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MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES

ADENDA AL CONTRATO DE CONCESION DEL SERVICIO

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MÓVIL (ADECUACIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN) Conste por el presente documento, la Adenda al contrato de concesión del servicio publico de telefonía móvil, que celebran de una parte, el MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES en adelante "EL MINISTERIO ", representado por el señor JORGE ENRIQUE DE LA ROCA CHALCO, Director General de la Dirección General de Gestión de Telecomunicaciones, identificado con D N.I N°10809583, con

domicilio en el Jr Zorritos N 1203, ° Lima 1, debidamente autorizado para suscribir la presente Adenda, segun Resolución Ministerial N° aM.?. `200 - -

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de t. oa ie! rc «de 2005. , y,de otra parte la empresa TELEFÓNICA MÓVILES S.A.con domicilio para estos efectos en Av Javier Prado Este N°3190, distrito de San Borja, provincia

y JoSE AttEQ N° :? I I LI ,

departamento tiAhrzar1n2Gs

de Lima, representada por 6ur. Gana identificado con Carné

el

señor

de Extranjería con poder suficiente para suscribir la presente Adenda en su calidad de Gerente General, segun escritura publica inscrita en el asientoCcoos3en la Partida N° I1919L5 del Registro de Persona Jurídicas de Lima, a la cual en adelante y para los fines de este documento se le denominará "LA CONCESIONARIA ", en los términos

y condiciones siguientes: PRIMERA.-ANTECEDENTES

Por Resolución Ministerial N°439-91-17 TC/15.del 28 de junio de 1991, el Ministerio de Transportes y Comunicaciones definió el área de concesión para el establecimiento de la operación y explotación del servicio publico de telefonía móvil para Lima y Callao, así como la banda de frecuencia;

Mediante Resolución Ministerial N°440-91 T - C 15 / 17 del 28 de junio de 1991, se aprobó el contrato de concesión para la prestación del servicio publico de telefonía móvil a favor de la EMPRESA DIFUSORA RADIO TELE S.A.,suscribiéndose el contrato con fecha 28 de junio de 1991

Por Resolución Viceministerial N°859 -2001 - MTC 15 / 03 del 12 de octubre de 2001, se

aprueba la transferencia de la concesión y asignación de espectro otorgadas a EMPRESA DIFUSORA RADIO TELE 0 S.A. para la prestación del servicio publico de telefonía móvil a favor de la empresa BELLSOUTH PERU S.A.,habiéndose suscrito la correspondiente Adenda el 03 de abril de 2002;

Con fecha 19 de noviembre de 2004 la empresa BELLSOUTH PERU S.A. presentó el Testimonio de la Escritura Publica de cambio de denominación social y modificación parcial del Estatuto Social debidamente inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Publicos de Lima, en la cual consta el cambio de denominación social de

BELLSOUTH PERU S.A. a COMUNICACIONES MÓVILES DEL PERU S.A., Mediante carta TM-925-A490 05 - con registro P/D N°044713 de fecha 18 de julio de 2005, la empresa COMUNICACIONES MÓVILES DEL PERU S.A. comunica el cambio

de denominación social por el de TELEFÓNICA MÓVILES S.A.,como consta en el testimonio de la escritura publica de fecha 31 de mayo de 2005, la que se encuentra inscrita en el Registro de Personas Jurídicas de los Registros Publicos de Lima, Mediante Resolución Ministerial N° -

2005-MTC 03, / se adecua el contrato de

concesión aprobado por Resolución Ministerial N°440-91 T - C 15 / 17, y se aprueba la presente Adenda. SEGUNDA - DEFINICIONES

Los términos que se emplean en la presente Adenda y en el contrato tienen el significado

que figura en el Glosario de Términos del Texto Unico Ordenado del Reglamento General de la Ley de Telecomunicaciones aprobado por Decreto Supremo N°02772004 MTC 1/8

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MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES

Asimismo, cuando en la presente Addenda y en el contrato se empleen los términos de ! Ley de Telecomunicaciones, Reglamento General, Reglamento del OSIPTEL, deberán entenderse referidos al Texto Unico Ordenado de la Ley de Telecomunicaciones aprobado por Decreto Supremo N° 013-93 TCC, al Texto Unico Ordenado del

Reglamento General de la Ley de Telecomunicaciones aprobado por Decreto Supremo N°027 -2004 MTC y al Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo N°008 2001PCM, respectivamente.

Finalmente, cuando en el contrato se refiera a Plan de Expansión deberá entenderse como Plan Mínimo de Expansión, para adecuar dicho término al Reglamento General. TERCERA.-DE LA ADECUACIÓN A LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO Por la presente Addenda las partes convienen en adecuar las cláusulas, del contrato de

concesión aprobado por Resolución Ministerial N°440-91 T - C 15 / 17, siguientes: CLÁUSULA SETIMA.

LA CONCESIONARIA no podrá ceder la posición contractual derivada del presente Contrato, ni podrá transferir o gravar, total o parcialmente, bajo ningun título, los derechos, intereses u obligaciones que de él se deriven, sin la previa aprobación expresa y por escrito del MINISTERIO quien podrá denegarlo sólo por causa justificada; debiendo suscribirse la Addenda respectiva en un plazo de sesenta (60)días hábiles, previa presentación del documento que acredite el documento de transferencia, en caso contrario la aprobación quedará sin efecto de pleno derecho. Se consideran como causas justificadas, entre otras:

a)Las previstas por el artículo 119°del Reglamento General.

b) La creación de situaciones que puedan atentar contra la finalidad contemplada por el artículo 6°de la Ley de Telecomunicaciones.

c) Las demás que se establezcan en el Reglamento General y en disposiciones complementarias.

CLÁUSULA NOVENA. RETRIBUCIÓN AL ESTADO

Las partes acuerdan que por el otorgamiento de la concesión y uso de las frecuencias, LA CONCESIONARIA pagará al MTC el canon, la tasa, derechos y conceptos, previstos por la Ley, el Reglamento General y normas complementarias." CLÁUSULA DÉCIMA. TARIFAS

LA CONCESIONARIA se compromete a cumplir con el régimen tarifario del SERVICIO CONCEDIDO, en estricta concordancia con las normas que sobre el efecto emita OSIPTEL. En este sentido, LA CONCESIONARIA puede establecer libremente las tarifas

de los servicios de telecomunicaciones que preste, siempre y cuando cumpla con el sistema tarifario establecido por OSIPTEL.

En caso que las tarifas fijadas por LA CONCESIONARIA para la prestación del servicio concedido estuvieran por encima de las que correspondan en aplicación de las disposiciones de OSIPTEL, LA CONCESIONARIA estará obligada a cumplir con las medidas que dicte OSIPTEL en cada caso concreto.

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OSIPTEL puede optar por no establecer tarifas topes cuando por efecto de la competencia entre empresas se garantice una tarifa razonable en beneficio del usuario. Asimismo, de conformidad con las Leyes Aplicables, LA CONCESIONARIA no recibirá

un trato menos favorable en materia tarifaria que el resto de los operadores del servicio telefónico móvil"

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA. INTERCONEXIÓN La red y el SERVICIO CONCEDIDO, por su carácter publico, cuando corresponda, tiene el derecho a,y la obligación de interconectarse con otras redes de servicios publicos, en concordancia

con

los

Planes

Técnicos

Fundamentales

del

Plan

Nacional

de

Telecomunicaciones, los principios de neutralidad, la no discriminación e igualdad de acceso, los términos y condiciones acordados de buena fe entre ellos, de conformidad con el Texto Unico Ordenado de las Normas de Interconexión emitido por OSIPTEL y demás normas complementarias.

LA CONCESIONARIA asume el compromiso de ajustarse a las normas que dicte OSIPTEL sobre reglas de interconexión de redes y servicios" CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO 13.1 Reemplazar el literal b)y c)en los términos siguientes: b) El incumplimiento de la obligación sobre intransferibilidad contenida en la cláusula sétima de este contrato.

c) Cuando LA CONCESIONARIA incurra en alguna de las causales de resolución del Contrato de Concesión previstas en el Reglamento General."

CUARTA.-PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN PARA LA MODALIDAD DE TELÉFONOS PÚBLICOS

Asimismo, acuerdan adecuar el Anexo 2 Plan Mínimo de Expansión, conforme al Anexo 2 de la presente Addenda que sustituye el Anexo 2 del contrato de concesión aprobado por Resolución Ministerial N°440-91 T - C 15 / 17

QUINTA.-INCORPORAR LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS

Del mismo modo, a fin de adecuar el contrato de concesión aprobado por Resolución Ministerial N°440-91 T - C 15 / 17, las partes acuerdan incorporar las siguientes cláusulas: CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA. DE LOS DERECHOS 17 1 LA CONCESIONARIA se compromete a acatar las disposiciones establecidas en la Ley, su Reglamento General, el presente contrato y demás normas complementarias para los casos en que precise realizar contratos de subcontratación que le permita umplir con sus obligaciones legales y contractuales.

17.2 Prestar el servicio y percibir del usuario, como retribución por los servicios que presta, la tarifa que se fije siguiendo la metodología pactada en el contrato de concesión.

17 3 Verificar que sus abonados o usuarios no hagan mal uso de los servicios que les preste. Si de tal verificación se desprendiese un uso fraudulento o indebido, pondrá tales 3/8

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hechos en conocimiento del OSIPTEL, para que éste adopte las medidas necesarias para que cese la irregularidad Cuando no sea posible la intervención inmediata del OSIPTEL, el concesionario podrá proceder cautelarmente a desconectar de la red

cualquier aparato, equipo, dispositivo o sistema que afecte gravemente los derechos de concesión o produzca daños muy graves en sus redes de telecomunicaciones. De ello dará cuenta, en el plazo máximo de 48 horas, al Ministerio y al OSIPTEL. 17 4

Ofertar sus servicios y/o tráfico a terceros, a través de comercializadores

acreditados ante el Ministerio, respetando los principios de neutralidad y no discriminación."

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. DE LAS OBLIGACIONES

18.1 Instalar, operar y administrar el servicio de acuerdo a los términos, condiciones y

plazos previstos en el contrato de concesión.

18.2 Instalar la infraestructura que se requiera para la prestación del servicio que se otorga en concesión, cumpliendo las normas municipales o de otros organismos publicos, las cuales no podrán constituir barreras de acceso al mercado.

18 3 Prestar el servicio en forma ininterrumpida, salvo caso fortuito o fuerza mayor, en las que se dará preferencia a comunicaciones de emergencia.

18 4 Otorgar las garantías que le exija el Ministerio para dar cumplimiento del contrato, de la Ley y del Reglamento, en la forma y montos que se exijan, cuando le sean solicitadas.

18.5 LA CONCESIONARIA establecerá y mantendrá servicios de información y

asistencia eficiente para ayudar a los USUARIOS en la solución de reclamos relativos a

la instalación del servicio, facturación y cobranza del servicio, calidad del servicio y

cualquier otro aspecto relacionado al SERVICIO CONCEDIDO LA CONCESIONARIA establecerá un procedimiento eficiente para la solución de reclamos con sus USUARIOS

de acuerdo con las disposiciones contenidas en la Ley de Telecomunicaciones, su Reglamento General y en especial, en el Reglamento u otras normas que sobre el particular apruebe OSIPTEL.

18.6 LA CONCESIONARIA deberá cumplir con el pago de los siguientes conceptos: Efectuar oportunamente el pago de los derechos, tasas y, de ser el caso, canon, en

los montos y condiciones que se establecen en el Reglamento General y normas

complementarias.

Tasa por Servicios de Supervisión, también denominado Aporte por Regulación, c)

conforme con lo establecido por el Reglamento General de OSIPTEL. Derecho Especial destinado al Fondo de Inversiones de Telecomunicaciones, FITEL de conformidad con las normas vigentes.

Los pagos establecidos en el literal a) deberán ser efectuados en el Ministerio y lo

señalado en los literales b)y c)en OSIPTEL.

18 7 Proporcionar al Ministerio y al OSIPTEL la información que éstos le soliciten, y en general brindar las facilidades para efectuar sus labores de inspección y verificación.

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18.8 Adoptar las medidas necesarias para garantizar la inviolabilidad y el secreto de las telecomunicaciones

18 9 Informar a OSIPTEL de cualquier cambio o modificación referente a acuerdos con el usuario, condiciones de interconexión o modificaciones de tarifas. 18 10 Hacer de conocimiento de los interesados la información sobre descuentos a los

comercializadores y/o a otros concesionarios, proporcionando dicha información al Ministerio y al OSIPTEL cuando se lo soliciten.

18.11 LA CONCESIONARIA se compromete a no instalar equipos de segundo uso, salvo en los casos de traslados internos dentro de las áreas de concesión obtenidas o en

aquellos casos en que el Ministerio lo autorice mediante resolución del órgano competente."

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DE LAS PENALIDADES 19 1 Independencia de las Penas Convencionales de cualquier Sanción Administrativa Las sanciones a que se refiere esta Cláusula 19, se aplicarán independientemente de las sanciones administrativas que correspondan de acuerdo a lo establecido en la LEY DE TELECOMUNICACIONES y su Reglamento. 1

19.2:Incumplimiento del PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN El incumplimiento del PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN indicado en la Cláusula 5 del será sancionado por OSIPTEL, con una penalidad de

contrato de concesión,

QUINIENTOS MIL DÓLARES AMERICANOS (U S.$ 500 000.00) por cada distrito sin servicio. La penalidad por incumplimiento del PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN esta sujeta al limite establecido en el numeral 19 4

19 3 Procedimiento de Aplicación de Sanciones

Antes de emitir una resolución imponiendo la penalidad establecida en la cláusula 19.2,

OSIPTEL notificará por escrito a LA CONCESIONARIA señalando (i) su propósito de emitir una resolución imponiendo una sanción, i( i)las razones que motivan la imposición de la sanción; y (iii)el plazo durante el cual LA CONCESIONARIA podrá presentar su descargo por escrito, no pudiendo este plazo ser inferior a treinta (30)días calendarios contados a partir de la fecha de notificación. Vencido dicho plazo y con el descargo respectivo o sin él, emitirá la decisión correspondiente, debidamente motivada, la cual será por escrito e indicará las razones por las cuales ha sido emitida. 19 4 Penalidades por Resolución de Contrato

En caso el MINISTERIO resuelva el contrato por alguna de las causales previstas en la cláusula 13 del contrato de concesión, excepto el literal d), LA CONCESIONARIA pagará una penalidad equivalente a DOS MILLONES DE DÓLARES AMERICANOS (U S.$ 2 000 000 00)

En caso la causa de resolución sea el incumplimiento del PLAN MÍNIMO DE

EXPANSIÓN, la penalidad establecida en el presente numeral incluirá a la penalidad por incumplimiento del PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN y se aplicará sólo hasta el límite de los DOS MILLONES DE DÓLARES AMERICANOS (U. 2 S.$ 000 000 00) 5/8

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19 5 Daños y Perjuicios

Las penalidades referidas en los numerales 19.2 y 19 4 se aplicarán sin perjuicio de la obligación de LA CONCESIONARIA de responder por daño ulterior resultantes de su

incumplimiento de conformidad con lo previsto por el artículo 1321 del Código Civil. 19 6 Destino de los Pagos por Concepto de Sanciones

Las sumas por concepto de sanciones derivadas del incumplimiento del PLAN MÍNIMO

DE EXPANSIÓN y Resolución del contrato serán pagadas al MINISTERIO " SEXTA.TERMINOS Y PLAZOS

LA CONCESIONARIA continuará la prestación del SERVICIO CONCEDIDO en los

términos establecidos en el Contrato de Concesión aprobado por Resolución Ministerial N° TC/ 44095 1 117 quedando subsistente en todos sus extremos en tanto no se opongan a la presente Adenda.

SETIMA.-ELEVACIÓN A ESCRITURA PUBLICA

A solicitud de cualquiera de las partes la presente Adenda será elevada a Escritura Publica. El costo de su elevación será de cargo de quien lo solicite Firmado en Lima, a los .:3) 12.0(días del mes de II n? R?

de 2001, , en dos (02)

ejemplares de igual texto y valor, quedando uno en poder de EL MINISTERIO y el segundo con LA CONCESIONARIA.

EL MINISTERIO DE TRANSPORTES

LA CONCESIONARIA

Y COMUNICACIONES

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ANEXO 2

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9i

PLAN MÍNIMO DE EXPANSIÓN

CONCESIONARIA

TELEFÓNICA MÓVILES S.A.

SERVICIO

TELEFONIA MOVIL

MODALIDADES

ABONADOS Y TELÉFONOS PUBLICOS

PLAN

DE

DESARROLLO

DEL SERVICIO

DE TELEFONÍA PUBLICA

MÓVIL

CELULAR 1

Cobertura Geográfica:

Debe entenderse como tal el plano demarcatorio del área para las instalaciones del

servicio de telefonía publica móvil celular, igual al plano del área de concesión y zonas económicas de influencia del servicio que tiene la concesionaria. 2. Capacidad del Sistema

Debe entenderse como tal a la capacidad con que cuenta una central de

conmutación móvil y que a través de las estaciones bases llegan a los radioteléfonos por ondas electromagnéticas para atender necesidades de telecomunicaciones. 3

Puesta en Servicio Primera Fase

Dentro de los 12 meses después de la firma del Contrato de concesión. 5, 000 abonados como mínima capacidad. Segunda Fase

Dentro de los 24 meses después de la firma del Contrato de concesión. 10,000 abonados como mínima capacidad. Tercera Fase

Para

esta

fase

del

desarrollo

la

concesionaria

elaborará

un

nuevo

Plan

Quinquenal antes de la finalización de la Segunda Fase OBJETIVO

El sistema de telefonía celular debe beneficiar con equidad toda el área de cobertura, por lo tanto la concesionaria prestará el servicio de radiotelefonía para satisfacer necesidades rurales, sociales, de seguridad y de emergencia.

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GGT - SPU MINISTERIO DE TRANSPORTES Y COMUNICACIONES

SERVICIOS OFRECIDOS

Los servicios de telefonía móvil que se brindarán podrán

ser con los siguientes tipos de

radioteléfonos:

a) Móvil (instalados en automóviles) b) Portátiles c) Transportables o semi —fijos

Asimismo contará con teléfonos publicos y centros comunitarios empleando la tecnología celular, conforme al siguiente cuadro

AÑO

EXPANSIÓN'

i Teléfonos Publicos IACUMULADO

1997

1998

1999

2000

1 839

520

128

107

1. 839

2. 359

2. 487

2. 594

1 Fuente: página web de OSIPTEL. 8/8

2001 2. 123