Sección II NEGOCIO

I.

Datos Generales

1. Respecto a la Entidad Emisora – Minera Barrick Misquichilca a. Denominación Social y Domicilio Minera Barrick Misquichilca S.A. (MBM) es una sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de la República del Perú. Las oficinas administrativas de MBM se encuentran en Av. Manuel Olguín 375 – piso 11, Surco - Lima 33 - Perú. Su número de teléfono es (511) 612-4100 y su número de fax (511) 612-4110. b. Constitución e Inscripción en los Registros Públicos MBM se constituyó en Lima mediante Escritura Pública de fecha 18 de enero de 1994, suscrita ante el Notario Público de Lima Ricardo Fernandini Barreda y se encuentra inscrita en el Asiento No. 1 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima. Los estatutos de MBM han sido modificados varias veces desde su constitución. La empresa ha cumplido con adecuar sus estatutos a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades, Ley No. 26887, que entró en vigencia el 1 de enero de 1998. Dicha adecuación fue formalizada mediante Escritura Pública de fecha 11 de diciembre de 1998, suscrita ante el Notario Público de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez. La inscripción de la adecuación se realizó el 21 de diciembre de 1998, en el Asiento No. 21 de la Ficha No 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Público de Minería. c. Grupo Económico MBM forma parte del Grupo Económico de Barrick Gold Corporation (BARRICK), una corporación de Ontario, cuya oficina principal está en Toronto, Ontario, Canadá. MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de BARRICK. BARRICK ingresó al negocio de minería aurífera en 1983 y es actualmente la compañía minera de oro más grande en el mundo en términos de producción y reservas. Durante el año 2006, BARRICK adquirió Placer Dome Inc., una importante compañía minera Canadiense con base en Vancouver BARRICK es una compañía internacional líder en minería de oro, con una cartera de minas en operación y proyectos de desarrollo ubicados en los Estados Unidos, Canadá, Australia, Perú, Chile, Argentina, República Dominicana, Sudáfrica, Papua Nueva Guinea y Tanzania. Asimismo, BARRICK también explora activamente a nivel mundial.

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BARRICK cuenta con tres proyectos de desarrollo importantes: el Proyecto Cortez Hills en Estados Unidos, Pascua-Lama en Chile y Argentina, y Pueblo Viejo en la Republica Dominicana. BARRICK también se encuentra explorando activamente varios proyectos en diversas partes del mundo. Las acciones de BARRICK se negocian bajo el símbolo ABX en las Bolsas de Valores de Toronto y Nueva York. d. Capital Social El capital social registrado de MBM es S/. 1,297’821,751 (Mil doscientos noventa y siete millones ochocientos veinte un mil setecientos cincuenta y uno y 00/100 Nuevos Soles), divididos en 1,297’821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. Este capital social se inscribió en el Asiento No. 20 de la Ficha No. 040062 del Registro de Sociedades de Lima del Registro Público de Minería. El capital social de MBM registrado actualmente es el resultado de la reducción de capital aprobada mediante Junta General de Accionistas en el mes de marzo de 2010, según la cual se acordó reducir el capital social de la empresa en S/.1,279,329, amortizando la totalidad de las acciones representativas del capital social de las que era titular Perú Mineral Ventures Ltd. Dicha reducción se formalizó mediante Escritura Pública de fecha 18 de mayo de 2010, otorgada ante Notario Público de Lima, Julio Antonio del Pozo Valdez, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica 11359937 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. e. Número de Acciones Actualmente, el capital social de MBM está dividido en 1,297’821,751 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, debidamente suscritas y pagadas. f.

Estructura Accionaria

El único accionista titular del 5% o más del capital social de Minera Barrick Misquichilca S.A. es: South American Mineral Ventures Limited Nacionalidad: Islas Gran Caimán Grupo Económico: Barrick Gold Corporation

98.232760%

g. Composición Accionaria

Tenencia

Número de Accionistas

Menor al 1% Entre 1% - 5%

3 1

3

Porcentaje Participación 0.098577 1.668663

de

Entre 5% 10% Mayor al 10% Total

1 5

98.232760 100

h. Autorizaciones Relevantes El 29 de diciembre de 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica con el gobierno peruano para la Mina Lagunas Norte – Alto Chicama. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los regímenes tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15 años se contabiliza a partir de l 1 de enero del 2006. En abril de 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama, así como el permiso de construcción. En enero de 2006, la Dirección General de Minería del MEM autorizó el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral para la Mina Lagunas Norte – Alto Chicama de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. En agosto de 2010 la Dirección General de Asuntos Ambientales del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó la Modificación del Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama, que contempla la construcción de una nueva pila de lixiviación e infraestructura complementaria. Las actividades realizadas por la empresa durante el período 2010 se han efectuado contando con los permisos y autorizaciones correspondientes.

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II.

Descripción de las Operaciones y Desarrollo

1.

Respecto a la Entidad Emisora

a.

Objeto Social El objeto social de MBM es el desarrollo de cualquier tipo de actividad minera, sin excepciones, incluida la exploración y explotación de derechos mineros, así como la producción y refinación, venta y comercialización de minerales y metales. MBM inició sus actividades en 1994 como empresa exploradora dedicada a la exploración básica (grassroots). La principal actividad de MBM corresponde a la División 13, Grupo 132, Clase 1320 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme - CIIU.

b.

Plazo de Duración De acuerdo al artículo 3 del Estatuto el plazo de duración es indeterminado.

c.

Evolución de las operaciones de la Sociedad: MBM es una subsidiaria de propiedad total indirecta de Barrick Gold Corporation, una corporación de Ontario cuya oficina principal está en Toronto, Ontario, Canadá. MBM fue constituido en Perú en 1994 como una empresa de exploración para efectuar exploración básica (grassroots). En 1996, como resultado de una adquisición en el extranjero, MBM se fusionó con Acuarios Minera y Exploradora y adquirió las concesiones Irene 1-500 y Pierina, donde posteriormente se desarrollaría la Mina Pierina. En septiembre del 2000, el Estado peruano celebró un Concurso Público (PRI50-2000) para privatizar las tres concesiones mineras estatales del Proyecto Alto Chicama (Derecho Especial del Estado Nos. 1, 2, y 3). MBM obtuvo la buena pro en la licitación de las 3 concesiones mineras de Alto Chicama el 15 de enero del 2001, y empezó a explorar dicha propiedad en el primer trimestre del 2001. El 28 de marzo del 2001, MBM suscribió la escritura pública del Contrato de Opción Minera sobre las tres concesiones mineras de Alto Chicama, de propiedad del Estado peruano. El 2 de diciembre del 2002, MBM ejerció su opción de compra sobre las tres concesiones mineras, las cuales posteriormente han sido acumuladas por MBM en el 2005 en una Alto Chicama concesión denominada “Acumulación Alto Chicama”. Sobre dicha concesión se ha desarrollado la Mina Lagunas Norte Así, MBM posee y opera la Mina Pierina y la Mina Lagunas Norte – Alto Chicama. La Mina Pierina está ubicada en la Cordillera Andina en el Departamento de Ancash, en la parte nor-central del Perú y Lagunas Norte se encuentra en el Departamento de La Libertad. La Mina Pierina inició sus operaciones en noviembre de 1998, y al 31 de diciembre del 2010 Pierina ha producido 7.6 millones de onzas de oro, a un Costo Total Promedio en Efectivo de US$133 por Onza. Por su parte, la Mina Lagunas Norte – Alto Chicama,

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actualmente una de las principales productoras de oro en Sudamérica, inició operaciones en Junio del 2005 y al 31 de diciembre del 2010 esta mina ha producido 5.7 millones de onzas de oro a un costo total promedio de US$136 por onza. Líneas abajo describimos en detalle ambas operaciones mineras. MBM continúa efectuando importantes actividades de exploración en los Andes Peruanos. Al 31 de diciembre del 2010, MBM tenía aproximadamente 220,824 hectáreas en su portafolio de concesiones. La misión de MBM es ser una empresa minera aurífera líder en el Perú, descubriendo, desarrollando y produciendo reservas de oro de alta calidad en forma rentable y socialmente responsable. Principales activos de MBM La mina Lagunas Norte – Alto Chicama comprende cuatro concesiones o derechos mineros de propiedad de MBM, con un total de 20,322 hectáreas. En el 2004 la Dirección General de Minería (DGM) otorgó a MBM el permiso de construcción principal para la planta de procesamiento de minerales y la Autorización para Implementar y Construir la Planta de Beneficio (planta de procesamiento de minerales). Este permiso de construcción fue parte del procedimiento administrativo para obtener la Concesión de Beneficio Alto Chicama, la cual cuenta con un área superficial de 2,964 hectáreas y una capacidad original de 42,000 toneladas diarias promedio para procesar el mineral mediante el proceso de lixiviación y recuperar el oro mediante el sistema Merrill Crowe. En abril de 2004 MBM inició la construcción de la mencionada planta de beneficio, incluidas todas las instalaciones complementarias y auxiliares. Posteriormente, el 14 de junio 2005, MBM obtuvo de la DGM la Concesión de Beneficio Alto Chicama, entrando en producción ese mismo mes antes de lo previsto. Distintos activos de Lagunas Norte – Alto Chicama fueron construidos a través de diversos contratos de arrendamiento financiero según se detalla a continuación: ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON CITIBANK: Con fecha 30 de setiembre de 2004 MBM suscribió con CITIBANK un contrato de arrendamiento financiero que entró en vigencia a partir del 1° de setiembre de 2004, por un monto máximo de US$56 millones. Este contrato fue ajustado en abril de 2005, aumentando el monto máximo hasta US$80 millones y fue nuevamente ajustado en julio de 2005 aumentando el monto máximo hasta US$110 millones. Al 31 de diciembre de 2010 el arrendamiento financiero tiene un saldo de US$0 (cero). ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO DE CRÉDITO:

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Con fecha 20 mayo de 2005 MBM suscribió con el Banco de Crédito del Perú (BCP) un contrato de arrendamiento financiero que entró en vigencia a partir del 1° de marzo de 2005, por el cual BCP financió los costos incurridos en las fases 1 y 1 A de la de la pila de lixiviación (Leach - Pad) por un monto máximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2010 este arrendamiento tiene un saldo de US$2’931,703. El plazo de este contrato es de cinco años contados desde el 1° de setiembre de 2006, con vencimientos trimestrales. Con fecha 24 noviembre de 2006, MBM suscribió con BCP un segundo arrendamiento financiero para la fase 2 de la pila de lixiviación de Lagunas Norte por un monto máximo de US$10 millones. Al 31 de diciembre de 2010 este arrendamiento tiene un saldo de US$2,588,765. El plazo de este contrato es de cinco años. Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió con BCP un tercer contrato de arrendamiento financiero para las fases 3 y 3A de la ampliación de la pila de lixiviación de Lagunas Norte – Alto Chicama, por un importe máximo de US$20 millones. Al 31 de diciembre de 2010 este arrendamiento financiero tiene un saldo de US$12,615,243. El plazo de este contrato es de cinco años, contados a partir del momento de su consolidación. Finalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19,500,000 para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$8,496,160. Actualmente, las instalaciones materia del contrato se encuentran en construcción. Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$55’193,182 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 1 y 1A; (ii) Leach Pad – Fase 2; (iii) Leach Pad – Fase 3 y 3ª y, (iv) Pozas y canales zona Vizcachas. ARRENDAMIENTO FINANCIERO CON BANCO SCOTIABANK: Con fecha 26 de febrero del 2009, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$6.5MM para financiar la adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8,400,000. El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7,554,093. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$7,176,388. En abril de 2009 MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$21MM para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la pila de lixiviación de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. Este contrato se consolidará a más tardar el 28 de febrero del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$ 19,668,478. Actualmente, la Fase 4-4A de la pila de lixiviación se encuentra en construcción.

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Los activos que garantizan el financiamiento ascienden a la suma total de US$27,222,571 y son los siguientes: (i) Leach Pad – Fase 4 y 4A; y, (ii) Oficina Lima.

Número de Personal

AÑO

TEMPORAL 2010 2009 2008

PERMANENTE

385 436 381

TOTAL

917 796 766

1302 1232 1147

Nota: En los dos últimos años el personal temporal de la Compañía ha variado de 381 a 385 personas, lo que significa un incremento del 1%; y el personal permanente se ha incrementado de 766 a 917, es decir un 20%.

Mina Pierina Información General La Mina Pierina está ubicada en la Cordillera de los Andes en el Departamento de Ancash en el centro norte de Perú, a una distancia aproximada de 10 kilómetros al noroeste de la ciudad de Huaraz y a una altura de 4,100 metros sobre el nivel del mar. La minería del yacimiento es de tajo abierto, con camiones y cargadores. En el 2010, Pierina produjo 190,173 onzas de oro a un costo de caja total de US$489 por onza. Sobre la base de las reservas existentes de 0.79 millones de onzas y la capacidad de producción actual, se espera que la vida de la mina sea de aproximadamente hasta el año 2014. Minería y Procesamiento El mineral es chancado y luego transportado por una faja transportadora a la zona de la cancha de lixiviación. El mineral tal como sale de la mina es llevado en camiones directamente a la cancha de lixiviación, la cual es una cancha clásica de tipo “valley-fill”. El oro recuperado es fundido en la planta para obtener barras de doré y éstas son enviadas a refinerías en el exterior para ser procesadas hasta obtener el oro en barras. La energía es suministrada por una empresa de electricidad a través de una línea de transmisión de 138 kilovatios con capacidad para 50 megavatios, conectada a la planta generadora de electricidad de Cañón del Pato con capacidad para 150 megavatios, ubicada a 90 kilómetros de la mina aproximadamente.

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Exploración Durante el 2010 se ejecutaron 4 proyectos destinados a la identificación de recursos adicionales dentro del área de operación actual de la mina.: a) b) c) d)

Proyecto Pit Norte Proyecto Pierina Oeste Proyecto Pierina Este Proyecto Pierina Underpit SE-SW

a) Proyecto Pit Norte, taladros ejecutados en el fondo del tajo de la mina con fines de condenación de este sector y para estudios de estabilidad de talud. Se han realizado 974 metros en 14 sondajes. b) Proyecto Pierina Oeste, para identificación de recursos del tajo de la mina. Se realizó 771.3 metros que consta de 4 sondajes diamantinos. c) Proyecto Pierina Este, cuya finalidad fue para definir recursos del tajo de la mina, debido a controles estructurales favorables y sondajes con indicios de mineralización. Se ejecutó 1,883 metros en total en 14 sondajes. d) Proyecto Pierina Underpit SE-SW, para definir e incrementar los recursos de la pared oeste del tajo de la mina, donde queda aun mineral en la fase 7 pared final. Se perforó con Aire Reverso de 2,434 metros en 28 sondajes y han permitido definir recursos de la pared oeste; asimismo, ha permitido recategorizar los bloques de la zona este.

Mina Lagunas Norte – Alto Chicama Lagunas Norte – Alto Chicama es una mina de operación a tajo abierto y lixiviación en pilas. Está ubicada en el distrito minero de Alto Chicama a 140 kilómetros al este de la ciudad costera de Trujillo en Perú y a 175 kilómetros al norte de la Mina Pierina que pertenece a MBM. La propiedad está ubicada sobre el lado oeste de los Andes Peruanos a una altura de entre 4,000 y 4,260 metros sobre el nivel del mar. El clima de la zona es considerado como de montaña. Generalmente, el clima local no tiene mayor impacto sobre las operaciones mineras. La vegetación consiste de pequeños arbustos y pastos. El acceso a la mina durante todo el año es tanto por vía aérea como terrestre desde la ciudad de Trujillo. La zona donde se ubica Alto Chicama ha sido activamente minada para extraer carbón desde el siglo 19, especialmente para consumo humano. En 1990, Minero Perú S.A. (CENTROMIN Perú S.A. (“Centromín”) la empresa minera estatal, construyó un campamento para reevaluar las antiguas operaciones de carbón. La región Alto Chicama tiene un depósito de antracita de baja ley, pero no había sido desarrollado debido a la disponibilidad de fuentes de energía más baratas en otras partes. Centromín realizó estudios de campo en 1999 y llegó a la conclusión que existía un potencial para otras mineralizaciones en la propiedad, incluyendo oro.

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El distrito minero de Alto Chicama incluye cuatro concesiones o derechos mineros que suman un total de 20,322 hectáreas. En el 2002, Barrick adquirió las tres principales concesiones mineras de Centromín con un total de 18,550 hectáreas, de acuerdo a un proceso de licitación internacional, actualmente acumuladas en una sola concesión denominada Acumulación Alto Chicama. Tres concesiones mineras adicionales, con un total de 1,772 hectáreas, fueron subsecuentemente adquiridas por MBM. Los derechos mineros no tienen fecha de vencimiento, quedando condicionada su vigencia a que su titular cumpla con ponerlos en producción dentro del plazo establecido por Ley, asi como al pago anual de los derechos de vigencia y/o penalidad según lo que corresponda (actualmente el pago por derecho de vigencia asciende a $3.00 por hectárea). En abril del 2004 la Dirección General de Asuntos Ambientales (DGAAM) del Ministerio de Energía y Minas (MEM) aprobó el Estudio de Impacto Ambiental (“EIA”) de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama, así como el permiso de construcción. MBM inició la construcción de las instalaciones de la mina en abril del 2004. En junio del 2005, MBM obtuvo de la Dirección General de Minería (DGM) del MEM la aprobación para dar inicio a la producción. El costo total de capital de construcción para la mina fue de $323 millones. En enero del 2006, la DGM autorizó el incremento de la capacidad de procesamiento del mineral de 42,000 toneladas a 63,000 toneladas diarias promedio. En agosto de 2010, la DGAAM aprobó la Modificación del EIA de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama, que contempla la construcción de una nueva pila de lixiviación e infraestructura complementaria. Todos los demás permisos materiales para conducir la operación de la Mina Lagunas – Alto Chicama Norte han sido obtenidos y están vigentes. En diciembre 29 del 2004, MBM suscribió un Convenio de Estabilidad Jurídica con el gobierno peruano. El Convenio de Estabilidad Jurídica ofrece una mayor seguridad con relación al cambio de moneda extranjera, así como a los regímenes tributarios y administrativos durante 15 años. Este período de 15 años se contabiliza a partir del 1 de enero del 2006.

Minería y Procesamiento El yacimiento está siendo minado bajo el concepto de una operación de tajo abierto con camiones y cargadores, a un ritmo de 80,000 toneladas diarias. El mineral es chancado y luego llevado en camiones hasta la cancha de lixiviación. El oro y la plata que son recuperados del mineral lixiviado es fundido en el sitio para obtener barras de doré, las cuales son enviadas a una refinería en el exterior para lograr las barras de oro. La energía se obtiene de una empresa de energía a través de una línea transmisora de 138 kilovatios conectada a la subestación de Trujillo Norte, ubicada en la ciudad costera de Trujillo, a una distancia aproximada de 95 kilómetros de la mina. El botadero y las instalaciones de la cancha de lixiviación están contenidos en un solo valle, limitando así cualquier posible impacto ambiental. Los efectos de la operación sobre los recursos hídricos superficiales y subterráneos son cuidadosamente monitoreados y controlados para asegurar que los pobladores que residen aguas abajo de la mina no sean afectados negativamente. MBM ha obtenido derechos de propiedad sobre los terrenos requeridos para la operación de la

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Mina Lagunas Norte. En base a las reservas existentes y la capacidad de producción, se espera que la vida de la mina sea hasta el año 2022.

En el 2007, la actividad minera fue enfocada a la Fase 1 del yacimiento, de una alta ley y bajo desbroce, el área está ubicada al norte de la chancadora. Durante el 2008, se enfocó en completar el minado de la Fase 1 y se inició algo del minado en la Fase 2 del yacimiento (ubicado en el área del norte-central del yacimiento). La Fase 2 y Fase 3 (área del sur del yacimiento) fueron minados durante la primera mitad del 2009 donde se concentra relativamente las altas leyes. Se aceleró el minado de la Fase 3 durante la segunda mitad del 2009, con leyes promedios. En el 2010 la actividad minera de Lagunas Norte se ha enfocado en la Fase 2 (Alexa, ubicada en la zona norte del yacimiento), Fase 3 (ubicada en la zona sur del yacimiento) y en la Fase 4 (ubicada en la zona Este del yacimiento), las dos últimas corresponden a zonas de alta ley de la mina. El minado de la Fase 3 y Fase 4 fue acelerado durante la segunda mitad del año 2010. Para el 2011 el plan de minado incluye actividad en la Fase 3, Fase 4 y Fase5 (ésta última localizada al Este de Josefa en el límite del tajo) y un minado acelerado en zonas de muy alta ley de las Fases 3 y Fase 4 (ubicadas en las zonas de Josefa y Dafne).

Exploración, Perforación y Análisis Al 31 de diciembre del 2010, en la mina Lagunas Norte – Alto Chicama se han perforado un total de 1,412 hoyos totalizando 218,696 metros perforados. 43,820 metros son de circulación reversa y 174,876 de perforación diamantina. El programa de perforación de Lagunas Norte en su totalidad da un promedio de 49 metros en espaciamiento entre los collares de los hoyos. Los collares de la perforación han sido medidos en su desviación mediante el método Sperry Sun con data tomada aproximadamente cada 50 metros en la longitud del hoyo, además se utilizó los equipos Maxibor II y Gyrosmart en las campañas del 2008 al 2010, en donde se tomo datos aproximadamente cada 3 metros en la longitud del hoyo. Los testigos de perforación se pusieron sobre bandejas metálicas y transportadas en el almacén de muestras. Se realizó logueo geológico a todos los testigos y detritos de perforación, los datos se recolectaron en computadores de mano, usando un estándar descripción y códigos de roca desarrollado por los Geólogos de Barrick. La data recolectada en las computadoras de mano se ingresaron al servidor principal en cada turno de trabajo, siendo revisadas y validadas en campo si fuera necesario, finalmente estos se incorporaron a la Base de Datos. La longitud de las muestras variaron entre 0.3 metros y 4 metros. Un total de 164,755 muestras han sido tomadas durante los programas de perforación. La longitud promedio de las muestras es de 1.5 metros. Durante las etapas de perforación de exploración y definición del yacimiento todas las muestras se prepararon en el lugar y se enviaron a Lima, Perú para ser analizadas por ensayes al fuego. En el laboratorio de la mina se realizaron todos los análisis requeridos para las campañas entre el 2009 y el 2010, empleando estándares que en la industria son procedimientos que aseguran y controlan la calidad (QAQC). En MBM el QAQC es revisado por el Departamento de Servicios Técnicos quienes son los

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responsables por la inserción de estándares, duplicados y verificar controles de análisis. El programa de perforación 2010 tuvo como objetivos completar la densidad de perforación (infill) de circulación reversa para confirmar la continuidad de la mineralización y aumentar la información geológica como parte de la definición, básicamente para asegurar el Plan de Minado para los próximos dos o tres años. Adicionalmente la perforación de circulación reversa se realizará durante el 2011 para completar el programa de perforación infill. Otros proyectos y oportunidades en el distrito de Alto Chicama. Se llevan a cabo auditorías regulares de las reservas de mineral y los procesos y procedimientos de estimación de recursos minerales.

Regalías Bajo los términos del Contrato con Activos Mineros S.A.C. (empresa que asumió los derechos y obligaciones de Centromin), durante el 2010 MBM pagó regalías por la suma de US$25.8 millones, las cuales se han determinado en virtud a la aplicación de la tasa del 2.51% sobre las ventas de oro neto de las deducciones. Financiamiento En septiembre del 2004, Minera Barrick Misquichilca S.A. (“MBM”) celebró un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con Citibank del Perú S.A. para financiar la construcción de ciertos bienes en la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. El contrato de arrendamiento fue incrementado posteriormente y consolidado en septiembre del 2005, totalizando $103 millones. En el 2005, MBM suscribió dos contratos de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito del Perú por $20 millones y $10 millones para financiar las Fases 1-1A y 2 de la Pila de Lixiviación de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. En febrero 2007 MBM firmó un tercer contrato con el Banco de Crédito del Perú para la fase 3-3A de la ampliación de dicha Pila de Lixiviación por $20 millones. Adicionalmente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19,5 millones para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua en la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. Finalmente, MBM firmó un contrato de arrendamiento financiero en el mes de abril del 2009 con el Scotiabank por la suma de US$ 21MM para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la cancha de lixiviación de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. Este contrato se consolidará a más tardar el 28 de febrero del 2011. Actualmente está en construcción.

En noviembre del 2004, MBM presentó ante la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores - CONASEV el prospecto marco del Primer Programa de Bonos Corporativo de MBM hasta US$150 Millones. MBM efectuó su primera Emisión de Bonos por un total de $50 millones en abril del 2005 con un

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plazo de 8 años. MBM utilizó los fondos de la primera emisión de bonos para financiar los costos de construcción de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. En el segundo trimestre del 2005 se terminó la construcción de la mina y se inició la producción. En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM efectuó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 años. Los recursos captados en esta emisión fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas. Mediante Resolución Directoral N°065-2007-EF/94.06.3 de fecha 16 de noviembre de 2007, la CONASEV aprobó la renovación del trámite anticipado correspondiente a la oferta pública primaria de bonos corporativos de MBM y dispuso el registro del segundo prospecto marco correspondiente al Primer Programa de Bonos de Minera Barrick Misquichilca S.A. en el Registro Público de Mercado de Valores.

Actividades de Exploración El siguiente mapa muestra las ubicaciones de las actuales actividades de exploración de MBM en el Perú.

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Franja Miocena

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Reservas de Mineral de Oro Al 31 de diciembre del 2010, las reservas de mineral de oro probadas y probables totales de MBM eran de 7.4 millones de onzas, y sus recursos de mineral de oro medidos e indicados totales, 1.0 millones de onzas. Además, al 31 de diciembre de 2010 MBM tenía 45.2 millones de onzas probadas y probables de plata contenida dentro de las reservas de oro reportadas. Las reservas y los recursos presentados han sido calculados al 31 de diciembre de 2010, de acuerdo con las definiciones establecidas en el Glosario de Términos Técnicos. Las reservas de 2010 han sido calculadas utilizando un precio supuesto del oro de US$1000 por onza y un precio supuesto de la plata de US$16 por onza. Aunque MBM ha preparado y verificado cuidadosamente las cifras de las reservas y de los recursos minerales presentados, dichas cifras son estimadas, y parte de ellas se basan en información proyectada, y no se puede garantizar que se producirá el nivel de oro indicado. Vea sección “Declaraciones sobre el Futuro”.

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Reservas de Mineral de Oro (al 31 de diciembre de 2010)

(1), (2)

PROBADAS

PROBABLES

TOTAL

Toneladas

Ley (3)

Onzas (4)

Tonelad as

Ley (3)

Onza s (4)

Tonelad as

Ley (3)

Onza s (4)

(000's)

(oz/ton)

(000's)

(000's)

(oz/ton)

(000's )

(000's)

(oz/to n)

(000's )

Lagunas Norte

14,966

0.042

635

175,636

0.034

5,983

190,603

0.034

6,618

Pierina

33,713

0.015

533

20,669

0.012

258

54,383

0.014

791

TOTAL

48,679

0.024

1,168

196,305

0.032

6,241

244,986

0.030

7,409

Fuente: MBM

Recursos de Mineral Oro (1), (2) (al 31 de diciembre de 2010) MEDIDO (M)

INDICADO (I)

TOTAL = (M) + (I)

Tonel adas

Ley (3)

Onzas (4)

Tonela das

Ley (3)

Onzas (4)

Tonela das

Ley (3)

Onza s (4)

(000's)

(oz/ton)

(000's)

(000's)

(oz/ton)

(000's)

(000's)

(oz/to n)

(000's )

Lagunas Norte

1,075

0.022

24

35,692

0.021

732

36,767

0.019

756

Pierina

9,374

0.019

172

7,216

0.014

101

16,590

0.019

273

TOTAL

10,449

0.019

196

42,908

0.019

833

53,357

0.019

1,029

INFERIDO Tonela das

Ley (3)

Onzas (4)

(000's)

(oz/to n)

(000's)

7,213

0.017

117

Pierina

18,084

0.003

58

TOTAL

25,297

0.007

175

Lagunas Norte

Fuente: MBM

16

Notas a la Tabla de Reservas de Mineral de Oro (1) Las reservas de mineral han sido calculadas al 31 de diciembre del 2010 utilizando un precio del oro supuesto de US$1000 por onza. Los recursos de mineral han sido calculados al 31 de diciembre de 2010 utilizando un precio del oro supuesto de US$1200 por onza. (2) La recuperación metalúrgica aplicable en cada propiedad y las leyes de corte utilizadas para determinar las reservas son las siguientes: Recuperación metalúrgica (%) 84.0% 80.7%

Pierina Lagunas Norte

(3) La Ley representa un promedio, ponderado por referencia a las toneladas del tipo de mineral donde varios procesos de recuperación son aplicables. (4) Son los estimados de onzas existentes en las toneladas de mineral que sería minado y procesado. No se han aplicado las tasas de recuperación de molienda al calcular las onzas contenidas.

III.

1.

Procesos judiciales y administrativos de importancia.

Como se informó en la Memoria anterior, el 12 de julio de 2004, MBM y su afiliada, Minera ABX Exploraciones S.A., fueron notificadas judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra ambas compañías y otros demandados, en un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relación con cuatro concesiones mineras de propiedad de Minera ABX Exploraciones S.A., ubicadas al interior del proyecto de MBM “La Capilla”, al norte del Perú. El demandante solicitó al juez la declaración de nulidad de los contratos relacionados con la transferencia de las concesiones mineras, la cancelación de los registros correspondientes en los Registros Públicos, la recuperación de las concesiones mineras por el titular anterior y el pago de una indemnización por aproximadamente la suma de US$31’000,000 (treinta y un millones de Dólares). El 13 de setiembre de 2004, MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. plantearon las defensas previas y la contestación a la demanda. En setiembre y octubre de 2004, el juez rechazó ciertas defensas previas de MBM y Minera ABX Exploraciones S.A., y ambas compañías apelaron la resolución de juez ante la Corte Superior de Lima. En setiembre de 2007 el Juez declaró la nulidad de lo actuado y la improcedencia de la demanda. El demandante ha interpuesto recurso de apelación contra dicha resolución. MBM y Minera ABX Exploraciones S.A. han venido defendiendo sus derechos vigorosamente.

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2.

El 15 de setiembre de 2006 MBM fue notificada judicialmente de un proceso civil iniciado por una persona natural contra MBM ante un Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, en relación a la concesión minera IRENE 1-500 y otras tres concesiones mineras. El demandante solicitó al Juez que se le reconozca como titular de las concesiones mineras IRENE 1-500, LIVIA 1-1000, Socorro 1-1000 y Ludmir 1-1000, se formalice la transferencia a su favor de las mismas y se le pague un total de US$2,358’294,149.46 por diversos conceptos indemnizatorios relativos a la concesión minera IRENE 1-500. Con anterioridad a la interposición de esta demanda, en el año 2005, los supuestos hechos y documentación que sustentan la demanda fueron materia de Investigación por la Quinta Fiscalía Provincial en lo Penal de Lima, la misma que con fecha 26 de enero de 2006 formuló denuncia penal ante el Trigésimo Quinto Juzgado en lo Penal de Lima, habiéndose abierto instrucción por el delito Contra la Fe Pública, Contra la Administración de Justicia y otros, en agravio de MBM y del Estado. Actualmente, continúa en curso el proceso penal. MBM ha planteado defensas previas y ha contestado la demanda civil. El 18 de noviembre de 2008 el Juzgado Especializado en lo Civil de Lima declaró fundada la excepción de prescripción extintiva deducida por MBM respecto a las pretensiones de la demanda relativas a las concesiones mineras IRENE 1-500, SOCORRO 1-1000 y LIVIA 1-1000, no así respecto a la concesión minera LUDMIR 1-1000 y dispuso en tal sentido que el proceso debe continuar únicamente respecto de esta última concesión. Dicha resolución ha sido apelada por ambas partes ante la Corte Superior de Lima.

  MBM viene defendiéndose vigorosamente puesto que se trata de una demanda sin sustento real ni legal.

IV.

Administración Directorio El Directorio de MBM está compuesto por tres directores titulares y tres directores alternos que son elegidos por la Junta de Accionistas Anual Obligatoria por un período de tres años, y puede ser reeligido en forma indefinida. La Ley General de Sociedades establece que debe concederse representación a los accionistas minoritarios a través de la elección de miembros del Directorio por voto acumulativo. En este sentido, los accionistas de MBM tienen derecho a tantos votos por acción como el número de directores a ser elegidos, pudiendo acumular sus votos a favor de una sola persona o distribuirlos entre varias.

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Los miembros del Directorio de MBM durante el ejercicio 2010 fueron las siguientes personas: Igor Alcides Gonzales Galindo Darrell E. Wagner Luz María Pedraza Mac Lean Igor Alcides Gonzales Galindo, Presidente de la Región Sudamérica de Barrick Gold Corporation. El Sr. Gonzales fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. El Sr. Gonzales fue Gerente General de Minera Barrick Misquichilca S.A. hasta marzo del 2006. Se graduó como ingeniero químico de la Universidad San Antonio de Abad, con un postgrado en Metalurgia Extractiva del New Mexico Institute of Mining and Technology, y es miembro de la Sociedad Honoraria Metalúrgica Internacional Alpha Sigma Mu. Darrell E. Wagner, Gerente General de Minera Barrick Misquichica S.A. El Sr. Wagner fue nombrado director de MBM en la Junta de Accionistas del 15 de abril de 2010. Tiene un B.S. en Ingeniería Metalúrgica de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. Trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Luz María Pedraza Mac Lean, Abogada de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con un Curso de Contabilidad Básica en la Escuela Regional Andersen de Cali (1983). La Sra. Pedraza fue nombrada directora de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre de 2003. Actualmente es socia del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Los miembros alternos del Directorio de MBM fueron las siguientes personas: Oscar Arrús Bellido Fernando Zuzunaga del Pino Juan Felipe García Montúfar Sarmiento Oscar Arrús Bellido, Abogado de la Universidad de Lima, con una maestría en leyes (LL.M.) de la American University Law School. El Sr. Arrús fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 4 de marzo del 2004. Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados. Fernando Zuzunaga del Pino, Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. El Sr. Zuzunaga fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio de la firma Zuzunaga y Assereto Abogados. Juan García Montúfar Seminario, Abogado de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con una maestría en leyes (LL.M.) de Harvard University School of Law.

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El Sr. García Montúfar fue nombrado director alterno de MBM en la Junta de Accionistas del 14 de octubre del 2003. Actualmente es socio del Estudio de Abogados Rubio, Leguía, Normand & Asociados.

Ejecutivos Principales Los ejecutivos principales de MBM durante el ejercicio 2010 fueron los siguientes:

Darrell E. Wagner es el Gerente General de MBM Anteriormente desempeñó el cargo de Gerente General de la Mina Lagunas Norte desde julio de 2004. Se unió al Emisor como Superintendente de Procesos en enero del 2000. El Sr. Wagner se graduó de la Colorado School of Mines, Golden, Colorado, EE.UU. en 1979 con un B.S. en Ingeniería Metalúrgica y trabajó para Barrick Gold Corporation de 1995 a 1999. Antes de ello, trabajó como Ingeniero de Proyecto para Kappes, Cassiday & Associates en Reno, Nevada y como Superintendente de Metalurgia en Blue Range Mining Co., Lewistown, Montana, EE.UU. De 1981 a 1990, trabajó como Superintendente de Planta en Hill Mine, Gardiner, Montana, EE.UU.; como Superintendente de Planta en Summitville Consolidated Mining Co., Inc. Del Norte, Colorado, EE.UU.; como Gerente General de Sonora Mining Corporation, Yerington, Nevada y como Superintendente de Refinería en Copper Range Company, White Pine, Michigan, EE.UU. Miguel Antonio Amable Rodriguez es el Gerente Legal de Minera Barrick Misquichilca S.A.. El señor Amable es Abogado de la Universidad Católica Santa María de Arequipa. Antes de su incorporación a MBM en el mes de diciembre de 2005, el señor Amable trabajó como abogado senior en Southern Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú. Carlos Alberto Cabanillas Bustamante es el Gerente de Relaciones Corporativas de MBM . Se unió al Emisor en noviembre de 1998 como Gerente de Recursos Humanos y Relaciones Públicas. De 1999 a 2003, fue Gerente de Recursos Humanos. El Sr. Cabanillas tiene un grado en Relaciones Industriales y pertenece a la tercera promoción de la Universidad Particular San Martín de Porres. Sirvió como Asesor en Recursos Humanos y Jefe de Recursos Humanos y Coordinación General del Proceso de Calidad Total para Corporación Aceros Arequipa S.A., de 1991 a 1998. El Sr. Cabanillas trabajó anteriormente para Cerro de Pasco Corporation (luego Empresa Minera del Centro del Perú – Centromín Peru) como Gerente de Planificación durante 1990; Gerente de Personal y Relaciones Industriales de 1980 a 1990; Subgerente de Personal y Relaciones Industriales de 1978 a 1979; Director de Relaciones Industriales para Campamentos (seis unidades de producción) de 1977 a 1978; Jefe General de Negociaciones Laborales de 1976 a 1977; y de 1973 a 1975 como Supervisor de Relaciones Industriales en las unidades mineras Morococha y Cerro de Pasco. Rafael Chester Rossi Arroba es el Controller de MBM . Se unió al Emisor como Jefe de Contabilidad y Finanzas en Noviembre de 1998. El Sr. Rossi es Contador Público Colegiado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y tiene un Postgrado en Finanzas en ESAN y una Maestría en Dirección Estratégica de Empresas en Centrum-Católica. Antes de su incorporación a MBM, el Sr. Rossi

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trabajó como Gerente de Finanzas y Administración en Laboratorios Novartis Perú de 1990 a 1998, luego de haber laborado como Auditor Externo en Arthur Andersen de 1987 a 1990. Javier Briceño Carpio es el Gerente de Cadena de Abastecimiento de MBM . Se unió al Emisor como Jefe de Seguridad en la mina Pierina en julio de 1997 y posteriormente se desempeño en diferentes posiciones en la mina Pierina y Lagunas Norte, siendo su última posición el de Superintendente de Adquisiciones, Contratos y Campamentos a nivel Perú. El Sr. Briceño se graduó como Oficial de Ejército en el año 1983 en la Escuela Militar de Chorrilos, Lima. Tiene una Maestría de Administración de Negocios en ESAN, la cual la realizó en el año 1996. Antes de incorporarse a Minera Barrick Misquichilca se desempeñó como Oficial del Ejército Peruano entre los años 1984 y 1991. Se retiró a su solicitud el año 1991 con el grado de Capitán. Posteriormente se desempeño como Gerente de Operaciones en la empresa Security & Safety Systems S.A. entre los años 1992 y 1995. Hugo Román Venero, es el Gerente de Operaciones de la Mina Lagunas Norte de MBM . Se unió al Emisor en mayo de 1998 como Jefe de Metalurgia de la Planta de Procesos en la Mina Pierina y desde esa fecha ha desempeñado diferentes posiciones en la mina Pierina, siendo su último puesto el de Superintendente de Procesos. El Sr. Román se graduó como Ingeniero Químico en la Universidad Nacional de San Antonio Abad del Cuzco y tiene un diplomado en Gestión Minera. Antes de ello, trabajó como Jefe de Metalurgia en la Concentradora Toquepala, Southern Perú Limited entre 1997 y 1998 y como Jefe de Investigación y Desarrollo en Shougang Hierro Perú entre 1982 y 1997. Sergio Cruz Burga, es el Gerente de Operaciones de la Mina Pierina de Minera Barrick Misquichilca S.A. Se unió al Emisor en mayo de 1998 como Jefe de Entrenamiento del área de Procesos, ocupó la superintendencia del área desde el 2003 al 2005, a partir del 2006 hasta el 2010 se desempeñó como Gerente de Operaciones de nuestra mina Veladero en Argentina. El Sr. Cruz se graduó como Ingeniero Metalurgista en la Universidad Nacional de Ingeniería de Lima y tiene un diplomado en Gestión Minera y Administración. Antes de ello, trabajó como Jefe de Proyectos Metalúrgicos para la cía Minera Poderosa. Juan Carlos Zea Ruiz es el Gerente de Recursos Humanos de MBM. El señor Zea es Abogado de la Universidad Católica Santa María de Arequipa y tiene una Maestría en Recursos Humanos de la Universidad de Ciencias Aplicadas. Antes de su incorporación a MBM en el año 2004, el señor Zea trabajó en el Departamento de Relaciones Laborales Ilo de Southern Perú Copper Corporation, Sucursal del Perú. Gonzalo Quijandría Fernández es el Director de Asuntos Corporativos de Anteriormente trabajó como Gerente de Asuntos Corporativos en Compañía Minera Antamina y como Director Periodístico en Apoyo Comunicaciones S.A. El señor Quijandría es Abogado, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú y cuenta con estudios de periodismo en la Nieman Foundation de la Universidad de Harvard. Tiene un diplomado de especialización en gestión minera en la Pontificia Universidad Católica de Chile y ha seguido cursos de liderazgo en

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la Theodore Haus Academie de Gummerbach, Alemania y de Relaciones Comunitarias en Orissa, India. Rodolfo Nájar Obando es el Gerente General de Administración de MBM Anteriormente ocupó el cargo de Gerente de Servicios Generales de MBMy Gerente de Desarrollo Organizacional y Mejora Continua; el Sr. Nájar trabaja en nuestra organización desde Octubre del 2003 en el área de Recursos Humanos. Estudió Ingeniería Industrial en la Universidad Andina del Cusco y tiene un MBA en Administración Estratégica de Negocios de Centro de Negocios CENTRUM de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Trabajó anteriormente en Compañía Minera Antamina y en Southern Peru Copper Corporation, Sucursal del Perú en las áreas de Concentradora y Lixiviación SX-EW respectivamente.

No existe relación de parentesco entre los directores y ejecutivos principales. Asimismo, el porcentaje que representa el monto total de la remuneración de la plana gerencial -los Directores no perciben remuneración-, respecto al nivel de ingresos brutos de MBM es de 0.36%.

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Sección III Información Financiera Seleccionada de Minera Barrick Misquichilca S.A. La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros de MBM, en las fechas y para cada uno de los períodos indicados en esta sección. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros de MBM y las notas que los acompañan y está íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 han sido auditados por Dongo-Soria Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, miembro de PriceWaterhouseCoopers. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y se adjuntan como Anexo.

Información del Estado de Ganancias y Pérdidas (auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre del 2010 2009 (en miles de US$) $1,199,966 $1,269,925 (200,080) (254,889) $999,886 $1,015,036

Ventas Netas Costo de ventas Margen Bruto SG&A – Gastos generales y de administración Gasto de acrecimiento Costo de exploración y explotación Otros

$(36,625)

$(36,431)

(5,496) (7,332) (32,439)

(8,458) (8,625) (17,982)

Utilidad operativa

$917,994

$943,540

Otros ingresos (gastos) Utilidad antes de participaciones e impuesto a la renta

$83,030 1,001,024

$62,566 1,006,106

Participación de los trabajadores Impuesto a la renta (gasto)/recuperación Utilidad

(81,119) (298,588) $621,317

(81,640) (298,523) $625,943

Fuente: MBM

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Información del Balance General (auditados) Al 31 de diciembre de 2010 2009 (en miles de US$) Activos Corrientes Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales Otras cuentas por cobrar Existencias Empresas afiliadas Gastos pagados por anticipado Total Activos Corrientes Activos no Corrientes Otras cuentas por cobrar de largo plazo Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Otros activos Impuesto a la Renta y Participación de Trabajadores diferido Total Activos no Corrientes Total Activos Pasivos Corrientes Cuentas por pagar comerciales Participación de los trabajadores por pagar Otras cuentas por pagar Total Pasivos Corrientes

$63,111 194,181 10,622 135,150 2,669,767 2,174 $3,075,005

$31,209 149,354 12,152 80,969 2,184,597 2,809 $2,461,090

21,559 391,396 357 22,679 18,084

21,471 273,482 357 23,288 14,860

$454,075

$333,458

$3,529,080

$2,794,548

$21,952 34,136 104,829 $160,917

$11,609 37,283 106,981 $155,873

142,994

131,754

Pasivos no Corrientes Arrendamientos de capital y deuda a largo plazo Provisión para rehabilitación/saneamiento y cierre de mina Beneficio en unidades de acciones restringidas Total Pasivos no Corrientes

256,640

155,612

326 $399,960

2,108 $289,474

Total Pasivos

$560,877

$445,347

Patrimonio Neto Capital Efecto de conversión a dólares Reserva Legal Resultados acumulados Total Patrimonio Neto

$478,148 (4,198) 95,724 2,398,529 $2,968,203

$478,620 (4,198) 95,724 1,779,055 $2,349,201

Total Pasivos y Patrimonio Neto

$3,529,080

$2,794,548

Fuente: MBM

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Ratios Financieros El conjunto de ratios financieros históricos en esta sección han sido incluidos en concordancia con los requerimientos de presentación de la información financiera establecidos por CONASEV. Sin embargo, este conjunto de ratios financieros históricos no son indicativos de la gestión futura de MBM y son de una limitada utilidad para evaluar los resultados futuros de MBM. (no auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 2009 Índices de Liquidez: Prueba Corriente Prueba Ácida

19.1 18.2

16.0 15.5

Índices de Gestión: Margen Operativo Margen EBITDA

0.76 0.81

0.74 0.80

Índices de Solvencia: Índice de Endeudamiento Índice de Cobertura de Deuda

0.19 0.05

0.19 0.07

20.9%

26.6%

51.8%

49.3%

Índices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Rentabilidad neta sobre ingresos Fuente: MBM

Índices de Liquidez: Prueba Corriente……………………… Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba Ácida…………………………. (Total activos corrientes – existencias – gastos pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes Índices de Gestión: Margen Operativo…………………… Utilidad Operativa / Ventas Netas Margen EBITDA…………………...… EBITDA (utilidad de operación depreciación + amortización) / Ventas Netas Índices de Solvencia: Índice de Endeudamiento….………. Total pasivos / Total Patrimonio Neto Índice de Cobertura de Deuda….….. Deuda / Total Patrimonio Neto Índices de Rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio….. Rentabilidad neta sobre ingresos……

Utilidad Neta / Total Patrimonio Neto Utilidad Neta / Ventas Netas

25

+

Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera

El siguiente análisis y discusión de la gerencia de MBM sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados de MBM de los años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 y las notas que los acompañan, incluidos como Anexo. Excepto por lo expresamente señalado, los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú.

Estado de Ganancias y Pérdidas Comparación de los períodos terminados el 31 de diciembre 2010 y 2009 Ventas Netas Durante el 2010 el precio internacional del oro alcanzó su cotización más alta desde 1997, con un promedio de US$1224 por onza, asimismo el precio spot también se mantuvo en esa misma cotización. En la medida en que el precio spot del oro se incrementa, los niveles de reservas y el monto de flujo de caja operativo de MBM se incrementan también. Las ventas netas de MBM sin descontar las regalías ascendieron a US$1225.7 millones en el 2010, en comparación a los US$1296.7 millones registrados en el 2009, lo que equivale a una disminución de 5% (las ventas netas descontadas con las regalías ascendieron a US$1199.9 millones y US$1269.9 millones en los años 2010 y 2009 respectivamente). Las ventas netas de MBM sin el descuento de regalías estuvieron compuestas principalmente por ventas de oro de US$1199.7 millones en el 2010, en comparación a los US$1274.3 millones en el 2009. En el 2010 las ventas de oro fueron 5% menores que en el 2009 debido principalmente a la disminución del 23% de onzas vendidas compensado con el incremento de 26% en el precio promedio del oro. El saldo de las ventas netas de MBM sin el descuento de regalías estuvo compuesto por ventas de plata por US$26.0 millones en el 2010, en comparación a los US$22.3 millones en el 2009. (auditados) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 2009

Ventas de Oro Toneladas minadas (en 000s) Toneladas de mineral procesado (en 000s) Ley promedio de mineral procesado (gramos por tonelada)

58,617 31,649 1.03

52,272 35,043 1.17

Onzas de oro producidas (en 000s) Precio spot promedio por onza (en US$) Ventas totales de oro (en US$ millones)

998 $1224 US$1199.7

1,278 $972 US$1274.3

Fuente: MBM

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Costo de ventas; gastos de ventas, generales y de administración; y otros gastos operativos El costo de ventas fue de US$200.1 millones en el 2010, en comparación a los US$254.9 millones registrados en el 2009, lo que equivale a una disminución de 22%, esto debido principalmente a una disminución de las onzas vendidas y a un menor costo de los insumos y repuestos, así como a un menor consumo de los mismos. Véase la nota 19 de los estados financieros auditados de MBM correspondiente a los años terminados el 31 de diciembre del 2010 y 2009 para mayor información. Los gastos de ventas, generales y de administración fueron de US$36.6 millones en el 2010, mientras que los registrado en el 2009 fueron US$36.4 millones. El Costo Total en Efectivo por Onza promedio ascendió a US$241 en el 2010, en comparación con US$217 en el 2009, lo que equivale a un incremento de 11%, debido principalmente al minado y procesado de mineral con menores Leyes promedio durante el año 2010. El Costo Total en Efectivo por Onza se deriva de montos incluidos en el estado de ganancias y pérdidas de MBM y son elaborados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú e incluyen costos de ventas, gastos administrativos y de acrecimiento, regalías y participación de utilidades de US$241.7 millones (US$285.3 millones en el 2009) divididos por el número total de onzas vendidas de 1.00 millones (1.31 millones en el 2009). Esta información no puede ser comparada con información proporcionada por otros productores de oro que no utilicen la misma metodología. Depreciación y Amortización Los gastos de amortización de MBM están principalmente relacionados a la propiedad, planta y equipo de las operaciones de MBM, así como a los costos de capital asociados a la concesión Irene 1-500 (que incluye principalmente la Mina Pierina) como resultado de la fusión en 1996. La amortización del costo de capital asociado a Irene 1-500, el cual se terminó de amortizar en el año 2005, se efectuaba sobre la base del método de “unidades de producción”, a un valor de US$82 por onza. Como resultado, el gasto de amortización depende de la producción y ventas totales de oro y las variaciones en el nivel estimado de reservas. Los activos de propiedad, planta y equipo son depreciados siguiendo el método de línea recta con excepción de las canchas de lixiviación las cuales son depreciadas utilizando el método de unidades de producción. La mayoría de activos se deprecia a lo largo de un período de 5 a 7 años. El gasto de depreciación y amortización fue de US$56 millones en el 2010, en comparación a US$66 millones en el 2009. Véase las notas 2.7, 10 y 19 a los estados financieros auditados por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 para mayor información. EBITDA, Utilidad Operativa y Margen Operativo El EBITDA fue de US$974.0 millones en el 2010, en comparación a US$1009.8 millones en el 2009, lo que representó un margen EBITDA de 81% en el 2010, mientras que en el 2009 fue de 80%. La Utilidad Operativa fue de US$917.9 millones en el 2010, en comparación a US$943.5 millones en el 2009, lo que equivale a una disminución de 3%. El Margen Operativo fue de 76.5% en el 2010, en comparación a 74.3% en el 2009. La disminución del EBITDA y la Utilidad Operativa en el 2010 con respecto al 2009 se debió principalmente a la disminución de las onzas vendidas.

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Otros Gastos Gastos de Acrecimiento Las actividades de MBM están sujetas a una serie de controles gubernamentales y regulaciones relacionadas a la protección del medio ambiente, incluyendo requerimientos relacionados al cierre y rehabilitación/saneamiento de propiedades mineras. Las estimaciones de los Costos de Rehabilitación/saneamiento y de Cierre futuros incluyen el mínimo trabajo requerido bajo las leyes y regulaciones aplicables en el Perú, y las obligaciones establecidas en los contratos vigentes relacionados a este tema; en consecuencia, los costos de acrecimiento corresponden a las provisiones estimadas por MBM para el cierre y rehabilitación/saneamiento de las minas Pierina y Lagunas Norte, los cuales son reconocidos en el transcurso de la vida útil de la mina. Los gastos de acrecimiento fueron de US$5.5 millones en el 2010, en comparación con US$8.5 millones en el 2009, lo que equivale a una disminución de 35%. Desde el 2004, MBM registra como gastos aquellos pasivos que cumplen con la definición de un compromiso de retiro de un activo según la Norma de Contabilidad Financiera 143. En los años anteriores al 2004, MBM registraba los Costos de Rehabilitación/saneamiento y de Cierre en el transcurso de la vida útil de la mina utilizando el método de unidades producidas, tomando como base las onzas de oro recuperables contenidas en las reservas probadas y probables. Para un mayor detalle, se sugiere revisar las notas 2.9 y 14 de los estados financieros auditados de MBM para los años 2010 y 2009. Gastos de Exploración y Explotación Los gastos de exploración y explotación fueron de US$7.3 millones en el 2010, en comparación a US$8.6 millones en el 2009. Gasto por Intereses / Ingresos Los gastos por intereses fueron de US$3.2 millones en el 2010, en comparación a US$5.7 millones en el 2009. Esta disminución se debe a la caída de la tasa libor asociada al gasto por intereses derivado de las emisiones de bonos y los arrendamientos financieros suscritos con el Citibank, el Banco de Crédito y el Scotiabank. Los ingresos por intereses en los mismos períodos fueron de US$86.2 millones y US$68.3 millones, respectivamente, y están asociados a los préstamos que MBM concedió a BIBC. Otros Ingresos Asimismo, MBM tuvo US$3 millones en otros ingresos en el 2010, en comparación a US$1 millón en el 2009, este incremento se debe principalmente a una mayor facturación por ventas diversas a las compañías vinculadas. Participación de los Trabajadores e Impuesto a la Renta La participación de los trabajadores (corriente y diferida) fue un gasto de US$81.1 millones en el 2010, en comparación con los US$81.6 millones en el 2009. El gasto por impuesto a la renta fue de US$298.6 millones en el 2010, en comparación a los US$298.5 millones en el 2009. En los años 2010 y 2009 para el caso de Lagunas Norte, la tasa del impuesto a la renta fue de 32% como consecuencia de la vigencia del Convenio de Estabilidad

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Jurídica con el Estado peruano; mientras que en el caso de la Pierina se mantuvo en 30%. Utilidad Neta En el 2010, la utilidad neta de MBM fue de US$621.3 millones, en comparación a la utilidad neta de US$625.9 millones en el 2009. La disminución de la utilidad neta se debió principalmente al descenso de las ventas por la disminución de las onzas vendidas.

Balance General El saldo de caja de MBM al 31 de diciembre del 2010 fue de US$63.1 millones, en comparación a US$31.2 millones al 31 de diciembre de 2009, lo que equivale a un incremento de 102%. La mayor parte de los fondos líquidos de MBM se mantienen depositados en BIBC. Para un mayor detalle, se sugiere revisar la nota 6 de los estados financieros auditados de MBM para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009. Las cuentas por cobrar comerciales de MBM ascendieron a US$194.1 millones al 31 de diciembre del 2010, en comparación con US$149.4 millones al 31 de diciembre de 2009. Todas las cuentas por cobrar comerciales están relacionadas con las ventas impagas de oro y plata a empresas afiliadas, BIBC y BGC. En el pasado, las cuentas por cobrar comerciales han registrado un período de rotación promedio de 60 días. El capital de trabajo de MBM al 31 de diciembre del 2010 fue de US$2914.1 millones, en comparación a US$2305.2 millones al 31 de diciembre de 2009, lo que equivale a un incremento de 39%. El incremento se debe al nuevo préstamo otorgado al BIBC producto de las ventas del presente año, el cual tiene vencimiento corriente al cierre del ejercicio 2009. Los activos no corrientes al 31 de diciembre del 2010 fueron de US$454.1 millones, en comparación a US$333.5 millones al 31 de diciembre del 2009, lo que equivale a un incremento de 36% debido principalmente a la mayor inversión en activo fijo. Los pasivos no corrientes de MBM fueron de US$399.9 millones al 31 de diciembre del 2010, en comparación a US$289.5 millones al 31 de diciembre de 2009, lo que equivale a un incremento de 38% debido principalmente a una mayor provisión por gastos de remediación y cierre de minas. El patrimonio neto de MBM al 31 de diciembre del 2010 fue de US$2968.2 millones, en comparación a US$2349.2 millones al 31 de diciembre del 2009, lo que equivale a un aumento de 26%. Este aumento es principalmente resultado de la utilidad neta del año 2010 por US$621.3 millones.

Liquidez y Recursos de Capital El manejo de la liquidez por parte de MBM tiene como objetivo garantizar la generación y obtención de suficiente efectivo o sus equivalentes en los plazos y condiciones más eficientes para cumplir con sus obligaciones. El manejo de los riesgos relacionados con la liquidez es crucial para proteger el capital de MBM y a la vez asegurar su expansión en oportunidades de negocio rentables. El riesgo de liquidez es manejado activamente, y la exposición a este riesgo es medida,

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monitoreada y mitigada regularmente. Los principales factores que pueden potencialmente afectar la liquidez de MBM incluyen las ventas de oro por anticipado, los costos de producción, inversiones de capital (CAPEX) en la Mina Pierina y en la Mina Lagunas Norte y los gastos de exploración. Los requerimientos de capital de trabajo que no representen desembolsos de efectivo no han tenido y se estima que no tendrán un efecto sustancial en la liquidez de MBM. Las principales fuentes de liquidez de MBM son el flujo de caja operativo de la Mina Pierina y Lagunas Norte, el saldo de caja y bancos y líneas de crédito bancarias. MBM presentó un aumento en el flujo de caja neto por US$31.9 millones en el 2010 frente a un flujo de caja neto negativo de US$4.2 millones en el 2009. MBM estima generar importantes flujos de caja operativos en los próximos años, en la medida en que sea posible el mantener los niveles de producción estimados y que los precios spot del oro no experimenten una disminución significativa. La inversión de capital para Lagunas Norte – Alto Chicama fue de US$60.2 millones en el 2010 que incluye el financiamiento del leasing (US$22.1 millones); mientras que los gastos de capital para la Mina Pierina fueron de US$12.2 millones. Durante el 2010, MBM destinó US$7 millones a gastos de exploración básica. MBM espera que los niveles de gasto se mantengan durante el año 2011. MBM suscribió un Contrato de Arrendamiento Financiero Leasing, (el “Contrato de Arrendamiento”), vigente desde el 31 de septiembre de 2004, con Citibank del Perú S.A., con respecto a un programa de arrendamiento de capital de $56 millones. Este contrato se modificó el 28 de abril del 2005 para aumentar el monto máximo a US$80 millones y nuevamente el 8 de julio de 2005 para aumentar el monto máximo a US$110 millones. El valor de adquisición conforme al Contrato de Arrendamiento se consolidó el 30 de septiembre de 2005 en la suma total de US$103 millones. Al 31 de diciembre del 2010 el arrendamiento financiero con el Citibank se encuentra totalmente pagado. MBM suscribió un contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito del Perú, con entrada en vigencia el 1º de marzo del 2005 para la construcción de la fase 1 y 1A de la Pila de lixiviación de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama, por un monto máximo de US$20 millones. Este arrendamiento se consolidó el mes de abril del 2006. Los términos y condiciones del arrendamiento son similares a los del contrato de arrendamiento con Citibank. El monto total del principal pendiente de pago de este arrendamiento era de US$2.9 millones al 31 de diciembre de 2010. MBM suscribió un segundo contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito el 24 de noviembre de 2006 por US$10 millones para construir la fase 2 de la Pila de lixiviación de la mina Lagunas Norte. Este arrendamiento se consolidó en el mes de enero del 2007. Al 31 de diciembre del 2010, el monto pendiente de pago ascendía a US$2.6 millones; el plazo de este contrato es de 5 años. Con fecha 19 de febrero de 2007, MBM suscribió un tercer contrato de arrendamiento financiero (leasing) con el Banco de Crédito por US$20 millones para construir la fase 3-3A de la Pila de lixiviación de Lagunas Norte – Ato Chicama. Este arrendamiento se consolidó en el mes de octubre del 2008. Al 31 de diciembre del 2010, este

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arrendamiento financiero tiene un saldo de US$12.6 millones. El plazo de este contrato es de 5 años, contados a partir del momento de su consolidación. Posteriormente la Compañía firmó un cuarto contrato de arrendamiento financiero en el mes de diciembre del 2010 con el Banco de Crédito del Perú por la suma de US$19.5 millones para financiar la construcción de pozas y canales de colección de agua en la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$8.5 millones. Actualmente está en construcción. Con fecha 26 de febrero del 2009, la Compañía firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Scotiabank por la suma de US$ 6.5 millones para financiar la adquisición de un inmueble para las oficinas de Lima. En agosto 2010, el importe de financiamiento de este contrato fue ampliado hasta un monto de US$8.4 millones. El 16 de setiembre se consolidó en la suma de US$7.5 millones. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$7.2 millones. Finalmente la Compañía firmó un segundo contrato de arrendamiento financiero en el mes de abril del 2009 con el Scotiabank por la suma de US$ 21 millones para financiar la construcción de la Fase 4 y 4A de la Pila de lixiviación de la mina Lagunas Norte – Alto Chicama. Este contrato se consolidará a más tardar el 28 de febrero del 2011. El saldo de este contrato de arrendamiento financiero al 31 de diciembre del 2010 asciende a US$19.7 millones. Actualmente la Fase 4-4A de la Pila de Lixiviación de la mina está en construcción. Las fuentes alternativas de capital para MBM incluyen sus saldos de caja, flujos operativos futuros, financiamientos a través de deuda en el mercado de valores como los Bonos, leasings respaldados por activos y financiamientos bancarios. La gerencia de MBM se encuentra evaluando estas alternativas para determinar la combinación óptima de recursos para sufragar los gastos de capital de MBM. MBM estima que, en la ausencia de un cambio sustancialmente adverso, una combinación de estas fuentes de financiamiento proveerá la liquidez necesaria para satisfacer los requerimientos de capital de MBM durante el 2011.

Principales Principios Contables Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con la legislación vigente y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú comprenden las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), cuya aplicación en el Perú es aprobada por el Consejo Normativo de Contabilidad. A continuación se encuentran resumidos los principios de contabilidad que MBM ha adoptado bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú y que la gerencia considera particularmente importantes. Se recomienda ver la nota 2 de los estados financieros auditados para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 para una descripción más completa de los principios contables más importantes de MBM. Propiedad, Planta y Equipo

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Propiedad, planta y equipo están registrados al costo, excepto la concesión minera Irene-500 (que comprende a la Mina Pierina) que está registrada a su valor recuperable establecido en una evaluación económica y técnica, con base a un estudio efectuado por una compañía independiente de consultoría para la actividad minera. La depreciación de los bienes que comprende planta y equipo se calcula usando el método de línea recta a tasas que se consideran suficientes para absorber su costo durante sus vidas útiles estimadas; la tasa de depreciación anual es 20% en Pierina. El monto de la concesión minera se amortiza usando el método de unidades de producción. La depreciación de los activos de la Mina Lagunas Norte – Alto Chicama esta asociada a la vida de la mina y la vida útil del activo, para el caso de las edificaciones, éstas están asociadas a la vida de la mina, los activos del arrendamiento financiero están asociados a la vida de la mina y en el caso de la pila de lixiviación se deprecian usando el método de unidades de producción propias de cada fase. Los gastos de mantenimiento y reparación son cargados a los resultados en la medida que se incurren y las mejoras y renovaciones, cuando son por montos de importancia, se capitalizan. Impuesto a la Renta El impuesto a la renta corriente se calcula sobre la base de la renta imponible, la cual es determinada de conformidad con las leyes tributarias vigentes a la fecha del Convenio de Estabilidad suscrito por MBM con el Estado peruano. Se recomienda ver la nota 17 de los estados financieros auditados para los años terminados al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 para mayor información. El impuesto a la renta diferido se registra por el método del pasivo sobre la base de las diferencias temporales que surgen entre la base tributaria de activos y pasivos y su saldo en los estados financieros aplicando la legislación y la tasa del impuesto vigente. Se sugiere ver la nota 9 de los estados financieros auditados para los años terminados al 31 de diciembre del 2010 y de 2009 para una mayor descripción de las principales diferencias temporales. Los auditores a quienes se ha encargado la auditoría de los estados financieros de MBM en los últimos dos (2) años no han cambiado.

Sección IV I. Misceláneos 1. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores El 23 de marzo del 2005 MBM presentó a CONASEV documentación para la aprobación y registro de su Primer Programa de Bonos corporativos por una cantidad total de hasta US$150 millones. El Programa fue aprobado según Resolución de Gerencia General CONASEV No.034-2005-EF/94.11 de fecha 06 de abril de 2005. Al respecto, en el mes de abril se colocó con éxito la Primera Emisión del Programa por la suma de US$50 millones en bonos corporativos en el mercado de capitales peruano. Los ingresos netos recaudados a través de esta Primera Emisión de bonos

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fueron utilizados íntegramente para financiar en parte la construcción de la Mina Lagunas Norte. Los bonos, cuyo valor nominal es de US$1,000, se han emitido por un período de 8 años y vencen el 13 de abril del 2013; darán intereses sobre una tasa semestral variable LIBOR más 1.71875%. Los bonos se negocian en la Bolsa de Valores de Lima bajo el nemónico BVL: MBM1BC1U y son obligación exclusiva de MBM. La Entidad Estructuradora para esta operación fue Citibank del Perú S.A. y los Agentes Colocadores fueron Citicorp Perú S.A. S.A.B. y Credibolsa S.A.B. S.A. En marzo del 2006, MBM presentó ante CONASEV su solicitud de inscripción de la Segunda Emisión del Primer Programa de Bonos hasta por la suma de $50 millones. MBM utilizó la segunda Emisión de Bonos por un total de $50 millones en Mayo del 2006 con un plazo de 6 años. Los intereses que se generan se determinan sobre una tasa variable semestral LIBOR mas 1.50%. Los recursos captados en esta emisión fueron destinados para financiar los costos de operaciones de ambas minas. A continuación el detalle de las cotizaciones mensuales de los valores representativos de deuda inscritos en la Bolsa correspondientes al año 2010:

MINERA BARRICK MISQUICHILCA S.A. Renta Fija Código ISIN

Nemónico

PEP61100M020 MBM1BC2A

Año - Mes

2010-04

COTI ZACI ONES 2010 Apertura Cierre Máxima Mínima % % % % 99.8700

100.0000

100.0000

99.8700

Precio Promedio % 99.9220

Asimismo, se deja constancia que la siguiente información obra en el Registro Público de Mercado de Valores de la CONASEV: • • •

La Información Financiera individual auditada anual de MBM correspondientes a los ejercicios 2009 y 2008. Las Memorias anuales de MBM correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008. La Información Financiera Trimestral no auditada de MBM correspondiente al ejercicio 2010.

.

Declaraciones sobre el Futuro Cierta información contenida en esta Memoria (sus secciones y anexos) o incorporada en él por referencia, incluida la información referente al desempeño financiero u operativo futuro de MBM, constituye “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas

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declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que si bien MBM considera razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, económicas y competitivas, así como a contingencias; es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales difieran substancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, mas no están limitados a, las fluctuaciones en el mercado cambiario; las fluctuaciones en el precio del oro o de otros productos en operaciones al contado “spot” y a futuro “futuros” o de otros “commodities” (tales como el combustible diesel y la electricidad, entre otros); los riesgos que surgen de mantener instrumentos derivados (tales como el riesgo crediticio, el riesgo de liquidez en el mercado y el riesgo de tener que ajustar el precio al precio de mercado); los cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributación, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que MBM esté tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones; las dificultades operativas o técnicas relacionadas con las actividades de exploración y explotación; la naturaleza especulativa de la exploración y explotación del oro, incluidos los riesgos de obtención de las licencias y los permisos necesarios; las cantidades o Leyes decrecientes de las reservas; los cambios adversos en el rango crediticio de MBM; y las impugnaciones de los títulos de las propiedades, particularmente aquellas que aún no han sido desarrolladas para su explotación. Asimismo, existen riesgos y daños asociados con la exploración, el desarrollo y la extracción del oro, incluidos los daños ambientales, los accidentes industriales, las formaciones poco comunes o inesperadas, las presiones, los soterramientos, las inundaciones y las pérdidas de oro bullón (y el riesgo de contar con seguros inadecuados o la incapacidad de obtener los seguros para cubrir estos riesgos). Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de MBM, los que podrían diferir substancialmente de aquellos que han sido expresados o estén implícitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para MBM. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este documento. MBM declara que no asume ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro, ya sea por contar con nueva información, por hechos que ocurran en el futuro o por cualquier otro motivo, sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el último párrafo del artículo 58 de la Ley del Mercado de Valores. 2. Información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas.

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