CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE "BUPA MÉXICO COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. DE C.V", REPRESENTADA POR FABIAN JOSE CASAUBON GARCIN, EN LO SUCESIVO LA INSTITUCIÓN", Y POR LA OTRA, ___________________________________________, EN LO SUCESIVO LA PROMOTORA: DECLARACIONES I.- La Institución Declara

1. Que es una sociedad anónima de capital variable constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y autorizada legalmente para practicar operaciones de seguros de Enfermedades, en algunos de sus ramos de acuerdo a la Escritura número 5,738, de fecha 31 de julio del año 2003, pasada ante la fe del Notario Público Lic. Ernestina Bejarano Alfonso, titular de la notaria número 216 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número 312,581.

2. Que la personalidad con la que actúa el señor Fabián José Casaubon Garcín , no le ha sido revocada o modificada, tal y como lo acredita con la escritura número 14,079, de fecha 15 de junio de 2010, pasada ante la fe del Notario Público Lic. Antonio Andere Pérez Moreno, titular de la notaria número 231 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio bajo el folio mercantil número 312, 581.

3. Que señala como su domicilio, para los efectos de este contrato, el ubicado en Montes Urales 745, 1er Piso, Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F.

4. Que de conformidad con su objeto social, se dedica de manera enunciativa más no limitativa a funcionar como compañía de seguros de Accidentes y Enfermedades en el ramo de Gastos Médicos.

5. Declara "La Institución" que, en su carácter de Aseguradora, requiere de servicios de reclutamiento, selección, adiestramiento, asesoría, supervisión y coordinación de Agentes de Seguros, a cuyo efecto ha solicitado tales servicios, por parte de "La Promotora". II.- El Agente Declara:

6. Que es física y que cuenta con la plena personalidad y capacidad jurídica para celebrar el presente contrato.

7. Que "La Promotora" que cuenta con los elementos humanos y materiales idóneos, así como de la experiencia necesaria para suministrar a "La Institución" los servicios requeridos.

Contrato de Promotor

Página 1

8. Que cuenta con el expertis necesario para proveer a "La Institución" de los servicios requerido para el reclutamiento, selección, adiestramiento, asesoría, supervisión y coordinación de Agentes de Seguros.

9. Que tiene su domicilio en ________________________________________________________.

10. Que se encuentra registrado en el Registro Federal de Contribuyentes con el numero:

11. Que conoce los diversos planes y coberturas de seguros que opera LA INSTITUCIÓN, así como las tarifas de primas, comisiones y, en general, todas las condiciones de contratación y colocación de dichos planes y coberturas.

Puestos de acuerdo los otorgantes, celebran el presente contrato de conformidad con los siguientes: CLÁUSULAS

Primera. "La Promotora" se obliga a prestar a "La Institución" sus servicios en materia de reclutamiento, selección, adiestramiento, asesoría, supervisión y coordinación de agentes de seguros. Segunda. Los servicios a que se refiere la cláusula que antecede consistirán en: a) Selección y proposición por parte de "La Promotora", de las personas físicas y/o morales con el perfil adecuado, con buenos antecedentes y cédula definitiva, para ser aceptados como agentes de seguros por "La Institución" b) Adecuado adiestramiento de las personas en el proceso de contratación de seguros c) Reclutamiento de candidatos a agentes de seguros con cédula definitiva para proponerlos a “La Institución” d) Capacitación y asesoramiento de agentes de seguros de "La Institución” que cuenten con cédula definitiva e) Prestación de servicios administrativos de supervisión, coordinación, comunicación y enlace entre "La Institución" y los agentes. f) Elaboración y en su caso, ejecución de programas planes y campañas sobre ventas de seguros y estímulos a agentes. g) Promoción de programas generales de ventas de "La Institución"

Así mismo "La Promotora" se compromete en este acto con La Institución a que todos los agentes que "La Promotora" contrate cumplirán con lo establecido en el Reglamento de Agentes de Seguros Y Fianzas ya que en caso contrario será una causal de terminación anticipada del presente contrato. Además de lo anterior Los Agentes que contrate La Promotora y sin perjuicio de las demás obligaciones del AGENTE establecidas en cualquier otra Cláusula y/o Anexo del presente Contrato y hasta la terminación del mismo, el AGENTE se obligaran a: 1. Realizar la promoción, intermediación y venta de los seguros, con apego a la legislación y normatividad aplicable;

2. Realizar las actividades a que se refiere éste Contrato apegándose en todo momento a las mejores prácticas de ética normalmente conocidas y usadas en el mercado, protegiendo en todo momento el buen nombre y reputación de LA INSTITUCION en el mercado;

3. Hacer su mejor esfuerzo para mantener vigentes las Pólizas de Seguro emitidas por LA INSTITUCION

Contrato de Promotor

Página 2

con su intermediación; y

4. Recabar la información necesaria y suficiente de conformidad a la Solicitud de Seguro y las Disposiciones de Carácter General a que se refiere el Articulo 140 de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros.

5. En términos de lo estipulado en el inciso anterior El Agente se compromete con LA INSTITUCION acaso de que la autoridad competente requiera alguna información respecto de los expedientes de las personas aseguradas el Agente los facilitara a LA INSTITUCION. 6. Tramitar y expedir la póliza de fianzas a que se refiere el artículo 23 del Reglamento de Agentes de Seguros y Fianzas vigente.

7. A realizar personalmente la promoción, intermediación y venta de seguros, ya que en cas contrario esto será una causal de terminación anticipada del presente contrato y por consiguiente el pago de daños y perjuicios por parte de La Promotora a La Institución.

Tercera. "La Institución" podrá aceptar o declinar las propuestas de contratación de agentes de seguros que le formule "La Promotora", e igualmente podrá celebrar contratos de intermediación o de prestación de servicios de promoción con otras personas físicas o morales que crea conveniente. Cuarta.- Los agentes de seguros contratados por "La Institución" que hayan sido propuestos por "La Promotora", constituirán, para los efectos de este contrato, un grupo al que "La Promotora", prestará los servicios a que se refiere la cláusula segunda. Cuando "La Institución" proponga a "La Promotora" y esta acepte, agentes de seguros para que se integren al grupo beneficiario de los servicios que "La Promotora", debe prestar conforme a este contrato, ambas partes determinarán, de común acuerdo, los honorarios que correspondan a “La Promotora”, sin que ningún caso pueda exceder de los que se establecen en la cláusula Séptima. Así mismo las Partes acuerdan que este Contrato no constituirá asociación alguna o relación de trabajo distinta a la que se menciona en el presente contrato, siendo la obligación de cada una de las Partes el cumplimiento de sus respectivas obligaciones ante las autoridades laborales, el Instituto Mexicano del Seguro Social (“IMSS”), el Sistema de Ahorro para el Retiro ("SAR"), el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores ("INFONAVIT") y cualquier otro organismo, con respecto a sus correspondientes trabajadores o empleados, bajo los términos de las leyes y reglamentos aplicables. En ningún caso y por ningún concepto podrá considerarse a La Institución como patrón directo o substituto del personal de La Promotora del AGENTE o del personal de este ultimo, y a La Promotora y al AGENTE como patrón directo o substituto del personal de LA INSTITUCION, por lo que cada parte se obliga a hacerse responsable de todas las reclamaciones individuales o colectivas que por cualquier razón puedan presentar sus trabajadores, así como de las sanciones que pudieran imponerles las autoridades administrativas o judiciales del trabajo y se obligan a liberar y sacar en paz y a salvo a su respectiva contraparte frente a toda reclamación, demanda o sanción que su personal o cualquier autoridad pretendiese hacer o fincar en perjuicio de su respectiva contraparte a consecuencia de la citada relación de trabajo.

Contrato de Promotor

Página 3

Quinta.- “La Institución" podrá todo el tiempo, dar por terminados o modificar los contratos que celebre con los agentes del grupo constituido conforme a la cláusula que antecede. Sexta.- Cuando haya acuerdo de las partes o a propuesta de "La Promotora", "La Institución" podrá separar a uno o más agentes del grupo constituido conforme a la cláusula cuarta y, en su caso, asignarlos al grupo de otra promotora. En tales condiciones, "La Promotora" dejará de percibir los honorarios que se estipulan en la cláusula séptima y que corresponda a los seguros contratados por conducto del agente o agentes respectivos, a partir de la fecha de separación. Si "La Promotora" no presta a uno o más agentes de su grupo los servicios a que se refiere este contrato, "La Institución" podrá separarlos del grupo y, en su caso, asignarlos al de otra promotora. De darse el anterior supuesto, "La Promotora" perderá el derecho al cobro de los honorarios que le correspondan por los seguros contratados por conducto del agente o agentes respectivos, a partir de la fecha de separación. Séptima.- “La Institución", pagará a "La Promotora", por los servicios que la misma proporcione conforme a este contrato, honorarios que se calcularán en proporción al importe de las primas efectiva y oportunamente ingresadas a "La Institución", derivadas de los contratos de seguros celebrados con la intermediación de los agentes que constituyan el grupo al que se encuentre asignada dicha promotora, bajo el concepto de un costo máximo de promoción equivalente al________% menos el porcentaje de la comisión del agente en cuestión, bajo el esquema que tenga vigente "La Institución" en la fecha de emisión de las pólizas correspondientes, o en su caso, o en la rehabilitación de las mismas, por lo que “La Institución” podrá modificar dicho porcentaje, previo aviso a “La Promotora”. No se considerarán como base para la determinación de los honorarios, las cantidades accesorias a las primas pagadas, tales como gastos de expedición y administración, impuestos y otros análogos. En caso de que alguno o algunos de los socios de "La Promotora" sean, al mismo tiempo, agente de seguros de "La Institución", las primas correspondientes a los seguros contratados por conducto de dichas personas no se tomarán en cuanta para el cálculo de los honorarios convenidos en este instrumento. Octava.- La Promotora", no podrá, en ningún caso, efectuar operaciones o actividades de intermediación en la contratación de seguros, ni podrá aceptar poderes o comisiones de agentes, instituciones o sociedades mutualistas de seguros, para expedir pólizas, otorgar coberturas, aceptar riesgos, extender recibos, cobrar primas y en general, realizar cualquier operación o actividad exclusiva de dichos agentes, instituciones o sociedades mutualistas de seguros. Tampoco podrá aceptar de agentes de seguros, total ni parcialmente, comisiones o cualquier otra prestación que corresponda a estos por su actividad de intermediación. Novena.- "La Promotora", se obliga a llevar registro diario de la recepción y entrega de las pólizas y recibos que por su conducto hagan llegar "La Institución" los agentes asignados a la coordinación y supervisión de “La Promotora”, así como a entregar oportunamente dichos documentos, recabando el acuse de recibo correspondiente. En caso de que por alguna causa no haya podido entregar documentación a cualquiera de los agentes, “La Promotora” deberá devolver a “La Institución” dicha documentación, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que los hubiera remitido "La Institución". "La Promotora", no podrá en ningún caso recibir de los agentes o de los asegurados primas derivadas de operaciones de seguro, ni podrá por cuenta propia o de terceros pagar primas, recibir primas no devengadas por cancelación, ni cobrar sumas aseguradas, dividendos o cualquier otra prestación a que dieran lugar dichas pólizas. No obstante, deberá supervisar y comprobar que los agentes del grupo a su cargo, cumplan íntegra y oportunamente con las obligaciones que les imponen sus respectivos contratos de intermediación, así como la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y el Reglamento de Agentes de Seguros y Fianzas.

Contrato de Promotor

Página 4

“La Promotora” se obliga a abstenerse de cobrar a los agentes a su cargo honorarios o remuneraciones de ninguna clase por los servicios que debe prestarles conforme a este contrato. Décima.- "La Promotora", se abstendrá de efectuar pagos de primas en nombre o por cuenta de asegurados o de agentes de seguros, y se obliga a vigilar que los que constituyen el grupo a su cuidado no ofrezcan ni otorguen descuentos o cualquier otro beneficio o ventaja no estipulados en las pólizas, comprometiéndose a dar aviso a "La Institución" de cualquier omisión hecho o acto contrario a las normas legales y administrativas aplicables en que incurra cualquiera de los referidos agentes tan pronto como tenga noticia de tales omisiones, hechos o actos. Decima Primera.- La violación de lo estipulado en cualquiera de las tres cláusulas precedentes, además de generar la rescisión automática de este contrato, obligará a "La Promotora" a indemnizar a "La Institución" por los daños y perjuicios que le ocasione. Decima Segunda.- Durante la vigencia de este contrato y durante los dos años naturales siguientes a su terminación o, en su caso, rescisión, "La Promotora" estará obligada a no proponer o reclutar para otra institución de seguros a ningunos de los agentes que hubiera capacitado por cuenta de "La Institución" y que hubieran sido contratadas por ésta. En caso de contravención de lo estipulado en la presente cláusula "La Promotora" o sus causahabientes o sucesores, pagarán a "La Institución" a titulo de pena convencional la cantidad que resulte de aplicar el 20% sobre el importe total de las primas derivadas de los contratos de seguro celebrados por "La Institución" con intermediación del agente o agentes que, con violación de lo aquí pactado sean propuestos, reclutados, supervisados o coordinados por "La Promotora" para otra institución de seguros, cualquiera que sea el título o acto bajo el cual se establezca dicha relación. Décima Tercera.- Ambas Partes aceptan mantener en confidencialidad y a no divulgar a otros, ni utilizar en beneficio propio o de terceros, cualquier Información Confidencial de la otra Parte. Para efectos de este Contrato, “Información Confidencial” significa cualquier información, ya sea escrita, oral o por medios electromagnéticos que sea proporcionada por la otra Parte en relación con, o derivada de, este Contrato o la realización de las actividades a que se refiere el mismo, antes o después de la fecha de este Contrato, relativa a los negocios, finanzas, propiedad intelectual u operaciones de la otra Parte, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, todos los datos, informes, análisis, pronósticos, proyecciones, presupuestos, registros, información financiera y comercial, “know how”, proyectos financieros, proyectos de productos, listas o cualquier información relativa o concerniente a clientes existentes o potenciales, información relativa al plan de negocios, métodos, planes de operación y de recursos humanos, estrategias de mercado, ventas, planes de distribución, información de costos e información de precios, manuales de operación, marcas, avisos, nombres comerciales, diseños y cualquier otro documento o información relativos a procedimientos y normas de la otra Parte, así como información que haya sido adquirida, obtenida o desarrollada por cada Parte, sola o conjuntamente con otras personas, durante la realización de las actividades a que se refiere este Contrato. El término “Información Confidencial” excluye: (i) toda aquella información que una Parte hubiese poseído antes de haberla recibido de la otra Parte; (ii) toda aquella información que haya obtenido cada Parte legalmente de un tercero sin que este último tuviese la obligación de mantenerla en forma confidencial; (iii) toda aquella información que sea del dominio público, (iv) toda aquella información que sea desarrollada en forma independiente por las Partes; (v) toda aquella información que sea revelada por las Partes con autorización por escrito de la Parte propietaria de la Información Confidencial; y (vi) toda aquella información que requiera ser reportada o divulgada a las autoridades judiciales o administrativas en cumplimiento de alguna ley, reglamento o decreto que sea aplicable a la Parte que la divulgue, o de una orden, sentencia o laudo que sea obligatorio para la Parte que la divulgue; en el entendido que en este último caso, la Parte que se viere obligada a divulgar

Contrato de Promotor

Página 5

Información Confidencial deberá inmediatamente informar a la Parte propietaria de la Información Confidencial sobre dichos requerimientos o solicitudes de las autoridades judiciales o administrativas. Excepto en aquellos casos en que la Parte propietaria de la Información Confidencial otorgue su previa autorización por escrito, cada Parte se obliga a: (i) Limitar el acceso a la Información Confidencial únicamente a los empleados, trabajadores y demás personas que tengan necesidad de conocer la Información Confidencial; (ii) Informar a los empleados, trabajadores y demás personas que tengan acceso a la Información Confidencial, de la naturaleza confidencial de la misma así como de las obligaciones asumidas por cada Parte conforme a este Contrato; y (iii) Utilizar la Información Confidencial única y exclusivamente para fines estrictamente relacionados con este Contrato. Al término de este Contrato, cada Parte estará obligada a devolver de inmediato a la Parte propietaria de la Información Confidencial, o destruir a solicitud de ésta, todos los documentos y materiales de su propiedad que contengan la citada Información Confidencial que con motivo del presente Contrato le haya sido comunicada o entregada. No obstante lo establecido en esta Cláusula, no se podrá obligar a ninguna Parte a que altere sus políticas de retención y conservación de documentos ni a que extraiga o elimine sus registros, archivos, notas, investigaciones o memoranda interna sobre la existencia de, o en relación con, este Contrato; en la inteligencia, que cada Parte conservará dichos registros, archivos, notas, investigaciones o memoranda interna, sujetos a los términos de este Contrato en forma indefinida mientras mantenga Información Confidencial. En caso de incumplimiento de cualquiera de las Partes o de sus respectivos empleados, funcionarios, asesores o agentes a la obligación de confidencialidad aquí convenida, la Parte que incumpla se obliga en este acto a indemnizar y a resarcir de todos los daños y perjuicios que se llegaren a causar a la Parte afectada, a sus clientes y a cualquiera de sus subsidiarias o filiales, así como a cualquiera de sus empleados y funcionarios, incluyendo el pago de todos aquellos gastos y honorarios que se ocasionen con motivo de la defensa de dichos funcionarios y empleados. Asimismo, la Parte que incumpla se obliga a sacar en paz y a salvo a la Parte afectada de cualquier reclamación, litigio o procedimiento de cualquier naturaleza que sea, intentado en su contra como consecuencia del incumplimiento a lo dispuesto por ésta Cláusula. Lo anterior, sin perjuicio de que la Parte afectada podrá ejercer las acciones penales, administrativas y civiles a que el incumplimiento de esta Cláusula dé lugar, así como a rescindir el Contrato. La presente Cláusula, continuará vigente por un tiempo de 5 (cinco) años, aún y cuando el Contrato se haya dado por terminado, por cualquier causa. Décima Cuarta.- "La Institución" anotará en la cuenta corriente que por virtud de esta cláusula establezcan las partes las partidas de abono o de cargo que resulten del cumplimiento de este contrato, así como las que procedan en razón de préstamos quirografarios, arrendamientos, mutuos, anticipos o de otros convenios que celebren durante la vigencia del mismo. Para efectos de la liquidación del saldo, se operará la cláusula de la cuenta cada treinta días, sin prejuicio de que dicho saldo se lleve a cuenta nueva en los términos del artículo 308 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. El crédito por el saldo es líquido y exigible a los tres días siguientes al de la clausura, sin necesidad de requerimiento y por el solo hecho de la expedición del estado de cuenta respectivo, pero si no es cubierto y se lleva a cuenta nueva, causará interés a razón de la Tasa de Interés Interbancario de Equilibrio (TIIE), o el instrumento bancario que en su caso lo substituya, más siete puntos.

Contrato de Promotor

Página 6

Cuando el saldo resulte a cargo de "La Institución" no podrá llevarse a cuenta nueva sino mediante autorización expresa y por escrito de "La Promotora". Cuando el saldo resulte a cargo de "La Promotora" y esta no lo pague a su vencimiento, se llevará a nueva cuenta y causará los intereses arriba estipulados. Decima Quinta.- Si se diera el caso de que, con violación de lo pactado en este contrato, "La Promotora" hubiera recibido de agentes o de contratantes y asegurados, dinero o valores en pago de primas y omitiera entregarlos de inmediato a "La Institución" para su oportuna aplicación a las pólizas de que provengan, los créditos resultantes no se inscribirán en la cuenta corriente sino que se anotarán en capítulo aparte en el estado de cuenta. Sin embargo, "La Institución" queda facultada para retener y aplicar cualquier saldo a su cargo y a favor de "La Promotora", al pago de tales adeudos por primas sin perjuicio de las acciones civiles, administrativas y penales a que den origen dichas violaciones. En estos casos, no podrán entenderse las retenciones, descuentos y aplicaciones de que se trata como parte de la cuenta corriente, concesión de créditos, prórrogas o novación ni como consentimiento de "La Institución" o autorización de ninguna especie para que "La Promotora" disponga de las mismas o la retenga por consecuencia, el hecho de aplicar los saldos de honorarios de "La Promotora" al pago de dichas primas, tampoco se entenderá como desistimiento, perdón o transacción sobre las responsabilidades que legalmente resulten a "La Promotora" o sus administradores o gerentes. En los casos a que se refiere esta cláusula "La Promotora" quedará obligada a título de pena convencional y sin perjuicio de las acciones arriba mencionadas: a) A cubrir intereses moratorios sobre cualquier suma que quede a su cargo después de aplicar el saldo liquido de honorarios a que se refiere el párrafo anterior, a una taza 1 00% superior a la pactada para los saldos en la cuenta corriente establecida conforme a la cláusula anterior si no existiera siniestro que afecte a las pólizas de que se trate. b) Cuando las pólizas afectadas se hubieran cancelado por falta de ingreso de las primas imputable a "La Promotora" y hubiera ocurrido algún siniestro por cuya causa resulte obligada a "La Institución” a pagar la indemnización o la suma asegurada conforme a dichas pólizas, la promotora quedará obligada restituir a "La Institución” el importe de tales indemnizaciones o sumas aseguradas, tan pronto como le sean requeridas, más intereses en caso de mora, los cuales se calcularán en la forma prevista para los saldos en cuenta corriente.

Decima Sexta.- A solicitud de "La Promotora", "La Institución" podrá optar por establecer un área de emisión en las oficinas de aquella, para facilitar y agilizar la expedición de las pólizas. El área de emisión deberá atenderla personal dependiente de "La Institución" y nunca de "La Promotora". Las partes regularán de común acuerdo, lo relativo al espacio físico que el área de emisión y las demás cuestiones que la operación requiera. Décima Séptima.- La Institución" tendrá en todo tiempo el derecho de verificar el debido cumplimiento de este contrato, por lo que "La Promotora" se obliga a permitir que el personal de aquella expresamente autorizada al efecto, tenga acceso a los libros, registros, relaciones y documentos en general relacionados con los servicios contratados conforme a este instrumento. Decima Octava.- EL AGENTE contratado por La Promotora podrá ceder o transferir a otros agentes los derechos derivados del contrato respectivo, en los términos y condiciones establecidos por el artículo 26 del Reglamento de Agentes de Seguros y Fianzas respectivo, en la inteligencia de que LA INSTITUCIÓN tendrá preferencia para adquirir los derechos mencionados conforme a lo indicado en dicho artículo.

Contrato de Promotor

Página 7

En caso de fallecimiento de EL AGENTE, LA INSTITUCIÓN pagará a sus beneficiarios o a sus causahabientes, las comisiones que correspondan a los contratos de seguros celebrados con la intervención de aquel, durante el tiempo en que estén en vigor las pólizas respectivas. Así mismo las partes se someten a que ninguna de ellas partes podrá ceder, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados de este contrato, si no es con el previo consentimiento escrito de la otra. En caso de cesión del presente contrato la parte Cesionaria se obligara en los mismos términos que la promotora. Decima Novena.- Este contrato tendrá una duración indefinida, por lo que las partes podrán darlo por terminado, previo aviso a la otra, con quince días naturales de anticipación a la fecha de terminación. Vigésima.- En virtud de que "La Institución" se encuentra legalmente sometida a la inspección y vigilancia de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, "La Promotora" se obliga desde ahora, solidariamente, a proporcionar a dicha autoridad todos los datos e informes que la misma le requiera, en relación con las actividades materia de este contrato, a facilitar y permitir las visitas de inspección que dicho organismo ordene con igual motivo, y en general, a observar en todo las disposiciones legales reglamentarias y administrativas aplicables. Así mismo La Promotora se obliga a que LA INSTITUCION (directamente o a través de cualquier tercero que ésta designe) tendrá derecho de revisar y realizar auditorias en las oficinas tanto de La Promotora como en su caso las del AGENTE, respecto de los Seguros de LA INSTITUCION, a efecto de verificar e inspeccionar de manera enunciativa más no limitativa (i) los libros y registros del AGENTE; (ii) el uso correcto de los documentos y Material Publicitario que le hayan sido entregados al AGENTE para el desarrollo de sus actividades; y (iii) el cumplimiento por parte del AGENTE o de sus empleados o apoderados de los estándares de servicio definidos en los Procesos de Operación y Estándares de Calidad. Las auditorias que lleve a cabo LA INSTITUCION se realizarán a costa de LA INSTITUCION durante Días y horas Hábiles. La Promotora o en su caso El AGENTE deberán de prestar todas las facilidades necesarias a efecto de que LA INSTITUCION esté en posibilidades de realizar las auditorias e inspecciones a que se refiere ésta Cláusula. En toda revisión, La Promotora o en su caso El AGENTE deberán de entregar a LA INSTITUCION la documentación relativa a las actividades y funciones del AGENTE en relación con éste Contrato y sobre todo a la identificación de cualquier riesgo de fuga de Información Confidencial y de fallas en los procesos de venta del AGENTE. Si durante la realización de la revisión por parte de LA INSTITUCION, se identifica un riesgo de fuga de Información Confidencial o una falla en los procesos de venta del AGENTE, el AGENTE se obliga a realizar su mejor esfuerzo a fin de cambiar sus mecanismos internos y externos de trabajo a la brevedad posible y a satisfacción de LA INSTITUCION. Vigésima Primera.- Procederá la rescisión automática de este contrato en caso de que cualquiera de las partes incurra en incumplimiento del mismo, y, en especial, en el supuesto de que "La Promotora" entre en estado de concurso mercantil. Vigésima Segunda.- Cada una de las Partes se obliga a indemnizar y a sacar en paz y a salvo a la otra Parte, sus funcionarios, consejeros, empleados y agentes con respecto de cualquier acción, demanda, pérdida, responsabilidad, daños, montos pagados en transacciones, costas y gastos

Contrato de Promotor

Página 8

(incluyendo gastos razonables de abogados) que resulten o se deriven de (i) cualquier incumplimiento de una declaración, obligación o acuerdo de la Parte que haya incurrido en incumplimiento en relación directa con este Contrato; (ii) cualquier incumplimiento por parte del AGENTE o de LA INSTITUCION, según sea el caso, o de sus respectivos empleados o apoderados, a la legislación aplicable a LA INSTITUCION o al AGENTE, según sea el caso; y (iii) la negligencia o dolo del AGENTE o de LA INSTITUCION, según sea el caso, sus agentes, subcontratistas, representantes y empleados en relación con este Contrato. Vigésima Tercera.- Concluido este contrato por terminación o por rescisión, no tendrá derecho "La Promotora" a honorario ni compensación alguna, aún cuando continúen vigentes los contratos de seguros colocados por los agentes del grupo para cuya formación, coordinación, capacitación y vigilancia hubiera actuado "La Promotora", y aún cuando sigan vigentes los contratos de intermediación celebrados por dichos agentes, con "La Institución". Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de este contrato, las partes se someten a las leyes y tribunales de la ciudad de México, Distrito Federal y señalan como su domicilio: "La Institución": Bupa México, Compañía de Seguros, .S.A. de C.V. Montes Urales 745, 1er Piso. Col. Lomas de Chapultepec C.P, 1 1 000, México, D.F. "La Promotora" ______________________________________________________________

El presente contrato se extiende por cuadruplicado, en seis fojas útiles y se firma, previa lectura y explicación de su alcance y valor legal, ante la presencia de los testigos que más adelante se citan, quienes también lo firman en la Ciudad de ______________________ a los ____ días del mes de ________________________, 20____.

________________________________________ Bupa México Compañía de Seguros, S.A. de C.V. 'La Institución"

_____________________________________ “La promotora” Firma

_________________________________ Testigo

_____________________________________ Testigo

Contrato de Promotor

Página 9

Para uso exclusivo de la aseguradora (ventas)

Clave Promotor___________ Ejecutivo de ventas Asignado:___________________________________________

MONTES URALES 745, 1ER PISO, COL LOMAS DE CHAPULTEPEC, CP 11000 TEL: 52.02.17.01 FAX: 52.02.20.97

Contrato de Promotor

Página 10