SVS REF: ESTABLECE NORMAS PARA LA DIFUSIÓN DE INFORMACIÓN RESPECTO DE LOS ESTÁNDARES DE GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADOS POR LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS.

NORMA DE CARÁCTER GENERAL N° 341 29 NOV 2012 A todas las sociedades anónimas abiertas Teniendo en consideración la importancia que reviste para el mercado de valores que las sociedades anónimas abiertas revelen sus estándares de gobierno corporativo, de forma que los inversionistas tengan suficiente información respecto a ello, esta Superintendencia en uso de las facultades contenidas en los artículos 4° letras a) y g) del D.L. N°3.538, 9° de la Ley N°18.045 y 46 de la Ley N°18.046, ha estimado pertinente establecer la obligación para las mencionadas sociedades de difundir al público sus prácticas de gobierno corporativo. El objetivo de esta medida es proveer información adecuada al público inversionistas respecto de las políticas y prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas, y permitir que entidades como las bolsas de valores o centros de estudios puedan generar sus propios análisis que, como información adicional, faciliten a los diversos actores del mercado conocer y evaluar el compromiso de las empresas con éstas. Para tales efectos, las sociedades anónimas abiertas deberán remitir a esta Superintendencia, en el mismo orden y formato expuesto en el Anexo de esta normativa, información respecto de sus prácticas de gobierno corporativo teniendo como parámetro las contenidas en el Anexo, la forma en que éstas fueron adoptadas y, en caso que la sociedad no haya adoptado alguna de ellas, las razones que se han tenido en consideración para ello. Asimismo, las sociedades podrán indicar otras prácticas de gobierno corporativo que hayan sido adoptadas por la entidad y no se encuentren específicadas en el referido Anexo, las que además podrían servir de base para que esta Superintendencia actualice las contenidas en el mismo. Esta información deberá estar referida al 31 de diciembre del año calendario anterior al de su envío y su remisión a este Servicio se deberá realizar a más tardar el 31 de marzo de cada año, a través del módulo SEIL habilitado para estos efectos. Adicionalmente, en la misma oportunidad señalada en el párrafo anterior, tales sociedades deberán poner dicha información a disposición del público en su sitio en internet, en caso de contar con éste, bajo un vínculo destacado denominado “Prácticas de Gobierno

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Corporativo”, y remitir la información a las bolsas de valores, en el medio que la respectiva bolsa defina para esos efectos. El directorio de la sociedad anónima abierta será responsable de exponer en forma correcta, precisa, clara y resumida, la manera en que ha adoptado cada práctica, o bien, las razones por las que la entidad decidió no adoptar algunas de ellas, para así asegurar la correcta información del público. Se hace presente, en todo caso, que esta normativa hace referencia a prácticas que voluntariamente cada administración decida aplicar en consideración a las particularidades de la sociedad para avanzar en el mejoramiento continuo de sus prácticas de gobierno corporativo. En tal sentido, esas prácticas necesariamente deben entenderse sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades legales aplicables a la sociedad, sus directores, gerentes y ejecutivos principales. EXCEPCIÓN Las instrucciones contenidas en esta normativa, no serán aplicables a aquellas sociedades que cumplen con las condiciones establecidas por la Norma de Carácter Generl N°328 de 2012, ni a aquellas sociedades que sin ser sociedades anónimas abiertas, se rigen por las disposiciones aplicables a éstas. Sin perjuicio de lo anterior, las mencionadas sociedades podrán voluntariamente acogerse a las disposiciones establecidas en la presente normativa. DISPOSICIÓN TRANSITORIA La primera remisión y publicación de la información exigida por la presente normativa de aquellas entidades que sean sociedad anónima abierta al 31 de diciembre 2012, deberá efectuarse a más tardar el 30 de junio de 2013 y estar referida al 31 de marzo de 2013. VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente norma, rigen a contar de esta fecha.

(firma) FERNANDO COLOMA CORREA SUPERINTENDENTE

(timbre) SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS CHILE

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ANEXO

INFORMACIÓN RESPECTO DE LA ADOPCIÓN DE PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Las entidades deberán indicar con una “X” su decisión respecto a la adopción de cada práctica, basándose en lo siguiente: SI) La sociedad está adoptando la práctica: La sociedad ha diseñado procedimientos, sistemas, políticas o condiciones que abordan la mayoría de los elementos descritos en la práctica en cuestión, y éstos se encuentran implementados en un grado significativo. NO) La sociedad no adopta la práctica o todavía está en vías de hacerlo: La sociedad no ha adoptado la práctica, cuenta con una práctica distinta a la indicada o está en proceso de adopción de ésta pero su diseño o implementación no está en el estado requerido por la definición anterior. Asimismo, se deberá explicar de manera clara y resumida la forma en que se ha adoptado la práctica, en caso de respuestas afirmativas, o las razones por las que no se ha adoptado o el estado actual de avance sobre la materia y la práctica que está aplicando, según corresponda, en caso de respuestas negativas. Práctica

Adopción SI NO

1. Del funcionamiento del directorio A. De la adecuada y oportuna información del directorio, acerca de los negocios y riesgos de la sociedad, así como de sus principales políticas, controles y procedimientos. a) El directorio cuenta con un procedimiento/mecanismo para la inducción de cada nuevo director, por medio del cual éste se informe respecto de la sociedad, sus negocios, riesgos, políticas, procedimientos, principales criterios contables y del marco jurídico vigente más relevante y aplicable a la sociedad y al directorio.

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Explicación: La Sección 6 de la Política de Gobierno Corporativo de SQM S.A. –o la Sociedad– (PGC) establece que todos los nuevos Directores recibirán orientación sobre la Sociedad y sobre sus principales negocios, riesgos, políticas, procedimientos, criterios contables y sobre el marco legal aplicable a la misma y a sus Directores. El programa de orientación incluye, paulatinamente, una combinación entre materiales escritos, reuniones personales con el CEO, COO y CFO, visitas a instalaciones productivas, sesiones informativas y capacitaciones. Los nuevos Directores también reciben información legal, regulatoria y demás relacionada con el marco jurídico de una sociedad; como SQM S.A., que se encuentra listada en las Bolsas de Valores de Chile y en la Bolsa 3

de Valores de Nueva York, EE.UU. Práctica

Adopción SI NO

b) El directorio cuenta con una política para la contratación de asesores especialistas en materias contables, financieras y legales que, entre otros aspectos, contemple la asignación de un presupuesto especial y suficiente para esos aspectos. Además, dicha política es revisada anualmente, en función de las necesidades que para ello prevean.

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Explicación: La Sección 3 de la PGC establece que, cada año, los Accionistas le otorgan al Comité de Directores de la Sociedad un presupuesto suficiente para poder contratar los expertos en las áreas legales, financieras, contables y demás que determine el propio Comité. El Directorio, por su parte, puede permanentemente contratar a los asesores que estime pertinentes y para las materias que correspondan en cada ocasión y los gastos relacionados con ello deben aparecer reflejados en la Memoria Anual de la Sociedad. Práctica

Adopción SI NO

c) El directorio se reúne al menos semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de la auditoría de los estados financieros para analizar: I. El programa o plan anual de auditoría. II. Eventuales diferencias detectadas en la auditoria respecto de prácticas contables, sistemas administrativos y auditoría interna. III. Eventuales deficiencias graves que se hubieren detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. IV. Los resultados del programa anual de auditoría. V. Los posibles conflictos de interés que puedan existir en la relación con la empresa de auditoría o su personal, tanto por la prestación de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, como por otras situaciones. Con todo, se deberá explicar las materias que son analizadas en sesiones de directorio sin la presencia de gerentes o ejecutivos principales.

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Explicación: La Sección 1.b. de la PGC establece que el Directorio se reúne semestralmente con la empresa de auditoría externa a cargo de auditar los estados financieros de la Sociedad con el fin de 4

analizar, entre otras materias: a) El programa o plan anual de auditoría. b) Las posibles diferencias detectadas en la auditoría externa con respecto de las prácticas contables y sistemas administrativos internos y con la auditoría interna. c) Las eventuales deficiencias de carácter grave y las situaciones irregulares que hayan sido detectadas y que, debido a su naturaleza, deben ser reportadas a los organismos fiscalizadores y sancionatorios competentes. d) Los resultados del programa anual de auditoría. e) Los posibles conflictos de interés que puedan existir entre la Sociedad y la compañía de auditoría externa o su personal con motivo de la prestación de otros servicios a la Sociedad o a otras sociedades del respectivo “grupo empresarial” del cual SQM S.A. forma parte u otras situaciones semejantes. Adicionalmente, dichas mismas materias son también analizadas por el Comité de Directores y, en ambas circunstancias, con prescindencia de los Ejecutivos Principales de la Sociedad. Práctica

Adopción SI NO B. Del correcto funcionamiento del directorio y su continuidad ante la ausencia de uno o más de sus miembros. a) El directorio cuenta con un procedimiento establecido para detectar e implementar eventuales mejoras en el funcionamiento del directorio en su conjunto y ese proceso es realizado al menos una vez al año por una persona o entidad ajena a la sociedad.

X

Explicación: La Sección 6 de la PGC establece que los Directores deben evaluar sus propios procesos y desempeños a través de la “Evaluación Anual del Directorio”. El proceso respectivo será realizado con la asesoría de una persona ajena a la Sociedad. Práctica

Adopción SI NO

b) El directorio ha establecido una política mediante la cual se propone a los directores el tiempo mínimo mensual que, en su opinión, es deseable que cada director deba destinar exclusivamente al cumplimiento de dicho rol en la sociedad, en atención a las características particulares de ésta. Con todo, se deberá indicar si esa política está o no a disposición de los accionistas y el público en general. Explicación:

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No obstante, la Sección 2 de la PGC establece que: 1) La Sociedad espera que los miembros del Directorio y de los distintos Comités asistan a las Sesiones completamente preparados y que estén presentes durante toda la Sesión. La Sociedad envía a los Directores, con la anticipación debida, el temario de la Sesión pertinente y los principales documentos que se analizarán en la misma. 2) El Director que no concurra a tres Sesiones consecutivas sin causa calificada como suficiente por el Directorio cesará de pleno derecho en el ejercicio de su cargo y deberá ser reemplazado sin más trámite. 3) La Sociedad espera que los Directores cuyo domicilio principal se encuentra en el extranjero puedan concurrir al País, en persona y en no menos de una oportunidad en cada año calendario, para asistir a las Sesiones de Directorio, de Comités y demás que procedan. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad también espera que dichos Directores participen, por medio de video conferencia o conferencia telefónica, en la mayoría de las Sesiones en que no pueden estar presentes en persona. Práctica

Adopción SI NO

c) El directorio cuenta con un mecanismo/procedimiento para mantener documentados de manera adecuada, los fundamentos, elementos y demás información de la sociedad que se hayan tenido en vista o se estén considerando para adoptar los diversos acuerdos del directorio, a objeto de evitar que como consecuencia del reemplazo, incapacidad, ausencia o renuncia de uno o más de sus miembros, se afecte la normal y oportuna toma de decisiones del mismo.

X

Explicación: La Sección 3 de la PGC destaca que el Directorio implementó un mecanismo para mantener la documentación relacionada con los temas de mayor relevancia que sean considerados para la implementación de los diversos acuerdos del Directorio. Tal resolución permite evitar que el proceso normal y oportuno de toma de decisiones y la consiguiente evaluación de las mismas se vea negativamente afectado por las ausencias o reemplazos de uno o más Directores. Dicha documentación se guarda por dos años. Práctica

Adopción SI NO C. Tratamiento por el directorio de los potenciales conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio del cargo de director a) El directorio se rige por un Código de Conducta que como mínimo: i) identifica las principales situaciones que configuran un conflicto

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de interés; y ii) describe el procedimiento que debe seguir un director para declarar y resolver un conflicto de interés. Dicho Código se refiere, al menos a situaciones que, a pesar de no estar específicamente contenidas en la ley, de ser mal resueltas, podrían terminar afectando el interés social. Con todo, se deberá indicar si ese Código de Conducta está o no a disposición de los accionistas y el público en general. Explicación: La Sección 1 y el Anexo 1 de la PGC confirman la existencia del Código de Conducta, y que el mismo se encuentra a disposición de los accionistas y del público en general en el sitio web; www.sqm.com, de SQM S.A. Dicho código contempla, entre otros aspectos, que el Directorio debe asegurar que la Sociedad posea un procedimiento establecido y conocido por todos los funcionarios de la misma para denunciar posibles fraudes, irregularidades o infracciones legales y que provea garantías en lo que se refiere a la confidencialidad de la identidad del denunciante a través del Código de Conducta –para el Directorio– y del Formulario de Denuncias o Whistleblower form –para los empleados de la Sociedad–. El Código de Conducta y las diversas Políticas relacionadas con el mismo mencionan, entre otros aspectos, que los Directores, ejecutivos y empleados de SQM S.A. deben eludir conflictos aparentes o reales entre sus intereses personales y los intereses de la Sociedad. La Ley también regula en forma precisa los conflictos de interés que pueden enfrentar los Directores y la forma de solucionar los mismos. El Código y las Políticas indicadas se refieren asimismo a los ejecutivos y empleados de SQM S.A. y, a título ilustrativo, al hecho de que los mismos no pueden, directa o indirectamente, trabajar para –o ser asesores de– competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM S.A. y de que tampoco pueden competir con la Sociedad en forma directa o indirecta. Agregan que cualquier inversión de los ejecutivos o empleados de SQM S.A. en las empresas competidoras, contratistas, proveedoras o clientes de SQM S.A. debe ser informada al Comité de Etica de la Sociedad para su evaluación y la consiguiente solución de cualquier posible conflicto de interés. Los ejecutivos y empleados de SQM S.A. deben además informar a sus superiores directos y a la Gerencia de Personas de la Sociedad acerca de cualquier pariente que trabaje para –o sea asesor de– los competidores, contratistas, proveedores o clientes de SQM S.A.Práctica

Adopción SI NO

D. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5)  La Sociedad tiene un Comité de Directores –o Comité de Auditoría para los efectos de las normas de la Bolsa de Valores de Nueva York, EE.UU.– y un Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente. El Comité de Directores, además de sus funciones legales, mantiene políticas y controles para la evaluación y definición del grado de exposición a los riesgos financieros que puede enfrentar SQM S.A. La Sección 1.a. de la PGC señala que el Directorio se debe reunir en no menos de dos

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

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oportunidades en cada año con el Gerente de Auditoría Interna. La Sociedad, como emisor de valores en el mercado de EE.UU., debe también cumplir con las normas de independencia para Directores que regula el New York Stock Exchange –o Bolsa de Valores de Nueva York, EE.UU.–. La Sección 2 de la PGC indica que la agenda o temario de cada Sesión de Directorio, del Comité de Directores y del Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente y los antecedentes relacionados con ellas se deben enviar a los Directores con la anticipación debida. La Sociedad publica el “Resumen Anual de Directorio” en su sitio web.

2. De la relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general A. De la información que requieren los accionistas e inversionistas para la adecuada toma de decisiones, y de los mecanismos que facilitan la participación de los accionistas en las juntas de accionistas. Práctica Adopción SI NO a) Para efectos del procesos de postulación y elección de directores, el directorio cuenta con una política y procedimiento a objeto que el gerente general elabore y ponga a disposición de los accionistas, con al menos dos días de anticipación a la junta, un documento que contenga la experiencia y el perfil profesional de los candidatos a director que, hasta ese momento, hayan provisto dicha información a la sociedad.

X

Explicación: La Sección 5 de la PGC indica que, cuando deba ocurrir una elección de Directorio, la Sociedad pondrá a disposición de los Accionistas, con al menos dos días de anticipación al de la Junta que elegirá al Directorio, un documento que contenga el perfil y la experiencia profesional de los candidatos a Director que hayan previamente entregado dicha información a SQM S.A.Práctica b)

Adopción SI NO La sociedad cuenta con un mecanismo que permite la votación remota y participación en tiempo real de los accionistas en las juntas de accionistas

Explicación: 8

X

La Sociedad no ha implementado dicho mecanismo. Práctica

Adopción SI NO

c) La sociedad cuenta con mecanismos electrónicos que permiten divulgar oportunamente al mercado, en el transcurso de la junta de accionistas, los acuerdos que se adopten, así como otros sucesos de relevancia que ocurran durante ésta.

X

Explicación: La Sociedad no ha implementado dichos mecanismos. Sin perjuicio de ello, la Sociedad, como práctica habitual, informa durante el mismo día de la Junta y por medios electrónicos a las Autoridades, Accionistas, Inversionistas y público en general acerca de las materias de mayor importancia que fueron tratadas en dicha Junta. Práctica

Adopción SI NO

d) La sociedad cuenta con una persona, unidad o sistema cuyo objetivo principal es responder de manera oportuna a las inquietudes que razonablemente manifiesten los accionistas e inversionistas nacionales o extranjeros, respecto de la situación, marcha y negocios públicamente conocidos de la entidad, indicándoles además donde pueden obtener la información que por ley puede ser provista a los accionistas y al público en general

X

Explicación: La Sección 8 de la PGC señala que la Sociedad mantiene un diálogo periódico con Accionistas Institucionales, Analistas de Inversión, Accionistas y Potenciales Accionistas. El equipo de “Relaciones con Inversionistas de SQM S.A.” coordina dicho proceso e incluye un programa oficial de presentaciones que informa acerca de los desarrollos de la Sociedad y que generalmente ocurre, todo ello, después del anuncio de los resultados trimestrales de SQM S.A.- La Sociedad emite resultados financieros trimestrales y copias de los mismos y demás comunicados pertinentes son oportunamente publicados en su sitio web y quedan disponibles de inmediato para ser consultados por los Inversionistas y el público en general. Generalmente, dos días después de entregados los resultados financieros trimestrales, la Sociedad realiza un conference call –o conferencia telefónica– con los Inversionistas y el público en general. La Sociedad publica la información necesaria para incorporarse a la conferencia telefónica en su sitio web y, después de ocurrida la misma, incorpora también la 9

grabación resultante de ella. El Directorio analiza los informes que la Sociedad presenta en Chile y en los Estados Unidos de América buscando que los mismos se emitan en forma oportuna y con los contenidos necesarios para proporcionar una información adecuada acerca de los negocios sociales a las Autoridades, Inversionistas y público en general. Además, el Directorio aprueba la emisión de los Hechos Esenciales que son emitidos por SQM S.A.- Los demás comunicados entregados por la Sociedad son revisados por su Comité de Divulgación que, a su vez, está conformado por algunos de sus Ejecutivos Principales. La Sociedad también publica un “Informe de Sustentabilidad Anual” desde hace cerca de diez años con el propósito de comunicar su desempeño en los ámbitos social, ambiental y económico. A partir del año 2009, dicho “Informe” se rige además por la normativa internacional del Global Reporting Institute. Ello constituye una herramienta fundamental para que la Sociedad pueda estar permanentemente mostrando su compromiso con el desarrollo sustentable de sus operaciones. El Directorio recibe regularmente resúmenes y retroalimentación de los temas tratados en las reuniones con Inversionistas y Accionistas y de los informes de los analistas de SQM S.A.La Sociedad mantiene reuniones habituales con Analistas e Inversionistas Institucionales durante el año y las mismas incluyen road shows –o giras informativas– internacionales, exposiciones en conferencias industriales y reuniones con inversionistas individuales. Determinados Ejecutivos Principales asisten a tales reuniones. Finalmente, la Sociedad también cuenta con un sitio web a través del cual los Accionistas y el público en general pueden acceder a toda la información pública disponible concerniente a SQM S.A.Práctica e)

Adopción SI NO El directorio cuenta con un procedimiento formal para analizar y evaluar la suficiencia, oportunidad y pertinencia de las diversas revelaciones que la entidad realiza al mercado, a objeto de mejorar permanentemente la información de la sociedad que se provee al público en general.

X

Explicación: La Sección 1 de la PGC señala que el Directorio analiza y evalúa la relevancia y contenido de los informes anuales que la Sociedad proporciona en Chile y en los Estados Unidos de América con el propósito de intentar que las Autoridades, Inversionistas y el público en general tengan un cada vez mejor conocimiento de sus operaciones. La Sección 8 recuerda, por su parte, que todos los comunicados de prensa emitidos por SQM S.A. son revisados por su Comité de Divulgación. 10

Práctica f)

Adopción SI NO La sociedad cuenta con una página web actualizada por medio de la cual los accionistas pueden acceder a toda su información pública, de manera sencilla y de fácil acceso.

X

Explicación: La Sección 8 de la PGC indica que la Sociedad cuenta con el sitio web; www.sqm.com. Las Autoridades, Accionistas, Inversionistas y el público en general pueden acceder al mismo para conocer toda la información pública disponible concerniente a SQM S.A.- Tal información, a su vez, se encuentra disponible en idiomas español e inglés. Práctica

Adopción SI NO

B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5)

X

Explicación: La Sociedad cuenta con numerosas Políticas, Normas, Prácticas, Códigos y demás regulaciones que comunica, entre otros medios, a través de su página web –www.sqm.com– y tanto en idioma español como en idioma inglés. La Sociedad emite valores de oferta pública en los Estados Unidos de América y, en virtud de ello, se encuentra también sujeta a las regulaciones que le imponen la Securities and Exchange Commission –o Superintendencia de Bolsas y Valores– y la New York Stock Exchange –o Bolsa de Valores de Nueva York–. Dentro de dicho contexto, SQM S.A. publica y entrega anualmente a las mismas el “Informe 20-F” que da cuenta de la información actualizada de las operaciones de la Sociedad y demás información relevante. Dicho Informe también se encuentra disponible en el sitio web de SQM S.A.-

3. De la sustitución y compensación de ejecutivos principales A.

De los procedimientos de sucesión y de las políticas y planes de compensación de los ejecutivos principales. Práctica Adopción SI NO a) El directorio cuenta con un procedimiento para facilitar el adecuado funcionamiento de la sociedad ante el reemplazo o

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pérdida del gerente general o de ejecutivos principales. Tal procedimiento contempla políticas y mecanismos de selección de potenciales reemplazantes y el adecuado traspaso de funciones e información del gerente o ejecutivo principal a sus reemplazantes o al directorio.

Explicación: La Sociedad identifica constantemente las opciones de sucesión que puede ocupar para la mayoría de sus cargos ejecutivos. Adicionalmente, SQM S.A. tiene la práctica de promover a personas de alto potencial y con reconocida experiencia dentro de su propia organización interna. Existe una base de ejecutivos ya preparada y formada para remplazar a ejecutivos clave y ello ha ocurrido sistemáticamente durante los últimos años. Sin perjuicio de lo anterior, el Directorio, en las oportunidades pertinentes, puede siempre identificar talentos externos e incorporarlos a la administración de SQM S.A.Práctica b)

Adopción SI NO El directorio ha establecido directrices y procedimientos formales tendientes a prevenir que las políticas de compensación e indemnización de los gerentes y ejecutivos principales, generen incentivos a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no estén acorde a las políticas definidas sobre la materia o a la comisión de eventuales ilícitos.

X

Explicación: El Directorio ha establecido políticas de compensación para sus ejecutivos basadas en objetivos individuales y colectivos y acordes, también, con el desempeño de largo plazo de la Sociedad. Dichas políticas contemplan bonos de corto y de largo plazo vinculados con el cumplimiento de los objetivos sociales y que alinean a los ejecutivos para que los mismos busquen la mayor rentabilidad social y eviten incurrir en actos u omisiones que pongan en riesgo a la Sociedad. Junto con esto, cada empleado y contratista de SQM S.A. debe firmar los contratos pertinentes en los cuales declara, especialmente, que en el ejercicio de sus funciones no cometerá los delitos contemplados en la Ley N°20.393 que “Establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los Delitos de lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Delitos de Cohecho que Indica.”.

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Práctica

Adopción SI NO

B. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referida a las materias de este numeral (No más de 5)

X

El Comité de Directores revisa y aprueba anualmente los planes de compensación y beneficio de los 10 Ejecutivos Principales de la Sociedad. Tales planes buscan alinear los objetivos de los Accionistas con los objetivos de la Administración. 4. De la definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa A. De la administración adecuada de los riesgos inherentes a los negocios que realiza la entidad y de la adopción de las medidas que correspondan a objeto que los riesgos finalmente asumidos por la misma, se enmarquen dentro de las políticas definidas al efecto Práctica Adopción SI NO a) La sociedad cuenta con políticas y procedimientos formales para la administración de sus riesgos, siendo el personal atingente, independiente del vínculo contractual que lo una con la sociedad, debidamente informado y capacitado respecto de tales materias. Además, dichas políticas y procedimiento son revisados periódicamente y actualizados, si correspondiere.

X

Explicación: La Sociedad cuenta con políticas financieras de control de riesgos donde, entre otras, establece procedimientos para calcular y contratar derivados e inversiones financieras, evitar posibles fraudes, generar políticas de seguros y seguridad a las personas e implementar procedimientos para disminuir la generación de errores en la publicación de sus Estados Financieros de acuerdo a la legislación nacional y a la de los Estados Unidos de América –donde la Sociedad también está presente en los respectivos mercados de capital–. La Sociedad, en todo caso, no puede asegurar que mantiene procedimientos o políticas que cubren todos los riesgos a que está expuesta. Asimismo, cada empleado y contratista de SQM S.A. debe firmar los contratos pertinentes en los cuales declara, especialmente, que en el ejercicio de sus funciones no cometerá los delitos contemplados en la Ley N°20.393 que “Establece la Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en los Delitos de lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Delitos de Cohecho que Indica.”. 13

Finalmente, la Sociedad está permanentemente entregando a sus empleados copias de su Código de Conducta Empresarial, Código de Etica, Política de Prevención y Resolución de Conflictos de Interés y Normas de Etica y Cumplimiento de Conducta, entre otros, que son de carácter público, que aparecen en el sitio web de SQM S.A. y ordena la realización de charlas y seminarios para explicar los mismos e incentivar el cumplimiento de sus disposiciones. Práctica

Adopción SI NO

b) El directorio cuenta con un Comité o unidad que le reporte directamente, dedicado a controlar que las políticas y procedimientos, referidos en la letra anterior, se cumplan y que por ende la exposición a los riesgos efectivamente asumidos, sea acorde a lo definido en tales políticas.

X

Explicación: El Comité de Directores y el Comité de Seguridad, Salud y Medioambiente realizan tales controles y reportan acerca de ello al Directorio. Práctica

Adopción SI NO

c) La sociedad cuenta con un procedimiento establecido y conocido por todo su personal, cualquiera sea el vínculo contractual con ella, especialmente diseñado para la denuncia de eventuales irregularidades o ilícitos, que dé garantías respecto de la confidencialidad de la identidad del denunciante.

X

Explicación: La Sección 1.b. de la PGC busca permitir que SQM S.A. cuente con un procedimiento establecido conocido por todos sus empleados y que ha sido especialmente diseñado para denunciar posibles fraudes, irregularidades o eventos ilegales y que provee garantías en lo que se refiere a la confidencialidad de la identidad del denunciante. Ello, especialmente, a través del Código de Conducta y a través, también, del formulario de denuncias denominado Whistleblower Form y que se encuentran disponibles en el sitio web de SQM S.A.Práctica

Adopción SI NO

d. El directorio ha implementado un Código de Conducta Ética, que define los principios que guían el actuar de todo su personal, independiente del vínculo contractual con ella, y 14

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cuenta con procedimientos adecuados para capacitar a su personal respecto de tales principios. Explicación: La Sección 1.a. de la PGC confirma la promulgación y existencia del Código de Conducta para el Directorio y los empleados de la Sociedad y que, entre otras materias, describe (i) el comportamiento esperado de parte de los Directores y empleados de la Sociedad (ii) el significado de “conflicto de interés” (iii) las principales situaciones que constituyen un conflicto de interés y (iv) el procedimiento que las personas pertinentes deben seguir para declarar y resolver un conflicto de interés. Los nuevos empleados de la Sociedad reciben una copia del Código de Conducta y son capacitados en relación con el mismo y, después y periódicamente, con nuevas capacitaciones que reciben en conjunto con el resto de los empleados. B.

Otras prácticas adoptadas por la sociedad, referidas a las materias de este numeral (No más de 5)



Informar anualmente y por medio del “Informe 20-F” a las Autoridades, Inversionistas, Accionistas y público en general acerca de los riesgos que enfrenta la Sociedad.  Dotar a la Gerencia de Auditoría Interna de las herramientas necesarias para velar por la consistencia y cumplimiento de las Políticas y Prácticas corporativas. Práctica Adopción SI NO 5. Otras prácticas adoptadas por la sociedad, que no están referidas a las materias antes señaladas (No más de 5)

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 Los integrantes del Directorio tienen acceso abierto y continuo a la Administración de la Sociedad.  La constitución del Comité de Seguridad, Salud y Medio Ambiente de la Sociedad tiene por objeto principal asistir al Directorio en los procesos de revisión y recomendación de políticas relacionadas con dichos asuntos. El Directorio, además y al menos una vez al año, a través de dicho Comité, revisa los informes vinculados al cumplimiento de las políticas de seguridad, salud, medioambiente y condiciones de trabajo existentes, de los requisitos regulatorios aplicables y del manejo de los procedimientos de respuestas a emergencias asociadas con lo anterior.  SQM S.A. cuenta actualmente con la “cobertura” de analistas de más de 10 Bancos de prestigio nacional e internacional y que proveen al mercado de información adicional respecto de los negocios, las proyecciones y los riesgos de SQM S.A. La Sociedad publica el “Resumen Anual de Directorio” en su sitio web. Dicho Resumen contiene una reseña de cada integrante del Directorio en conjunto con sus asistencias a las Sesiones de Directorio y de los correspondientes Comités y las principales actividades desarrolladas durante el año y la compensación recibida. 15

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