Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA: CLAVE DE COTIZACIÓN

IENOVA

RAZÓN SOCIAL

INFRAESTRUCTURA ENERGETICA NOVA, S.A.B. DE C.V.

SERIE TIPO DE ASAMBLEA

EXTRAORDINARIA

FECHA DE CELEBRACIÓN

07/10/2016

HORA

09:00

PORCENTAJE DE ASISTENCIA

90.59 %

DECRETA DERECHO

No

ACUERDOS En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, el día 7 de octubre de 2016, los accionistas de Infraestructura Energética Nova, S.A. de C.V. (la "Sociedad"), adoptaron las siguientes resoluciones: 1. Se tiene por presentado el informe rendido por el Secretario de la Sociedad en relación con las resoluciones aprobadas en desarrollo del Segundo y Tercer puntos del Orden del Día de la Primer Asamblea de Aprobación y se hace constar que las mismas quedaron sin efectos a partir del 1º de julio de 2016. 2. Se tiene por presentado el informe rendido por el Presidente en relación con la adquisición por parte de la Sociedad del 50% del capital social de Gasoductos de Chihuahua, S. de R.L. de C.V. (la "Operación"), y que con fecha 27 de septiembre de 2016, la Sociedad cerró la Operación, por una contraprestación de USD$1,143,833,608.17 (un mil ciento cuarenta y tres millones ochocientos treinta y tres mil seiscientos ocho dólares moneda de curso legal de los Estados Unidos de América 17/100). El Presidente recordó a los presentes que la Operación había sido aprobada por los accionistas de la Sociedad en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 14 de septiembre de 2015. La Operación se financió a través de un contrato de crédito puente otorgado por Sempra Global en favor de la Sociedad, de fecha 26 de septiembre de 2016 por la cantidad de USD$800'000,000.00 (ochocientos millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América), y de un contrato de crédito puente otorgado por SEMCO Holdco, S. de R.L. de C.V. en favor de la Sociedad, de fecha 26 de septiembre de 2016 por la cantidad de USD$350'000,000.00 (trescientos cincuenta millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América). 3. Se aprueba el informe rendido por el Secretario de la Sociedad, sobre la integración del capital social de la Sociedad, presentado a la Asamblea, y se ratifica en consecuencia la integración y representación del capital social conforme a dicho informe, el cual asciende a esta fecha a la suma de $11,540'238,120.00 (once mil quinientos cuarenta millones doscientos treinta y ocho mil ciento veinte pesos 00/10 M.N.), el cual se encuentra representado por 1,154'023,812 (un mil ciento cincuenta y cuatro millones veintitrés mil ochocientas doce) acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales, 5,000 (cinco mil) acciones corresponden a la parte mínima fija y 1,154'018,812 (un mil ciento cincuenta y cuatro millones dieciocho mil ochocientas doce) acciones corresponden a la parte variable del capital social de la Sociedad. Asimismo, se hace constar que 15'867,827 (quince millones ochocientas sesenta y siete mil ochocientas veintisiete) acciones se encuentran en tesorería ("Acciones de Tesorería") y que las acciones tienen un valor teórico por acción de $10.00 (diez pesos 00/100 M.N.). 4. Se aprueba que se lleve a cabo la Oferta Global en la forma en que fue propuesta por el Presidente.

Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 5. Se autoriza que hasta una cantidad adicional de acciones equivalente hasta el 15% (quince por ciento) de las acciones objeto de la Oferta Global base pueda ser destinado a cubrir las Opciones de Sobreasignación, si así se decidiese, sujeto a las autorizaciones que en su caso se requieran de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de las autoridades regulatorias o financieras competentes que resulten necesarias. 6. Se resuelve cancelar la totalidad de las Acciones de Tesorería, es decir, las 15'867,827 (quince millones ochocientas sesenta y siete mil ochocientas veintisiete) acciones, las cuales provienen del aumento de capital decretado mediante resoluciones unánimes adoptadas fuera de asamblea por los accionistas de la Sociedad el 6 de marzo de 2013, mismas que fueron depositadas en la tesorería de la Sociedad para fines de llevar a cabo la oferta pública inicial de la Sociedad pero no fueron suscritas ni pagadas en dicha oferta pública. 7. Se ratifican todos los actos que hayan sido realizados a esta fecha por los apoderados de la Sociedad, y se aprueba se realicen, a través de los apoderados de la Sociedad designados en el punto VII del Orden del Día, los demás actos que sean necesarios o convenientes en relación con la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como su listado para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y la realización de cualquier otro acto ante cualquier institución pública o privada en México o en el extranjero, a efecto de llevar a cabo la Oferta Global. 8. Se aprueba que el número de acciones objeto de la Oferta Global, y el precio de colocación o valor de suscripción al que sean ofrecidas dichas acciones sea determinado por los delegados especiales de la Asamblea designados en la Resolución Décima conforme a este punto del Orden del Día, en la inteligencia de que será establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones, el precio de cotización de las acciones, las condiciones imperantes en los mercados de valores en la fecha de la colocación y cualesquiera otros factores que se consideren relevantes. 9. Se aprueba que la Sociedad prepare, y en su caso inscriba y/o suscriba, según sea necesario, el prospecto de colocación, el documento de oferta (Offering Circular) y los demás documentos informativos y contratos que resulten necesarios para realizar las mencionadas ofertas, incluyendo los contratos de colocación o compraventa correspondientes con los intermediarios colocadores de la Oferta Nacional, así como con los adquirentes iniciales de la Oferta Internacional o con cualquier otra institución financiera que la Sociedad seleccione para llevar a cabo las ofertas mencionadas anteriormente a través de los apoderados o funcionarios de la Sociedad o los delegados especiales que se designen en términos de la Resolución Décima siguiente y la Resolución Vigésima Tercera del punto VII del Orden del Día, según sea el caso. 10. Se designa a los señores Carlos Ruiz Sacristán, Arturo Infanzón Favela, René Buentello Carbonell, Rodrigo Cortina Cortina y Manuela Molina Peralta, como delegados especiales para que, de manera mancomunada por cualesquiera dos de ellos, instrumenten los actos relacionados con la Oferta Global que se señalan a continuación: (a) Determinar el número de acciones objeto de la Oferta Global, así como el valor de suscripción o precio de colocación al que serán ofrecidas dichas acciones: (b) Determinar los plazos de la Oferta Nacional y la Oferta Internacional, registro y liquidación y demás términos y condiciones de dichas ofertas (incluyendo cualesquiera condiciones especiales relevantes), con sujeción a las autorizaciones correspondientes de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., y demás autoridades competentes; (c) Tomar los acuerdos y firmar el o los contratos de colocación, de compraventa, y/o cualesquiera otros documentos o contratos necesarios o convenientes para llevar a cabo la Oferta Global, por cuenta de la Sociedad, para proceder a la emisión y colocación de acciones de la Sociedad mediante la Oferta Nacional y la Oferta Internacional en los términos antes aprobados, y designar agentes para recibir notificaciones y realizar otras actuaciones en relación con dichos contratos y acuerdos; y (d) Seleccionar a la institución o instituciones financieras que actúen como intermediarios, agentes colocadores, compradores iniciales, comisionistas, depositarios, fiduciarios, así como a los asesores que intervengan en las ofertas de acciones antes aprobadas. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 Para efectos del ejercicio de las facultades consignadas en ésta resolución, los delegados especiales designados tendrán las facultades que se les otorgan en la Resolución Vigésima Octava del punto IX del Orden del Día de esta Asamblea. 11. Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere el Punto Cuatro del Orden del Día, queden sujetas a la condición resolutoria consistente en: (i) que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no autorice la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, o (ii) que no se realice la Oferta Global en los términos presentados por el Presidente, a más tardar el 31 de marzo de 2017. 12. Se aprueba decretar un aumento en la parte variable del capital social de la Sociedad, hasta por la cantidad de $3,800'000,000.00 (tres mil ochocientos millones de pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de hasta 380'000,000 (trescientos ochenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Clase II, Serie Única y de libre suscripción, para que sean ofrecidas para su suscripción y pago mediante las ofertas de acciones que forman parte de la Oferta Global descrita y aprobada previamente por la presente Asamblea. Derivado de lo anterior, la estructura del capital social de la Sociedad sería la siguiente:

Total

Acciones Valor Porción Fija Porción Variable Clase I Clase II 5,000 1,534'018,812 1,534'023,812 $15,040'238,120

Se hace constar que de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores en vigor y la Cláusula Décima Primera de los estatutos sociales de la Sociedad, no les es aplicable a los accionistas de la Sociedad el derecho de preferencia contemplado en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para suscribir y pagar las acciones representativas del aumento de capital decretado en esta resolución. Asimismo, se aprueba que las acciones objeto del aumento de capital sean emitidas para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos de la Ley del Mercado de Valores. 13. Se acuerda que del valor de suscripción de las acciones que se emitan para efectos de la Oferta Global mencionada anteriormente, la cantidad de $3,800'000,000.00 (tres mil ochocientos millones de pesos 00/100 M.N.), se aplique al capital social y cualquier excedente que exista a la partida de prima por suscripción de acciones, es decir, que del valor de suscripción de cada acción, la cantidad de $10.00 (diez pesos 00/100 M.N.) se aplicarán a capital social y cualquier excedente, a la partida mencionada. Asimismo, se aprueba que el precio de colocación o valor de suscripción al que sean ofrecidas las acciones objeto de la Oferta Global sea determinado por los delegados especiales designados conforme a la Resolución Décima anterior y la Resolución Vigésima Tercera del punto VII del Orden del Día, en la inteligencia de que será establecido, según los niveles de oferta y demanda de las acciones, las condiciones imperantes en los mercados de valores en la fecha de la colocación y cualesquiera otros factores que se consideren relevantes." 14. Se acuerda delegar en los señores Carlos Ruiz Sacristán y Arturo Infanzón Favela , en forma indistinta, la facultad de determinar el monto del aumento del capital social efectivamente suscrito y pagado con motivo de las ofertas a que se hace alusión en las resoluciones anteriores, quedando facultados en consecuencia, para determinar con posterioridad a la fecha en que se realice la Oferta Global, el monto a que ascenderá el capital social de la Sociedad, considerando para ello el precio por acción y el número de acciones efectivamente suscritas y pagadas. Los delegados especiales de la Asamblea designados anteriormente tendrán la facultad, de manera indistinta, para cancelar las acciones que no se suscriban y paguen con motivo de las ofertas señaladas, llevar a cabo la actualización de la inscripción correspondiente y para llevar a cabo el canje del o los certificado(s) provisional(es) que se encuentren depositados en S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., por el o los título(s) definitivo(s) que representen las acciones que efectivamente hayan sido suscritas y pagadas con motivo de las ofertas. Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 15. Se resuelve que las resoluciones a las que se refiere este punto del Orden del Día, queden sujetas a la condición resolutoria consistente en: (i) que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores no autorice la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores, o (ii) que no se realice la Oferta Global en los términos presentados por el Presidente, a más tardar el 31 de marzo de 2017. 16. Se aprueba que la Sociedad contrate créditos u obtenga financiamientos hasta por una cantidad equivalente a USD$1,400'000,000.00 (un mil cuatrocientos millones de dólares 00/100 moneda de curso legal de los Estados Unidos de América) o su equivalente en pesos o cualquier otra divisa, en uno o más actos, sucesivos o simultáneos, a través de instituciones financieras, partes relacionadas, terceros o en los mercados financieros, locales o extranjeros, en los plazos, con las tasas de interés y demás condiciones que la Sociedad convenga con dichas personas o que logre obtener en los mercados financieros, considerando las condiciones que prevalezcan en ese momento en los mercados de crédito. 17. Se aprueba que la Sociedad, en su momento, lleve a cabo el refinanciamiento de las obligaciones de deuda contraídas en relación con la Operación, incluyendo el Crédito Puente, ya sea en uno o más actos, sucesivos o simultáneos, a través de instituciones financieras, partes relacionadas, terceros o en los mercados financieros, locales o extranjeros, en los plazos, con las tasas de interés y demás condiciones que la Sociedad convenga con dichas personas o que logre obtener en los mercados financieros, considerando las condiciones que prevalezcan en ese momento en los mercados de crédito. 18. Se aprueba la emisión y colocación, en México y/o en el exterior, de los instrumentos denominados Senior Notes o cualquier otro instrumento de deuda, cualquiera que sea la forma en que se les designe así como la realización de cualquier oferta de intercambio de instrumentos de deuda previamente emitidos y colocados, por instrumentos de nueva emisión. 19. En el mismo sentido, se aprueba que se solicite ante todas las instituciones públicas y privadas, incluyendo autoridades tanto en la República Mexicana como en el exterior, las autorizaciones y dispensas necesarias para llevar a cabo las operaciones de crédito o de financiamiento antes referidas, incluyendo sin limitar cualesquier trámites ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores así como la presentación de cualquier clase de solicitud de registro antes las autoridades mexicanas o extranjeras. 20. Se autoriza que los instrumentos de deuda antes referidos puedan denominarse en pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos, en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, o en cualquier otra divisa, en el entendido que de denominarse en pesos, los pagos de principal, intereses y cualquier otra cantidad pagadera en relación con los mismos instrumentos pueda ser pagada a sus tenedores en pesos, en dólares o en cualquier otra divisa, según se defina en la documentación correspondiente. 21. A efecto de formalizar las operaciones autorizadas conforme a lo antes mencionado, otorgar un poder en favor de los señores Carlos Ruiz Sacristán, Arturo Infanzón Favela, René Buentello Carbonell, Rodrigo Cortina Cortina y Manuela Molina Peralta, general en cuanto a las facultades pero especial en cuanto a su objeto, (x) para pleitos y cobranzas y (y) para actos de administración, en los términos de los dos primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana y de la Ciudad de México, con inclusión de todas aquellas facultades generales y especiales que conforme a la ley requieran cláusula especial, en términos de lo dispuesto por los artículos 2574, 2582, 2587 y 2593 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana y de la Ciudad de México, dentro de las cuales se consideran incluidas, de manera enunciativa más no limitativa, las de transigir, desistirse, comprometer en árbitros, absolver y articular posiciones, hacer cesión de bienes, recusar, recibir pagos, iniciar y desistirse del juicio de amparo, promover quejas y querellas y desistirse de ellas, presentar acusaciones, constituirse en coadyuvante del Ministerio Público y otorgar perdón a los culpables, así como (z) para otorgar, suscribir, aceptar, emitir, endosar y avalar títulos de crédito, en los términos del artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Los apoderados quedaron expresamente facultados para que actuando conjuntamente cualesquiera dos de ellos puedan: (i) determinar las fechas, monto, interés, plazo y demás términos y condiciones conforme a los cuales se lleve a cabo la emisión, colocación y/o, en su caso, intercambio de los instrumentos de deuda, así como para determinar la contratación de un crédito o financiamiento; (ii) seleccionar a la institución o instituciones financieras que actúen como intermediarios, agentes colocadores, comisionistas, depositarios, fiduciarios, trustees, paying y/o fiscal agents, así como a los asesores que intervengan en la emisión, colocación y, en su caso, intercambio de los instrumentos de deuda antes aprobados; (iii) seleccionar a la institución o instituciones financieras, parte Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 relacionada o tercero que actúe como acreditante, banco agente y o sindicato en los contratos de crédito antes aprobados; (iv) suscribir en nombre y representación de la Sociedad, los convenios, contratos, títulos de crédito, instrumentos, acuerdos, solicitudes, declaraciones, certificaciones y demás documentos que sean necesarios o convenientes, con las personas a que se refieren los subincisos (ii) y (iii) inmediatos anteriores y con otros terceros, incluyendo, en su caso, a los tenedores de los instrumentos de deuda objeto de la emisión y colocación aprobada y sus representantes y de aquéllas que se aprueba intercambiar; (v) convenir que se someta a la Sociedad a la jurisdicción de los tribunales federales o locales competentes ubicados en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, así como a cualquier otra jurisdicción que se establezca en los contratos, convenios o documentos correspondientes respecto de la emisión pretendida en los mercados internacionales y/o contratación con cualquier persona extranjera; (vi) suscribir toda clase de cartas, certificaciones, contratos, convenios y cualesquiera otros documentos para obligar a la Sociedad a indemnizar y sacar en paz y a salvo a las personas a que se refiere el subinciso (ii) anterior, con motivo de la emisión, colocación y, en su caso, intercambio de los instrumentos de deuda antes aprobada; (vii) realizar todos los trámites o gestiones necesarios ante todo tipo de instituciones y autoridades federales, estatales, municipales, provinciales o de otra naturaleza, en México y en el extranjero, a fin de obtener las autorizaciones, licencias, consentimientos, dispensas, permisos o registros correspondientes en relación con la emisión, colocación y, en su caso, intercambio de los instrumentos de deuda aprobados; (viii) proporcionar la información necesaria para ser incluida en los prospectos, memoranda u otros documentos de oferta respectivos y para que aprueben dichos prospectos o memoranda, así como los demás documentos que sean elaborados y/o distribuidos en relación con la emisión, colocación y, en su caso, intercambio de los instrumentos de deuda aprobados; y (ix) realizar los demás actos y suscribir los documentos, convenios, contratos o solicitudes de registro que sean convenientes o necesarios, en México y en el extranjero, en relación con los actos relacionados en las Resoluciones Decima Quinta, Decima Sexta, Decima Octava Decima Novena y Vigésima anteriores. 22. Se resuelve aprobar la Operación de Ventika, y que la Sociedad adquiera, una vez que se cumplan las condiciones de cierre, el 100% (cien por ciento) del capital social de Ventika, en los términos establecidos en el Contrato de Compraventa. Se ratifican todos los actos que hayan sido realizados a esta fecha por los apoderados de la Sociedad, y se aprueba se realicen los demás actos que sean necesarios o convenientes en relación con la Operación de Ventika incluyendo sin limitación todas las acciones contempladas en el Contrato de Compraventa, la celebración de cualesquiera contratos o convenios, y la realización de cualquier otro acto ante cualquier institución pública o privada en México o en el extranjero, a efecto de llevar a cabo la Operación de Ventika. 23. Para llevar a cabo la Operación de Ventika, se resuelve otorgar el siguiente poder especial a favor de los señores Carlos Ruiz Sacristán y Arturo Infanzón Favela: Poder general en cuanto a las facultades otorgadas pero limitado en cuanto a su objeto, para ser ejercido conjunta o separadamente, para que en nombre y representación de la Sociedad lleven a cabo cualesquier actos, celebren cualesquier convenios y contratos relacionados con, reciban, firmen, y emitan todos los avisos, solicitudes, notificaciones, instrucciones, constancias, certificaciones y demás comunicaciones que sean necesarias o convenientes para el perfeccionamiento de, o relacionadas con la Operación de Ventika. Para poder llevar a cabo los actos antes mencionados, y sin perjuicio de la especialidad de las facultades otorgadas, los apoderados contarán con un poder para pleitos y cobranzas, actos de administración y actos de dominio de acuerdo con el primer, segundo y tercer párrafos del artículo 2554 del Código Civil Federal y sus correlativos contenidos en los Códigos Civiles del Distrito Federal y de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, y para otorgar y revocar poderes generales y/o especiales, incluyendo esta misma facultad. 24. Se acepta la renuncia presentada por el señor James H. Lambright a su cargo como consejero suplente del Consejo de Administración de la Sociedad sin designar por el momento a otra persona que lo sustituya y se resuelve ratificar en sus cargos a la totalidad de los miembros propietarios y funcionarios del Consejo de Administración de la Sociedad. 25. Como consecuencia de la resolución que antecede, el Consejo de Administración de la Sociedad, estará integrado por las siguientes personas, en el entendido que dichos consejeros no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos: Miembros del Consejo de Administración Carlos Ruiz Sacristán Joseph Allan Householder Arturo Infanzón Favela Mile Cacic Enríquez Mark Alan Snell Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 Luis Eduardo Pawluszek Andrés Conesa Labastida ** Jeffrey S. Davidow ** Aarón Dychter Poltolarek ** ** Miembros Independientes Funcionarios del Consejo de Administración Carlos Ruiz Sacristán Presidente María Angélica Espinosa Sánchez Secretario René Buentello Carbonell Pro Secretario Rodrigo Cortina Cortina Pro Secretario 26. Se ratifica en su cargo a los miembros integrantes del Comité de Auditoría y al señor Aarón Dychter Poltolarek como Presidente de dicho Comité. 27. Se ratifica en su cargo en su cargo a los miembros integrantes del Comité de Prácticas Societarias y al señor Andrés Conesa Labastida como Presidente de dicho Comité. 28. Se otorga a favor de los señores Carlos Ruiz Sacristán, Arturo Infanzón Favela, René Buentello Carbonell, Rodrigo Cortina Cortina y Manuela Molina Peralta un poder general en cuanto a las facultades pero especial en cuanto a su objeto, para actos de dominio, actos de administración, y pleitos y cobranzas en los términos del primero, segundo y tercer párrafo del Artículo 2,554 del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los estados de la República Mexicana y de la Ciudad de México. Los poderes que en este acto se otorgan deberán ser ejercitados de manera mancomunada por cualesquiera dos de los apoderados y estarán limitados, en cuanto a su objeto, a lo siguiente: (i) seleccionar, revocar y/o cambiar a la institución o instituciones financieras que actúen como intermediarios, agentes colocadores, comisionistas, depositarios, fiduciarios, así como a los asesores que intervengan en las ofertas de acciones antes aprobadas; (ii) determinar el precio y condiciones de la Oferta Global conforme a lo aprobado en esta Asamblea; (iii) suscribir en nombre y representación de la Sociedad, el o los contratos de colocación, de compraventa, y/o cualesquiera otros documentos o contratos necesarios o convenientes para proceder a la emisión y colocación de las acciones de la Sociedad mediante la Oferta Nacional y la Oferta Internacional en los términos antes aprobados; (iv) en caso de ser conveniente o necesario para la Sociedad, modifiquen, convengan y acuerden los términos, condiciones y características de los convenios, contratos, acuerdos y demás documentos a que se refiere el subinciso (iii) inmediato anterior o rescindan o den por terminados dichos convenios, contratos o acuerdos; y (v) realizar los demás actos convenientes o necesarios, en relación con la emisión y colocación de las acciones aprobada dentro del ámbito de sus facultades. 29. Se otorga a favor de la sociedad denominada Corporation Service Company (el "Agente de Proceso") un poder especial irrevocable para pleitos y cobranzas, en los términos de la última parte del Artículo 2553, el primero y cuarto párrafos del Artículo 2554 y del Artículo 2596 del Código Civil Federal y correlativos de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y de la Ciudad de México, limitado en cuanto a su objeto, pero tan amplio como sea necesario, para ser ejercido en cualquier jurisdicción de los Estados Unidos de América y a efecto de que, en nombre y representación de la Sociedad, el Agente de Proceso reciba toda clase de notificaciones y emplazamientos de cualquier naturaleza en relación con cualquier demanda, acción, procedimiento o juicio, incluyendo sin limitación alguna procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales, derivados de los siguientes documentos a celebrarse o celebrados por la Sociedad (i) el Contrato de Compraventa (Purchase Agreement) (el "Contrato de Compraventa") que se celebrará entre la Sociedad y los compradores iniciales (los "Compradores Iniciales") en relación con la Oferta Internacional en los Estados Unidos de América y otros lugares del extranjero aprobada anteriormente, (ii) el documento de oferta (Offering Circular) mediante el cual se llevará a cabo la Oferta Internacional referida anteriormente, y (iii) cualquier otro contrato, instrumento o documento relacionado a dicha oferta. La Sociedad señala como domicilio convencional para recibir cualquiera de las notificaciones o emplazamientos antes citados el ubicado en 1180 Avenue of the Americas, Suite 210, New York, NY 10036, Estados Unidos de América, o cualquier otro domicilio que en el futuro designe el Agente de Proceso mediante notificación previa y por escrito a la Sociedad y a los Compradores Iniciales. El poder especial contenido en este instrumento es irrevocable de conformidad con el Artículo 2596 del Código Civil Federal y correlativos de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Distrito Federal, en virtud de ser un medio para que la Sociedad cumpla obligaciones asumidas bajo el Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.

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Acuerdos de Asamblea Extraordinaria FECHA: 07/10/2016 Contrato de Compraventa. 30. Se reforma la Cláusula Vigésima Octava de los estatutos sociales de la Sociedad para que a partir de esta fecha se lea de la siguiente manera: CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA.- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía, por lo menos con 15 (quince) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea. Desde el momento en que se publique la convocatoria respectiva, deberán estar a disposición de los Accionistas, en las oficinas de la secretaría de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados con el Orden del Día de la Asamblea de Accionistas con al menos 15 días de anticipación. Las convocatorias contendrán el Orden del Día en el cual no deberán aparecer asuntos generales y deberán estar firmadas por quien las expida, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma del Presidente, del Secretario o del Secretario Suplente. Las Asambleas de Accionistas podrán ser celebradas sin previa convocatoria si el capital social estuviere totalmente representado en el momento de la votación. Si en una Asamblea, independientemente de que sea Ordinaria, Extraordinaria o Especial, estuvieran reunidos todos los accionistas con derecho a voto, dicha Asamblea podrá resolver, por unanimidad de votos sobre asuntos de cualquier naturaleza y aún sobre aquellos no contenidos en el Orden del Día." 31. Son designados Delegados de la presente Asamblea a los señores María Angélica Espinosa Sánchez, René Buentello Carbonell, Rodrigo Cortina Cortina, Diego Omar Aguilar Hernández, Renate Rodríguez Schmidt, Fernando Cervantes Guajardo, Adrian Omar Maldonado Montfort y Sigifredo Mejía Rivera, para que cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad (i) comparezca ante el notario público de su elección a formalizar toda o parte del acta de esta Asamblea, y para que por sí o por medio de la persona que designen, lleven a cabo todos los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones tomadas en la presente Asamblea, publicando los avisos necesarios y expidiendo en caso de ser necesario, las certificaciones de esta acta en cualquiera de sus partes que fueran necesarias; (ii) procedan a inscribir por sí o por la persona que designen, los testimonios notariales correspondientes en los Registros Públicos de la Propiedad y de Comercio que correspondan; y (iii) en general, tomen todas las medidas y realicen todos los actos necesarios para formalizar y dar cumplimiento a las resoluciones y a los acuerdos adoptados por esta Asamblea, así como para que realicen todos aquellos actos que sean complementarios de los anteriores."

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