Estructura Financiera, Fiscal y Legal ������������������������

3 Capital Privado

¿ALGUIEN NECESITA UN POCO DE EFECTIVO? Por: Víctor Esquivel

A pesar de la crisis, los fondos de capital privado no han dejado ni dejarán de invertir en las empresas mexicanas, donde tienen ya sólidas posiciones en diferentes giros industriales. México tiene todavía una economía estable, finanzas públicas sanas y un buen potencial ligado a su mercado interno. Sin embargo, los fondos de capital de riesgo son más cautelosos y selectivos: buscan empresas medianas y bien posicionadas, que requieren liquidez y eficiencia operativa para competir en mejores condiciones cuando se reactive la economía. Aunque los volúmenes son menores debido al entorno recesivo, los fondos de capital de riesgo todavía esperan invertir en América Latina, principalmente en Brasil y México, como lo demuestra la Encuesta Anual Sobre Capital Privado en América Latina 2009 realizada por KPMG a 110 grupos de interés de Capital Privado. Es una buena noticia para las empresas bien establecidas pero que tienen problemas para financiar su crecimiento. Estos inversionistas, con su énfasis en la eficiencia y la buena gestión, son de gran valor para fortalecer las finanzas y mejorar la competitividad a mediano plazo.

Y no sólo eso: con su modelo de crecimiento acelerado, pueden ser una opción para absorber a un competidor o a un proveedor en problemas, y así aumentar la participación de mercado y los márgenes. El hecho es que, aun en medio de la crisis, las adquisiciones y fusiones no se han detenido.

ESTOS SÍ QUE SABEN HACER INVERSIONES Los fondos de capital privado (también llamados capital de riesgo o venture capital) se han confirmado como una fórmula exitosa para potenciar el crecimiento de empresas medianas e incluso pequeñas, a las que inyectan no sólo dinero sino también experiencia, sinergias, tecnología y mejores prácticas. Su contribución a la administración y las finanzas, que a veces se malinterpreta como intromisión, hace la diferencia respecto del financiamiento convencional (como el de la banca), que se concentra en el pago del crédito y los intereses, y se desliga del progreso del negocio. Existen fondos de capital privado que son propietarios de grandes empresas, y otros más pequeños o especializados en áreas como medio ambiente, energía, infraestructura, etc. Son bien conocidos los angel investors o inversionistas ángel, que suelen ser personas con altos ingresos o “incubadoras” que apoyan a emprendedores o profesionistas con ideas para hacer negocios. En México, algunas de estas instituciones están agrupadas en la Asociación Mexicana de Capital Privado (AMEXCAP) y la Asociación Latinoamericana de Capital de Riesgo (LAVCA, por sus siglas en inglés).

Los fondos de capital de riesgo pueden definirse como inversionistas profesionales que “levantan” y administran capital de fondos de inversión institucionales como lo son fondos de pensiones, aseguradoras, banca de desarrollo y multilaterales, entre otros. El modelo de trabajo más común es adquirir o asociarse con empresas que tienen buen potencial, a las que ayudan a crecer y ser más eficientes y rentables. Lo usual es que los inversionistas participen en las decisiones estratégicas y operativas a través de comités, incluso que designen funcionarios para fortalecer y dirigir la administración, y al cabo de un ciclo de 5 o 6 años recuperen la inversión y utilidades mediante un evento de liquidez: venta a un tercero, a los propietarios originales (recompra), colocación en la bolsa de valores, o incluso la asociación con un fondo más grande que tome la estafeta. Muchas historias de éxito avalan al venture capital en México, el cual ha capitalizado negocios de diferentes giros como: Cinemex, MMCinemas, Grupo Gayosso, Milano, Restaurantes La Mansión, Genomma Lab, escuela de idiomas Harmon Hall, Volaris, Arabela, entre muchos otros.

A mediano plazo, este sector podría recibir el impacto positivo de los ahorros depositados en las Afores y Siefores que desde 2007 se pueden invertir para apoyar obras de infraestructura, construcción y para el fomento industrial. De este modo, un porcentaje de los fondos para el retiro de los trabajadores puede ser invertido a través de instrumentos estructurados que cotizan en el mercado de valores. Alrededor de la mitad de los ahorros del sistema de retiro pertenece al segmento de los trabajadores más jóvenes, lo que propicia inversiones de largo plazo y con mayor exposición al riesgo. Estos recursos detonarán el mercado de dinero, y a través de fideicomisos se podrían emplear para promover empresas en las que participen fondos de capital privado.

AMÉRICA LATINA: EL RECUENTO DE LOS DAÑOS La undécima encuesta anual “Capital Privado en América Latina 2009”, realizada por KPMG, revela que los directores de fondos de capital de riesgo se muestran confiados con respecto al futuro. Algunos han expresado su interés no sólo en compañías saludables que pudieran requerir una inyección de capital, sino también en negocios colaterales que los corporativos o empresas de mayor tamaño necesitan vender para capitalizarse y afrontar el pago de sus pasivos. Un dato alentador es que 50% de los ejecutivos entrevistados cree que la economía mundial comenzará a reanimarse en 2010 y 42% que lo hará un año más tarde, en 2011.

¿Cuándo espera que se revitalice la economía mundial? Primer semestre de 2009 Segundo semestre de 2009

0% 8%

2010

50% 42%

2011

Fuente: Capital Privado en América Latina 2009, KPMG.

Con todo, las expectativas son moderadas, ya que a pesar de que todos los ejecutivos entrevistados reconocieron que la crisis económica mundial afectó a América Latina (AL), los resultados de la encuesta muestran que para 45% de los ejecutivos, la región conservó su atractivo para las inversiones de capital privado, contra 14% que dijo que no hubo cambio alguno. Un 30% comentó que la región se volvió menos atractiva a raíz de la crisis. Además, 58% sostuvo que esperaba una mayor inversión mundial en América Latina en el periodo 2010-2012, 12% que las inversiones se mantendrían sin cambio y 29% pronosticó que las inversiones disminuirían.

¿Se ha vuelto América Latina más atractiva a los inversionistas de Capital Privado durante la crisis económica? Menos atractiva

30%

Sin cambio

14%

Más atractiva No estoy seguro

45% 11% Fuente: Capital Privado en América Latina 2009, KPMG.

En cuanto al retorno de la inversión (ROI, por sus siglas en inglés), el panorama sigue siendo prometedor. Según la encuesta, 63% de los directivos contestó que el ROI se mantuvo igual o incluso aumentó en 2009, en contraste con 37%, que reportó un regreso más bajo. Esta relativa fortaleza de la región pareciera indicar que el mercado de AL siguió hasta cierto punto protegido de las crisis de los mercados globales. El fenómeno puede relacionarse con la forma en que estos países alimentaron el crecimiento orgánico de sus propias clases medias, evitando así el desequilibrio económico que afectó a Europa Central y Oriental así como a partes de Asia.

NO SE CIERRA EL GRIFO DEL DINERO Aunque a un ritmo menor, el hecho es que los mercados emergentes siguen recibiendo inversiones. México y los países BRIC (Brasil, Rusia, India y China) continúan en el candelero y sus industrias y mercados lucen saludables, por lo que podrán recuperar su importancia estratégica como polos de desarrollo económico.

¿En qué paises latinoamericanos planea concertar sus inversiones en los siguientes dos años?

45% México

34% 36%

45%

44% Brasil

27%

43%

31%

La expectativa se sostiene en el hecho de que en las últimas dos décadas se han consolidado las multinacionales oriundas de América Latina (las llamadas “multilatinas”). Son competidoras con mucho empuje y participan en industrias donde antes ni siquiera podían asomarse, como la tecnológica y la energética. Ellas y sus proveedores también requieren dinero fresco, y a falta de otros intermediarios financieros, los fondos de riesgo están bien posicionados para participar.

Colombia*

La encuesta anual de KPMG confirma que México y Brasil son los primeros destinos de la inversión, por encima de Colombia, Perú y Chile. Los fondos anticipan que concentrarán sus inversiones de 2009 en México (45%) y Brasil (44%), cifras similares a las de 2008. El análisis de estos números permite sugerir que las empresas de la región estaban menos apalancadas y tenían buenas estructuras de costos. Sin embargo, la turbulencia económica tuvo un impacto importante en los sectores automotriz y financiero, por las relaciones de mercado y la globalización, y además el sector turístico se vio afectado en México como consecuencia del brote de la epidemia de influenza.

Venezuela***

4%

30% 30%

9% 24%

Perú**

Chile

0% 2%

17% 14% 7% 7%

13%

6% 6%

Argentina 0% 0%

4% 7% 11%

Otro

8% 7% 2009

37%

15%

2008

2007

2006

2005

* Se agregó a la encuesta en 2006 ** Se agregó a la encuesta en 2009 *** Se eliminó en 2009 Los porcentajes suman más del 100% debido a la posibilidad de dar múltiples respuestas. Fuente: Capital Privado en América Latina 2009, KPMG.

53%

61%

AVANCES PERO CON DISCRECIÓN ¿Se modifica el modelo de los fondos de capital en una situación de crisis? ¿Se vuelven más cautelosos o selectivos? Las respuestas a estas preguntas son afirmativas. Las operaciones cambiaron radicalmente a raíz de la crisis, sobre todo en los países más ricos, y se redujeron drásticamente los buyouts, es decir las compras de empresas que se basan en la contratación de deuda. Estas compras apalancadas se desvanecieron porque desapareció

la palanca crediticia. En los mejores días de esta práctica, en Estados Unidos y otros países se podía comprar una empresa con un mínimo de capital, mientras el saldo se cubría con un financiamiento de largo plazo que sería repagado con las utilidades de la misma empresa. Esta ventana ya se cerró, y desconocemos a qué niveles regresará en su momento.

al elevado costo del dinero y a los factores de riesgo. Además, el tamaño promedio de esas transacciones no pasa de los 100 millones de dólares. Estas condiciones, si bien limitaron el desarrollo de los negocios, también los protegieron cuando se desató la crisis y se secó el financiamiento. Hasta los consumidores de AL estaban menos endeudados que sus iguales en Estados Unidos y Europa.

En México y AL las inversiones nunca fueron tan apalancadas debido

LAS COSAS HAN CAMBIADO A pesar de este relativo optimismo en los negocios en México, hay que estar conscientes de que los tiempos de euforia en fusiones y adquisiciones han quedado atrás. La crisis no sólo preocupa a los consumidores sino también a los analistas de riesgo y obviamente a los inversionistas, quienes se han vuelto más cautelosos. Las oportunidades son ahora más estudiadas y se dirigen a un tipo de empresario que cree en el futuro de su compañía, que espera un desarrollo sustentable a cinco años, y que está dispuesto a alinear sus intereses con los del socio. No sólo se buscan negocios que presenten un buen due diligence, con estados financieros consistentes y un Gobierno Corporativo en forma, sino empresarios dispuestos a asociarse y “jalar parejo”. Los especialistas y asesores de los fondos pueden contribuir a mejorar los procesos operativos, sanear el flujo de efectivo y liberar capital de trabajo, reducir costos, crecer las ventas, etc. No es algo que ocurra en dos o tres meses, pero es una forma de sentar los cimientos y alistarse para cuando se recuperen los mercados.

¿Cómo espera que la inversión mundial en América Latina cambie en 2010 - 2012?

Se reduzca 25% o más

11%

Se reduzca de 24% a 1%

20%

Permanezca sin cambio

12%

Se incremente de 1% a 24% Se incremente 25% o más

No suma 100% debido al redondeo. Fuente: Capital Privado en América Latina 2009, KPMG.

53% 5%

EN LA CRISIS SE REQUIEREN SOCIOS Y EXPERTOS QUE AYUDEN A CRECER El hecho es que la actividad de los fondos no se ha detenido, y a menudo se anuncian en México inversiones e incluso adquisiciones del total de una empresa. Se puede observar una tendencia a la compra de negocios que hagan sinergia y aumenten el valor de las empresas, como una medida para reducir el impacto y acelerar los planes de crecimiento. Esto puede ser particularmente atractivo para una empresa con inversión de capital privado. Como ejemplo, en fechas recientes se ha mencionado el caso de Genomma Lab, que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y en la que participa ZN México II, un fondo operado por Nexxus Capital. Compró la marca de cuidado personal Jockey Club, y en una segunda operación de mayor cuantía, las cremas Teatrical, tintes Henna Egipcia y loción Flor de Naranjo. Los requisitos para convertirse en un buen prospecto son los mismos del pasado: con un precio razonable y un acuerdo bien negociado, hay oportunidades para todos los modelos de contrato, sea que el accionista actual se desprenda del 100% del capital, que participe de manera mayoritaria o en minoría. Quien conserva la mayoría del capital quizá deba reconocer algunas restricciones en beneficio de los nuevos socios, que no sólo quieren aportar su dinero sino también experiencias y el know how. En ocasiones, el conocimiento de los mercados, los contactos comerciales y las nuevas tecnologías valen más que el dinero. Hay oportunidades inesperadas, como en los mercados donde varios competidores fueron diezmados por la crisis, dejando espacios que otros pueden ocupar si cuentan con los recursos necesarios. Son oportunidades que sólo se presentan en tiempos de cambio, como se ve en el redimensionamiento de la industria automotriz estadounidense, que ha sido aprovechado por empresas chinas, canadienses, italianas, suecas, etc.

HAY QUE APRENDER A NEGOCIAR Naturalmente, los empresarios más tradicionalistas se resisten y ven con sospecha, incluso desagrado, el ingreso de socios que quizá traen ideas nuevas y sin duda esperan participar en la toma de decisiones. Cuando se pide un crédito a un banco, el dinero puede ser caro o barato, pero la contraprestación es sólo el pago de capital e intereses. En el caso de un fondo no se pagan intereses pero hay que negociar otras condiciones, como una o dos sillas en el Consejo, algunos puestos ejecutivos, quizá la decisión de reducir gastos y postergar el pago de dividendos. Los socios deben alinear sus intereses, establecer nuevas reglas del juego y dejar que las decisiones las tomen quienes estén mejor preparados en cada caso. Caro o barato, este apoyo también tiene su precio.

CONSENTIDOS: LOS SECTORES QUE MÁS PROMETEN Como es previsible, no a todos los sectores y giros industriales les va igual en tiempos difíciles. Los más prometedores reciben más atención, y entre ellos figuran los de contenido ambiental y energético, educación, servicios de salud, bienes raíces, infraestructura, tecnologías de información y financiero. La encuesta de KPMG es coincidente. Los fondos interrogados clasificaron a los sectores de la industria más atractivos, empezando por infraestructura (47%), energía (26%), seguido por mercados de consumo (14%), cuidado de la salud (8%), servicios financieros (4%) y comunicaciones (1%). Se mantiene el interés por los sectores regulados, como infraestructura y telecomunicaciones, construcción y bienes raíces. Es notorio que la entrada de fondos de riesgo detona un mayor dinamismo en esos sectores, fomenta la competencia y una mejor calidad de productos y servicios, y esto explica que diferentes niveles de gobierno promuevan la participación de inversionistas privados. Las empresas bien administradas generan empleos formales y con mejores prestaciones, y pueden atraer y retener al talento humano porque muestran que saben

dónde están y hacia dónde se dirigen. Se puede anticipar que algunas de las empresas que se formen estos días serán las que lideren las grandes ligas en los siguientes 20 o 25 años, y puede esperarse que las que ahora tienen 50 o 100 empleados se conviertan en las próximas multilatinas. No es exagerado decir que esta época de cambios es una oportunidad para los empresarios de las nuevas generaciones. Por eso se insiste en la profesionalización de las empresas familiares de México, donde se deben diferenciar con claridad los objetivos del negocio y los de los accionistas. Muchos empresarios de la nueva generación ya no temen a la incorporación de socios y de capital privado, ni lo interpretan como una traición a los fundadores y a sus orígenes. Al contrario, están dispuestos a crecer de la mano de socios con más experiencia. Unos querrán conservar la propiedad de la totalidad de la empresa o algunas partes de sus negocios, y otros alistarla para su venta o colocación en bolsa. No es una decisión sencilla, aunque en algunos casos puede ser decisiva: algunos negocios que hoy parecen nobles y remuneradores podrían desaparecer dentro de 5 o 10 años.

Historia de Éxito

FONDOS FRESCOS Y EMPRESARIOS CON VISIÓN El caso de una empresa familiar dedicada a la fabricación de productos enlatados muestra la versatilidad de los fondos de capital privado para apoyar negocios con potencial. Esta compañía consiguió sostenerse con un modelo administrativo y financiero austero pero eficiente, y gracias a que se enfocó en un canal de distribución no masivo se hizo de un nicho de mercado en la región en la que tenía presencia. Los herederos del negocio, más arriesgados, consideraron un salto cualitativo mediante la incorporación de nuevos productos, presentaciones más modernas y un cambio de imagen. También incursionaron en canales comerciales de mayor escala, como algunas cadenas de autoservicio. El plan de negocio demandaba una considerable inyección de capital para la adquisición de maquinaria de mayor capacidad, transportes y un programa de comunicación y promoción. Requería también el fortalecimiento de la empresa para afrontar sus nuevos requerimientos de capital de trabajo. Los jóvenes directores descartaron la opción de financiamiento

convencional, atemorizados por el compromiso de pagar intereses que consideraban elevados, y prefirieron aceptar la incorporación de un fondo de capital privado sugerido por una consultora: la inversión se haría a un plazo de seis años y con la alternativa de recomprar la participación del inversionista. El fondo aportó ejecutivos para las áreas de finanzas, mercadotecnia y logística, y facilitó el acceso a sistemas informáticos de gestión (ERP). Uno de los ejecutivos que se incorporó al proyecto provenía de una empresa mexicana multinacional de productos de consumo, que con su amplia experiencia en esquemas de mercadotecnia, ha resultado ser una pieza clave en la estrategia de la compañía. Los prospectos de crecimiento e institucionalización que aportó el fondo fueron claves para poder atraer talento a la compañía. La operación fue exitosa, y en el transcurso se lanzaron nuevos productos que resultaron muy atractivos para el mercado. La empresa casi triplicó su tamaño en menos de 10 años, y el fondo de riesgo pactó su salida a través

de un segundo inversionista, lo que en la práctica no significó un desembolso para los accionistas originales. Para enfrentar el impacto de la crisis que redujo las ventas en los últimos dos años, ambas partes decidieron un plan de inversiones que incluye la adquisición de un negocio que produce botanas y otros alimentos complementarios. Este empuje responde a la necesidad del inversionista de acelerar el ritmo de crecimiento con miras a su evento de liquidez, pactado para el futuro cercano. Se trata de una familia de empresarios cuidadosos pero decididos, que sin romper con el pasado han enriquecido un negocio que podría darles muchas otras satisfacciones.

CONCLUSIONES A pesar del impacto de la crisis financiera y la recesión, los fondos de capital privado siguen mirando con interés a las empresas de América Latina, sobre todo a las de México y Brasil. Por lo pronto, más de 90% de los recursos disponibles en 2009 para la región se espera sea invertido en estos dos países. La explicación: con economías saneadas, clases medias demandantes de servicios y productos, mercados crecientes y un buen número de empresas multinacionales, la región se puede consolidar como un importante polo de desarrollo económico. La crisis ofrece oportunidades a los empresarios que se han quedado sin liquidez para soportar la sequía y esperar mejores tiempos, y los fondos de capital de riesgo pueden ser una solución. Estos inversionistas no sólo aportan dinero sino también conocimientos, y tienen en la mira a empresas medianas en sectores estratégicos, bien posicionadas y que puedan aprovechar el despegue, que esperan para 2010 y 2011. Buscan empresarios con una buena actitud, que estén dispuestos a compartir el mando y a profesionalizar el estilo familiar de gestionar el negocio. Los fondos de capital de riesgo son una buena apuesta y pueden ser la solución para las empresas familiares que todavía no tienen claro cuáles son los objetivos de los accionistas y cuáles los del negocio. La crisis puede ser la ocasión para definir los intereses en juego y diseñar una estrategia sustentable a largo plazo. Los empresarios que creen que dentro de 5 o 10 años seguirán haciendo lo mismo que ahora, deberían pensar en los buenos y nobles negocios que desaparecen todos los días sin dejar huella.

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Sobre el autor: Víctor Esquivel es Socio a Cargo de la Práctica de Asesoría Financiera de KPMG en México. Ha participado en más de 80 transacciones corporativas involucradas en la fusión y adquisición de compañías, y más de 25 inversiones de fondos de capital privado o de riesgo. Tiene amplia experiencia en la originación y colocación de ofertas de capital y deuda en el mercado mexicano, y en registros públicos y privados en Estados Unidos. Ha asesorado a empresas de diversas industrias y fondos de inversión en la identificación de riesgos y oportunidades de la empresa por adquirirse, enfocándose en la evaluación de las utilidades, estructuración de transacciones, identificación de posibles ajustes al precio de compra, necesidad de representaciones y garantías y otros comentarios a los contratos de compra-venta, así como otros asuntos importantes que tienen impacto en la valuación de la operación.

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