Algunos avances del Gobierno Corporativo en Colombia Jorge Hernán Cárdenas S. Junio de 2012

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¿Qué es el Gobierno Corporativo? “Es un sistema mediante el cual las compañías son dirigidas y controladas”. La importancia del tema es que a raíz de un conjunto de colapsos de empresas que en su momento fueron emblemáticas (tales como Enron, MCI, y otras), se ha visto que hay que encontrar mejores formas del Gobierno Corporativo. Formas que den confianza a un conjunto variado de actores: accionistas, reguladores, inversionistas y banqueros, clientes y demás stakeholders .

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El por qué del Gobierno Corporativo: "La reciente serie de grandes escándalos contables corporativos, sugiere que nuestro sistema de gobierno corporativo y la información financiera presenta una necesidad de mejoramiento. A muchos les parece que, al menos en algunos casos, los controles y balances en la presentación de informes financieros del sistema, que van desde los administradores a los auditores, comités de auditoría, las juntas directivas, analistas, agencias de calificación, asesores corporativos, organismos normativos, reguladores e inversores, fallaron en prevenir o detectar fraudes a gran escala, llevados a cabo en las empresas más importantes, durante largos períodos de tiempo. Aunque creemos que el sistema de información financiera sigue siendo fundamentalmente sólido, y, en general, de la más alta calidad, estas fallas fueron un llamado a la acción " Fuente: Study Pursuant to Section 108(d) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 on the Adoption by the United States Financial Reporting System of a Principles-Based Accounting System

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Documentos relevantes sobre Gobierno Corporativo: una constelación de esfuerzos (CAF, BID, UN, OCDE).

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Beneficios bien claros del Gobierno Corporativo Buenas prácticas de gobierno corporativo ayudan a las empresas a: Atraer socios de capital, inversión y negocios Construir reputación y confianza a través del fortalecimiento de las relaciones con los accionistas Establecer con claridad funciones. Responsabilidades y rendición de cuentas

Mejorar la toma de decisiones y la calidad de las mismas

Expandirse de manera sostenible

Identificar y gestionar los riesgos

Crear los incentivos adecuados Adaptado de: International Finance Corporation – IFC. World Bank Group.

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Algunos componentes del Buen Gobierno Corporativo Un buen gobierno Corporativo requiere: 1. Normas de regulación de Asamblea apropiadas 2. Calidad de la Junta Directiva (numero de miembros y sus competencias) 3. Presidente de la Junta es un miembro independiente de la Junta Directiva? 4. Existen miembros independientes con reconocimiento en la gestión de empresas? 5. La Junta se reúne mensualmente y los miembros reciben información de calidad 6. La Junta tiene comités especializados (auditoria, nuevos negocios, ejecutivo, etc.)? 7. Le empresa tiene un Código de Gobierno Corporativo solido y respetable y se evalúa su cumplimiento? 8. Se separa el role de Presidencia de la Junta de la Presidencia de la empresa 9. La empresa lista acciones en Bolsa o emite instrumentos de deuda? 6

Importancia de la Junta Directiva La Junta Directiva es el corazón o el centro del Gobierno Corporativo Su función tipicamente es : 1. Planear y Evaluar la gestión de la Administración. 2. Plena competencias para seleccionar y evaluar los gerentes 3. Mejor si logra tener miembros independientes: con experiencia y capacidades clave. 4. Evalúa a la admón. y a la Junta misma 5. Ayuda a la separación de funciones de Presidente de la empresa y presidente de la Junta 6. Da confianza a los privados e inversionistas 7. La junta se moderniza mas si la empresa publica lista acciones en bolsa. Caso ISA mas adelante. 7

Algunas Juntas Directivas en Empresas de Origen Publico (ISA, ISAGEN, ECOPETROL, etc.) Gran parte de las medidas tomadas por la normatividad y los lineamientos del Gobierno Corporativo en Colombia buscan fortalecer las Juntas Directivas, profesionalizándolas e independizándolas. Por lo tanto éstas: o Están conformadas por número impar de miembros, en dónde por lo menos la mitad son independientes. o Tienen varios representantes de los accionistas minoritarios. o Cuentan con miembros con un alto perfil profesional y amplia experiencia en el sector. Hecho que subsana los problemas de asimetría de conocimientos o desinformación. o La Juntas se organizan en comités especializados que funcionan como órganos de recolección de información, asesoramiento y análisis en temas específicos, su fin es acompañar y optimizar el desempeño de la Junta. o Implementan reglas para el flujo de información, mecanismos de autorregulación y autoevaluación cuyos resultados son presentados a la Asamblea de Accionistas. o Listan Acciones en el mercado: Capitalismo Popular. ISA (100.000 Accionistas), Ecopetrol (500.000). 8

Algunas conclusiones sobre Gobierno Corporativo (GC) en Colombia

Un buen gobierno Corporativo requiere: 1. El Gobierno Corporativo en casos como ISA; ECOPETROL, ISAGEN y otros ha sido indispensable para llegar al mercado de capitales nacional e internacional 2. EL GC no solo es estéticamente elegante sino esencial para el crecimiento empresarial 3. En Colombia las normas de bueno gobierno han sido elevadas a normas de Ley (Ley 964), en particular para empresas y sociedades emisoras. 4. La modernización del GC ha sido continua a lo largo de los últimos años tanto en sociedades privadas como Empresas publicas emisoras 5. EL esfuerzo de modernización del GC es mas fácil si se enmarca en esfuerzos como Código País, aunque existen grandes retos en este frente. 6. En el momento actual coexisten Empresas Publicas avanzadas y EP publicas muy rezagadas en GC. 7. Las sociedades emisoras y listadas en Bolsa son las que mas se han modernizado. 9

Consistente esfuerzo legal en Colombia: Línea de tiempo del Gobierno Corporativo

Tienen como objetivo: • Formulación encuesta Código País • Documento conceptual de Gobierno Corporativo

Artículo 40. Gobierno Corporativo en Instituciones aseguradoras y prestadoras del Sistema General de Seguridad Social.

2001

2005

2007

2007

Resolución 275

Ley 964

Ley 1122

Circular Externa 028

Mecanismo de promoción voluntaria de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en los mercados de valores

Emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia

2007

Circular Externa 056

Incluye recomendaciones de OECD Gobierno Corporativo: • Protección a inversionistas • Supervisión al cumplimiento del programa de Auditoría Interna • Velar por la adecuada preparación, presentación y revelación de información financiera. • Consideraciones y Responsabilidades del Representante legal, Junta Directiva y Comité de Auditoría.

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2011

Circular Externa 007

¿Qué es la Superintendencia Financiera de Colombia?

Es una entidad de supervisión financiera, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público de Colombia. Esta comprometida con la excelencia, reconocida local e internacionalmente por sus altos estándares de desempeño, gestión y nivel técnico, apoyada en un equipo profesional, capacitado e innovador, orientado al desarrollo del sector vigilado y la satisfacción del consumidor financiero.

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Qué es la Superintendencia Financiera de Colombia •

El Presidente de la República ejerce, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, la inspección, vigilancia y control sobre las personas que realicen actividades financiera, bursátil, aseguradora y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

•

Su objeto es supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza, y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados.

•

Esta entidad vigila y supervisa cerca de 426 entidades. Ha sido abanderada del esfuerzo del Código País, en asocio con entidades del sector privado. Las Empresas Publicas emisoras deben someter estados financieros a la superfinanciera y toda la informacion material o eventual.

•

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Superintendencia Financiera de Colombia – Código País •

Lidero dos documentos Clave:

1.

Expide un Documento Conceptual de Gobierno Corporativo –que presenta el enfoque de la SFC frente a la supervisión del gobierno corporativo de sus entidades vigiladas.

2.

Circular Externa 007 de 2011: La cual modifica la Circular Externa 028 de 2007, sobre la adopción del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País. – Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo, elaborados por la Corporación Andina de Fomento – CAF. – Establece 41 medidas relacionadas con: Asamblea de Accionistas, Junta Directiva, revelación de información financiera y no financiera, y resolución de controversias. – Principio “cumpla o explique” – Encuesta Código País, se diligencia anualmente donde se debe explicar al mercado porqué no se cumple.

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Iniciativa del Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia - Código País Código País: La experiencia internacional demuestra que el mejoramiento de las prácticas de buen gobierno requiere de la acción conjunta de las autoridades gubernamentales, las empresas y los inversionistas, mediante la combinación de normas obligatorias con esquemas de autorregulación y cumplimiento voluntario. Este esfuerzo fue realizado en conjunto por: Asociacion Bancaria de Colombia Asobancaria Asociacion Nacional de Empresarios de Colombia - ANDI Asofiduciarias Asociacion de Fondos de Pensiones Asofondos Bolsa de Valores de Colombia (BVC) Confederacion de Camaras de Comercio Confecámaras Fasecolda Superintendencia Financiera de Colombia 14

¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? Nivel de implementación de medidas: Sector Financiero y Sector Real Consolidado

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

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¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? Recomendaciones que más dicen implementar los emisores Sector real

Medida No. 1. Que la compañía facilite a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposición, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los temas por tratar. Medida No. 37. Que no se designe como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales. Medida No. 12. Que la Junta Directiva esté conformada por un número impar de miembros que sea suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones, y que permita una eficaz administración y gobierno de la compañía8.

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

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¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? Recomendaciones que menos dicen implementar los emisores Sector financiero

Medida No. 32. Que los emisores divulguen al mercado las políticas generales aplicables a la remuneración y a cualquier beneficio económico que se conceda a los miembros de la Junta Directiva, el Representante Legal, el Revisor Fiscal, los Asesores Externos y las Auditorias Especializadas. Medida No. 25. Que se cree un Comité de Gobierno Corporativo, que tenga entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los temas descritos en la referida Circular externa 28 de 2007. Medida No. 24. Que se cree un Comité de Nombramientos y Retribuciones, que tenga entre otras funciones y sin limitarse a ellas, apoyar a la Junta Directiva en los temas establecidos en la referida Circular Externa 28 de 2007.

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

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Existe un avance real se tiene en la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera Nivel de implementación de las medidas por temas

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

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Otros esfuerzos meritorios: Se acogen los principales Lineamientos CAF y Gobierno Corporativo en Colombia De las 51 medidas propuestas de Gobierno Corporativo por la CAF, en Colombia, 43 están contenidas en la siguientes regulaciones:

Resolución 275 de 2001

Ley 222 de 1995 Código de Comercio

Código País

Ley 964 de 2005

Código Andino de Gobierno Corporativo CAF

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Otras

Las Empresas Públicas en Colombia En Colombia, la Ley 489 de 1998, establece que la dirección y administración de todas las entidades públicas* cuyo objeto principal sea el ejercicio de funciones administrativas, la prestación de servicios públicos o la realización de actividades industriales o comerciales con personería jurídica, estará a cargo de un Consejo Directivo o Junta Directiva y de un director, gerente o presidente. La Junta Directiva es una previsión de Ley en Colombia * Establecimientos públicos, empresas industriales y comerciales del Estado, las sociedades públicas y las sociedades de economía mixta, las empresas sociales del Estado, las empresas oficiales de servicios públicos, entre otros. 20

Empresas de origen Público en Colombia: (Empresas Públicas emisoras tienen mecanismos de GC mas sofisticados) Tipo

N° miembros Junta

N° miembros independientes

Son emisores en Mercado de valores?, Acciones en Bolsa de Valores?

Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá – ETB (municipal Bogotá)

ESP

7

2

SI, SI

Ecopetrol S.A.

EIC

9

3

SI, SI

Interconexión Eléctrica S.A. - ISA

ESP

7

4

SI, SI

ISAGEN

EIC

7

5

SI, SI

Empresas Públicas de Medellín – EPM (municipal Medellín)

ESP

9

5

SI, NO

Banco de Comercio Exterior - Bancoldex

SEM

5

2

SI, NO

Industria Militar - Indumil

EIC

8

0

NO

Instituto Nacional de Salud

EP

5

0

NO

Agencia Nacional de Infraestructura - ANI

ANE

5

0

NO

Fondo Nacional del Ahorrro - FNA

EIC

13

0

NO

Servicio Aéreo a Territorios Nacionales -

EIC

5

0

NO

Nombre

ESP – Empresa de servicios públicos, EIC – Empresa Industrial y comercial, SEM – Sociedad 21 de economía mixta, EP – Establecimiento Público, ANE – Agencia nacional estatal

Ejemplo concreto: Gobierno Corporativo en ISA (interconexión Eléctrica SA) •

Entidad de servicios públicos estatal, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, con capital mixto compuesto así: o 61.57 % de participación del Estado, o 7 % participación Mixta y o 31.44% de participación Privada con 48.786 accionistas en la actualidad (Free Float).

•

Sus actividades se centran en los sectores de energía eléctrica y transporte de telecomunicaciones.

•

Tiene presencia en los países de la Comunidad Andina y es uno de los principales transportadores internacionales de energía en Suramérica.

Fuente: Gobierno Corporativo ISA. Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo de las Empresas de Propiedad Estatal. Lima, Noviembre de 2011

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Circulo virtuoso clave para el crecimiento ISA advirtio que un buen modelo de Gobierno Corporativo (GC) y de transparencia está la clave para crecer y que no es una cualidad exclusiva de gerentes, miembros de juntas o controles internos.

Basadas en

Repercuten en

Generar Confianza Tener credibilidad Alcanzar transparencia Ser competitivos

Reacción positiva del mercado – Logro de competitividad

Para

Requiere

Prácticas de buen gobierno

Adecuado manejo de sus asuntos. Integridad ética empresarial. Revelación de información

Fuente: ISA - CEET

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Gobierno Corporativo en ISA Es la entidad Pionera entre las compañías estatales en materia de gobierno corporativo y ha sido seguido por otras empresas lideres como ECOPETROL. EL modelo ISA ha sido un esfuerzo de muchos años: Sistema de control empresarial Modelo de gestión empresarial

Código de Ética

1995

Filosofía y valores corporativos Revelación de información

2003

2000

1997 1996

Código de Buen Gobierno

2001

1998 Políticas Empresariales de RSE Estatuto de Contratación

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Democratización de la propiedad accionaria

Comités de Junta Directiva

Declaración del accionista mayoritario

Verificación cumplimiento del Código

Gobierno Corporativo en ISA ISA reconoce que las Prácticas de Buen Gobierno son actualmente un imperativo estratégico para generar confianza y credibilidad, para consolidar su posición en el mercado de capitales y para continuar desarrollando su estrategia de crecimiento. Declaratoria escrita de la Nación antes de la emisión de acciones

Solidez de la Junta y de sus Comités y formalidad en los informes a la Junta Directiva

Existe un Código de Buen Gobierno desde el 2003 y se evalúa anualmente y se presenta info. a la Asamblea

Protección al accionista minoritario

Acompañamiento en temas: financieros, talento humano, inversiones y control.

Compila y estructura las prácticas de ISA orientadas a garantizar: transparencia, integridad, ética y conocimiento público de la gestión

- Representación de minoritarios en la Junta Directiva. - Clara política de dividendos. - Centro de información accionistas. - Fondo de liquidez de acciones - Limite de operaciones con afiliadas. - Decisión mayoritaria en asamblea

Comités: Junta, Nuevos negocios, Auditoría Informes a la Asamblea: Evaluación del gerente general, la junta directiva, y el cumplimiento del Código de Buen Gobierno Miembros independientes de la JD

Fuente: Gobierno Corporativo y estrategia de crecimiento del Grupo Empresarial ISA

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- Norma estatutaria (Marzo 2002) - Información: Económica y financiera (permanente en pág. Web); reunión semestral con Comisionistas e Inversionistas, Institucionales, Noticias relevantes e informes financieros por correo electrónico.. - Obligación de informar toda información eventual al mercado

Gobierno Corporativo en ISA: Junta Directiva Compuesta por: - 7 miembros con sus respectivos suplentes - 4 de ellos son independientes

Junta Directiva

Comité de Auditoría

Es un órgano orientador y facilitador del control al interior de la organización. Entre sus funciones está la de velar porque la organización disponga de un Sistema de Control Empresarial efectivo.

Comité de Junta y Gobierno Corporativo

Comité de Nuevos Negocios

Conformado para hacer seguimiento y acompañamiento a la Administración en temas financieros y de talento humano, funcionamiento y evaluación de la Junta Directiva y cumplimiento del Código de Buen Gobierno, evaluación del Gerente General.

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Para el análisis de los nuevos negocios e inversiones y monitoreo de los que están en ejecución.

Comités Ocasionales

Definidos para el estudio y análisis o la investigación de un caso específico.

Gobierno Corporativo en ISA: Junta Directiva •

Es elegida por cociente electoral por la Asamblea de Accionistas, teniendo en cuenta la representación proporcional de la propiedad accionaria y atendiendo criterios de idoneidad, conocimientos, experiencia y liderazgo, para un período de un año, pudiendo ser reelegidos o removidos.

•

El Presidente de la Junta Directiva además de ser independiente, es también el representante de los accionistas minoritarios.

•

Dentro de sus funciones están: o o o o o o o

o

Determinar el Direccionamiento Estratégico de la Empresa. Nombrar al Gerente General y sus suplentes, removerlos, reelegirlos, fijar la remuneración al principal y evaluarlo Aprobar la política laboral de la Empresa, el número de personas que conforman la planta de personal y los parámetros de remuneración; Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad, el Código de Buen Gobierno; Presentar a la Asamblea General de Accionistas las cuentas, balances e inventarios de la Sociedad; Proponer a la Asamblea General de Accionistas la aprobación de fondos de reservas voluntarias convenientes para la Sociedad, la distribución de utilidades; Adoptar el reglamento de contratación señalando los criterios, procedimientos y facultades a los cuales debe sujetarse la Empresa en materia contractual, y las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad; Velar por el efectivo cumplimiento del Código de Buen Gobierno, resolver las reclamaciones por el incumplimiento del mismo y presentar a la Asamblea General de Accionistas informe sobre adopción y cumplimiento de las medidas específicas sobre el gobierno de la Sociedad

Fuente: Gobierno Corporativo ISA. Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo de las Empresas de Propiedad Estatal. Lima, Noviembre de 2011

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Algunos anexos

Fuentes: • Artículos de prensa de los portales: businessinsider.com, reuters.com, Financial Times. • Guía de Gobierno Corporativo de Facebook

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¿Qué aprendemos en el sector publico de dos casos privados de resonancia?: Google y Facebook Buenas prácticas

Google

Facebook

Malas prácticas

• Google ofrece cierta protección contra el poder ejecutivo excesivo. La empresa tiene varios directores externos, que superan en número, a los internos en la junta directiva.

• La Junta Directiva alienta a los directores a participar en su educación continua, así como la participación en programas académicos para directores acreditados. Facebook reembolsa todos los gastos incurridos en relación con estos programas de educación.

• Google cuenta con una estructura de votación de dos niveles, Clase A y Clase B, que hace vulnerable la toma de decisión.

• Estructura de votación de dos niveles. (Acciones Clase A, Acciones Clase B.) • El fundador de Facebook, presidente y director ejecutivo, Mark Zuckerberg, finalmente controla aproximadamente el 57% de los votos a través de propiedad directa, y poder real. • Criticas de Fondos de Pensiones, por el “escaso respeto por los socios de capital” • Se considera una "sociedad controlada", que da a la compañía el derecho a no tener un comité independiente de la junta para elegir directores.

Fuentes: • Artículos de prensa de los portales: businessinsider.com, reuters.com, Financial Times. • Guía de Gobierno Corporativo de Facebook

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Varios Factores que inhiben el buen Gobierno Corporativo en Colombia (tanto en sector publico como privado). Aspecto

Consecuencia

Propensión de las empresas Colombianas hacia Menor atracción de inversionistas el endeudamiento (Pachón, 2007) Mercado de Valores de Colombia orientado con énfasis hacia la renta fija (Pachón, 2007)

La menor importancia de la renta variables frente a renta fija inhibe prácticas de buen Gobierno Corporativo

Alto grado de concentración accionaria

Menor interés en temas de Gobierno Corporativo

Desconfianza y poca credibilidad en la eficiencia de la justicia (Marulanda et al, 2003)

Menor protección del minoritario desincentiva su participación en sociedades

Inestabilidad jurídica: modificación en la legislación tributaria e incertidumbre en cuanto a los fallos (Cano, Orduz & Hoyos, 2007)

Puede menoscabar las inversiones productivas y empresariales

Improvisación en la formulación de las normas y poca o ninguna consulta a las empresas afectadas por las regulaciones (Cano, Orduz & Hoyos, 2007) 30

Otros resultados de Código País (esfuerzo nacional de Gobierno Corporativo)

Fuentes: • Artículos de prensa de los portales: businessinsider.com, reuters.com, Financial Times. • Guía de Gobierno Corporativo de Facebook

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Entidades supervisadas por la Superintendencia Financiera de Colombia que deben adoptar prácticas de Gobierno Corporativo • • • • • • • • • • • • •

Establecimientos bancarios Corporaciones financieras Compañías de financiamiento Sociedades fiduciarias Almacenes generales de depósito Sociedades de capitalización Sociedades corredoras de seguros Compañías de seguros Oficinas de representación en Colombia de organizaciones financieras del exterior Fondos de pensiones y cesantías Organismos financieras y reaseguradores del exterior Cooperativas Organizaciones financieras sin

• • • • • • •

establecimiento de comercio Sociedades comisionistas de bolsa Sociedades administradoras de inversión Fondos mutuos de inversión Bolsas agropecuarias Sociedades comisionistas de bolsas agropecuarias Oficinas de representación del mercado de valores del exterior Sociedades de intermediación cambiaria y de servicios financieros especiales

En total 426 entidades vigiladas

Fuente: http://www.superfinanciera.gov.co/EntidadesSupervisadas/entidades_general.xls

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¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? 165 emisores de valores destinatarios de La Encuesta 2010, 58 tienen la calidad de emisores sector financiero y 107 de emisores sector real. • De los 165 obligados a transmitir y diligenciar La Encuesta lo hicieron 159, es decir el 96,3%.

Consolidado: Nivel de cumplimiento a la transmisión de la Encuesta

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

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¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? Recomendaciones que más dicen implementar los emisores Sector financiero Medida No. 13. Que la Junta Directiva se reúna cuando menos una vez por mes. Medida No. 37. Que no se designe como revisor fiscal a personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresos anuales. Medida No. 1. Que la compañía facilite a los accionistas la toma de decisiones informadas en la Asamblea, poniendo a su disposición, dentro del término de la convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la debida información de los mismos sobre los temas por tratar.

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

34

¿Qué avance tiene la implementación del Código País en las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera? Recomendaciones que menos dicen implementar los emisores Sector real Medida No. 7. Que la sociedad prepare y ponga a disposición de los accionistas mecanismos electrónicos que permitan divulgar durante la reunión, el desarrollo de la misma, de manera que aquellos que no puedan asistir tengan conocimiento de lo que en ella acontece. Medida No. 33. Que los emisores divulguen al mercado los contratos entre sus directores, administradores, principales ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás relacionados. Medida No. 36. Que los emisores divulguen al mercado las hojas de vida de los miembros de las juntas directivas y de los órganos de control interno, y de no existir éstos, de los órganos equivalentes, al igual que de los representantes legales, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia, con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que les corresponda atender.

Fuente: Resultados Encuesta Código País 2010. Superintendencia Financiera de Colombia.

35

Casos de ECOPETROL, EPM y otros

Fuentes: • Artículos de prensa de los portales: businessinsider.com, reuters.com, Financial Times. • Guía de Gobierno Corporativo de Facebook

36

Gobierno Corporativo en Ecopetrol •

Ecopetrol S.A. es una Sociedad de Economía Mixta, de carácter comercial, organizada bajo la forma de sociedad anónima, del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía.

•

Tiene 26 sociedades subordinadas y participación accionaria en otras seis sociedades en los siguientes campos: – – – – –

•

Exploración y producción Transporte Refinación y petroquímica Energías alternativas Vehículos financieros y de inversión, y otras

Actualmente es la compañía más grande de Colombia, integrada en la cadena del petróleo y ubicada entre las 40 petroleras más grandes del mundo y entre las cuatro principales en Latinoamérica.

Fuente: Reporte integrado de gestión sostenible – ECOPETROL 2011

37

Gobierno Corporativo en EPM

Fuente: Presentación Grupo EPM en el XIII Congreso Nacional y IV Internacional de Servicios públicos y TIC . Medellín, Junio 2011.

38

•

Empresas Públicas de Medellín E.S.P. es una empresa industrial y comercial del Estado del orden municipal, creada en 1955 y propiedad en su totalidad del Municipio de Medellín.

•

Para el año 2010 el Grupo EPM estaba compuesto por 10 filiales y 9 subsidiarias nacionales, a las que se agrega una empresa reaseguradora offshore y varias filiales y subsidiarias internacionales en Guatemala y Panamá. – – – –

Energía: 62% Telecomunicaciones: 26% Aguas: 8% Gas: 4%

Estrategias de independencia – Convenio Marco de Relaciones EPM – Municipio de Medellín.

Fuente: Presentación Grupo EPM en el XIII Congreso Nacional y IV Internacional de Servicios públicos y TIC . Medellín, Junio 2011.

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Gobierno Corporativo en el Fondo Nacional de Garantías •

El FNG es una sociedad anónima de carácter mercantil, de economía mixta del orden nacional, sometida al régimen de las empresas industriales y comerciales del Estado, y vinculada al Ministerio de Comercio, Industria y Turismo.

•

La misión del FNG es facilitar el acceso de la Mipyme colombiana a la financiación, mediante el otorgamiento de garantías.

•

Composición accionaria: – – – – –

Fuente: www.fng.gov.co

40

Ministerio de Hacienda y Crédito Público: 50% Banco de Comercio Exterior de Colombia: 30,21% Ministerio de Comercio , Industria y Turismo: 11,84% Findeter: 7,92% Otros:0,003%

Gobierno Corporativo en Entidades Públicas en Colombia Capital Privado

Capital Privado

Composición Accionaria

Junta Directiva

Accionistas minoritarios

62% Estado 38% Privado

88% Estado 12% Privado

99.9% Estado 0.01% Privado

99.9% Estado 0.01% Privado

Total: 7 miembros 4 independientes

Total: 9 miembros Al menos 3 deben ser independientes

Total: 9 miembros 5 Independientes

Total: 5 miembros Por lo menos 1 independiente

Elegidos por cuociente electoral por la Asamblea de Accionistas

Elegidos por cuociente electoral por la Asamblea de Accionistas

Elegidos por el Alcalde Municipal

Dos por decreto, tres elegidos por cuociente electoral por la Asamblea de Accionistas

3 comités: de auditoría; de junta y gobierno corporativo; nuevos negocios

4 comités: auditoría; compensación y nominación; Gobierno corporativo y negocios

3 comités: auditoría; nuevos negocios; asuntos administrativos

2 comités: auditoría y técnico delegatario

- Representación en la junta directiva - Declaración de la Nación como socio mayoritario - Canales especiales de comunicación

- Representación en la junta directiva - Declaración de la Nación como socio mayoritario - Canales especiales de comunicación

41

-

Representación en la junta directiva