INFORME ANUAL

GOBIERNO CORPORATIVO

31-12-2015

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INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL DIRECTORIO DEL BANCO DELBANK S.A. PARA LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS De conformidad con el LIBRO I NORMAS GENERALES PARA LAS INSTITUCIONES DEL SISTEMA FINANCIERO, TITULO XIV.- CÓDIGO DE TRANSPARENCIA Y DE DERECHOS DEL USUARIO, CAPÍTULO VIII.- PRINCIPIOS DE UN BUEN GOBIERNO CORPORATIVO, el Directorio del Banco DelBank S.A. pone en consideración de la Junta de Accionistas su informe anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio económico 2015.

A A.1 CONFORMACIÓN DEL CAPITAL.A.1.1 Composición del capital, Distribución de los accionistas. Revelación de las instituciones vinculadas.-

El capital suscrito y pagado del Banco DelBank S.A. es de US$11’000.001,18 dividido en 2.750’000.295 acciones ordinarias y nominativas de US$0,004 cada una; en tanto que el capital autorizado se encuentra fijado en la suma de US$14’322.575 (catorce millones trescientos veintidós mil quinientos setenta y cinco 00/100 dólares de los Estados Unidos de América). Banco DelBank S.A. no mantiene participación en el capital de otras empresas, ni como persona jurídica individualizada ni como cabeza de grupo pues no mantiene conformado grupo financiero alguno.

A.1.2 Estadísticas sobre la conformación de capital A.1.2.1 Número de accionistas en los últimos tres años: 2013 53

2014 54

2015 52

A.1.2.2 Distribución porcentual del capital por rango: DE 1.000 A 5.000 No. 1

ACCIONISTAS

# DE ACCIONES

INMOBILIARIA EBAVAL S.A

CAPITAL

311.518

1.246,07

PORCENTAJE 0,0113279261%

DE 5.001 A 10.000 N/A

DE 10.001 A 50.000 N/A

DE 50.001 A 100.000 N/A ACCIONISTAS HECTOR LUCIANO DELGADO ALVARADO INMOCTUBRE S.A.

# acciones

MAS DE 100.000 CAPITAL

Porcentaje

907.603.355

3.630.413,420

33,0037548232%

415.592.402

1.662.369,608

15,1124493607%

2

PLAYA, MAR Y SOL INMOPLASOL C.LTDA. GLOBALBUSINESS S.A.

1.231.762.267

4.927.049,068

44,7913503587%

82.844.871

331.379,484

3,0125404405%

KARITER S.A.

45.808.889

183.235,556

1,6657776031%

ENVIOSA S.A.

65.681.282

262.725,128

2,3884099983%

Los otros 45 accionistas restantes se encuentran en un rango inferior a 1000.

A. 1.2.3 Clasificación de los accionistas por tiempo de permanencia: Menos de 1 año: N/A Más de 1 a 3 años: Accionista Kariter S.A. Enviosa S.A. Globalbusiness S.A.

Porcentaje participación 1,6657776031% 2,3884099983% 3,0125404405%

Más de 3 años a 5 años: Accionista Gino Marcelo Icaza Baquerizo

Porcentaje participación 0,0003223272%

Más de 5 años: ACCIONISTAS HECTOR LUCIANO DELGADO ALVARADO INMOCTUBRE S.A. PLAYA, MAR Y SOL INMOPLASOL C.LTDA. INMOBILIARIA EBAVAL S.A BIENES Y VALORES S.A. BIEVAL ALFREDO EMILIO BAQUERIZO VALENZUELA COMPAÑIA DE SEGUROS ECUATORIANO SUIZA S.A. MIGUEL ANGEL MARCHAN SOLORZANO COMERCIAL IMPORTADORA CONTINENTAL CIA. LTDA. PREDIAL URBANA C.A. PUCA LUIS ERNESTO MARTINEZ COBO GONZALO ABELARDO SEVILLA NARANJO MARÍA DE LOURDES PONCE LUQUE PREDIOS URBANOS E INVERSIONES S.A. CUMANDA AMAPOLA MENDOZA FRANK DE MARCHAN ADOLFO FELIX SALDIVIA HENRIQUEZ ALEJANDRO TEODORO PONCE LUQUE AMAZONAS CIA. ANONIMA DE SEGUROS ELENA VERÓNICA MARCHAN MENDOZA MARTHA AMELITA MARCHAN MERA RAUL EDUARDO DUNN MORALES EDDA MERCEDES MARTIN MUÑOZ DE FREILE FRANCISCO EDUARDO MANRIQUE SABLA FRANCISCO ENRIQUE GUZMAN ZULOAGA CARLOS BECDACH ROMERO JOSE JACINTO CHANGKUON AMEN FLAVIO ALFREDO CABALLERO COLOMBO LUIS ERNESTO ARROBA SALVADOR MIGUEL MUECKAY BELTRAN ALEJANDRO ALBERTO PONCE HENRIQUEZ SEGUNDO MANUEL RAMOS LORONA RENE NERI ARTEAGA CORNEJO BYRON EDMUNDO TOUMA SEGARRA LUIS GABRIEL CAMACHO ARAUJO LUZ HIPATIA ZAMBRANO MERINO DE CAMACHO MANUEL EMILIANO MACIAS PALMA WILMAN ENRIQUE PAZ JARAMILLO MARIA TERESA DE JESUS MONCAYO CHACON RAUL GERMAN GOMEZ LINCE INVERSIONES DOGO (DOGOSA) S.A. OSCAR EMILIO BAQUERIZO SALAZAR HARRY KLEIN MANN HUGO ARMANDO SUAREZ BAQUERIZO LUIS GERARDO VALVERDE AVILES SAMUEL DE LA CRUZ MOSQUERA HERRERA VICTOR QUINTERO NARVAEZ JORGE REIMUNDO ALVARADO ADUM ALY ANTONIO REVELO JUSTAVINO

# acciones

907.603.355 415.592.402 1.231.762.267 311.518 124.310 65.658 61.683 28.510 15.900 10.967 8.442 8.442 6.333 6.333 8.226 5.067 4.989 2.742 2.742 2.742 2.741 2.532 2.465 2.110 2.055 1.920 1.689 1.370 1.370 746 683 683 546 546 274 274 274 206 167 129 136 136 135 135 135 135 104 65

CAPITAL

3.630.413,420 1.662.369,608 4.927.049,068 1.246,072 497,240 262,632 246,732 114,040 63,600 43,868 33,768 33,768 25,332 25,332 32,904 20,268 19,956 10,968 10,968 10,968 10,964 10,128 9,860 8,440 8,220 7,680 6,756 5,480 5,480 2,984 2,732 2,732 2,184 2,184 1,096 1,096 1,096 0,824 0,668 0,516 0,544 0,544 0,540 0,540 0,540 0,540 0,416 0,260

Porcentaje

33,0037548232% 15,1124493607% 44,7913503587% 0,0113279261% 0,0045203632% 0,0023875634% 0,0022430179% 0,0010367272% 0,0005781818% 0,0003988000% 0,0003069818% 0,0003069818% 0,0002302909% 0,0002302909% 0,0002991272% 0,0001842545% 0,0001814182% 0,0000997091% 0,0000997091% 0,0000997091% 0,0000996727% 0,0000920727% 0,0000896364% 0,0000767273% 0,0000747273% 0,0000698182% 0,0000614182% 0,0000498182% 0,0000498182% 0,0000271273% 0,0000248364% 0,0000248364% 0,0000198545% 0,0000198545% 0,0000099636% 0,0000099636% 0,0000099636% 0,0000074909% 0,0000060727% 0,0000046909% 0,0000049455% 0,0000049455% 0,0000049091% 0,0000049091% 0,0000049091% 0,0000049091% 0,0000037818% 0,0000023636%

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Se aclara que a diciembre del 2014 el Sr. Hector Delgado Alvarado consta como accionista directo de la entidad, sin embargo ya era accionista indirecto a través de las compañìas Inmoctubre S.A., Playa Mar y Sol Inmoplasol C. Ltda., Kariter S.A., Enviosa S.A., Globalbusiness S.A.

A.2 PARTICIPACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.A.2.1 Información de las juntas generales celebradas durante el 2015 Son Dos (2) las juntas de accionistas que se llevaron a cabo durante el 2015. A continuación se resumen: Fecha de Junta

31-032015

Orden del día de las Juntas realizadas y las resoluciones adoptadas:

Tipo de junta

1.- Conocer y resolver sobre el informe de gobierno corporativo y de gestiones que Ordinaria presentará el Directorio por intermedio de su Presidente que incluye como anexos el informe anual del Comité de Administración Integral de Riesgos cortado al 31 de diciembre del 2014, el plan de trabajo anual del 2015 de la unidad de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos, y el informe de esta unidad correspondiente al año 2014. Resolución: la Junta los declaró conocidos y aprobados, informes que dispuso agregar al expediente, pronunciándose que el Gerente General debe fijar estrategias de crecimiento para lograr mayores volúmenes de negocios y mejorar los niveles de rentabilidad, siendo necesario coordinar esfuerzos para mejorar la calificación de riesgo del Banco, se debe continuar con el proceso de diversificar la cartera, controlar los niveles de morosidad, contratar compañías especializadas de cobranza extrajudicial, hacer estudios de mercado y crear nuevos productos para esos mercados en función de sus necesidades. Asimismo, se dispuso a los Directores continuar la labor de seguimiento y evaluación a la gestión que realiza el Gerente General y demás responsables de área, para que las decisiones puedan tomarse oportunamente. La Junta de Accionistas también se pronunció a favor de que la Gerencia General coordine con la Gerencia Administrativa para que el personal reciba capacitación en diversos temas de interés para el desempeño de sus funciones, y que éstos a su vez retroalimenten al resto de personal de los conocimientos que se adquieran. La Junta solicitó al Gerente General coordinar la actualización del Plan de Continuidad del Negocio como ha sido solicitado por el Directorio y demás áreas de control interno, y que se realicen las gestiones para la incursión en Banca Web, además solicitó al Gerente General fortalecer la estructura organizacional realizando las contrataciones de personal que sean requeridas y que se revisen y actualicen los procedimientos de la institución para que estén acordes a las necesidades actuales, volumen y complejidad de las transacciones que el Banco realiza. De manera especial, la Junta solicitó a la Gerencia General y al Directorio efectuar seguimiento al plan de acción para la implementación de las recomendaciones realizadas por la Superintendencia de Bancos, reiterando en este sentido el apoyo de los accionistas mayoritarios en caso de que sea requerido. Se solicitó al Gerente General en coordinación con el Jefe de Tecnología dar prioridad al desarrollo del Perfil de riesgo Transaccional en el sistema ABANKS, y determinación del Perfil de Riesgo de los clientes de giros.

Número total de los accionistas asistentes a la junta/Número total de accionistas

Número de accionistas que registraron su votación en la junta/Total de accionistas

0,115

0,115

Se aclara que Asistieron a la Junta 6 accionistas que representan el 99,9742825845 % del total del capital suscrito y pagado del Banco.

Se aclara que Registraron su votación 6 accionistas que representan el 99,974282584 5% del total del capital suscrito y pagado del Banco.

2.- Conocer y resolver sobre el informe de gestiones del Gerente General y memoria anual del Banco relativo al ejercicio económico del 2014; Resolución: la Junta resolvió lo siguiente: 1.- Declarar conocido el informe del Gerente General y la memoria del 2014, una copia de los mismos que se agreguen al expediente. 2.Solicitar al Gerente General que en coordinación con el Jefe de Negocios diseñe nuevas estrategias comerciales para que la intermediación financiera alcance niveles aceptables y rentables, debiendo reunirse periódicamente con su equipo comercial, hacer seguimiento de las gestiones que ejecutan, y tomar decisiones inmediatas si algún funcionario o empleado no cumple con las metas comerciales. La Junta de accionistas en relación a la pérdida mostrada, indicó que el Banco tiene potencial para alcanzar los resultados deseados y presupuestados para este 2015, reitera su compromiso de continuar apoyándolos en lo que a los accionistas les corresponda, estando dispuesto a realizar inyecciones de recursos frescos si fuese necesario, pero la Gerencia General debe dar seguimiento a los planes de acción previstos por las áreas, que se refuercen las gestiones para la cobranza de la cartera, que se mantengan controlados los gastos operativos y de personal, deben generarse más negocios para el Banco, que se impulse el negocio de cambio de Euros, y el área de mercadeo de corresponsales, para tener mayor cobertura en estos productos. 3.- Conocer y resolver sobre los informes del Auditor Interno y del Presidente del Comité Auditoría relativos al ejercicio económico del año 2014; Resolución: la Junta resolvió declarar formalmente conocidos y aprobados los informes del Auditor Interno y del Presidente del Comité Auditoría relativos al 2014, disponiendo que los mismos se agreguen al expediente del acta, e instruyendo al Gerente General que se regularicen las observaciones contenidas en tales informes, debiendo el auditor interno y el Comité de auditoría verificar su cumplimiento e informar al respecto al Directorio y a la

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Junta. 4.- Conocer y Resolver sobre el Balance General y el Estado de Pérdidas y Ganancias del ejercicio económico del año 2014; Resolución: Resolvió declarar conocidos y aprobados el balance general y el estado de pérdidas y ganancias del 2014, considerando que conforme la opinión del directorio, del Auditor Interno, del Comité de Auditoría, y del Gerente General, los estados financieros con fecha de corte al 31 de Diciembre de 2014, presentan razonablemente la situación financiera del Banco DelBank S.A.; y, que los sistemas y procedimientos de control interno implementados permiten mantener un alto grado de seguridad, de que las operaciones registradas en los estados financieros se encuentran libres de errores significativos que pudieran afectar su razonabilidad. Dispuso además al Gerente General y a auditoría interna verificar que se lleve a cabo una efectiva conciliación de cuentas contables y manejo del estado de flujo de efectivo, la presentación oportuna de las declaraciones tributarias y el pago de las obligaciones que se generen. 5.- Conocer y Resolver sobre los informes de la firma auditora externa FREIRE HIDALGO AUDITORES S.A., Comisario, relativo al ejercicio económico del año 2014; Resolución: la Junta resolvió declarar conocidos y aprobados los informes del Auditor Externo (Comisario) del 2014, disponiendo que se agreguen al expediente del acta. 6.- Conocer el Oficio No. SB-INSFPR-2014-609 del 15 de diciembre del 2014 suscrito por el señor Superintendente de Bancos y Seguros, y resolver sobre el destino de las utilidades correspondientes al ejercicio económico del año 2014; Resolución: La Junta de accionistas resolvió: a) Declarar conocido el Oficio No. SBINSFPR-2014-609 del 15 de diciembre del 2014; b) Disponer que tal como ha informado el Gerente General, el Banco en el año 2014 registró una pérdida por US$118.000 por lo que no existen utilidades registradas en el 2014 con las que se pueda constituir una reserva especial para futuras capitalizaciones; sin embargo se resaltó que a fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Código Orgánico Monetario y Financiero se realizó aumento de capital en la cantidad de US$3’030.000,00, con dicho incremento, el capital suscrito y pagado alcanzó la suma de US$11’000.001,18, cumpliendo así el mínimo legal requerido; c) Ratificar que los accionistas están en libertad de entregar como aporte para futuras capitalizaciones sumas de dinero, a efectos de que exista dinero suficiente para aumentar el capital suscrito y pagado del Banco cuando el Directorio así lo resuelva dentro de los límites del capital autorizado; d) Autorizar al Gerente General y al Directorio para que informen en caso de ser requeridos que debido a los resultados del Banco del año 2014 no es aplicable lo dispuesto en el Oficio No. SB-INSFPR-2014-609 del 15 de diciembre del 2014, no obstante lo cual el Banco ha aumentado su capital al mínimo legal requerido. 7.- Conocer y resolver sobre el informe del Comité de retribuciones que contiene la política sobre la cual se construirá la escala de remuneraciones y compensaciones de los ejecutivos y miembros del directorio; Resolución: Se declaró conocido el informe del comité de retribuciones y aprobada la actualización de las políticas de remuneraciones propuestas por el Comité de retribuciones para el 2015. Asimismo declaró conocido el rol de pagos de los funcionarios y empleados del Banco DelBank S.A. vigente a la fecha, disponiendo que acogiendo las recomendaciones del Comité de retribuciones se realicen las correcciones en los salarios que causen distorsión en la escala de remuneraciones en un plazo de 12 meses, previa evaluación del desempeño de cada funcionario y empleado involucrado. La Junta de Accionistas en forma unánime asimismo ratificó la dieta que perciben los miembros del directorio, esto es, por las sesiones ordinarias la suma de US$300,00 y en las sesiones extraordinarias a las que asistan la suma de US$100,00; para el miembro del comité de auditorìa Carlos Placencio Triviño se ratifica dieta igual a la que perciben los directores por sesiones ordinarias y extraordinarias; para los directores de provincia se reconocerá además los gastos de movilización; y, se ratifica el honorario fijo mensual de US$1000,00 para el Ab. Josè Vera Guillèn, como Presidente del Directorio. La Junta de accionistas también dispuso asimismo que vista la actualización de las políticas de remuneraciones que han sido aprobadas en la presente sesión, éstas sean incorporadas en el Manual de Permanencia de Personal del Banco, previa aprobación del Directorio de las reformas a este Manual, y al Organigrama General del Banco. 8.- Conocer y resolver sobre el informe anual de avance y cumplimiento del Programa de Educación Financiera con corte al 31 de diciembre del 2014, Cronograma del PEF y presupuesto del PEF para el año 2015; Resolución: Se declaró conocido el informe del Coordinador del PEF sobre el avance y cumplimiento del Programa de Educación Financiera con corte al 31 de diciembre del 2014, así como el cronograma y presupuesto del 2015, y que un ejemplar de este informe se agregue al expediente del acta y que se remita al ente de control conforme la normativa vigente. 9.- Conocer y resolver sobre el informe el informe anual del Plan de capacitación 2014, y Plan de capacitación del 2015; Resolución: Se declaró conocido el informe de capacitación del 2014, y el Plan de capacitación del 2015, señalando al Gerente General que es importante que se cumpla con el Plan en un 100%, que la capacitación debe ser a todos los niveles, para ello se deben generar los recursos necesarios a fin de que el presupuesto no sea una limitante. 10.- Conocer y resolver sobre el informe de la Defensora Principal del Cliente correspondiente al año 2014; Resolución: Se declaró conocido el informe de la Defensora del Cliente correspondiente al

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año 2014, disponiendo que se agregue al expediente del acta. 11.- Conocer y resolver sobre el informe del Comité de Etica correspondiente al 2014; Resolución: Se declaró conocido el informe y se hizo hincapié al Gerente General en la importancia de mantener capacitado al personal respecto a las políticas y procedimientos establecidos en el Banco, e imponer sanciones en casos de incumplimiento. 12.- Conocer y resolver sobre los juicios que involucran al Banco DelBank S.A. e informe de gestiones del área legal correspondiente al año 2014; Resolución: Se resolvió aprobar el informe de asesoría legal que incluye como anexos el informe de los juicios iniciados para la recuperación de la cartera y de juicios penales, laboral y de impugnación en que estuvo incurso el Banco, los mismos que se dispuso agregar al expediente de esta acta 13.- Conocer y resolver sobre la designación del Auditor Externo-Comisario para el ejercicio económico del 2015 y fijar su retribución; Resolución: la Junta aprobó la propuesta presentada por Aurea & Co., CPA`s Cia. Ltda. por considerar que la firma acredita capacitación y experiencia en el mercado, cuenta con oficinas en Guayaquil, y ya ha trabajado con el Banco. Consecuentemente, la Junta designó como auditora externa-Comisario del Banco DelBank S.A. para el año 2015 a la firma Aurea & Co., CPA`s Cia. Ltda. fijando sus honorarios profesionales en la suma de US$15.500,00 más el IVA, autorizando al Gerente General con las más amplias facultades para que pacte y suscriba libremente los términos del contrato respectivo, debiendo además dar cumplimiento a las disposiciones reglamentarias aplicables a la elección del auditor externo contempladas en la Codificación de Resoluciones de la Junta Bancaria y de la Superintendencia de Bancos. 14.- Conocer y resolver sobre la designación de los vocales del Directorio principales y suplentes para el próximo período y fijar su retribución. Resolución: 1) Expresar que no era necesario tomar en cuenta el sistema de elección de cuociente previsto en el estatuto, toda vez que existe unanimidad en la designación de los vocales del directorio; 2) Reelegir a los Abogados José Dominguez Ruiz como Tercer vocal principal del directorio; al Ab. José Simón Paladines Parrales como Tercer vocal suplente del Directorio, y al Ab. Ubaldo Baquerizo Soto, como Quinto Vocal Suplente del directorio, por el período de dos años a partir de la calificación de idoneidad y aceptación de sus cargos, correspondiéndoles una dieta ordinaria por US$300,00 y una extraordinaria por US$100,00 por cada sesión a la que asistan ya sea del directorio o del comité del que llegaren a formar parte, respectivamente, y que han sido fijadas y aprobadas por la Junta de accionistas; 3) Designar al Ec. Jorge Osiris García Regalado como Cuarto vocal principal del directorio, por el período de dos años a partir de la calificación de idoneidad y aceptación de su cargo, correspondiéndole una dieta ordinaria por US$300,00 y una extraordinaria por US$100,00 por cada sesión a la que asista ya sea del directorio o del comité del que llegare a formar parte, respectivamente, y que han sido fijadas y aprobadas por la Junta de accionistas; 4) Designar al abogado Arturo Manuel Ordoñez Ortiz como Cuarto vocal suplente del directorio, por el período de dos años a partir de la calificación de idoneidad y aceptación de su cargos, correspondiéndole una dieta ordinaria por US$300,00 y una extraordinaria por US$100,00 por cada sesión a la que asista ya sea del directorio o del comité del que llegaren a formar parte, respectivamente, y que han sido fijadas y aprobadas por la Junta de accionistas; 5) Disponer que las hojas de vida de los directores designados en esta sesión pasen a formar parte del expediente de esta acta; 6) Autorizar al Gerente General para que realice las gestiones para la calificación de idoneidad legal de los directores elegidos y reelegidos, y una vez que se obtenga la calificación correspondiente, la secretaria de la Junta y el Presidente del Directorio deberán emitir los respectivos nombramientos. 29-102015

1.- Conocer y resolver sobre la reforma integral al Estatuto Social; Resolución: 1) Aprobar el aumento del capital autorizado del Banco DelBank S.A. en la suma siete millones seiscientos setenta y siete mil cuatrocientos veintisiete 364/1000 dólares de los Estados Unidos de América, quedando fijado consecuentemente el capital autorizado en un monto de VEINTIDOS MILLONES DOS 364/1000 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; 2) Aprobar la reforma integral del estatuto social del Banco DelBank S.A. en los términos que constan transcritos en la respectiva acta. 3) Autorizar al Gerente General para que otorgue la correspondiente escritura pública; así como también se lo autorizó para que solicite la aprobación correspondiente a la Superintendencia de Bancos y realice las demás gestiones que sean necesarias para su perfeccionamiento; disponiendo además que una copia del proyecto de reforma integral se agregue al expediente del Acta. 2.- Conocer y resolver sobre el informe del Comité de retribuciones que contiene la actualización de la política sobre la cual se construirá la escala de remuneraciones y compensaciones de los ejecutivos y miembros del directorio; Resolución: Se dio por conocido el informe del comité de retribuciones y aprobada la actualización de las políticas de remuneraciones propuestas por el Comité de retribuciones. Asimismo se declaró conocido el rol de pagos de los funcionarios y empleados del Banco DelBank S.A. vigente a la fecha, disponiendo que acogiendo las recomendaciones del Comité de retribuciones se realicen las correcciones en las remuneraciones que no guarden conformidad con la nueva escala salarial aprobada en un plazo de 12 meses, previa evaluación del desempeño de cada funcionario y empleado involucrado. Se ratificó la dieta que perciben los miembros del directorio, esto es, por las sesiones ordinarias la suma de US$300,00 y en las sesiones extraordinarias a las que asistan la suma de US$100,00; para el Presidente del comité de auditoría, Carlos Placencio Triviño, se ratifica una dieta igual a la

Extraordinaria

0,115

0,115

Se aclara que Asistieron a la Junta 6 accionistas que representan el 99,9742825845% del total del capital suscrito y pagado del Banco.

Se aclara que Registraron su votación 6 accionistas que representan el 99,974282584 5% del total del capital suscrito y pagado del Banco.

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que perciben los directores por sesiones ordinarias y extraordinarias; para los directores de provincia se podrá reconocer, de ser necesario, los gastos de movilización; y, se ratifica el honorario fijo mensual de US$1000,00 para el Ab. Josè Vera Guillèn, como Presidente del Directorio 3.- Conocer y resolver sobre las renuncias presentadas por el Primero y Quinto vocales principales del directorio, así como la renuncia del quinto vocal suplente del directorio; y, Resolución: Luego de lo cual la Junta por unanimidad de votos declaró conocidas las renuncias recibidas del Ab. Marcos Villanueva Andrade, Ab. Miguel Figueroa Ríos, y Ab. Ubaldo Baquerizo Soto, a quienes se agradeció por los servicios prestados para el Banco, augurándoles éxitos en sus metas personales. 4.- Conocer y resolver sobre la designación de vocales del Directorio principales y suplentes y fijar su retribución. Resolución: 1) Expresar que no era necesario tomar en cuenta el sistema de elección de cuociente previsto en el estatuto, toda vez que existe unanimidad en la designación de los vocales del directorio; 2) Designar a la Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, como primer vocal principal del directorio, y al Ec. Cesar Enrique Freire Quintero como quinto vocal principal, por el período de dos años a partir de la calificación de idoneidad y aceptación de su cargo, correspondiéndoles una dieta ordinaria por US$300,00 y una extraordinaria por US$100,00 por cada sesión a la que asistan ya sea del directorio o del comité del que llegare a formar parte, respectivamente, y que han sido fijadas y aprobadas por la Junta de accionistas; 3) Diferir para una próxima sesión la designación del primer y quinto vocal suplentes del directorio que están vacantes; 4) Disponer que las hojas de vida de los directores designados en esta sesión pasen a formar parte del expediente de esta acta; 5) Autorizar al Gerente General para que realice las gestiones para la calificación de idoneidad legal de los directores elegidos y reelegidos, y una vez que se obtenga la calificación correspondiente, la secretaria de la Junta y el Presidente del Directorio deberán emitir los respectivos nombramientos.

A.2.2 Gastos totales erogados por Junta Los únicos gastos erogados para la celebración de cada junta de accionistas son aquellos que corresponden a los costos de publicación de las convocatorias en un Diario de la localidad: Fecha de Junta

31-3-2015 29-10-2015 TOTAL

Gastos de publicación de convocatoria US$ $161.28 $107.52 $268.8

DIARIO/FECHA DE PUBLICACION Telégrafo del 13 de marzo del 2015 Telégrafo 16 de octubre del 2015

Total de gastos asimilables a la Junta/Total de accionistas asistentes 26.88 17.92

A.2.3 Número total de accionistas que participaron en la última elección a miembros del Directorio.Fecha Junta

Directores elegidos

31-03-2015

Se reeligió a los Abogados José Dominguez Ruiz como Tercer vocal principal; al Ab. José Simón Paladines Parrales como Tercer vocal suplente, y al Ab. Ubaldo Baquerizo Soto, como Quinto Vocal Suplente, por el período de dos años. Se designó al Ec. Jorge Osiris García Regalado como Cuarto vocal principal, por el período de dos años. Se designó al abogado Arturo Manuel Ordoñez Ortiz como Cuarto vocal suplente, por el período de dos años.

29-10-2015

La Junta conoció y aceptó las renuncias del Ab. Marcos Villanueva Andrade, Ab. Miguel Figueroa Ríos, y Ab. Ubaldo Baquerizo Soto. Se designó a la Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, como primer vocal principal del directorio, y al Ec. Cesar Enrique Freire Quintero como quinto vocal principal, por el período de dos años.

Número de accionistas asistentes/ Número total de accionistas

Número total de accionistas que votaron / Número total de accionistas

0,115

0,115

Se aclara que Asistieron a la Junta 6 accionistas que representan el 99,9742825845% del total del capital suscrito y pagado del Banco

Se aclara que Registraron su votación 6 accionistas que representan el 99,9742825845% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con los cuáles fueron elegidos estos directores es de 2.749.293.066.

0,115

0,115

Se aclara que Asistieron a la Junta 6 accionistas que representan el 99,9742825845% del total del capital suscrito y pagado del Banco.

Se aclara que Registraron su votación 6 accionistas que representan el 99,9742825845% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con

7

los cuáles se adoptaron estas resoluciones fue: 2.749.293.066.

A.2.4 Información de los miembros elegidos del directorio: Perfil, tiempo para el cual fueron elegidos, número de votos con los cuales fueron elegidos. FECHA CORTE 31/12/2015

TITULO PROFESIONAL/SEMINA RIOS, POSGRADOS ETC

EXPERIENCIA PROFESIONAL

EDAD

NACIONALIDAD

CALIFICACIO N SBS

Fecha Resolución de la SB

Vigencia nombramiento

57

ECUATORIANO

IRG-DJyTL2014-112

17-12-2014

17-12-201417/12/2016

61

ECUATORIANO

IRG-DJyTL2015-075

05/06/2015

05-06-2015 06-08-2017

35

ECUATORIANO

IRG-DJyTL2015-075

05-06--2015

05-06-2015 05-06-2017

37

ECUATORIANA

SBS-IRGDJyTL-2014061

16-06-2014

16-06-201416-06-2016

DIRECTORES PRINCIPAL 32 AÑOS

Abogado Universidad Laica Vicente Rocafuerte Ingles-Universidad de Austin USA; InglèsUniversidad de Houston USA Seminarios en Derecho Laboral, Penal, Civil

PRINCIPAL

JOSE VERA GUILLEN

Abogado en Libre ejercicio profesional, Registra experiencia como Mediador Laboral, Consultor de Programa de Naciones Unidas, Asesor adscrito de la Procuraduría sindica Municipal de Guayaquil, Juez Suplente 23 Penal, abogado externo de empresas del sector privado, con experiencia en asuntos civiles, penales y laborales 30 AÑOS

PRINCIPAL

JOSE DOMINGUEZ RUIZ

Abogado- Universidad Laica Vicente Rocafuerte, Seminarios en Comercio Exterior e Integración; Retórica y Técnicas de Comunicación, Medicina Legal, Distribución Física Internacional de Mercancías como Factor de Competitividad de las Exportaciones Ecuatorianas auspiciado por la CAF; Seguridad Portuaria

Economista con mención en Gestión EmpresarialEscuela Superior Politécnica del Litoral; Maestría en Econometría/Universidad Torcuato Di Tella-Buenos Aires Argentina; Especialidad en Análisis Financiero-Universidad Belgrano Buenos AiresArgentina Concursante en Doctorado en Economía Aplicada-Universidad de Buenos Aires

PRINCIPAL

SUPLENTE

JORGE GARCIA REGALADO

MARIA EUGENIA ESPINOZA MOYA

Abogada-Universidad Laica Vicente Rocafuerte Seminarios en Aplicación de la Justicia Indígena en el Ecuador, leyes de tránsito, Mediación y Arbitraje, Ley de Sustancias Estupefacientes y Sicotrópicas

Libre ejercicio profesional. Registra experiencia como Director de Autoridad Portuaria en Manta; Sub-Administrador de Aduana en Manta; Presidente y Vicepresidente del Tribunal Provincial Electoral de Manabí, Director de la Empresa de Agua Potable y Alcantarillado en Manta, entre otros. 14 AÑOS Registra experiencia como Consultor; Docente en materias como Microeconomía e Ingeniería económica; Macroeconomía y materias afines en la Facultad de economía y ciencias empresariales (UESS); Director de Planificación (Senae); Miembro de Comisiones Técnicas para la construcción de Obras Civiles (CORPECUADOR); Técnico Investigador de CEIDEX; Director Financiero del Instituto de Higiene (LIP), Asesor de proyectos de inversión (INHLIP)

4 AÑOS Abogada en Libre Ejercicio Profesional/ Propietaria Academia Danza

8

SUPLENTE

SUPLENTE

ESTELA NARVAEZ FERNANDEZ

JOSE SIMON PALADINES PARRALES

Abogada-Universidad Laica Vicente Rocafuerte, Doctorado en Ciencias Pedagógicas de la Universidad de Cienfuegos-Cuba, Seminarios en Administración Humana, Ciencias Forenses, Criminalística, Derecho y Procedimiento Penal y Química Forense, Contratación Pública, Propiedad Intelectual Abogado-Universidad Laica Vicente Rocafuerte Licenciado en Ciencias Políticas y Sociales

Abogado Universidad Católica Santiago de Guayaquil Diplomado Superior en Derechos Fundamentales Especialista en Sistemas Jurídicos de Protección a los Derechos Humanos Diplomatura en Argumentación Jurídica

SUPLENTE

·

ARTURO MANUEL ORDOÑEZ ORTIZ

4 AÑOS Abogada en Libre Ejercicio Profesional

20 AÑOS Abogado en Libre Ejercicio Profesional, registra experiencia como Asesor Legal externo en el sector privado 40 AÑOS Abogado en Libre ejercicio profesional, ha desempeñado cargos como Ministro Juez de la Segunda Corte Distrital de Justicia de la Policía Nacional, Juez del Tribunal Primero de Garantías Penales de Galápagos, Comisario Provincial de Salud, Miembro del Consejo Asesor de la Sucursal del Banco del Estado para la Region Fronteriza Sur, con sede en Loja, Docente Universitario, entre otros

30

ECUATORIANA

SBS-IRGDJyTL-2014055

29-05-2014

29-05-2014 – 29-05-2016

55

ECUATORIANO

IRG-DJyTL2015-075

05-06-2015

05-06-2015 05-06-2017

60

ECUATORIANO

IRG-DJyTL2015-107

27 -07- 2015

04-08-2015 04-08-2017

En junta de accionistas del 31-3-2015 se reeligió por el período de dos años a partir de su calificación a: § Ab. José Dominguez Ruiz como Tercer vocal principal; § Ab. José Simón Paladines Parrales como Tercer vocal suplente, y § Ab. Ubaldo Baquerizo Soto, como Quinto Vocal Suplente. §

Se designó al Ec. Jorge Osiris García Regalado como Cuarto vocal principal.

§

Se designó al abogado Arturo Manuel Ordoñez Ortiz como Cuarto vocal suplente.

El número total de accionistas asistentes a esta junta fue de 6, que representan el 99,97% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con los cuáles fueron elegidos estos directores es de 2.749.293.066. ·

En junta de accionistas del 29-10-2015 se conoció y aceptó las renuncias del Ab. Marcos Villanueva Andrade, Ab. Miguel Figueroa Ríos, y Ab. Ubaldo Baquerizo Soto. §

Se designó a la Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, como primer vocal principal, y al Ec. Cesar Enrique Freire Quintero como quinto vocal principal, por el período de dos años.

El número total de accionistas asistentes a esta junta fue de 6, que representan el 99,97% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con los cuáles se adoptaron estas resoluciones fue: 2.749.293.066. ·

En junta de accionistas del 31-3-2014 se reeligió por el período de dos años a partir de su calificación a: o Ab. Estela Narváez Fernández como segundo vocal suplente del directorio.

9

El número total de accionistas asistentes a esta junta fue de 7, que representan el 99,96% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con los cuáles fueron elegidos estos directores es de 1.871’990.542. ·

En junta de accionistas del 04-08-2014 se reeligió por el período de dos años a partir de su calificación a: o Ab. José Vera Guillén como segundo vocal principal El número total de accionistas asistentes a esta junta fue de 7, que representan el 99,96% del total del capital suscrito y pagado del Banco. El número total de votos con los cuáles se adoptaron estas resoluciones fue: 1’880.538.066.

Tiempo de permanencia de los miembros del Directorio Apellidos y Nombres

DIRECTORES PRINCIPALES

Fecha de Resolución inicial de calificación

No. Resolución SBS inicial

Fecha de última Resolución SB

No. Resolución SB

TIEMPO PERMANENCIA CORTADO AL 31-12-2015

09/05/2005

SBS-INIF-2005-0215

17-12-2014

IRG-DJyTL2014-112

10 AÑOS 7 MESES

22/06/2011

IRG-2011-057

05/06/2015

4 AÑOS 6 MESES

31/12/2008

IRG-2008-093

05/06/2015

IRG-DJyTL2015-075 IRG-DJyTL2015-075

MARIA EUGENIA ESPINOZA MOYA

16-06-2014

SBS-IRG-DJyTL2014-061

18-12-2015

SB-IRG-DJyTL2015-175

ESTELA NARVAEZ FERNANDEZ

29-05-2014

SBS-IRG-DJyTL2014-055

29-05-2014

SBS-IRG-DJyTL2014-055

VERA GUILLEN JOSE DAVID DOMINGUEZ RUIZ JOSE GARCIA REGALADO JORGE OSIRIS DIRECTORES SUPLENTES

JOSE SIMON PALADINES PARRALES ARTURO MANUEL ORDOÑEZ ORTIZ

7 AÑOS

1 AÑO 6 MESES

1 AÑO 7 MESES

06-08-2013

IRG-DJyTL-20130132

05-06-2015

IRG-DJyTL2015-075

2 AÑOS 4 MESES

27 -07- 2015

IRG-DJyTL-2015107

27 -07- 2015

IRG-DJyTL2015-107

5 MESES 4 DIAS

TIEMPO PROMEDIO DE PERMANENCIA (Global): 3.99 años Directores Principales: 7.36 años Directores Suplentes: 1.46 años

A.2.5 Decisiones adoptadas en la Junta sobre política de remuneraciones El Comité de retribuciones es el organismo encargado de vigilar la remuneración de la alta dirección y otros altos cargos, para lo cual le corresponde proponer a la junta general la política sobre la cual se construirá la escala de remuneraciones y compensaciones de los ejecutivos y miembros del directorio, de manera que la política y la escala recomendada para la aprobación de la junta general guarde consistencia con los niveles de riesgo definidos por la organización, considerando el horizonte de tiempo de tales riesgos y se cumplan otros criterios adecuados para reducir los incentivos no razonables para que los ejecutivos y empleados tomen riesgos indebidos. Este Comité al 31-12-2015 se encuentra integrado por: Economista Ismael Demetrio Bravo Quintero, como representante nombrado por la Junta de Accionistas; Ab. José Paladines Parrales y Economista Jorge García Regalado como miembros designados por el Directorio; y, Economista Javier Delgado Oviedo, Gerente General y representante legal del Banco. Mediante Oficio No. GG2663-2014 del 06 de noviembre del 2014 con fecha de Ingreso a la Intendencia de Guayaquil 07-112014, se puso en conocimiento del ente de control esta integración. El Comité de retribuciones en el año 2015 sesionó en las siguientes fechas: Ø

Sesión de fecha 16-03-2015 donde se resolvió: o Se aprobó y resolvió proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas del 31 de marzo del 2015, la actualización de la política de retribuciones.

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o Ø

Se aprobó el informe del comité del año 2014, autorizándose al Gerente General para que lo presente a la Junta.-

Sesión de fecha 21-05-2015 donde se resolvió: o

o

Se aprobó el Reglamento del Comité, y entre otros aspectos se consignó que se debe reunir con la frecuencia que fuera necesaria para el eficaz desarrollo de sus funciones y, al menos, una vez al trimestre, con lo cual se garantiza una adecuada vigilancia del cumplimiento de la escala de remuneraciones aprobada para la alta dirección y otros altos cargos, además se dispuso al Gerente General que de existir cambios en el organigrama que afecten la política de retribuciones se lo ponga en conocimiento del comité de retribuciones para su análisis correspondiente. Se conocieron las observaciones formuladas por el ente regulador en materia de retribuciones en la auditoría GREC efectuada en el 2015, y se conocieron los descargos presentados por el Banco, los cuales fueron ratificados. En consecuencia de lo anterior, el comité acordó actualizar la política de retribuciones en lo referente a las escalas salariales. Además el Comité solicitó al Gerente General coordinar para que Mejoramiento Continuo actualice de manera íntegra el Organigrama General, y los manuales de funciones de las distintas áreas, siendo necesario que se haga un levantamiento íntegro de los procesos y procedimientos de las distintas áreas, como recomendó el ente regulador.

Ø

Sesión del 27-08-2015 donde se resolvió: o Se conoció del Gerente General que vistas las necesidades de crecimiento del Banco y de reforzar los sistemas de control interno, era conveniente proponer al Directorio la designación de un Contralor, así como de un Oficial de Seguridad de la Información, éste último requerido normativamente, con lo cual estuvo de acuerdo el comité, instruyendo además al Gerente General que presente al comité la propuesta de actualización del organigrama general a efectos de que el comité pueda pronunciarse y hacer los ajustes que correspondan a la política retributiva para posterior conocimiento y aprobación de la Junta de accionistas.

Ø

Sesión del 27-10-2015 donde se resolvió: o Aprobar las reformas al Organigrama estructural del Banco y la actualización de la Política de retribuciones, para lo cual se autorizó al Gerente General para que proceda a poner en conocimiento del Directorio y a conocimiento y resolución de la Junta de Accionistas la propuesta de actualización de las políticas de retribuciones. Adicionalmente se solicitó al Gerente General que instruya a Mejoramiento Continuo la actualización de los manuales de funciones de las distintas áreas en forma coordinada con los Gerentes ó Jefes de áreas, para que dichos Manuales guarden conformidad con los cambios establecidos en el organigrama estructural. El Comité dispuso también al Gerente General socializar los cambios del organigrama estructural con los responsables de área, debiendo instruirse a la Jefe de Talento Humano para que elabore y registre los adendums correspondientes a los contratos de trabajo en los casos que sea necesario. Se dispuso también al Gerente General proponga a la Junta de Accionistas la reforma del Estatuto Social del Banco para eliminar el cargo de Gerencia Administrativa, y que el Directorio formalice las designaciones que correspondan a nivel de Gerencias, para que dos gerentes de área puedan subrogar al Gerente General en caso de falta, ausencia o impedimento. Disponer al Gerente General que proponga al Directorio la nómina de las personas que deberán integrar el comité de continuidad del negocio.

Las Políticas de retribuciones en vigencia fueron aprobadas por la Junta de Accionistas el 29 de octubre del 2015, por un total de 6 accionistas asistentes a la junta, que representan el 99,97% del total del capital suscrito y pagado del Banco, con un total de 2.749.293.066 votos. Las Políticas, contemplan entre otros aspectos que la asignación de la remuneración fija debe tener como base la remuneración estipulada por el Estado ecuatoriano. Para la determinación del incremento de las remuneraciones fijas y compensaciones a los ejecutivos y miembros del Directorio se tendrá como mínimo el porcentaje de inflación anual del ejercicio económico inmediato anterior sin que se supere el límite máximo de cada escala el cual será actualizado anualmente en función de los activos del Banco. Los rangos de remuneración fija deben contener valores mínimos y máximos para que los colaboradores puedan obtener un incremento cuando sea necesario según su desempeño laboral y

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profesional. La asignación de la remuneración variable, en los casos que aplique, debe guardar conformidad con el tipo de servicio y contrato que se firme entre las partes. De conformidad con el Estatuto social vigente del Banco corresponderá a la Junta General fijar la retribución del Presidente del Directorio y los miembros del Directorio, también de los auditores externos. Si no lo hiciere la Junta General, la fijación corresponderá al Directorio, la que tendrá vigor hasta que la Junta General resuelva otra cosa. Para la determinación de las remuneraciones y compensaciones a los ejecutivos y miembros del Directorio se deberá considerar como mínimo: Productividad, Experiencia en el cargo, Tiempo de servicio, Nivel de estudios alcanzado y Cumplimiento de los objetivos estratégicos. Los debates para la creación, eliminación o promover a un empleado a un cargo debe ser sometido por el Jefe de Talento Humano, Gerencia Financiera Administrativa o su delegado a través de un informe con las debidas justificaciones para que los miembros de éste comité resuelvan el caso en tema de remuneración. Todo incentivo monetario que el Banco implemente para sus colaboradores será revisado y aprobado por los miembros de este comité. Los límites mínimos y máximos de las escalas de remuneración fija de los funcionarios y empleados se calculan de manera mensual y se han relacionado a un porcentaje sobre los activos del Banco de manera que el gasto de personal sea prudente, así: Escala 1 Escala 2 Escala 3 Escala 4 Escala 5 Escala 6 Escala 7

Gerente General Gerentes de área Staff 1 y 2 Jefaturas Especialistas Analistas Auxiliares

12ava parte del 0.300% sobre los Activos 12ava parte del 0.210% sobre los Activos 12ava parte del 0.210% sobre los Activos 12ava parte del 0.10% sobre los Activos 12ava parte del 0.08% sobre los Activos 12ava parte del 0.05% sobre los Activos 12ava parte del 0.03% sobre los Activos

Las remuneraciones del Directorio, del Gerente General, de los Gerentes de Área, no excederán el monto máximo establecido por el ente de control para la remuneración de los cargos de nivel ejecutivo de primera línea (Gerencia General) y nivel ejecutivo de segunda línea (Gerentes de Área). La remuneración del Gerente General (nivel ejecutivo de primera línea) será fijada según lo indique la normativa vigente y no será mayor a veintiséis (26) veces la remuneración de la última línea y no podrá percibir una remuneración mayor a la segunda línea en dos (2) veces. La remuneración máxima de la segunda línea de nivel ejecutivo (Gerentes de Área) no podrá ser mayor a veinte (20) veces la remuneración de la última línea. Los rangos salariales máximos que deberán observarse están orientados exclusivamente a los representantes legales y a los administradores de nivel ejecutivo, incluyendo directores, es decir, aquellos cargos cuya responsabilidad es tomar decisiones estratégicas orientadas al cumplimiento de los objetivos de la entidad, y cuya gestión conlleve el riesgo de responsabilidad personal patrimonial conforme a la ley. El cálculo de la remuneración de un cargo determinado se estimará a través de la suma de todos los sueldos netos mensuales, variables y beneficios monetarios y no monetarios percibidos en el año por un determinado trabajador, divididos para doce (12). Es decir, en dicha remuneración se considerará además del sueldo neto mensual, aquellos bonos periódicos u ocasionales, así como los demás beneficios que se confieran durante el año completo. Al Gerente General y a las personas que posean Carnet del CONADIS, el Banco DelBank S.A. asumirá el pago de sus aportaciones personales al IESS, lo cual será considerado como un beneficio no monetario. La remuneración que determina el organismo de control será el valor máximo que puede percibir el empleado o funcionario en un determinado cargo, sin perjuicio de que a dichos cargos podrían asignarse una remuneración menor en función del perfil, tamaño y complejidad del Banco. Los rangos salariales correspondientes al nivel operativo, son determinados y fijados por el Banco, en función de sus propios parámetros internos. El cargo de director es retribuido. Esta retribución será fijada por la Junta General de Accionistas teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades ejercidas por cada uno de los directores dentro del propio Directorio o de las Comisiones que integren y demás criterios previstos por el Comité de Retribuciones del Banco y en la normativa vigente. El texto íntegro de las Políticas de retribuciones vigentes, propuestas por el Comité y Aprobadas por la Junta General de Accionistas el 29 de octubre del 2015, constan en el informe del Comité de retribuciones que se adjunta como Anexo al presente informe.

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A.2.6 Decisiones adoptadas en la Junta de Accionistas sobre la política que trata los conflictos de intereses.La Política General para evitar Conflictos de Interés se enmarca dentro de la función de Cumplimiento Normativo del Banco DelBank S.A. Las medidas de aplicación se apoyan en los distintos procedimientos con que cuenta la institución, entre ellos el Estatuto Social, el Código de ética, el Código de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento Interno de Trabajo con que cuenta la institución. En la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre del 2015 con el voto favorable de los 6 accionistas mayoritarios que representan el 99,97% del total del capital suscrito y pagado del Banco, se aprobaron reformas al estatuto social, el cual en su parte pertinente contempla disposiciones relativas al Conflicto de Interés, señalándose lo siguiente: CAPITULO XI.- CONFLICTOS DE INTERES.- ARTICULO SEXAGÉSIMO PRIMERO.- CONFLICTO DE INTERES.- De conformidad con los principios y normas de conducta establecidos por el Código de Ética del Banco, el reglamento interno de trabajo, así como por la legislación vigente, los Directores, administradores y funcionarios del Banco deberán abstenerse de: a) Participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, los intereses del Banco o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre del Banco; b) Realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad; c) Abusar de su condición de directivo, empleado, funcionario o colaborador del Banco para obtener beneficios, para sí o para terceros, relacionados con los productos o servicios que presta el Banco, o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios; d) Otorgar a los accionistas mayoritarios cualquier tipo de preferencia económica que esté por fuera de los parámetros legales y políticas establecidos por el Banco para las diferentes transacciones que realice; e) Dar, ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos en desarrollo de las actividades realizadas en el Banco que puedan influir en sus decisiones para facilitar negocios u operaciones en beneficio propio o de terceros. CAPITULO XII.- ARTICULO SEXAGESIMO SEGUNDO.- INFORMACION PRIVILEGIADA.- Todo Director, administrador, empleado, auditor y en general, todo funcionario y colaborador con acceso a información privilegiada, tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que de lugar a conflicto de interés en razón de tal información. Ante toda situación que presente “duda” en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, el director, administrador o funcionario estará obligado a proceder como si éste existiera y deberá abstenerse de participar en la discusión y decisión del asunto que genere la situación de conflicto de interés. CAPITULO XVI.- SANCIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO Y CODIGO DE ETICA.- ARTICULO SEXAGÉSIMO OCTAVO.- Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el Código de Gobierno Corporativo, así como en el Código de Ética del Banco, acarreará para el Accionista, Director, administrador, funcionario o empleado que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, el Código Orgánico Monetario y Financiero y demás normativa vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar.

El Código de Buen Gobierno Corporativo aprobado por el Directorio señala que se entiende por conflicto de interés, la situación en virtud de la cual, un Director, administrador o funcionario del Banco que deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger entre el interés del Banco, cliente, usuario, o proveedores, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría. El Código de Buen Gobierno Corporativo a modo enunciativo, establece algunas situaciones que pueden generar conflicto de interés: o

La adquisición o contratación por parte del Banco de activos fijos a directivos, administradores o empleados del Banco que participen en el análisis o toma de decisión respectiva, o a quienes tengan la calidad de cónyuges, compañeros permanentes o parientes hasta dentro del segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil de aquellos. En todo caso existirá conflicto de

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interés si el negocio se realiza en condiciones sustancialmente diferentes a las del mercado. o

La adquisición o contratación por parte del Banco de activos fijos a personas jurídicas, respecto de las cuales un directivo, administrador o empleado del Banco que participe en el análisis o toma de la decisión, o quien tenga la calidad de cónyuge, compañero permanente o pariente hasta el segundo grado de consanguinidad, segundo de afinidad o único civil de aquel, sea socio en porcentaje de participación superior al cinco por ciento (5%) en el capital social de dicha persona jurídica.

o

En general, toda operación que se realice en condiciones más favorables que las del mercado para el respectivo director, administrador o funcionario, que contenga los elementos para la definición de conflicto de interés establecida en este Código y de conformidad con los parámetros establecidos en el Código de Ética, salvo las excepciones que de manera previa y por vía general haya determinado el Directorio.

De conformidad con los principios y normas de conducta establecidos por el Código de Ética del Banco, el reglamento interno de trabajo, así como por la legislación vigente, los Directores, administradores y funcionarios del Banco deberán abstenerse de: o

Participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, los intereses del Banco o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre del Banco.

o

Realizar cualquier negocio u operación con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad.

o

Abusar de su condición de directivo, empleado, funcionario o colaborador del Banco para obtener beneficios, para sí o para terceros, relacionados con los productos o servicios que presta el Banco, o para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios.

o

Otorgar a los accionistas mayoritarios cualquier tipo de preferencia económica que esté por fuera de los parámetros y políticas establecidos por el Banco para los diferentes negocios que realice.

De otra parte, todo Director, administrador, empleado, auditor y en general, todo funcionario con acceso a información privilegiada, tiene el deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que de lugar a conflicto de interés en razón de tal información. El Código de Gobierno Corporativo establece procedimientos para la prevención, manejo y resoluciones de conflictos de interés, en cuyos casos se debe actuar conforme lo establecido en el Código de ética. Ante toda situación que presente “duda” en relación con la posible existencia de un conflicto de interés, el director, administrador o funcionario estará obligado a proceder como si éste existiera. El Código de ética establece que los Ejecutivos, Empleados y Funcionarios del Banco DelBank S.A. están obligados entre otros aspectos, a No tomar parte en ninguna actividad que pueda divergir de los intereses de la institución o perjudicar su capacidad de llevar a cabo sus deberes y responsabilidades en forma objetiva; a evitar el conflicto de intereses en las relaciones de negocios. Los Directores, Funcionarios y Empleados deben anteponer el interés del Banco sobre los intereses personales o propios; y, deben notificar de inmediato a la administración situaciones de conflicto de interés, con los detalles pertinentes, y no participar en decisiones en las cuales pueden incidir los conflictos de interés. El interés personal se hace extenso cuando se involucran los intereses de familiares o instituciones con las cuales se tienen vínculos por propiedad o gestión.

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A.3 ESTABLECIMIENTO DE MECANISMO INFORMACIÓN A LOS ACCIONISTAS.-

PARA

DIFUSIÓN

DE

A.3.1 Mecanismos de difusión implementados por la Organización para ofrecer la información y generar consultas sobre tal información. De conformidad con lo previsto en el estatuto social, las juntas generales se convocan mediante anuncios en diarios de mayor circulación nacional, y se publican con al menos 8 días de anticipación en tratándose de juntas generales extraordinarias, y con al menos 15 días de anticipación en el caso de las juntas ordinarias de accionistas. Las convocatorias además de las menciones legales y estatutarias, expresan la forma y lugar en que se ponen a disposición de los accionistas los documentos que se someten a la aprobación de dichas juntas. Sin perjuicio de su publicación por la prensa, el Gerente General remite a la dirección de correo electrónico que los accionistas hayan registrado en la entidad la convocatoria a Junta General. A partir del día siguiente de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista puede obtener en la oficina matriz del Banco, en forma gratuita, copias de los documentos que se someten a consideración de la misma. Cualquier accionista podrá solicitar por escrito al Gerente General, o al Presidente del Directorio si la convocatoria a Junta hubiese sido realizada por éste, las informaciones o aclaraciones que estime precisas, sobre los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta General publicado con el anuncio de la convocatoria a ésta, o respecto de la información accesible al público que el Banco hubiere difundido, tanto de aquella relacionada con la condición financiera de la entidad, informes de auditoría interna, externa, y el informe relacionado con la rendición de cuentas de los miembros del directorio, gestión de riesgo, conflictos de interés detectados, informes de cumplimiento del comité de ética. Deberá facilitarse por escrito, hasta cuarenta y ocho horas antes al día de celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones solicitadas, así como responder por escrito las preguntas formuladas. La Junta General se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y lugar dentro del territorio nacional para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta hecho lo cual deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad. Sin embargo, cualquiera de los asistentes puede oponerse a la discusión de los asuntos sobre los cuales no se considere suficientemente informado. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas del Banco podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o respecto de la información accesible al público que el Banco hubiere facilitado a la Superintendencia de Bancos; y en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Gerente General estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los ocho días hábiles siguientes al de la terminación de la junta general. Los accionistas podrán hacerse representar ante el Banco para deliberar y votar en la Junta, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley y dentro de los términos y condiciones señalados por el estatuto. Las decisiones adoptadas en la Junta obligarán a todos los accionistas, aún a los ausentes y disidentes. Asimismo a través de la página web corporativa se pone a disposición de los accionistas información relevante del Banco DelBank S.A., pudiendo a petición de los accionistas enviarse la misma por correo electrónico o a sus domicilios registrados en el Banco. Las juntas generales del Banco DelBank S.A. se han llevado a cabo con la asistencia y voto favorable de los 6 accionistas mayoritarios que representan el 99,97% del capital suscrito y pagado del Banco, quienes han ejercido plenamente su derecho a la información y generación de consultas sobre la información a ser tratadas en las mismas.

A.3.2 Sistemas de promoción de la capacidad de los accionistas y nivel de participación. BANCO DELBANK S.A. tiene muy en alto la consideración hacia sus accionistas, en reciprocidad a la confianza que éstos demuestran al invertir su dinero en el Banco, razón por la cual: · Reconoce y defiende los derechos de sus accionistas. · Les suministra la información relevante para sus decisiones. · Planea y ejecuta las reuniones de la Junta General de Accionistas de forma que sus accionistas puedan participar.

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·

Brinda un trato equitativo e igualitario a todos sus accionistas.

Todo accionista contará, entre otros, con la posibilidad de ejercer sus derechos, hacer observaciones a la administración y proponer las modificaciones o formular las propuestas que sean pertinentes y legales para el mejor desempeño del Banco. Además de otros contenidos en las disposiciones legales, los accionistas tendrán los siguientes derechos básicos: a) b) c)

d)

e) f)

g) h)

i)

j)

Participar de los dividendos del Banco, siempre que de acuerdo con lo establecido por la Junta, haya lugar a la distribución de éstos. Contar con mecanismos efectivos para conocer la fecha, lugar de celebración y orden del día de las juntas generales, así como para ser representados en dichas Juntas. Participar y votar, en las Juntas Generales de Accionistas para la toma de las decisiones que corresponden a la misma, incluyendo la designación de los órganos y personas que de acuerdo con la ley y el estatuto le corresponda elegir. Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, el estatuto social y los acuerdos de accionistas en caso de que los hubiere; así como conocer los métodos de registro de las acciones y la identidad de los principales accionistas del Banco, de conformidad con la ley. Hacer recomendaciones sobre el apropiado Gobierno Corporativo del Banco. Participar en los programas de capacitación que organice el Banco dirigidos a elevar el conocimiento de los accionistas dentro del ámbito financiero, para lo cual se les mantendrá informados de dichos programas. Tener acceso a la información pública del Banco en tiempo oportuno y en forma integral. Recibir información sobre las políticas y los niveles de retribución definidos para los miembros del directorio y la administración superior; y, la política de incentivos que se aplica en el Banco principalmente con estos niveles e informe presentado por el comité de retribuciones. Conocer y pronunciarse sobre el informe anual del Directorio respecto a la gestión correspondiente de este organismo y al cumplimiento de los objetivos institucionales y a las posiciones de riesgo asumidas por el Banco en los diferentes tipos de riesgo y las acciones de control recomendadas para minimizar tales posiciones, conflictos de interés detectados, informes de cumplimiento del comité de ética, opinión del comité de auditoría, estadísticas de reclamos y consultas, información sobre el funcionamiento del Directorio y del equipo gerencial; y otros aspectos que normativamente correspondan. Todos los accionistas del Banco serán tratados con equidad, teniendo en cuenta que cada accionista tiene los mismos derechos.

Los accionistas deberán actuar con lealtad frente al Banco, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses o que puedan dar origen a delitos relacionados con el lavado de activos, financiamiento del terrorismo u otros delitos o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades, que, lesionen los intereses del Banco o impliquen la divulgación de información privilegiada del mismo. Las relaciones del Banco con sus principales accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas legales pertinentes.

A.3.3 Cursos de Capacitación a los accionistas sobre temas relacionados con el logro de un buen entendimiento de los temas a hacer analizados, a fin de elevar la calidad de la participación. Adicional a lo antes expuesto Banco DelBank S.A. procura mantener informados a los accionistas asistentes a las Juntas sobre Resoluciones y cambios en la normativa bancaria vigente, así como también los accionistas mayoritarios invierten directamente en su capacitación en la que abarcan entre otros, temas relativos a la Banca, y a la Prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otros delitos. Durante el año 2015 el accionista mayoritario asistió a la siguiente Conferencia: “The International Money Transfer Conference” organizado por IMTC World 2015 del 09 al 12 de noviembre del 2015, celebrado en Miami Beach, Fl.

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Asimismo junto al Gerente General, asistió a la XLIX ASAMBLEA ANUAL que organizó la Federación Latinoamericana de Bancos, FELABAN, del 14 al 17 de noviembre del 2015, en Miami Beach, Fl., donde se trataron los siguientes aspectos: Corrupción: Finanzas y Política 2016 Autor: Frank Vogl - Co-Founder and advisor, Transparency Internacional, the global anti-corruption organization. President of Vogl Communications, INC. Infraestructura en el desarrollo de América Latina. Autor: Víctor Traverso, Asesor de la Oficina de la Presidencia Ejecutiva, CAF Oportunidades de Crecimiento y Política Económica Autor: Ramón Aracena, Chief Economist for Latin America IFF - Institute of Internacional Finance. Inclusión Financiera. Desafíos y Oportunidades para América Latina. Autor: Fiona Joyce, Directora Adjunta - Jefe del departamento de Relaciones Internacionales e Institucionales. (WSBI - ESBG) Inclusión Financiera. Desafíos y Oportunidades para América Latina. Autor: Enrique Marshall, Vicepresidente Ejecutivo, Banco Estado. Inclusión Financiera. Desafíos y Oportunidades para América Latina. Autor: LIZ BRONDER - Director, Latin America and the Caribbean. IFC, Internacional Finance Corporation World Bank Group Impacto Regulatorio y Efectos en la Competitividad Autor: Sergio Clavijo Director ANIF (think-tank-Colombia) Impacto Regulatorio y Efectos en la Competitividad Autor: Augusto de la Torre and Alain Ize - Chiel Economist for Latin America and the caribbean, World Bank

Acordes a las buenas prácticas del gobierno corporativo se ha recomendado a la Gerencia General mantener la realización de programas de capacitación a fin de asegurar el buen entendimiento en temas relacionados a la banca, y elevar la calidad de la participación en los mismos.

A.3.4 Promulgación de Principios de tolerancia, pragmatismo, cooperación y compromiso para evitar conflictos de interés y pugnas de poder. Para evitar los conflictos de interés y pugnas de poder, Banco DelBank S.A. busca que quienes conforman la institución, acepten la diversidad, valoren la tolerancia y se comprometan solidariamente con el respeto de los derechos de terceros y las libertades fundamentales de todos, sin distinciones de ninguna clase. Es imposible evitar conflictos de interés y pugnas de poder si la organización no se rige por los principios de tolerancia, pragmatismo, cooperación y compromiso. Para luchar contra la intolerancia se requiere educación, acceso a la información, toma de conciencia individual, una actitud pragmática para la toma de decisiones. La fomentan el conocimiento, la actitud de apertura, la comunicación y la libertad de pensamiento, de conciencia y de religión. Ante todo, la tolerancia es una actitud activa de reconocimiento de los derechos y libertades de los demás. Supone el rechazo del absolutismo y afirma las normas establecidas por los instrumentos internacionales relativos a los derechos humanos. Banco DelBank S.A. busca aumentar la cohesión y cooperación grupal, pero para que el trabajo solidario y cooperativo tenga éxito se requiere del cumplimiento de normas y del apego a valores de convivencia social tendientes a lograr el bien común. Se busca que el equipo humano sea capaz de analizar los costos y los beneficios que las situaciones presentadas le reportan, buscando establecer el diálogo, la comunicación en todas sus relaciones, procurando la convicción de que los intereses de las partes se satisfarán mejor a través del acuerdo que de la generación y continuación de conflictos. Banco DelBank para garantizar lo anterior, tiene conformado un Comité de Ética integrado por el Ab. José Verá Guillén representante de los accionistas; el Ec. Javier Delgado Oviedo, representante de la administración; y, la Ab. Stefany Cuadros Garcìa representante de los empleados. Preside el Comité el Ab. José Vera Guillén; y actúa como secretaria del Comité la Ing. Gina Macias Villacreces, Jefe de Talento Humano. Este Comité ha mantenido 12 reuniones durante el 2015. Este Comité ha conocido los faltantes que existieron por parte del personal del área de caja, las faltas disciplinarias del personal y el cumplimiento del plan de Trabajo del comité de ética.

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DIFUSIÓN DEL CÓDIGO DE ÉTICA, CULTURA DE VALORES Y PRINCIPIOS ÉTICOS.- La difusión del Código de Ética se llevó a cabo a través del envío a los correos electrónicos del personal del Banco DelBank S.A., y mediante su publicación en la página de intranet del Banco. En el proceso de inducción de los empleados nuevos, el área de recursos humanos solicita la lectura del Código de Ética por parte del empleado, de lo cual se deja constancia con la firma del formulario de Confirmación de Conocimiento del Código de Ética. La Administración mantiene reuniones periódicas con las áreas de servicios al cliente y crédito de manera presencial en la Matriz, y vía conferencia telefónica con el personal de las Sucursales y demás Oficinas, en donde entre otros aspectos se desarrollan temas de ética, de promoción de valores y se analiza el contenido del Código de Ética a través de situaciones cotidianas y prácticas. CUMPLIMIENTO DE PRINCIPIOS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL: CUMPLIMIENTO DE LA LEY Y NORMATIVAS.- Se ha difundido entre el personal la obligación que tenemos todos en cumplir las disposiciones legales vigentes, resoluciones, vigentes, así como con las políticas, y manuales de procedimientos que el Banco ha aprobado. Durante el 2015 se recibieron los siguientes Oficios, entre los más relevantes: a) Oficio Nro. INSFPR-2015-0431 de marzo 17, mediante el cual se solicitó remitir las explicaciones por las cuales no se alcanzó a cubrir el porcentaje dispuesto por la superintendencia, respecto a la colocación de créditos hipotecarios para el 2014, esto es, 10.93% del patrimonio técnico a diciembre de 2013 que corresponde a una colocación de US$ 828 M dólares. Banco DelBank S.A., durante el 2014 concedió un total de USD 683.465,00, que frente al monto requerido de acuerdo a la metodología definida por el organismo de control y que ascendió a USD 828.352.00, resultó un déficit de apenas USD 144.887 que representa un 17.53% de incumplimiento frente al monto requerido para la concesión de operaciones de vivienda. Ante esta situación informamos a la autoridad que el Banco DelBank S.A. otorgó operaciones de crédito de vivienda de manera indirecta, esto es al conceder créditos de tipo comercial a instituciones y empresas orientadas a desarrollo de proyectos inmobiliarios y de construcción de viviendas familiares localizados en regiones geográficas dirigidas especialmente a nuestro mercado objetivo (Guayaquil, Quito y Manta), con lo cual se superaba dicho porcentaje, además de otros factores que incidieron adversamente al cumplimiento en las metas de colocación de créditos de vivienda durante los últimos meses del 2014, como la demora en los procesos que se ejecutaron para la constitución definitiva de la hipoteca a favor del Banco, entre otros. No obstante, pese a que la entidad presentó los argumentos que contrastaron el indicado incumplimiento y las medidas correctivas implementadas en el 2015 para cumplir con la normativa antes indicada, el ente regulador mediante Resolución No. SB-INSFPR-2015-316 del 28 de abril del 2015, impuso una sanción pecuniaria al Banco de US$10,620, la misma que fue cancelada y remitida su constancia al ente de control. b) Oficio Nro. IRG-DAISFP6-2015-150 del 04 de mayo del 2015 mediante el cual se dio inicio a un procedimiento sancionador, y se solicitaron descargos referentes a la adopción de controles con la finalidad de incrementar las medidas de seguridad en canales electrónicos, mejorar la gestión de tecnología de la información y comunicaciones, de riesgo operativo, continuidad del negocio, y seguridad de la información. Luego de las explicaciones y sustentos proporcionados por el Banco que describieron cada una de las mejoras adoptadas a los procesos ya existentes al interior de Banco DELBANK, mediante Oficio Nro. IRG-DAISFP6-2015-219 del 30 de junio del 2015, el ente de control resolvió amonestar por escrito a la entidad, por no haber dado cumplimiento, en su criterio, y al 31 de diciembre del 2014, a la totalidad de lo dispuesto en los numerales 4.3.5.1 y 4.3.513, contenidos en el Capítulo V, título X, Libro I de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Junta Bancaria, y con esto dio por concluido dicho proceso sancionador. El Banco por su parte mediante Oficio Nro.GG-1238-2015 del 20 de julio del 2015 dio a conocer al ente de control los procedimientos de control y mecanismos adoptados que permiten registrar el perfil de cada cliente sobre sus comportamientos transacciones que impliquen movimiento de dinero en el uso de canales electrónicos y tarjetas y definir procedimientos para monitorear en línea y permitir o rechazar de manera oportuna la ejecución de transacciones que impliquen movimiento de dinero que no correspondan a sus hábitos. Asimismo, se dio a conocer que el Banco inició el proceso de actualización e implementación de políticas de seguridad de la información en mayo del 2014, adoptando el estándar internacional ISO 27001- 2003, que se inicia con la creación del documento de Sistema Gestión de Seguridad de la Información SGSI aprobado por el directorio el 27 de Junio de 2014, donde se definen las directrices a seguir por parte de los usuarios de los

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servicios informáticos que provee la entidad, así como las obligaciones y deberes que deben cumplir los usuarios. c) Durante el 2015, esta entidad fue sometida a una auditoría integral bajo metodología GREC, habiéndose dado a conocer mediante Oficio Nro. IRG-DAISFP6-2015-272 del 13 de agosto de 2015, los resultados con fecha de corte al 31 de diciembre del 2014, con alcance al 31 de marzo del 2015, y en dicho documento se adjuntó una matriz que contenía observaciones y recomendaciones efectuadas por el organismo de control al Banco DelBank S.A. relativas a gobierno corporativo; administración integral de riesgos; líneas de negocio comercial y consumo; sistema de remesas, evaluación económica financiera, entre los principales. El Banco por su parte dio a conocer al ente de control el consecuente plan de acción a esas observaciones, y luego de reprogramar algunas fechas de cumplimiento del plan, éste fue aprobado por el ente de control.

RESPETO A LAS PREFERENCIAS DE LOS GRUPOS DE INTERES: No se han reportado casos al Comité en los que directores, accionistas y administradores hayan actuado indebidamente para obtener beneficios personales dentro del cumplimiento de sus funciones, o que hayan participado en transacciones en que ellos o algún pariente, tengan interés de cualquier naturaleza. La Administración fomenta periódicamente en el personal el reconocimiento a la dignidad de las personas, el respeto a su libertad y su privacidad, respetándose y valorándose las identidades y diferencias de las personas. No se han recibido reclamos en que se denuncien actos de hostigamiento y discriminación basados en la raza, credo, sexo, edad, capacidades diferentes, orientación sexual, color, género, nacionalidad, o cualquier otra razón política, ideológica, social y filosófica, o acosos de alguna índole. No se han presentado casos de personal que se presente a laborar bajo los efectos de bebidas alcohólicas, ni bajo los efectos de sustancias estupefacientes o psicotrópicas, ni fumar dentro de las instalaciones de la entidad. La Administración vela por proveer y mantener lugares de trabajo, seguros y saludables para sus colaboradores, propiciando un clima laboral agradable, desterrando todo acto de violencia dentro de la entidad. De manera general se puede indicar que se han presentado ciertos incumplimientos a los procedimientos por parte del personal del área de caja, se detectaron documentos pendientes de regularizar en servicios al cliente, para lo cual se dispuso su regularización, y se aplicaron las sanciones administrativas previstas en el Código de Ética y en el Reglamento Interno de Trabajo, como amonestaciones verbales, escritas y terminación del contrato de trabajo. Se cuenta con un formulario para que los clientes internos y externos denuncien casos de incumplimiento al Código de ética, pero no se han reportado casos, a pesar que los formularios se encuentran distribuidos en las oficinas para lo cual se instalaron unos buzones en los cuales deben ser depositados los formularios. El comité conoció de casos de empleados que registran deudas con status de cartera castigada, quienes se comprometieron a realizar las respectivas gestiones para solucionar su situación. Durante el 2015 el Comité de Ética conoció de las faltas cometidas por el personal que incumplió con las normas y procedimientos del área de caja, el código de ética, lo que ocasionó el inicio de las acciones respectivas, habiendo concluido finalmente con la terminación de la relación laboral con las personas involucradas. Adicionalmente los faltantes de caja reportados fueron recuperados. También se identificaron conductas de algunas colaboradoras no acordes a los lineamientos éticos vigentes por lo que se acordó su desvinculación. No se han conocido casos que perjudiquen la capacidad de sus directores, administradores, accionistas, empleados y demás colaboradores de llevar a cabo sus deberes y responsabilidades en forma objetiva. TRANSPARENCIA.- Toda la divulgación de información a clientes y usuarios, autoridades, accionistas, directores, incluidos los resultados, la situación financiera, la composición accionaria y el Gobierno Corporativo del Banco, así como la información de cuentas y operaciones de clientes, se realiza de manera oportuna, completa, precisa y clara, a través de los diferentes informes que son puestos a conocimiento del Directorio, de la Junta de Accionistas, de la Superintendencia de Bancos, de la cartelera de productos y servicios, tarifario, y de la página web institucional, resguardando la información de los clientes con respeto del sigilo bancario. Las operaciones y transacciones del

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Banco se encuentran debidamente registradas en sus libros y sistemas que mantiene, y están debidamente respaldadas, conforme a los procedimientos establecidos. RENDICION DE CUENTAS.- Los procesos de rendición de cuentas se encuentran definidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo, en el Código de Ética, en el Reglamento Interno del Directorio, en el Estatuto social. El Directorio ha conocido y aprobado el Plan de trabajo del comité de ética para el 2015. CONFLICTO DE INTERES.- En el 2015 se reportó 4 casos respecto de los cuales se aplicaron las sanciones previstas en el Código de Ética y el Reglamento Interno de Trabajo. El Comité de Ética durante el 2015 ha verificado la publicación del Contenido del Código de Ética en la página web institucional, y ha aprobado reformas al mismo; ha realizado Charlas con la finalidad de promover la ética y transparencia en las actividades del Banco DelBank S.A.; ha enviado mensajes y recordatorios periódicos a los correos electrónicos del personal resaltando el beneficio que trae el ser éticos; fomentando una disciplina organizacional; brindando capacitación al personal para prestar servicios adecuados y oportunos en los procesos internos de la administración y en la prestación de servicios al usuario financiero; promoviendo una cultura de servicio.

B INFORMACION DEL DIRECTORIO B.1 REVELACIÓN DE LOS ASUNTOS MATERIALES DE LA CONDICIÓN DE LA ENTIDAD FINANCIERA, NIVELES DE RIESGO Y POLÍTICAS DE IMPACTO EN LA ESTRATEGIA, POR PARTE DEL DIRECTORIO.B.1.1 Informe por parte del directorio, ante la Junta de accionistas referentes a los siguientes aspectos: Cumplimiento de los objetivos estratégicos; de las posiciones de riesgo asumidas por la entidad en los diferentes tipos de riesgos, (mapa institucional de riesgo); y de las acciones de control recomendadas para minimizar tales riesgos. El Directorio se ha venido reuniendo mensualmente en forma ordinaria, de conformidad con lo dispuesto en el estatuto social y en el Reglamento Interno del Directorio; y, en forma extraordinaria en las veces que ha sido necesario para los intereses de la institución. El Directorio en sus sesiones ha conocido mensualmente el informe de gestión del Gerente General, el Plan Anual de Auditoría Interna que se ejecutó durante el año 2015, así como los informes presentados por el Auditor Interno. El Directorio conoció también los informes de la Comisión de Calificación de Activos de Riesgo con saldos cortados al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre del 2015; así como los informes del Comité de Administración de riesgos integrales. El Directorio de la Institución ha establecido políticas para la administración integral de riesgos y ha definido límites de exposición para cada tipo de riesgo en función del patrimonio técnico del Banco, así como las excepciones. El Banco cuenta con un esquema y una estructura claramente definida para la administración de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Banco en el desarrollo del negocio. La administración integral de riesgos en el Banco, es parte activa de la estrategia institucional y del proceso de toma de decisiones. En su estructura organizacional, el Banco cuenta con un Área de Riesgos integrales independiente de las áreas de negocios y operativas, reporta en forma mensual al Comité de Administración Integral de Riesgos y éste a su vez en forma trimestral al Directorio. La unidad de Riesgos aporta activamente en la elaboración del plan estratégico y presupuesto anual del Banco, el mismo que es presentado y aprobado por el Directorio del Banco. El Banco DelBank S.A. gestiona la administración del riesgo global el cual se extiende a la administración de los riesgos de Liquidez, Mercado, Crédito, Operativo y Legal. Para la administración del riesgo de liquidez, el Banco dispone de una aplicación adquirida al grupo Context que consiste en dos módulos: Finanware Riesgo de Mercado y Liquidez y Finanware Reportes Legales los cuales fueron actualizados a su versión más recientes en el 2015. Adicionalmente cuenta con las respectivas metodologías, manuales de políticas y procedimientos, los cuales cuentan con la debida aprobación del directorio, además de contar con planes de contingencia

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de liquidez y de mercado y un esquema de reportes que permiten la correcta administración del riesgo. Para la administración del Riesgo de Credito se cuenta con los diferentes manuales de políticas y procedimientos los cuales fueron actualizados en el transcurso del año 2015, además del sistema de tratamiento de datos históricos que permite el correcto monitoreo de manera diaria de los indicadores de riesgo así como los límites establecidos por la administración y los límites establecidos por la norma. Se actualizó la metodología de cálculo de Perdida Esperada, la cual segrega la Probabilidad de Incumplimiento y la Pérdida dado el Incumplimiento por segmento de Credito y Calificación de riesgo. En lo que respecta a Riesgo Operacional se ha realizado la implantación del sistema de Gestión del Riesgo Operativo en el que se distinguen los factores Procesos, Personas, Tecnología de la Información y Eventos Externos. Además de esto, para la administración del riesgo se cuenta con Nota Metodológica Identificación de Eventos de Riesgo Operativo, Matriz de eventos y Preventos de Riesgo Operativo, Matriz de Fallas, Metodología para la Identificación de Pre-Eventos, Fallas o Insuficiencias de Orden Legal, Inventario de Procesos y Procedimientos y Metodología de Identificación y Asignación de los Procesos a las nuevas Líneas de Negocio. Referente al riesgo de Liquidez durante el 2015 se colige que se han cumplido los requerimientos mínimos, teniendo un índice de liquidez de primera línea superior en promedio en 10.18 veces a la volatilidad de las fuentes de fondeo cumpliendo además el límite mínimo establecido en el Manual de Políticas y Procedimientos de Riesgo de Liquidez (5 veces). El índice de Liquidez de segunda línea durante el año 2015, se presenta en promedio 8.45 veces por encima de la volatilidad de las fuentes de fondeo, cumpliendo así el límite establecido en la norma (2.5 veces) y el límite establecido en el Manual de Políticas y Procedimientos de Riesgo de Liquidez (4 veces).

Indice de Segunda Linea Vs Volatilidad

Índice de Primera linea Vs Volatilidad 25.00

18.0 16.0

20.00 15.00 10.00

14.0 12.0 10.0 8.0 6.0 4.0

5.00

2.0

dic-14 ene-15 feb-15 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15

0.0 dic-14 ene-15 feb-15 mar-15 abr-15 may-15 jun-15 jul-15 ago-15 sep-15 oct-15 nov-15 dic-15

El índice de liquidez mínimo promedio del año 2015 asciende a 17.69% manteniendo tendencia estable durante el año. Los recursos líquidos de cobertura de obligaciones de corto plazo, representa la mayor fortaleza de la institución ante una posible deficiencia o brecha entre sus vencimientos de activos y pasivos, es por tal motivo, que la adecuada gestión de los saldos de efectivo en Caja, Bancos y Depósitos para encaje, representan un rubro significativo en la gestión del riesgo de liquidez de la institución. Los fondos disponibles, mantienen un rendimiento al cierre del periodo 2015 de 0.28%, comportamiento estable en el año. La gestión de activos y pasivos ha cumplido con los requerimientos adecuados para el correcto funcionamiento de las operaciones del Banco además del fiel cumplimiento normativo del Encaje Legal. El análisis de Brechas de Liquidez muestra una adecuada posición de liquidez con lo cual se concluye que no existe amenaza en el corto plazo. Al cierre del año 2015, el total de obligaciones con el público asciende a US$13.01 millones, un decrecimiento de US$586.28 mil con respecto a 2014, este decrecimiento en la totalidad de depósitos está sustentado exclusivamente en los depósitos corrientes los cuales cierran el 2015 con US$2.09 millones menos que el mes de diciembre del año anterior. Pese a las dificultades en captaciones, la institución no ha mostrado debilidades y/o contingencias para la adecuada cobertura de su flujo de efectivo. Adicionalmente a esto se tiene un gran crecimiento en cartera de crédito, lo cual ha permitido mejorar la generación de ingresos mediantes intermediación financiera, pero a su vez, esta medida ha provocado un crecimiento paulatino en la brecha de Captaciones con el Público versus la Cartera de Crédito, la cual asciende al cierre del 2015 a $6.1 millones.

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Con respecto a la concentración de depósitos, al cierre del 2015 los 25 mayores depositantes de la institución mantienen un saldo total de US$ 3.72 millones lo cual representa el 28.61% del total de depósitos mientras que los 50 y 100 mayores depositantes representan el 37% y 47% respectivamente.

Concentración de Depósitos 47.17%

50.00%

42.53%

45.00% 40.00% 35.00% 30.00%

7,000,000 $ 6,000,000 $

36.76%

5,000,000 $

28.61%

4,000,000 $

25.00% 20.00%

3,000,000 $

15.00%

2,000,000 $

10.00%

1,000,000 $

5.00% 0.00%

0$

25

50

75

100

Al cierre del año 2015, el Banco posee un indicador de cobertura de Depósitos de 47.97, es decir, posee recursos líquidos para cubrir 0.47 centavos por cada dólar captado, índice que supera en gran medida al peer group (Bancos Pequeños) quien cierra el año con un indicador de 29.61, además de superar al total del sistema financiero que registra un indicador de 29.6. En base a la exposición al riesgo de liquidez y la gestión efectuada por la institución para mitigar dichos riesgos, se concluye que se ha obtenido resultados satisfactorios, no teniendo posición de liquidez en riesgo en ninguna de los escenarios de simulación ni límites de control establecidos. De los resultados obtenidos, tanto de los análisis de puntos extremos, como de simulación de posibles escenarios, la institución presentaría niveles eficientes de liquidez emergente para soportar posibles altibajos de circulante, lo cual podría garantizar un nivel de exposición adecuado al Riesgo de Liquidez en el corto plazo, específicamente bajo los análisis de brecha, considerando la utilización de indicadores estresados de renovación, precancelación y morosidad, los cuales pueden tomar diferentes valores aleatorios e incluso sin una muestra de estacionalidad y/o tendencia marcada que se pueda modelar. En cuanto al riesgo de mercado existe una baja exposición, producto de una buena gestión de activos y pasivos, no habiendo mayor exposición al deterioro del Margen Financiero ni el Valor Económico de la institución en el corto plazo. En cuanto al Portafolio de Inversiones, al cierre del año 2015 éste alcanza un valor de US$ 837.853 y un rendimiento del 4.72%. El 100% de las inversiones del Portafolio se encuentra clasificado como Disponible para la venta. El mejor rendimiento es obtenido al cierre del año 2015 (4.72%) con un portafolio de US$ 837.85 mil. El portafolio promedio del año US$931.21 mil y el rendimiento promedio 4.40%.

En cuanto a emisores solo se presenta una ligera concentración en CFN y Ministerio de Finanzas esto es 48.34% y 34.39% respectivamente. Considerando el rendimiento obtenido, además de la estructura de concentración de emisores y de instrumentos, se considera que la exposición al riesgo de liquidez y Mercado en lo que respecta al Portafolio de Inversiones es baja, y se ha aprobado la gestión realizada. Respecto al riesgo del tipo de cambio el CAIR aprobó la gestión en la operación de cambio de euros, manteniendo Delbank S.A. posición en euro solo en efectivo. Al mes de Diciembre del 2015 la

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posición en Euros es € 57.950 (menor al límite del 2% del PTC), y se puede concluir que existe una baja exposición al riesgo de mercado, por cuanto la exposición no es significativa (menor al 2% del PT) y los resultados obtenidos por la gestión realizada son favorables. Respecto al Riesgo de Crédito, el Banco ha definido a la gestión del riesgo crediticio como un elemento fundamental para minimizar la posibilidad de pérdida de valor del activo del Banco, por incumplimiento de parte de los clientes de honrar sus compromisos con la institución, por motivos de insolvencia o incapacidad, la gestión del riesgo de crédito fundamenta su enfoque global en todas las etapas del proceso: análisis, aprobación, seguimiento y, de ser necesario, la recuperación. Paralelamente, la actualización sistemática de normas, políticas, procedimientos, metodologías, herramientas y sistemas es otro factor clave para la gestión eficiente. La cartera al cierre del mes de Diciembre de 2015 alcanza un valor total de US$ 19’118.228,80 compuesto por: US$ 17’419.583,58 de cartera bruta y US$ 1’698.645,22 de cartera en Fideicomiso de garantía CFN. Comparativamente con el ejercicio económico 2014 se registra un crecimiento de US$ 1’3 MM, sin embargo, se observa una disminución de US$ 372.3M en comparación al trimestre anterior, originado principalmente con la reducción en monto de Créditos Comerciales.

El total de exposición representa el 171.94% del Patrimonio Técnico Constituido al cierre del 2015. La morosidad de la Cartera Bruta con corte al 31-12-2015 asciende a 5.56% y la morosidad total (Incluido Cartera en Fideicomiso de Garantías CFN) fue del 6.10%, evidenciando una reducción representativa respecto a los niveles promedio de años anteriores. La morosidad promedio del 2015 asciende a 5.56% conformada en sus principales en los siguientes segmentos de crédito: un 3.39% Comercial, 7.72% Consumo, 3.18% Vivienda y 23.26% Microempresa. la morosidad reflejó al cierre del 2015 una tendencia decreciente, evidenciando una mejora representativa al cierre del mes de Diciembre al 5.56% originada por una agresiva recuperación en la cartera global y la ejecución de procesos de refinanciamiento de operaciones de crédito acorde a los criterio que dictamina la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos, destacando como factor principal la obtenida en segmento Consumo y Microempresa, ubicándose además por debajo del promedio del trimestre anterior (Jul - Sep/2015): 7.53% Acogiendo la recomendación del CAIR se ha dispuesto el seguimiento y una mayor atención al mercado objetivo actual de la Institución como es la colocación del producto Comercial Pymes, incentivando el levantamiento de zonas, atención personalizada, visitas de gestión Comercial por parte de los Oficiales, que les permita validar los negocios y proceder con la colocación o renovación de operaciones de aquellos clientes que cumplan con buen carácter de pago y una reciprocidad adecuada frente al riesgo por asumir. A Diciembre/2015 se tiene canalizados recursos bajo los diferentes segmentos: 1. 2. 3. 4. 5.

Comercial Prioritario por un valor de $8’MM que representa el 42%, Consumo Prioritario $5’6MM que representa el 30%, Inmobiliario $4’2MM que representa el 22%, Microempresa se tiene $827M que equivale al 4% Consumo Ordinario $316M que representa el 2% del total de la cartera de crédito.

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El saldo de los 3 mayores grupos económicos es de US$ 2’6MM equivalente al 13.67% del total de la cartera y el 23.51% del patrimonio técnico a Diciembre/2015. El grupo más importante fue conformado en el mes de Enero/2015 con la empresa GALDECUN S.A. y la Srta. MARIA JOSE AGUDO PABLO, quienes mantienen un riesgo total de US$ 1’2MM equivalente al 11.41% del patrimonio técnico (PT: $11’119.669), lo cual corresponde a una excepción a las políticas establecidas por el Comité de Riesgos, excepción aprobada por el Directorio considerando que se encuentra cubiertos con garantías adecuadas conforme lo dispone la norma. Todos los créditos o riesgo en conjunto que superan el 2% del PTC han sido aprobados por el directorio. El nivel de provisiones específicas que se registra es de US$ 598.891,07. Adicionalmente a esto se cuenta con Provisión Anticíclica por un valor de US$57.192,36 y Provisión Genérica por US$59.870,36. A Dic/2015 la morosidad de Banco DELBANK S.A. resulta inferior a la de su sector de comparación: Bancos Privados Pequeños, índice supera al índice Total de Bancos Privados: 3.66%. El Índice de Morosidad en gran parte del 2015 ha sido inferior a la de su sector de comparación, resultando superior al cierre de Sep/2015 en donde la morosidad supera a la de los Bancos Privados Pequeños. La Pèrdida Esperada total de la cartera de crédito asciende a US$483.689.49 evidenciando un crecimiento del 26% (US$102M) respecto al trimestre anterior: US$381.488,66. El total de provisiones asignado a la cobertura del riesgo de Default asciende a US$ 715.953,79 muy superior al de trimestre anterior (US$ 684.269) con lo cual se obtiene una cobertura de la pérdida esperada de 148%. No existe deficiencia de cobertura de provisiones con respecto al análisis estadístico de probabilidad de incumplimiento y pérdida esperada. A partir del mes de noviembre de 2015 procedió a ejecutar procesos de refinanciación de la cartera de créditos, considerando los criterios definidos en la norma para su clasificación y registro. La cartera refinanciada se mantiene vigente y cumplida en sus pagos, presentado en promedio de 7.8 días en el pago de dichas obligaciones, no obstante el CAIR ha solicitado a la Unidad de riesgos que monitoree permanentemente el comportamiento y evaluación de dichos clientes. Respecto al Riesgo Operativo, el Banco continúa con las actividades de seguimiento y control que se describen en cada una de las metodologías desarrolladas. Evaluación del factor de Riesgos “Procesos”.- En el informe del CAIR anexo a este informe se presenta un resumen del inventario de procesos actualizado conforme a lo aprobado por el Directorio de noviembre 2015:

Clasificación

RESUMEN DE INVENTARIO DE PROCESOS 19 de noviembre de 2015 No. No. No. No. Sub Macro Procesos Responsables Procesos Procesos procesos Críticos 2

7

18

7

4

4

15

74

8

3

Apoyo

7

29

100

4

7

Total

13

51

191

19

14

Gobernante Productivo

Líneas de negocio Pagos y Liquidaciones Banca Minorista / Pago y Liquidaciones Pago y Liquidaciones

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Durante el mes de diciembre de 2015 se actualizaron los siguientes manuales: Documentos

No.

Manuales de Funciones

1

Departamento de Asesoría Legal

Nombre

Manuales de Políticas y Procedimientos

8

Revisión física de cajeros automáticos ATM

Contingencia operativa Cajas Cuentas inactivas Auditoría interna Crédito de microempresa Crédito comercial Otorgamiento de crédito Reglamentos

3 Comité de ética y conducta Directorio Higiene y seguridad

Códigos

2 Ética y conducta versión 7.0 Buen gobierno corporativo

Metodologías

4 Reportes de riesgos de liquidez Planificación de necesidades del personal Calificar las aseguradoras Elaboración de los papeles de trabajo de auditoría interna

TOTAL

18

Evaluación del factor de riesgos "Personas", el Banco DelBank ha definido formalmente políticas, procesos y procedimientos que aseguren una apropiada planificación y administración del capital humano, con el objetivo de minimizar y mitigar posibles fallas o ineficiencias asociadas al Riesgo de Personas, para lo cual la institución cuenta con los manuales necesarios como son: Incorporación del Personal, Permanencia del Personal, Desvinculación del Personal. Adicionalmente el Banco ha implementado las medidas de seguridad y salud ocupacional para mitigar el riesgo de incidentes laborales. Evaluación del factor de riesgos “Eventos externos” a fin de cumplir con lo establecido en los manuales de Riesgo Operativo y en lo que establece en el capítulo de Riesgo Operativo relacionado a Eventos Externos, la unidad de Seguridad Bancaria realizó el día 27 de noviembre de 2015 el simulacro de evacuación general, considerando desastres provocados por terremotos e incendios, acciones que permiten precautelar la seguridad de los clientes, usuarios financieros y colaboradores, con el objetivo de generar hábitos de seguridad. El correspondiente simulacro se realizó en la Oficina Matriz del Banco Delbank S.A. ubicados en la calle Baquerizo Moreno 1007 A y Francisco de Paula Icaza, Provincia del Guayas, la utilización de los procedimientos definidos en los correspondientes protocolos indican la designación de líderes y responsables de brigadas en cada piso. Como resultado de la ejecución de dichas pruebas se determinaron algunos aspectos que deben ser corregidos tales como, Ligera congestión en el primer piso, el material y documentos que utilizan los líderes deben ubicarse en un repositorio, guardando los criterios de seguridad y practicidad, ubicado en el punto de encuentro, considerando que el mismo se encuentra en las instalaciones de la entidad financiera; deberán difundirse dichos protocolos al personal a fin de indicar las acciones que cada colaborador debe realizar, especialmente al momento de abandonar el edificio y localizarse en el punto de encuentro; deberán tomarse medidas para que la alarma sea escuchada en todas las áreas. Seguimiento a la matriz de observaciones GREC.- Durante la visita de la SB como producto de la auditoria bajo la metodología GREC se realizaron observaciones a la administración de riesgos, en el que se requirieron adecuación de las políticas y procedimientos del esquema de administración de riesgos, proceso que se ha ejecutado en el transcurso del ejercicio económico del 2015 y acorde a los plazos establecidos en el plan de acción presentado al organismo de control para subsanar las observaciones de dicha auditoria, adicionalmente el Banco se encuentra en un proceso de re implementación del proceso automatizado de concesión de crédito que permitirá dinamizar el otorgamiento de los créditos y subsanar dichas observaciones. De acuerdo a lo reportado por auditoria se resume el siguiente cuadro de la gestión de cumplimiento a las observaciones:

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RESUMEN AUDITORIA Tema Evaluado

Por Iniciar

Evaluación Económica Financiera

Atrasado 8

Gobierno Corporativo

10

Línea de Negocio Comercial

12

Línea de Negocio Consumo Línea de Negocio Compensación pago y liquidación (Remesas Familiares)

15

Por vencer 2

8

Finalizado 12

20

14

41

5

9

1

6

12

Línea de Negocios de Compensación Pagos y Liquidación.

3

2

Prevención de Lavado de Activos

12

Riesgo Operativo

32

9

1

1

Riesgo Tecnológico Riesgos TOTAL

17 3

16 14

49

9

20

69

153

29

55

195

De las 295 observaciones levantadas, se plantearon 433 acciones con el objetivo de ser regularizadas, de este grupo 195 acciones se encuentran finalizadas, 55 en proceso, 29 atrasadas y 153 por iniciar. Cumpliendo con 144 observaciones completadas. Evaluación del factor de riesgos "Legal". Con el objetivo de identificar las fallas o insuficiencias de orden legal, Banco DelBank cuenta con: Nota Metodológica para Identificación de las fallas o insuficiencias de Orden Legal; y matriz de las fallas o insuficiencias de orden legal. La matriz de las fallas o insuficiencias de orden legal, revela un nivel de riesgo tolerable. Pérdidas por Riesgo Operativo.- La pérdida acumulada por eventos de Riesgo Operativo alcanza la suma de US$ 160.918 (Base histórica acumulada desde 2007) siendo el tipo de evento más importante Fraude Externo el cual al año 2015 registro US$8.577 en pérdidas. EVENTO

CASOS

PERDIDA INDIRECTA

PERDIDA DIRECTA

RECUPERADO

TOTAL

FRADUDE INTERNO

5

$ 47.631.35

$ 4.122.00

$

-

$

51.753.35

FRAUDE EXTERNO DEFICIENCIA EN LOS PROCESOS INTERRUPCION EN NEGOCIOS

109

$ 38.410.28

$

-

$

-

$

38.410.28

38

$ 70.255.36

$

-

$

$

70.255.36

1

$

$

-

$

$

500.00

TOTAL

153

500.00

$ 156.796.99

CASOS

$ 4.122.00

PERDIDA INDIRECTA

PERDIDA DIRECTA

7.927.04

$ 160.918.99

RECUPERADO

TOTAL

LIQUIDACIONES Y PAGOS

28

$

BANCA COMERCIAL

2

$

BANCA PERSONAL

123

$ 147.542.34

$ 4.122.00

$

7.886.00

$ 151.664.34

153

$ 156.796.99

$ 4.122.00

$

7.927.04

$ 160.918.99

TOTAL

6.495.31

$

7.927.04

2.759.34

$

-

$

41.04

$

6.495.31

$

-

$

-

$

2.759.34

Se considera una notable disminución en pérdidas por eventos de Fraude Interno, concluyendo que la exposición al riesgo operativo se encuentra controlada y a un nivel tolerable de acuerdo a los objetivos institucionales.

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Implementación de medidas tecnológicas para el Riesgo Operativo.- Mediante Resolución JB-20143066 publicada en el Registro Oficial el 2 de septiembre de 2014, en sus disposiciones transitorias se establecía la presentación de un cronograma de avance al cumplimiento de las disposiciones contenidas en dicha norma. Se ha informado al directorio que al cierre del mes de diciembre de 2015 el porcentaje de cumplimiento reportado fue del 100%, sin embargo, se resalta a la Junta que el Banco está ejecutando un Plan acción frente a recomendaciones derivadas de auditoría GREC que involucran una revisión y mejora continua de las herramientas tecnológicas, y demás procesos y procedimientos para la administración del riesgo operativo, y asegurar una adecuada continuidad del negocio. Estrategia de Negocios.- Con el objeto de delimitar, implementar y fortalecer las estrategias de negocios para corto y mediano plazo, se definió como segmento de mercado objetivo para nuestra institución, el desarrollo de las pequeñas y medianas empresas “Pymes”, debido al crecimiento y fortalecimiento que ha tenido este segmento de negocio en la economía nacional. Esta percepción se encuentra materializada en un estudio de mercado que se encuentra preparando la firma MIND-MARKETING, compañía con experiencia en realizar investigaciones de mercado y relacionados, información importante que servirá para afianzar nuestra identificación estratégica aunada al modelo de negocios actual y la redefinición de nuestros productos y servicios orientados al mercado objetivo definido en dichos documentos. Al tiempo y en función a las normativas emanadas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera relacionadas con las segmentaciones de los créditos, límites mínimos de otorgamiento de operaciones de vivienda, entre otros, la entidad se encuentra consolidando una estructura organizativa que se adapte para una adecuada gestión integral y global de los riesgos, desde la independencia y proximidad a las áreas de negocio. La gestión del riesgo ha adecuado las fases de identificación, medición, control y seguimiento de todos los riesgos, de manera que el perfil de riesgos sea el deseado por la institución. El Banco se encuentra en una mejora continua de su marco de gestión que permita identificar, cuantificar y seguir estos riesgos, con el propósito de reducirlos. Estructura Organizativa.- Conforme a la nueva estructura organizacional aprobada a partir del mes de septiembre de 2015 y su cadena de valor definida, se ha establecido áreas de negocios, operativas y de control, las mismas que, de acuerdo a la norma de Riesgo Operativo, se encuentran documentando los procedimientos, funciones y responsabilidades a fin de guardar una adecuada interrelación y segregación de funciones de estas unidades, esto como parte de las observaciones establecidas por el organismo de control. Dentro del Organigrama Estructural, tanto el Comité como la Unidad de Administración Integral de Riesgos se encuentra en una posición y nivel jerárquico similar a los demás comités y unidades de negocios y operativas, la Gerencia de Administración Integral de Riesgos reporta directamente a la Gerencia General y sus actividades y funciones se circunscribe a las establecidas por la normativa legal vigente. El personal que cuenta la unidad de Riesgos es adecuada al volumen y tamaño del banco, contando para ello, con un personal especializado y técnico en sus ámbitos de competencias y áreas específicas, a fin de soportar adecuadamente la operatividad y el control de las demás unidades de negocio. Sistemas de Información gerencial.- Durante el ejercicio del año inmediato anterior, la Unidad de Administración de Riesgos emprendió la actualización de la herramienta Finanware para la administración y control del riesgo de liquidez y mercado y sus consecuentes reportes de seguimiento. La Unidad de Administración de Riesgos, se responsabilizó de la elaboración de varios reportes de gestión para la gerencia y aquellos dirigidos a la entidad de control, como son la evaluación de la calificación del crédito de clientes, el reporte de los mayores deudores respecto al patrimonio de la entidad, presentación del riesgo de cartera de clientes y grupos económicos, entre otros. Es importante indicar que como parte de las observaciones de la Superintendencia de Bancos se requirió la adquisición de un sistema de información gerencial que permita a todas las áreas efectuar un seguimiento de las operaciones y transacciones de la entidad y consecuentemente definir correcciones y modificaciones a las políticas, estrategias, procedimientos entre otros elemento importante de una administración bancaria. Es por ello que se ha dispuesto a la Gerencia General la búsqueda y evaluación de la mejor herramienta que se ajuste en costos y transacciones al perfil de la entidad y dotada de seguridades para su mejor funcionamiento disminuyendo el riesgo de una indebida operación del sistema.

Efectividad del ambiente de control y los temas representativos enunciados por las instancias de la organización encargadas de su evaluación: auditor interno, auditoria

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externa, comité de auditoría, comité de cumplimiento y comité de administración integral de riesgos. El Directorio ha conocido los informes trimestrales de auditoria interna en el 2015. De los informes de auditoría interna se desprende que se ha efectuado semanalmente revisión del encaje bancario mínimo que debe mantener el Banco, sin novedades relevantes que observar. Se ha verificado conciliaciones bancarias por los depósitos que mantiene el Banco en otras instituciones del sistema financiero nacional, verificando que no existan partidas relevantes pendientes de registrar en libros, al igual que no existan débitos injustificados en las cuentas. Se ha efectuado revisión de las inversiones que conforman el portafolio, concluyéndose que los saldos contables versus portafolio de inversiones no presentan diferencias, y que hay un adecuado manejo en la maduración de inversiones de acuerdo a los días de vencimiento y normativa contable. Se evidenció registros contables que certifican la valoración de inversiones a precio de mercado. Respecto a los informes de Arqueos de Efectivo efectuados a las oficinas en los casos que se detectaron diferencias éstas fueron debidamente registradas y hecha la gestión de recuperación. Respecto a las auditorías integrales realizadas a las Oficinas se deben regularizar ciertas observaciones existentes en las carpetas de cuentas corrientes, de ahorros y de inversiones detalladas en los informes de auditoría interna. Se ha dispuesto al Gerente General coordine con los responsables su regularización inmediata. Auditoria Interna también ha expresado las regularizaciones que debe efectuar el Departamento de Custodia, y el área de negocios para localizar documentos que no fueron entregados durante las auditorías. También se ha solicitado para cumplir en su totalidad con la normativa emitida para calificación de activos de riesgo y adecuada constitución de provisiones que el área de Riesgos complete y actualice las fichas de calificación de créditos comerciales efectuados con el modelo experto. El auditor interno ha informado que se ha efectuado seguimiento a las observaciones de auditoría informadas tanto a las áreas involucradas y a la Administración, de lo cual indicó que en su mayoría fueron regularizadas por los funcionarios responsables, existiendo algunos temas pendientes cuyo seguimiento será realizado en el primer trimestre del 2016. En relación a la Evaluación trimestral de gestión integral y control de Riesgos, se han efectuado varias recomendaciones por parte de auditoría, las mismas que el directorio ha acogido, disponiendo al Gerente General su regularización en coordinación con los funcionarios responsables, asignando prioridades y fechas de cumplimiento. En cuanto a la auditoria sobre las metodologías y mecanismos implementados en los diferentes tipos de riesgos concerniente al Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y otros Delitos, se concluye que los controles evaluados son adecuados, sin embargo existen debilidades que afectan la estructura de control interno y su regularización o minimización de riesgo debería efectuarse en el corto plazo, logrando así el fortalecimiento de los controles ya implementados y gestionando los desarrollos tecnológicos requeridos. De las auditorías internas realizadas con el objetivo de conocer el nivel de cumplimiento normativo de la Sección V.- De las Responsabilidades en la Administración del Riesgo Operativo.- Capítulo V De la Gestión del Riesgo Operativo.- Titulo X.-Del Libro I Normas Generales para las Instituciones del Sistema Financiero, de la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Junta Bancaria, se tiene como resultado que existe un nivel de eficacia medio, ya que existen políticas y procedimientos los cuales deben ser actualizados y alineadas de acuerdo a la normativa. El auditor interno de acuerdo a la normativa vigente debían emitir un informe de evaluación trimestral respecto de la aplicación de la norma de gestión integral y control de riesgos de crédito, liquidez, mercado y operativo, hasta el 30 de abril, 31 de julio, 31 de octubre y 31 de enero de cada año. De las evaluaciones efectuadas, se desprende que los procesos y medidas implementadas para efectuar una adecuada administración de los riesgos de liquidez, mercado, crediticio y operativo poseen un nivel de eficacia medio, ya que se han detectado observaciones las cuales de no ser regularizadas, podrían en el mediano plazo deteriorar la calidad de Administración de riesgos que posee la entidad, de ahí que el directorio ha impartido las instrucciones correspondientes al Gerente General para que en coordinación con los responsables realices acciones inmediatas para su regularización. Una vez finalizado la evaluación del cumplimiento del Plan Estratégico con corte a marzo 2015, manifestamos que las estrategias establecidas para una adecuada obtención de metas han logrado resultados favorables en ciertos rubros, sin embargo observamos que las captaciones y colocaciones no han alcanzado el cumplimiento que se consideró en el Plan Estratégico de la Institución, dichos rubros merecen ser analizados por la Administración a fin de que se establezcan las estrategias que faciliten un adecuado cumplimiento de metas y consecución de objetivos.

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Respecto al plan anual de Auditoría Interna al cuarto trimestre del año 2015, existen 78 tareas según plan 2015 al cuarto trimestre, de las cuales 70 son tareas efectuadas, 8 tareas por realizar, lo que significa cumplimiento del 92%. A efecto de cumplir con recomendación identificada con el No. 11 del Componente Gobierno Corporativo, Subcomponente Calidad del Ambiente de Control, efectuada por la Superintendencia de Bancos del Ecuador, mediante Auditoria Grec realizada al 31 de Diciembre 2014, y expuesta en Matriz de Observaciones que acompañaba al Oficio No. IRG-DAISFP6-2015-272, se indica que al cierre del cuarto trimestre de 2015 y en función a Plan Anual de Auditoría Interna 2015, se encuentran pendientes de efectuar las siguientes tareas: · Auditoria Informática: Revisión de la gestión de identidades de usuarios Abanks, Verificación de usuarios del directorio activo, Verificación de Sistemas de Información y Bases de Datos, Revisión de acceso a dispositivos de entrada y salida de datos, Revisión de políticas de Seguridad de la Información. · Razonabilidad de Saldos: Auditoria al Grupo 13 Inversiones y Auditoria al Grupo 21 Obligaciones con el Público. · Verificación de la estructura organizacional de la entidad. Las tareas no realizadas han sido consideradas en el Plan Anual de Auditoria 2016, con la finalidad de logra su cumplimiento. Sin perjuicio de los expuesto es válido indicar que el área de Auditoría Interna ha priorizado acciones a efecto de poder cumplir a cabalidad con las recomendaciones plasmadas en “Matriz de Observaciones” adjunta al Oficio No. IRG-DAISFP6-2015-272, la misma que se considera como resultado final del Informe de Auditoría efectuada por la Superintendencia de Bancos del Ecuador bajo sistema de calificación GREC al 31 de Diciembre de 2014. El Auditor externo ha manifestado que en su opinión los estados financieros del Banco al 31 de diciembre del 2015 presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la situación financiera del Banco y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, de conformidad con normas y disposiciones establecidas por la Superintendencia de Bancos. Las cifras presentadas en los estados financieros concuerdan con los Libros de contabilidad del Banco. De la aplicación de procedimientos de auditoría, se ha detectado algunos aspectos sobre la administración de riesgos y controles internos que deben ser mejorados para fortalecer la estructura de control interno y la eficiencia operacional, sobre los cuales el directorio ha dispuesto su inmediata regularización. El Comité de Auditoría ha sesionado y ha conocido los respectivos informes de auditoría externa, interna y de la Calificadora de Riesgos. Se ha recomendado a la Gerencia General implementar las recomendaciones dadas por los auditores para mejorar las debilidades mostradas en sus informes. A través de los informes trimestrales del Auditor interno el comité de auditoría y el directorio han evaluado los diferentes departamentos que han sido auditados, así como los correctivos tomados tendientes a fortalecer los controles internos; y se ha evaluado el cumplimiento del plan anual de auditoría. Los miembros del Comité de Auditoría, informan que en su opinión los sistemas de control interno son adecuados, reflejando un grado de cumplimiento aceptable de las políticas internas de Banco DelBank, no obstante existen algunos aspectos que deben ser mejorados para fortalecer la estructura de control interno de la entidad, para lo cual la unidad de auditoría interna y el comité han efectuado las recomendaciones respectivas a la administración, constando en sus informes el detalle de tales recomendaciones. Asimismo se ha indicado que se ha dado un satisfactorio seguimiento a las observaciones y recomendaciones planteadas por la Superintendencia de Bancos, los auditores externos y el Auditor Interno, no obstante existen aspectos que deben ser regularizados, los cuales han sido informados a la Gerencia General. Se solicitó a la administración dar mantenimiento oportuno a las cámaras de seguridad de las oficinas del Banco y comprobar periódicamente su funcionamiento, debiendo considerar reemplazar o actualizar los equipos que correspondan. Se conocieron los diferentes reclamos presentados por los clientes para reintegro de valores por retiros a través de cajeros automáticos de la red Banred, los cuales han sido atendidos favorablemente por la entidad. El Comité de auditoría acogiendo las recomendaciones de auditoría resolvió solicitar al Gerente General coordine, con los funcionarios responsables del cumplimiento del Plan de acción levantado con ocasión de auditoría GREC efectuada al Banco, las gestiones oportunas conforme el documento remitido al ente regulador; teniendo en consideración que las observaciones relacionadas con sistemas guardan relación

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con la contratación del auditor informático, para poder efectuar las auditorías de sistemas previstas en el Plan anual de auditorìa.

Se hace conocer a la Junta, que la normativa vigente (Artículo 1 último inciso, sección I, capítulo II, título XXI, libro I, CRSBJB) indica entre otros que: "...Toda unidad de Auditoría Interna debe contar con un servicio de auditoría de sistemas de información, que colabore en el logro de sus funciones y objetivos. Este servicio debe contar con personal competente y experiencia específica en auditoría de sistemas, acorde con la complejidad y tamaño de las operaciones que realiza la institución del sistema financiero..." La Gerencia General ha indicado que a la presente fecha dicho recurso ha sido contratado de manera externa, quien coordinará con el auditor interno la realización de las tareas previstas en el plan durante el 2016. En Cumplimiento, el Directorio designó como Oficial de Cumplimiento Titular a la Ing. Andrea Mabel Becerra Conforme, y al Econ. Edgar Xavier Bajaña Marquez como Oficial de Cumplimiento Suplente, lo cual se comunicó al ente de control. De los informes del Comité de cumplimiento y de la Oficial de cumplimiento se desprende que durante el año 2015 el Banco ha evaluado el cumplimiento de las políticas Conozca su Cliente, Conozca su colaborador, Conozca su mercado, Conozca su corresponsal, Conozca su Proveedor, Conozca su accionista, Conozca su director, en forma satisfactoria de acuerdo a los procedimientos y políticas vigentes. Se han conocidos los casos de clientes reportados al comité de cumplimiento con transacciones mayores a US$5,000 y de aquellos clientes que registran depósitos en efectivo por montos iguales y/o superiores a US$20.000,00. Se ha cumplido con los reportes de información requeridos por las autoridades. El Banco DELBANK S.A. cuenta con una estructura Organizacional sólida en cuanto a la administración de riesgos para la prevención del lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otros delitos. La minimización de la exposición al riesgo del lavado de activos, Financiación del Terrorismo y otros delitos de Banco Delbank S.A. demuestra el alto grado de responsabilidad y diligencia del Directorio, Miembros del Comité de Cumplimiento, funcionarios de la Unidad de Cumplimiento y demás colaboradores de la Institución, creando una cultura preventiva de riesgos basada en las políticas, procedimientos y controles establecidos en los Manuales de la Entidad. El Comité de Cumplimiento sesiona mensualmente, revisando y pronunciándose sobre los puntos expuestos por el Oficial de Cumplimiento en su informe mensual. De igual manera, mensualmente en Directorio Ordinario, la Oficial de Cumplimiento emite y da a conocer el Informe a Directores. Banco DelBank S.A. cuenta con un Manual de políticas y procedimientos, para Prevenir el Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y otros delitos (PLAFT), herramienta que sirve de guía práctica para cumplir con el objetivo de prevenir el Lavado de activos, el mismo que se encuentra aprobado por el Directorio, difundido a nivel nacional, disponible a través del intranet y acorde a las leyes y regulaciones vigentes. Durante el año 2015, los cambios al manual estuvieron fundamentados en las observaciones y recomendaciones de la auditoria in situ de Prevención de Lavado de Activos, la resolución JB-2014-2859 relacionada con FATCA, y adicionalmente se incluyeron cambios relacionados con nuevos controles y políticas internas. De manera presencial, se capacitó a 23 colaboradores nuevos sobre temas de prevención, en cumplimiento con lo que menciona la norma vigente JB-2013-2453 en la sección IX de la Capacitación. Adicionalmente durante el año 2015 se realizaron varias capacitaciones focalizadas dirigidas al personal de Caja, Servicio al Cliente, Negocios, Comité de Cumplimiento, Miembros del Directorio referente a los siguientes temas: Aplicación Ley Fatca, Nuevas Implementaciones PLAFT en el Sistema Abanks, Políticas y procesos para la Identificación del Beneficiario Final. Con el objetivo de profundizar estos conocimientos y tener constancia de que los temas impartidos fueron entendidos, la Unidad de Cumplimiento elaboró evaluaciones relativas al material expuesto, alcanzando un alto porcentaje de participación y conocimiento del 9.5%. También se realizó capacitación dirigida específicamente a los colaboradores que conforman el área de Negocios con la finalidad de prevenir el ingreso de alguna tipología de lavado de activos en nuestra Institución. La Oficial de Cumplimiento participó durante el año 2015 en la Conferencia Internacional de la Ley FATCA: Normativa, Involucrados, Consecuencias y Alcance en el Ecuador realizado por la empresa PRELAFIT (Especialista en Prevención de Lavado de Dinero), con 4 horas académicas. En el mes de Julio 2015 se implementó en el sistema Abanks la herramienta para la determinación del perfil transaccional de los clientes y de alertas según lo definido en la normativa vigente y políticas internas, la metodología para la determinación del perfil transaccional cuenta con el análisis de los factores de riesgo permitiendo la aplicación de los procedimientos de debida diligencia en cuanto a alertas generadas, dando como resultado la determinación de transacciones inusuales que son comunicadas al Comité de Cumplimiento para su respectivo reporte ROII (Reporte de Operaciones Inusuales e Injustificadas. Durante el año 2015 se reportaron 4 ROII ante la UAF (Unidad de Análisis Financiero). Con la implementación de la metodología para la determinación del perfil transaccional se da cumplimiento a una de las observaciones

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del organismo de control. La Unidad de Cumplimiento procedió con el envío de los reportes mensuales, dentro del plazo establecido, obteniendo como resultado la inexistencia de multas en reportes remitidos a organismos de control. Durante el año 2015 la Unidad de Cumplimiento realizó varios requerimientos tecnológicos aplicables en el Core Bancario Abanks, los mismos que han ayudado a la mitigación del riesgo de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otros delitos: IMPLEMENTACION DEL PERFIL DE COMPORTAMIENTO.- la metodología implementada para la determinación del perfil de riesgo de comportamiento permite categorizar a los clientes en función del riesgo que representan para la entidad, éste se define según las variables propias captadas en el proceso de vinculación de clientes. IMPLEMENTACION DEL PERFIL TRANSACCIONAL.- la metodología implementada para la determinación del perfil transaccional de los clientes permite la segregación de los mismos en función de las transacciones que realice versus su perfil financiero, además de la detección de alertas. IMPLEMENTACION PROCESOS DE IDENTIFICACION BENEFICIARIO FINAL.- se implementó el proceso de identificación del beneficiario final en las transacciones de pago de cheque, retiro de dinero, apertura de póliza, a fin de que mantener dichos registros y poder determinar alguna coincidencia de los mismos en listas restrictivas. IMPLEMENTACION DEL PROCESO DE AUTORIZACION DE CLIENTES DE RIESGO ALTO.- acogiendo las recomendaciones del organismo de control se implementó en el sistema Abanks el proceso de validación de información de los clientes categorizados como clientes de Riesgo Alto por parte del área de Cumplimiento y el proceso de autorización de la vinculación por parte del Jefe de Negocios/Supervisor de Servicio al Cliente/Jefes Regionales. CAMBIO DE FORMATO DE LA ESTRUCTURA RESU – UAF.- a fin de acoger los cambios solicitados por la Unidad de Análisis Financiero referente a la actualización del proceso de carga del reporte RESU pasando de formato TXT a formato XML, se solicitó al Área de Sistemas dicho cambio el mismo que fue implementado en el mes de Agosto/2015. MEJORAS EN EL PROCESO DE CARGA, CONSULTA, MATCHING Y REPORTERIA DE LISTAS RESTRICTIVAS.- acogiendo las recomendaciones del organismo de control se redefinió el proceso de carga de listas restrictivas, proceso ahora realizado por el Área de Sistemas. El directorio designó como la instancia responsable del diseño de las metodologías, modelos e indicadores cualitativos y/o cuantitativos, para la oportuna detección de las transacciones económicas inusuales e injustificadas al área de Riesgos, siendo el Responsable del área de riesgos integrales el encargado de velar por su cumplimiento. Se puede concluir que en el 2015 se ha logrado el cumplimiento del 99% del plan de trabajo establecido, el 1% restante del plan de trabajo 2015 que no se logró cumplir en su totalidad, corresponde a la Determinación del Perfil de Riesgo de los clientes de giros en el sistema Lion, dicha actividad se ha cumplido en un 50% pese a que no se ha logrado automatizar la determinación del perfil de riesgo de clientes de giros, la Unidad de Cumplimiento lo ha venido realizando mensualmente en formato Excel. El desarrollo de la metodología para la determinación de los perfiles de riesgos para los clientes de giros, se mantendrá pendiente en su ejecución, considerando la visión que se tiene de adquirir una nueva plataforma que administre este producto, cuyos tiempos y fechas de adquisición, implementación, ejecución y salida a producción del indicado aplicativo, se encuentran incorporados en la matriz de seguimiento y cumplimiento del Plan de acción previsto con ocasión de la auditoria de la SB bajo la metodología GREC y que nuestra institución reporta sus avances de manera mensual a dicho organismo de control. Para el periodo 2016 se tiene previsto la implementación de la consulta en línea vía web server del documento de identidad de los clientes, a fin de mitigar el riesgo de suplantación de identidad, riesgo de mal ingreso de información de los clientes en el core bancario Abanks. El Directorio autorizó la contratación de la compañía Bank Watch Ratings, para la calificación de riesgo del Banco en el año 2015, que al 30 de septiembre del 2015 asignó la calificación de BBB, lo que significa que la Institución goza de un buen crédito en el mercado, aunque son evidentes algunos obstáculos menores, éstos no son serios y/o son manejables en el corto plazo. Siendo los puntos que fundamentan la calificación los siguientes: 1.- Sensibilidad del negocio de giros a eventos externos, siendo el mismo

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considerado como vulnerable y volátil. 2.- Morosidad con tendencia al crecimiento. 3.- Fondeo por depósitos que es menor al de la cartera de crédito, diferencia es cubierta con recursos patrimoniales. 4.Rotación de funcionarios estratégicos. El directorio ha instruido al Gerente General que es imperativo fortalecer acciones inmediatas para incrementar la intermediación financiera, realizando campañas publicitarias, creando nuevos productos para determinados segmentos, solicitando más reciprocidad a los clientes del segmento comercial, entre otros aspectos que la Gerencia General y la jefatura de negocios deben analizar.En opinión del Directorio los estados financieros, con fecha de corte al 31 de Diciembre de 2015 presentan razonablemente la situación financiera del Banco DelBank S. A. a esta fecha; así como los resultados de sus operaciones, y cambios en la posición financiera por el año terminado a esa fecha, y que éstos se encuentran libres de errores u omisiones importantes que pudieran afectar la integridad de las cifras reflejadas en los mismos. En cumplimiento a lo dispuesto en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y de la Junta Bancaria, se adjunta al presente, el informe anual del Comité de Administración Integral de Riesgos cortado al 31 de diciembre del 2015, así como el plan de trabajo anual del 2016 de la unidad de cumplimiento en materia de prevención de lavado de activos, y el informe de esta unidad correspondiente al año 2015.

Determinación y resolución de los conflictos de interés que permita identificar con claridad las relaciones de la entidad. En caso de presentarse algún conflicto de interés los funcionarios deberán abstenerse de: a. Participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, los intereses del Banco o que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre de la Institución. b. Abusar de su condición de directivo, empleado, funcionario o colaborador del Banco para obtener beneficios, para sí o para terceros, relacionados con los productos o servicios que presta el Banco, ni para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, terceros, clientes o usuarios. c. Participar en actividades externas que interfieran con el horario de trabajo, con su rendimiento o con el cumplimiento de sus labores, salvo autorización del Banco. En el evento en que se presente una situación en la cual los intereses de los destinatarios del presente Código se enfrenten con los del Banco en actividades personales o en el trato con terceros, ya sean proveedores, contratistas, clientes, accionistas u otros, de tal manera que se afecte la libertad e independencia en la decisión, deberá analizarse la operación con base en las normas legales que la rigen, los manuales y procedimientos establecidos por el Banco e informar al superior jerárquico antes de tomar cualquier decisión, a efectos de que éste a su vez lo ponga en conocimiento del Comité de Ética. Quien conociere de una situación de conflicto de interés y no la reportare será sancionado según la gravedad de la falta de conformidad con el Reglamento Interno de trabajo. De los informes presentados por el Comité de Ética al Directorio no se han reportado mayores situaciones de conflicto de intereses, salvo por un caso conocido por el comité que derivó en la desvinculación de la empleada involucrada.

Aplicación de la política de retribuciones y evaluación del desempeño del directorio. De acuerdo a la Normativa vigente el Comité de retribuciones debe vigilar las retribuciones del directorio y otros altos cargos. Las dietas que perciben los directores fueron analizadas por el Comité de retribuciones y aprobadas por la Junta de Accionistas, encontrándose fijadas en US$300,00 las dietas por sesiones ordinarias y en US$100,00 las dietas por sesiones extraordinarias ya sea de Directorio o de algún comité del que formen parte, con excepción de la retribución que percibe el Presidente del Directorio que es de US$1000,00 fijos mensuales, las mismas resultan razonables considerando el volumen de operaciones y las proyecciones financieras presentadas por el Banco. Asimismo la Junta de accionistas ha aprobado la actualización de la política de retribuciones efectuada por el Comité de retribuciones. En este sentido, la política retributiva mantenida procura que sus beneficiarios perciban una retribución que resulte acorde con la que se satisfaga en el mercado por entidades de similar tamaño y actividad, teniendo en cuenta las funciones y dedicación ejercidas. Por lo que se concluye que se ha dado fiel cumplimiento a la política de retribución existente, fijada y aprobada por la Junta de Accionistas. El Directorio se ha venido reuniendo mensualmente de manera ordinaria, y en forma extraordinaria las veces que ha sido requerido. Los miembros del Directorio participan activamente en los comités de los cuáles forman parte, procurando mantener una comunicación positiva y clara dentro de los canales y conductos regulares establecidos por la entidad, utilizando información precisa basada en hechos y datos,

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y hemos instruido a la Gerencia General la regularización de las observaciones que en su momento han efectuado los entes de control interno y externo y han sido sometidas a conocimiento del directorio. Asimismo, se han formulado recomendaciones a los accionistas mayoritarios en aras de mejorar la infraestructura de la empresa así como la producción de sus servicios. El Directorio ha designado los funcionarios responsables de las distintas áreas y ha integrado los comités previstos en el organigrama general determinado para el Banco, y se han conocido y aprobado los manuales de políticas y procedimientos necesarios para la operación de la entidad, así como se ha dispuesto la actualización de aquellos manuales que no están acordes a los actuales lineamientos de la institución. El Directorio ha conocido también de aquellas operaciones activas y pasivas que superan el 2% del patrimonio técnico del Banco, cuyo pronunciamiento consta en las respectivas actas de las sesiones celebradas.

Información de las sesiones de directorio celebradas durante el 2015

No.

FECHA/SESION

DIRECTORES ASISTENTES Ab. Marcos Villanueva Andrade, primer vocal principal; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Econ. Jorge Garcìa Regalado, cuarto vocal suplente; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal Ab. Marcos Villanueva Andrade, primer vocal principal; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente; Ab. José Domínguez Ruiz, tercer vocal principal; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal.

1

07/01/2015

2

29/01/2015

3

20/02/2015

4

25/02/2015

5

30/03/2015

6

07/04/2015

7

22/04/2015

8

29/04/2015

Ab. Marcos Villanueva Andrade, primer vocal principal; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; y, Ec. Jorge Garcìa Regalado, cuarto vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge Garcìa Regalado, cuarto vocal suplente, Ab. Miguel Figueroa Rìos, quinto vocal principal. Ab. María Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente; Ab. José Domínguez Ruiz, tercer vocal principal; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal.

9

21/05/2015

Ab. María Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente

28/05/2015

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. Josè Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ab. Miguel Figueroa Rìos, Quinto Vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente.

10

11

29/06/2015

12

07/07/2015

13

30/07/2015

14

25/08/2015

15

28/08/2015

16

31/08/2015

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal. Ab. Marcos Villanueva Andrade, primer vocal principal; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente; Ab. José Domínguez Ruiz, tercer vocal principal; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal. Ab. Marcos Villanueva Andrade, primer vocal principal; Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal suplente; Ab. José Domínguez Ruiz, tercer vocal principal; y, Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal.

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ab. Miguel Figueroa Ríos, Quinto Vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruiz, Tercer vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente.

17

07/09/2015

18

29/09/2015

19

07/10/2015

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, Ab. José Domínguez Ruiz, Tercer Vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, Ab. José Domínguez Ruiz, Tercer Vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente.

20

28/10/2015

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal, Ab. José Domínguez Ruiz, Tercer Vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia

No. miembros que asistieron a cada reunión 4

5 3 5 5 3 3 5

3 5

5

5 5 4 4 3 4

4 3 4

33

Espinoza Moya, primer vocal suplente.

21

05/11/2015

22

20/11/2015

23

26/11/2015

24

26/12/2015

Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Vera Guillén, segundo vocal principal; Ab. José Dominguez Ruìz, Tercer vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente. Ab. José Domínguez Ruìz, Tercer vocal principal; Ec. Jorge García Regalado, cuarto vocal principal; y, Ab. Maria Eugenia Espinoza Moya, primer vocal suplente.

3 3 4 3

La política de transparencia y su ejecución en relación al usuario de servicios financieros y las estadísticas de reclamos y consultas realizadas por los clientes, aquellas resueltas por la Institución o las que hubiere tomado conocimiento el organismo de control. El Banco DelBank S.A. ha cumplido con la política de transparencia y su ejecución en relación al usuario de servicios financieros, mostrándose a continuación las estadísticas de reclamos y consultas realizadas por los clientes reportadas en los informes presentados por Servicios al Cliente durante en el año 2015, siendo el más frecuente las fallas en el cajero automático con una representación del 90%. RECLAMOS FRECUENTES

ANUAL

%

FALLAS EN CAJERO AUTOMATICO ENTREGA DE BILLETE FALSO GIROS MAL PAGADOS NO SE REMITE INFORMACION AL CLIENTE (ENTREGA DE ESTADOS DE CUENTA) DEBITOS INDEBIDOS POR SERVICIOS NO AUTORIZADOS MAL SERVICIO AREA DE CAJA DEPOSITOS NO REALIZADOS EN CUENTA CONSUMOS Y RETIROS NO REALIZADOS POR EL CLIENTE POR FRAUDE (ROBO. ETC)

101 8 2

90% 7% 2%

1

1%

Total Reclamos

112

100%

ANUAL 2015 Reclamos Concluidos

Favorables al Usuario Desfavorables al Usuario En Trámite Total

112 12 124

El Directorio ha dispuesto a la titular de servicios al cliente que comunique a sistemas para que verifiquen los inconvenientes presentados en los ATMS, identifiquen las fallas y determinen posibles soluciones a las mismas. Asimismo, se ha recomendado segmentar la información de servicios al cliente por región, por oficinas, y se ha instruido al Gerente General y al Jefe de Negocios dar atención a las recomendaciones contenidas en el informe de servicios al cliente, y que se brinde la capacitación necesaria a esta área, considerando que son quienes realizan el proceso inicial de vinculación de clientes a la entidad.El Directorio ha conocido el informe de la Defensora del cliente del 2015, quien ha señalado que de los reclamos presentados al Banco, el 90.3% ha sido favorable al usuario, y un 9.7% ha sido desfavorable. La mayoría de estos reclamos han sido por fallas en los cajeros automáticos. De los reclamos no favorables al usuario, ninguno ha llegado a la Defensora del Cliente. Indica la Defensora del Cliente que por la difusión que se ha dado a los clientes del Banco, tales como: entrega de folleterìa y cursos de capacitación, los usuarios y clientes conocen de la existencia de la Defensora del Cliente y saben que pueden acercarse a quejarse o realizar cualquier consulta sin temor alguno.

34

La Defensora del Cliente del Banco ha informado a los clientes y usuarios de sus derechos así como sobre las obligaciones que de una u otra forma han asumido también como clientes del Banco y los mecanismos para presentar sus reclamaciones. Considera la Defensora del Cliente que los reclamos y quejas son del 1%, debido a la eficiencia del departamento de atención a clientes del Banco, que cumple con los tiempos estipulados para resolver el reclamo. A mediano plazo, espera que la mayoría de clientes y usuarios del sistema financiero estarán informados sobre la existencia del Defensor del cliente, quien además de proteger los derechos e intereses particulares de los clientes, debe ejercer la labor de mediador o conciliador entre los clientes y el Banco, impulsar o promover planes de educación financiera para los clientes y usuarios, en procura de mantener incólume la imagen del Banco y del sistema financiero en general, así como la relación clienteinstitución bancaria.

Lineamientos y aplicación del Código de ética y las políticas tendientes a mitigar los conflictos de interés, y casos presentados al comité de ética y su resolución.En el Código de ética se ha definido que existe conflicto de intereses cuando el Director, representante legal, funcionario y colaborador, en razón de las actividades encomendadas, se percata que se encuentra conociendo un asunto en el que tenga un propio y personal interés o si en los mismos se encuentran involucrados obligaciones o derechos de: a) b) c)

d) e)

Su cónyuge, conviviente, o parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; Personas naturales con quienes guarde relaciones de amistad o enemistad, por cualquier motivo que pueda comprometer su gestión u opinión; Personas jurídicas, en las que el colaborador y las personas señaladas en los literales precedentes, tengan una o más de estas calidades: socio, accionista, administrador, representante legal, apoderado, asesor, contador. Personas de las cuales sea acreedor, deudor o garante. Personas con quienes se encuentre litigando, o haya mantenido un litigio dentro de los

35

cuatro años precedentes. Asimismo, se entiende por “conflicto de interés”, la situación en virtud de la cual, un Director, administrador, funcionario o empleado del Banco que deba tomar una decisión, o realizar u omitir una acción, en razón de sus funciones, tenga la opción de escoger entre el interés del Banco, cliente, usuario, o proveedores, y su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extra patrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría. Ningún funcionario / empleado / colaborador del Banco deberá adoptar ninguna posición de intereses, financieros o de cualquier otro tipo, hacer o recibir ningún pago o emprender ninguna actividad que no sea compatible o susceptible de no compatible, con la realización correcta de sus funciones o responsabilidades. Los accionistas por su parte deben actuar con lealtad frente al Banco, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses o que puedan dar origen a delitos relacionados con el lavado de activos y de la financiación de actividades ilícitas o cuando se pretenda el ocultamiento de activos provenientes de dichas actividades, que, lesionen los intereses del Banco o impliquen la divulgación de información privilegiada del mismo. Las relaciones del Banco con sus accionistas se llevan a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por estatuto social y las normas pertinentes, y en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores se rigen, individualmente y como cuerpo colegiado, por los siguientes principios: · · · · · · · · ·

Los Directores, una vez elegidos, representan a todos los accionistas, y por consiguiente no actuarán en interés de accionistas o grupos de accionistas en particular. Desempeñarán sus funciones de buena fe, de manera independiente, con la debida diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés del Banco y de todos los accionistas. Tratarán en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los accionistas. Promoverán, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los estatutos sociales, el Código de Buen Gobierno, el Código de Ética y demás normas y reglas acogidas por el Banco. Ejercerán su cargo en forma objetiva e independiente. Definirán los planes, estrategias y objetivos del Banco. Conocerán la condición financiera y operativa y los segmentos importantes de los negocios del Banco. Participarán activamente en las reuniones de Junta y de los Comités a que pertenezcan, conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la administración suministrará de manera adecuada y oportuna. Evitarán los conflictos de interés con el Banco, informando sobre su presencia a los demás miembros del Directorio y absteniéndose de votar sobre el asunto.

De conformidad con el Código de Ética, los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores del Banco no podrán dar, ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos en desarrollo de las actividades realizadas en el Banco que puedan influir en sus decisiones para facilitar negocios u operaciones en beneficio propio o de terceros.

B.1.2 Estadísticas del funcionamiento de los comités de auditoría, cumplimiento, riesgos, ética y retribuciones e indicadores de desempeño. COMITÉS

No. de sesiones durante el año 2015

Miembros asistentes a las sesiones

Comité de Auditoría

6

CPA Carlos Placencio Triviño Ab. María Eugenia Espinoza Ab. Arturo Ordoñez

Indicador de desempeño (No. asistentes/miembros de los comités) 100%

36

Comité de Cumplimiento

13

Comité de Administración Integral de Riesgos

12

Comité de Ética

12

Comité de Retribuciones

4

Ab. José Vera Guillén, Presidente del Directorio, Eco. Javier Delgado Oviedo, Gerente General; Ing. Andrea Becerra Conforme, Oficial de Cumplimiento; Tania Trujillo Ullrich, Jefe de Operaciones; CPA. Walter Navarro Bustamante, Auditor Interno. Dra. Merci Valarezo Medina, Asesora Legal. Sr. Reinaldo Ríos Jefe de Negocios Sr. Henry Ríos Huayamave Ec. Jorge García Regalado, vocal del Directorio; Econ. Javier Delgado, Gerente General; Sr. Henry Rios, Gerente de Administración Integral de Riesgos Ab. José Vera Guillén, Presidente del Directorio, en representación de los accionistas; Ec. Javier Delgado Oviedo, Gerente General, en representación de la administración; Ab. Stefany Cuadros García, en representación de los Empleados.

98.21%

Ec. Ismael Demetrio Bravo Quintero, representante nombrado por la Junta General de Accionistas; Ab. José Paladines y Ec. Jorge García Regalado miembros del Directorio; y, Ec. Javier Delgado Oviedo, Gerente General y representante legal del Banco.

100%

100%

100%

B.2 FORTALECIMIENTO DE LA CAPACIDAD INSTITUCIONAL B.2.1 Comentarios sobre los sistemas de promoción de la capacidad de los miembros del directorio. Banco DelBank S.A. busca establecer programas de orientación para los directores, ejecutivos, empleados y accionistas, que les permitan familiarizarse con las características de la institución, su situación financiera, estructura organizativa, instalaciones y trabajadores, entre otros aspectos. Se busca informar correctamente las obligaciones y deberes, tanto legales, reglamentarios como estatutarios, que la persona asume junto con el cargo para el que es designado o contratado. En este sentido Banco DelBank realiza programas de inducción para aquellas personas que se integran a la entidad. Asimismo, busca que sus integrantes se mantengan actualizados respecto a las características de la entidad, mercado, productos y servicios que ofrece. Los directores en el ejercicio de sus funciones pueden apoyarse y asesorarse en las instancias internas del Banco, sin perjuicio de que a veces puede ser necesario recurrir a expertos en determinados temas que les otorguen una visión acabada y objetiva de los mismos. Conscientes de la importancia de contar con personal capacitado, se emprendió una campaña de capacitación en diversos aspectos relacionados con el giro del negocio, prevención de lavado de activos, riesgos, entre otros.

El Directorio conoció del informe anual del Plan de capacitación del año 2015.

RESUMEN DE LOS CURSOS DEL PLAN DE CAPACITACION AÑO 2015 Cursos Planificados inicialmente Cursos Ejecutados dentro del plan inicial Cursos Adicionales al Plan inicial Total de Cursos impartidos (25 + 36)

56 25 36 61

Al inicio del año 2015 se optó por socializar con los empleados sobre las necesidades de conocimiento para mejorar su destreza y se permitió que escojan los tópicos. Pero al momento de buscar proveedores lo más común en el mercado de Guayaquil era servicio al cliente, ventas, cobranzas y los cursos especializados se encontraban en Quito o en el exterior. Para balancear el plan de Capacitación se incorporaron o adicionaron otros tópicos y refuerzos detallados en el reporte que forma parte de esta acta. Es decir que se impartieron en total en el 2015 61 cursos.

37

El Plan inicial abarcaba a 432 asistentes. Finalmente se capacitaron a 548 asistentes a los cursos.

El personal que se capacita con instructores o empresas, a su vez capacita a los colaboradores de la Institución. En las capacitaciones internas el instructor viaja a las oficinas. B.2.2 Estadísticas de participación en los programas de capacitación Los Directores y Accionistas mayoritarios se mantienen informados de la vigencia y aplicación de las diversas normas y regulaciones que rigen el sistema financiero. CAPACITACIÓN DIRECTORES BANCO DELBANK S.A. 2015

No.

1

2

Tema de Capacitación

Conferencia Internacional Ley FATCA

Ley Fatca

Contenido de la Capacitación

Alumnos

Participantes

Área

Cargo

Normativa, involucrados, consecuencias y alcance Ecuador

1

Ab. José Vera

Cumplimiento y Directorio

Oficial de Cumplimiento y Presidente del Directorio

8

Ab. José Paladines, MSC.Ab. Marco Villanueva, Ab.Josè Domínguez, Ab. Miguel Figueroa, Ec. Jorge García, Ab. Estela Narvaez, Ab. María Eugenia Espinoza, Ab. Ubaldo

Directorio

Directores

Normativa, involucrados, consecuencias y alcance Ecuador

Instructor /empresa

Monto

260

8

PRELAFIT

Ing. Andrea Becerra

Fecha

Marzo 6 2015

Abril 2015

38

Baquerizo

Actitud

Sobreviviente del Milagro de los AndesConferencia Internacional

3

Riesgos Integrales

Taller aplicado al giro de negocio bancario

Situación Económica sector de la construcción

Coyuntura Política Económica y Situación Actual de la Construcción y perspectiva 2016

5

Conferencia 6

Coyuntura Económica y alternativas de políticas económicas

CONFERENCIA

Análisis de la Situación económica actual del país

Seminario -Ediciones Legales

Nuevo Código orgánico general de Procesos

Conferencia Cámara ecuatoriano Americana

Enmiendas constitucionales: Lo que el empresario necesita conocer

7

9

Presidente del Directorio

Directorio

1

4

8

Ab. José Vera

6

3

3

Directores

Ab. José Vera Guillén, Ab. María Espinoza Moya, Ec. Jorge García

Directores

Ab. José Vera Guillén, Ab. María Espinoza Moya, Ec. Jorge García

Presidente del Directorio, Directores

Directorio

Ec. Richard Arrieta

Sep. 12 2015

Cámara de la Construcción

Octubre 13 2015

Cámara de la Construcción

Octubre 20 2015

Ec. Fausto OrtizAnalista Económico y Ex Ministro

octubre 28 2015

Dr. Stalin Raza Castañeda

nov.5 y 6 2015

6

Directorio

0

Directorio 150

Directores

Directorio

2

3

Sep. 9 2015

55 Ab José Vera, Ab José Domínguez, Ec. Jorge García, Ab María Eugenia Espinoza, Ab. José Paladines, Ab. Arturo Ordoñez

Ab. José Vera Guillén, Ab. María Espinoza Moya

1

Carlito Paez

90 Ab. José Vera Guillén

Presidente del Directorio

Directorio

Ab. José Vera Guillén, Ab. María Espinoza Moya, Ec. Jorge García

Directores

Directorio

0

Dr. Roberto López Moreno 60

Dic 14 2015

39

B.3 INFORMACION SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO NIVEL DE GASTOS INVERTIDOS EN EL DIRECTORIO B.3.1 Gasto total anual del directorio en el 2015, incluyendo gastos de capacitación, movilización u otros conceptos

-Gasto promedio de las reuniones realizadas por el directorio en el 2015.

40.100,00

2.075,00

-Monto del gasto efectuado/Número de reuniones realizadas. ( 24 )

Gasto promedio causado por los miembros del Directorio que asisten a las reuniones

Monto de Inversión en cursos de capacitación a los directores / No. de miembros del Directorio

Monto de inversión en los cursos de capacitación / Total de ingresos alcanzados por la entidad

**

**

Monto de gastos efectuados / Número de miembros asistentes

US$ 461,11

** Durante el 2015 no se registraron en el balance valores por capacitación al directorio o accionistas. Los Directores asistieron sin embargo a diversos eventos para los cuales fue invitado el Banco.

C. INFORMACION SOBRE EL EQUIPO GERENCIAL 1. Características del equipo gerencial.C.1 Información del equipo gerencial de las instituciones controladas. Para el efecto se consideran como miembros del equipo gerencial, al gerente general, administrador principal o representante legal y a los niveles jerárquicos calificados como superior en el manual de funciones u organigrama de la entidad.

NOMBRE

TITULO PROFESIONAL

Gerente General

Héctor Javier Delgado Oviedo

Economista, Maestría en Banca y Finanzas, Diplomado en Contaduría Pública y Finanzas; CPA

Gerente Financiero Administrativo

Ismael Demetrio Bravo Quintero

Economista

SBS-IRG-DJyTL2014-055 DEL 29-0519/01/1992 2014 SBS-IRG-DJyTL2013-189 DEL 05-1219/06/1973 2013

Gerente de Riesgos Integrales Henry Ríos Huayamave

N/A

16/07/1975 N/A

Jefe de Negocios

Reinaldo Ríos Velez

N/A

31/10/1964 N/A

Jefe Administrativo

Ana María Rodríguez López

Economista, CPA

03/12/1970 N/A

Jefe de Operaciones

Tania Trujillo Ullrich

N/A

11/08/1968 N/A

Asesora Legal

Merci Valarezo Medina

Doctora en Jurisprudencia, Abogada, Licenciada en Ciencias ¨Políticas y Sociales

23/03/1972 N/A

Auditor Interno

Walter Navarro Bustamante

CPA

03/01/1981 N/A

Andrea Becerra Conforme

Ingeniera en Contabilidad y auditoría CPA, Diplomado en Riesgos de Prevención de lavado de activos

23/11/1986 N/A

CARGO

Oficial de Cumplimiento

FECHA RESOLUCION DE NACIMIENTO CALIFICACION

40

Contador

Teresa Varela Loor

Ingeniera Comercial, Diplomado en Mercadeo

11/09/1973 N/A

Especialista de Mejoramiento Continuo

Carla Jaramillo Alvarez

Ingeniería en mercadotecnia

21/02/1986 N/A

Gerente de TIC´S

Guillermo Veloz Meza

Licenciado en Informática

25/06/1967 N/A

Contralor

Byron Franco Gavilanez

Ingeniero Comercial

13/04/1981 N/A

C.1.1 Tiempo de Servicio en la entidad: NIVEL JERARQUICO GERENTE GENERAL SECRETARIA GENERAL Y ASESORIA LEGAL AUDITOR INTERNO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO ADMINISTRACION DE RIESGO MEJORAMIENTO CONTINUO SISTEMAS MERCADEO Y PUBLICIDAD NEGOCIOS OPERACIONES FINANZAS CONTRALORIA CONTABILIDAD ADMINISTRACION

NOMINA

Tiempo de servicio (AÑOS)

JAVIER DELGADO OVIEDO

9

MERCI VALAREZO WALTER NAVARRO ANDREA BECERRA HENRRY RIOS CARLA JARAMILO GUILLERMO VELOZ ROXANA ALCIVAR REINALDO RIOS TANIA TRUJILLO ISMAEL BRAVO BYRON FRANCO TERESA VARELA GUNNAR LUNDH

9 6 2 1 2 1 7 3 2 9 5 3 11

C.1.2. Tiempo promedio de permanencia: NIVEL JERARQUICO GERENTE GENERAL SECRETARIA GENERAL Y ASESORIA LEGAL AUDITOR INTERNO OFICIAL DE CUMPLIMIENTO ADMINISTRACION DE RIESGO MEJORAMIENTO CONTINUO SISTEMAS MERCADEO Y PUBLICIDAD NEGOCIOS OPERACIONES FINANZAS CONTRALORIA CONTABILIDAD ADMINISTRACION

PERMANENCIA AÑOS 3,7 11,0 2,2 3,7 2,2 3,7 1,6 11,0 2,2 3,7 3,7 2,8 3,7 5,5

41

C. 1.3. Participación del equipo Gerencial por Género:

C.1.4. Clasificación del equipo gerencial por nivel de estudios:

C2. Nivel de Remuneraciones.C.2.1 Relación de los gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de gastos operativos por concepto de remuneraciones invertidos por la entidad en el periodo analizado:

REMUNERACION ANUAL

AÑO 2015

$

463.529,87

GASTOS OPERATIVOS $

4.784.335,91

RELACION 9,69%

C.2.2 Relación de los gastos de remuneraciones anuales invertidas en el equipo gerencial sobre el total de las Utilidades antes de intereses e impuestos registrados por la entidad en el periodo analizado: REMUNERACION ANUAL

AÑO 2015

$

463.529,87

UAII $

122.913,28

Relación 377,12%

42

D. INFORMACION LABORAL 1. Características de los empleados de la entidad.D.1.1 Número de empleados de la entidad últimos tres años clasificados por género: GENERO

AÑO M

F

2013

33

89

2014

51

134

2015

49

168

D.1.2 Número de empleados de la entidad clasificados por nivel de educación para los tres años: EDUCACION

AÑO

SECUNDARIA

SUPERIOR

POSGRADO

2013

PRIMARIA

83

34

5

2014

130

52

3

2015

168

44

5

D.1.3 Número de empleados relacionados directamente con operaciones de captación y crédito en los últimos tres años: AÑO

EMPLEADOS SERV.AL CREDITO CLIENTE

2013

6

10

2014

11

17

2015

13

29

D.1.4 Clasificación de los empleados por su permanencia: menos de un año; de un a 3 años; más de 3 a 5 años; más de 5 años:

D.1.5 Salidas de personal en cada uno de los tres últimos años: SALIDAS 2013

2014

2015

80

65

37

43

D.1.6 Clasificación del personal por rangos de salarios:

D.2. Capacitación

Año 2013 2014 2015

Valor de la Inversión 5.251,41 8.978,00 6.025,20

Número de programas 25 47 70

Número de Número de asistentes empleados 73 122 90 184 100 217

Relación 60% 49% 46%

El presente informe está dirigido para información del Directorio y para su presentación posterior a la Junta General de Accionistas en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes. Agradeciendo por la confianza con la que los señores accionistas nos han honrado. Atentamente,

Ab. José Vera Guillén Presidente del Directorio

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