American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: CONSEJEROS INDEPENDIENTES PROPIETARIOS César H. Muñiz Aguilera Gonzalo García Velasco CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS José María Zas (Presidente) Ricardo Medina Hernández (Vicepresidente) José Vázquez Méndez Martínez Rosa Alicia Jiménez de Alba García Luis Felipe Alba Koeman Michel Chamlati Salem (Secretario)

SUPLENTES Mariano Muñiz Aguilera Fernando García de Luca

SUPLENTES Guillermo Francisco Reynal Saavedra Raphaela María Pía Martina Berckemeyer Anderson Carlos Enrique Soto Robles José Ramón Bordes Abascal Gabriel Romay González Cobian Marcela Espinosa Morán (Pro-Secretario)

Perfil profesional y experiencia laboral. Gonzalo García Velasco, concluyó sus estudios de Derecho en la Universidad Nacional Autónoma de México en 1964. Entre los años de 1968 y 1979 realizó diversos cursos en instituciones educativas y bancos de entre las que destacan Colorado State University, Bank of America, Security Pacific National Bank, así como, Georgetown University. Trabajó durante 35 años en Banco Nacional de México, de los cuales, los últimos 13 años se desempeñó como Director General Jurídico y Secretario del Consejo de Administración, tanto del Banco como del Grupo Financiero Banamex Accival. Actualmente es Socio Fundador de la firma de abogados García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Es Consejero de diversas sociedades nacionales y extranjeras. Durante más de 20 años ha sido maestro en diversas facultades y postgrados en varias instituciones de enseñanza superior en la República Mexicana, impartiendo las áreas de Derecho Bancario y Derecho Corporativo. En el año de 2003 obtuvo, por parte de la Universidad Panamericana, el grado de Doctor en Derecho, con Mención Honorífica y es autor del libro “Las Minorías en las Sociedades Anónimas”, de Editorial Porrúa. Fernando García De Luca, obtuvo el grado de licenciado en Derecho por parte de la Universidad Panamericana en el año de 1996 y, en el año de 2000, concluyó sus estudios en la Maestría en Derecho Fiscal, en la misma institución educativa. Trabajó como asociado extranjero en las firmas LeBoeuf, Lamb, Greene & MacRae; Thelen, Reid & Priest; y Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson ubicadas en la ciudades de Nueva York y Londres, respectivamente. Actualmente es Socio Fundador de García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Ha publicado diversos artículos en la revista “International Business Transactions Newsletter”. Finalmente, el licenciado García de Luca también se desempeña como integrante del órgano de administración de diversas sociedades. César H. Muñiz Aguilera, es Socio de Russell Reynolds Associates de la Ciudad de México, su enfoque principal es el Sector Tecnología, sin embargo, también colabora en Industria, Consumo y Servicios Financieros. Antes de unirse a Russell Reynolds en el 2004, fue Socio de Accenture, responsable de Comunicaciones, Hi Tech, Medios y Entretenimiento. Tenía a su cargo una práctica de más de 70 consultores en tecnología y colaboró con empresas líderes de la industria a desarrollar infraestructura de

American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

sistemas para competir en forma efectiva en el mercado. Previamente, fue Socio en McKinsey & Co., empresa en la que colaboró por 14 años. César Muñiz es Ingeniero Industrial, graduado de la Universidad Iberoamericana, así mismo, cursó una maestría en administración en el IMEDE (ahora IMD) en Lausanne, Suiza Mariano Muñiz Aguilera, es licenciado en Ciencias Económicas, por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución ha obtenido diplomados en Finanzas y Administración. Ha ocupado diversos puestos en varias instituciones, de 1984 a 1988 en Finanzas Corporativas en Procter & Gamble, de 1990 a 1995 se desempeñó como Director de Elamex Internacional, ocupó el puesto de Vicepresidente Senior de Fusiones, adquisiciones y capital privado en Operadora de bolsa Serfín. Fue socio de la firma Legorreta y Asociados de 1995 a 2002, y actualmente es socio de MCO Fusiones & Adquisiciones, desde junio de 2002. De 1988 a 1990 impartió cursos de Finanzas y M&A en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). José María Zas, es originario de Buenos Aires, Argentina. El Sr. Zas se gradúo con Honores en la Universidad Argentina de la Empresa y en 1989 egresó del Doctorado en Administración de Empresas de la Universidad de Belgrano. A partir del año 1984, y durante 14 años se desempeñó como profesor de administración de empresas y planeamiento estratégico en la Universidad de Belgrano, la Universidad de Buenos Aires y la Universidad Argentina de la Empresa. En medio de su carrera profesional, realizó programas ejecutivos de alta dirección en Wharton School of Business, en Pennsylvania, EE.UU., y en el IAE en Argentina. Ingresó a American Express en 1990, como Gerente de Recursos Humanos. A partir de ese momento mostró un excelente desempeño que lo llevó a ocupar importantes cargos con responsabilidades regionales y globales. Desde 1996, fue Vicepresidente Regional del área de Servicios para Establecimientos para Argentina. José María Zas asumió recientemente la posición de Presidente y Director General para American Express Company México, América Latina y el Caribe. Brasil, México, Latinoamérica, Puerto Rico y Caribe. El Sr. Zas es miembro del Directorio de la Asociación de Bancos Argentinos y de la Cámara Argentina de Comercio de EEUU. Además forma parte de asociaciones de Argentina e Internacionales de RR.HH., Marketing, Calidad, Ciencias Económicas y Finanzas. Guillermo Francisco Reynal Saavedra, es originario de la ciudad de México. El Sr. Reynal ingresó a American Express en 2004, iniciando sus labores como Director Regional de Tesorería para Latinoamérica, puesto que ocupó hasta el 2009, año en que fue nombrado Vicepresidente Regional de Tesorería para Latinoamérica, posición que actualmente ocupa. Anteriormente, el Sr. Reynal trabajó por 12 años en Citibank México, ocupó las siguientes posiciones: Vicepresidente de Tesorería para la Banca de Consumo, Director Adjunto de Productos de Captación y Gerente de Riesgos de Mercado. Asimismo, entre 1985 y 1992, trabajó para Xerox Mexicana, su última posición fue la de Gerente de Tesorería, anteriormente participó en áreas como Planeación Financiera y Contraloría. Es Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con un postgrado en Recursos Humanos. Ricardo Medina Hernández, nació en la Ciudad de México. Ingresó a American Express desde 1996. en el mes de Agosto de 2008 fue nombrado Director General de American Express Bank México, S.A., previamente se desempeñó como Director de productos de crédito para el American Express Bank (México), posición que ocupó de 2005 - 2008. Se ha desempeñado como Director de préstamos personales y al consumo en los años de 2004 y 2005. En el año de 2004 se desempeñó como Gerente Sr. de Préstamos Personales, así mismo, ha ocupado diversos puestos dentro de la organización de American Express en México, Gerente de Tarjetas de Cargo en 2003-2004, Gerente de Retención y lealtad de clientes 20012003, y en el área financiera como Gerente de Planeación para tarjetas 1999-2001 y Gerente de reingeniería financiera, El Sr. Medina es Ingeniero Industrial y de Sistemas egresado del Instituto Tecnológico de

American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), cuenta con dos Maestrías en Administración una por la Universidad de Austin, Texas, y otra por el ITESM Cd. de México. Raphaela Berckemeyer Anderson, nació en la Ciudad de Lima, Perú. Ingresó a American Express en el año 2006. En el mes de Julio de 2009 fue nombrada Directora de Tarjetas de Crédito de American Express Bank México, S.A. teniendo a su cargo la estrategia del negocio, el manejo del portafolio así como el desarrollo de nuevos productos. Previamente se desempeñó como Gerente de desarrollo de nuevos productos y marketing para Tarjetas de crédito para el American Express Bank (México), posición que ocupó de 2006 - 2009. Anteriormente a su ingreso a American Express, trabajó en la industria restaurantera (Grupo Andersons y Grupo Orraca) como gerente de mercadotecnia (1999 – 2005). Raphaela Berckemeyer es licenciada en Ciencias de la Comunicación, con especialidad en Publicidad y Marketing de la Universidad de Lima, Perú. Posteriormente cursó dos Diplomados en México, uno en estrategia comercial en la Universidad Iberoamericana y otro en Finanzas en el Instituto tecnológico de Monterrey. José Vazquez-Méndez Martínez, nació en la Ciudad de México. Ingresó a American Express como Representante de Servicio a Clientes en 1994. En su carrera de 17 años con la compañía, ha dirigido operaciones en Brasil, Argentina, Puerto Rico, Europa Continental e Inglaterra, dando apoyo a nuestros negocios de consumo, establecimientos y corporativo. En 2006 fungió como Vicepresidente de Customer Services International en Madrid, en 2009 ocupó la posición de Vicepresidente de World Service U.K. y en junio 2011 fue nombrado Vicepresidente y Gerente General de World Service México; logrando en cada una de sus asignaciones incrementar sustancialmente los niveles de satisfacción al cliente brindando un servicio superior bajo los márgenes financieros adecuados. Es Licenciado en Administración de Empresas y cuenta con estudios superiores en Finanzas, Mercadotecnia y Operación Estratégica. Carlos Enrique Soto Robles, inició su carrera en American Express en 1993 como soporte a la contabilidad general, conciliaciones y operaciones inter-compañías. Trabajó durante dos años en el Centro Financiero Oeste (FCW por sus siglas en ingles) en Phoenix Arizona, como responsable de la Contabilidad de México y Brazil. Entre 1997 y 1999 el Sr. Soto se desempeño como Supervisor de Reportes Financieros en la Ciudad de México. Posteriormente fue promovido Gerente de Contabilidad de Tarjetas, posición que mantuvo hasta diciembre de 2002 cuando fue promovido Contralor para México y en mayo 2008 fue nombrado Contralor Regional (Latinoamérica, Canadá y el Caribe). Antes de unirse a American Express, el Sr. Soto se desempeñó en Contaduría Pública y en KFC en contabilidad de publicidad. El Sr. Soto cuenta con una Maestría en Administración con especialización en Negocios Internacionales cursada en la Universidad de las Américas, México, también cuenta con el título de Contador Público de la Universidad del Tepeyac y es miembro del Colegio Mexicano de Contadores Públicos. Rosa Alicia Jiménez de Alba García, inicia su carrera profesional en 1984 en Banamex en la banca comercial y posteriormente en la Patrimonial, en 1993 se integra a Bancrecer desarrollando la red de sucursales en el estado de Quintana Roo, en 1996 se traslada a la Ciudad de México a manejar una red de 150 sucursales. En 1998 se integra a Apolo, después Prudential Financial Operadora de Sociedades, donde desarrollo e integro equipos de promoción para formar la red de 6 sucursales de la zona metropolitana. En 2004 se integra a American Express como Director de Adquisición de Clientes hoy Director de Promoción y Relación con Clientes. Rosa Alicia estudio la Licenciatura en Administración de Empresas en el ITESM Campus León, Gto., ha cursado varios Diplomados entre ellos en Intermediación Financiera por el ITESM, en Alta Dirección por el IPADE y en Habilidades Directivas por la UIA, además esta certificada como Asesor en Estrategias de Inversión por la AMIB. José Ramón Bordes Abascal, Es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución obtuvo un diplomado en Finanzas Corporativas. En 2004 obtuvo el

American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

certificado de Especialista en Prevención de Lavado de Dinero en la Asociación de Especialistas en Prevención de Lavado de Dinero con sede en la ciudad de Miami, Florida. Es miembro del “Latin America Board of Anti-money Laundering Specialists”. Ingresó a American Express en 2000 como Gerente Sr. en el área de Cumplimiento se ha desempeñado en esta posición para los mercados de Argentina en 2001 y México desde entonces, entre 1997 y 2000 trabajó en Bancomer como Subdirector de Capacitación de Crédito y Prevención de Lavado de Dinero, y en los años de 1996 y 1997 se desempeñó en las áreas de Finanzas y Contabilidad en Bank Of America, Luis Felipe Alba Koeman, estudió la licenciatura en Economía en la Universidad Anahuac, y antes de integrarse a American Express trabajó cinco años en una consultoría financiera como Ejecutivo de Proyectos. En octubre de 1995 entró a American Express como Gerente de Planeación en Finanzas. En el 2000 se desempeñó como Contralor por 3 años, para entonces mudarse a Miami con el cargo de Director Regional de Optimización de Inversiones. En febrero de 2005 obtuvo la Vicepresidencia Regional de Planeación; y en junio del 2007 regresó a nuestro país como Vicepresidente de Finanzas México. Gabriel Romay Gonzalez Cobián, originario de la ciudad de la ciudad de Puebla, el Sr. Romay estudio la Licenciatura en Economía en la Universidad de las Américas-Puebla, recién titulado trabajo cinco años en el Banco de Mexico en la Dirección de Análisis del Sistema Financiero. De 2006 a 2008 estudio una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Texas en Austin. Ingreso a American Express en 2008 como Gerente de Finanzas dentro de programa rotacional en finanzas desempeñando funciones en aéreas diversas como Traveler Cheques, Planeación Corporativa y finalmente en el área internacional de Tarjetas al Consumo. Desde Septiembre de 2011 hasta la fecha se desempeña como Director de Planeación Estratégica en American Express Mexico. Michel Chamlati Salem, nació en la Ciudad de México. El Sr. Chamlati ingresó a American Express en 1994, iniciando sus labores como Especialista en el área de Legal. Posteriormente fue promovido al puesto de Gerente Legal en 1998, en enero del 2001 fue promovido al puesto de Director del área de Legal, y muy recientemente fue promovido a Vicepresidente Legal, puesto que actualmente ocupa. Anteriormente, el Lic. Chamlati trabajó en la firma de abogados Berckman y Asociados, S.C por un periodo de cuatro años. Es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y ha cursado cinco Postgrados en Derecho en la Universidad Panamericana, en las materias de Derecho Civil, Derecho Mercantil, Derecho Penal, Derecho Económico y Corporativo y Derecho del Sistema Financiero. Marcela Espinosa Morán, nació en la Ciudad de México. Es Licenciada en Derecho por la Universidad Panamericana (UP) en dónde también ha cursado dos Posgrados en Derecho en las materias de Derecho Civil y Derecho Económico y Corporativo y una especialidad en Derecho del Sistema Financiero. Asimismo, cuenta con un diplomado en Contratos Mercantiles y Negocios en la Barra Mexicana de Abogados, un curso sobre el Sistema Jurídico Norteamericano y un diplomado en Pedagogía en la UP. La Lic. Espinosa ingresó a American Express en 1998, iniciando sus labores como Especialista en el área de Legal, en el 2001 fue promovida a Gerente Legal y en febrero del 2007 fue promovida como Directora Legal puesto que actualmente ocupa. Anteriormente, la Lic. Espinosa trabajó en Exxon Mexicana, S.A. de C.V. y fue socia del Bufete de abogados Álvaro Espinosa y Asociados, S.C.

II. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron de American Express Bank (México), S.A. durante el ejercicio del 2011, las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $46,755,349 pesos.

American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

III. El tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de American Express Bank (México), S.A. las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios son: A. Sueldo base. B. Prestaciones en efectivo garantizadas: -Aguinaldo. -Prestaciones sobre aguinaldo. -Prima vacacional. -Fondo de ahorro. -Vales de despensa. -Vales restaurante. C. Prestaciones en efectivo no garantizadas: -Incentivos/Comisiones (Acorde a las metas establecidas para cada una de las líneas de negocio y es exclusivo para empleados que tienen relación directa con el cliente). -Bono por desempeño (Acorde al desempeño individual del empleado) En adición se consideran beneficios como Seguro de Gastos Médicos Mayores y Menores, Seguro de Vida y Plan de Pensiones. Los ejecutivos pueden participar en planes de acciones (Acorde a su nivel, desempeño y al plan para retener y desarrollar talento en la empresa), los cuales, son asignados por un comité corporativo. La asignación de acciones se efectúa cada año y el pago de los dividendos es realizado de manera trimestral. También reciben como herramienta de trabajo un automóvil acorde al nivel organizacional y a la política vigente. El importe total previsto o acumulado por American Express Bank (México), S.A. para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $2,105,144 pesos. A la fecha, no existen modificaciones relevantes respecto a las prestaciones y compensaciones.