American Express Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

I. INTEGRACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: CONSEJEROS INDEPENDIENTES PROPIETARIOS César H. Muñiz Aguilera Gonzalo García Velasco

SUPLENTES Mariano Muñiz Aguilera Fernando García de Luca

CONSEJEROS NO INDEPENDIENTES PROPIETARIOS Helio Lima Magalhaes (Presidente) Ricardo Medina Hernandez (Vicepresidente) Rosa Alicia Jiménez de Alba García Luis Felipe Alba Koeman Juan Manuel Noya

SUPLENTES Juan Pablo Robles Alvarado Pedro Vázquez Martínez Manuel Valadez Obregón Gabriel Eduardo Sinopoli Smith José Ramón Bordes Abascal

Michel Chamlati Salem

Marcela Espinosa Morán (Prosecretario)

(Secretario)

Perfil profesional y experiencia laboral. Gonzalo García Velasco, concluyó sus estudios de Derecho en la Universidad Nacional Autónoma de México en 1964. Entre los años de 1968 y 1979 realizó diversos cursos en instituciones educativas y bancos de entre las que destacan Colorado State University, Bank of America, Security Pacific National Bank, así como, Georgetown University. Trabajó durante 35 años en Banco Nacional de México, de los cuales, los últimos 13 años se desempeñó como Director General Jurídico y Secretario del Consejo de Administración, tanto del Banco como del Grupo Financiero Banamex Accival. Actualmente es Socio Fundador de la firma de abogados García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Es Consejero de diversas sociedades nacionales y extranjeras. Durante más de 20 años ha sido maestro en diversas facultades y postgrados en varias instituciones de enseñanza superior en la República Mexicana, impartiendo las áreas de Derecho Bancario y Derecho Corporativo. En el año de 2003 obtuvo, por parte de la Universidad Panamericana, el grado de Doctor en Derecho, con Mención Honorífica y es autor del libro “Las Minorías en las Sociedades Anónimas”, de Editorial Porrúa. Fernando García De Luca, obtuvo el grado de licenciado en Derecho por parte de la Universidad Panamericana en el año de 1996 y, en el año de 2000, concluyó sus estudios en la Maestría en Derecho Fiscal, en la misma institución educativa. Trabajó como asociado extranjero en las firmas LeBoeuf, Lamb, Greene & MacRae; Thelen, Reid & Priest; y Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson ubicadas en la ciudades de Nueva York y Londres, respectivamente. Actualmente es Socio Fundador de García Velasco, Martínez de Velasco y De Luca, S.C. Ha publicado diversos artículos en la revista “International Business Transactions Newsletter”. Finalmente, el licenciado García de Luca también se desempeña como integrante del órgano de administración de diversas sociedades. César H. Muñiz Aguilera, es Socio de Russell Reynolds Associates de la Ciudad de México, su enfoque principal es el Sector Tecnología, sin embargo, también colabora en Industria, Consumo y Servicios Financieros. Antes de unirse a Russell Reynolds en el 2004, fue Socio de Accenture, responsable de Comunicaciones, Hi Tech, Medios y Entretenimiento. Tenía a su cargo una práctica de más de 70 consultores en tecnología y colaboró con empresas líderes de la industria a desarrollar infraestructura de

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sistemas para competir en forma efectiva en el mercado. Previamente, fue Socio en McKinsey & Co., empresa en la que colaboró por 14 años. César Muñiz es Ingeniero Industrial, graduado de la Universidad Iberoamericana, así mismo, cursó una maestría en administración en el IMEDE (ahora IMD) en Lausanne, Suiza Mariano Muñiz Aguilera, es licenciado en Ciencias Económicas, por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución ha obtenido diplomados en Finanzas y Administración. Ha ocupado diversos puestos en varias instituciones, de 1984 a 1988 en Finanzas Corporativas en Procter & Gamble, de 1990 a 1995 se desempeñó como Director de Elamex Internacional, ocupó el puesto de Vicepresidente Senior de Fusiones, adquisiciones y capital privado en Operadora de bolsa Serfín. Fue socio de la firma Legorreta y Asociados de 1995 a 2002, y actualmente es socio de MCO Fusiones & Adquisiciones, desde junio de 2002. De 1988 a 1990 impartió cursos de Finanzas y M&A en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Helio Lima Magalhaes, es originario de Brasil. El Sr. Magalhaes estudió Ingeniería Eléctrica en la Universidad George Washington, en Washington D.C., y cuenta con una maestría en Ciencias Computacionales en la Universidad Católica en Río de Janeiro, Brasil. Ingresó a American Express en septiembre del 2001 como Presidente, Director General y líder de ICSS en Brasil y actualmente ocupa el puesto de Presidente y Director General y líder en México para ICSS. Antes de ingresar a American Express, trabajó 17 años en Citibank, donde su ultimo puesto fue Director Regional de Mercadotecnia para la división latinoamericana de la banca al consumidor, basado en Miami. Comenzó su carrera en Citibank como gerente de Tecnología en 1984, ocupando a lo largo de los años, diversas posiciones, como Director de Operaciones, Tecnología y Mercadotecnia, en Brasil y los Estados Unidos, tanto para la división al consumidor, como para banca privada. También trabajó tres años como Director de Operaciones y Tecnología de Credicard, el emisor de tarjetas más grande de Brasil. Ricardo Medina Hernández, nació en la Ciudad de México. Ingresó a American Express desde 1996. en el mes de Agosto de 2008 fue nombrado Director General de American Express Bank México, S.A., previamente se desempeñó como Director de productos de crédito para el American Express Bank (México), posición que ocupó de 2005 - 2008. Se ha desempeñado como Director de préstamos personales y al consumo en los años de 2004 y 2005. En el año de 2004 se desempeñó como Gerente Sr. de Préstamos Personales, así mismo, ha ocupado diversos puestos dentro de la organización de American Express en México, Gerente de Tarjetas de Cargo en 2003-2004, Gerente de Retención y lealtad de clientes 20012003, y en el área financiera como Gerente de Planeación para tarjetas 1999-2001 y Gerente de reingeniería financiera, El Sr. Medina es Ingeniero Industrial y de Sistemas egresado del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), cuenta con dos Maestrías en Administración una por la Universidad de Austin, Texas, y otra por el ITESM Cd. de México. Michel Chamlati Salem, nació en la Ciudad de México. El Sr. Chamlati ingresó a American Express en 1994, iniciando sus labores como Especialista en el área de Legal. Posteriormente fue promovido al puesto de Gerente Legal en 1998, en enero del 2001 fue promovido al puesto de Director del área de Legal, y muy recientemente fue promovido a Vicepresidente Legal, puesto que actualmente ocupa. Anteriormente, el Lic. Chamlati trabajó en la firma de abogados Berckman y Asociados, S.C por un periodo de cuatro años. Es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y ha cursado cinco Postgrados en Derecho en la Universidad Panamericana, en las materias de Derecho Civil, Derecho Mercantil, Derecho Penal, Derecho Económico y Corporativo y Derecho del Sistema Financiero. Luis Felipe Alba Koeman, estudió la licenciatura en Economía en la Universidad Anahuac, y antes de integrarse a American Express trabajó cinco años en una consultoría financiera como Ejecutivo de

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Proyectos. En octubre de 1995 entró a American Express como Gerente de Planeación en Finanzas. En el 2000 se desempeñó como Contralor por 3 años, para entonces mudarse a Miami con el cargo de Director Regional de Optimización de Inversiones. En febrero de 2005 obtuvo la Vicepresidencia Regional de Planeación; y en junio del 2007 regresó a nuestro país como Vicepresidente de Finanzas México. Rosa Alicia Jiménez de Alba García, inicia su carrera profesional en 1984 en Banamex en la banca comercial y posteriormente en la Patrimonial, en 1993 se integra a Bancrecer desarrollando la red de sucursales en el estado de Quintana Roo, en 1996 se traslada a la Ciudad de México a manejar una red de 150 sucursales. En 1998 se integra a Apolo, después Prudential Financial Operadora de Sociedades, donde desarrollo e integro equipos de promoción para formar la red de 6 sucursales de la zona metropolitana. En 2004 se integra a American Express como Director de Adquisición de Clientes hoy Director de Promoción y Relación con Clientes. Rosa Alicia estudio la Licenciatura en Administración de Empresas en el ITESM Campus León, Gto., ha cursado varios Diplomados entre ellos en Intermediación Financiera por el ITESM, en Alta Dirección por el IPADE y en Habilidades Directivas por la UIA, además esta certificada como Asesor en Estrategias de Inversión por la AMIB. Pedro Vázquez Martínez, originario de la Ciudad de México. Es Contador Público egresado de la Escuela de Superior de Comercio y Administración del Instituto Politécnico Nacional, cuenta con una certificación como Promotor de Valores en la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles con registro ante la CNBV, una especialización en Instrumentos Financieros Derivados, posee diversos diplomados en las materias de Mercado de Dinero, Contabilidad bajo Us-Gaap, Sarbanes-Oaxley, es miembro del Instituto de Auditores Internos con sede en la ciudad de Nueva York., Su ingreso a American Express fue en 1998 como Supervisor del área de Contraloría y reportes a autoridades, en 2003 fue nombrado Gerente de Contraloría de la Institución y a partir del 2008 fue nombrado Contralor General de la Institución, entre 1994 y 1998 trabajó para GBM Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa como Gerente de Auditoria Interna, Entre 1990 y 1994 se desempeñó como auditor en Price Waterhouse & Coopers. José Ramón Bordes Abascal, Es Contador Público por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM), en esta misma institución obtuvo un diplomado en Finanzas Corporativas. En 2004 obtuvo el certificado de Especialista en Prevención de Lavado de Dinero en la Asociación de Especialistas en Prevención de Lavado de Dinero con sede en la ciudad de Miami, Florida. Es miembro del “Latin America Board of Anti-money Laundering Specialists”. Ingresó a American Express en 2000 como Gerente Sr. en el área de Cumplimiento se ha desempeñado en esta posición para los mercados de Argentina en 2001 y México desde entonces, entre 1997 y 2000 trabajó en Bancomer como Subdirector de Capacitación de Crédito y Prevención de Lavado de Dinero, y en los años de 1996 y 1997 se desempeñó en las áreas de Finanzas y Contabilidad en Bank Of America, Marcela Espinosa Morán, nació en la Ciudad de México. Es Licenciada en Derecho por la Universidad Panamericana (UP) en dónde también ha cursado dos Posgrados en Derecho en las materias de Derecho Civil y Derecho Económico y Corporativo y una especialidad en Derecho del Sistema Financiero. Asimismo, cuenta con un diplomado en Contratos Mercantiles y Negocios en la Barra Mexicana de Abogados, un curso sobre el Sistema Jurídico Norteamericano y un diplomado en Pedagogía en la UP. La Lic. Espinosa ingresó a American Express en 1998, iniciando sus labores como Especialista en el área de Legal, en el 2001 fue promovida a Gerente Legal y en febrero del 2007 fue promovida como Directora Legal puesto que actualmente ocupa. Anteriormente, la Lic. Espinosa trabajó en Exxon Mexicana, S.A. de C.V. y fue socia del Bufete de abogados Álvaro Espinosa y Asociados, S.C. Juan Manuel Noya, nació en Buenos Aires, Argentina. Comenzó su carrera laboral en American Express en el año de 1980 como cajero. En este tiempo dentro de la organización ha ocupado diversas posiciones

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hasta que en marzo del 2004 fue nombrado Vicepresidente Regional y Director General de Servicio Telefónico, basándose en la Ciudad de México. En diciembre de ese mismo año fue promovido a la posición de Vicepresidente y Director General de Servicio a Clientes México, en donde, hasta la fecha, ha sido responsable del Centro Telefónico y Operaciones con más de 2000 empleados en su estructura. Antes de trabajar en AMEX, Juan Manuel laboró en varias empresas, destacando Yacimientos Petrolíferos Fiscales. Estudio la licenciatura en Administración en el Centro de Altos Estudios en ciencias Empresariales en su natal Buenos Aires. Manuel Valadez Obregón, nació en la ciudad de México, Estudió la licenciatura en Administración de Empresas en la Universidad Anahuac del Sur. Ingresó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores donde desempeñó funciones de supervisión, vigilancia y Auditoria in-situ y extra-situ de 1998 a 2005, año en que ingresa a American Express Bank México como Supervisor en el área de Control Interno, posteriormente fue promovido como Titular del área de Auditoria Interna del Banco, función que desempeña a la fecha. Gabriel Eduardo Sinopoli Smith, Originario de la ciudad de Buenos Aires, Argentina. El Sr. Sinopoli ingreso a American Express en 1997 como Gerente de Planeamiento para las áreas de Viajes y Tarjeta Corporativa en la filial de Argentina. En 2002 se unió al grupo regional en Miami ocupando la función de Director de Finanzas hasta 2007. Desde Julio de 2007 hasta la fecha se desempeña como Director de Planeamiento Estratégico en American Express Mexico. Anteriormente s su ingreso a American Express, el Sr. Sinopoli, trabajo en Citibank Argentina como supervisor de Negocios Internacionales a cargo de la operatoria con bancos corresponsales y manejo del cross border de la entidad. El Sr. Sinopoli es Licenciado en Economía de la Universidad Católica Argentina y cuenta con una Maestría en Negocios Internacionales de la Universidad de Dallas, USA. Juan Pablo Robles Alvarado, nació en la Ciudad de México. Ingresó a American Express en el 2003. Actualmente es el Director del negocio de Seguros para American Express Bank (México) a partir de finales del 2008. Del 2007 al 2008 fue Director de Seguros para American Express Insurance Services Agente de Seguros. Anteriormente, se ha desempeñado en American Express Company (México) como Gerente Nacional de ventas de Tarjetas Personales en los años del 2005 al 2006 y en el periodo del 2003 al 2004 se ocupó el puesto como Gerente responsable del negocio de Seguros. Anteriormente se desempeño por 7 años en diversas áreas dentro de la industria Farmacéutica tales como Compras, Ventas, Mercadotecnia y Recursos Humanos. Estudio la Licenciatura en Administración de Empresas en la Universidad La Salle y posteriormente curso un diplomado en Mercadotecnia en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Cuenta con la certificación por parte de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas como apoderado tipo B para la intermediación de seguros empresariales de Personas y Daños.

II. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones que percibieron de American Express Bank (México), S.A. durante el ejercicio del 2009, las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $20,308,948 pesos. III. El tipo de compensaciones y prestaciones que en conjunto reciben de American Express Bank (México), S.A. las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios son: A. Sueldo base. B. Prestaciones en efectivo garantizadas:

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-Aguinaldo. -Prestaciones sobre aguinaldo. -Prima vacacional. -Fondo de ahorro. -Vales de despensa. -Vales restaurante. C. Prestaciones en efectivo no garantizadas: -Incentivos/Comisiones (Acorde a las metas establecidas para cada una de las líneas de negocio y es exclusivo para empleados que tienen relación directa con el cliente). -Bono por desempeño (Acorde al desempeño individual del empleado) En adición se consideran beneficios como Seguro de Gastos Médicos Mayores y Menores, Seguro de Vida y Plan de Pensiones. Los ejecutivos pueden participar en planes de acciones (Acorde a su nivel, desempeño y al plan para retener y desarrollar talento en la empresa), los cuales, son asignados por un comité corporativo. La asignación de acciones se efectúa cada año y el pago de los dividendos es realizado de manera trimestral. También reciben como herramienta de trabajo un automóvil acorde al nivel organizacional y a la política vigente. El importe total previsto o acumulado por American Express Bank (México), S.A. para planes de pensiones, retiro o similares, para las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios asciende a $389,532 pesos. A la fecha, no existen modificaciones relevantes respecto a las prestaciones y compensaciones.