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Grupo Iusacell, S.A. de C. V. Avenida Prolongación Paseo de la Reforma # 1236. Col. Santa Fé, Del. Cuajimalpa. México D.F. 05109, México. Te1 109-4400

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25 de febrero de 2003

COMISIóN FEDERAL DE MEJORA REGULATORIA. PRESENTES. At’n: Lic. Carlos Arce JUAN CARLOS MERODIO LOPEZ, en mi carácter de apoderado legal de las concesionarias Comunicaciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V., Sistemas Telefónicos Portátiles Celulares, S.A. de C.V., Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., SOS Telecomunicaciones, S.A. de C.V. y Portatel del Sureste, S.A. de C.V., concesionarias autorizadas para prestar el servicio de radiotelefonía móvil con tecnología celular en diversas regiones, así como de lusacell PCS, S.A. de C.V., sociedad autorizada para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones para la prestación de servicios de acceso inalámbrico fijo o móvil en las regiones 1 y 4 (en lo sucesivo, conjuntamente, las “Concesionarias”), personalidad que se acredita ante esa Comisión con las escrituras de las cuales se anexa copia simple, señalando como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones, valores y documentos el ubicado en Av. Prolongación Paseo de la Reforma No. 1236, P.H., Colonia Santa Fe, Delegación Cuajimalpa, C.P.05348, en México, D.F., y autorizando para los mismo efectos a los señores: Carlos Hirsch Ganievich, Olimpia Escobedo Zepeda, con el debido respeto comparezco y expongo:

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Que por medio del presente escrito, dentro del plazo que establece la Ley Federal de Procedimiento Administrativo al efecto, las Concesionarias emiten comentarios en los términos que se indican más adelante respecto del Acuerdo mediante el cual la Secretaria de Comunicaciones y Transportes, a través de la Comisión Federal de Telecomunicaciones, emite el anfeproyecfo del “Plan Técnico Fundamental de Calidad de las Redes del Servicio Local Móvi/” (en lo sucesivo el “Anteproyecto”), recibido por esa Comisión el pasado 17 de enero y respecto del cual se solicitaron ampliaciones, correcciones o la designación de un experto,

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según consigna la publicación efectuada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de febrero del año en curso. 1. El Anteproyecto no cumple con los supuestos previstos por el artículo 41 de la Ley Federal de Telecomunicaciones (la “LFT”) y, por ende, no puede ser considerado como un plan técnico fundamental en materia de interconexión e interoperabilidad de redes. De la revisión del Anteproyecto se desprende la absoluta ausencia de normas técnicas tendientes al cumplimiento del objeto inherente a todo plan técnico fundamental, es decir, a la interconexión e interoperabilidad de redes y, por lo tanto, se advierte que la carga regulatoria significativa que implicaría a los diversos concesionarios de servicio local móvil la aplicación de este ordenamiento no sólo no se justifica, sino que, además, carece de toda legitimidad en términos de la legislación aplicable. De manera por demás inexplicable, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (“Cofetel”) pretende emitir una norma incompatible con la naturaleza de un plan técnico fundamental, sin importar el hecho de que no han sido emitidos, siquiera, los planes mínimos que la LFT contempla de manera específica y nominativa en su artículo 41, a saber, los planes técnicos fundamentales conmutación, transmisión, tarificación y sincronización, mismos que deberían ser emitidos en adición a los planes vigentes de numeración y señalización, antes de la invención de otro plan por parte de la autoridad competente. Si se compara la finalidad del Anteproyecto con la de los planes técnicos fundamentales actualmente en vigor, el de numeración y señalización, puede apreciarse con facilidad como, en caso de ser autorizada la emisión de la nueva norma, se estaría violentando el objetivo de mejora regulatoria encomendado a ese órgano, al permitirse la emisión de un acto que impone a los particulares numerosas obligaciones que exceden lo dispuesto en el marco jurídico vigente.

Es así como, en estricto apego a lo dispuesto en el artículo 41 de la LFT, el Plan Técnico Fundamental de Numeración tiene por objeto normar los criterios para la conformación y administración del recurso numérico que permite la identificación de redes (operadores), instalaciones (centrales telefónicas) y aparatos terminales (líneas) de las diferentes redes públicas de telecomunicaciones del país que se encuentran interconectadas entre sí, en forma tal que se pueda beneficiar a operadores en competencia y al público usuario. Por su parte, el Plan Técnico Fundamental de Señalización establece los medios y protocolos mediante los cuales las redes públicas de telecomunicaciones interconectadas entre sí deberán intercambiar información para su correcta interoperabilidad. El Anteproyecto, por su parte, no establece ningún tipo de norma que verse, ayude o mejore la interconexión e interoperabilidad entre redes. De hecho, su materia ni 2

siquiera está relacionada con dichos procesos, se centra, de manera exclusiva, en el establecimiento de indicadores o valores de calidad y en la generación de información, de manera individual, por parte de cada una de las redes, así como en su entrega periódica a la Cofetel. En virtud de todo lo anterior, en el supuesto de que el Anteproyecto sea emitido en la forma planteada por la Cofetel se violaría lo dispuesto por el artículo 3", fracciones I, a contrario sensu, II, Ill y V de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, toda vez que el mismo: a) No sería expedido reuniendo las formalidades establecidas por la lev al efecto, toda vez que, como se expone en el numeral siguiente, el Anteproyecto debe ser emitido, de acuerdo con su naturaleza, como una norma oficial mexicana siguiendo el procedimiento específico que regula la ley de la materia; b) No tendría un obieto que pueda ser materia del mismo, ya que el objeto de un plan técnico fundamental en materia de telecomunicaciones, de acuerdo con el artículo 41 de la LFT, debe ser facilitar la arquitectura abierta de red de manera que se permita la interconexión e interoperabilidad de las redes públicas de telecomunicaciones en cuestión; c) No cumpliría con la finalidad de interés público regulado por las normas en que se concreta, en este caso la interconexión e interoperabilidad a que se refiere el numeral de la LFT invocado en el inciso anterior, y d) Consecuentemente, no estaría debidamente fundado v motivado. Tan sólo una de las violaciones descritas en el inciso anterior sería suficiente para acarrear la declaratoria de nulidad del Anteproyecto, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. 2. El Anteproyecto debe ser considerado como una Norma Oficial Mexicana, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 40, fracciones XVI y XVIII, de la Ley Federal sobre Metrología y Normalización.

En efecto, de la lectura del Anteproyecto claramente se desprende que la Cofetel busca normar ciertas características y especificaciones de las redes públicas de telecomunicaciones de servicio local móvil, de manera específica y señalada las características relativas a la calidad de servicio frente al usuario, así como a la generación de la información correspondiente. En adición a lo anterior, el Anteproyecto tiene como finalidad normalizar los procesos y sistemas de información de las redes públicas de telecomunicaciones

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de servicio móvil, de manera que esta información se genere en la forma y periodicidad que se establece en dicho ordenamiento. En otras palabras, como ha quedado establecido en el presente documento, la naturaleza del Anteproyecto corresponde, por partida doble, a la de una norma oficial mexicana y no, como pretende la Cofetel, a la de un plan técnico fundamental en materia de telecomunicaciones. En virtud de lo anterior, el Anteproyecto debe someterse, plenamente a su eventual expedición y entrada en vigor, al proceso de elaboración, discusión y aprobación que se contempla en la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. Así lo dispone, de manera tajante, el artículo 40, último párrafo, de la propia ley, mismo que a la letra señala lo siguiente: Los criterios, reglas, instructivos, manuales, circulares, lineamientos, procedimientos u otras disposiciones de carácter obligatorio que requieran establecer las dependencias y se refieran a las materias y finalidades que se establecen en este artículo, sólo podrán expedirse como normas oficiales mexicanas conforme al procedimiento establecido en esta ley.

El Anteproyecto se refiere, al menos, a las materias y finalidades establecidas expresamente en las fracciones XVI (características y10 especificaciones de redes y sistemas de comunicación) y XVlll (normalización de métodos, procesos, sistemas o prácticas industriales) del numeral invocado, por lo que, de conformidad con el texto transcrito, dicho ordenamiento sólo puede ser emitido como una norma oficial mexicana después de haberse desahogado el procedimiento establecido al efecto. De lo contrario, la expedición del Anteproyecto resultará violatoria de lo dispuesto por el artículo 3", fracción I, de la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, irregularidad a la cual recaería en su momento la declaratoria de nulidad correspondiente. 3. A la luz de los señalamientos contenidos en los numerales 1 y 2 precedentes, puede .concluirse que el Anteproyecto (i) no puede ser emitido al amparo del artículo 41 de la LFT, ya que su naturaleza y objeto son distintos al de un plan técnico fundamental en materia de telecomunicaciones y (ii) en su caso, debe ser expedido como una norma oficial mexicana, siguiendo el procedimiento establecido por la legislación de la materia.

Sin perjuicio de las conclusiones a que se refiere el párrafo anterior, debe señalarse que el Anteproyecto pretende imponer a un grupo o sector determinado de concesionarios, en este caso los concesionarios de servicio local móvil, una serie de obligaciones que no serán impuestas a otras redes similares, como por ejemplo las redes telefónicas fijas y que, por lo tanto, estas obligaciones resultan excesivas y discriminatorias.

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En términos de la LFT, lo que pretende hacer Cofetel, a través del Anteproyecto, sólo resultaría procedente si cada uno de los concesionarios involucrados tuviera poder sustancial en el mercado relevante respectivo, de acuerdo con la Ley Federal de Competencia Económica. En efecto, el artículo 63 de la LFT establece con claridad que la Secretaria estará facultada para establecer al concesionario “dominante”, obligaciones específicas relacionadas con tarifas, calidad de servicio e información. El Anteproyecto claramente establece obligaciones específicas (para operadores de servicio local móvil) en materia de calidad de servicio (indicadores) e información, mismas que no se preven en los títulos de concesión respectivos. AI carecer todos y cada uno de los c’oncesionarios que pretenden ser obligados por Cofetel de la condición de “dominantes” en el mercado relevante correspondiente, el acto de emisión del Anteproyecto se ubica fuera del ámbito de competencia que otorga la LFT a dicha autoridad en materia de obligaciones específicas de calidad e información. Lo anterior, visto a través de los principios de legalidad y seguridad jurídica, así como del objetivo de mejora regulatoria y desregulación, resulta por demás inaceptable, amén de generar vicios de nulidad sobre el Anteproyecto, similares a los descritos anteriormente en términos de lo dispuesto por la Ley Federal de Procedimiento Administrativo. 4. Sin perjuicio de la evidente procedencia de los comentarios anteriores, así como

de la notoria ilegalidad inherente a la expedición del Anteproyecto en la forma planteada por la Cofetel, resulta pertinente emitir los siguientes comentarios en torno al documento en cuestión: a) De acuerdo con el numeral 2.3. del Anteproyecto, los valores de cumplimiento establecidos en el numeral 2.1. del propio documento “serán revisados y, en su caso, actualizados y/o adicionados cada 2 años por la Comisión tomando en cuenta para ello los avances tecnológicos y el interés público”. El plazo establecido para la revisión de los indicadores en cuestión es demasiado corto, por lo que puede generar una excesiva carga a los concesionarios que se pretende obligar.

La actualización discrecional de los valores de cumplimiento “tomando en cuenta en ello los avances tecnológicos y el interés público’’ por parte de Cofetel, resulta ilegal ya que del texto contenido en el plan puede presumirse la posibilidad de que dichas actualizaciones violenten la garantía constitucional de audiencia y, asimismo, debido a que cualquier actualización de esta norma, dada su naturaleza de norma oficial mexicana,

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debe cumplir exactamente el mismo procedimiento establecido para su elaboración por la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. En virtud de lo anterior se estima que, en el supuesto de que sean subsanados los defectos de legalidad del Anteproyecto (i) el plazo para la revisión de los indicadores en cuestión debería ser de cada 6 años, a efecto de empatar el mismo con la revisión integral del sector que deben realizar las autoridades competentes, a efecto de poder emitir el Plan Nacional de Desarrollo y el Programa de Desarrollo del Sector Comunicaciones y Transportes, en términos de lo dispuesto por la Ley de Planeación y (ii) cualquier modificación a la norma oficial mexicana en la cual pudiera derivar el Anteproyecto, deberá ser realizada siguiendo el procedimiento establecido por la Ley Federal sobre Metrología y Normalización. b) El apartado 3. De la Información de Crecimiento y Cobertura del Anteproyecto pretende que los concesionarios obligados estén en posibilidades de generar y reportar información por cada ASL (según se define en el propio documento). La pretensión de la Cofetel es contraria al modelo regional que ha seguido la Secretaría de Comunicaciones y Transportes en las concesiones otorgadas respecto de la prestación del servicio local móvil. Tanto las concesiones para la prestación del servicio de radiotelefonía móvil con tecnología celular, anteriores a la LFT, como las concesiones licitadas al amparo de la LFT para la prestación de servicios de acceso inalámbrico fijo o móvil, fueron otorgadas con base en la división del territorio nacional en 9 regiones. En virtud de lo anterior, y dada la especial naturaleza operativa de las redes móviles telefónicas, el despliegue de dicha infraestructura, tanto en su topología como en sus sistemas de información, se diseñó y ejecutó sobre la base de la división regional. Así, siguiendo en todo momento criterios de eficiencia y competitividad, en el caso de las Concesionarias, las redes y sistemas de información y monitoreo de las mismas operan por cada región y no, como pretende la Cofetel, por cada ASL.

El concepto de ASL, si bien beneficia, por principio de orden, el desarrollo de las redes, es un concepto que se aplica de manera más exacta a las redes de telefonía fija. Este hecho fue reconocido por la propia Cofetel al momento de expedir las Reglas del Servicio Local, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 23 de octubre de 1997, cuando en la Regla Sexta se contempla de manera expresa la posibilidad de que una misma central telefónica forme parte de uno o varios grupos de centrales de servicio local (hoy ASLs). En el caso de las Concesionarias, es común que, las redes regionales funcionen con una sola central telefónica, misma que da servicio a todas las 6

ASLs correspondientes. Si bien este diseño y topología de red ha demostrado calidad y eficiencia operativa, no incluye, hasta ahora, sistemas de información que puedan generar la información que se requiere en el Anteproyecto. Se estima. que la adecuación necesaria para poder cumplir con el requerimiento del Anteproyecto, en caso de que esta fuere posible, conllevaría gastos que ascenderían a la cantidad aproximada de $50,000.00. Estos recursos, justo es decirlo, en nada servirían para mejorar la calidad del servicio concesionado; única y exclusivamente, habrían de estar destinados a cumplir con las exigencias en materia de información que se contienen en el Anteproyecto. Tratándose de redes móviles. nuevas que aún están en proceso de despliegue, se estima que el cumplimiento de las normas contenidas en el Anteproyecto también generaría cargas regulatorias y económicas que en nada beneficiarían la calidad de servicio prestado al usuario. Estas redes habrian de adecuar su diseño para cumplir con la exigencia de la Cofetel y no, para incorporar avances tecnológicos o beneficios operativos al mismo. Esta situación parece, en aras del objetivo de mejora regulatoria, a todas luces inaceptable. En virtud de lo anterior se estima que, en el supuesto de que sean subsanados los defectos de legalidad del Anteproyecto, la información que en su caso deba ser reportada se base en la división regional que se contiene en los títulos de concesión de los concesionarios de servicio local móvil y no en el criterio de ASLs que pretende establecer la Cofetel. c) La información relativa al número de usuarios de las Concesionarias es entregada hoy en día, en forma trimestral, a la Dirección General de Tarifas e Integración Estadistica de la propia Cofetel. Resulta improcedente, a la luz del objetivo de desregulación y mejora regulatoria, obligar a mis representadas a duplicar estas entregas de información, así como duplicar las “ventanillas” respectivas. Independientemente de lo anterior, debe señalarse que las Concesionarias están impedidas, en términos de las disposiciones legales y administrativas aplicables a toda empresa que cotice en la Bolsa Mexicana de Valores, a entregar la información .en materia de usuarios a que se. refiere el Anteproyecto en forma mensual. En virtud de lo anterior se estima que, en el supuesto de que sean subsanados los defectos de legalidad del Anteproyecto, la información que en su caso deba ser reportada en materia de usuarios se tome de los reportes que hoy en día rinden los concesionarios de servicio local móvil a la instancia de Cofetel antes indicada, a efecto de evitar duplicidad

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innecesaria. De igual forma, deberán ser respetados los plazos trimestrales aplicables a las empresas que, como las Concesionarias, cotizan en el mercado de valores de nuestro país o en algún otro mercado de valores. d) Finalmente, se estima que la entrega mensual de la información desagregada respecto de cada queja que haya recibido el operador de servicio local móvil, además de innecesaria y costosa, no se sustenta en ninguna norma en materia de telecomunicaciones. En efecto, como puede advertirse en el texto de su Decreto de Creación, así como en el artículo 37 Bis. del Reglamento Interior de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, si bien la Cofetel tiene la atribución de recabar información para propósitos estadísticos, dicha instancia no comparte las facultades que le son propias, de manera exclusiva, a la Procuraduría Federal del Consumidor. Sólo a esta última instancia podría servirle la información relativa a quejas del consumidor de manera individualizada. En adición a lo anterior, debe señalarse enfáticamente que en términos de lo señalado por el artículo 38 de la Ley de Información Estadística y Geográfica, cualquier información que, como en este caso, sea reportada por un particular, debe ser manejada bajo los principios de confidencialidad y reserva y no podrán comunicarse, en ningún caso, en forma nominativa o individualizada. Por ello, se estima que los requerimientos de información, señaladamente individualizada, resultan contrarios a la naturaleza estadística de dicha información.

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Por lo expuesto y fundado, atentamente se pide a esa Comisión: PRIMERO: Tener por presentadas a las Concesionarias emitiendo comentarios en torno al Anteproyecto dentro del plazo establecido por la ley. SEGUNDO: Previo análisis de los comentarios contenidos en la presente, dictaminar la improcedencia de la emisión del Anteproyecto, hasta en tanto no sean subsanados los defectos de legalidad que contiene el mismo.

Atentamente,

Lic. Ju h Carlos Merodio López Repres ntante Legal de Comuni aciones Celulares de Occidente, S.A. de C.V. Sistemas Telefónicos Portátiles Celulares, S.A. de C.V., Telecomunicaciones del Golfo, S.A. de C.V., SOS Telecomuniaciones, S.A. de C.V., Portatel del Sureste, S.A. de C.V., y lusacell PCS, S.A. de C.V.

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INSTRUMENTO PUBLICO OUE CONTIENE: La PROTOCOLIZACION del ACTA de la ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA de ACCIONISTAS de la sociedad denominada "COMUNICACIONES CELULARES DE OCCIDENTE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, celebrada con fecha veinticinco de abril del dos mil uno, que contiene el OTORGAMIENTO Y REVOCACION DE PODERES.

lNST. No.: LIBRO:

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FECHA: ll/May0/2oO 1.

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M E R O TRES MIL CUATROCI1:NTOS TRETNfA Y OCHO. FOLIO

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ONCE MIL SEIS!'!.

----- En la Ciudad de M Licenciado Francisco I.

----- La PROTOCOLIZACIO de ACCIONISTAS de la socwd OCCIDENTE", SOCIEDA fecha veinticinco de abril

----- Que realizo a solicit de Delegada Especial de dicha Asamblea, al tenor de los antecedentes y cláusulas s1gulentes:ANTECEDENTES: ____________________--------------------" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "

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CONSTITUC1ON.- Por instrumento número veintiocho mil dosclentos

cincuenta y dos, pasado en esta Ciudad con fecha cinco de abril de mll novecientos noventa, ante el Licenciado Roberto Núñez y Bandera, titular de la Notaría número uno del Distrito Fedcral, inscrito en el Registro Pilblico de Comercio de esta Capital en el Fol~oMercantll número "129,279" (ciento veintinueve mil doscicntos setenta y nueve), previo permlso de la Secretaria de Relaclones Exteriores, se constituyó "Comunicaciones Celulares de Occidente", Sociedad Anónima de Capital Variable, con domicilio socialsen el Distrito Federal, duración de noventa y nueve años, con capital social variable, con un mínimo f i ~ ode dlez millones de vlejos pesos, moneda nacional (hoy diez mil pesos, moneda nacional), representado por dlez mil acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de un mil viejos pesos, moneda nacional (hoy un peso, moneda nacional), cada una, y un máximo variable ilimitado, con cláusula de admisibn de extranjeros y el objeto en el mismo precisado.

----- Segundo.- AUMENTO DE

...........................

CAPITAL SOCIAL Y REFORMA TOTAL DE

ESTATUTOS.- Por instrumento núrnelo vclntiocho nul quinlentos sesenta y ante el mismo Notarlo que el anterior con fecha doce de junio de m i l inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Capltal con novecientos noventa, en el Folio Mercantll número "129,279" (ciento veintinueve m doscientos setenta y nueve), "Comunicaciones Celulares de Occidente", Sociedad Anónim de Capital Variable, aumentó su capital social en su parte f i ~ apara alcanzar la suma de clnco mil millones de vieJos pesos, moneda nacional (hoy cinco mlllones de pesos, moneda nacional), representado por cinco millones de acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un mil viejos pesos, moneda nacional (hoy un peso, moneda nacional), cada una,

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----- Tercero.- FUSION DE SOCIEDADES.- Por instrumento número treinta y un mil ciento dmiséis, pasado ante el mismo Notario que los anteriores con fecha primero de octubre dc mil novccicntos noventa y uno, inscrlto en el Registro Público de Comercio de esta Capital en el Folio Mercantil número "129,279" (ciento veintinueve mil doscientos setcnta y nueve), "Comunicaciones Celularcs de Occidente", Sociedad Anónima de Capital Vanable, se fusionó con "Comccll", Sociedad Anónmla de Capital Variable, subsistiendo la primera como sociedad fusionante y dcsaparecicndo la segunda como sociedad fusionada.

----- Cuarto.- REFORMA DE ESTATUTOS.- Por instrumento número treinta y tres mil quinientos sctcnta y cinco, pasado ante el mismo Notarlo que los anterlores con fecha dos de diclembrc de mil novccIcntos noventa y dos, inscrito en el Registro Público de Comercio de esta Captal en el Folro Mcrcantd número "129,279" (clento veintinueve mil doscientos setenta y nucvc), "Comunicaclones Celulares de Occidente", Sociedad Anónima de Capital

Vanable, reformó las cldusulas décima, décima primera, vigésima, vigésima bis, vigésima segunda, vigéslma qumta, vtgésima sexta, vigésima sexta bis, vlgésima octava, vigésima novena y trlgkslma segunda de sus estatutos sociales. ____________________----------------------------

----- 0 U i ~ ~ l oRb~IWKMA .'TOTAL DE ESTATUTOS SUJETA A CONDICIONES.Por mstrunlcnto númcro trcs mil doscicntos setenta y cinco, pasado ante el suscrito Notario con fccha SCIS de abrll dcl dos mtl uno, en trámltc de inscripclóu en el Registro Público de Comercio de esta Capital, dado lo recicnte de su otorgamiento, "Comunicaciones Celulares de Occdente", Sociedad Anónima de Capltal Variable, protocollzó el Acta de la Asamblea Genclal Extraordinaria y Ordinaria de Acciomstas celebrada con fecha treinta de marzo del dos mil uno, en la que se acordó, prcvio el cumplimiento de la condición que adelante se especifica, reformar totalmente sus Estatutos Sociales. ..............................................

---- En dicho mstrumento consta que la vahdcz del acuerdo antes formallzado, dejaría de surtir efectos si a más tardar el trelnta de abril del dos mil uno, la sociedad extranjera "Vodafone Group PIC", no hubiese adquirido al menos el veinticinco por ciento de las acciones rcprcscntatlvas dcl capta1 soclal dc "Grupo Iusacell", Sociedad Anónima de Capital Variable, cn los ténninos del Contrato Condicional de Compraventa celcbrado con fecha cinco de enero del dos m11 uno, entre "Vodafone Group Plc." y el Ingeniero Carlos Peralta Quintero y otras personas y, en su caso, de los Convenios Modificatorios que se celebrasen entlc l a n1ismas parles. ________________________________________------------------------------------------

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SOCIALES V 1 G m . - De los instrumentos antes

relaclonados, consta que la DENOMLNACION actual de la sociedad es la ya dicha "COMUNICACIONES CELULARES DE OCCIDENTE", SOClEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con DOMICILIO SOCIAL en el DISTRITO FEDERAL, DUIZACION INDEFINIDA, con CAPITAL SOCIAL VARLABLE, eon un MINIM0 FIJO I de CINCO MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por cinco AFG~USACCLUPROTOS'C~mcel-16ORD

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millones de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, y un MAXIM0 VARIABLE LIMITADO, y con cláusula de ADMISION DE EXTRANJEROS.

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----- De los propios instrumentos copio a continuación los artículos de los estatutos sociales e*.%; I *

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vigentes, pertinentes a este otorgamiento: "..... ESTATUTOS ..... ARTICULO SEGUNDO.-

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La sociedad tiene por objeto: 1.- La instalación, operación y explotación comercial del

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servicio público de radiotelefonía móvil celular, de acuerdo con la licencia, penniso o concesión que en su caso otorgue la Secretaría de Comunlcaciones y Transportes; 2.- Prestar, instalar, operar y explotar cualquier otro serviclo público que le pudlera ser conceslonado o autorizado por el Goblerno Federal; 3.- La compraventa, Inlportación, exportación, distribución, instalación, arrendamiento y en general la realización de toda clase de negociaciones y contrataciones relacionadas con aparatos telefónicos, de radlocomunmu%n en unidades móviles o fijas, télex, telefax, antenas, antenas parabóllcas, telefonía celular y cualquier otro aparato relacionado con la conducción de seaales de comunicación; 4.- En general, realizar todo tipo de actividad relacionada con la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la adquisición por cualquier título legal, administración, operación o mantenimiento de redes de telecomunicaciones para la transmisión de seíiales de información, voz o video, la prestación de servicios de transmisión de señales de información, voz o video por cualquier medlo; el suministro de equipo a ser utilizado en las instalaciones de usuarios; la prestación de servicios de valor agregado; y la comercializaclón de los referidos bienes y servicios al mayoreo o menudeo; 5.- Proyectar, organizar, administrar o tomar participación en el capital, financiamiento y administración de sociedades mercantiles, clvlles o asociaciones de cualquier indole, tanto nacionales como extranjeras; 6.- Obtener, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, créditos, financiamientos y todos los demás recursos necesarios para el logro de los fines sociales, incluyendo enunciativa pero no limitativamente, la emislón de bonos, cédulas hipotecarias, obligaciones hipotecarias o quirografarias y papel comercial con la Intervención de las instituciones o autoridades que seíialen las leyes apllcablcs, así conlo otorgar, bajo cualquier título legal, toda clase de préstamos, crédltos, financiamientos, garantías y todos los demá recursos necesarios, con o sin garantía especifica, en relación con las sociedades asociaciones de las que sea propietaria de acclones o en las que tenga participación, así con1 aquellas sociedades controladoras de esta sociedad y aquellas sociedades filmles de es sociedad, esto es sociedades que sean controladas por la misma persona que controla a sociedad; 7.- Emitir, gilar, endosar, aceptar, avalar, descontar, suscribir, adquirir, ceder, enajenar y en general negociar con toda clase de títulos de crédito y valores mobilianos, incluyendo de un modo enunciativo pero no hnitatlvo, acciones, obllgaciones, partes sociales o participaciones en otras empresas o negocios, 8.- Obtener, adquirir, registrar, negociar y conceder el uso y goce de toda clase de patcntes, marcas y nombres comerciales,

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franquicias, invcncioncs, procesos, opciones y derechos de autor, producir y usar obras susccptiblcs de protección por el derecho de autor y los derechos conexos, así como adquirir la t~tularrdaddc dcrcchos sobrc las nusmas y rcaltzar todo acto jurídico al respecto, tanto en

el país como cn cl cxtrallJcro, 9.- I’roporctonar toda clasc de servicios o asesorías de caráctcr técnico, administrativo, dc supcrvtsión, dc organización de mcrcadotecnia, de investigación,

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dc dcsarrollo, dc ingcnrcria, dc rccutsos Ilumanos, Icgal, de relaciones públicas y en general,

de cualqu~crclase de scrvtctos rclacionados con las actividades industriales, comerciales o de servicios de empresas, sociedades, asociaciones, ya sea en la República Mexicana o en el extranjcro y rccibir dichos scrviclos; IO.- Adquirir, poseer, importar, exportar, enajenar, - 1

construir, arrendar, comprar, vctldcr, gravar, hipotecar, negociar, tomar y otorgar el uso y goce por cualquier título pcmlitido por la Ley, de btenes muebles e inmuebles, así como derechos reales sobrc ellos y dcrcchos pcrsonales, que sean necesarios o convenientes para

su objeto soclal o para las opcraciones dc las sociedades mercantiles o civiles en las que la sociedad tenga intcr6s o partlcipación, así como aquellas sociedadcs controladoras de esta soc~edady aquellas sociedadcs fillales de esta sociedad, esto es sociedades que sean controladas por la misma pcrsona quc controla a csta sociedad; I 1.- Realizar toda clase de actos y cclcbrar toda clase dc contratos, convcnios y operaciones ya sean civiles o mcrcantilcs y la rcahzacióu de todos los actos neccsarios para el desarrollo de su objeto social; y 12.- Hacer o practicar todos los dcnlás actos de comercio a que pueda dedicarse legalmente una socicdad mercanttl

mexicana.-

..... ARTICULO DECIMO 0CTAVQ.- La

Asamblea de Accionlstas es el órgano supremo de la sociedad y sus reuniones tendrán lugar cn el d o m l c ~ l ~soc~al.o Las Asamblcas dc Accion~stasserán Gcncrales Extraordinarias y Generales Ordinarias.- Salvo lo prcvisto cn estos estatutos para aumentos y disminuaones del capltal social, las Asatnblcas Gcnerales quc se convoquen para tratar cualquiera de los asuntos incluidos cn el artículo cicnto ochenta y dos de la Ley General de Sociedades “Mercantiles, scrán Extlaordinanas. Todas las dcnlis scrán Asamblcas Generales OrdinariasLas Asambleas Gcncralcs Oldlnarlas se cclcbrarin por lo menos una vez al año, dentro de

los 4 nlcscs siguicntcs al cicrrc de cada cjcrclcio social. Además de los asuntos del Orden del Día, deberán trakarsc los asuntos a los quc se refiere cl artículo ciento ochenta y uno de la Ley

Gcneral de Socicdadc’SMcrcanttlcs, incluycndo la prcsentacicjn a los accionistas del informe

a quc sc rcficte el cncabczado gcncral dcl artículo cicnlo sctcnta y dos de dicha Ley. Para efectos dcl artículo cicnto ocllcnta y uno de la Ley Getleral de Sociedades Mercantiles, será suficiente que cualqulcra dc los Comlsanos haya prcscntado su informe para que la Asamblea General Ordinarta pueda celebrarse y para que las resoluciones en.ella tomadas de confornltdad con lo dispucsto cn cstos estatutos sociales y en la legislación aphcable sean vá1tdas.- ..... ARl’lCULO VIGES1MQ.-

..... Las Asambleas podrán ser celebradas sin previa

convocatorm, si todns las accloncs cn quc sc dtvide el capital social cstuvicsen representadas

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en el momento de la votación.- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- Para concurrir a las Asambleas, los accionistas deberán exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, que se expedirá únicamente a solicitud de las personas que aparezcan inscritas con10 titulares de acciones en el Registro de Acciones de la sociedad, solicitud que deberá presentarse cuando

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menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la hora señalada para la celebración de la Asamblea. Además, con la misma anticipación los accionistas deberán depositar los títulos

o certificados representando sus acciones con la sociedad o exhiblr constancia de depósito de los mismos en una institución autorlzada para ello.- Pala los efectos de asistencla a las Asambleas, el Registro de Acciones se cerrará cuarenta y ocho (48) horas antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea de que se trate.- Las acciones que se depositen para tener derecho a asistir a la Asamblea, no se devolverán sino después de celebrada ésta, mediante la entrega del resguardo que por aquellas se hubiese expedldo al accionista.-

2 ART1 Los . accionlstas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por carta poder fimlada ante dos testigos.-

Los miembros del Consejo de Administraclón y el o los Comisarios no podrán representar a accionistas en Asamblea alguna.- En los casos en los que conforme a estos estatutos los accionistas tenedores de acciones de una sola Serie deban votar por separado, o que sus votos deban computarse por separado, la votación o el cómputo respectivo sc llevar&a cabo dentlo de la propla Asamblea General que corresponda.- De conronnidad con el artículo clcnto setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, las resoluciones de las Asambleas de Accionistas serán validamente tomadas sin la necesidad de celebrar una Asamblea siempre y cuando: i) el voto afinnalivo de todos los acc1onlstas con derecho a voto en la Asamblea de que se trate sea obtenido, y ii) las resoluciones sean confirmadas por escrito.- ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las Asambleas serán presldidas por el Presidente del Consejo de Administración o, en su ausencia, por su suplente, y en ausencia de ambos por la persona designada por mayoría de votos de los accionistas presentes. Actuará como Secretario el del Consejo de Adnnnistración, o en su ausencia, cualquier Secretario Suplente; y en ausencia de ambos, el cargo será desempeñado por la person designada por mayoría de votos de los accionistas presentes.- Las actas de Asambleas ser registradas en el libro respectwo y serán firmadas por el Presdente y el Secretarlo de I Asamblea. Los Commrios que hayan aslstido a la Asamblea también podrlin fimlar el act I correspondiente sin que su firma sea requerida para la validez del acta.- ARTICUL

VIGESIMO CUAKT0.- Para que una Asamblea General Ordmaria de Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de prlmera convocatoria, deber&estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones en circulación.- ..... Para que las resoluciones de la Asamblea Ordinaria sean validamente adoptadas, como resultado de prlmera o ultenor convocatoria, se requerirá la mayoría de votos de las acclones de la

Scrtc "A" y la mayoría de votos dc las accioncs de la Serie "B", representadas en la AsaInblca - .....". --------__---____________ -..................................................................

----- Si.ptialo.- CAPITAL SOCIAL VIGENTE.- La compareciente declara bajo protesta de dcclr vcrdad, que por diversos aumentos al capital social de "Comunicaciones Celulares dc Occidente", Sociedad Anónima de Capital Variable, en su parte variable, ésta, aunada a la parte mínima fija, cstaba representada al momcnto de celebrarse la Asamblea cuya acta se

protocoliza por cicnto cuarcnta y nucve millones novecientas sesenta y ocho mil trescientas trelnta y nuevc acciones ordinarias, nominat~vas,sin expresi6n de valor nominal. --------------

----- Octavo.- ACTA OUE SE PROTOCOL1ZA.- La misma compareciente me exhibe el Acta de la Asamblea Gcncral Ordinarta dc Accionistas de la socicdad denominada "COMUNICACIONES CELULARES DE OCCIDENTE", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, levantada cn cuatro páginas útiles, que protocolizo en los términos dc lo d~spucstopor el artículo cicnto novcnta y cuatro de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, agregándola al apéndice de este instrumento marcada con la letra "A", y que a continuación transcrib0 intcgralnente: ................................................................

"_" "COMUNiCACiONESCELULhRESDEOCCIDENTE,S.A.DEC.V.-----------------------AShMBLEAGENEltALOKDlNAI(IADEACCIONISTAS-------------------------------_____ 25 DE ABRIL DE 2001. ________________________________________---------------------------------------- En la Cludad de México, Distrtto Federal, domicilio social de COMUNICACIONES CELULARES DE OCCLDENTE, S.A. DE C.V., siendo las 9:OO horas del día veinticinco de abt I i dc dos md uno, se reunieron los accionistas y representantes de accionistas de la Soctcdad, con el fin de cclcbrar una Asamblca Gcncral Ordinaria de Accionistas. Estuvieron

prcsentes N o m a E. Urzúa Vtllaseiior, Sylvia Isabel Martinez Garcia, Claudia Gutiérrez Moreno y Jorge LUISMollroy Dagucrre. ...................................................... ----------

----- Por destgnación unántme dc los prcscntes, actuaron como Presidente y Secretario de la '

Asamblea N o m a E Urzúa Villaseiíor y Sylvia Isabel Martinez Garcia. ..........................

----- El Prcsidcntc tlcslgn6 cscrutadorcs a los liccnciados Claudia Gutiérrez Moreno y Jorge

Luis Monroy Dagucrre, quienes, dcspués de aceptar sus nombramientos, procedieron a cxanlinar las cartas poder exhtbidas por rcpresentantes de accionistas, y certificaron que se encontraban representadas la totaltdad de las acciones en circulación, en que se divide el capital soclal de la socicdad, conlo se acrcdita con la lista de asistencia que, firmada por los escrutadorcs, sc ancxa al cxpcdicntc que se forma del acta de esta Asamblea. -------------------

----- En vil-tud de estar representado el total de las acciones representativas del capital social dc la socicdad, el Presldcntc declaró lcgalrncnte instalada la asamblea y válidos los acuerdos que en clla sc tomcn, con fundanlcnto cn lo dtspucsto por cl artículo 188 de la Ley General

de Sociedadcs

crcanttlcs, no obstantc no habcrse publicado la convocatoria respectiva. -----

Y

----- A continuacion cl Sccrctario dto lectura al stgulclllc Ordcn del Día propuesto para la

----- Los acclo~listaspor unanimidad de votos, aprobaron el Orden del Día propuesto, mismo que se desaIq$ dc la sigulcnte manera: ________________________________________------------------------

----- PUNTO UNO. OTORGAMIENTO Y REVOCACIONES DE PODERES. El Presidente nlanifcstó a los accionistas, la conveniencia de designar apoderados así como revocar ciertos poderes otorgados por la sociedad. _____-_____-_____-__------------------________-_---_____----"-- ----

----- A lo anterior, los acc~onistaspor unanimidad de votos tomaron las siguientes: -----------.......................

RESOLUClONES--------------------------------------------

----- l. "Se designan apoderados de COMUNICACIONES CELULARES DE OCCIDENTE, S.A. de C.V., a Peter Howard Burrowes Gómez, Juan William S. Roberts, Henry M. Ruiz, María Elotsa Martinez Pérez quienes sc Ics conficre Poder General para que lo facultades que a continuación se sefialan:

----- a) Para actos de admlnlstración, en los términos del segundo párrafo del articulo 2554 del Códtgo Civil Federal y del Código Civil para Distrito Federal, y de sus correlativos de todos 10s estados de la Rcpubllca Mexicalla; ......................

"_

b) Para pleitos y cobranzas, que se

espccialcs quc requieran cIPusuIa espectal ltmitación alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 y el artículo 2587, ambos del Códtgo Cwil Federal y del Código Civil para Distrito Federal,

y de sus correlativos de todos los estados de la Republica Mexicana estando por tanto facultados para dcsistnse aún de juicios de anlparo, fornlular querellas y denuncias penalcs, someterse a arbttraje, articular y absolvcr posiciones, recusar jueces, recibir pagos y ejecuta todos los demás actos autorizados cxpresarncrltc por la Icy, entre los que se incluy representar a la socledad ante toda clase de autoridades y tribunales penales, civile

-----

e ) La representación laboral de la sociedad, en los términos del artículo 11 de la L

de la sociedad, se Ics faculta indistrntan~enkpara actuar ante o frente a los sindlcatos con los

cuales se cclebrcn los contratos colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrán actuar ante o frcntc a los trabajadores personalmente considerados y para 1

todos los efectos de confltctos tndlviduales, y en gcncral para todos los asuntos obrero APGilUSACELUPROTOSIComcel-160RD

Pig. 7

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patronales, y ante cualesqulera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo 523 de la Ley; podrán asimismo comparecer ante las juntas de concillación

y arbitraje, ya sean locales o federales; en consecuencia llevarán la representación patronal

,

para efectos de los artículos 11, 46 y 47 de la Ley y también la representación legal de la sociedad, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en juicios o fuera de ellos, en los términos del artículo 692, fracciones II y I11 de la Ley; podrán comparecer al desahogo de la prueba confeslonal, en los términos de los artículos 787 y 788 de la Ley, con ' facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional cn todas sus

-

partes; podrán señalar domlcilios para recibir notificaciones en los términos del artículo 866 de la Ley; podrán comparecer con toda la representación legal, bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo 873 de la Ley, en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admlsión de pruebas, en los térnlinos de los artículos 875, 876 fracciones I y VI, 877, 878, 879 y 880 de la Ley; también podrlin acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos 873 y 874 de la Ley, asimismo se les confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenlos labofales y para actuar como representantes de la empresa en calidad de admmstradores, respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramlten ante cualesquiera autondades; y podrán realizar actos de celebración de contratos de trabaJo y

.

rescindirlos. Igualmente, tendrán poder especlal para actos de administración pard la representación patronal para comparecer ante el Instituto del-Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT) y el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores (FONACOT), y cualquiera otra autondad administrativa y/o judicial; -----------""- d) Para otorgar, suscribir, endosar y negociar cq da cl, se de títulos de crédlto, de

-

0

conformidad con lo establecido por el artículo en0 d a Ley General de Títulos y Operaciones de Crtdito, facultades que debera e e eer siempre conjuntamente con otro apoderado que tenga cuando nlcnos las lnl.sn1a.s fac_ultád&

.........................................

/" ----- e) Para revocar poderes conferidos por la 4 &dad, dentro de las facultades otorgadas; -S

----- 0 Para sustituir poderes, reservándose slempre para sí su ejerciclo ypara otorgar poderes dentro de sus facultades y revocarlos, con las siguientes características: ..........................

----- (i) Los apoderados no están facultados para otorgar facultades de sustitución; ----------------- (ii) Las facultades mencionadas en los incisos a), b) y c) p o d r h ser sustituidas conjunta 0 separadamente. ...........................................................................................

"_

(iil) Las facultades mencionadas en el inciso d) deberán ser sustltuldas

mancomunadamente por dos apoderados que tengan las mismas facultades; y -------------------

----- (iv) Las Facultades mencionadas en los incisos e) y f) no podrán ser sustitudas." ------------- 2. "Se revocan, dejhndose sin ningún valor y efecto, a la fecha de la presente asamblea,

I

los poderes otorgados por COMUNICACIONES CELULARES DE OCCIDE

-

C.V., al sellor Fúlvio Vargas del Valle, y y)k constan en las siguientes escrit

número 3,952 de fecha 4 de junio de 1991) Eszritura núnlero 4,516 de 28 de a escritura número 8,493 de fecha 25 de febrero de 1999, y escritura númer marzo de 2001, todas otorgadas ante el licenciado Francisco I. Hugues Vélez,

----- PUNTO DOS.- DESIGNACION DE DELEGADOS QUE DEN CUMPL FORMALICEN LAS RESOLUCIONES TOMADAS POR LA ASAMBLEA. Los

32 '357,784

Lic. Germán Fueyo Gutiérrez. - - - - - - - - - Firma: Una firma. _ - - - - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

................................

Total:

1

149'968,339

----- Claudia GutiCrrez Morcno y Jorge Luis Monroy Daguerre, escrutadores de la presente asamblea, haccmos constar que en la misma sc encontraban representadas la totalidad de las accloncs cn quc sc dividc cl capital social en circulación. ........................................... _"" Una firma.- Claudla Gutiérrez Moreno.- Escrutador.- Una firma.- Jorge Monroy Daguerre.- Escrutador.- Una firnm- Sylvla Isabel Martinez- Secretario." ........................

----- La comparecientc dcclara bajo protesta de decir verdad, que el acta y la lista de asistencia que en cste acto se protocolizan y las firmas que en las mismas aparecen, son auténticas; y cl suscrito Notario hace constar que no tiene indicios de su falsedad. -------------Noveno.- REGJS'I'J