AUDITORIA GENERAL DE LA NACION

INFORME ESPECIAL DE AUDITORIA:

Gestión Financiera ANSES – Repotenciación de la Central Térmica Pilar (Provincia de Córdoba)

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INDICE 1. OBJETO……………………………………………………………………………….3 2. OBJETIVO………………………………………………………………………..…..3 3. ALCANCE DEL EXAMEN…………………………………………….....................3 4. ACLARACIONES PREVIAS………………………………………………………..5 5. COMENTARIOS …………………………………………………..…………….....17 6. CONSIDERACIONES FINALES………………………………………………….31 ANEXO I: …………………………………………………………………………34 ANEXO II:…………………………………………………………………………64 ANEXO III:…………………………………………………………….................104

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INFORME ESPECIAL DE AUDITORIA

En virtud de las funciones establecidas por el artículo 85 de la CONSTITUCION NACIONAL y en uso de las facultades conferidas por el artículo 118 de la Ley Nº 24.156, la AUDITORIA GENERAL DE LA NACION (AGN) procederá a efectuar una auditoría en el ámbito de la ADMINISTRACION NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES), con el objeto que se detalla en el apartado 1.

1.

OBJETO

Gestión Financiera ANSES – Repotenciación de la Central Térmica Pilar (Pcia. de Córdoba).

2.

OBJETIVO

Verificar al 30/06/11, a través de pruebas selectivas el cumplimiento de la normativa en vigencia en cuanto a los Desembolsos efectuados y de las obligaciones contractuales por parte de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC), en la financiación a través del Fondo Garantía de Sustentabilidad (FGS) del proyecto de Repotenciación de Central Térmica Pilar (Pcia. de Córdoba)..

3.

ALCANCE DEL EXAMEN

El examen fue realizado de conformidad con las Normas de Auditoría Externa de la AUDITORIA GENERAL DE LA NACION, aprobadas por la Resolución Nº 145/93, dictadas en virtud de las facultades conferidas por el artículo 119, inciso d) de la Ley Nº 24.156, contemplando, principalmente, la realización de los siguientes procedimientos:

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

Relevamiento normativo.



Lectura de Manuales de las Misiones y Funciones de las áreas involucradas.



Lectura de actas de la Dirección Ejecutiva y de informes Gerenciales.



Lectura de las actas del Comité Ejecutivo y del Consejo del FGS verificando la existencia de la política de inversiones y su aprobación.



Revisión y análisis documental de la documentación respaldatoria obrante en el expediente relativo a la financiación (ver 4.4.).



Verificar la valuación y tenencia de la inversión a largo plazo; su correspondencia con las normas de la CGN (Contaduría General de la Nación), su correcta imposición y registración contable.



Comprobación de que todos los ingresos y egresos de la inversión se corresponden al periodo de su devengamiento y que se encuentran registrados. La presente tarea implica asimismo, el control de los desembolsos, el recálculo de los intereses y el control de los ingresos por los pagos de amortización e interés del Título de Deuda a través de los extractos bancarios pertinentes. Adicionalmente se efectuará el seguimiento,

control

y

análisis

de

las

distintas

etapas

del

financiamiento desde su inicio como préstamo, hasta su conversión en un título de deuda emitido por EPEC. 

Revisión de lo actuado por el FGS en el proyecto de asistencia financiera destinado al financiamiento del proyecto de Repotenciación de la Central Pilar , verificando el cumplimiento de la normativa en vigencia y su concordancia con el objetivo de contribuir a la preservación del valor y/o rentabilidad de los recursos del Fondo.



Análisis de riesgo crediticio. 4



Verificación de los Estados Contables de EPEC 2008 y 2009 con su correspondiente Dictamen (Informe Breve) por el Tribunal de Cuentas de la Provincia de Córdoba publicados en la página web de EPEC..



Revisión de la información remitida por el Tribunal de Cuentas de la Provincia de Córdoba sobre los aspectos relativos al proyecto de Repotenciación de la Central Térmica Pilar (Provincia de Córdoba).



Las tareas propias del objeto del examen han sido desarrolladas entre el 02 de noviembre de 2011 y el 31 de agosto de 2012. Adicionalmente, se verificaron hechos posteriores relativos al pago de las cuotas incluidas en el cronograma de pago al 29/12/2012 y 29/01/2013.

4.

ACLARACIONES PREVIAS

4.1. EPEC se creó en 1953 a partir de la fusión de los dos Organismos públicos que hasta ese momento prestaban y administraban el servicio eléctrico en la Provincia de Córdoba: la Dirección General de Energía Eléctrica y el Servicio Público de Electricidad de Córdoba (SPEC). Ambos Organismos, dependientes del Estado Provincial, reunían a los sistemas de generación y distribución de energía eléctrica que existían en ese momento. EPEC genera, transporta y distribuye energía eléctrica en la provincia de Córdoba, Argentina, es un Organismo autárquico, que desarrolla su actividad en la órbita del Ministerio de Obras Públicas de la Provincia de Córdoba y es la cuarta empresa eléctrica argentina por venta de energía eléctrica y por cantidad de clientes.

4.2. Con fecha 24 de agosto de 2006 se firmó un Acta Acuerdo para la REPOTENCIACIÓN Y MODERNIZACIÓN DEL PARQUE DE GENERACIÓN DE EPEC, en tanto que con fecha 27 de septiembre de 2006 se firmó la Addenda Nº 1 a dicho instrumento, entre el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, la Provincia, la Empresa

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Provincial de Energía de Córdoba (EPEC) y la Secretaría de Energía de la Nación, cuyo principal objetivo era impulsar el desarrollo de la infraestructura eléctrica de la Provincia, en atención a la falta de satisfacción de las necesidades energéticas de la misma. Por lo tanto se estableció que se repotenciaría la Central Pilar, en la localidad de Pilar, y se modernizaría el Parque Generador de la Central Sudoeste, en la Ciudad de Córdoba, lo que constituyó el primer paso para la renovación del parque energético provincial.

En el marco del Proyecto: “REPOTENCIACION CENTRAL GOBERNADOR ARTURO ZANICHELLI

-

PILAR

-

CORDOBA

–

CONSTRUCCION

LINEAS

Y

SUBESTACIONES”, con fecha 21 de enero de 2008, el Directorio de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba por Resolución 73214, resolvió aprobar la Licitación Pública Internacional Nº 3.556, en la cual, se adjudicó a Electroingeniería S.A. - SENER Ingeniería y Sistemas S.A. la ejecución de la obra. La Central quedará compuesta por dos turbinas de gas y una turbina de vapor que aportarán la potencia adicional para disponer de una potencia total de 466MW, llevando la potencia instalada total de la central a 682MW.

Las obras del Proyecto de Repotenciación de la Central Pilar incluyen el edificio donde se instalarán las dos turbinas de gas, las calderas de recuperación y la turbina de vapor junto con sus respectivos puentes grúas, las obras civiles de la fundación de máquinas y edificios, los tanques de almacenamiento de combustibles, dársenas y sistemas de descarga y bombeo, los edificios periféricos (laboratorios, edificio para grupos auxiliares de arranque en negro, talleres y oficinas), la estación de transformación y maniobra, caminos de acceso y circulación, sistemas de iluminación, antiincendio, tratamiento de efluentes, captación y bombeo de agua subterránea y del río, plantas de gas y conexiones a gasoducto troncal, entre otras obras necesarias. Con la implementación del Proyecto de Repotenciación de la Central Pilar, EPEC podrá contribuir a solucionar la amplia necesidad a fin de hacer frente al aumento de la demanda de energía de la Provincia, dado que en la actualidad la generación existente apenas supera la mitad de la demanda y sobre todo teniendo en cuenta que desde 1995 no se incrementaron los centros de generación de energía existentes, amén de la antigüedad de los

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grupos generadores que hacen disminuir la disponibilidad y, por ende, la confiabilidad de los mismos. El monto total de la contratación es la siguiente:

Pesos

Euros

U$S

Rubro I

133.940.407,92

Rubro II

235.201.123,43

Rubro III

35.149.653,00

3.507.936,31

Rubro IV

48.209.654,00

833.773,72

Rubro Va

61.146.394,23

Rubro Vb

28.944.927,32

5.200.642,35

Rubro Vc

5.389.929,70

335.591,82

Total

104.691.748,72

547.982.089,60

104.691.748,72

211.796.129,74

221.674.073,94

A los efectos de reflejar el monto total en la Reserva de Crédito y Partidas Presupuestarias correspondientes, se ha procedido a convertir los siguientes valores cotizados en moneda extranjera a Pesos, en función al tipo de cambio vendedor fijado por el BNA al cierre del último día hábil anterior a la presentación de la propuesta, ascendiendo el mismo a $ 1.721.983.631,01.

El plazo de ejecución es de 30 meses a contar desde la firma del contrato y el plazo máximo para la puesta en funcionamiento del primer grupo TG a ciclo abierto deberá ser de 18 meses a contar desde la fecha de firma del contrato.

Asimismo, el 13 de febrero de 2008 se firmó una nueva Acta Acuerdo entre el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, la Provincia de Córdoba, la Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC) y el Banco de la Provincia de Córdoba, que entre otras, se establecieron las siguientes cláusulas y condiciones: 

Objeto: construir una NUEVA CENTRAL DE CICLO COMBINADO, en el predio que se encuentra la Central Pilar de la Provincia de Córdoba, suspendiendo y/o modificando, en su caso, lo acordado en el Acta Acuerdo suscripta con fecha 24 de

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agosto de 2006, así como las modificaciones introducidas en la Addenda Nº 1 a dicho instrumento de fecha 27 de septiembre de 2006. 

Detalle de la Obra: la Central de Ciclo Combinado a construir, estará compuesta por dos turbinas de gas y una turbina de vapor, para disponer de una potencia aproximada de 470 MW.



Obligaciones del Estado Nacional: 1) Colaborar financieramente con la suma de $ 128.000.000, 2) Transferir la suma de $ 174.456.088, que será aportada a la Provincia, 3) Propiciar, a través de la Secretaría dependiente del Ministerio la celebración de un Contrato de Abastecimiento de Energía entre EPEC y el Mercado Eléctrico Mayorista (MEM).



Obligaciones de la Provincia: 1) Colaborar financieramente con las siguientes sumas: i) $ 45.000.000 a ser integrados en 30 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, ii) U$S 55.400.000, en concepto de aporte adicional, el que será hecho efectivo en 7 cuotas anuales, iguales y consecutivas, 2) Garantizar los compromisos de aportes a efectuar por la Provincia y EPEC mediante la cesión en garantía del derecho de la Provincia a recibir los pagos que el Gobierno Nacional efectué en concepto de coparticipación federal de impuestos.



Obligaciones de EPEC: 1) Efectuar los siguientes aportes a la estructura de financiamiento que se constituya i) $ 60.000.000 a ser integrados en 30 cuotas mensuales y consecutivas, ii) $ 114.000.000, a ser integrados en 114 cuotas mensuales, iguales y consecutivas, iii) U$S 10.500.000, que serán integrados en o antes de la fecha que celebre el vigésimo octavo mes calendario de la firma del Contrato de Abastecimiento, 2) Garantizar sus obligaciones de aportes para la ejecución del Proyecto mediante la cesión en garantía de todas las cobranzas que le correspondan bajo el Contrato de Abastecimiento, 3) Realizar además de los estudios de ingeniería y la confección de los pliegos para el llamado a licitación, la inspección de la obra durante su ejecución.



Obligaciones del Banco: 1) Proveer financiamiento por hasta un importe de $ 300.000.000, 2) El Banco realizará sus mejores esfuerzos a efectos de acercar terceros interesados en proveer el financiamiento adicional que sea necesario para completar la

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ejecución de las obras y en su caso, para cancelar el financiamiento mencionado en el primer párrafo de la presente cláusula.

Dicha Acta Acuerdo fue Aprobada por la Legislatura de la Provincia de Córdoba por la Ley 9545 de fecha 22 de octubre de 2008.

Con fecha 29 de mayo de 2008, EPEC firmó con CAMMESA (en representación del Mercado Eléctrico Mayorista) un Contrato de abastecimiento, donde el mercado se compromete a comprar a EPEC la potencia disponible y la energía generada a precios tales que los mismos permitan recuperar los costos de operación y mantenimiento, combustibles, gerenciamiento y fundamentalmente los costos que surjan de la financiación a largo plazo que EPEC, en conjunto con los demás actores que firmaron el Acta Acuerdo, estructuren para el repago de las inversiones.

4.3. Con fecha 23 de julio de 2008, el Banco de Córdoba, actuando en su carácter de organizador del financiamiento para la Empresa Provincial de Energía de Córdoba, solicita a la ANSES, participe en el financiamiento del Proyecto de Repotenciación de la Central Pilar, como forma de llevar a la práctica la necesidad y conveniencia de financiar actividades productivas y vinculadas con la economía real. En tal sentido, la intención de EPEC es obtener un financiamiento otorgado mediante un préstamo por U$S 300.000.000, a ser garantizado mediante la cesión por parte de la Provincia de Recursos provenientes del Régimen de Coparticipación Federal, todo ello en base a un contrato a ser negociado a satisfacción de las partes. Asimismo el Banco menciona que la participación de ANSES en el financiamiento resultará altamente beneficiosa para el proyecto y constituirá un nuevo paso en el proceso de aprovechamiento de recursos financieros para el desarrollo de actividades productivas y de la economía real.

Mediante Nota Nº 286 bis de fecha 15 de septiembre de 2008 la Gerencia Operación y seguimiento FGS analizó la posibilidad de que el FGS realice este tipo de operación y los Términos y Condiciones preliminares para el préstamo solicitado, llegando a la conclusión

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que considerando los flujos de fondos proyectados por la empresa, el Informe Técnico de la Dirección Nacional de Inversión Pública, las condiciones pactadas para el préstamo, los rendimientos de los bonos en dólares del Gobierno Nacional de duration similar, las garantías provistas por EPEC a través del fideicomiso y el pagaré a favor del FGS, la importancia estratégica del aumento futuro de generación eléctrica de la central tanto para la Provincia de Córdoba como para el sistema interconectado nacional y la aclaración efectuada por el Banco de Córdoba, donde menciona, que se encuentra trabajando en la estructuración de un bono de mediano plazo con oferta pública que facilitaría el repago del presente crédito, puede considerarse a la operación de financiamiento como razonable y consistente.

El 19 de septiembre de 2008 se firmó un contrato de Préstamo entre el FGS de ANSES y la EPEC por un monto de dólares trescientos millones en tres desembolsos, el cual debía ser destinado exclusivamente a financiar la construcción de una nueva central de ciclo combinado, cumplir con el contrato de obra y cancelar la financiación otorgada a ese fin por el Banco Provincia de Córdoba.

El 22 de octubre de 2008 la Provincia de Córdoba sanciona la Ley Nº 9545 que aprueba el Acta Acuerdo para la construcción de una nueva central energética de Ciclo Combinado en Pilar, entre el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios de la Nación, la Secretaría de Energía de la Nación, Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y EPEC.

El 23 de noviembre de 2009 se firmó la segunda enmienda al contrato de préstamo modificándose esencialmente la cláusula tercera, estableciendo que EPEC se obligaba a cancelar la deuda antes del 10 de marzo de 2010 o bien a entregar títulos de deuda emitidos por la misma con oferta pública y cotización. Los títulos de deuda fueron emitidos de acuerdo a las condiciones pactadas por un monto de dólares quinientos sesenta y cinco millones. De lo antedicho surge claramente que el préstamo se canceló con la emisión del Título de Deuda pasándose en el ámbito de la ANSES del financiamiento a través de un préstamo a ser una inversión del inciso Q (Inversiones Permitidas: Artículo 74 Ley 24.241: inc. Q): Títulos valores emitidos por fideicomisos financieros no incluidos en los incisos n), ñ) y o), hasta un

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20% del total del activo del fondo). Asimismo cabe señalar que Equity Trust Company S.A. es la fiduciaria del Fideicomiso en Garantía constituido entre la Provincia de Córdoba y EPEC (los fiduciantes) y el Banco de la Provincia de Córdoba (el avalista). La fiduciaria es quien rinde cuentas a través de la denominada “Rendición de Cuentas del Fiduciario” con el detalle de los fondos acreditados en las cuentas fiduciarias correspondientes a los “derechos cedidos”, los gastos abonados, lo pagos de las obligaciones negociables y las liberaciones de los fondos excedentes.

4.4. Las tramitaciones relativas a la financiación forman parte del expediente FGS 024-9981209972-4-500, compuesto de la siguiente documentación:

Cuerpo 1: 

Contrato de Préstamo del 19/09/08



Acta Acuerdo del 13/02/08



Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía del 19/09/08



Contrato de Abastecimiento de Energía Eléctrica del 29/05/08



Addenda al Contrato de Abastecimiento del 11/06/08



Primera Enmienda al Contrato de Préstamo del 28/04/09



Nota GF115/09 de ANSES por reclamo de intereses del 31/03/09



Nota SOFGS Nº 5026/09 del FGS por reclamo de intereses al Bco de la Prov. de Córdoba de fecha 08/10/09



Nota del Banco de la Provincia de Córdoba del 14/10/09



Nota de EPEC por avance de obra del 28/09/09.

Cuerpo 2 a): 

Nota de la Gerencia Estratégica de Activos Financieros del 20/11/09



Nota de la Gerencia de Análisis y Valuación de Cartera del 20/11/09



Nota de la Gerencia de Asuntos Legales del 20/11/09



Segunda Enmienda al Contrato de Préstamo de fecha 23/11/09 11



Acta Nº 13 del Comité Ejecutivo del 10/12/09



Nota Nº 2280 del Subdirector del FGS solicitando el pago de Capital e intereses del 11/03/10



Nota Nº 6446 reiterando la Nota Nº 2280 del 12/05/10



Nota de EPEC dando respuesta a los Notas citadas anteriormente del 26/05/10.

Cuerpo 2 b): 

Nota Nº 8364/10 del FGS respondiendo a nota de EPEC del 16/06/10



Nota de EPEC adjuntando Acta Nº 22 del 22/06/10



Nota de la Gerencia de Gestión Estratégica del 22/06/10



Nota GAVC Nº 85/10 del 22/06/10



Nota GRC Nº 39/10 del 22/06/10



Nota GEAF Nº 22/10 del 22/06/10



Acta Nº 18 del Comité de Inversiones del 22/06/10



Nota GCIO Nº 28/10 del 22/06/10



Dictamen Nº 45386 de la Gerencia de Asuntos Legales del 23/06/10



Acta Nº 27 del Comité Ejecutivo del 22/06/10



Tercera Enmienda al Contrato de Préstamo de Fecha 23/06/10



Nota Nº 15141 de ANSES solicitando a EPEC sobre el estado de avance de las tareas pendientes a los efectos de la emisión de los Títulos de Deuda de fecha 25/10/10



Nota Nº 17737 de ANSES reiterando solicitud de información a EPEC de fecha 13/12/10



Nota Nº 18591 de ANSES reiterando las dos notas anteriores de fecha 28/12/10



Nota de EPEC respondiendo a Nota de ANSES Nº 15141 de fecha 27/12/10

Cuerpo 3: 

Anexo II – Ley 9819 del 20/08/10



Boletín Oficial



Anexo III – Resolución de EPEC Nº 75166 del 20/10/10 12



Prospecto Preliminar de los Títulos de Deuda EPEC sin fecha



Anexo IV – Resolución Nº 323 del Ministerio de Economía y Finanzas del 28/10/10



Anexo V – Aprobación BIRF del 15/02/11



Anexo VI – Nota Nº 2218 del Ministerio de Planificación Federal del 06/04/10



Anexo VII – Documentación respaldatoria de la negociación con el BIRF



Anexo VIII – 2 Addenda al Contrato de Abastecimiento MEM – EPEC- CAMMESA del 07/02/11 y Nota Nº 746 del Ministerio de Planificación Federal – Inversión Pública y Servicios de fecha 01/02/11



Anexo IX – Segunda Addenda Complementaria del Acuerdo para la Construcción de una Nueva Central de Ciclo Combinado en la Central Pilar (Córdoba) de fecha 27/07/10



Nota GAAyC Nº 86/11 solicitando que las copias sean certificadas de fecha 15/03/11



Nota GAAyC Nº 87/11 del 17/03/11



Nota SOFGS Nº 89/11 del 21/03/11



Nota de EPEC respondiendo la Nota GAAyC Nº 86 de fecha 21/03/11



Anexo I – Copia certificada del Decreto Nº 1416 de fecha 29/09/10

Cuerpo 4: 

Anexo IV – Traducción Pública de la Aprobación del BIRF del 15/02/11



Anexo V – Copia certificada de la documentación respaldatoria de la negociación con el BIRF



Anexo VII – Copia certificada de la Segunda Addenda al Acta Acuerdo



Anexo II – Copia certificada de la Ley Nº 9819 y su publicación en el Boletín Oficial de la Provincia de Córdoba.



Anexo III – Copia certificada de la Resolución de EPEC Nº 75166



Copia del Prospecto Preliminar de los Títulos Públicos EPEC

Cuerpo 5 a): 

Continuación del Prospecto Preliminar de los TP



Ley Nº 9545 de fecha 22/10/08 13



Acta Acuerdo para la Construcción de una Nueva Central de Ciclo Combinado en la Central Pilar (Córdoba) de fecha 13/02/08



Ley de la Legislatura de la Provincia de Córdoba de fecha 21/10/08, Aprobando el Acta Acuerdo y Anexo de la misma.



Anexo VI – Copia certificada de la Addenda 2 al Contrato de Abastecimiento MEM – EPEC – CAMMESA de fecha 07/02/11



Nota de CAMMESA de fecha 08/02/11



Copia Certificada de la Segunda Addenda Complementaria del Acuerdo para la Construcción de una Nueva Central del Ciclo Combinado en la Central Pilar (Córdoba) de fecha 27/07/10



Nota de EPEC de fecha 22/03/11 enviando Copias Certificadas de la Notas Nº 746 y 2218 emitidas por la Secretaría de Energía.



Nota GAAyC Nº 105 relacionada al informe sobre caso fortuito planteado por EPEC como eximente de responsabilidad y deuda por intereses punitorios.



Aviso de Cotización autorizada en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 08/04/11



Publicación en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del Prospecto de los Títulos de Deuda Públicos EPEC Garantizados en una única Clase por VN de hasta U$S 565.000.000.

Cuerpo 5 b): 

Continuación del Prospecto publicado en la Bolsa.



Informe de la Calificación Inicial

de los TP EPEC emitido por Moody´s

LatinAmerica de fecha 04/03/11 

Informe Económico – Financiero e Informe Socio – Ambiental Firmado por los Dres. Albornoz y Lucero de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires.

Cuerpo 6: 

Continuación del Informe mencionado en el párrafo anterior. 14



Nota de la Facultad de Ciencias Económicas de la UBA, adjuntando la versión definitiva del Dictamen de fecha 12/10/10



Informe Técnico de la Dirección Nacional de Inversión Pública de Julio 2008



Nota SPE Nº 037/11 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas – Secretaría de Política Económica de fecha 11/03/11



Informe GE Nº 05/11 de fecha 11/04/11



Nota GRC Nº 93/11 de fecha 11/04/11

Cuerpo 7 a): 

Nota GEAF Nº 9/11 del 11/04/11



Nota GAVC Nº 19/11 del 11/04/11



Nota GI Nº 509/11 del 11/04/11



Nota GO Nº 58/11 del 11/04/11

Cuerpo 7 b): 

Informe Técnico CAEF 004/11 del 12/04/11



Acta Nº 46 del Comité Ejecutivo del 08/04/11



Acta Nº 64 del Comité de Inversiones del FGS del 12/04/11



Nota de EPEC de fecha 11/04/11,

presentando: Autorización de la Bolsa de

Comercio, Prospecto Definitivo, Prospecto resumido, aviso de suscripción y copia del informe de Moody´sLatinAmerica todo de fecha 08/04/11. Cuerpo 8: 

Nota GC-FGS Nº 180/11 del 12/04/11



Nota GCIO Nº 21/11 del 12/04/11



Dictamen Nº F00062 del 14/04/11



Nota GAyTN Nº 19137/11 del 27/04/11



Nota SLyT Nº 05/11 del 28/04/11



Nota GAL Nº 79/11 del 29/04/11

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

Nota SOFGS Nº 175/11 del 29/04/11



Nota GI Nº 532/11 del 29/04/11



Nota GAVC Nº 26/11 del 29/04/11



Nota GRC Nº 100/11 del 29/04/11



Nota GEAF Nº 17/11 del 29/04/11



Nota GI Nº 533/11 del 29/04/11



Nota GO Nº 70/11 del 29/04/11



Acta Nº 69 del Comité de Inversiones del FGS del 02/05/11



Nota GCT Nº 123/11 del 02/05/11



Nota GC-FGS Nº 236/11 del 02/05/11



Nota GCIO Nº 26/11 del 02/05/11



Nota GC-FGS Nº 240/11 del 02/05/11



Dictamen Nº 00068 del 02/05/11



Resolución D.E.-A Nº 247 de fecha 02/05/11

4.5. Hechos Posteriores al Cierre de las Tareas de Campo Cabe destacar que el 21 de Enero de 2013, Equity Trust Company Argentina SA (fiduciario del Fideicomiso de Garantía EPEC) ha comunicado a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) como Hecho Relevante, en los términos del art 23 del Reglamento de la Bolsa que: “Con fecha 17de enero de 2013 hemos enviado una nota al Banco de la Nación Argentina (BNA) intimándolo al depósito de Fondos Coparticipables correspondientes al período enero 2013 para el pago de servicio de capital e intereses de los títulos de Deuda emitidos por EPEC bajo el Prospecto de fecha 8 de abril de 2011. Con fecha 18 de enero de 2013 el BNA respondió dicha comunicación en la cual informó que con fecha 28 de diciembre de 2012, recepcionó el oficio E-369891, en los autos “Empresa Provincial de energía de Córdoba c/Estado Nacional (Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios – Secretaria de energía de la Nación y Otra – Ordinario (Expte 6 E-12)” del Juzgado Federal de Bell Ville, Secretaria y Comercial de la Provincia de córdoba, en la cual se notifica la

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medida cautelar dictada por el Tribunal interviniente, consistente en suspender las retenciones efectuadas por la Provincia por el término de nueve (9) meses.”

Sin embargo, se ha verificado en el extracto bancario el ingreso correspondiente a la cuota N° 11 cuyo vencimiento operó el 29/12/2012 en la Caja de Ahorro N° 3874637 del Banco de la Nación Argentina por $ 50.069.180,86 el día 02/01/2013. Adicionalmente, la cuota N° 12 cuyo vencimiento operó el 29/01/2013 fue depositada en la Caja de Ahorro N° 3874637 del Banco de la Nación Argentina por $ 50.594.029,79 el día 04/02/2013.

5.

COMENTARIOS

De la documentación analizada, surgió que:

5.1. Tal como se señalara en el apartado 4., el 19 de septiembre de 2008 se firmó el “Contrato de Préstamo” entre el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto como la Prestamista y la Empresa Provincial de Energía de Córdoba como la Prestataria por un monto de U$S 300.000.000 en tres desembolsos, el cual deberá ser destinado en su totalidad y exclusivamente a financiar la construcción de una nueva central de ciclo combinado en la CENTRAL, cumplir con el CONTRATO DE OBRA, y cancelar la financiación otorgada a ese fin por el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en virtud del contrato de préstamo celebrado entre dicha entidad y EPEC con fecha 16 de mayo de 2008.El Préstamo devengará Intereses Compensatorios a una tasa equivalente al 12,5% nominal anual, pagaderos semestralmente, e Intereses Punitorios, los cuales a) se devengarán a una tasa nominal anual equivalente al 50% de la tasa aplicable a los Intereses Compensatorios, y b) se computarán: i) sobre la totalidad de las sumas impagas y en mora bajo el Contrato, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto, ii) desde la fecha en que tales sumas impagas y en mora debieron haber sido abonadas conforme los plazos, términos y condiciones del Contrato, y

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hasta la fecha en que la Prestataria abone íntegramente tales sumas impagas, y iii) sobre el número real de días que hubiere durado la mora o incumplimiento y en base a un año de 365 días, para lo cual se incluirá el primer día de mora o incumplimiento y se excluirá el último. En caso de mora, los Intereses Compensatorios y los Intereses Punitorios se capitalizarán mensualmente, y serán considerados a partir de dicha capitalización como Capital a todos los efectos que pudieren corresponder. El Capital prestado será devuelto y pagado en Pesos en 3 cuotas de amortización a contar 2 años corridos desde cada una de las fechas de desembolso. A fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma por parte de la Prestataria, simultáneamente con la firma del Contrato, se celebrará el “Contrato de Cesión Fiduciaria y Fideicomiso en Garantía”, entre EPEC como Fiduciante, el FGS como Beneficiario y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. como Fiduciario, bajo el cual se afectarán en garantía los activos que se indican en el mismo. Como Condición Precedente para cada Desembolso, y a fin de evidenciar su endeudamiento, la Prestataria deberá emitir, tres Pagarés fechados en las fechas de los Desembolsos que reflejen i) el monto del Desembolso, ii) la tasa a la cual se devengarán los Intereses Compensatorios y iii) la tasa a la cual, en su caso, se devengarán los Intereses Punitorios.

Con fechas 19/09/08, 20/10/08 y 19/11/08, el FGS efectuó los tres desembolsos y se verificaron los extractos bancarios y la emisión de los Pagarés correspondientes.

Mediante Nota GF Nº 115 de fecha 17 de abril de 2009, EPEC solicitó se analice la posibilidad de otorgar una prórroga de las fechas de vencimiento de los intereses. Del análisis efectuado por la Gerencia Operación y Seguimiento FGS, en función de la crisis financiera internacional, y que la empresa esgrimió el hecho de haberse demorado la posibilidad de colocar títulos de deuda en el mercado local e internacional de forma de cancelar el préstamo y dado que aún no ha comenzado a generar ingresos por el funcionamiento de la nueva central, el no cumplimiento con las cláusulas contractuales del crédito provocaron que el Banco de Córdoba, como fiduciario del Contrato de Fideicomiso, suspendiera los desembolsos con el consiguiente atraso de la obra. Por lo mencionado surge la posibilidad de capitalizar los intereses vencidos en las fecha 19/03/09, 20/04/09 y a vencer 19/05/09, de

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forma que los mismos sean pagados conjuntamente con la última cuota de capital, dado que el impacto en el resultado financiero de la operación no se alteraría significativamente respecto del originalmente planteado y considerando el objetivo estratégico a nivel nacional de continuar con el proceso de expansión de la red de generación eléctrica.

5.2. Con fecha 28 de abril de 2009, se firmó la Primera Enmienda al Contrato de Préstamo del 19 de septiembre de 2008, en la cual se estable que las partes acuerdan: “… que con respecto a los intereses compensatorios cuyo pago corresponde a los días 19 de marzo de 2009, 20 de abril de 2009 y 19 de mayo de 2009, los mismos serán capitalizados y pagados juntamente con la última fecha de pago, junto con el resto de las sumas que sean debidas en concepto de Capital….”.

El FGS, mediante Nota SOFGS Nº 5026 de fecha 8 de octubre de 2009 notifica al Banco de la Provincia de Córdoba S.A., que EPEC se encuentra en mora desde el 19/09/09. Asimismo, el día 4 de noviembre de 2009 envía Carta Documento al Banco de la Provincia de Córdoba S.A. en la cual, solicita al Fiduciario que CAMMESA satisfaga sus obligaciones bajo el Contrato de Abastecimiento. Como respuesta, el Banco de Córdoba envía Carta Documento de fecha 13 de noviembre en la cual aclara entre otros conceptos que: “….a la fecha de la presente el Ciclo Combinado de la Central Pilar no se encuentra habilitado (se encuentra en etapas preliminares de construcción), por lo cual el Contrato de Abastecimiento no habría entrado en vigencia y, consecuentemente, a la fecha de la presente no se han efectuado pagos ni se ha generado obligación de pago por parte de CAMMESA…” Las distintas Gerencias del FGS intervinieron, con opinión favorable, antes de la firma de la Segunda Enmienda.

5.3. El día 23 de noviembre de 2009 se firmó la Segunda Enmienda al Contrato de Préstamo del 19 de septiembre de 2008, en la cual las partes modifican los términos y condiciones estipulados en el mismo. En la Segunda Cláusula se acuerda reprogramar el vencimiento de los Intereses Compensatorios con vencimiento los días 19/09/09, 20/10/09 y 19/11/09, los mismos serán capitalizados y pagados juntamente en la última fecha de pago, junto con el

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resto de las sumas que sean debidas en concepto de Capital. En la Cláusula Tercera, se establece que el o antes del 10 de marzo del 2010, EPEC se obliga frente al FGS a cancelar el Capital y los Intereses Compensatorios y toda otra suma adeudada bajo el contrato de Préstamo, mediante, a opción de EPEC, el pago de las sumas correspondientes en efectivo en dólares estadounidenses, o la entrega al FGS de Títulos de Deuda emitidos por EPEC denominados en dólares y pagaderos en pesos al tipo de cambio establecido, con oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Títulos de Deuda EPEC deberán contar con una calificación mínima de riesgo BBB de alguna de las tres calificadoras de riesgo internacionales: Moody`s, S&P y Fitch. El plazo de amortización de estos títulos no podrá ser superior a 10 años y deberán contar con garantías suficientes y satisfactorias para el FGS. Alternativamente EPEC podrá cancelar la deuda mediante la entrega de Títulos de Deuda emitidos por la Provincia de Córdoba en dólares estadounidenses y pagaderos en pesos, con oferta pública y cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En

conclusión las partes resuelven de común acuerdo dejar sin efecto alguno las notificaciones que fueran cursadas por el FGS a EPEC y establecer que no ha ocurrido incumplimiento alguno por parte de la Prestataria.

5.4. Mediante Notas Nº 2280 del 11/03/10, Nº 6446 del 12/05/10 y Nº 8364 del 16/06/10 el FGS solicita a EPEC el cumplimiento del pago de las sumas adeudadas desde el 10/03/10 según los compromisos asumidos en la Cláusula Tercera de la Segunda Enmienda al Contrato de Préstamo. Con fecha 22/06/10 EPEC, responde, que reconoce la existencia de la deuda que posee con el FGS por U$S 374.404.119, en concepto de Capital más intereses Compensatorios y Punitorios devengados a dicha fecha. Asimismo propone la celebración de una nueva enmienda al Contrato de Préstamo (“Tercera Enmienda”), por la cual se acuerde la cancelación de la suma mencionada más los intereses que correspondan, mediante la emisión y entrega de Títulos de Deuda a emitirse por EPEC. Las distintas Gerencias del FGS intervinieron, con opinión favorable, antes de la firma de la Tercera Enmienda.

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5.5. El Comité Ejecutivo del FGS mediante Acta Nº 27 de fecha 22 de junio de 2010 aprueba la suscripción de una nueva enmienda al Contrato de Préstamo celebrado con EPEC y autorizar la suscripción e integración de los Títulos de Deuda EPEC. En la Tercera Enmienda de fecha 23 de junio de 2010, EPEC reconoce adeudar al FGS el monto original con más sus intereses compensatorios a devengar hasta la efectiva cancelación de sus obligaciones. El FGS acepta el reconocimiento de deuda realizado por EPEC y la propuesta de cancelación de las sumas adeudadas mediante la emisión de los “TITULOS DE DEUDA EPEC”, y que suscribirá por un valor nominal equivalente a la totalidad de los montos adeudados, por cualquier concepto bajo el Contrato de Préstamo, siempre que se dé cumplimiento a todas y cada una de las siguientes condiciones: dentro del plazo de 120 días a contar desde la fecha de celebración de la presente, EPEC deberá cancelar al FGS el Capital y los Intereses Compensatorios e Intereses Punitorios y toda otra suma adeudada bajo el Contrato de Préstamo, mediante la entrega de Títulos de Deuda emitidos por EPEC que i) cuenten con oferta pública y autorización de cotización otorgada por la BCBA y autorización de negociación provista por el MAE, ii) cumplan con las condiciones establecidas en el Anexo I, iii) que el uso de los fondos netos provenientes de la colocación se aplique en primer término a la cancelación íntegra de las obligaciones de EPEC frente al FGS bajo el Contrato de Préstamo y iv) que el pago de servicios de amortización e intereses bajo los TITULOS DE DEUDA EPEC se encuentren garantizados con: a) Cesión en garantía de los recursos que la Provincia tiene derecho a percibir a través del BNA en concepto de Coparticipación Federal de Impuestos, por hasta el monto que sea necesario para garantizar el repago por un valor nominal de U$S 288.200.000, b) Cesión en Garantía de los Derechos de Cobro de la prestataria bajo el contrato de abastecimiento de energía celebrado el 29/05/08 entre la Prestataria y Cammesa, neto de gastos, tal que refleje un flujo anual por lo menos de U$S 76.740.000, c) El 100% de los derechos de cobro de multas, penalidades, indemnidades, seguros y demás cargos por demoras, atrasos o incumplimientos de los contratistas y d) La totalidad de las sumas provenientes del producido neto en efectivo de la colocación de los TITULOS DE DEUDA EPEC que estuvieran depositados en las cuentas del Nuevo Fideicomiso. Las Garantías antes mencionadas deberán haber sido ya perfeccionadas al momento de la emisión del los TITULOS DE DEUDA EPEC, al efecto EPEC se obliga a: a)

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Obtener la autorización de una Ley de la Provincia respecto de la emisión, cesión de derechos de Coparticipación y el carácter de título ejecutivo a los TITULOS DE DEUDA EPEC, b) Obtener la autorización mediante Decreto del Poder Ejecutivo de la Provincia a los términos y condiciones de la emisión, el borrador de Prospecto y el borrador del Nuevo Contrato de Fideicomiso, c) Obtener las autorizaciones que, en su caso, fueran necesarias del Banco Interamericano de Desarrollo y del Banco de Córdoba S.A para el otorgamiento de las garantías y la modificación a Decretos Provinciales, d) Obtener toda otra autorización necesaria, a ser expedida por cualquier autoridad y por Cammesa, a los efectos de perfeccionar las Garantías establecidas, e) Celebrar un contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía a fin de instrumentar la constitución de un nuevo fideicomiso de garantía (el “NUEVO FIDEICOMISO”), entre la Prestataria, la Provincia y un fiduciario a ser determinado de común acuerdo entre la Prestataria y la Provincia (el “FIDUCIARIO DE GARANTIA”), al cual se transferirán la totalidad de los Bienes Fideicomitidos (excluyendo aquellos derechos de cobro de la Prestataria bajo el Contrato de Abastecimiento vinculados con cualquier concepto distinto del carfijcen1), f) Obtener una instrucción emitida por la Secretaría de Energía en virtud de la cual ésta instruya a Cammesa para que no utilice los derechos de cobro de la Prestataria bajo el Contrato de Abastecimiento por hasta el monto establecido en el mismo bajo el concepto denominado carfijcen para la compensación de las obligaciones de pago que la Prestataria posea por su actuación en el Mercado Eléctrico Mayorista como agente distribuidor, g) Celebrar una enmienda al Contrato de Abastecimiento a fin de aumentar el cargo carfijcen, h) Instrumentar la notificación de la cesión de los Derechos de Coparticipación que realice la Provincia y la cesión de los Derechos de Cobro Cammesa que realice la Prestataria por escritura pública a la Autoridad aplicable, en el primer caso, y a Cammesa y a la Secretaría de Energía, en el segundo caso, y obtener la aceptación de Cammesa a dicha notificación, en términos satisfactorios para el FGS, i) Obtener la aprobación del Tribunal de Cuentas de la Provincia o del Organismo o entidad competente respecto de los estados contables de la Prestataria por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 y los estados contables de la Prestataria por el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2010, 1

j) Notificar al fiduciario del fideicomiso constituido en virtud del

Carfijcen: corresponde al ingreso mensual requerido por potencia puesta a disposición (US$/MW-mes)

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CONTRATO DE CESION FIDUCIARIA y FIDEICOMISO EN GARANTIA (el “Fideicomiso en Garantía”) de la cancelación de las sumas adeudadas bajo el CONTRATO DE PRESTAMO y la consecuente liquidación del FIDEICOMISO EN GARANTIA, e instruirlo para que transfiera cualquier suma remanente en las cuentas del FIDEICOMISO EN GARANTIA al NUEVO FIDEICOMISO, k) Celebrar una addenda al Acta Acuerdo que deben realizar para finalizar la construcción de la Central, y a tal efecto obtener las modificaciones a las leyes provinciales que resulten menester y l) Obtener opiniones legales de los asesores legales de EPEC y del Fiscal de Estado de la Provincia respecto de la emisión y de las garantías que se otorguen, en términos satisfactorios para el FGS. La suscripción e integración por parte del FGS de los Títulos de Deuda estarán condicionadas a que se hayan cumplido los requisitos establecidos en la Ley Nº 26.425 y Decretos reglamentarios para las inversiones del FGS, y se cuente con Dictamen favorable emitido tanto por una Universidad Pública como por la Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía de la Nación de acuerdo al Decreto 2103/08. Asimismo se establece que el incumplimiento por parte de EPEC de las CONDICIONES conllevará la resolución automática y de pleno derecho de la presente TERCERA ENMIENDA. En consecuencia, la presente se tendrá por no realizada, no surtiendo efecto alguno, y considerándose todas las obligaciones de EPEC como de plazo vencido desde la fecha original (incluyendo en dicho supuesto, sin limitación, el devengamiento de los intereses punitorios aplicables). Consecuentemente, el FGS conservará todos los derechos derivados bajo el CONTRATO DE PRESTAMO, no importando la celebración de la presente una novación del crédito otorgado bajo dicho contrato, ni la extinción de la obligación principal, cuya exigibilidad se difiere y queda subordinada al total cumplimiento de las condiciones pactadas en la presente.

5.6. Resumen de los Términos y Condiciones de los Títulos de Deuda Anexo I:

Emisora

Empresa Provincial de Energía de Córdoba EPEC

Forma de los Títulos de Los mismos constituirán deuda pública, no subordinada de la

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Deuda

Emisora y en consecuencia, calificarán como endeudamiento de empresa perteneciente al Sector Público no Financiero de la Provincia de Córdoba. Sin que ello pueda interpretarse en ningún caso, como deuda asumida por la Provincia.

Monto máximo

Hasta U$S 565.000.000.

Forma de Integración

La integración será efectuada por los suscriptores en las fechas y de la manera descripta a continuación: i) en la fecha de emisión y liquidación se integrará a) las sumas equivalentes a los derechos del FGS del monto original con más sus intereses compensatorios devengados hasta la efectiva suscripción de los Títulos de Deuda y b) la suma equivalente hasta alcanzar, computando el monto de cancelación del Préstamo detallado en a), al 80% del monto de suscripción; ii) a las 48 horas bursátiles siguientes a la `publicación en el Boletín Diario de los Organismos donde coticen los Títulos de Deuda de un Aviso de Integración por el cual el Fiduciario acredite la recepción del Certificado de Avance de Obra que certifique que la Emisora ha alcanzado un grado de avance físico del al menos el 80% del Proyecto, se integrará la suma equivalente al 15% del efectivo monto de suscripción; iii) a las 48 horas hábiles bursátiles siguientes a la publicación en el Boletín Diario de los Organismo donde coticen los Títulos de un Aviso de Integración por el cual el Fiduciario acredite la recepción del Certificado del Avance de Obra, que certifique que la emisora ha alcanzado un grado de avance físico de al menos el 90% del proyecto, la suma restante sin integrar del monto de suscripción.

Moneda

Dólares Estadounidenses.

Moneda de pago

Pesos al tipo de cambio aplicable.

Tasa de interés

Tasa Fija Nominal anual del 12,5%

Interés Punitorio

En el caso de falta de pago en una fecha de pago, los montos adeudados devengarán intereses punitorios por cada día de atraso equivalente a la tasa de interés más un 2% adicional. Amortización y pago de En cuotas fijas, mensuales, iguales y consecutivas, conforme intereses sistema francés. La primera fecha de pago será el primer día hábil luego de transcurridos 120 días corridos desde la habilitación comercial de la Central o el 29/02/12, lo que ocurra primero. Si al 31/10/11 no hubiera tenido lugar la habilitación 24

comercial, los derechos de coparticipación cedidos por la Provincia a EPEC comenzarán de forma inmediata a utilizarse para el pago de los Títulos de Deuda a partir de la fecha de pago inmediatamente posterior. Uso de Fondos de los El producido de la colocación será aplicado a: i) Repagar la Títulos de Deuda totalidad de las sumas adeudadas bajo el contrato de préstamo del 19/12/08 entre ANSES y la Emisora, ii) Cancelar las sumas adeudadas con motivo de las facturas emitidas por la contratista y/o los proveedores y iii) Financiar los montos pendientes para la terminación de la constitución de la Central. Fecha de Vencimiento 8 años contados a partir del primer pago de los derechos de cobro Cammesa. Garantías La cesión y transferencia irrevocable bajo un Contrato de Fideicomiso de los derechos establecidos en la cláusula 4.1 de la Tercera Enmienda. Eventos de Establecer una Cláusula de eventos de incumplimiento Incumplimiento similar a la del Prospecto utilizado para la emisión de Bonos de Provincia (BONCOR) con vencimiento en 2017, agregándose que, si vencido el plazo de 3 meses contados a partir del 31/10/11 no hubiera sido obtenida la habilitación comercial, se producirá un evento de incumplimiento. Condiciones Previo a la emisión, la emisora deberá cumplir con las condiciones establecidas en la Tercera Enmienda. Fiduciario de la Garantía SUD Inversiones y Análisis S.A. Cuenta de Recaudación Es la Cuenta Corriente en Pesos de titularidad del Fiduciario de la Garantía en la cual se depositarán: i) los fondos cedidos de Cammesa, ii) los fondos cedidos bajo la garantía de Coparticipación, iii) los derechos de cobro bajo el Proyecto y iv) los fondos resultantes de la colocación de los Títulos de Deuda. Cuenta de Reserva Es la Cuenta Corriente de titularidad del Fiduciario de la Garantía a la cual se transferirá los derechos de coparticipación hasta cubrir un monto equivalente a un servicio. Cotización y Negociación Se solicitará autorización de cotización a la BCBA y/o Bolsa de Comercio de Córdoba y al MAE. Colocación Los Títulos de Deuda serán colocados mediante el procedimiento de oferta pública en Argentina, durante un período de por lo menos 5 días hábiles. Forma de los Títulos de Certificado Global Permanente Deuda Agente de Pago y Registro Caja de Valores S.A. Calificación Los Títulos de Deuda deberán contar con al menos una 25

calificación de riesgo de grado de inversión provista por alguna de las siguientes calificadoras de riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., Standard &Poor´s Internacional Ratings, LLC (Sucursal Argentina) y/o Moody`sLatinAmerica Calificadora de Riesgo S.A. 5.7. Mediante Notas SOFGS Nº 15141 de fecha 25/10/10, Nº 17737 de fecha 13/12/10 y Nº 18591 de fecha 28/12/10, el Subdirector de Operaciones del FGS, solicita a EPEC le informe el estado de avance en el cumplimiento de las tareas pendientes de conformidad con lo establecido en Tercera Enmienda al Contrato de Préstamo, las cuales deben ser cumplimentadas previo a la emisión de los Títulos de Deuda EPEC. Con fecha 27 de diciembre de 2010 EPEC informa sobre los avances de las tareas pendientes y solicita se prorrogue el plazo de 120 días conferidos desde la celebración de la enmienda de fecha 23 de junio de 2010 al Contrato de Préstamo Original, estableciendo un nuevo término, cuyo vencimiento será efectivo a partir del 18 de febrero de 2011, lapso estimado para que EPEC cancele las sumas adeudadas al FGS mediante la entrega de Títulos de Deuda. Con fecha 04 de marzo de 2011 EPEC, afirma que la estructuración e instrumentación de la Emisión se encuentra en la etapa final de negociación y que en breve se estarán emitiendo los Títulos de Deuda. También, informa que las demoras no pueden ser imputadas a esta entidad sino que las mismas deben ser consideradas como situaciones de fuerza mayor, toda vez que las mismas se produjeron por razones extrañas a la institución, más precisamente se debieron a actos emanados de autoridades públicas y de Organismos multilaterales, que obstaron al cumplimiento del deudor. Continúa señalando que, los hechos tienen los caracteres esenciales de imprevisibilidad e inevitabilidad, en razón de que la presente institución utilizó y agotó todos los recursos a su alcance para evitar las demoras y si bien las mismas eran previsibles no han podido evitarse pese al esfuerzo realizado por EPEC. Teniendo en cuenta lo expuesto, esta empresa considera que el artículo (2.5. Intereses Punitorios) del Contrato de Préstamo no resulta de aplicación. Consecuentemente con lo señalado, solicita al FGS que tenga en cuenta las situaciones de caso fortuito y fuerza mayor que afectaron la emisión (y el proceso de estructuración de la misma) y que no se apliquen intereses punitorios por el plazo que corresponde a la demora no imputable a EPEC.

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Por Nota GAAyC Nº 105 de fecha 21 de marzo de 2011, la Gerencia de Asuntos Administrativos y Contenciosos del FGS, concluye que: se estima que no cabe hacer lugar a lo planteado por EPEC respecto de su pretensión de que se la exonere del pago de los intereses punitorios, y que debe rechazarse el caso fortuito planteado en resguardo de su pretensión. Dicha Nota es ratificada por el Dictamen Nº 00068 de fecha 2 de mayo de 2011 de la Gerencia de Asuntos Legales del FGS. Mediante Notas de fechas 21 de marzo de 2011 y 22 de marzo de 2011, EPEC presenta al FGS toda la documentación certificada necesaria para el cumplimento de las condiciones pactadas en la Cláusula Cuarta de la Tercera Enmienda al Contrato de Préstamo, a saber: Ley Provincial Nº 9819 por medio de la cual se aprobó la cesión de derechos de coparticipación, Resolución Nº 75.166 de EPEC que aprobó los términos y condiciones de los Títulos, autorizaciones del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la cesión de derechos de coparticipación, autorizaciones del Banco de la Provincia de Córdoba S.A. y del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF) en relación con la cesión de coparticipación, Segunda Addenda Complementaria del Acuerdo para la construcción de una nueva central de ciclo combinado en la Central Pilar (Córdoba) de fecha 27 de julio de2010 y Addenda 2 al Contrato de Abastecimiento MEM EPEC – CAMMESA firmada el 7 de febrero de 2011

5.8. En el Informe Técnico elaborado por la Coordinación Análisis Estadístico del FGS Nº 004/2011 de fecha 12 de abril de 2011, informa que a los efectos de analizar el impacto económico de los fondos aportados por ANSES a EPEC para la consecución de las obras proyectadas, la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires (UBA) efectuó el “Informe Económico – Financiero. Informe Socio – Ambiental. Financiamiento Central Térmica de Ciclo Combinado Dr. Arturo Zanichelli – Pilar – Provincia de Córdoba”. La UBA, en función de la información evaluada, de efectuarse el proyecto en los plazos y montos proyectados, estima que el impacto macroeconómico es razonable. Asimismo, el dictamen emitido por la Secretaria de Política Económica, basado en la evaluación económica del proyecto, ya que el análisis fue anterior al informe económico – financiero de la UBA, indica que la formulación del proyecto resulta consistente, respetando metodología y

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principios generalmente aceptados parla evaluación privada de proyectos y que aplicando la Metodología de Costo-Beneficio “ el proyecto resulta viable desde el punto de vista privado, para una tasa de descuento de 8,84% y un análisis de 20 años”.

5.9. El Comité Ejecutivo del FGS mediante Acta Nº 46 del 08/04/11 resuelve rechazar la pretensión de EPEC en relación a la aplicación de la doctrina de caso fortuito como causa eximente del pago de los intereses punitorios que surgen del Contrato de Préstamo y aprobar la suscripción de los Títulos por hasta la suma de U$S 565.000.000, a ser suscripto en especies por la deuda que tiene EPEC con el FGS y el monto restante en efectivo. EPEC presenta a la ANSES con fecha 12 de abril de 2011 la siguiente documentación: 1) Autorización de cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de los Títulos de Deuda de EPEC del 8 de abril de 2011, 2) Prospecto Definitivo del 8 de abril de 2011 autorizado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en la misma fecha, 3) Prospecto resumido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires del 8 de abril de 2011, 4) Aviso de suscripción publicado en el Boletín Diario de la BCBA en la misma fecha y 5) Copia simple del informe completo emitido por Moody’sLatinAmerica Calificadora de Riesgo S.A. Los Títulos de Deuda están calificados a nivel local como A3.ar lo que significa: “Los emisores o las emisoras calificadas como A.ar presentan una capacidad crediticia alta con relación otros emisores nacionales. El modificador 3 indica una clasificación en el rango más bajo de esa categoría de calificación genérica, y equivale al signo – utilizado por otras calificadoras locales”.

5.10. De acuerdo a Nota GCIO Nº 21/11 del 12/04/11, la Gerencia de Control de Inversiones y Operaciones del FGS concluye que: “las intervenciones de las áreas preopinantes, se adecuan, en el ejercicio de sus respectivas competencias, a los lineamientos de la Política de Inversión definidos en la Líneas Directrices para la inversión de activos del FGS establecidas en el punto 5 del Acta del Comité Ejecutivo Nº 1/09 y al Plan de Inversiones del FGS para el ejercicio 2011 establecido en Acta de Comité Ejecutivo Nº 34, guardando razonabilidad y coherencia respecto de la inversión proyectada. Asimismo, esta

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Gerencia ha efectuado los controles de adecuación a normas y procesos no relevándose errores en las intervenciones examinadas”. Por Resolución D.E.-A 247 de fecha 2 de mayo de 2011, el Director Ejecutivo de la Administración Nacional de la Seguridad Social Resuelve 1) Rechazar el planteo formulado por EPEC en las notas de fecha 4 de marzo de 2011 y 21 de marzo de 2011, en lo que hace a su pedido de eximición de los intereses punitorios devengados por la mora en el cumplimiento de sus obligaciones, con fundamento en el supuesto Caso Fortuito como causal de exoneración de responsabilidad. 2) Ofértese la suscripción de Títulos de deuda a ser emitidos por EPEC por hasta un máximo de valor nominal de Pesos equivalentes a Dólares 565.000.000, a ser integrados de la siguiente manera: i) en especies por un monto en Pesos equivalentes a Dólares 241.887.908 en concepto de cancelación de las sumas adeudadas bajo el Contrato de Préstamo entre EPEC y la ANSES celebrado el 19 de diciembre de 2008 y sus modificaciones; ii) en efectivo por hasta un monto de Pesos equivalentes a Dólares 143.112.092.

5.11. Se verificó en el Resumen de Cuenta de la Caja de Valores Comitente 0331163845-1, Depositante (1706) Bco. Nación (FGS) ANSES DEC 313 Y 897/07, el ingreso de VN U$S 564.675.200 con fecha 05/05/11.

5.12. Según el Prospecto de los Títulos de Deuda EPEC, publicado el 8 de abril de 2011, con fecha 21/05/10 se produjo la inauguración formal de la etapa de ciclo abierto de la Central, quedaron encendidos y sincronizados sin inconvenientes los dos turbo grupos Siemens funcionando con gas, de acuerdo al programa previsto. También se realizaron exitosamente los ensayos de “Performance Test” de ambas turbinas iniciándose a continuación con las Marchas de Confiabilidad al 31/05/10 para la turbina TG12 y 3 días más tardes la Turbina TG11. Asimismo, al 07/04/11 se ha verificado el estado de avance de obra del Proyecto en un 92,42% aproximadamente, se estima el inicio de las pruebas del Ciclo Combinado para el 30/06/11, siendo la fecha contractual de finalización de los trabajos el 31/08/11. Con fecha 2 de noviembre de 2011, el Presidente de EPEC informó que por cuestiones operativas del Contratista y de la propia empresa, la Habilitación Comercial de la central

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“Bicentenario” no se producirá el 31 de octubre de 2011 como está previsto, y el grado de avance de la obra es del 99,66%. El 30 de enero de 2012, se produjo la Habilitación Comercial de la Central “Bicentenario” y se informó la primera fecha de pago y el cronograma de pagos previsto. (Anexo A) Equity Trust Company Argentina S.A., en carácter de fiduciario del fideicomiso en garantía constituido en virtud del contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en garantía celebrado entre la Provincia de Córdoba y Empresa Provincial de Energía de Córdoba (los fiduciantes) y el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. (el Avalista) con fecha 4 de mayo de 2011, informa la Rendición de Cuentas del Fiduciario con el detalle de los fondos acreditados en las cuentas fiduciarias correspondientes a los “Derechos Cedidos”, los Gastos abonados, los pagos de las Obligaciones Negociables y las Liberaciones de los Fondos excedentes, del Fideicomiso durante el Primer Período comprendido entre el 4 de mayo de 2011 hasta el 31 de diciembre de 2011. (Anexo B). La calificadora de Riesgo Moody´s con fecha 29 de diciembre de 2011 mantiene la calificación de A3.ar para la escala nacional y B3 para la escala global moneda local para los Títulos de Deuda Públicos Garantizados, por un monto de hasta U$S 565.000.000.

5.13. Con fecha 29 de febrero de 2012 EPEC, comenzó a pagar los servicios mensuales y se verificaron los ingresos de fondos en los extractos de la Caja de Ahorro del BNA Nº 3874637. Al 10/10/2012 EPEC ha informado a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires que “Bancor ha obtenido todas las autorizaciones necesarias, incluyendo la autorización expresa del BCRA para el otorgamiento del aval y que en consecuencia está cumplida la condición a la cual se encontraba sujeto el mismo”.

5.14. A efectos de contar con elementos adicionales para comprobar el proceso de análisis de la afectación de los fondos del FGS al proyecto, el 12/07/2012 por Nota 13/12 – AG5 se solicitó al Tribunal de Cuentas de la Provincia de Córdoba, se nos provea de toda la información obrante en dicho Organismo de Contralor, remitiendo el 13/08/12 un “Informe Especial de Obra Central Pilar. Balance EPEC – Ejercicio 2009”. Con fecha 17/08/2012 el Tribunal de Cuentas remite el “Informe Especial sobre el Proyecto de Repotenciación de la

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Central Térmica de Pilar – Balance de E.P.E.C. – Ejercicio 2009 e informa que para los Ejercicios 2010 y 2011, la auditoría se centró en el Balance de Presentación de la Empresa Provincial de Energía de Córdoba (E.P.E.C.), estos últimos informes se encuentran en etapa de ejecución. El Tribunal de Cuentas de la Provincia de Córdoba, en dicho informe opina que los estados contables, excepto por las observaciones realizadas, reflejan razonablemente la operatoria analizada (Registros iníciales 2009 y operaciones producidas durante el ejercicio 2009), no surgiendo otra información relativa a la factibilidad y sustentabilidad del proyecto.

6.

CONSIDERACIONES FINALES

6.1.

De la tarea realizada no surgen observaciones materiales que formular sobre la

financiación otorgada al EPEC por parte del FGS del SIPA respecto del cumplimiento de la normativa vigente: Leyes 26.222 y 26.425, Decretos 897/07 y 2103/08, artículo 74 inciso q) de la Ley 24.241 y sus modificatorias y los Principios de Seguridad y Rentabilidad de las Inversiones con activos del FGS incluidos en el Anexo III del Acta Nº 1/09 del Comité Ejecutivo del FGS y sus modificatorias.

6.2.

Adicionalmente informamos que

6.2.1. Respecto de la aplicación de los montos aportados al EPEC por el FGS del SIPA, nos remitimos al Informe Especial de Obra Central Pilar Balance EPEC – Ejercicio 2009 emitido por el Tribunal de Cuentas de la Provincia de Córdoba donde se encuentran incluidos los montos desembolsados, quien “opinó que los estados

contables,

excepto

por

las

observaciones

realizadas,

reflejan

razonablemente la operatoria analizada”.(ANEXO II)

6.2.2. A la fecha EPEC está cumpliendo el cronograma de pagos estipulado para las Obligaciones Negociables emitidas. (ANEXO III). Sin embargo, cabe mencionar que EPEC previo a la emisión de los Títulos de Deuda, en varias oportunidades no

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ha cumplido en tiempo y forma con los pagos y plazos establecidos en los contratos y/o enmiendas.

6.2.3. Del análisis efectuado sobre toda la documentación obrante en el expediente relacionada originalmente al otorgamiento del Préstamo a la Empresa Provincial de Energía de Córdoba por U$S 300.000.000 y cuya finalización fue la emisión de los Títulos de Deuda EPEC por hasta VN U$S 565.000.000 surge que respecto de los análisis de Factibilidad y Sustentabilidad del Proyecto “Repotenciación de la Central Pilar y Línea de 132 kV – Incorporación de una Central de Ciclo Combinado de 466 MW – Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC), destino de los fondos del FGS, la ANSES cuenta con el informe emitido por la Dirección Nacional de Inversión Pública (Anexo I), al cual nos remitimos, sin otra documentación respaldatoria. Dicho informe expone:

Que el proyecto fue aprobado oportunamente por la Secretaría de Energía, dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, basándose además en: el análisis de solidez técnica del proyecto, el análisis del impacto ambiental, el análisis económico financiero, la evaluación económica y el presupuesto de adjudicación detallado por rubros.

Por otra parte concluye: 1. Que los objetivos del proyecto se encuentran claramente planteados y especificados. 2. Que no se realizan observaciones al avance y cumplimiento de los requerimientos en materia ambiental. 3. Que no se realizan observaciones a los costos parciales y totales del proyecto objeto de análisis del Informe Técnico. 4. En la evaluación económica del proyecto “se aplicó la Metodología de CostoBeneficio, a través de la comparación de costos de inversión, operación y mantenimiento con los beneficios del proyecto. Se obtuvieron indicadores de

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rentabilidad privada adecuados. En virtud de lo analizado por esta Dirección es posible concluir que el proyecto Repotenciación de la Central Pilar y Línea de 132 kV – Incorporación de una Central de Ciclo Combinado de 466 MW – Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC) presenta una formulación del proyecto que resulta consistente, respetando metodología y principios generalmente

aceptados

para

la

evaluación

privada

de

proyectos.

Adicionalmente, en cuanto a su viabilidad financiera, debe notarse que el esquema

de

financiamiento

presentado

resulta

congruente

características del proyecto”.

CIUDAD AUTONOMA DE BUENOS AIRES, 27 de Marzo de 2013.

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con

las

ANEXO I: INFORME TECNICO DE LA DIRECCION NACIONAL DE INVERSION PUBLICA Proyecto Repotenciación de la Central Pilar y Línea de 132 kV – Incorporación de una Central de Ciclo Combinado de 466 MW – Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPE)

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ANEXO II: Informe Especial de Obra Central Pilar Balance EPEC – Ejercicio 2009 emitido por

el

Tribunal

de

Cuentas

de

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la

Provincia

de

Córdoba.

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ANEXO III: CRONOGRAMA DE PAGOS

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