BANCO PATAGONIA S.A. ACTA DE DIRECTORIO Nº 2643 (06.02.14): En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 6 días del mes de Febrero de 2014, se reúnen en el domicilio social sito en Tte. Gral. Juan D. Perón 500, los miembros del Directorio de BANCO PATAGONIA S.A., que firman al pie, dejando constancia que todos se encuentran presentes en el lugar, salvo el Sr. Claudemir Andreo Alledo, quien lo hace comunicado por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto Social y a la normativa vigente, delegando la firma del Acta en el Sr. João Carlos de Nobrega Pecego. Se encuentra presente la Dra. Mónica María Cukar, en representación de la Comisión Fiscalizadora. Siendo las 18:15 hs., habiendo quórum suficiente, el Sr. Presidente declara abierto el acto y manifiesta que la reunión tiene por objeto tratar el siguiente Orden del Día: 1. Consideración de los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico de la Sociedad, comprendido entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2013, e informes de los Auditores Independientes y Comisión Fiscalizadora. 2. Consideración de la Memoria correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, que incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. 3. Consideración de Reseña Informativa según Título IV - Capítulo III - Artículo 4 de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. 4. Informe Anual del Comité de Auditoría – CNV, en cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 110 de la Ley 26.831 y el Art. 18 inciso C., Capítulo III, Título II, de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores.

PUNTO N° 1: CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO DE LA SOCIEDAD COMPRENDIDO ENTRE EL 1° DE ENERO Y EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, E INFORMES DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y COMISIÓN FISCALIZADORA: Puesto a consideración este punto del Orden del Día, el Sr. Presidente informa que con suficiente antelación se ha distribuido entre los Sres. Directores y Síndicos, el estado de situación patrimonial de Banco Patagonia S.A. correspondiente al 90° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de diciembre de 2013 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, de flujo de efectivo y sus equivalentes y los Estados Contables Consolidados, por el ejercicio económico finalizado en esa fecha y las notas y anexos que los complementan, todo en el marco de las normas legales vigentes. Informa además que de acuerdo con lo requerido por las normas del B.C.R.A., el Estado de Situación Patrimonial, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y el Estado de Flujo de Efectivo y sus Equivalentes al 31 de diciembre de 2013 y los Anexos que así lo especifican, se presentan en forma comparativa con saldos al cierre del ejercicio precedente. Continúa diciendo que la documentación en consideración en esta reunión, responde a los registros efectuados en los libros rubricados de la sociedad llevados de conformidad con las normas legales vigentes y su documentación respaldatoria. Por este hecho y dado que los mismos son de conocimiento por parte de los presentes, mociona que se omita su transcripción en actas y se den por aprobados. Luego de un amplio intercambio de opiniones y de considerarse distintos aspectos relacionados con la información contenida en los Estados Contables mencionados, la moción es aprobada por unanimidad.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A continuación, el Sr. Presidente propone que, estando aún dentro de los plazos legales, se considere la Convocatoria a Asamblea en otra reunión del Directorio. Luego de un breve intercambio de opiniones, la propuesta del Sr. Presidente resulta aprobada por unanimidad.----------------------------Acto seguido, el Sr. João Carlos de Nobrega Pecego pone a consideración de los presentes el informe de los Auditores Independientes sobre los estados aprobados. Luego de un breve intercambio de opiniones, se deja constancia de haber tomado conocimiento del informe y se resuelve su transcripción en la presente acta: “INFORME DE LOS AUDITORES SOBRE ESTADOS CONTABLES A los Señores Accionistas de Banco Patagonia S.A. Domicilio legal: Tte. Gral. J. D. Perón 500 CUIT: 30-50000661-3 Ciudad Autónoma de Buenos Aires 1. Hemos examinado el estado de situación patrimonial de Banco Patagonia S.A. al 31 de diciembre de 2013, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes, las notas 1 a 26 y los anexos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, N y O por el ejercicio finalizado en esa fecha, presentados en forma comparativa con el ejercicio anterior. Asimismo, hemos examinado el estado de situación patrimonial consolidado de la Entidad y sus sociedades controladas que se indica en la nota 1 a los estados contables

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consolidados al 31 de diciembre de 2013, los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo y equivalentes, las notas 1 a 6 y el anexo I por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan como información complementaria y en forma comparativa con el ejercicio anterior. El Directorio y la Gerencia son responsables por la preparación y adecuada presentación de los estados contables mencionados en el párrafo 1. de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidad incluye: (a) el diseño, implementación y mantenimiento de un control interno apropiado de manera que los estados contables no contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades; (b) la selección de políticas contables apropiadas, y (c) la preparación de estimaciones contables razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados contables basada en nuestra auditoría. Realizamos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina, incluyendo los procedimientos establecidos por las “Normas Mínimas sobre Auditorías Externas” emitidas por el B.C.R.A. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad razonable de que los estados contables no contienen errores significativos. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen de nuestro juicio profesional, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, consideramos el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas hechas por el Directorio y la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para sustentar nuestra opinión profesional. El Directorio y la Gerencia de la Entidad han confeccionado los estados contables mencionados en el párrafo 1 dando cumplimiento a lo establecido por la normativa del B.C.R.A., lo cual implica ciertos apartamientos con respecto a lo dispuesto por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según lo descripto en la nota 3 a los estados contables individuales. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial y financiera de la Entidad al 31 de diciembre de 2013, los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo y equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como la situación patrimonial y financiera consolidada de la Entidad y sus sociedades controladas al 31 de diciembre de 2013, los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo y equivalentes consolidado por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., y excepto por lo mencionado en el párrafo 4, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Con relación a los estados contables al 31 de diciembre de 2012 y por el ejercicio finalizado en esa fecha, que se presentan para fines comparativos, los mismos fueron auditados por otra firma de contadores públicos independientes que emitieron un informe de auditoría favorable sin salvedades respecto de las normas del Banco Central de la República Argentina y con una salvedad determinada con respecto a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, por cuestiones similares a las descriptas en el párrafo 4, con fecha 1 de febrero de 2013. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; b. los estados contables referidos en el párrafo 1. se ajustan a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y las normas sobre documentación contable del B.C.R.A. y de la Comisión Nacional de Valores, se encuentran asentados en el libro Balances, y surgen de los registros contables de la Entidad llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes. Los sistemas de información utilizados para generar la información incluida en los estados contables mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron oportunamente autorizadas; c. los estados contables consolidados referidos en el párrafo 1 se han preparado, en sus aspectos significativos, de acuerdo con las pautas de consolidación establecidas por las Comunicaciones “A” 2227 y 2349 del B.C.R.A. que se exponen en las notas 1 a 6 de dicha información consolidada; d. al 31 de diciembre de 2013 no han surgido evidencias de falta de cumplimiento en los aspectos significativos, de las regulaciones monetarias y regulaciones técnicas establecidas por el B.C.R.A. sobre bases consolidadas informadas ante dicho organismo de contralor;

e. al 31 de diciembre de 2013, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables ascendía a $ 28.872.050, no existiendo deudas exigibles a dicha fecha; f. como parte de nuestro examen hemos leído la reseña informativa requerida por la Comisión Nacional de Valores, sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones significativas que formular; g. al 31 de diciembre de 2013, la Entidad cuenta con un patrimonio neto mínimo y contrapartida líquida requerida por la normativa de la CNV según se menciona en nota 16 a los estados contables; h. de acuerdo con lo requerido por la Resolución General N° 400 de la C.N.V.: – el cociente entre el total de servicios profesionales de auditoría prestados por nosotros para la emisión de informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable o financiera facturados a la Entidad, y el total facturado a la Entidad por todo concepto, incluyendo dichos servicios de auditoría, durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 es 91%; – el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total de los mencionados servicios de auditoría facturados a la Entidad y a su controlante y vinculada es 76%; y – el cociente entre el total de dichos servicios profesionales de auditoría facturados a la Entidad y el total facturado a la Entidad y a su controlante y vinculada por todo concepto, incluyendo servicios de auditoría, es 66%. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de febrero de 2014. KPMG Reg. de Asoc. Prof. CPCECABA Tº 2 Fº 6 Mauricio G. Eidelstein Socio Contador Público (UBA) CPCECABA Tº 120 Fº 228”.---------------A continuación, la Sra. Síndico presente, Dra. Mónica Cukar, en representación de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que habiendo examinado la documentación de Banco Patagonia S.A. correspondiente al ejercicio económico N° 90 finali zado el 31 de diciembre de 2013, incluida la Memoria, la Comisión Fiscalizadora emitió su informe conforme los siguientes términos: INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas y Directores de BANCO PATAGONIA S.A. Domicilio Legal: Tte. Gral. J. D. Perón 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires De nuestra consideración: 1. Hemos examinado el inventario y el estado de situación patrimonial adjunto de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2013 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo y sus equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, las notas 1a 26, los anexos A a L, N y O y el Cuadro I que los complementan, el Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario y la Memoria. 2. La Dirección de la Entidad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables mencionados en el párrafo anterior de acuerdo con las normas contables establecidas por el Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.). Esta responsabilidad incluye diseñar; implementar y mantener un sistema de control interno adecuado, para que dichos estados contables no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas y efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dichos documentos basada en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente. 3. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en las actas y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos mencionados en el primer párrafo hemos revisado la auditoría efectuada por KPMG, firma miembro de KPMG internacional, en su carácter de auditores externos, quienes aplicaron las “Normas mínimas sobre auditorías externas” del B.C.R.A. y normas de auditoría vigentes en la República Argentina, habiendo emitido su informe con fecha 6 de febrero de 2014. Una auditoría implica realizar procedimientos sobre bases selectivas para obtener elementos de juicio sobre las cifras y aseveraciones expuestas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de que los estados contables contengan distorsiones significativas debidas a errores o irregularidades. Al realizar esta evaluación del riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Entidad relativo a la preparación y presentación de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Entidad. Como parte de la auditoría se evalúan asimismo las normas contables utilizadas, las estimaciones

significativas hechas por el Directorio y la Gerencia y la presentación de los estados contables en su conjunto. Dado que no es responsabilidad del síndico efectuar un control de gestión, nuestro examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Entidad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que los elementos de juicio obtenidos nos brindan una base suficiente y apropiada para fundamentar nuestra opinión. 4. Tal como se describe en la nota 3. a los estados contables adjuntos, los estados contables mencionados en el primer párrafo, han sido preparados por la Entidad de acuerdo con las normas contables establecidas por el B.C.R.A., las cuales difieren de las normas contables profesionales aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en ciertos aspectos de valuación y exposición que se describen y cuantifican en la mencionada nota. 5. Basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 6 de febrero de 2014, que emitió el Dr. Mauricio G. Eidelstein (Socio de KPMG, firma miembro de KPMG internacional), en nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de BANCO PATAGONIA S.A. al 31 de diciembre de 2013 y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo y equivalentes por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas del B.C.R.A. y, excepto por el efecto de lo mencionado en el cuarto párrafo, con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. 6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que: a) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013 los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, que consideram os necesarios de acuerdo con las circunstancias, incluyendo entre otras, el control de la constitución y subsistencia de la garantía de los directores no teniendo observaciones que formular al respecto. b) Los estados contables de BANCO PATAGONIA S.A. mencionados en el primer párrafo surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes, las normas reglamentarias del B.C.R.A. y de acuerdo con las condiciones establecidas en la Resolución N° 4.810/EMI de la Co misión Nacional de Valores de fecha 21 de octubre de 2008. El inventario se encuentra asentado en el libro “Inventario”. c) Hemos revisado la memoria del Directorio sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. Con respecto al Informe sobre el grado de cumplimiento al Código de Gobierno Societario emitido por el Directorio de la Entidad en cumplimiento de lo dispuesto por el art. 1, inciso a.1) del Capítulo I de la Sección I del Título IV de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013) y que será presentado ante dicho organismo como anexo separado a la Memoria, informamos que del análisis realizado no han surgido indicios que indiquen falta de veracidad en la información brindada por el Directorio a esta Comisión Fiscalizadora y volcada a dicho Informe. d) De acuerdo a lo requerido por el art. 105 de la Ley Nº 26.831 y los arts. 21 del Capítulo III de l Título II y 4º inciso d) parte final del Capítulo I del Título XII de las Normas de la C.N.V. (t.o. 2013), sobre la independencia del auditor externo y sobre la calidad de las políticas de auditoría aplicadas por el mismo y de las políticas de contabilización de la Entidad, el informe del auditor externo mencionado en el quinto párrafo incluye la manifestación de haber aplicado las normas de auditoría vigentes en la República Argentina, que comprenden los requisitos de independencia, y no contiene salvedades con relación a la aplicación de dichas normas y de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, considerando lo expuesto en el cuarto párrafo. e) No tenemos observaciones significativas que formular en lo que es materia de nuestra competencia, sobre la información incluida en la nota 16 a los estados contables adjuntos al 31 de diciembre de 2013 en relación con las exigencias de la CNV respecto al Patrimonio Neto mínimo y contrapartida. f) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de febrero de 2014 - Por Comisión Fiscalizadora Mónica M. Cukar - Síndico TitularContador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 147 – F° 66”.----------------------- ----PUNTO N° 2: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA CORRESPONDI ENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, QUE INCLUYE INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO: El Sr. Presidente expresa que habiendo sido aprobados los Estados Contables referidos al 90° ejercicio social cerrado el 31.12.2013, corresponde ahora considerar la Memoria del ejercicio cerrado el 31.12.2013, que incluye el Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Acto seguido, el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes la Memoria y manifiesta que su contenido es de conocimiento de los Sres. Directores y Síndicos, por haber sido distribuida con

suficiente anticipación, por lo que mociona se tenga por leída y aprobada, y se transcriba íntegramente en el Acta de esta reunión. Luego de un amplio intercambio de opiniones, la Memoria es aprobada por unanimidad, de acuerdo al siguiente texto:


MEMORIA EJERCICIO 2013 Señores Accionistas En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de Banco Patagonia S.A. somete a consideración de sus Accionistas la documentación correspondiente al 90° ejercicio económico de la Sociedad, finalizado el 31 de Diciembre de 2013, que comprende: Memoria, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y sus equivalentes y las notas, anexos y el Cuadro I que los complementan, Proyecto de Distribución de Utilidades, Informe de los Auditores Independientes e Informe de la Comisión Fiscalizadora.


CONTENIDO ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.  CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FI FINANCIERO  Panorama Económico de la República Argentina y el mundo  Sistema Financiero Argentino

2.  HISTORIA 3.  BANCO DO BRASIL 4.  ANÁLISIS PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS DE LA ENTIDAD 5.  SOCIEDADES CONTROLADAS  PATAGONIA INVERSORA S.A. S.A. Sociedad Gerente de de Fondos Comunes de Inversión  PATAGONIA VALORES S.A. Sociedad de de Bolsa  BANCO PATAGONIA (Uruguay) S.A. I.F.E.  GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. (Ex Gmac Compañía Financ Financiera iera S.A.)

6.  PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES 7.  GOBIERNO SOCIETARIO 8.  GESTIÓN DEL BANCO  Política comercial proyectada y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversión  Aspectos vinculados con la organización, organización, toma de decisiones, decisiones, política de dividendos, sistema de control interno y manejo de riesgos de la entidad  Estructura Organizacional  Red de Sucursales y Canales  PERSONAS

 EMPRESAS  FINANZAS  SECTOR PÚBLICO  Infraestructura, Tecnología y Sistemas  Desarrollo Humano y Clima Organizacional Organizacional

9.  RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA 1.  CONTEXTO ECONÓMICO Y DEL SISTEMA FI FINANCIERO Panorama Panorama económico de la República Argentina y el mundo Durante 2013, la economía global mantuvo una dinámica similar a la del año anterior, con un crecimiento cercano al 2,4%, apenas por debajo del nivel del 2012. La desaceleración provino de un menor crecimiento tanto en las economías emergentes como en los países avanzados. El comercio mundial continuó expandiéndose de manera lenta, manteniéndose cercano al 3%, nivel que había tenido en el año anterior. Pese a una tenue recuperación económica y menores temores de default en los países del euro, el desempleo en esa zona se siguió incrementando, especialmente en países como España y Grecia. También lo hizo, pero de manera muy tenue, en las mayores economías de la zona, como Alemania, Francia e Italia. Si bien existen señales que el desempleo se está deteniendo, la desocupación siguió siendo uno de los problemas principales de la eurozona. En el marco de la leve desaceleración del crecimiento mundial, el foco de atención se concentró en la irregularidad de la dinámica del nivel de actividad en EEUU. En efecto, un mal comienzo del año llevó a que en el 2013 se revirtiera la recuperación del crecimiento en la principal economía del mundo. Así, la expansión del PBI se ubicó en el año en torno al 1,7%, cuando en el 2012 había crecido un 2,8%. Sin embargo, señales de recuperación en la segunda parte del año, derivaron en optimismo sobre las perspectivas económicas futuras. La Reserva Federal anunció que a partir del 2014 reducirá el estímulo monetario no convencional. Como consecuencia del anuncio, se presentó cierta tendencia en las tasas de interés internacionales, a incrementarse paulatinamente, y una tendencia hacia la apreciación del dólar en el mundo. En lo que respecta a los principales socios comerciales de Argentina, en conjunto, mostraron una mejor performance respecto al año anterior, ya que sus economías (ponderadas por la participación que tienen en el comercio exterior argentino) se expandieron cerca de un 3%, lo que implica un 0,2% por encima del 2012. La principal explicación radicó en la recuperación de Brasil, cuya economía creció en torno al 2,4% en el 2013, cuando en el 2012 lo había hecho por un 1%. Sin embargo, dicha recuperación fue inferior a la esperada, lo que tendió a profundizarse hacia fines de año, afectando la demanda de exportaciones argentinas. En la República Argentina, el crecimiento de la economía mostró una recuperación durante todo 2013. Un importante crecimiento de la cosecha agrícola, combinada con la fortaleza del consumo privado y la recuperación del gasto del capital, habría permitido una expansión de la economía cercana al 5%, conforme a las cifras oficiales. El pico de crecimiento se ubicó entre el segundo y el tercer trimestre del año. De todas maneras, la recuperación del crecimiento económico permitió revertir el incipiente incremento en la desocupación que se presentaba a principios de año, con lo que la tasa de desempleo habría terminado el 2013 por debajo del 7%, lo que implica niveles similares a los del año anterior y cerca de los mínimos de la última década. El gasto público resultó superior a los ingresos, llevando a un nuevo incremento en el desequilibrio fiscal. Pese a ello, una reducción en los vencimientos de deuda permitió que no se incrementaran de manera relevante las necesidades financieras totales del Tesoro, ya que un importante aumento en el uso de pesos, fue compensado con un menor uso de reservas internacionales para hacer frente a vencimientos externos de la deuda pública nacional. En un marco de mayor dinámica de la economía y de la necesidad de incrementar las importaciones de energía, y pese a la vigencia de restricciones cuantitativas, las compras externas mostraron una recuperación, creciendo cerca del 10%, para acercarse a los US$ 75.000 millones. Pese a que una parte de la recuperación de la cosecha agrícola quedó acumulada en forma de stocks en manos de los productores, las exportaciones se recuperaron de la caída del año anterior, expandiéndose cerca de un 4%. Si bien la mayor actividad de las importaciones implicó una reducción en el saldo comercial respecto a los US$ 12.400 millones del 2012, en el año 2013 el superávit comercial siguió siendo importante, superando los US$ 9.000 millones.

La balanza cambiaria (comercial), llegó a los USS 6.000 millones durante el año, en tanto la de servicios alcanzó un déficit cercano a los US$ 10.000 millones. Las ventas de divisas, del orden de US$ 5.500 millones, sumadas al pago de deudas con el exterior y a una desvalorización en las tenencias de oro, implicaron una reducción de US$ 12.691 millones en las reservas internacionales del BCRA durante el año 2013.

Sistema Sistema Financiero Argentino Durante 2013 se visualizó una volatilidad financiera que afectó el mercado de capitales y el sistema financiero argentino en su conjunto. Luego de las caídas en los precios de los activos de riesgo en la primera parte del año, a partir de Agosto se produjo una importante recuperación de los mismos, aunque con fluctuaciones marcadas. Dentro de la política cambiaria de flotación administrada, el BCRA ejecutó una aceleración del ritmo de devaluación de la moneda hacia fines de año, con el dólar estadounidense subiendo, durante todo 2013, un 32,6%. Durante el año, los depósitos privados en moneda local se incrementaron cerca de un 30%, para llegar en el promedio de Diciembre a los $ 483.000 millones, mientras que los depósitos en pesos del sector público lo hicieron un 23%, llegando a los $ 183.000 millones. Dentro de los depósitos del sector privado, las colocaciones a plazo fijo fueron las más dinámicas, llegando a alcanzar en Diciembre los $ 220.000 millones, lo que implica un 35% de incremento respecto al mismo mes del año anterior. Por su parte, los depósitos en dólares disminuyeron durante el año, aunque a un ritmo menor. Así, las colocaciones en divisas del sector privado se redujeron a US$ 6.689 millones en Diciembre, cayendo un 14% respecto al mismo mes del año anterior. La tasa Badlar (tasa de interés pagada para depósitos mayores a $ 1.000.000 por el promedio de las entidades financieras privadas) culminó el 2013 en alza, promediando en Diciembre el 20,24%, lo que implica 4,85 p.p por encima del promedio de Diciembre del año anterior. Por cuarto año consecutivo el BCRA mantuvo inalteradas en 9% y 9,5% las tasas a 1 y 7 días de los pases en esa entidad. En cambio, a fin de 2013 la autoridad monetaria había incrementado a 16,89% la tasa de las subastas de Lebac. Los préstamos en pesos al sector privado aumentaron un 34% durante el año 2013, pasando de $ 338.697 millones en Diciembre del 2012 a $ 454.873 en el último mes del 2013. En cambio, los créditos en dólares cayeron más de un 30%, como efecto del mayor interés de las empresas por endeudarse en pesos, en lugar de hacerlo en divisas. Dentro de los principales factores explicativos de la expansión del crédito en pesos estuvo la sucesiva ampliación de la “Línea de Créditos para la Inversión Productiva”, creada en el año 2012, por la cual las Entidades Financieras que poseen más del 1% del total de los depósitos del sistema financiero deben destinar, en cada semestre, un monto equivalente al 5% de sus depósitos del sector privado para financiar proyectos de inversión a un plazo de 36 meses y con un tasa de interés máxima que para el año 2013 fue del 15,25% anual. A Diciembre del 2013 los préstamos totales de esta línea, se ubicaban en torno a los $ 55.000 millones, con cerca de un 55% de ese monto dirigido a las empresas de menor tamaño relativo. Por su parte, las líneas de créditos al consumo (préstamos personales y tarjetas de crédito) se expandieron cerca de un 36%, llegando a representar cerca del 40% del crédito en pesos al sector privado. Por último, el numerario en poder del público promedió los $ 198.860 millones en Diciembre del 2013, lo que implica un crecimiento del 23% respecto al mismo período del año anterior. En cambio, el stock de Letras y Notas del BCRA (incluyendo aquellas emitidas para realizar operaciones de pases) se incrementó sólo en un 11%, $ 110.546 millones, durante el año 2013. Ello refleja menores operaciones de esterilización del BCRA, dado el marco de menor crecimiento de los agregados monetarios derivado de las ventas de divisas (y consiguiente absorción de pesos) que debió realizar la autoridad monetaria durante el año. Entre los principales aspectos normativos que impactaron en el sistema financiero se destacaron los siguientes: Protección de servicios financieros: con el fin de fortalecer la protección de los usuarios de servicios financieros el BCRA continuó con la emisión de normas para regular el cobro de comisiones y transparentar los cargos, gastos, seguros, comisiones, tasas de interés y todo otro concepto que se cobre a los usuarios por los diferentes servicios y productos que comercialicen Disciplina de Mercado: en este aspecto se intentó fomentar la disciplina de mercado de modo tal que permitan a los participantes del mismo evaluar la información referida al capital, las exposiciones al riesgo, los procesos de evaluación del riesgo y la suficiencia del capital de una institución, el BCRA dió a conocer los requisitos mínimos de revelación de información "Disciplina de mercado – Requisitos mínimos de divulgación" que las Entidades Financieras deberán publicar sus sitio web. El BCRA profundizó los requerimientos relacionados con la seguridad para la atención del usuario de servicios financieros.

En línea con los avances en la implementación de las normas emanadas de Basilea el BCRA introdujo en el Plan de Negocios, entre otros cambios, la determinación del cálculo del capital económico y la evaluación de su suficiencia. Durante el año 2013 se continuó impulsando el financiamiento para el desarrollo y crecimiento de las MiPyMes mediante una “línea de créditos para la inversión productiva”, destinando, como mínimo, un monto equivalente al 5% de los depósitos en pesos, para impulsar su desarrollo. En el segundo semestre del año 2013, se habilitó como destino de financiación el capital de trabajo asociado a proyectos de inversión. Y durante el mes de diciembre el BCRA, estableció una ampliación de la línea de créditos para la inversión productiva para el año 2014 (cupo 2014), con características similares a las establecidas para la línea original. Dentro de la misma se admiten préstamos hipotecarios para individuos, proyectos de inversión y obras de infraestructura y exportación de bienes de capital para clientes que no encuadren en la definición de MiPyme, por hasta un monto equivalente al 50% del importe total del cupo. La tasa de interés máxima será de hasta 17,50% nominal anual fija como mínimo por los primeros 36 meses, excepto por los préstamos hipotecarios para individuos que es por el primer año. Una vez cumplido ese plazo, y de no continuarse con dicha tasa, podrá aplicarse una tasa variable que no deberá exceder a la tasa BADLAR total en pesos más 300 puntos básicos. Las financiaciones deberán estar acordadas en su totalidad al 30 de junio de 2014 y podrán desembolsarse de manera única, sin exceder dicha fecha, o escalonada, sin exceder el 31 de diciembre de 2014, en este último caso solamente cuando lo justifiquen las características del proyecto a financiar. En relación al Mercado de Capitales, durante el tercer trimestre de 2013 se reglamentó la Nueva Ley de Mercado de Capitales cuya finalidad es la centralización y ampliación de las facultades de control y supervisión de la CNV. Asimismo permitirá asegurar el desenvolvimiento de los distintos agentes intervinietes en el ámbito del mercado de capitales, con el objetivo de alcanzar el cumplimiento y la observancia de los principales enunciados en la nueva ley mencionada. Por último, en marzo de 2010 el Congreso de EEUU sancionó la ley denominada Fatca (Foreign Account Tax Compliance Act), cuyo objetivo es la prevención de la evasión fiscal de ciudadanos estadounidenses, atribuyendo responsabilidades a las entidades financieras. La ley impone una retención del 30% sobre determinados pagos efectuados a las entidades financieras que no se adhieran al régimen establecido por esta ley. La vigencia está prevista para el 1º de julio de 2014 para lo cual se está trabajando en la firma de los acuerdos correspondientes.

2.  HISTORIA Banco Patagonia es continuador de una serie de bancos de histórica presencia en Argentina como fueron el Banco de Río Negro, líder en la región patagónica, Banco Mercantil Argentino, pionero en el negocio de Plan Sueldo, Banco Caja de Ahorro, precursor en la incorporación del negocio de seguros al sector bancario, estos dos últimos fusionados con el Banco Sudameris Argentina, y Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, con más de 140 años de presencia en el país. Los legados de estas instituciones y las demás que forman parte hoy de nuestro banco, representan un activo de gran valor para la entidad y un elemento competitivo diferenciador. A su vez, durante el año 2010 se incorporó a GPAT Compañía Financiera S.A., una sociedad constituida en Argentina y autorizada a funcionar como entidad financiera especializada en el financiamiento mayorista y minorista para la adquisición de automotores 0 KM, tanto a concesionarios –en especial de la red General Motors de Argentina- como a clientes particulares. Finalmente durante 2011, el 58,96% del capital social de Banco Patagonia pasó a manos del accionista controlante, Banco do Brasil, con la intención de continuar siendo uno de los principales bancos del Sistema Financiero Argentino. Resumen 1976

Los Accionistas Sres. Stuart Milne y González Moreno comienzan sus actividades en el sistema financiero argentino, a través de diversas compañías especializadas en el mercado bursátil, extra bursátil y cambiario.

1979

Los Accionistas Sres. Stuart Milne y González Moreno crean Cambio Mildesa.

1987

Los Accionistas Sres.Stuart Milne y González Moreno adquieren Finagen Compañía Financiera, perteneciente a Volkswagen Argentina.

1988

Finagen Compañía Financiera se fusiona con Cambio Mildesa para transformarse en Banco Mildesa.

1996

Banco Mildesa adquiere el 85% del capital social del Banco de Río Negro.

1997

Banco Mildesa y Banco de Río Negro se fusionan, manteniendo el nombre de este último.

1998

Banco de Río Negro adquiere nueve sucursales del ex-Banco Almafuerte y una sucursal del ex-Banco Mayo.

2000

Banco de Río Negro cambia su denominación por la de Banco Patagonia.

2001

Banco Patagonia S.A.I.F.E., subsidiaria del Banco, inicia sus actividades en Uruguay.

2003

Banco Patagonia se fusiona con Banco Sudameris Argentina, y este, como entidad subsistente, cambia su denominación a Banco Patagonia Sudameris. En el 2000, Banco Sudameris Argentina había adquirido al Banco Caja de Ahorro. En 1999, el Banco Caja de Ahorro se había fusionado con el Banco Mercantil Argentino.

2004

Banco Patagonia Sudameris incorpora activos, asume pasivos y absorbe empleados de Lloyds TSB Bank plc Sucursal Argentina, el cual había incorporado en 1998 a Banco de Tres Arroyos. Banco Patagonia Sudameris adopta el nombre Banco Patagonia.

2007

Banco Patagonia abre su capital en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y San Pablo, siendo la primera empresa que, sin tener operaciones en Brasil, cotiza sus acciones en la Bolsa de San Pablo (BOVESPA).

2010

Banco Patagonia adquiere el 99% del capital accionario de GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.) con el objetivo de ampliar su horizonte de negocios Los Sres. Stuart Milne y González Moreno acordaron la venta del 51% del capital social y votos en circulación de Banco Patagonia, a Banco do Brasil.

2011

Durante el mes de Abril se concretó el cierre del contrato de compraventa de acciones entre Banco Patagonia y Banco do Brasil, efectuándose la transferencia del 51% del capital social y votos en circulación a este último. En cumplimiento de la normativa argentina, Banco do Brasil realizó la Oferta Pública de Acciones Obligatoria en Argentina, respecto de la totalidad de acciones remanentes de Banco Patagonia S.A. En el mes de Octubre fecha se realizó la liquidación de la misma y la nueva composición accionaria de Banco Patagonia S.A. quedó de la siguiente manera: Banco do Brasil S.A. 58,9633%, Grupo de Accionistas Vendedores 21,4127%, Provincia de Río Negro 3,1656% y Mercado 16,4584%.

3.  BANCO DO BRASIL Desde Abril de 2011, Banco do Brasil pasó a ser el accionista mayoritario de Banco Patagonia, con una participación, al 31 de Diciembre de 2013, de 58,96 % en el capital social y votos por acción. Es la primera institución bancaria en operar en Brasil, con más de 200 años de experiencia y cuenta con la mayor red de distribución geográfica, contando con más de 5.416 sucursales. En cuanto a puntos de atención, Banco do Brasil cuenta con 19.248 puntos de red propia y 65.269 en la totalidad de la red, encontrándose presente en 24 países. Es la institución financiera más importante de América Latina en términos de activos totales. Actúa en todos los segmentos, desde el bancario, pasando por el de tarjetas de crédito, administración de recursos de terceros, seguros, hasta mercado de capitales, con un importante portafolio de productos y servicios. Emplea a aproximadamente 112.653 colaboradores que le permiten atender la demanda de los más de 61,0 millones de clientes. La información institucional y del estado de situación patrimonial al 30 de Septiembre de 2013 de Banco do Brasil se encuentra disponible en su página de internet www.bb.com.br.

4.  ANÁLISIS PATRIMONIAL Y DE RESULTADOS DE LA ENTIDAD Resultado del ejercicio 2013 El ejercicio económico 2013 finalizó con una ganancia de $ 1.229,7 MM que, comparada con $ 884,6 MM obtenidos en el ejercicio 2012, representa un incremento de 39,0%. A continuación se detallan las principales variaciones en la composición del resultado de la entidad. Los ingresos financieros aumentaron un 57,7% con respecto al año anterior. Los principales ingresos se obtuvieron por los intereses de préstamos al sector privado no financiero originados en el incremento del 22,1% en el volumen de la cartera activa y por un mayor ingreso por el resultado de las operaciones concertadas a término y revalúo de la posición activa de moneda extranjera.

Los egresos financieros fueron 81,0% superiores a los registrados en 2012. Los resultados por intereses de depósitos a plazo fijo se incrementaron en 80,6%, debido al aumento en su volumen ($ 11.760,9 MM vs. $ 10.142,5 MM) y en la tasa promedio anual de los mismos (16,2% vs. 13,2%). Por otra parte, se verificó un aumento de $ 51,5 millones de intereses pagados por otras obligaciones por intermediación financiera, debido principalmente al pago de intereses de obligaciones negociables no subordinadas. Como resultado de lo expuesto, el margen de intermediación se incrementó 44,6% con respecto al año anterior. El cargo por incobrabilidad de préstamos aumentó 74,3% producto del incremento de las previsiones normales por el incremento de la cartera activa y por la constitución de previsiones adicionales a las mínimas requeridas por el BCRA aumentando el índice de previsiones respecto a la cartera irregular de préstamos con respecto al ejercicio anterior (274,4% en 2013 y 259,0% en 2012). Los ingresos por servicios netos aumentaron 24,2% durante el ejercicio 2013, debido al incremento de operaciones comisionables, destacándose los ingresos vinculados con las cuentas de depósitos y los relacionados con el otorgamiento tarjetas de débito y crédito y con el otorgamiento de créditos. Los gastos de administración tuvieron una variación interanual de 26,7% pasando de $ 1.418,9 MM en 2012 a $ 1.797,9 MM en 2013, debido fundamentalmente al incremento en los gastos en personal producto de los acuerdos salariales de la actividad bancaria y del aumento de la nómina, y al incremento de los gastos operativos como consecuencia del crecimiento de la estructura de la Entidad en línea con su estrategia comercial y de los ajustes de precios de los servicios contratados. Las utilidades diversas (netas de las pérdidas diversas) aumentaron 37,5% debido principalmente al resultado por participaciones permanentes en el que se destaca GPAT Compañía Financiera S.A. que obtuvo una ganancia de 102,8 MM en el ejercicio 2013 (resultado en el que Banco Patagonia participa en un 99%) frente a 89,1 MM del ejercicio 2012. ROE (Retorno sobre el capital) Al 31 de Diciembre de 2013, el retorno sobre el patrimonio neto promedio del ejercicio fue de 30,9% frente a 30,0% del ejercicio anterior. ROA (retorno sobre los activos) Al 31 de Diciembre de 2013, el retorno sobre los activos promedios del ejercicio fue de 4,7% frente a 4,4% del ejercicio anterior. Estado de Situación Patrimonial Al 31 de Diciembre de 2013 el total de activos y pasivos de la entidad aumentó 17,9% y 15,1%, respectivamente, con relación al año anterior, alcanzando $ 30.146,4 MM y $ 25.549,9 MM respectivamente. Las principales causas de dicho incremento se originan en la evolución de los préstamos y depósitos según se detalla a continuación: Evolución de préstamos La cartera de préstamos otorgados al sector privado no financiero tuvo una variación interanual de 22,1% alcanzando $ 19.086,3 MM .El aumento de la cartera activa se verificó principalmente en las líneas comerciales de adelantos y documentos y en las de préstamos consumo en la línea tarjetas de crédito. Por otra parte, se continuó con la financiación a la red de concesionarias oficiales de General Motors Argentina S.R.L. siendo la cartera de préstamos vigentes al 31 de Diciembre de 2013 de $ 465,3 MM. Evolución de depósitos Al 31 de Diciembre de 2013 los depósitos totales tuvieron una variación interanual de 18,4% y en términos absolutos de $ 3.421,9 MM, alcanzando $ 22.067,0 MM frente a $ 18.645,2 MM del año anterior. Los depósitos del sector privado no financiero totalizaron $ 19.355,4 MM, representando una variación de 16,8% con respecto al año anterior. Se destaca principalmente el incremento de $ 1.135,1 MM (12,9%) en los depósitos a plazo fijo y $ 836,6 MM en los depósitos en caja de ahorro (19,7%). Los depósitos en cuentas corrientes tuvieron una variación de $ 676,9 (23,4%) Los depósitos totales representan el 73,2% del total del fondeo de la entidad. Ratio de liquidez Al 31 de Diciembre de 2013 los activos líquidos (disponibilidades y títulos públicos y privados) de la entidad aumentaron 18,9% con respecto al año anterior. Por otra parte, el ratio de liquidez fue de 35,1% sobre el total de los depósitos manteniéndose en un nivel similar al 35,0% del año anterior. Los niveles de liquidez se mantuvieron en los estándares fijados por la política establecida por el Directorio en la materia. Ratio de solvencia Al 31 de Diciembre de 2013, el índice de solvencia medido en términos de patrimonio neto sobre el total del pasivo, fue de 18,0%, frente al 15,2% del año anterior, siendo para el total del sistema financiero de 13,5% y para las entidades privadas de 15,5% (1). (1) Fuente: BCRA Noviembre 2013

Patrimonio Neto sobre activos netos (apalancamiento) El apalancamiento, que se obtiene del cociente entre el patrimonio neto sobre los activos netos fue al 31 de Diciembre de 2013 de 15,3%, frente al 13,5% del año anterior, mientras que para el total del sistema financiero fue de 12,3% y para el conjunto de entidades privadas de 13,9% (1). Inmovilización de Capital Al 31 de Diciembre de 2013, el indicador de inmovilización de capital, entendido como los activos fijos (bienes de uso, diversos e intangibles) sobre el pasivo total, mejoró con respecto al año anterior, siendo de 1,2% frente a 1,4% del ejercicio anterior. Regulaciones normativas La entidad cumple con las regulaciones monetarias establecidas por el BCRA y mantiene el criterio de prudencia que la caracteriza. Al 31 de Diciembre de 2013, el índice de capitalización de Banco Patagonia mostró un exceso de capital de $ 1.926,9 MM con respecto a lo exigido por la normativa del BCRA, aumentando 83,3% respecto del ejercicio anterior ($ 1.051,1 millones) debido a la implementación de la Com. “A” 5369 y complementarias, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, que deja sin efecto las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de tasa de interés, sin perjuicio de que la entidad continúa gestionando este riesgo. Asimismo, entre otras cuestiones, las modificaciones implicaron cambios en los ponderadores de riesgo y tratamiento de la cartera en mora y la incorporación del concepto de “cobertura del riesgo de crédito” por el que evalúa específicamente el tratamiento a dispensar a las garantías recibidas. En el mismo sentido, el ratio de capitalización que relaciona la RPC (responsabilidad patrimonial computable) con los activos ponderados por su riesgo fue de 20,1 % frente a 18,4% del ejercicio anterior. Dicho aumento se origina principalmente en el aumento de la cartera activa de la entidad. Estructura patrimonial y de resultados A continuación se expone el estado de situación patrimonial y de resultados de la Entidad al 31 de Diciembre de 2013, comparados con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009. Estructura patrimonial (en miles de $)

2013

2012

2011

2010

2009

Disponibilidades

5.758.004

4.403.773

2.242.338

1.480.998

1.510.076

Títulos Públicos y Privados

1.993.708

2.117.100

2.511.636

3.560.312

2.617.348

19.187.829

16.031.418

11.053.174

7.234.969

4.417.035

1.074.756

1.444.689

1.322.274

840.035

586.356

920.203

636.635

491.174

233.263

137.170

Participaciones en Otras Sociedades

527.975

394.959

273.062

206.983

79.744

Créditos Diversos

369.598

227.768

405.570

417.568

199.247

Bienes de Uso

234.063

225.897

199.695

176.057

103.010

Bienes Diversos

44.973

55.108

61.716

71.821

108.725

Bienes Intangibles

34.443

21.969

-

-

-

842

703

583

558

511

30.146.394

25.560.019

18.561.222

14.222.564

9.759.222

2013

2012

2011

22.067.025

18.645.169

13.317.163

10.298.742

6.522.363

2.482.854

2.821.237

2.070.508

1.295.742

788.026

Obligaciones Diversas

873.360

653.248

622.759

448.072

469.068

Previsiones

123.538

71.020

66.993

68.054

64.091

Préstamos Otros Créditos por Intermediación Financiera Créditos por Arrendamientos Financieros

Partidas Pendientes de Imputación TOTAL DE ACTIVO

Estructura patrimonial (en miles de $) Depósitos Otras Obligaciones p/Intermediación Financiera

Obligaciones Negociables Subordinadas Partidas Pendientes de Imputación TOTAL DE PASIVO PATRIMONIO NETO TOTAL DE PASIVO MÁS PATRIMONIO NETO

2010

2009

-

-

-

-

61.200

3.146

2.559

1.263

962

473

25.549.923

22.193.233

16.078.686

12.111.572

7.905.221

4.596.471

3.366.786

2.482.536

2.110.992

1.854.001

30.146.394

25.560.019

18.561.222

14.222.564

9.759.222

Estructura de resultados (en miles de $)

2013

2012

2011

Ingresos financieros

5.303.358

3.362.055

2.143.648

Egresos financieros

2.193.564

1.212.160

746.994

Margen bruto de intermediación

3.109.794

2.149.895

1.396.654

525.253

301.301

97.103

Ingresos por servicios

1.512.008

1.173.862

Egresos por servicios

463.363

329.654

Gastos de Administración

1.797.916

Resultado neto por intermediación financiera

1.835.270

Utilidades Diversas Pérdidas Diversas

Cargos por incobrabilidad

Resultado neto antes del Impuesto a las ganancias

2009

1.568.755 1.573.487 408.491

434.341

1.160.264 1.139.146 53.859

66.732

864.477

616.620

481.218

226.305

183.669

141.306

1.418.880

1.094.152

861.800

659.858

1.273.922

843.571

677.556

752.468

349.817

217.861

152.910

102.585

63.839

102.244

37.754

33.203

43.186

41.627

2.082.843

1.454.029

963.278

736.955

774.680

853.158

569.385

351.032

255.551

325.854

1.229.685

884.644

612.246

481.404

448.826

Impuesto a las ganancias RESULTADO NETO DEL EJERCICIO

2010

Estructura de la generación o aplicación del flujo de efectivo A continuación se expone la estructura de la generación o aplicación de efectivo correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2013 de la Entidad, comparada con los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2012, 2011, 2010 y 2009. VARIACIÓN DE EFECTIVO DEL EJERCICIO (en miles de $)

2013

2012

Fondos generados por las actividades operativas

582.804

1.842.611

561.152

195.505

261.755

Fondos (utilizados en) generados por las actividades de inversión

2011

2010

2009

15.756

-13.260

-2.396

-125.760

4.311

Fondos (utilizados en) generados por las actividades de financiación

154.206

140.095

66.169

-207.644

-332.503

Resultados financieros y por tenencia del efectivo y sus equivalentes

601.465

191.989

136.415

108.821

145.484

1.354.231

2.161.435

761.340

-29.078

79.047

(DISMINUCIÓN) / AUMENTO DEL EFECTIVO

Emisión de estados contables según Normas Internacionales de Información Financiera Durante 2007, Banco Patagonia comenzó a cotizar sus acciones en las Bolsas de Comercio de Buenos Aires y de San Pablo, Brasil. En tal sentido, la información financiera incluida en los estados contables a ser presentada ante la Comisión de Valores Mobiliarios de Brasil (CVM) debe ser confeccionada de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según Instrucción N° 480 que dispone sobre el regist ro de emisores de títulos valores admitidos a negociación en mercados reglamentados de títulos valores. A esos efectos, se contemplan los lineamientos establecidos en el Marco Conceptual adoptado por el IASB (“International Accounting Standard Board” o “Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad”) y los criterios definidos en las NIIF, conformadas por las distintas normas e interpretaciones adoptadas por el I.A.S.B., de acuerdo con el siguiente detalle:




Las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF). Las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC). Las interpretaciones elaboradas por el Comité de Interpretaciones de las Normas Internacionales de Información Financiera (C.N.I.I.F.) o el anterior comité de Interpretaciones (C.I.N.).

Adicionalmente, se informa que el BCRA comenzó el proceso de análisis para la adopción de la normativa internacional para la elaboración de la información contable para las entidades integrantes del sistema financiero. Dicho proceso demandará la capacitación del personal de las entidades, la alta gerencia y Directorio, la adecuación de los sistemas de información y de las normas de procedimiento, etc. A la fecha, el BCRA aún no presentó el cronograma de implementación, cuya duración estimada es de aproximadamente cuatro años.

5.  SOCIEDADES CONTROLADAS El Banco posee el control de las 4 (cuatro) sociedades que se describen a continuación:


Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión canaliza el negocio de administración de fondos comunes de inversión. La comercialización de los fondos es realizada exclusivamente a través del Banco, que a su vez opera como la sociedad depositaria de los mismos.


Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa se encarga de la negociación de valores en el Mercado de Valores de Buenos Aires, entidad de la que es accionista poseyendo una acción, que le otorga la capacidad para actuar en dicho rol. La sociedad brinda servicios al Banco y sus clientes, ampliando la oferta de productos y participando activamente en operaciones de compra-venta de títulos valores como la colocación y posterior venta de fideicomisos financieros y otros valores.


Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E., es una sociedad anónima uruguaya con acciones nominativas escriturales que desarrolla la actividad de intermediación financiera en ese país exclusivamente, entre no residentes de Uruguay y en moneda extranjera a la local, llevando a cabo su operatoria comercial y administrativa con las características particulares citadas y bajo la supervisión del Banco Central del Uruguay. Asimismo, en Mayo de 2011, el Directorio aprobó la transformación de la institución en “Banco” en términos de la Ley Uruguay Nº 15.332 y solicitó la autorización correspondiente al BCRA, al Ministerio de Economía y Finanzas de la República Oriental del Uruguay y al Banco Central de Uruguay. A la fecha, dicha presentación se encuentra pendiente de resolución.


GPAT Compañía Financiera S.A. se ocupa del otorgamiento de créditos prendarios a particulares (tanto personas físicas como jurídicas) para la adquisición de automóviles nuevos y usados principalmente comercializados por las concesionarias que integran la red de concesionarias de General Motors de Argentina S.R.L. y la prestación de servicios de administración de la cartera de créditos otorgados por Banco Patagonia a las concesionarias de GM. Las sociedades han cumplido con los objetivos de brindar servicios complementarios a los desarrollados por el Banco el cual, en forma centralizada, incluye en su planificación los principales lineamientos para la gestión empresaria de las sociedades en cuanto a la toma de decisiones relacionadas con los volúmenes de sus negocios, nuevos servicios a ser brindados por las mismas, etc. En la nota 8 de los Estados Contables se detallan los saldos patrimoniales y de resultados por las operaciones efectuadas con las sociedades controladas las que fueron realizadas en condiciones de mercado.

 PATAGONIA INVERSORA S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión La industria de Fondos Comunes de Inversión en Argentina, logró durante el año 2013 un importante crecimiento, el patrimonio neto total administrado por las sociedades de fondos comenzó el año en $ 45.139 MM alcanzando los $ 72.884 MM para Diciembre de 2013 representando un incremento del 61,47% respecto del cierre del año 2012. En cuanto a la composición de las inversiones por tipo de Fondo, a fines del 2013 el patrimonio administrado por Fondos de plazo fijo y dinero representaba el 32% de total administrado, mientras que hacia fines del año 2012 administraba el 38% del total del patrimonio de la industria. Los Fondos de renta fija continuaron con la tendencia de los últimos años incrementando su participación de mercado, representando un 45% de la Industria de Fondos al cierre del año 2013. El ejercicio económico 2013 finalizó con una ganancia de $ 11,1 MM originada principalmente en los mayores ingresos por honorarios de gestión y en los resultados financieros y por tenencia generados por la cartera de inversión. La sociedad posee activos por $ 65,1 MM y pasivos por $ 35,3 MM. El patrimonio neto al cierre asciende a $ 29,8 MM.

 PATAGONIA VALORES S.A. Sociedad de Bolsa Durante 2013, el índice Merval registró un alza del 88,9% medido en pesos y del 42,3% en dólares, logrando de este modo la mayor suba anual desde el año 2009. El volumen total negociado sumó $ 367.842 MM, registrando un alza del 51,8% respecto al total del año 2012. Por su importancia en el total operado, se destaca la suba del 58% en títulos públicos ($ 262.865 MM) y del 90,3% en lo negociado en acciones ($ 18.945 MM). Las acciones con mayor negociación en el año fueron, Grupo Financiero Galicia con un 17,6%, Tenaris con el 16% e YPF con un 14,6%. El financiamiento empresarial obtenido a través de los instrumentos del mercado de capitales sumó U$S 10.495 MM, registrando un aumento del 34,6% respecto al total del año anterior. Al analizar la composición de este monto, se destaca lo emitido en obligaciones negociables (U$S 5.127 MM), como así también las colocaciones de fideicomisos financieros (U$S 4.668 MM). En este contexto, la sociedad obtuvo en el ejercicio económico 2013 un resultado positivo de $ 1,7MM, originado principalmente en los resultados financieros y por tenencia generados por la cartera de inversiones de la Sociedad. Al 31 de Diciembre de 2013, la sociedad posee activos por $ 23,9 MM y pasivos por $ 2,7 MM. El patrimonio neto al cierre asciende a $ 21,2 MM.

 BANCO PATAGONIA (URUGUAY) S.A. I.F.E. Durante 2013, la subsidiaria uruguaya obtuvo un resultado negativo de 251.594,13 dólares. Al 31 de Diciembre de 2013, la cartera de depósitos de no residentes en Uruguay ascendió a USD 85,3 MM frente a USD 75,7 MM del ejercicio anterior, representando un incremento de 12,7%. La entidad cuenta con activos por USD 96,8 MM y pasivos por USD 85,4 MM. El patrimonio neto al cierre del ejercicio asciende a USD 11,4 MM, manteniendo respecto de la exigencia de capital calculado en función de

los activos de riesgo, un exceso en su integración de USD 6,9 MM según la normativa del Banco Central de la República Oriental del Uruguay.

 GPAT COMPAÑIA FINANCIERA S.A. La industria automotriz argentina ha cerrado su mejor año en la historia con un nuevo récord en el número de patentamientos alcanzado. Según la Asociación de Concesionarios de Automotores de la República Argentina, durante el año 2013 se patentaron 955.023 vehículos. El año 2013 fue un año de intensa actividad y gran expansión en la industria automotriz y en el mercado de préstamos prendarios, signado por un fuerte crecimiento en las ventas a concesionarios y al público en general con una variada oferta de productos y planes de financiación. Asimismo y en cuanto a lo relacionado con la producción nacional, exportaciones y ventas a concesionarios, durante este año se han producido algunas mejoras del orden del 3,5%, 4,8% y 16,1% respectivamente (Fuente: Asociación de Fábricas de Automotores). Los niveles de financiación prendaria, según la Asociación de Financieras de Marcas Automotrices, tuvieron un crecimiento interanual del orden del 21%. Los planes de ahorro y las financieras de marca tuvieron un rol protagónico en este crecimiento. GPAT cerró el año 2013 con un nuevo récord en cuanto al otorgamiento de préstamos prendarios, que alcanzó la cifra de 36.644 préstamos por un monto total de $ 1.712 MM. Durante el año 2013 se alcanzó una excelente performance basada en una oferta de planes y productos financieros exclusivos y diferenciales y al trabajo de equipo con la Red de Concesionarios Chevrolet y con General Motors de Argentina S.R.L. La participación de GPAT dentro del mercado, en el cual compite con los Bancos y demás entidades financieras fue superior al 70%, en lo que respecta a las prendas de la marca Chevrolet, alcanzando el liderazgo del mercado dentro de la marca Chevrolet en cuanto al volumen de préstamos otorgados con garantía prendaria, superando las expectativas que se habían establecido al principio del ejercicio. En lo que respecta a la financiación mayorista, ya se ha señalado anteriormente que la actividad de GPAT consiste en ser la administradora de las líneas de crédito otorgadas por Banco Patagonia S.A. Durante el año 2013, el volumen total de vehículos administrados por GPAT a través del Programa de floorplanning, fue de 104.544 unidades por un monto superior a los $ 10.000 MM. El ejercicio económico 2013 finalizó con una ganancia de $ 102,8 MM que comparada con $ 89,1 MM obtenidos en el ejercicio 2012, representa un incremento de 15,4%, originada principalmente en los ingresos por préstamos prendarios que de $ 177,8 MM en 2012 se incrementaron a $ 270,1 MM en 2013, representando una variación de 51,9%. Al 31 de Diciembre de 2013, GPAT tiene activos por $ 2.142,3 MM, pasivos por $ 1.719,7 MM y un Patrimonio Neto de $ 422,6 MM.

6.  PROYECTO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES A continuación se somete a consideración de los Señores Accionistas el proyecto de distribución de utilidades por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2013: Concepto Resultados No Asignados A Reserva de Utilidades - Reserva Legal (20% s/ 1.229.685) Subtotal 1 Menos: Ajuste extracontable punto 2.1.1 a 2.1.6. Texto Ordenado BCRA “Distribución de Resultados”

Importe (en miles de pesos) 1.229.685 245.937 983.748

2.138

Subtotal 2

981.610

Saldo Distribuible Resultados Distribuidos A Reserva Facultativa - Reserva Facultativa p/Futura Distribución de Utilidades

981.610

529.758

A Dividendos en efectivo Resultados No Distribuidos

451.852 -

7.  GOBIERNO SOCIETARIO El Banco, de conformidad con lo establecido en la Resolución 606/2012 de la Comisión Nacional de Valores, adjunta como Anexo I a la presente Memoria el Informe Anual sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario.

8.  GESTIÓN DEL BANCO  Política comercial comercial proyectada y aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversión Durante 2014, Banco Patagonia continuará afianzándose como uno de los bancos líderes del Sistema Financiero Argentino, dirigiendo la atención a clientes individuos, pequeñas, medianas, grandes empresas y corporate. Con el fin de brindar un servicio de alta valoración para el cliente y generar mayor penetración en zonas de alta potencialidad del negocio, se continuó ampliando la cobertura de la Red de Sucursales a nivel nacional. Por otra parte, se continuará afianzando la comercialización de productos y servicios financieros con empresas de origen brasileño que operan en el país y las empresas multinacionales de origen argentino con vínculo comercial con Brasil principalmente a través de la Unidad de Negocios Corporate. Además, se seguirá maximizando la rentabilidad, atendiendo a todas las oportunidades que ofrezca el mercado, a los nuevos negocios que pudieran surgir y a los nuevos clientes, siempre prestando especial atención a los márgenes financieros y administrando adecuadamente los negocios. En cuanto a la estrategia económica y financiera, se pondrá foco en la administración prudente de políticas de riesgo, a fin de que crezca el portafolio de préstamos, minimizando la cartera irregular. Se continuará realizando un manejo eficiente de los recursos, manteniendo un adecuado control de gastos, desplegando a lo largo de la organización criterios gerenciales basados en resultados. Al mismo tiempo, se mantendrá una estructura de fondeo diversificada, estable y de bajo costo, privilegiando los depósitos de individuos y empresas (micro, pequeñas y medianas) como principal fuente de financiamiento. En 2014, Banco Patagonia quiere mantener un servicio de excelencia, fortaleciendo la experiencia de la institución en las distintas herramientas de financiamiento a través del mercado de capitales y mantener la posición de liderazgo, incorporando nuevos clientes tanto en lo referido a fideicomisos como obligaciones negociables y préstamos sindicados. Durante 2013, continuó destacándose como una de las entidades líderes en la colocación de títulos valores (Obligaciones Negociables y Fideicomisos Financieros) en el mercado argentino, por un monto total colocado que superó los $ 4.400 millones. Asimismo y considerando las operaciones sindicadas, la Gerencia de Mercado de Capitales organizó operaciones financieras por un monto aproximado de $ 5.250 millones. En cuanto a Fideicomisos Financieros, se organizaron y distribuyeron en el mercado primario 26 emisiones por un valor de $ 2.635 millones. Este monto, representa un incremento del 18 % con respecto al monto titulizado en el año 2012. Además, alcanzó durante el ejercicio, una participación de mercado del 13% manteniendo su posición de liderazgo en el mercado local. A la fecha, se ha participado en 317 operaciones por más de $ 13.800 millones. En relación a la actividad de administración fiduciaria, el Banco mantuvo la clasificación de “Excelente” (nota máxima) para fiduciarios argentinos otorgada por Standard & Poor’s, siendo la primera entidad en obtener esta clasificación como Fiduciario en Argentina. Con respecto a las operaciones de emisión de deuda de corto y largo plazo para clientes, se organizaron y colocaron durante el ejercicio 10 emisiones de Obligaciones Negociables por una suma que supera $ 1.800 millones. El volumen emitido, representó un incremento del 50 % respecto del monto colocado durante el ejercicio 2012. Finalmente, durante 2013 se participó en 6 operaciones sindicadas por un monto total de $ 850 millones. Banco Patagonia actuó como organizador y banco agente del sindicato, en 4 de estas operaciones crediticias.

 Aspectos vinculados con la organización, la toma de decisiones, política de dividendos dividendos, videndos, sistema de control interno y manejo de riesgos de la entidad

A continuación se describen las principales responsabilidades y funciones del Directorio, la Comisión Fiscalizadora, los diferentes Comités con que cuenta el Banco y las Gerencias de primera línea. Asimismo, se detallan los distintos componentes del sistema de control interno que aplica el Banco.

Directorio del Banco Responsables de la Estrategia de la Compañía El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin. Es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias, del desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas y de establecer la estrategia de negocios debiendo aprobar las políticas generales y particulares con el fin de lograr una buena administración de los negocios. La cantidad de miembros del Directorio es fijado por la Asamblea de Accionistas, entre un número mínimo de siete y un máximo de nueve miembros siendo elegidos por períodos de tres ejercicios anuales con posibilidad de ser reelegidos indefinidamente. De acuerdo a lo establecido en el Estatuto de la Entidad, un director titular será designado por el titular de las acciones ordinarias clase “A”, que corresponden a la Provincia de Río Negro, quien podrá a su vez, designar un director suplente, mientras que los restantes directores serán designados por los titulares de las acciones ordinarias clase “B”, quienes también podrán designar directores suplentes. El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros del Directorio del Banco, cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual finalizado el 31 de Diciembre de 2013.

Nombre

Cargo

Año de designación

Jorge Guillermo Stuart Milne João Carlos de Nobrega Pecego Renato Luiz Belineti Naegele Rubén Miguel Iparraguirre Aldemir Bendine Paulo Rogelio Caffarelli Jaime Osvaldo Tasat Carlos Alberto Giovanelli Osvaldo Dadone Admilson Monteiro García Claudemir Andreo Alledo

Presidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Vicepresidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente

2011 1 2011 3 2012 4-5 2013 1 2011 2 2012 2 2012 1 2011 3-6 2013 1 2011 4 2013

2

1

Designados por la Asamblea de Accionistas del 27 de Abril de 2011. 2Designados por la Asamblea de Accionistas del 26 de Abril de 2012. 3Designados por la Asamblea de Accionistas del 24 de Abril de 2013. 4 Designados por la Asamblea de Accionistas del 24 de Octubre de 2013. 5 Ad referéndum de la aprobación del BCRA. Actualmente continúa desempeñando el cargo de Superintendente de Finanzas, Administración y Sector Público. 6

Ad referéndum de la aprobación del BCRA

Comisión Fiscalizadora El estatuto social del Banco prevé una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la Asamblea ordinaria de Accionistas, con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. La Ley de Sociedades Comerciales establece que las principales atribuciones y deberes de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son, entre otras: (I) la fiscalización de la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; (II) verificar en igual tiempo y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; (III) asistencia, sin voto, a las Asambleas de Accionistas y a las reuniones del Directorio; (IV) la convocatoria a Asambleas Extraordinarias de Accionistas cuando se considere necesario, y a Asambleas Ordinarias y Especiales de Accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; (V) presentar a la Asamblea Ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; y (VI) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas que representen no menos del 2% del capital social. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus Directores. El siguiente cuadro detalla los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco, designados por la Asamblea de Accionistas del 24 de Abril de 2013, y cuyos respectivos mandatos vencen con la Asamblea de Accionistas que trate el ejercicio anual que finalizó el 31 de Diciembre de 2013:

Nombre Alberto Mario Tenaillon Héctor Rossi Camillión Mónica María Cukar Cesar Iraola Cristina Tapia Sasot Jorge Lorenzo

Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico suplente Síndico suplente Síndico suplente

Año de designación 2013 2013 2013 2013 2013 2013

Comités del Banco Para mantener una adecuada organización, control y seguimiento de las tareas desarrolladas en la Entidad el Banco cuenta con distintos Comités los cuales se encuentran bajo la supervisión del Directorio y reportan al Presidente y Vicepresidentes del Banco. A continuación se detallan los que se encuentran regulados por algún organismo de control como ser: Comité de Auditoría -CNVDeberá estar integrado por tres Directores titulares, dos de los cuales deben poseer carácter independiente, de acuerdo con las normas de la CNV. Los miembros del Comité de Auditoría, fueron elegidos para un período de mandato de un año, (continuando en su cargo hasta la designación de reemplazante) renovable. Según establece en el artículo 110 de la Ley 26.831 de Mercado de Capitales y en el Art. 18 inciso C., Capítulo III, Título II, de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores, el Comité de Auditoría CNV- del Banco tiene las siguientes facultades y deberes, entre otras: (I) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia; (II) la supervisión del funcionamiento de los sistemas de control interno y del administrativo-contable del Banco; (III) la supervisión de la observancia de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (IV) la emisión de una opinión fundada con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés. Anualmente el Comité de Auditoría -CNV- debe elaborar un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. Comité de Auditoría -BCRATiene a su cargo las gestiones que permitan asegurar el correcto funcionamiento de los sistemas y procedimientos de control interno del Banco, conforme a los lineamientos definidos por el Directorio. Asimismo, este Comité, aprueba el Plan Anual de la Auditoría Interna, revisa su grado de cumplimiento y analiza los estados contables anuales y trimestrales del Banco, los informes del auditor externo, la información financiera pertinente y los informes de la Comisión Fiscalizadora. Comité de Tecnología Informática Es responsable de elevar al Directorio la propuesta e implementación de la política tecnológica para el desarrollo de los negocios del Banco y evaluar las necesidades de sistemas informáticos, microinformáticos y de comunicaciones que se ajusten a la estrategia comercial del Banco, a fin de asegurar la provisión de la información y servicios necesarios para uso operativo y de gestión. Comité de Seguridad Informática Es responsable de proponer al Directorio las políticas en materia de seguridad informática y monitorear su cumplimiento. Asimismo, este Comité tiene a su cargo la elaboración de propuestas al Directorio respecto de medidas preventivas tendientes a minimizar los riesgos vinculados con la seguridad informática o, en su caso, de acciones correctivas. Comité de Control y Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo Tiene a su cargo planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en la materia establezca el Directorio. Asimismo, el Comité asiste al Banco respecto de la inexistencia o detección, en tiempo y forma, de operaciones susceptibles de ser sospechadas como procedentes de lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas en el marco de las normas del BCRA y de la Unidad de Información Financiera (UIF). Comité de Riesgo Operacional Tiene por objeto asegurar que existan procesos y procedimientos aplicables a cada unidad de negocio, destinados a la gestión del riesgo operacional de los productos, actividades, procesos y sistemas de la entidad financiera, evaluando que el proceso de vigilancia gerencial se adapte a los riesgos inherentes. Como mínimo, bimestralmente debe informar al Directorio sobre los principales aspectos relacionados con la gestión del riesgo operacional. Comité de Riesgo Global Tiene como objetivos principales proponer al Directorio la estrategia para la gestión de riesgos de mercado, tasa, liquidez y crédito, así como los límites globales de exposición a dichos riesgos. Por otra parte, tomará conocimiento de las posiciones de cada riesgo y del cumplimiento de las políticas. El alcance de sus funciones comprende tanto al Banco como a sus subsidiarias. La Entidad cuenta además con otros Comités, a saber:

Comité de Dirección Analiza y aprueba el otorgamiento de facilidades crediticias presentadas por los distintos Comités del Banco y realiza un monitoreo de la gestión de las Áreas de negocios. Comité de Negocios Analiza diferentes propuestas comerciales, define las estrategias comerciales que serán adoptadas por las diferentes bancas y analiza las fortalezas y debilidades de los posibles nuevos productos. Comité de Finanzas Se responsabiliza por los asuntos concernientes al gerenciamiento de los activos y pasivos financieros del Banco. Comité de Irregulares Banca Empresa Evalúa los clientes en mora pertenecientes a la Banca Empresas, define su tratamiento y realiza su seguimiento. Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal El mismo tiene por objeto vigilar que el sistema de remuneraciones al personal sea consistente con las políticas propias de la Entidad. Comité de Ética Tiene por objeto resolver cuestiones relativas a la interpretación y el alcance del Código de Ética, donde se establecen las distintas políticas vinculadas al comportamiento ético de todos los miembros del Banco. Comité de Calidad Es responsable de la implementación en forma gradual y progresiva del “sistema de gestión de calidad” conforme a lo establecido en la norma internacional ISO 9001:2000, en el marco de los lineamientos establecidos en la materia por el Directorio. Entre otras funciones, se encuentran las de elaborar y realizar el seguimiento del plan estratégico de calidad, aprobar los objetivos en materia de calidad para cada producto o servicio que ofrece el Banco, aprobar registros e indicadores de calidad que se utilizarán, elaborar informes anuales en materia de calidad, definir los productos o servicios a ser verificados en cuanto a su calidad y seleccionar la entidad certificadora.

Política de Dividendos Procedimiento para el pago de dividendos según las normas del BCRA Mediante la Comunicación “A” 5072 y complementarias, el BCRA estableció el procedimiento de carácter general para proceder a la distribución de utilidades. Conforme al mismo, sólo se podrá efectuar una distribución con autorización expresa del BCRA y siempre que no se registren asistencias financieras del citado organismo por iliquidez ni deficiencias de integración de capital mínimo o efectivo mínimo, entre otras condiciones previas que deben cumplirse. A tales efectos, las entidades financieras deberán solicitar la autorización para realizar el pago de dividendos a la Superintendencia del BCRA con una antelación mínima de 30 días hábiles a la celebración de la Asamblea que lo considerará. Asimismo, sólo se podrá distribuir utilidades en la medida que se cuente con resultados positivos luego de deducir extracontablemente de los resultados no asignados, entre otros conceptos, los importes de las reservas legal y estatutarias, cuya constitución sea exigible, la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor determinado por la Entidad para el caso de los instrumentos de deuda pública y/o de regulación monetaria del BCRA que no cuenten con volatilidad publicada ni con valor presente publicado por el BCRA. Proyecto de distribución de utilidades La declaración, el monto y el pago de dividendos son determinados por el voto de la mayoría de los accionistas reunidos en Asamblea Ordinaria, generalmente sobre la base de una propuesta del Directorio del Banco. El Banco ha pagado dividendos en efectivo a lo largo de siete ejercicios económicos y ha definido como política que el Directorio de la Entidad proponga a la Asamblea de Accionistas la distribución de un 50% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en concepto de dividendos, los que se pagarán en efectivo, una vez que se hayan deducido los conceptos enumerados en el Estatuto y dependiendo de los resultados del ejercicio económico, la situación financiera del Banco en dicho momento, sus eventuales requerimientos de liquidez y otros factores que consideren relevantes el Directorio del Banco y los accionistas, resguardando en todo momento la solvencia de la entidad. El siguiente cuadro detalla los dividendos pagados en efectivo a los accionistas del Banco con relación a los ejercicios cerrados en Diciembre 2009 y 2010.

Ejercicio

2009 2010

Dividendos por acción Pago total de en circulación dividendos (en pesos) (en miles de pesos) 0,3120 0,3347

224.413 240.702

Porcentaje de utilidades 50,00% 50,00%

El BCRA, mediante la Comunicación “A” 5273, del 27 de Enero de 2012 y que continua vigente a la fecha presente, introdujo adecuaciones a las normas sobre distribución de utilidades, entre las cuales establece que el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo, considerando exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia y deduciendo los ajustes citados precedentemente. Esta resolución trajo como consecuencia la imposibilidad de distribuir utilidades mediante el pago de dividendos en efectivo entre los accionistas por los resultados del ejercicio 2011 y 2012. Por esta razón, el Banco constituyó una reserva facultativa para futuras distribuciones de utilidades. Teniendo en cuenta lo detallado en el párrafo anterior, el Directorio de la Entidad propondrá a consideración de los Señores Accionistas el Proyecto de Distribución de utilidades que se detalló en el punto 6 de la presente Memoria.

Remuneración del Directorio y política de remuneración de los cuadros gerenciales Conforme a lo dispuesto por el artículo 9° del Esta tuto, los honorarios del Directorio son determinados por la Asamblea de Accionistas y se tiene en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y reputación profesional y el valor de los servicios prestados por los Directores en el accionar del Banco en el mercado. Asimismo, no existen miembros del Directorio que ejerzan cargos ejecutivos en el Banco, por lo cual no obtienen otro tipo de remuneración y no es política del Banco otorgar participaciones patrimoniales en la sociedad en concepto de remuneración. En relación con las remuneraciones de los cuadros gerenciales, cabe mencionar que en función de las retribuciones para cargos similares en el mercado, del desempeño observado y desarrollo profesional y del resultado obtenido en el ejercicio, el Banco otorga remuneraciones variables, las cuales son aprobadas por el Directorio. Durante el ejercicio 2013, se han constituido las provisiones correspondientes para atender al pago de dichas remuneraciones variables.

Controles Internos y Manejo de Riesgos El control interno está conformado por cinco componentes que operan interrelacionándose entre sí. Ambiente de control El ambiente de control establece el modo operativo del Banco e influye en la conciencia de control de los distintos empleados. Entre los factores que conforman este punto, se incluyen la integridad, los valores éticos y la competencia del personal de la entidad; el estilo de la Gerencia y sus formas operativas; la manera en que la Gerencia asigna autoridad y responsabilidad, organiza y desarrolla a su personal y la atención y dirección provista por el Directorio. Evaluación de riesgo El Banco, en virtud de su operatoria, se enfrenta a una variedad de riesgos de fuentes externas e internas que deben ser evaluados. Este punto se refiere a los procedimientos y mecanismos establecidos en la Entidad para la identificación y análisis de riesgos significativos derivados de cambios en las condiciones económicas, financieras, regulatorias y operativas que impacten en el logro de los objetivos de negocio de la Entidad. Actividades de control Las actividades de control son las políticas y procedimientos que ayudan a asegurar que las directivas de la Gerencia sean llevadas a cabo. Ello implica que se tomen las acciones necesarias para abordar los riesgos hacia el logro de los objetivos de la entidad. Las actividades de control se realizan en todo el Banco, es decir, en todos los niveles y funciones. Incluyen diversas actividades tales como: aprobaciones, autorizaciones, verificaciones, conciliaciones, revisiones de desempeño operativo, seguridad de activos, segregación de tareas, entre otras. La entidad cuenta con políticas y procedimientos escritos sobre sus principales procesos y operaciones que desarrolla; se encuentran en soportes físicos (manuales de organización y de procedimientos) e informáticos (intranet), lo que permite que sean comunicados y estén a disposición de todo el personal en forma oportuna a través del área de Organización y Procesos. Información y comunicación Se refiere al tipo y a la calidad de la información generada por el Banco, que debe ser identificada, capturada y comunicada en forma y en tiempo para que permita a los involucrados cumplir con sus responsabilidades. No sólo se trata de información generada internamente, sino también de aquella referida a asuntos externos. Ambas constituyen condiciones necesarias para la toma de decisiones y la presentación de informes a terceros. Monitoreo El sistema de control interno es monitoreado a través de un proceso que evalúa la calidad del desempeño del mismo. Esto se logra mediante actividades de monitoreo en marcha, evaluaciones separadas o una combinación de ambas. En cuanto al Manejo de Riesgos, durante el ejercicio 2013 se avanzó en la consolidación del modelo integral e independiente de riesgos llevado adelante por la Entidad. Todo ello en el marco de los lineamientos que al efecto estableció el BCRA y de las mejores prácticas internacionales en la materia.

Para Banco Patagonia, los riesgos deben ser comprensibles, medibles, controlables y asumibles, o sea, asegurar que la Entidad tenga capacidad para contrarrestar y, eventualmente, absorber o transferir los mismos. Durante el ejercicio 2013, desde la Gerencia de Riesgos Financieros, se trabajó para reforzar, mejorar y consolidar la estructura, tarea y reportes que hacen posible la gestión de riesgos de Mercado, Crédito, Liquidez y Tasa (entre otros) de Banco Patagonia. Se ha logrado la consolidación de la estructura de la Gerencia, que se ajusta a los lineamientos establecido por el BCRA en la Com "A" 5203 y Com "A" 5398. La misma cuenta con una estructura organizacional adecuada, así como con políticas y procedimientos aprobados por Directorio. Se delineó la definición de nuevos límites de tolerancia al riesgo, como la adecuación de algunos de los límites existentes a partir de la evaluación de los principales riesgos afrontados por la entidad. Estos límites son monitoreados periódicamente y los resultados se comunican al Comité de Riesgo Global y al Directorio. Se ha diseñado la generación de diversos reportes con frecuencia diaria, semanal y mensual y su comunicación al Directorio y Alta Gerencia, con el objeto de identificar, medir, monitorear y mitigar los riesgos afrontados por la entidad. Por otra parte, se avanzó en el Proceso de Autoevaluación de Capital a los efectos de poder medir la exigencia de capital económico para cada uno de los riesgos identificados por el Banco Patagonia. Además, se han preparado y realizado pruebas de stress para medir escenarios de diversa severidad, a los efectos de evaluar el eventual impacto ante situaciones de tensión y prever acciones de contingencia en la gestión de los distintos riesgos (Banco Patagonia y GPAT Compañía Financiera SA). También se ha trabajado en el diseño y elaboración de manual de políticas para la Gestión de Riesgos de GPAT Compañía Financiera S.A. Por otro lado, la entidad ha implementado un sistema de gestión del Riesgo Operacional que se ajusta a los lineamientos establecidos por el BCRA en la Comunicación "A" 4793 y complementarias, el cual comprende una estructura organizacional adecuada, políticas y procedimientos aprobados por el Directorio y un sistema integral que permite la administración de todas las tareas vinculadas con la gestión de dicho riesgo. Al mismo tiempo, Banco Patagonia realiza y documenta el análisis de riesgos sobre los sistemas de información, la tecnología informática y sus recursos asociados, ajustándose a los lineamientos establecidos por el BCRA en la Com "A" 4609. Los resultados de dicho análisis son formalmente reportados al Directorio, a través de los distintos comités, para gestionar que las debilidades que expongan a la entidad a distintos niveles de riesgo, sean corregidas. Durante el año 2013 se trabajó en los aspectos relacionados al cumplimiento de la Comunicación "A" 5374 del BCRA, cuyo texto reemplaza la Sección 6 (Canales Electrónicos) de la Com "A" 4609. La Entidad cuenta con las políticas, procedimientos y herramientas necesarios para el control y prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. Los mismos son actualizados de manera permanente a partir de los cambios normativos o de contexto y del desarrollo o modificación de los productos y servicios brindados. A fin de asegurar el cumplimiento de las normativas vigentes en la materia cuenta con una matriz de clientes, formulada bajo un enfoque de riesgos y una estructura integral de funciones y responsabilidades de prevención acorde al modelo organizacional. De cara al año 2014, se quiere desarrollar herramientas, metodologías y modelos más avanzados en materia de gestión de riesgos, en línea con recomendaciones del BCRA y de los organismos internacionales especializados en la materia, con el objetivo de lograr una mejora continua del modelo de gestión de riesgos.

 Estructura Organizacional En línea con el crecimiento del Banco y la estrategia planteada por el Directorio, en Marzo de 2013, se aprobó un nuevo modelo de actuación en lo que respecta a la estructura organizacional. Esta nueva estructura, contribuye a agilizar la toma de decisiones, crear valor de cara al cliente, atender a las recomendaciones en materia de gobierno societario y potenciar el compromiso organizacional de Banco Patagonia. Se crearon 8 Superintendencias que dependen directamente del Directorio:


Superintendencia de Negocios con Empresas




Superintendencia de Negocios con Personas




Superintendencia de Red de Sucursales y Canales




Superintendencia de Finanzas, Administración y Sector Público




Superintendencia de Créditos, Comercio Exterior y Asesoría al Negocio




Superintendencia de Infraestructura, Tecnología y Sistemas




Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional




Superintendencia de Controles Internos y Gestión de Riesgos

Siendo las Gerencias que dependen directamente del Directorio:


Gerencia Ejecutiva de Asuntos Legales




Gerencia Secretaría Ejecutiva de Directorio




Gerencia de Presupuesto e Informaciones




Gerencia de Auditoría Interna




Gerencia Ejecutiva de Planeamiento y Proyectos Estratégicos

La estrategia del Banco es promover la diversificación de su base de clientes, haciendo hincapié en la conquista y retención de clientes del segmento plan sueldo de empresas privadas, clientes individuos de alta renta y de empresas (Corporate, Grandes Empresas, Pyme y Agro) ofreciéndoles la variedad de productos y servicios con que cuenta el Banco. Estas Unidades de Negocios -Personas, Empresas, Corporate, Finanzas y Sector Público-, tienen como soporte de su desarrollo a la Red de Sucursales y Canales.

 Red de Sucursales y Canales La Red, continúa creciendo de acuerdo al plan de negocios y detentando un modelo de atención personalizado como una característica distintiva en la gestión del negocio. Actualmente, es conducida desde quince Gerencias Regionales Integrales. Es un objetivo clave expandir la presencia de Banco Patagonia en plazas estratégicas, lo que permitirá acercarse a los clientes e incorporar nuevas relaciones comerciales. La sucursal hoy es una Unidad de Gestión Integral, es decir, es el canal donde se desarrollan y combinan los negocios en función de los segmentos de clientes. El Gerente Integral de la sucursal, es el líder natural y es quien potencia el crecimiento de cada uno de los segmentos en los que participa: Personas, Pyme, Grandes Empresas y Agro. Durante el año 2013, la expansión de la Red fue producto de la apertura de 15 sucursales: Salta Sur (Salta); San Francisco (Córdoba); Carmen De Patagones (Prov. de Bs. As); Olavarría (Prov. de Bs. As); Caseros (Prov. de Bs. As); Rafaela (Santa Fe); Concepción (Tucumán); Reconquista (Santa Fe); Lamarque (Río Negro); Chilecito (La Rioja); Puerto Madero (CABA); Trenque Lauquen (Prov. de Bs. As); Colonia Caroya (Córdoba), Pilar Industrial (Prov. de Bs. As); y Laferrère (Prov. de Bs. As). Además, se relocalizó la sucursal Córdoba. Por otra parte, se hicieron ampliaciones, reformas en varias sucursales, se adecuó el layout de otras, con el fin de incorporar nuevas prestaciones en función a las necesidades de los clientes e incrementar la oferta de servicios, entre ellos, cajas de seguridad y canales electrónicos. Estas fueron: Rosario (Santa Fe), Monte Grande (Buenos Aires) y Roca Centro (Río Negro). En relación a las TAS (Terminales de Autoservicio), se instalaron 49 equipos nuevos. En cuanto a los ATM´s se instalaron 98 equipos adicionales. Como todos los años, se realizaron tareas de mantenimiento tanto preventivo como correctivo, a fin de mantener las sucursales en buenas condiciones. La tarea de la Red la desarrollan 1977 colaboradores –apoyados con un fuerte plan de capacitación permanente- que desempeñan roles comerciales y operativos y que posibilitan aplicar el modelo de atención, orientado a la gestión de contactos como desarrollador del negocio. Al igual que en años anteriores y como definición del Modelo de Negocio, es estratégico el crecimiento y desarrollo de las personas que conforman las plataformas comerciales y de back office de cada sucursal. Cada uno de los colaboradores participó del programa de capacitación definido para cada rol. Esto contribuyó a la cobertura de puestos claves como Gerentes Integrales de Sucursales, Ejecutivos de Negocios, Oficiales de Negocios, Responsables Administrativos, entre otros, favoreciendo el proceso de promoción interna. Entre las acciones de capacitación más destacadas del año, puede mencionarse el Programa de Formación para Nuevos Gerentes de Sucursal, desarrollado en conjunto con la Universidad de San Andrés para brindar una formación integral que aporte herramientas para desempeñar la futura tarea gerencial. La Red, a Diciembre del 2013, alcanzó un total de 199 puntos de atención, con 497 cajeros automáticos y 272 terminales de autoservicio, según la siguiente distribución: • • • •

174 25 411 86

Sucursales Centros de Atención (incluye 1 CA temporal) Cajeros Automáticos en sucursales Cajeros Automáticos en otras localizaciones

Canales Electrónicos Al igual que en años anteriores, el grado de utilización de estos medios por parte de los clientes, mantuvo una tendencia creciente. En la actualidad, se cuenta con múltiples canales de atención, de transacción y de venta destinados a satisfacer las necesidades tanto a personas físicas como a empresas. Estos canales comprenden: • • • • •

Red de Cajeros Automáticos Patagonia 24 Terminales de Autoservicio Banca telefónica Patagonia en línea Servicio de Internet banking Patagonia e-bank Servicio de banca accesible a través de teléfonos celulares, Patagonia Móvil

Cajeros Patagonia 24 A fines de 2013, la red Patagonia 24 estaba compuesta por 497 cajeros automáticos (411 en sucursales y 86 en otras localizaciones), abarcando tanto la red de sucursales como así también posiciones estratégicas, distribuidos de acuerdo a zonas geográficas: • • •

117 en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires 72 en Gran Buenos Aires 308 en el interior del país

Como consecuencia de un proceso de instalación de nuevas posiciones y de adecuación tecnológica, durante 2013, la red de cajeros del Banco creció un 7% respecto al año anterior. Este proceso de expansión va a continuar en el 2014 con el recambio de una parte importante de los equipos ya instalados y con la instalación de cajeros adicionales, tanto en zonas donde el Banco no tiene presencia, como en sucursales donde hay fuerte demanda de transacciones. En el canal se realizaron casi 50 millones de transacciones en todo el 2013. Durante el invierno se realizó la instalación de un cajero en el Cerro Catedral de la ciudad de Bariloche, en la provincia de Río Negro, como complemento de las acciones comerciales tendientes a fortalecer la presencia del Banco en zonas turísticas. Por otro lado, en la localidad de Las Grutas (Río Negro) se ha instalado un segundo cajero automático durante la temporada de verano. Terminales de Autoservicio (T.A.S) Durante el 2013 se continuó con un plan de instalación de terminales de autoservicio, las cuales representan un canal importante para brindar mejor servicio a los clientes que hacen sus transacciones en la sucursal. A diciembre del 2013 había 272 TAS instaladas, lo cual marca un crecimiento del 49 equipos respecto al 2012. En el 2013, más de 3 millones de transacciones de depósitos y pagos de tarjetas se realizaron en las terminales instaladas en el lobby de las sucursales del Banco. Asimismo, se visualizó el crecimiento en el uso de estas operaciones fuera del horario de la sucursal, siendo el Banco una de las pocas entidades que tiene habilitadas estas funcionalidades en horario ampliado. Se continuó con la instalación de Terminales de Autoservicio Inteligentes, cuyas ventajas son el acreditamiento online, la practicidad y la extensión del horario para realizar depósitos con disponibilidad inmediata del dinero, como así también la reducción en los tiempos de procesamiento y disminución del consumo de papel, ya que no es necesaria la utilización de sobres para realizar dichos depósitos. Patagonia e-bank La puerta de acceso a los canales transaccionales e-bank Personas y e-bank Empresas es el web site www.bancopatagonia.com, cuyo contenido esta orientado a brindar fácil acceso a los productos, novedades y beneficios del Banco. A través del canal e-bank Personas, se superaron los 240.000 clientes activos, lo cual representa un crecimiento del 10 % respecto al 2012. Al igual que en otros años, las transacciones más valoradas por el cliente son las transferencias, los pagos de impuestos y servicios y la recarga de celulares, las cuales han tenido un crecimiento del 15% en relación al mismo periodo de octubre 2012. Por otro lado, en el 2013 se ha logrado diversificar el tipo de transacciones que se realizan por el canal, se han sumado nuevas operaciones de valor agregado para los usuarios, entre las que se destaca la compra de carga de celular con puntos de Club Patagonia. En referencia al canal e-bank Empresas, a lo largo del año 2013, se superaron los 12.500 clientes activos, lo que representa un crecimiento del 19% respecto al mismo mes de 2012. El segmento que más utiliza el canal para realizar operaciones son las PyMEs, representando más del 75% de los clientes activos del canal. Las transacciones más valoradas por las empresas son las Transferencias de Fondos, el Servicio de Plan Sueldos y Pago a Proveedores, las cuales han tenido un crecimiento del 23%, 25% y 6% respectivamente, en relación al mismo periodo de 2012. Por otro lado, a lo largo del 2013, se ha trabajado para reforzar la seguridad en el canal en función a la COM “A” 5374 del BCRA. Adicionalmente, se iniciaron proyectos para incorporar nuevas prestaciones de valor agregado

y mejorar las funcionalidades que actualmente se brindan a los usuarios, destacándose dentro de este último grupo, las mejoras realizadas en Comercio Exterior (Boleto Electrónico de Venta en Reales y Órdenes de Pago). Patagonia Móvil Fue lanzado en mayo del 2007 como Banelco Móvil y en el 2010 se implementó una versión personalizada especialmente para el Banco. Se trata de un servicio diferencial en el que los clientes pueden realizar consultas, pagar servicios, efectuar transferencias de dinero y realizar la recarga de saldo de celular de manera simple y rápida. Redes Sociales Banco Patagonia tiene presencia en las Redes Sociales desde febrero de 2009 con la creación del canal de Youtube, utilizado para publicar videos tutoriales e institucionales. En Julio de 2010, se creó la cuenta oficial de Twitter y finalmente en Febrero de 2012, la Fan page en Facebook. Estos dos últimos, no solo son una herramienta de comunicación directa con nuestros clientes, sino también un punto de atención diferente a los canales tradicionales con los que hoy cuenta el Banco.

Canales Alternativos Fuerza de Ventas Este es un canal de venta directa enfocado en captación de nuevos clientes y cross-sell de clientes del Banco. En el año 2013, se ha continuado apoyando a todas las sucursales en la implementación de nuevos Planes Sueldos de Grandes Empresas, Corporate, Reestructuraciones de Deudas de clientes de Organismos Públicos, Fuerzas Armadas, Fuerzas de Seguridad y Código de Descuento de zonas estratégicas del interior. Los equipos de ventas mantuvieron un buen standard y rápida adaptación a las necesidades comerciales que fueron surgiendo durante el año. Se ha requerido entrenamiento específico en técnicas de ventas y se ha consolidado como un canal efectivo en la distribución de productos del banco. Centro de Contacto con Clientes Telemarketing Desde el sector se gestionaron más de 10.000 préstamos personales por un total del $210 millones y se han vendido más de 7.000 productos transaccionales (tarjetas titulares y adicionales, paquetes y seguros). Centro de Inversiones Durante el 2013, el Centro de Inversiones incrementó un 27% su cartera respecto al periodo 2012. Al cierre del ejercicio, el 11% de los depósitos a Plazo Fijo de la Banca de Personas que comercializa el Sector (PF Tradicional, PF Renta y PF Renta Plus) han sido constituidos a través del Centro de Inversiones. El certificado promedio de Plazo Fijo del año alcanzó los $130 mil, con un total de 2500 certificados que constituyen una cartera activa de $340 millones. Patagonia en Línea A través de la Banca Telefónica se realizó la atención de 7 millones de consultas y se dio respuesta a 100 mil mails recibidos en el sector. Como parte de un proceso de mejora continua del servicio, en el último trimestre se inició una atención especializada a Empresas de Plan Sueldo, proceso que ha mejorado los servicios prestados a este segmento de clientes. La venta reactiva de Seguros (Hogar, Pertenencias Protegidas y P24) representa el 41% de las ventas totales del Banco en este tipo de seguros.



Objetivos de la Red de Sucursales y Canales para 2014 

Continuar con la expansión de la Red por medio de la apertura de nuevos puntos de atención en localizaciones consideras clave para el desarrollo del negocio, además de detectar nuevas plazas potenciales para el crecimiento futuro.



Continuar trabajando para lograr equipos de alto rendimiento, por medio de programas de capacitación, que permitan a los colaboradores contar con las herramientas necesarias que contribuyan a mantener altos estándares de calidad de atención, maximizando la rentabilidad del canal y generando desarrollo personal y profesional de los recursos.



Profundizar el Modelo de Gestión Integral del Negocio con foco en el Cliente, que permita mejorar el volumen de negocios y rentabilidad de los clientes actuales, así como también, la incorporación de nuevos clientes poniendo especial énfasis en la diferenciación basada en una calidad de atención de excelencia.



Consolidar la propuesta de valor a través de los canales electrónicos de atención, implementando nuevas prestaciones en los servicios a las Unidades de Negocios de Personas y Empresas.



Continuar desarrollando funcionalidades en los canales de atención alternativos para la captación de nuevos clientes y ventas de productos actuales y futuros.

 PERSONAS Con el objetivo de afianzar la posición competitiva, durante 2013, la estrategia se enfocó en la captación de nuevos clientes, la rentabilización de la cartera actual y la consolidación de la relación con los clientes, generando fidelización y permanencia. Se creó la Gerencia Ejecutiva de Clientes Alta Renta, con el objetivo de desarrollar una propuesta diferencial y preferencial para el segmento. El crecimiento en mercado abierto se acentuó en el 2013, a través de la generación de acciones específicas que marcan el nuevo rumbo de Banco Patagonia en este negocio. Más de 25.000 nuevos clientes se vincularon en el año a través de GPAT Cia Financiera, que financia la compra de autos OKM en los concesionarios General Motors de todo el país. Esta propuesta se complementó con el producto Patagonia Auto, con beneficios diferenciales en rubros relacionados. Se realizó el lanzamiento de la campaña BPFan, donde todos los colaboradores del Banco invitaron a amigos, familiares y conocidos a vincularse a través de una oferta de productos y servicios diseñada especialmente. Se incorporaron más de 27.000 clientes. Se creó Patagonia Entidades, un conjunto de soluciones y beneficios tanto para las Entidades (Colegios, Universidades, Asociaciones, etc) como para sus asociados. Esta propuesta colaboró con el relacionamiento con los profesionales a través de las asociaciones que los agrupan. Se continuó profundizando el segmento joven que, a través de Patagonia Universitaria, genera su primera relación con el Banco. Este vínculo es la base de una relación a largo plazo que se construye acompañando a los jóvenes en su ciclo de crecimiento. Asimismo, la posición de que Banco Patagonia ostenta con el servicio Plan Sueldos mostró un mayor foco en los Sectores Privados. De Acuerdo al Decreto 1187/2012 publicado por el Poder Ejecutivo Nacional los Organismos Públicos Nacionales y las Fuerzas Armadas y de Seguridad migraron el servicio de pago de haberes al Banco Nación. Durante el 2013 se trabajo en pos de lograr un traspaso ordenado que les brinde tranquilidad y transparencia a los clientes, con una visión de fidelización y servicio. Con el objetivo de maximizar la vinculación con los actuales clientes del Banco, se continuó con las acciones de venta, incrementando Inteligencia Comercial en el diseño de las ofertas y la personalización de acuerdo al perfil de cada universo. Además, acompañando la rentabilización de los clientes, se incentivó la adhesión al resumen digital tanto de cuentas como de tarjetas de crédito y el uso de canales electrónicos como el Homebanking, Cajeros Automáticos y Banca Telefónica. Estas acciones también se fundamentan en la conciencia social de sustentabilidad y cuidado del medio ambiente. La fidelización también representó una prioridad en 2013. La oferta de beneficios continuó consolidando su amplia cobertura tanto a nivel geográfico como a nivel rubros. Club Patagonia implementó mejoras que agilizaron los procesos de canje y ampliaron la variedad del catálogo, con foco en viajes y vouchers. Patagonia Más mostró un crecimiento sostenido en el uso de los descuentos comunicados, resaltando una alta valoración por parte de los clientes adheridos. Como soporte a la estrategia comercial de captación de nuevos clientes, se tuvo mayor comunicación en medios masivos, con foco en fechas especiales como Día de la Madre y Día del Padre. Adicionalmente, el Programa de Eventos y Auspicios incrementó su participación en el rubro deportes acompañando al automovilismo en la categoría TC 2000 con el equipo Chevrolet. Se continuó con el Plan de Jornadas Económicas a nivel nacional invitando a clientes a compartir la visión de la actualidad políticoeconómica con profesionales de primer nivel. Se diseñó Patagonia Point, un espacio exclusivo para clientes en lugares de esparcimiento y turismo. Este nuevo concepto acompañó a Banco Patagonia en su acción de invierno en el Cerro Catedral, Bariloche, provincia de Río Negro. En la temporada de verano, se continuó con la acción en Las Grutas, Río Negro, con promociones y actividades de entretenimiento. Al finalizar 2013, Banco Patagonia ha incorporado cerca de 45.000 nuevos clientes, llegando a totalizar más de 915.000 clientes en todo el país. Los productos desarrollados por la Unidad de Negocios de Personas se pueden diferenciar en Activos y Pasivos. Productos Plan Sueldo

Durante el transcurso del año, la Gerencia de Plan Sueldos incorporó dentro de sus funciones el asesoramiento y soporte comercial de Productos y Servicios Transaccionales a través de sus Oficiales de Soporte Comercial, provenientes de la antigua Gerencia de Productos a Empresas. Esta nueva estructura conformada por la unificación de los equipos de Oficiales de Plan Sueldos y Transaccionales, tiene como fin asesorar y dar soporte tanto a la Red de Sucursales como así también a las Unidades de Negocios de Empresas, Corporate, Finanzas y Sector Público, delegando en las sucursales el negocio correspondiente al segmento Pyme, permitiendo, de esta manera, que las mismas puedan tener una mayor y más efectiva llegada hacia los clientes de este segmento en cada región. El Banco ofrece un servicio especializado a los distintos segmentos de clientes, a través de Oficiales de Soporte Comercial altamente capacitados que, junto a la Plataforma Comercial de la Red de Sucursales, persiguen el objetivo de ampliar la base de Clientes - Empresas y lograr un mayor posicionamiento e identificación frente a los mismos. Con el objeto de satisfacer las demandas de los clientes en los distintos segmentos, se han incorporado nuevas herramientas a fin de facilitar la operatoria de altas de cuentas y acreditación de haberes, intensificando el uso de los canales electrónicos. Al mismo tiempo, se continuó ampliando el Programa Universidades apuntando al segmento privado de la educación como objetivo a desarrollar. Junto con el Área de Responsabilidad Social Empresaria, se conviene con cada Casa de Altos Estudios un proyecto a largo plazo que permite fortalecer las relaciones entre ambas instituciones. En el año 2013 se ha cumplimentado con éxito la correspondiente auditoria de seguimiento del Sistema de Gestión de Calidad, implementado para Plan Sueldos desde el año 2009 y certificado por la firma TÜV Rheinland. Dicha certificación confirma el compromiso de ofrecer un servicio eficiente basado en la satisfacción de los distintos segmentos de clientes, haciendo foco en la mejora continua del proceso. Préstamos La colocación de Préstamos Personales fue prioritaria para el crecimiento de la cartera de activos y permitió compensarla como consecuencia de la cesión de operaciones de clientes pertenecientes a convenios del Decreto 1187/12. El saldo promedio de esta línea de préstamos, creció un 14% con respecto al año anterior. En este rubro, se destaca la comercialización de préstamos con Retención de Haberes, principalmente Decreto 14/12 (destinado a Organismos Públicos Nacionales), logrando una participación del 24% sobre el total de la colocación anual. Durante el ejercicio 2013, se destacan la implementación del código de descuento en la provincia de Catamarca y el Poder Judicial de Río Negro; la colocación de operaciones por canales alternativos, incentivándose préstamos personales por E-bank y TAS, que conjuntamente con venta telefónica, permiten la liquidación on line de operaciones y la agilización del circuito de comercialización a través de canales indirectos. Al mismo tiempo, se continuó con la administración de importantes líneas de financiamiento del mercado local (Sepyme, Calidad San Juan, Línea de Crédito para la Inversión Productiva, entre otras) dirigidas a acompañar a las empresas en el financiamiento de Inversión y Capital de Trabajo a corto y mediano plazo, incorporándose este ejercicio un convenio de subsidio de tasa con la provincia de Río Negro por $ 30 MM. Comercio Exterior Con el fin de acompañar y asesorar a los clientes en sus negocios con el exterior, se creó la Asesoría al negocio Comex, formada por oficiales especializados tanto en las regulaciones cambiarias como en los medios de pago internacionales. Se continuó con las tareas de análisis y ejecución de las distintas etapas correspondientes al canal electrónico Patagonia e-bank Empresas, desarrollo de gran importancia comercial que brinda a los clientes módulos consultivos y transaccionales para abordar sus negocios con el exterior a través de la web. Durante todo el año, se mantuvo a los clientes informados sobre las novedades en materia cambiaria, de servicios y productos a través de los canales de comunicación Trade News, enviados por Patagonia e-comex y la página web institucional. Con respecto a las líneas internacionales de financiación, se continuó con la administración y seguimiento de las oportunamente otorgadas (IFC y CII) y se firmó una nueva línea con la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A. (PROPARCO), por u$s 20 MM , destinada a financiar a clientes de las actividades agrícola-ganadera y agroindustria. A la fecha, se han desembolsado 7 subpréstamos por u$s 7,9 MM. Leasing La continuidad dada por el BCRA a la Línea de Créditos para la Inversión Productiva (Com. “A” 5319, 5380 y 5449) dinamizó el uso de esta herramienta financiera por parte de los clientes, en particular de MiPyMEs. Se introdujeron mejoras en los circuitos y sistemas de soporte, con el objetivo de atender adecuadamente el fuerte crecimiento de volumen de operaciones, varias de las cuáles impactarán principalmente en el ejercicio 2014.

Medios de Pagos y Beneficios Durante 2013, las ventas de tarjetas de créditos titulares y adicionales, lograron superar el 30% del objetivo presupuestado. Al mismo tiempo, el crecimiento de la cartera activa de tarjetas de crédito, fue del 31% respecto del mes año anterior. Por otra parte, los consumos del banco (Tarjetas de crédito y Débito) tuvieron un crecimiento del orden del 30% anual, mientras que los Ingresos del negocio crecieron un 26%, comparado con el año anterior. Con el objetivo de continuar complementando la oferta de los medios de pago del Banco, se lanzó la tarjeta de crédito Visa Entidades con atributos y beneficios exclusivos destinados tanto a la captación de personas físicas potenciales poseedoras de la tarjeta de crédito, como para las Entidades que nuclean dicho grupo de pertenencia. Se continuó profundizando la relación comercial con la compañía vinculada GPAT Cia Financiera, a través de la emisión de la tarjeta de crédito Patagonia Auto a todas las personas que, habiendo adquirido un Préstamo Prendario, podían acceder a este medio de pago. Programa de Fidelización y Beneficios Durante este año, se continúo fortaleciendo la propuesta de valor y de beneficios para todos los clientes, contando con una amplia cobertura federal y presencia con descuentos relevantes en los rubros y fechas especiales más importantes y destacados en la vida de los clientes (Supermercados, Combustible, Indumentaria, Turismo, Art. Del Hogar, Vuelta al Cole, Día del Padre, Día de la Madre, Temporada de Verano e Invierno, Fin de Año, entre otros), con más de 5.000 comercios adheridos en todo el país. A su vez, se consolidó el programa de beneficios y descuentos diferenciales Patagonia Más, por medio del cual los clientes adheridos, recibieron mensualmente, al menos, 15 promociones con descuentos y beneficios incrementales. Club Patagonia, el programa de premios del Banco, también tuvo una rol muy importante en el proceso de retención y fidelización de clientes, en el cual se fueron incorporando nuevos productos y servicios, con ofertas exclusivas en términos de programas de recompensas bancarios tales como vouchers, recargas de celular y créditos en tarjetas de crédito. Durante el año 2013 se superaron los 90.000 canjes de premios. Negocios con Seguros En 2013 las ventas de Seguros crecieron un 40% comparado con el año anterior. Profundizando la misión de acompañar la oferta de valor del Banco y poniendo el foco en brindar una cobertura integral pensada y diseñada para los diferentes segmentos de clientes, se comenzaron a comercializar cuatro nuevas variantes de Seguros de Vida y Accidentes Personales, incorporando novedosas coberturas como Seguro de Desempleo para Clientes de Préstamos Personales. En esta línea, también se ha mejorado la propuesta de productos existentes, adecuándolos a las tendencias de mercado y necesidades de los clientes, con la finalidad de que puedan contar con una protección completa de sus bienes y sus vidas. Finalmente, se realizaron diferentes acciones con foco en la actualización y capacitación de oficiales y referentes de los canales de atención a fin de mejorar la calidad de servicio a los clientes y optimización de las oportunidades de venta. Productos estructurados con custodia Durante 2013, se continuó potenciando el producto Custodia y Liquidación de operaciones de títulos y valores negociados tanto en el mercado local como internacional, con un diseño específicamente previsto para el segmento de clientes institucionales. A partir de la autorización que el BCRA otorgó a la entidad durante 2008 para actuar como custodio conforme con la Comunicación "A" 2923, complementarias y modificatorias, se continuó explotando el negocio de custodia del segmento de Compañías de Seguro. Durante 2013, la cartera de clientes Compañías de Seguros se incrementó en 20%. Asimismo, la Entidad renovó el compromiso hacia sus clientes trabajando la mejora continua en la atención y asistencia a través de la especialización de quienes integran el equipo de trabajo, logrando un alto estándar de idoneidad y eficiencia. Como prueba de ello, se mantuvo la certificación de calidad ISO 9001 sobre todos los procesos involucrados en el producto Custodia de Títulos, posicionando a la Entidad en un estándar de calidad diferencial en el marco de un mercado altamente competitivo. Cuentas y Paquetes Se continuó con el modelo de captación de nuevos clientes, como así también se realizaron esfuerzos de retención de clientes. A través de distintas acciones, se afianzó la oferta de productos para los clientes vinculados a las diversas unidades de negocios y segmentos, bajo la modalidad de paquetes de productos, orientados a cubrir sus necesidades de consumo y financiación, especialmente para aquellos vinculados a Alta Renta. Por otra parte, el año continuó con modificaciones regulatorias sobre cuentas, los que han demandado cambios significativos de procesos y sistemas para su cumplimiento.

Depósitos En el año 2013 el crecimiento de Depósitos fue de un 19% con respecto a 2012. Parte del mismo se debió al incremento de los depósitos a Plazo Fijo, que representó un 51% sobre el total, los cuales crecieron un 18%, principalmente en los segmentos Pyme, Personas y Sector Público. El crecimiento en los depósitos a Plazo Fijo fue captado por los distintos canales con los que cuenta el Banco, dentro de los cuales, los Canales Alternativos poseen un 42% de participación del total de la cartera. Dentro de las distintas opciones de los depósitos a Plazo Fijo (Tradicional, Renta, Renta Plus, Precancelable, etc.) que ofrece el banco, se destaca el crecimiento en la modalidad Plazo Fijo Renta, el cual aumentó un 188% respecto al año anterior. Respecto a Cajas de Seguridad, durante el año 2013, prácticamente se mantuvo el nivel de ocupación encontrándose en un 72%, el cual representa cerca de 13.000 Cajas de Seguridad alquiladas. Cash Management Durante 2013, se incorporó al servicio de Cobros Cash Management, el producto Depósitos Remotos. Esta nueva herramienta -dirigida a Grandes Empresas y Corporativas- permite al cliente compensar cheques directamente desde sus oficinas mediante la digitalización de las imágenes, con la ventaja de contar con una mayor amplitud horaria para realizar los depósitos, accediendo en línea a la información e imagen de los cheques. Por otra parte, la cantidad de convenios Cobros Cash Management se vio incrementada un 18%, superando en un 6% la cantidad respecto del año anterior. En cuanto al volumen de comisiones, se logró un crecimiento del 30%. En relación al servicio Pago a Proveedores, se renovó por séptima vez consecutiva la certificación ISO 9001, uno de los principales diferenciales para continuar siendo competitivos en un mercado cada vez más exigente. En 2013 se canalizaron 978.500 operaciones, superando en un 15% la cantidad ejecutada en 2012. En cuanto al volumen de comisiones, se visualizó un crecimiento del 43% con respecto al año anterior. También se llevó adelante una acción comercial con el segmento Empresas, con el objetivo de incrementar el porcentaje de retribución mediante la vinculación de nuevos abonados al producto Datanet. Como resultado de esto, se logró posicionar a Banco Patagonia en el rango de Bancos que poseen más de 1.500 clientes, incrementando un 50% la retribución mensual por comercialización. En lo que respecta a Patagonia E-bank Empresas, se incorporó la funcionalidad Consulta de CBU, brindando la posibilidad al cliente de obtener la CBU de cada cuenta habilitada, disponiendo a su vez de la posibilidad de imprimir o enviar por correo electrónico la información obtenida.



Objetivos de Personas para 2014

 Lanzar el producto Alta Renta con un modelo de atención diferencial.  Profundizar el modelo de captación de clientes de mercado abierto, a través de la implementación de nuevos canales de venta retail y nuevos beneficios y descuentos por segmentos y productos.

 Continuar potenciando el incremento de la rentabilidad del producto, mediante la captación de nuevas oportunidades de negocio.

 EMPRESAS La relación comercial con los clientes de la Entidad se canaliza a través de:


Segmento Corporate El año 2013, correspondió al segundo ejercicio completo de la Unidad de Negocios Corporate en Banco Patagonia. El mismo fue creado durante el último cuatrimestre del ejercicio 2011 con el objeto de atender aquellas compañías con vínculos comerciales con Brasil. Se encuentra organizado con una Gerencia Ejecutiva, de la cual dependen cinco Gerencias de Negocios: Automotrices, Autopartes y Transporte; Comercio, Tecnología y Servicios; Industrias, Químicas y Laboratorios; Infraestructura y Siderúrgica; y Petróleo, Agronegocios, Fertilizantes y Alimentos, con el fin de atender las necesidades específicas de cada sector económico con la mayor celeridad y eficacia. La cartera de préstamos experimentó un importante crecimiento, cerrando el ejercicio 2013 con un incremento del 47,9% respecto al año anterior. En tanto que en la cartera de depósitos, se mantuvieron los niveles alcanzados en el año anterior, logrando afianzar la relación con los clientes incorporados para este tipo de operaciones.

Se procuró generar relaciones de reciprocidad con la cartera de clientes a los fines de que Banco Patagonia se convierta en una entidad operativa relevante en cuento a la variedad de productos y servicios ofrecidos a los grupos económicos.


Segmento Empresas Durante 2013 Banco Patagonia continuó creciendo fuertemente en el negocio con Empresas en los segmentos Pymes, Agronegocios y Grandes Empresas, confirmando un adecuado posicionamiento en el sistema financiero. Con foco en el segmento Pyme, se ha logrado un excelente crecimiento de clientes activos, alcanzando los 30.681 clientes (un 24% más versus Diciembre 2012), mejorando fuertemente los procesos de vinculación, como así también los de retención y fidelización de los mismos. Otro dato destacado fue el crecimiento del producto Plan Sueldo, donde se superaron las metas presupuestadas, alcanzando un stock de 137.241 clientes con acreditación de sus salarios, representando un crecimiento del 22 % en relación a los 112.360 de Diciembre 2012. La cartera de Préstamos mostró un incremento a Diciembre 2013 en promedio del 25% interanual. En materia de Depósitos, se realizó un fuerte trabajo de captación, a través de campañas específicas y acciones comerciales, lo que generó un incremento en promedio del 24% interanual. La vinculación de nuevos clientes, así como el trabajo de cross-selling realizado sobre los actuales clientes, ha permitido alcanzar una facturación anual 42% mayor con relación al ejercicio 2012. El cumplimiento de la colocación de los créditos relacionados con las Líneas para la Inversión Productiva del BCRA (Comunicaciones “A” 5380 y “A” 5449) fue otro de los grandes objetivos cumplidos en 2013, permitiendo acompañar a nuevos y actuales clientes en el desarrollo y crecimiento de sus negocios. Dentro del acuerdo global de negocios con GM y a través de GPAT Compañía Financiera, se continuó financiando a las concesionarias oficiales de General Motors Argentina y concretando importantes negocios transaccionales con las mismas. •

Grandes Empresas

La consolidación del modelo de atención integral desde la Red de Sucursales y el mayor foco en temas estratégicos desde la Gerencia de Grandes Empresas, tuvo como resultado un año con importante crecimiento del negocio. Se ha alcanzando, a Diciembre de 2013, 3.007 clientes activos, posicionando a Banco Patagonia como uno de los Bancos con mayor presencia y actividad en este segmento de negocios En conjunto con los Gerentes Regionales y la Gerencia Ejecutiva de Créditos, se han realizado propuestas de mejorar los procesos y circuitos de análisis y aprobación de crédito, cuyos resultados impactaron directamente en los tiempos de análisis y en la mejora en los tiempos de respuesta a los clientes. En línea con lo anterior, apoyados por los Gerentes Regionales, se trabajó junto a los Gerentes de Sucursales y Oficiales de Negocios en mejorar las propuestas comerciales, haciendo foco en balancear riesgo crediticio, garantías y paquetes de negocios. Se hizo un fuerte hincapié en el seguimiento de la mora desde el área comercial, con el objetivo de implementar un enfoque temprano de los casos que permita mejorar la performance de recupero. Esto permitió realizar y agilizar la implementación de refinanciaciones y encuadre de clientes con mejores garantías, optimizando los ratios de morosidad. En cuanto a la gestión de campañas, se generaron acciones que colaboraron en la determinación de oportunidades de mejora, por ejemplo, en los reportes de clientes con líneas ociosas, y la campaña de colocación de Datanet en clientes que ya tenían el modulo en otros bancos. En el marco de las líneas de inversión productiva (Comunicaciones “A” 5380 y “A” 5449 del BCRA), en este segmento se hizo foco en la reciprocidad de negocios para los créditos desembolsados, principalmente en Plan Sueldos. En este punto, se alcanzaron los 73.000 clientes con acreditación de haberes. La cartera de préstamos mostró un incremento a Diciembre 2013 del 13,1 % interanual. Las operaciones pasivas generaron un incremento del 11,8% interanual pasando de $ 1.784 MM en Diciembre 2012 a $ 1.994MM al finalizar el presente ejercicio. Se trabajó fuertemente en el cross-selling sobre los actuales clientes, logrando una facturación anual por comisiones de $ 243 MM, que representó un incremento del 39 % con relación al ejercicio 2012. •

Pyme

En 2013 se continuó trabajando para posicionar a Banco Patagonia como una entidad identificada claramente con las Pequeñas y Medianas Empresas de Argentina. Desde la Gerencia Pyme se estandarizaron los conceptos estratégicos del negocio, simplificando las metodologías de trabajo y mejorando la información de gestión para llevarla adelante. En este sentido, se realizaron visitas a las sucursales de todo el país, interactuando con oficiales de negocios, visitando a clientes y prospectos. La implementación de diversas acciones comerciales permitieron dotar a la Red de Sucursales de prospectos para vincular, con una oferta de valor diferencial y competitiva, lo que ha generado un incremento de 5.482 clientes activos Pyme, superando los 26.000 clientes. Durante el año se lanzó una novedosa oferta de paquetes para el segmento, combinando servicios y beneficios de Retail y Empresas, determinando el “cliente objetivo” a incorporar por el Banco, haciendo hincapié en la vinculación de Comercios (clientes con acreditación de cupones). Adicionalmente, y a partir del trabajo conjunto con la Gerencia de Desarrollo de Productos, se lanzó un producto completo y competitivo para Entidades (Clubes, Colegios, Asociaciones, Consorcios, etc.), generando beneficios para las mismas, así como para los asociados, dando una oferta integradora para los clientes de los segmentos de Personas y Empresas. En lo que a volúmenes del negocio se refiere, durante el presente ejercicio la cartera de préstamos alcanzó un saldo de activos promedio a Diciembre 2013 de $ 1.774 MM. Durante este año, se destaca el cumplimiento del Banco en la aplicación de las líneas de crédito para la inversión productiva (Comunicaciones “A” 5380 y “A” 5449 del BCRA) que permitió generar una muy buena performance de colocación de créditos en el segmento. Los depósitos promedio a Diciembre 2013 alcanzaron la cifra de $ 2.377MM, un 40 % mayor al año anterior. Se destacan, en la composición de los mismos, los saldos a la vista que representan un 67 % y los depósitos a plazo fijo que conforman el 33 % del total. Respecto a la evolución de los ingresos por servicios, en línea con el incremento de la mayor cantidad de clientes y su correspondiente operatividad, los mismos alcanzaron un monto de $ 233 MM en el año, lo que implica un crecimiento del 44 % comparado con el año anterior. •

Agronegocios

Este segmento continúa siendo para la Unidad de Negocios con Empresas un sector de enorme potencial de desarrollo en todas las regiones del país. La actividad del sector en la campaña 2012/2013, estuvo marcada por una moderada caída de los precios de los granos, una marcada seca en el norte por segundo año consecutivo y el aumento hacia fines de año del precio de la hacienda en pie. La campaña concluyó con una fuerte recuperación de los volúmenes de granos producidos, aunque con el deterioro de los niveles de rentabilidad general del sector. La mayor necesidad de capital de trabajo de los productores se tradujo en un crecimiento del volumen de activos colocados, alcanzando los $ 2.145MM en promedio de préstamos, lo que representó un 50% de crecimiento con respecto a 2012. Fue un año donde el productor definitivamente optó por financiaciones en pesos y no en dólares, como lo venía haciendo históricamente. La concreción de convenios a través de la Tarjeta Agropecuaria fue una de los puntos más destacados del año. En tal sentido, el volumen operado creció en comparación al año anterior, llegando a los $ 205 MM. Cumpliéndose además la expectativa de penetración, ya que actualmente el 45% de los clientes poseen Tarjeta Agro. En términos de financiaciones especiales a largo plazo se trabajó en la colocación de la línea PROPARCO (Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique S.A), destinada a financiar proyectos de inversión agrícola-ganaderos. En materia de evolución de la cartera de clientes, los resultados también fueron satisfactorios. La apertura de nuevas sucursales a lo largo del año en zonas netamente agropecuarias, fue un factor clave. En el último año se lograron incorporar más de 230 nuevos clientes, alcanzando al cierre los 1.353 clientes activos. Además, se han desarrollado varias acciones comerciales de captación de clientes, trabajando en forma conjunta con el segmento Corporate, además de una variada presencia en eventos del sector, como exposiciones rurales, remates de hacienda y visitas a diversas ferias del rubro, con el objetivo de estar cerca de potenciales prospectos y aumentar el cross-selling de los clientes actuales.



Objetivos de Empresas para 2014 

Continuar el crecimiento de clientes activos de todos los segmentos, particularmente Corporate, a través de una oferta competitiva de productos crediticios y transaccionales.



Profundizar el foco estratégico en el negocio de Plan Sueldos de Empresas, fidelizando y rentabilizando los clientes, y creciendo fuertemente en la base de clientes de Personas de mercado abierto.



Consolidar el segmento de Agronegocios a través del crecimiento y especialización de los oficiales, aperturas de sucursales en regiones específicas, desarrollo de productos y una mayor presencia en eventos del sector.



Seguir favoreciendo el desarrollo productivo de nuestros clientes, principalmente las PyMEs, acompañando sus necesidades de capital de trabajo e inversión, aprovechando especialmente los distintos programas impulsados por el BCRA.



Profundizar la relación con los clientes actuales, que posibilite el crecimiento del negocio transaccional, principalmente Cash Management y Comercio Exterior.

 FINANZAS En 2013, el mercado bursátil local registró un alza del 42%, medida en dólares, con un incremento del volumen negociado del 51%. Este comportamiento se encuentra en línea con lo ocurrido en los mercados desarrollados internacionales, donde Estados Unidos y Europa, cerraron con alzas superiores al 25% en promedio. En congruencia con lo acontecido en el mercado y siguiendo los objetivos de la Entidad, durante el cuarto trimestre del año, el Banco aumentó su volumen de negocios en el mercado de futuros de monedas. En línea con este crecimiento, el Banco también comenzó a operar como agente del ROFEX, y así consolidar su presencia en este segmento de negocios. En el negocio de compra venta de títulos públicos y privados, Banco Patagonia mejoró su posición, estando entre los 10 bancos de mayor volumen de negocios hasta noviembre de 2013. En línea con el objetivo de posicionamiento y a fin de continuar creciendo en el segmento, durante el año 2013 la Mesa de Operaciones Financieras experimentó cambios en su estructura. Se establecieron 3 equipos diferenciados de trabajo, trading, ventas y manejo de balance, con el objetivo de logar mayor especialización y una relación más estrecha con los clientes. Se espera con estos cambios generar un importante impacto sobre el posicionamiento y la dinámica de negocios durante el año 2014. El sector de Entidades Financieras, Financieras no Bancarias e Institucionales, detenta una posición de liderazgo en la atención de clientes con necesidades financieras, de servicios transaccionales y de inversión, manteniendo un alto standard de calidad en productos y servicios financieros en el marco de un esmerado acompañamiento operacional. Es de destacar la diversidad de la oferta de productos de asistencia crediticia mediante factoring, préstamos estructurados y sindicados, emisión de obligaciones y fideicomisos con oferta pública. Durante el ejercicio, se ha trabajado en la consolidación de la relación con inversores institucionales, brindando servicios de custodia global, servicios transaccionales y captación de su portafolio de inversiones. Desde esa área se brinda, asimismo, el soporte comercial en productos de Tesorería a la Mesa de Operaciones Financieras en la relación con Entidades Financieras contrapartes de mercado, Cías Financieras, Instituciones de crédito e Inversores Institucionales. En el año 2013, se creó la Gerencia de Negocios Internacionales, con la función principal de gestionar líneas de crédito para el Banco y sus clientes ante bancos comerciales y organismos internacionales (CAF; BID; CII; PROPARCO; FMO; IFC entre otros). Asimismo tiene como objetivo profundizar la interacción con Banco do Brasil y con sus unidades en el exterior, con el fin de identificar oportunidades de negocios y acompañar a los clientes en sus proyectos en el exterior. A nivel internacional, Banco Patagonia mantuvo en todo momento el apoyo de sus bancos corresponsales, lo que permitió acompañar las operaciones y necesidades de los clientes en todas las líneas internacionales demandadas. Organismos multilaterales como la Corporación Financiera Internacional y la Corporación Interamericana de Inversiones, mantienen su apoyo a la entidad con sus líneas financieras, y, además, se produjo el desembolso del primer préstamo financiero otorgado a Banco Patagonia por Proparco.



Objetivos de Finanzas para 2014 

Continuar con una política conservadora en la administración de activos y pasivos, manteniendo adecuados niveles de liquidez y rentabilidad.



Mantener una oferta de productos y servicios financieros diversificada y altamente competitiva en profundidad y precio.



Desarrollar nuevas alternativas de servicios para los diferentes sectores del área, con énfasis en clientes institucionales.



Profundizar el asesoramiento y la atención a las áreas comerciales de Empresas en temas relacionados a negocios internacionales con bancos corresponsales.



Mantener y profundizar las relaciones con los bancos corresponsales, logrando mayor presencia con nuestros clientes en los negocios internacionales.

 SECTOR PUBLICO En el transcurso del año 2013, se ha trabajado en el fortalecimiento del modelo de atención especializada del sector, ya sea fidelizando clientes de amplia trayectoria en la entidad, así como estableciendo nuevos vínculos tanto en el ámbito Nacional, Provincial como Municipal. Para ello, se ha desarrollado un nuevo modelo de atención, adaptándose a la distribución de regiones para un mejor acompañamiento a la Red de Sucursales y poder generar sinergia en los negocios. Con las gestiones de gobiernos provinciales y municipales ya establecidas, se incorporaron numerosos nuevos clientes, destacándose entre ellos, clientes que realizaron operaciones crediticias que permitieron y permitirán forjar nuevos negocios futuros en lo que respecta a la atención del personal, así como a las Empresas y Pymes que son proveedoras de los respectivos clientes. En el ámbito universitario, se ha continuado el desarrollo de los vínculos que Banco Patagonia posee con las Casas de Altos Estudios, ampliando la prestación de servicios financieros. Cabe destacar la profundización relacionada con el nivel de calificación y asignación de líneas crediticias, que permite seguir desarrollando acciones comerciales sustentables. También se destaca un constante crecimiento en depósitos y la administración de los recursos presupuestarios de las diferentes instituciones. En el segmento de Fuerzas Armadas y de Seguridad, las acciones comerciales llevadas a cabo permitieron un crecimiento en el volumen de negocio transaccional. Asimismo, el desarrollo de los negocios muestran nuevos clientes inversores y en materia de asistencia y calificación crediticia, se renovaron e incorporaron nuevos clientes a la cartera activa. Se ha continuado fortaleciendo el Rol de Agente Financiero de la provincia de Río Negro, acompañando las demandas del cliente en un contexto dinámico y versátil. En acuerdo con la provincia de Río Negro, se ha realizado la apertura de una sucursal en la localidad de Lamarque, se han instalado 13 ATMs y 9 TAS, logrando llegar a un total de 20 Sucursales, 97 ATMs y 37 TAS en el territorio de la provincia de Río Negro. Dentro de las Regiones Alto Valle, Cordillera y Viedma, se han realizado operaciones de financiamiento, tanto con municipios como con empresas públicas y operaciones pasivas que muestran un importante crecimiento.



Objetivos de Sector Público para 2014 

Brindar soluciones a la medida de las necesidades del Sector Público, acompañando la dinámica del sector con operaciones que permitan el crecimiento de ambas partes.



Enfocar la gestión en fortalecer el modelo de atención especializado, en pos de continuar ampliando el negocio tanto a nivel Nacional, Provincial como Municipal.



Rentabilizar al máximo el negocio desde una visión integral, tendiendo a generar impacto no sólo en la Unidad de Negocios Sector Público, sino también en otras Unidades de Negocio, especialmente en el Segmento Personas.

 Infraestructura, Tecnología y Sistemas Para poder llevar adelante la estrategia de negocios diseñada por el Directorio, fue necesario realizar diversas implementaciones tecnológicas y de desarrollo de sistemas. Algunas de ellas se destacan a continuación. Durante los primeros cuatro meses del año se atendió la producción de todo el Banco, desde el Centro de Cómputos de Contingencia. Se brindó servicio a todas las sucursales, ATM’s, TAS, Home Banking de personas y empresas, se ejecutaron los procesos batchs, diarios, semanales y mensuales con sus respectivas impresiones, sin inconveniente alguno. De esta manera, se demostró que el Banco tiene la capacidad de procesar su operatoria diaria y habitual desde su centro de procesamiento alternativo todo el tiempo que resulte necesario y con la misma eficiencia que en su sitio principal.

Se realizó la migración de cajeros automáticos a la nueva tecnología IP, junto con la migración de la plataforma de hardware y versión de software de esta tecnología. La nueva plataforma también dará la posibilidad de contar con un servicio de chat entre las diferentes estaciones de trabajo. Con esta misma tecnología, además, se armó un nuevo sistema de mesa de dinero, que no sólo la moderniza sino que también brinda alta disponibilidad tanto en el sistema central como en la operatoria de los operadores. Se renegoció el contrato por los servicios de comunicaciones, al mismo tiempo que se procedió a la ampliación del ancho de banda en la Red de Sucursales para mejorar la conectividad. Adicionalmente se amplió el ancho de banda para los canales electrónicos de e-bank Personas y e-bank Empresas. Así mismo, se concretó el proyecto de instalación de WIFI en el edificio de Av. de Mayo, cubriendo la totalidad del mismo. Se realizó el despliegue e implementación del producto ServiceDesk, producto de conocimiento a nivel mundial, que reemplazó las herramientas de desarrollo interno para la Gestión de Incidentes, Solicitudes, Problemas y Cambios. Se adaptaron los sistemas de Atención al Cliente con el fin de cumplir con lo estipulado por el BCRA, para sus Comunicaciones “A” 5388, 5460, 5374. Para ello, se modificaron procedimientos, formularios y manuales. Se construyó e implementó una matriz de riesgo, que determina a partir del análisis de diferentes factores, el perfil de riesgo de cada cliente de cara a la prevención del lavado de activos. Durante 2013 se elaboró y aprobó la Política de Continuidad del Negocio y bajo sus lineamientos se implementó el Business Continuity Plan (BCP), que contempla las estrategias ante los escenarios de indisponibilidad de sistemas, indisponibilidad de recursos humanos y proveedores críticos e imposibilidad de acceso/permanencia al/en el lugar de trabajo. Asimismo se implementaron diferentes puestos de contingencia en distintas locaciones del Banco. La puesta en marcha del BCP fue acompañada por una capacitación intensiva (tanto general como particular, según los grupos involucrados) y apoyada por acciones a nivel comunicacional, a fin de promover la divulgación y concientización de toda la Organización. Se revalidó la certificación del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (SGSI) alineado a la norma ISO 27001, sobre las actividades de control de acceso lógico a los activos de información, monitoreo y mantenimiento de los controles necesarios para la adecuada prestación de servicios de confidencialidad e integridad a clientes internos y externos. El resultado de esta segunda revisión fue altamente positivo, no detectándose “no conformidades” respecto de la norma. Finalmente, se llevaron a cabo en forma exitosa las auditorías de seguimiento y certificación del sistema de Gestión de Calidad (SGC) alineado a la norma ISO 9001, implementado para los procesos de Cash Management – Pagos, Plan Sueldos, Custodia de Títulos y Atención de Quejas y Reclamos. Vale destacar que no se presentaron “no conformidades” en ninguno de los procesos certificados. Para 2014, se espera continuar con las mejoras en los ratios de disponibilidad de los servicios informáticos con el objetivo de minimizar los tiempos sin servicio, dedicados a tareas de mantenimiento de infraestructura, procesos nocturnos y reducción de incidentes y continuar ampliando los vínculos de datos entre los edificios centrales y sucursales de manera de llegar a todos los puntos con más y mejores servicios de comunicación.

 Desarrollo Humano y Clima Clima Organizacional Producto del crecimiento sostenido que ha tenido el Banco, y en consonancia con el cambio de estructura ocurrido en 2013, se continuó potenciando el desarrollo interno de los colaboradores, propiciando nuevas acciones tendientes a generar más oportunidades laborales, con un gran foco en la Red de Sucursales. Durante el año 2013 se conformó la Gerencia de Comunicaciones Internas y Clima Organizacional como una respuesta a la necesidad de trabajar con los emergentes de la Encuesta de Clima Organizacional realizada a fines del 2012. Esta nueva gerencia tiene entre sus pilares fundamentales gestionar el clima organizacional detectando emergentes, diseñando e impulsando acciones y realizando el seguimiento de las mismas; generando canales de comunicación que promuevan y faciliten los procesos de integración y sentido de pertenencia de los colaboradores del Banco. Clima Organizacional En Banco Patagonia se promueven distintas actividades recreativas destinadas a fortalecer los lazos de integración entre colaboradores y espacios de participación en los cuales se intercambian experiencias. Asimismo, se continuó con el desarrollo del programa de beneficios destinado a los empleados y sus familias. Algunas de las actividades y beneficios más destacados fueron: Fotoclub En su segundo año, se incentivó el uso de una plataforma web que permitió integrar a los colaboradores de distintos lugares del país que comparten el arte de la fotografía e intercambiar trabajos y estilos. Durante el año se premió las fotografías con mayor técnica y encuadre.

Maratones El Banco nuevamente estuvo presente en distintas maratones, algunas de ellas con fines solidarios. En las maratones de Chevrolet, YMCA-UTN y Avellaneda participaron los colaboradores de la Organización, mientras que en la de Hospice San Camilo, pudieron compartir la experiencia junto a su familia. Concurso de Dibujo “Nuestros hijos se expresan en estas fiestas” Este año se contó con la participación de 188 chicos de entre 4 y 12 años que representaron las celebraciones de fin de año de forma creativa. Los dibujos ganadores ilustraron las tarjetas enviadas a clientes y proveedores del Banco. Día de la Familia Durante Octubre se llevaron a cabo distintos festejos. En Buenos Aires, se contó con la participación de 1700 personas que disfrutaron de un día en familia en un parque temático y, en el interior del país, más de 700 invitados también celebraron a través de diversos eventos. Además, los hijos de los colaboradores visitaron el lugar de trabajo de sus padres. Celebraciones de Fin de Año Se realizaron dos Fiestas Institucionales, una en la ciudad de Neuquén y otra en Rosario, con la asistencia de colaboradores de sucursales de cada región. Por otra parte, se organizó un evento en la ciudad de Buenos Aires, que convocó a más de 1200 colaboradores. Además, se realizaron festejos locales en el resto del país. Charlas de Primeros Auxilios Se organizaron charlas sobre esta temática con el fin de concientizar a los colaboradores sobre los principales conceptos de primeros auxilios, recomendaciones ante situaciones críticas y maniobras de resucitación básica. Obsequios a Colaboradores Se acompañó a los colaboradores en los momentos más importantes de su vida, como Nacimientos, Graduados, Día del Niño, Reconocimiento a la Trayectoria y Útiles escolares. Programa Asistencia al Empleado Durante el 2013 se continuó acompañando a colaboradores y sus familiares directos ante diversas situaciones críticas tales como siniestros, enfermedades y problemáticas particulares. Desde su creación, el PAE lleva abordados más de 550 casos. Guardería Se ofrece el beneficio de subsidio por guardería a los colaboradores con hijos, hasta el inicio de la escolaridad primaria. Por otra parte, todos los colaboradores con hijos de hasta 12 años de edad inclusive, cuentan con un subsidio para la colonia de vacaciones. Así mismo, también se le brinda subsidios a quienes tengan hijos con capacidades especiales. Se cuenta, además, con un subsidio especial en caso de fallecimiento de familiares directos de los empleados. Seguro de vida Se otorga a todos los colaboradores un seguro de vida adicional al obligatorio. Comunicaciones internas En 2013 se continuó trabajando en la gestión y administración de las comunicaciones que tienen por destinatarios a los colaboradores del Banco, además de hacer foco en la innovación. Entre las acciones destacadas, se publicaron nuevas ediciones de la revista interna “Punto de Encuentro”, llegando a más de 3000 ejemplares por edición. Se acompañó las principales novedades de la Red, como la apertura de nuevas sucursales, y se comunicaron las diferentes acciones de desarrollo interno que se fueron llevando adelante, muchas de ellas generadas por la propia apertura de los puntos de atención. Además, se informaron las novedades a través de correos internos (Bptodos) y por medio de la sección de Desarrollo Humano y Clima Organizacional en Intranet. Las carteleras internas también acompañaron las diferentes campañas comunicacionales que se llevaron adelante, difundiendo a través de Afiches Institucionales, temáticas tales como: Campañas de Voluntariado, Gestión del Desempeño, BPFAN, Nuevas Búsquedas Laborales, etc. Por último, como todos los años, el sector participó del armado y la revisión de contenidos del Informe de Responsabilidad Social Empresaria. Empleos y Oportunidades Laborales Durante el 2013, se incorporaron 300 colaboradores, y se continuó acompañando el crecimiento del personal con más de 250 promociones internas. Aproximadamente, el 76% de estas promociones se dieron hacia y dentro de la Red de Sucursales, dando respuesta a las necesidades del negocio. En el marco de las políticas y acciones concretas orientadas al desarrollo interno, se realizó la publicación de numerosas Búsquedas Internas y se recibieron consultas a través del Canal de Orientación Laboral, las cuales dieron respuesta a la cobertura de distintas necesidades de la Organización. Capacitación y Desarrollo Las actividades de capacitación realizadas durante 2013 estuvieron orientadas a brindar herramientas para el desempeño eficiente de las tareas asignadas a cada posición y función dentro del Banco.

Uno de los hechos más destacados del año fue el lanzamiento de la nueva Escuela de Negocios de Banco Patagonia, con su Primer Programa de Formación para nuevos Gerentes de Sucursal. Su principal objetivo es brindar una formación integral que aporte herramientas para desempeñar en el futuro el rol de Gerente de Sucursal, acompañar desde la capacitación el crecimiento proyectado por el Banco para su Red de Sucursales y generar nuevas oportunidades de desarrollo para quienes trabajan en la Organización, cuentan con potencial y aspiran a crecer profesionalmente en la Red. Este Programa fue desarrollado en conjunto con la Universidad de San Andrés y abarcó temáticas vinculadas con los ejes de Gestión del Negocio/Operatoria, Gestión Comercial, Gestión de Riesgos y Gestión de Personas. El mismo fue de 108 horas de formación en aula y un mes de entrenamiento en Sucursales. Finalizó en el mes de Diciembre y de los 26 participantes, ya fueron nombrados 6 Gerentes de Sucursal, quedando los restantes en proceso de asignación. Por otro lado, se inscribieron más de 180 empleados en actividades de capacitación externa sobre temáticas propias de la actividad y se dictaron 24 programas de capacitación interna, superando las 2100 horas de formación presencial. A su vez, en 2013 se siguió ampliando la oferta de cursos de e-learning, sumando en total más de 17.700 hs de capacitación brindadas bajo esa modalidad, lo que da la ventaja de seguir acercando contenidos didácticos y actualizados a todos los rincones del país. Este año, finalizó el programa de Jóvenes Profesionales que permitió la incorporación de 9 colaboradores en las diferentes posiciones de la Red de Sucursales, luego de una importante formación para el desempeño de tales tareas. Por otra parte, el programa fue premiado por el Grupo Brasil en la categoría generación de empleo, dentro del marco del Concurso de Integración que realiza dicha institución. Finalmente, durante el año 2013, se brindaron actividades de formación a gran cantidad de colaboradores a través de cursos, talleres, becas y programas especiales. En este sentido, se otorgaron 36 becas para carreras de grado, 16 para carreras de posgrado o maestrías, y 19 becas para otros programas de formación académica impartidas, entre otros, por ADEBA y la Universidad Católica Argentina. Calidad x Todos El Programa de Referentes de Calidad está conformado por una red de 269 integrantes en todo el país. Con un crecimiento del 4,3 % en participación durante 2013, se logró una cobertura del 93 %, lo que hace que el Banco cuente al menos con un Referente de Calidad por sucursal y/o gerencia. Respecto al Programa de Sugerencias de Colaboradores, se recibieron 1550 propuestas, de las cuales 580 iniciativas ya fueron implementadas o están en proceso de implementación. El año 2013 tuvo el mayor nivel de participación por empleado de los últimos tres años. Se continuaron generando nuevos y diferentes espacios de diálogo, reflexión, capacitación y mejora a través de los Programas de Desayunos de Calidad, Visita a Sucursales, Jornadas de Capacitación y Mesas de Trabajo, entre otras actividades, que permitieron potenciar la difusión y recolección activa de información. A lo largo del año, se realizaron aproximadamente 175 actividades de calidad en las que participaron más de 450 colaboradores de diferentes jerarquías y sectores. Se continúan recibiendo sugerencias de los clientes a través de la nueva Encuesta de Calidad de Atención al Cliente por cuarto año consecutivo. Para 2014, se quiere profundizar el desarrollo de los colaboradores, brindándoles la formación y las oportunidades para llevar adelante sus planes de carrera, acompañando el crecimiento del Banco. Al mismo tiempo, se quiere impulsar el concepto de calidad de atención al cliente, fomentando actitudes personales proactivas y una permanente orientación a la colaboración entre los diferentes sectores de trabajo.

9.  RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIA Banco Patagonia, como banco federal presente en todas las provincias del país, se establece como un actor social que promueve, a través de su estrategia de Responsabilidad Social, proyectos vinculados a la Educación, Cultura, Deporte y Medio Ambiente. Para llevar adelante estos proyectos, se vale de alianzas con organizaciones sociales de reconocida trayectoria e idoneidad. Los proyectos son seleccionados teniendo en cuenta criterios establecidos por el Banco de acuerdo a los valores que promueve la organización, como el desarrollo de las economías regionales, la transparencia y la integración de grupos vulnerables. Acciones y Programas Institucionales Educación En el marco del Proyecto de Crédito Fiscal del INET (Instituto Nacional de Educación Tecnológica), se patrocinaron 12 (doce) proyectos educativos con salida laboral. Los mismos se realizaron en Buenos Aires, Catamarca, Chubut, Formosa, Río Negro, Salta, Santa Fe y Santiago del Estero.

Junto a la Fundación Cruzada Patagónica, se apadrinaron 45 becas de estudio de nivel medio para jóvenes de la provincia de Río Negro, que realizan más de 50 km para viajar al Centro de Estudios Integrales Agrotécnicos en la provincia de Neuquén. Mediante el Programa Universidades, junto con la Gerencia de Plan Sueldos, se otorgaron becas de estudio e investigación a diversas Universidades Nacionales del país, donando aulas informáticas y acompañando a las áreas de extensión en programas deportivos y culturales. Junto a la Universidad Tecnológica Nacional y la Armada Argentina, se desarrolló por quinto año consecutivo el Premio Jóvenes Destacados, que consiste en viajes de estudios a la Base Naval de Puerto Belgrano, donde los mejores promedios de cada UTN Regional tienen la posibilidad de conocer la base y aplicar en la práctica, todos sus conocimientos. Se continuó acompañando a la Fundación Leer en la 11° Maratón de Lectura, logrando llegar a más de 4.200.000 niños, jóvenes y adultos, que pudieron leer en más de 13.272 instituciones educativas, en más de 2.600 localidades de todo el país. Se continuó apoyando las Becas Cimientos, apadrinando a 29 jóvenes de las provincias de Río Negro, Neuquén y Catamarca. Se acompañó el programa educativo “Socios por un día”, dirigido a alumnos del último año del secundario, que tiene como objetivo mostrar a los jóvenes el funcionamiento del mundo del trabajo, a través de una experiencia práctica en el mismo. Está actividad se realizó en las ciudades de Córdoba y Rosario. Se patrocinó el concurso "Nosotros queremos”, en la provincia de Córdoba, Mendoza, Neuquén y Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo objetivo es promover el desarrollo de acciones de compromiso y responsabilidad con la comunidad, en alumnos que estén cursando el Ciclo de Especialización. Cultura En 2013 se patrocinaron 22 proyectos culturales a través de la Ley de Mecenazgo - Régimen de Promoción Cultural de la Ciudad de Buenos Aires. Se continuó sumando actividades culturales de primera calidad para los colaboradores. Este año pudieron participar de la temporada de Ópera que promueve la organización Buenos Aires Lírica en el Teatro Avenida, además, concurrieron a las funciones especiales de la Fundación de Amigos del Teatro San Martín, y a los conciertos del Collegium Musicum, realizados en el Teatro Larreta. Se acompañó a las sucursales del interior del país en las propuestas culturales que se presentaron en las diversas comunidades en las que el Banco está presente. Deporte Se patrocinaron las maratones con fines sociales organizadas por Hospice San Camilo, Prueba aeróbica YMCA–UTN, Maratón Chevrolet y Universidad de Avellaneda. También, se patrocinaron las actividades de la organización Nuevas Olimpíadas Especiales, donde se apoyó la participación de jóvenes con capacidades especiales, en diversas disciplinas deportivas. Además, se donó equipamiento para las prácticas deportivas del Rugby Viedma Club, en la provincia de Río Negro. Este club lleva adelante un proyecto de inclusión social de jóvenes en situación de vulnerabilidad, acercándolos al deporte. Medio Ambiente Se becó, mediante la Asociación Cascos Verdes, a jóvenes con capacidades especiales, que cursan estudios para recibirse como Especialistas Ambientales. Se apoyaron, nuevamente, los proyectos de educación ambiental que promueve la Fundación Cuidemos Nuestra Casa, en la localidad de Puerto Deseado, provincia de Santa Cruz. Se continuó con la campaña interna orientada a generar conciencia sobre el uso racional del papel, al mismo tiempo que se fomentó la emisión electrónica de resumen de tarjetas Visa y Amex. De esta forma se busca minimizar el uso de papel con este fin. Los Residuos de aparatos eléctricos y electrónicos (RAEE), son gestionados a través de un operador certificado, quien se encarga de forma sustentable, de la disposición final de los mismos. Este año se donaron más de 200 kg, de tapas plásticas al Hospital Garraham, para su campaña de reciclado. Durante el período estival, en el balneario de Las Grutas en la provincia de Río Negro, se desarrollaron actividades recreativas y de reducción, reutilización y reciclado, orientadas al cuidado y preservación del medio ambiente. Voluntariado Corporativo Para el Día del Niño, el Banco llevó adelante una campaña, donde invitó a sus colaboradores a que donen juguetes para las diversas instituciones que contienen a niños de bajos recursos. Las instituciones son

propuestas por los empleados y el Banco destina un presupuesto para la compra y donación de juguetes nuevos. En 2013 se donaron más de 1000 juguetes a 19 Instituciones. Con el objetivo de extender el voluntariado corporativo a diferentes lugares del interior del país, se continuó trabajando junto a TECHO (Un Techo Para Mi País Argentina). El programa de Voluntariado con TECHO, viene desarrollándose desde 2011, y hasta hoy se han sumado más de 500 voluntarios, y construido 30 casas y otras tantas fueron donadas a TECHO. En este último año, el Banco llegó a nuevas comunidades de las provincias de Salta, Corriente y Misiones. Apoyo al desarrollo local de la economía social Producto de ser un Banco con distribución geográfica a lo largo de todo el país, se acompañaron diversas iniciativas de desarrollo local, incentivando el emprendedorismo y fortaleciendo la economía social de las regiones. En este sentido, se han promovido diversas acciones como el acompañamiento a los programas de diversas Universidades Nacionales y sus áreas de extensión universitaria. Por otra parte, junto a Fundación Impulsar, se desarrolló el Concurso “Tres Arroyos Emprende”, destinado a despertar el espíritu emprendedor en jóvenes mayores de 18 años y a fortalecer el compromiso del Banco con el desarrollo de las economías regionales. Se presentaron más de 15 proyectos de los cuales 4 fueron seleccionados para recibir microcréditos financiados por el Banco. Al cierre de este ejercicio, el proyecto fue incorporado al Observatorio de Buenas Prácticas de Fundación Compromiso. Además, el mismo está concursando por el premio BeyondBanking que promueve el Banco Interamericano de Desarrollo. Promoción de la RSE En la búsqueda de promover y difundir este nuevo modelo de gestión que representa la RSE, se renovó la membresía del Instituto Argentino de Responsabilidad Social Empresaria (I.A.R.S.E.); y se continuó participando y fortaleciendo la representatividad institucional en las principales mesas de trabajo que promueven las prácticas de RSE y Sustentabilidad. Durante 2013, se patrocinaron la Conferencia Internacional de RSE del IARSE “Entender, Comprender, Liderar: El Poder de la Inspiración” y el Foro Nacional de RSE y Sustentabilidad “Gestión Responsable en Entornos Complejos”, organizado por MoveRSE. Se continuó facilitando dentro de la Intranet y página web corporativa información referente a los programas de RSE que promueve el Banco, con el fin de difundir y hacer conocer los mismos a los diversos grupos de interés. Se realiza una destacada difusión de los programas de RSE en medios masivos de comunicación tanto locales como nacionales y redes sociales, donde se dan a conocer los proyectos relacionados con estos temas. Como cierre, se realizó el Sexto Informe de Responsabilidad Social, el cual recoge programas del Banco en materia de sustentabilidad, en el plano económico, social y ambiental. Se destacan en este informe una mayor relevancia en temas de gobierno corporativo, transparencia y gestión del riesgo, relacionamiento y diálogo con los grupos de interés y el fortalecimiento del voluntariado, alineado a las tendencias del mercado. El Directorio hace llegar su agradecimiento a clientes, proveedores, instituciones financieras y especialmente al personal de la entidad por el apoyo y eficaz colaboración que nos han brindado durante el presente ejercicio. Buenos Aires, 06 de Febrero de 2014. EL DIRECTORIO

ANEXO I Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario Cumplimiento (1 Total Parcia (1) ) l

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PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas. Responder si: La Emisora cuenta con una norma o

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El Directorio ha establecido una política respecto de la “celebración de actos o contratos entre Banco Patagonia y una parte relacionada por un monto relevante”, cuyos principales lineamientos preveen que previamente a celebrar un contrato con una parte relacionada por un monto superior al 1% del patrimonio, se de intervención a las áreas responsables de asistir al Directorio para coordinar el cumplimiento de los recaudos para la autorización de estas transacciones conforme los

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artículos 72 y 73 de la Ley 26.831 El procedimiento consiste en que una vez que el Directorio, o alguno de sus miembros, recibe para su autorización, una operación con una parte relacionada y por un monto superior al 1% del patrimonio, requiere al Comité de auditoría la revisión de dicha operación, a fin de que emita una opinión en un plazo máximo de cinco días hábiles, sobre si las condiciones de la operación son razonablemente adecuadas a las condiciones de mercado. El Directorio podrá, si lo considera necesario, solicitar el pronunciamiento de firmas evaluadoras independientes.

política interna de autorización de transacciones entre partes relacionadas conforme al artículo 73 de la Ley Nº 17.811, operaciones celebradas con accionistas y miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia, en el ámbito del grupo económico que encabeza y/o integra. Explicitar los principales lineamientos de la norma o política interna.

Si del pronunciamiento solicitado surge que las condiciones de la operación no son calificadas como razonablemente adecuadas al mercado, bajo consideración del Directorio, la operación debe ser sometida a aprobación previa de la asamblea de accionistas. Si las condiciones de la operación son consideradas como razonablemente adecuadas a condiciones normales y habituales del mercado, el Directorio somete a aprobación y documenta en actas el sentido del voto de cada Director. Se pone a disposición de los accionistas el informe del Comité de Auditoría, y, en su caso los informes de las firmas evaluadoras independientes, al día siguiente hábil de haberse adoptado la pertinente resolución del Directorio, debiendo comunicarle a los accionistas, tal situación en el respectivo Boletín del Mercado. Asimismo, la operación se informa al mercado publicando su autorización, conforme al Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, en la Comisión Nacional de Valores y en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Con respecto a la asistencia financiera, cualquiera sea su monto, que se otorgue a empresas o personas vinculadas, está sujeta a límites determinados por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), que se determinan en función de la Responsabilidad Patrimonial Computable y de su nota “CAMELBIG” (otorgada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA) y por la clase de financiación otorgada. La Comisión Fiscalizadora emite informes mensuales sobre el cumplimiento de este régimen.

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés. Responder si: La Emisora tiene, sin perjuicio de la normativa vigente, claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros

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La Entidad cuenta con mecanismos preventivos de conflicto de interés, siendo sus aspectos relevantes la existencia de un Código de Etica de cumplimiento obligatorio para los gerentes de primera línea y el resto de los empleados de la Entidad, y la definición de las potenciales situaciones de conflicto donde se establece la obligación de evitar todo conflicto entre los intereses personales y los intereses de negocios del Banco o de sus clientes. El Directorio y la Comisión Fiscalizadora tiene su actuación limitada por expresas disposiciones del artículo 271 y concordantes de la Ley de Sociedades Comerciales.

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del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas a la misma. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas. Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada. Responder si: La Emisora cuenta, sin perjuicio de la normativa vigente, con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 7 y 33 del Decreto Nº 677/01.

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La Entidad cuenta con una política interna sobre publicidad y comunicación de la información. Dicha política ha sido aprobada por el Directorio y comunicada a toda la organización. Abarca a todas las personas que trabajan en el Banco y se aplica tanto para comunicaciones escritas como orales. Todas las personas que tengan información sobre el desenvolvimiento de los negocios del Banco, deberán guardar estricta reserva siempre que la misma no haya sido divulgada y que por su importancia pueda afectar la colocación de valores negociables o el curso de su negociación.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de las mismas.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica. Responder si: II.1.1 el Órgano de Administración aprueba: II.1.1.1 el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

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El Directorio aprueba el Plan de Negocios y Proyecciones, en el marco de lo establecido por la normativa del BCRA. El Plan de Negocios comprende la definición de la estrategia de negocio adoptada, junto con la instrumentación de políticas y la proyección de las metas y objetivos fijados para su logro. Las Proyecciones reflejan el impacto del Plan de Negocios en el Balance y en el cumplimiento de las regulaciones prudenciales, mediante la proyección de valores, bajo supuestos proporcionados por el BCRA. Adicionalmente el Directorio aprueba anualmente el presupuesto confeccionado para los tres ejercicios siguientes.

II.1.1.2 la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación, II.1.1.3 la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

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En el Plan de Negocios y Proyecciones aprobado por el Directorio, según lo explicado en II.1.1.1., se incluye la política de inversiones El Directorio ha aprobado un Código de Gobierno Societario, que contempla los lineamientos dados a conocer por el BCRA y por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), el cual es revisado y

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actualizado anualmente. Asegurar su cumplimiento es parte de la gestión integral del Directorio, y ello queda documentado en las actas de Directorio. II.1.1.4 la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

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El Directorio aprueba la metodología utilizada para la selección, evaluación y remuneración de los Superintendentes y Gerentes de primera línea, con la asistencia de la Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional. El objetivo de la política de selección e incorporación del personal, en general, es contar con colaboradores capacitados y motivados para la realización de su trabajo, preservar la calidad humana y las condiciones éticas de los mismos, privilegiando el mérito personal y las condiciones profesionales, dando prioridad a los candidatos internos, cuando estos tuvieran las competencias adecuadas con los requisitos de la posición a cubrir. Con respecto a las remuneraciones el objetivo principal es preservar la equidad interna de los distintos funcionarios, permitiendo adoptar una posición competitiva con respecto al mercado externo. Para tales fines la organización cuenta con un proceso de Gestión del Desempeño que permite identificar el desarrollo individual de los colaboradores, y con información proveniente de encuestas de mercado. En este sentido, toda gestión realizada sobre las remuneraciones debe estar respaldada por la información procedente de estas dos herramientas.

II.1.1.5 la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

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II.1.1.6 la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

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II.1.1.7 la política de responsabilidad social empresaria

II.1.1.8 las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,

II.1.1.9 la política de capacitación y entrenamiento continuo para

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En el marco de expansión y crecimiento de Banco Patagonia, y a los efectos de una precisa asignación de responsabilidades a todos los niveles gerenciales, que garantice una mayor celeridad y agilidad en los procesos y operaciones, el Directorio ha aprobado una modificación de la estructura organizacional, formalizada con las misiones y funciones de cada área en el Manual de Organización. Banco Patagonia ha definido que en todo proceso de cobertura de vacantes tendrán prioridad los candidatos internos. Para ello ha diseñado una amplia oferta de capacitación interna y externa, promoviendo la formación del personal y evaluando necesidades puntuales en función de futuros puestos a ocupar. Para Banco Patagonia la Responsabilidad Social Empresaria es un compromiso voluntario que asume la Organización, junto a sus grupos de interés. Para llevar a cabo dicha gestión, el Directorio ha aprobado una política, estableciendo los lineamientos para realizar acciones puntuales en los ámbitos de la cultura, la educación, el deporte y el medio ambiente, definiendo el alcance territorial, la estrategia, la estructura del área y sus funciones. El Directorio es el máximo responsable de establecer una estrategia adecuada para la gestión integral de riesgos, aprobando las diferentes políticas, como así también sobre el control interno de la Entidad. Durante el ejercicio 2013 el Directorio aprobó la política para la gestión de fraudes, ilícitos e irregularidades tanto para la Entidad como para sus subsidiarias. El Directorio de Banco Patagonia promueve la capacitación permanente para todos los

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,

II.1.3 La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

II.1.4 Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

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integrantes de la organización. Se aprueba anualmente un presupuesto de capacitación, ofreciendo una amplia variedad de actividades de capacitaciones interna y externa. Además, tanto Directores como gerentes participan activamente de diversos foros de la industria y de las asociaciones de bancos, así como conferencias y eventos de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria. Asimismo ver lo informado en el punto II.7.1.

De contar con estas políticas, hacer una descripción de los principales aspectos de las mismas.

II.1.2 De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

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Otras políticas aplicadas por el Directorio que podemos mencionar son: - Código de Prácticas Bancarias: brinda un marco de referencia para la relación entre los clientes y la Entidad en la prestación de servicios bancarios. - Protección de datos personales: establece el marco regulatorio a fin de garantizar a todos los clientes un adecuado tratamiento de la información personal suministrada oportunamente. - Política de atención a los usuarios de servicios financieros: establece procedimientos y pautas para el adecuado funcionamiento y control de la operatoria de atención al cliente. - Política de calidad: establece conductas y normas para promover el logro de una cultura de calidad dentro de la organización, con la visión, misión y valores de Banco Patagonia. - Política sobre prevención y control del lavado de activos y financiamiento del terrorismo: establece pautas y procedimientos para minimizar los riesgos en la materia y el cumplimiento de la normativa aplicable. La estructura organizacional de Banco Patagonia, así como la existencia de diversos Comités y estratégica selección de sus integrantes, han sido diseñados no solo para garantizar una precisa asignación de responsabilidades, sino también para asegurarse que tanto el Directorio como los distintos niveles gerenciales, puedan contar con la información necesaria en forma oportuna, de modo de garantizar la toma de decisiones suficientemente documentadas. El Directorio se reúne al menos una vez por mes, y la información sobre los temas que debe aprobar o tomar conocimiento está disponible con una razonable antelación para su evaluación. Parte de sus miembros participan activamente en los Comités, cuyo funcionamiento está reglamentado, y el Directorio en sus reuniones toma conocimiento de los temas tratados por cada Comité, contando con la documentación de soporte correspondiente.

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Banco Patagonia cuenta con Políticas y Procedimientos de Gestión de Riesgos y con un Comité de Riesgos Global y un Comité de Riesgos Operacional responsables de su aplicación. Con la aprobación del Directorio se han establecido umbrales y límites para cada una de las exposiciones a los riesgos significativos, y un esquema de facultades para la autorización de estas exposiciones. Todos los temas que llegan para deliberación del Directorio, vienen acompañados con la explicación de los motivos

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que hacen necesaria la aprobación, así también como el impacto económico que pudiera generar dicho pedido. Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora. Responder si: El Órgano de Administración verifica II.2.1 el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

II.2.2 el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

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Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración. Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto. Responder si: II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento. II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2 Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

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El Directorio ha creado la Gerencia de Presupuesto e Informaciones, bajo su dependencia directa, en la cual se confecciona el presupuesto anual y el plan de negocios, se realiza el control de la gestión, la detección de los desvíos y el análisis de variaciones. A efectos de monitorear la gestión del Banco, el Directorio verifica la implementación de estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto y del plan de operaciones y controla el desempeño de las gerencias en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas. Mensualmente se distribuye y analiza entre los Directores y gerentes de primera línea un “tablero de comando” que resume la evolución de las principales variables, líneas de negocios e índices, comparándolos con los parámetros presupuestados.

El Estatuto Social reglamenta la constitución y funcionamiento del Directorio. Cada uno de sus miembros cumple con la totalidad de sus disposiciones, y sus atribuciones están explicitadas en el artículo 13 del mismo.

Anualmente, el Directorio expone los resultados de su gestión con la emisión de la Memoria y los Estados Contables auditados, los que están disponibles para los accionistas en forma previa a la Asamblea que los debe considerar. Tal como lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales, la Memoria es un informe complementario a los Estados Contables, que brinda el Directorio a los Accionistas, en la cual, entre otras explicaciones, se detallan los aspectos de la gestión más importantes ocurridos en el año, las razones sobre el estado actual de los negocios, las proyecciones futuras y las razones de las variaciones significativas del activo, pasivo y resultados. La Comisión Fiscalizadora debe opinar en su informe anual sobre la Memoria del Directorio, y los Accionistas pueden pedir las explicaciones y/o ampliaciones que consideren necesarias. Adicionalmente, en la Asamblea de Accionistas se somete a consideración la gestión del Directorio y los actos que han llevado a cabo, que hasta la fecha han sido aprobadas sin objeción alguna. La última Asamblea de Accionistas que aprobó la gestión del Directorio fue realizada el 24 de abril de 2013.

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración. Responder si: II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

II.4.2 Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración. Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo. Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

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El capital social de Banco Patagonia está representado por un 3,1656 % de acciones clase A (Provincia de Río Negro) y un 96,8344% de acciones clase B, de las cuales actualmente un 16,44% corresponde a acciones que fueron colocadas por oferta pública. La Asamblea de accionistas fija la cantidad de directores entre un mínimo de siete (7) y un máximo de nueve (9): uno por las acciones clase “A” (Provincia de Río Negro), y los restantes por las acciones clase “B”. Al menos dos de los directores designados por la clase "B" deben ser independientes y esta proporción de independientes guarda relación con el porcentaje de capital en poder del mercado.

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Según el Estatuto Social, el Directorio estará compuesto por un mínimo de siete y un máximo de nueve Directores Titulares, que son elegidos por un plazo de tres ejercicios. Por Asamblea de Accionistas se han designado nueve Directores Titulares de los cuáles, uno representa a la Provincia de Río Negro, titular de las acciones clase A, y ocho representan a las acciones clase B, de los cuales dos revisten la calidad de independientes, contando así con más del 20% de Directores independientes representantes de esta última clase.

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Durante el transcurso del año no ha sido cuestionada la independencia de los miembros del Directorio y no se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Responder si: II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

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Banco Patagonia cumple con las pautas establecidas en la normativa del BCRA para designar a los integrantes del Directorio o para los gerentes que tengan facultades resolutivas en el plano operativo de la entidad, de cuya ejecución sean los principales responsables. Atento a ello, los aspectos vinculados con el establecimiento de pautas para el nombramiento de tales funcionarios, ya se encuentran definidas en la normativa del BCRA. Las designaciones y remociones del Directorio son resueltas por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, según lo previsto en el art. 234 de la Ley de Sociedades Comerciales, cumpliéndose con dicha Ley, la Ley de Entidades Financieras y el Estatuto Social, en cuanto a las prohibiciones e incompatibilidades para ser Directores. Las designaciones de los Superintendentes y Gerentes de primera línea son resueltas por el

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Directorio. Los Superintendentes y Gerentes designados deben cumplir con los mismos requisitos, en cuanto a prohibiciones e incompatibilidades que los Directores. II.5.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes, II.5.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración, II.5.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano

II.5.1.4 que se reúna al menos dos veces por año II.5.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración. II.5.2 En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo: II.5.2.1. verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación, II.5.2.2 propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

II.5.2.3 identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas, II.5.2.4 sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes, II.5.2.5 recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

No aplicable

No aplicable

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Banco Patagonia cuenta con una Superintendencia de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, que cuenta con miembros especializados en temas de capital humano, responsables del desarrollo de coordinar las políticas de desarrollo de las personas dentro de la organización, proporcionando a las mismas la posibilidad de acceder a crecientes responsabilidades. No aplicable No aplicable. La designación de Directores es facultad exclusiva de la Asamblea de Accionistas.

No aplicable

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La selección de los miembros del Directorio es competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas. Con respecto a la selección de gerentes de primera línea, Banco Patagonia ha definido como objetivo, contar con colaboradores capacitados y motivados para la realización de su trabajo, preservar la calidad humana y las condiciones éticas de los mismos, privilegiando el mérito personal y las condiciones profesionales. No aplicable

No aplicable

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El Presidente de Banco Patagonia no es Gerente General de la Entidad.

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l II.5.2.6 asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso, II.5.2.7 constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.

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Durante el presente ejercicio se evaluará la conveniencia de publicar los curriculums vitae en la página web.

La selección de los miembros del Directorio es competencia exclusiva de la Asamblea de Accionistas. Con respecto a los gerentes de primera línea, el proceso de gestión del desempeño permite identificar el desarrollo individual de los colaboradores, generando información clave para identificar oportunidades de desarrollo y retención de talentos, ya que es política de La organización darle prioridad a los candidatos internos, cuando estos tuvieran las competencias adecuadas con los requisitos de la posición a cubrir.

II.5.3 De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior. Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras. Responder si:

No aplicable

En línea con lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales, en el sentido de que no podrán desempeñarse como Directores quienes participen en actividades en competencia con la sociedad, se establece que no pueden ejercer dicha función quienes ocupen cargos en el Directorio o brinden asesoramiento a otras entidades financieras del país o a sociedades que a su vez controlen o sean controladas por otras entidades financieras del país. Ello, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Comerciales en el sentido de que cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del artículo 59 de dicha ley. No se han verificado violaciones a tales disposiciones.

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La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

Banco Patagonia considera que no es necesario ni conveniente establecer otros límites a los Directores, ni limitar a los miembros de la Comisión Fiscalizadora a ejercer su función de Síndicos en otras Sociedades de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Comerciales. Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora. Responder si: II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y

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El 80% de los integrantes del Directorio de las Entidades Financieras, debe contar con un alto grado de especialización y conocimientos en materia financiera, que el BCRA considere adecuados. La totalidad de los miembros del Directorio son aprobados por dicho organismo de contralor. Asimismo los miembros de la Alta Gerencia deben contar con condiciones

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generales de idoneidad. Sin perjuicio de ello y considerando la importancia de mantener una actualización continua, los miembros de la alta gerencia han realizado durante el ejercicio diversos cursos de capacitación.

responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales. Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento. II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

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Banco Patagonia desarrolla con habitualidad conferencias de economistas y de profesionales especializados en materia bancaria y financiera, convocando a los miembros del Directorio y a los niveles gerenciales, sin perjuicio de la participación de dichos funcionarios en diversos foros y en asociaciones de la industria.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación. Responder si: III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

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El Banco cuenta con políticas de control interno y de gestión de riesgos alineadas a las mejores prácticas de dichas materias. El control interno está conformado por cinco componentes interrelacionados: Ambiente de control, Evaluación del riesgo, Actividades de control, Información y comunicación y Monitoreo. Existen riesgos que son inherentes a las actividades desarrolladas por la Entidad y se administran a través de un proceso de identificación, medición y control constante de los mismos, sujeto a los límites y otros controles del riesgo. Los principales tipos de riesgos a los que está expuesta la Entidad son los relacionados con el riesgo de crédito, el riesgo de liquidez, el riesgo de tasa de interés, el riesgo de mercado y el riesgo operacional, como así también el riesgo de concentración, el riesgo reputacional y el riesgo estratégico. La Entidad cuenta con un proceso de gestión integral de riesgos conforme a los lineamientos sugeridos por el Banco Central de la República Argentina, en línea con las buenas prácticas bancarias recomendadas por el Comité de Basilea. La Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos tiene a su cargo la gestión integral de los riesgos que afronta Banco Patagonia y sus Sociedades Controladas, y reporta funcionalmente a la Superintendencia de Controles Internos y Gestión

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de Riesgos, asegurando su independencia respecto de las áreas de negocios. Para la identificación, evaluación, control y mitigación de cada uno de los principales riesgos antes citados, la Entidad cuenta con políticas para la gestión de riesgos de crédito, de liquidez, de mercado y tasa de interés, política para la gestión de riesgo operacional y política para la gestión del riesgo de los activos de información. Estas políticas describen las áreas y comités intervinientes, los mecanismos y herramientas para la gestión de cada riesgo específico, así como las acciones mitigantes y los mecanismos a seguir para su implementación. III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

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Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar

III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles .

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La Entidad cuenta con dos Comités relacionados con la gestión de riesgos: - Comité de Riesgo Global: cuyos objetivos principales son proponer al Directorio la estrategia para la gestión de riesgos de mercado, tasa, liquidez y crédito, entre otros y, los límites globales de exposición a dichos riesgos. Por otra parte, toma conocimiento de las posiciones de cada riesgo y del cumplimiento de las políticas, incluyendo el seguimiento de los principales aspectos vinculados con el riesgo operacional. El mismo está integrado por dos Vicepresidentes, el Superintendente de Controles Internos y Gestión de Riesgos, el Superintendente de Finanzas, Administración y Sector Público, el Superintendente de Créditos, Comercio Exterior y Asesoría al Negocio y el Gerente Ejecutivo de Gestión de Riesgos. - Comité de Riesgo Operacional: tiene por objeto asegurar que existan procesos y procedimientos aplicables a cada unidad de negocio, destinados a la gestión del riesgo operacional de los productos, actividades, procesos y sistemas de la entidad financiera, evaluando que el proceso de vigilancia gerencial se adapte a los riesgos inherentes. Este Comité se encuentra integrado por un Vicepresidente, el Superintendente de Controles Internos y Gestión de Riesgos, el Superintendente de Finanzas, Administración y Sector Público, el Superintendente de Créditos, Comercio Exterior y Asesoría al Negocio, el Superintendente de Infraestructura, Tecnología y Sistemas y el Gerente Ejecutivo de Gestión de Riesgos. La Gerencia Ejecutiva de Gestión de Riesgos, que reporta a la Superintendencia de Controles Internos y Gestión de Riesgos, es el área responsable de la gestión y monitoreo integral de los diversos riesgos asumidos por Banco Patagonia y sus subsidiarias, así como asegura el cumplimiento de las políticas interna y regulaciones vigentes en la materia, y desarrolla y propone políticas, circuitos y procedimientos diferenciales para mitigar y controlar los riesgos. Esta Gerencia es independiente de las áreas de negocios. Las políticas para la gestión integral de riesgos fueron confeccionadas en cumplimiento de las comunicaciones del BCRA en materia de gobierno societario y gestión de riesgos. Dichas comunicaciones, adoptan los estándares internacionales establecidos por el Comité de

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Basilea y, en el caso de la política de gestión del riesgo de los activos de información, con las normas ISO 27005. Las políticas en cuestión son actualizadas conforme a las novedades surgidas de dichos organismos III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

El Directorio de la Entidad toma conocimiento de los resultados de la gestión de riesgos a través de los Comités de Riesgo Global y Operacional, en los cuales participa al menos un Director. La gestión de riesgos llevada a cabo por las Gerencias permitió dar cumplimiento a los lineamientos establecidos por el BCRA en sus respectivas comunicaciones. Los principales riesgos identificados se han encuadrado dentro de los límites de tolerancia definidos en las respectivas políticas de gestión de riesgos. Por otra parte, los resultados de la gestión de riesgos se plasman en los estados contables de la Entidad, sus notas y cuadros anexos.

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PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo. Responder si: IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas

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El comité de Auditoría CNV se encuentra integrado por tres directores, de los cuales dos revisten el carácter de independientes de acuerdo con lo exigido por las normas de la CNV. El comité de Auditoría CNV es presidido por un miembro del Órgano de administración independiente. Asimismo el presidente del Comité (miembro independiente) posee voto doble en caso de empate en la votación de temas que trata el Comité, según lo establece su Reglamento interno. X

El Gerente de Auditoría Interna participa, en carácter de invitado, de todas las reuniones del Comité de Auditoría CNV y es miembro del Comité de Auditoría BCRA. El Comité de Auditoría, en cumplimiento de las normas de la CNV, elabora anualmente un informe, evaluando ciertas cuestiones relacionadas con la emisión de información contable, los sistemas de control interno, la aplicación de las políticas de información sobre la gestión de riesgos, la revisión de los planes de la auditoría interna, del grado de independencia de su labor profesional y de la evaluación de su desempeño, a través del análisis de su metodología de trabajo y de su Plan anual, así como todos los informes emitidos. Si bien la Entidad no ha adoptado un programa específico de aseguramiento y mejora de la calidad, en términos generales la Gerencia de Auditoría Interna, realiza su labor en línea con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna, ya que las normas del BCRA se encuentran alineadas con dicho marco internacional.

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA). IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

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El Comité de Auditoría, en cumplimiento de las normas de la CNV, elabora anualmente un informe evaluando, entre otras cuestiones, la independencia, los planes de trabajo y el desempeño de la auditoría externa, la cuál es realizada a través del análisis de los diferentes servicios prestados, los informes emitidos, las entrevistas efectuadas y/o la lectura de la documentación solicitada y la evaluación de la composición de los honorarios facturados. Según el Estatuto Social los mandatos de los miembros de la Comisión Fiscalizadora son de un año y pueden ser reelectos, ya que se privilegia el conocimiento de la Entidad que van adquiriendo en el ejercicio de su función. Con respecto a la rotación de los auditores externos se cumple con la normativa del BCRA, que dispone que los auditores externos no pueden desempeñarse al mismo tiempo en más de una entidad financiera y que dichos profesionales no podrán ejercer su función por más de cinco ejercicios consecutivos en la Entidad. En la Asamblea de Accionistas celebrada en el año 2013, se aprobó la contratación de una nueva firma de auditores externos. Asimismo se tomará en cuenta también lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la materia.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora. Responder si: V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año. V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar. Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas. Responder si: V.2.1 El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas

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Banco Patagonia cuenta con un área de Relación con Inversores que entre otras actividades se encarga de mantener vínculos con inversores institucionales, -potenciales y existentes-, analistas, calificadoras y bancos de inversión. Durante el año 2013 se realizaron cuatro conferencias telefónicas mediante las cuales se hicieron públicos los resultados trimestrales y/o anuales. En el website del banco (www.bancopatagonia.com.ar) hay un apartado especial donde los inversores pueden tener acceso a la información pública del Banco, como una dirección de correo electrónico donde canalizar inquietudes. Asimismo el Area de Relación con Inversores está a disposición para cualquier inquietud que puedan tener los inversores.

La Entidad realiza los procedimientos de notificación y anuncio de la celebración de la Asamblea General de Accionistas, no solo cumpliendo las normas locales sino también haciendo extensivo el procedimiento para los tenedores de los Brazilian Depositors Receipts y

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

V.2.2 La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados. V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura. Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto. Responder si: La Emisora

La Emisora adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria. Caso contrario, explicitar si existen otros mecanismos alternativos, previstos

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American Depositors Receipts en el exterior. A la Asamblea de Accionistas realizada en el año 2012 asistieron un 98,88% de accionistas y a las dos realizadas en el año 2013, asistieron a una un 98,87% y a la otra un 98,86%,lo que demuestra una importante participación de los accionistas.

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cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha cambiado la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años. Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control. Responder si:

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La reglamentación a través de la Ley de Sociedades Comerciales, normas de la Comisión Nacional de Valores y nueva Ley de Mercado de Capitales, es suficiente y adecuada en lo relativo a disponibilidad de información para la toma de decisiones por parte de los accionistas. Banco Patagonia, cumpliendo no solo con la normativa mencionada, sino con su compromiso ante sus accionistas, asegura la disposición de la información a tratarse en las asambleas, a partir de la convocatoria, informada al mercado el mismo día de su aprobación, y publicada con una antelación no mayor a 45 días y no menor a 20 días. La Entidad cuenta con los distintos mecanismos que establece la normativa local por este tema, por los cuáles los accionistas minoritarios puedan proponer asuntos a debatir en las Asambleas de Accionistas, aunque no se han verificado situaciones de este tipo en las últimas Asambleas.

Las convocatorias se hacen para todos los accionistas por igual sin hacer distinciones entre unos y otros. Dado el alto porcentaje de asistencia a las últimas Asambleas de Accionistas (a la Asamblea de Accionistas realizada en el año 2012 asistieron un 98,88% de accionistas y a las dos realizadas en el año 2013, asistieron a una un 98,87% y a la otra un 98,86%), no se considera necesario la aplicación de políticas de estímulo.

Los miembros del Directorio al momento de aceptar sus cargos, adoptan las políticas de la Entidad, considerando que no hay exigencia normativa para manifestar la postura al respecto en la Asamblea de Accionistas.

El capital social de Banco Patagonia está integrado por acciones clase A y acciones clase B, ambas clases corresponden a acciones ordinarias que otorgan derecho a 1 voto por acción, con lo cual está garantizada la igualdad entre acciones y votos. La composición de acciones en circulación por clase no se ha modificado en los últimos tres años.

La Entidad adhiere al régimen de oferta pública de adquisición obligatoria previsto en la Ley N° 26.831.

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l estatutariamente, como el tag along u otros. Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora. Responder si: La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado. Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años. Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente. Responder si V.6.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

V.6.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

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El porcentaje de acciones en el mercado al cierre del ejercicio 2013 ascendía a 16.46% al 2012 ascendía al 16,4417 % y al cierre del ejercicio 2011 al 16,4584%. La disminución de las acciones en el mercado a partir del ejercicio 2011, se debe a que como producto del cambio de control, fue necesario que nuestro accionista controlante realizara una Oferta Pública de Adquisición Obligatoria de acciones. El Directorio de la Emisora evaluará un mayor porcentaje de dispersión bajo condiciones favorables de mercado.

La Entidad cuenta con una política de distribución de dividendos que queda publicada en la memoria a los EECC. La Entidad ha definido como política que el Directorio de la Entidad proponga a la Asamblea de Accionistas la distribución de un 50% de las ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en concepto de dividendos, los que se pagarán en efectivo, previa autorización del BCRA, una vez que se hayan deducido los conceptos enumerados en el Estatuto y dependiendo de los resultados del ejercicio económico, la situación financiera del Banco en dicho momento, sus eventuales requerimientos de liquidez y otros factores que consideren relevantes el Directorio del Banco y los accionistas, resguardando en todo momento la solvencia de la entidad. No obstante lo expuesto, el BCRA introdujo adecuaciones a las normas sobre distribución de utilidades, entre las cuales establece que el importe máximo a distribuir no podrá superar el exceso de integración de capital mínimo considerando, exclusivamente a estos efectos, un ajuste incremental de 75% a la exigencia y deduciendo los ajustes citados precedentemente. Si bien la Entidad cumple en exceso con la exigencia vinculada con la normativa de Capitales Mínimos vigente, que incluye la exigencia por riesgo operacional no se encuentra posibilitada de efectuar una distribución de utilidades mediante el pago de un dividendo en efectivo, como consecuencia de adecuaciones mencionadas . Banco Patagonia cuenta con procesos documentados para la elaboración del proyecto de distribución de resultados, que se realiza de acuerdo al marco regulatorio del BCRA y de la política interna de la Entidad. Dicho proyecto se somete a consideración del Directorio, cuya aprobación queda documentada en acta de Directorio, en los Estados Contables y en la Memoria. El Directorio eleva dicho proyecto a la Asamblea de Accionistas, quienes finalmente decidirán su aprobación o modificación. Cabe aclarar que la distribución de dividendos en efectivo, solo se puede realizar con la previa autorización del BCRA. La última resolución sobre el destino de los resultados fue realizada en el punto 3 de la Asamblea de Accionistas celebrada el 24-04-13.

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PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa. Responder si: VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)

Banco Patagonia cuenta con un sitio web de acceso público, (www.bancopatagonia.com.ar) que no solo suministra información relevante actualizada en forma permanente, sino que además informa detalladamente sobre sus canales de atención. Tanto a través de sus líneas de atención telefónicas, como de un formulario a completar desde su página web, o por carta, los usuarios pueden enviar inquietudes, reclamos o consultas. Además publica el nombre y dirección de correo electrónico del responsable titular y suplente de atención a la clientela.

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Banco Patagonia emite un Informe Anual de Responsabilidad Social Empresaria, disponible en su página web, en el cual se exponen las acciones y programas llevados a cabo por el Banco, en apoyo a la educación, la cultura, el deporte, el medio ambiente, salud y las acciones específicas de voluntariado corporativo, con alcance a todo el territorio del país. En el presente ejercicio se implementará la verificación de tal Informe por parte de los auditores externos

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias. Responder si: VII.1 La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones: VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

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de

Está integrado por tres miembros del Órgano de Administración no independientes, y por el Superintendente de Desarrollo Humano y Clima Organizacional.

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VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración, VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,

La Entidad cuenta con el Comité Remuneraciones e Incentivos al Personal.

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No está integrados por miembros independientes Los integrantes del Comité, miembros del Directorio, poseen experiencia e idoneidad suficiente en el tema. Asimismo, integra el Comité el Superintendente de Desarrollo Humano y Clima Organizacional, como máximo responsable del

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l

Incum plimie (1) ntos

Informar

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o Explicar

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área especializada en la materia VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.

Los miembros del Comité se reunieron durante el año 2013 en dos oportunidades. El Reglamento de funcionamiento del Comité, establece que sus miembros deben reunirse al menos dos veces al año

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VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración. VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo: VII.2.1 asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,

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VII.2.2 supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora, VII.2.3 revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

Es una de las tareas desarrolladas por el Comité.

El Comité de Remuneraciones e incentivos al Personal, aprobó durante el presente ejercicio económico el pago de la gratificación anual correspondiente al ejercicio anterior. Los honorarios al Directorio no son atribución del Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal.

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Es una de las tareas desarrolladas por el Comité

VII.2.4 define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,

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VII.2.5 informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, VII.2.6 da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

VII.2.7 garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. VII.3 De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido

Los honorarios a los miembros del Directorio no son atribución del Comité de Remuneraciones e Incentivos al Personal. De acuerdo a lo establecido por la ley argentina tales atribuciones corresponden a la Asamblea de Accionistas (ver punto VII.4).

No son atribuciones definidas para el Comité

No aplicable. Banco Patagonia no posee planes de retiro.

Los temas tratados en las reuniones del Comité, son formalizadas en actas que se elevan al Directorio para su toma de conocimiento, siendo el Directorio el encargado de elevar a la Asamblea de accionistas los temas en caso de corresponder.

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No es atribución de este comité el tratamiento de las remuneraciones del órgano de administración..

No aplicable

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l mencionadas en el punto anterior. VII.4 En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar como las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

Incum plimie (1) ntos

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Informar

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o Explicar

(3)

Si bien el tratamiento de los honorarios a los directores no es atribución de este comité, el Directorio de Banco Patagonia ha aprobado una política, estableciendo la responsabilidad de fijar dichos honorarios a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con lo prescripto por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. En la determinación de dichas remuneraciones se debe tener en cuenta las responsabilidades, el tiempo dedicado a las funciones, la experiencia y la reputación profesional. Su pago es mensual y se encuentra presupuestado. No está contemplada la posibilidad de otorgar otro tipo de beneficios tales como participaciones patrimoniales ni otra retribución variable.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora. Responder si: VIII.1 La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

VIII.3 La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

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PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

El Directorio de Banco Patagonia ha aprobado un Código de Etica, comunicado a toda la organización, con el objeto de facilitar el conocimiento y comprensión de los principios éticos y de conducta que cada miembro de la misma debe observar en su desempeño, respetando las más altas normas de conducta, trabajando con eficiencia, calidad y transparencia, siendo la base para un comportamiento ético con clientes, organismos de control y la comunidad en la que se opera. Sin perjuicio del Centro de atención telefónica al cliente, a través del cual se puede presentar cualquier queja o reclamo, registrado y derivado al sector correspondiente, Banco Patagonia posee un “Buzón de Sugerencias” (Apartado Especial 38 - 1000 – Correo Central), al cual puede dirigirse todo tipo de inquietud – personalizada o anónima – relacionada con aspectos tales como: procesos internos, metodologías de trabajo, modalidades de atención al público, comportamientos no deseables de integrantes de la Organización, clientes o potenciales clientes, productos o servicios del Banco, etc., que son recibidas y tratadas por las máximas autoridades del Banco con absoluta confidencialidad.

La Entidad cuenta con un área destinada a recibir y canalizar toda queja, reclamo o denuncia recibida, estando los datos de su responsable (nombre, teléfono y correo electrónico) publicados en la página de internet del BCRA. Asimismo la Entidad cuenta con un área de investigaciones especiales, a cargo de tareas de prevención de fraudes, su análisis y resolución, y tal lo expresado en el punto II.1.1.8 el Directorio ha adoptado una política de prevención de fraudes.

Cumplimiento (1 Total Parcia ) (1) l Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social. Responder si: El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

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Incum plimie (1) ntos

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o Explicar

(3)

El Estatuto Social reglamenta la constitución y funcionamiento del Directorio, y sus atribuciones están detalladas en el mismo, con lo cual incluye ciertas previsiones del Código de Gobierno Societario. Sin perjuicio de ello el Directorio entiende que no es necesario ni conveniente reflejar en su totalidad dicho Código en el Estatuto Social, ya que fue aprobado por el Directorio como un instrumento dinámico, pensado para poder ser actualizado y perfeccionado con frecuencia.

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Marcar con una cruz si corresponde. En caso de cumplimiento total, informar de qué modo la Emisora cumple los principios y recomendaciones del Código de Gobierno Societario. (3) En caso de cumplimiento parcial o incumplimiento justificar el por qué e indicar qué acciones tiene previsto el Órgano de Administración de la Emisora para incorporar aquello que no adopta en el próximo ejercicio o siguientes si las hubiere.

(2)

EL DIRECTORIO

PUNTO N° 3: CONSIDERACION DE RESEÑA INFORMATIVA SEG ÚN TÍTULO IV - CAPÍTULO III ARTÍCULO 4 DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 622/2013 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES: Puesto a consideración este punto del Orden del Día, el Sr. Presidente recuerda a los presentes que, las sociedades que se encuentran en el régimen de oferta pública de sus acciones deben presentar conjuntamente con los EECC intermedios y de cierre de ejercicio, la Reseña Informativa de acuerdo a las Normas de la CNV. Al respecto informa que se ha requerido a la Gerencia de Administración la confección de un proyecto de la misma, al 31.12.13. Continúa expresando el Sr. Presidente que la Reseña Informativa consiste en un breve resumen de las actividades del Banco y de los principales rubros del Balance. Luego de un amplio intercambio de opiniones se aprueba por unanimidad la Reseña Informativa que se archiva como respaldo, cuyo texto será transcripto en el Libro “Balances”, resolviéndose su presentación ante los organismos de contralor que correspondan. Asimismo, los Auditores Independientes, han confeccionado un Informe sobre la Reseña Informativa del cual se da por tomado conocimiento.-----------------------------------------PUNTO N° 4: INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORIA - CNV EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO EN EL ART. 110 DE LA LEY 26.831 Y EL ART. 18 INCISO C., CAPÍTULO III, TÍTULO II, DE LA RESOLUCIÓN GENERAL 622/2013 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES: El Sr. Presidente manifiesta que el Comité de Auditoría – CNV, ha remitido para consideración de los presentes el informe sobre las cuestiones de su competencia, emitido en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 110 de la Ley 26.831 y el Art. 18 inciso C., Capítulo III, Título II, de la Resolución General 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores. Luego de un amplio intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad el informe en consideración que se archiva como respaldo y cuyo texto se transcribe íntegramente en el Libro de “Actas de Comité de Auditoría – CNV N° 1, rubricado ante la I.G.J.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Habiendo sido considerados todos los puntos del orden del día y no habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión siendo las 19:15 horas.-------------------------------------------------------------Firmantes: Jorge G. Stuart Milne, Joao C. de Nobrega Pecego, Renato L. Belineti Naegele, Carlos A. Giovanelli, Jaime O. Tasat, Mónica M. Cukar.-------------------------------------------------------------------------

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