ABB GTC /Bienes (2012-1 Estándar)

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE ABB PARA LA ADQUISICIÓN DE BIENES TCG/BIENES DE ABB (2012-1 ESTÁNDAR) FECHA: 15 de Noviembre de 2012 PARA: Compra de Objetos muebles tangibles (Bienes) por Afiliadas de ABB 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1.1 En este documento “ABB TCG/Bienes”: Se refiere a los presentes Términos y Condiciones Generales de ABB para la Adquisición de Bienes (2012-1); “Afiliada”: Se refiere a cualquier entidad, constituida o no, que actualmente o en el futuro sea dueña directa o indirecta de, sea propiedad de, o esté bajo co-propiedad de, o controle más del 50% de las acciones con derechos a voto del capital de, una de las Partes del contrato en el que se aplican los TCG/Bienes de ABB; “Bienes”: Significa los bienes muebles tangibles que deben ser entregados por el Proveedor según los TCG/Bienes de ABB y el Pedido respectivo. “Cliente”: Se refiere a ABB, la entidad compradora que solicita los Bienes del Proveedor; “Código Abierto de Software (OSS)”: Significa software de acceso público el cual puede ser usado, modificado y desarrollado por cualquiera; sin embargo siempre de acuerdo con los términos y condiciones de licencia pertinentes.

industriales, marcas comerciales, marcas registradas, derechos de autor, (con respecto a los códigos fuentes de software, documentación, datos, informe, cintas y otros materiales de derecho de autor) y las respectivas aplicaciones, renovaciones, extensiones, restauraciones y todos los derechos de propiedad resultantes de la creación intelectual (por el pensamiento) y protegidos por la confidencialidad, incluyendo pero no limitado al saber-hacer (know how) y los secretos comerciales; “Proveedor”: Se refiere al vendedor de los Bienes tales como la persona, firma o compañía que acepta el Pedido del Cliente; “Software Integrado”: Significa que el software necesario para el funcionamiento de Bienes e integrado en el mismo, que es entregado como parte integral de los Bienes; sin embargo, excluye cualquier otro software, el cual debe estar sujeto a un contrato de licencia separado. “Variación de Pedido”: Significa un cambio en el Pedido que implica alterar, modificar, omitir, añadir o cualquier otro cambio en el Pedido o en cualquier parte del mismo.

“Contrato”: Se refiere al acuerdo del Proveedor para entregar los bienes al Cliente y la aceptación del Cliente de cada entrega de los Bienes según lo establecido en estos TCG/Bienes de ABB, en el Pedido y en los documentos adjuntados al Pedido.

1.2 Salvo se especifique lo contrario en los actuales TCG/Bienes de ABB:

“Entrega”: Significa la finalización de la entrega de los Bienes al Cliente, de conformidad con los INCOTERMS 2010 DAP a menos que se especifique lo contrario en el Pedido.

1.2.2 Los títulos de las cláusulas son por conveniencia solamente y no afectan la interpretación de los TCG/Bienes de ABB;

“Identificación IPR”: Significa el reembolso del Proveedor al Cliente por los costos, reclamos, demandas, responsabilidades, gastos, daños o pérdidas (incluyendo pero sin limitar cualquier pérdida directa, indirecta o consecuencial o pérdidas de utilidades, pérdida de reputación, y todos los intereses, penalidades, y costos y gastos legales y profesionales) que surjan de infringir derechos de propiedad intelectual de terceros. “Pedido u Orden”: Consiste en el formulario de Pedido completado por el Cliente con toda la información necesaria para realizar la compra basada en los TCG/Bienes de ABB y cuantos documentos respectivos, especificaciones, planos, anexos, expresamente estén mencionados en/o adjuntados por el Cliente a tal Pedido.

1.2.1 Las referencias a cláusulas y subcláusulas son a las cláusulas y subcláusulas de los TCG/Bienes de ABB;

1.2.3 El uso del singular también incluye el plural y viceversa. 1.2.4 El uso de cualquier género incluye a todos los géneros. 2. APLICACIÓN DE LOS TÉRMINOS 2.1 Cada Pedido requiere la aceptación del Proveedor sea dando aviso expreso de aceptación o implícitamente efectuando el Pedido, completa o parcialmente.

“Parte”: Se refiere ya sea al Cliente o al Proveedor;

2.2 Los TCG/Bienes de ABB son los únicos términos y condiciones en los cuales se basa el cliente para negociar con el Proveedor para el suministro de Bienes, y regirán la relación contractual entre Cliente y Proveedor, excluyendo a todos los demás términos y condiciones, excepto que Cliente y Proveedor acuerden expresamente lo contrario por escrito;

“Propiedad Intelectual (Derechos)”: Se refiere a todos los derechos de propiedad resultantes de la creación intelectual (por el pensamiento) y protegidos por la ley, incluyendo, pero sin limitarse a: patentes, aplicaciones de patentes, partes y accesorios, modelos de utilidad, diseños

2.3 Ningún término o condición aprobado, entregado o contenido en las cotizaciones, aprobaciones o aceptaciones de pedidos, especificaciones o documentos similares del Proveedor formará parte de la relación contractual, y el Proveedor renuncia a

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cualquier derecho que de otra manera pudiera tener para basarse en tales otros términos y condiciones. 2.4 La versión vigente de los TCG/Bienes de ABB a la fecha en que se efectuó el Pedido, se aplica al respectivo Pedido, y cualquier modificación(es) a los TCG/Bienes de ABB no tendrá efecto alguno a menos que se acuerde expresamente por escrito y se firme por los representantes debidamente autorizados del Cliente y del Proveedor. 3 RESPONSABILIDADES DEL PROVEEDOR 3.1 El Proveedor garantiza al Cliente que suministrará los Bienes: 3.1.1 en conformidad con las leyes y regulaciones aplicables; y 3.1.2 en conformidad con todos los estándares de calidad establecidos en la cláusula 9.1. y especificados en el Pedido; y 3.1.3 libre de defectos y de derechos de terceros sobre ellos. 3.1.4. en la fecha especificada en el Pedido. 3.1.5. en la cantidad especificada en el Pedido. 3.2 el Proveedor no podrá sustituir ni modificar ninguno de los materiales que integran los bienes ni hacer algún cambio en el diseño de los bienes sin contar previamente con la aprobación por escrito del Cliente. 3.3 el Proveedor deberá tener cuidado que los bienes estén envasados o embalados en la forma habitual para tales mercancías, o cuando no exista tal forma, de una forma adecuada para conservarlas y protegerlas hasta concretar la entrega. 3.4 El Proveedor deberá enviar facturas que se puedan auditar, cumpliendo con la ley obligatoria local aplicable y con los principios generalmente aceptados de contabilidad, y que contenga la siguiente información mínima: Nombre y dirección del Proveedor y persona de referencia, incluyendo sus detalles de contacto (teléfono, e-mail, etc.); fecha de la factura; número de la factura; No. de Pedido de ABB; dirección del Cliente, cantidad; especificación de los Bienes suministrados; precio (monto total facturado); moneda; impuesto o No. de IGV; términos de pago. 3.5 Las facturas deberán ser emitidas al Cliente de conformidad con el Pedido y enviadas a la dirección de la factura especificada en el Pedido. 3.6 El Cliente puede emitir Variaciones al Pedido al Proveedor para alterar, enmendar, omitir, añadir, o cambiar el Pedido de los Bienes o partes del mismo, y el Proveedor deberá ejecutar dichas Variaciones de Pedidos bajo el Pedido y/o de acuerdo a los TCG/Bienes de ABB. Se aplicarán los precios unitarios indicados en el Pedido y/o en los ABB TCG/Bienes o cualquier otro documento acordado entre Cliente y Proveedor. 3.7 En ningún caso el Proveedor podrá suspender el suministro de Bienes al Cliente. 4 RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE 4.1 En consideración a los Bienes adecuadamente suministrados por el Proveedor, de conformidad con los Términos y Condiciones del respectivo Pedido y TCG/Bienes de ABB, el Cliente deberá pagar al Proveedor el precio de adquisición, siempre y cuando la factura cumpla con los requisitos de la cláusula 3.4.

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4.2 El Cliente se reserva el derecho de compensar dicho monto adeudado al Proveedor o de retener pagos por Bienes que no hayan sido suministrados apropiadamente, de acuerdo con el Pedido y con los TCG/Bienes de ABB. 5 ENTREGA 5.1. Los bienes deben ser entregados DAP de conformidad con los INCOTERMS 2010, en el punto de entrega especificado en el Pedido, o en el lugar del negocio del Cliente si no hay otro punto de entrega especificado por el Cliente. 5.2. El Proveedor debe asegurar que cada entrega esté acompañada por una Guía de Remisión, la cual debe contener como mínimo la siguiente información (a menos que sea requerido de otra manera por el Cliente): el número de Pedido, fecha de Pedido, número de paquetes y contenidos y, en caso de entrega parcial, el saldo restante que será entregado. 5.3. Los bienes deben ser entregados durante las horas de operación del negocio del Cliente a menos que el cliente solicite algo diferente. 5.4. A la entrega, el Proveedor (o su contratista designado) deberá proporcionar al Cliente los documentos de exportación que sean necesarios junto con una guía de remisión. 5.5. La propiedad (título) de los bienes será transferida al Cliente con la entrega, salvo pacto expreso en contrario. Sin embargo, en la medida en que los bienes contengan software integrado, la propiedad (título) en relación con tales inclusiones no se pasa al Cliente; sin embargo, el Cliente y todos los usuarios deberán tener una licencia mundial, irrevocable, perpetúa, libre de regalías, para utilizar el software incluido como parte integral de dichos bienes o para el mantenimiento de los bienes. En caso que el software integrado o alguna parte del mismo sea propiedad de un tercero, el Proveedor es responsable de obtener las licencias de software necesarias respectivas del tercero antes de la entrega para cumplir con sus obligaciones en virtud del Pedido. 5.6. En caso el Software integrado contenga o use Código Abierto de Software, el Proveedor debe especificar e informar al Cliente por escrito y antes de la entrega de todo el Código Abierto de Software implementado en/o utilizado por el software incorporado. En caso que el Cliente no pueda aprobar cualquiera de los componentes del Código Abierto del Software contenidos en/o usados por el software integrado, el Proveedor se compromete a reemplazar o sustituir el componente afectado contenido en/o usado por el Software integrado. 5.7. El Proveedor facturará al Cliente a la entrega de conformidad con la cláusula 3.4., pero esta facturación se efectuará por separado del envío de los bienes al Cliente. 6 ACEPTACIÓN DE LOS BIENES 6.1. No se considerará que El Cliente ha aceptado los Bienes hasta que éste haya tenido un tiempo razonable para inspeccionar los Bienes después de la entrega o, en caso de un defecto en los Bienes, hasta un tiempo razonable después de que tal defecto se haya hecho evidente. 6.2. Si los bienes entregados a los Clientes no cumplen con la cláusula 3 (Responsabilidades del Proveedor) o Pág. 2 de 6

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no están conformes con el Pedido, entonces, sin limitación sobre cualquier otro derecho o recurso que el Cliente pueda tener bajo la cláusula 10 (Remedios), el Cliente puede rechazar los Bienes y solicitar el reemplazo de los mismos o recuperar todos los pagos efectuados al Proveedor por el Cliente. 7 RETRASO DE LA ENTREGA Si la entrega de los Bienes no cumple con la(s) fecha(s) de entrega acordada, entonces, sin perjuicio de cualquier otro derecho que pueda tener, el Cliente se reserva el derecho de: 7.1. Resolver el Contrato total o parcialmente. 7.2. Rechazar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Proveedor intente realizar. 7.3. Cobrar al Proveedor cualquier gasto razonable incurrido por el Cliente para obtener en sustitución los Bienes de otro Proveedor. 7.4. Reclamaciones de daños por costos adicionales, pérdidas o gastos incurridos por el Cliente, razonablemente atribuidos a la falla del Proveedor en la entrega de los Bienes en la fecha de entrega acordada; y 7.5. Reclamar una indemnización adicional por penalidades o daños anticipados, si dicho derecho a indemnización o compensación estuviera expresamente estipulado en el respectivo Pedido. 8. INSPECCIÓN DE LOS BIENES 8.1. En cualquier momento antes de la entrega y durante las horas de oficina del Proveedor, el Cliente tendrá derecho, a su costo, de: (i) inspeccionar los Bienes en fabricación dando un aviso razonable y/o (ii) solicitar pruebas de muestras de los Bienes respectivos o las piezas o materiales de los mismos. 8.2. Si los resultados de dicha inspección o pruebas de muestras, da al Cliente causas para opinar que los bienes no están conformes con el Pedido o con las especificaciones y/o pautas comunicadas o sugeridas por el Cliente al Proveedor, el Cliente informará de esto al Proveedor y este deberá tomar inmediatamente las acciones necesarias para asegurar la entrega conforme del Pedido. Adicionalmente el Proveedor deberá efectuar las inspecciones o pruebas adicionales a su costo a las que el Cliente tendrá derecho a asistir y presenciar. 8.3. A pesar de cualquier inspección o prueba efectuada por el Cliente, el Proveedor será totalmente responsable de que los bienes cumplan con las especificaciones estipuladas en el Pedido. Esto es aplicable sea que el Cliente haya ejercido o no su derecho de inspección y/o prueba y no limitará las obligaciones del Proveedor derivadas del Pedido. Es expresamente entendido que las inspecciones o pruebas de los bienes por el Cliente en ningún caso exceptuarán al Proveedor o limitarán sus garantías o responsabilidades de ninguna forma. 9. GARANTÍA 9.1. El Proveedor deberá garantizar que los bienes: 9.1.1. Cumplen con todas las especificaciones acordadas, incluyendo materiales, mano de obra, documentación, requerimientos de calidad y similares; y, en ausencia de requerimientos, que son adecuados para el propósito para el que bienes con el mismo tipo de descripción serían ordinariamente usados y mantienen la funcionalidad y mantienen la funcionalidad y desempeño de acuerdo a las ABB TCG para Compra de Bienes (ABB TCG Bienes 2012-1 Standard ).doc

expectativas del Cliente de acuerdo con la información, documentación y declaraciones del Proveedor. 9.1.2. Son adecuados para el propósito particular expresa o implícitamente hecho saber al Proveedor en el Pedido o en los documentos relacionados con el Pedido. 9.1.3. Son nuevos y sin uso a la fecha de entrega. 9.1.4. Están libres de defectos o derechos de terceros. 9.1.5. Poseen las cualidades que el Proveedor ofreció al Cliente, de acuerdo a las muestras y a los modelos. 9.1.6. Cumplen con la cláusula 12 (Cumplimiento con la Ley Aplicable). 9.2 El período de garantía deberá ser de veinticuatro (24) meses contados a partir de la fecha de entrega o desde cualquier otra fecha señalada en el Pedido o expresamente acordado en el Contrato. 9.3. En caso de incumplimiento de la garantía otorgada bajo esta cláusula, el Cliente estará autorizado para ejecutar las acciones legales previstas en la cláusula 10 (Recursos). 10. RECURSOS 10.1. En caso de incumplimiento de la garantía establecida en la Cláusula 9 (Garantía) o si el Proveedor de otro modo no cumple con cualquiera de los términos del respectivo Pedido, el Cliente deberá dar un aviso por escrito al Proveedor de dicho incumplimiento de la garantía y dar una oportunidad de remediarlo rápidamente. Si el Proveedor no efectúa ninguna acción para remediar el incumplimiento dentro de las cuarentaiocho (48) horas de recibida dicha notificación, el Cliente estará facultado, a su discreción y por cuenta del Proveedor, para ejecutar una o más de las siguientes acciones: 10.1.1. Dar al Proveedor otra oportunidad para efectuar los trabajos adicionales necesarios para asegurar que los términos y condiciones del Pedido se cumplan; 10.1.2. Ejecutar (o instruir a terceros para que ejecuten) cualquier trabajo adicional necesario para que los bienes cumplan con los requisitos del Pedido; 10.1.3. Obtener el rápido reemplazo de los bienes defectuosos por bienes conformes con el Pedido y sin defectos; 10.1.4. Negarse a aceptar cualesquiera bienes adicionales, pero sin excluir la responsabilidad del Proveedor por los bienes defectuosos entregados al Cliente; 10.1.5. Reclamar daños que hayan sido causados al Cliente como resultado del incumplimiento del Pedido por el Proveedor; 10.1.6. Finalizar el contrato de acuerdo con la cláusula 15.2. 10.2. En el caso que las cláusulas 10.1.1, 10.1.2 o 10.1.3 sean aplicables, el período total de garantía establecida en la cláusula 9.1.2. deberá reiniciarse. 10.3 Los derechos y acciones disponibles para el Cliente y contenidos en este TCG/Bienes de ABB son acumulativos y podrán ejercerse sin perjuicio de cualquier otro derecho disponible por Ley o en equidad. 11 PROPIEDAD INTELECTUAL Pág. 3 de 6

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En caso que los Bienes (y/o los Software integrados) suministrados por el Proveedor infrinjan cualquier derecho intelectual de propiedad de terceros, el Proveedor, sin perjuicio de cualquier otra cosa prevista en los TCG/Bienes de ABB o en el Contrato, deberá compensar al Cliente por infracción de derechos de propiedad intelectual. La indemnización por infracción de los derechos de propiedad intelectual será aplicable si el Proveedor actúa por negligencia o falta y no limita cualquier posterior derecho de compensación a favor del Cliente. El derecho de indemnización a favor del Cliente establecido en esta cláusula no será aplicable si la responsabilidad por el daño causado es imputable a derechos de propiedad intelectual pre-existentes del Cliente puestos o incorporados en los bienes suministrados por el Proveedor 11.2. Si cualquier reclamo por infracción fuera interpuesto contra el Cliente éste podrá, a su discreción y sin perjuicio de los derechos que le corresponden bajo la cláusula 11.1. requerir además al Proveedor, a costo de este último: (i) procurar al Cliente el derecho de continuar usando los bienes, (ii) modificar los bienes para cesar el incumplimiento; o (iii) reemplazar los bienes con otros que no infrinjan las normas. 11.3. En caso que el Proveedor no pueda cumplir con los anteriores requerimientos del Cliente, éste tendrá el derecho de terminar el Pedido, reclamar todas las sumas que haya pagado al Proveedor bajo el Pedido y reclamar indemnización de acuerdo a la Cláusula 11.1 y por cualquier otro costo, pérdida o daño incurrido. 12 CUMPLIMIENTO CON LA LEY APLICABLE 12.1 Los Bienes cubiertos por estos TCG/Bienes de ABB deberán ser suministrados por el Proveedor en conformidad con la respectiva legislación, regulaciones, prácticas, pautas y otros requerimientos del gobierno o agencia gubernamental que corresponda, aplicable al Proveedor. En la medida en que dichas regulaciones sean recomendadas más que obligatorias, el estándar de cumplimiento que ha de alcanzar el Proveedor será de conformidad con las mejores prácticas generalmente aceptadas de la industria pertinente. 12.2 Ambas Partes garantizan que ninguna de ellas, ya sea directa o indirectamente, tiene conocimiento que la otra Parte y que tampoco ninguna de ellas o que terceras partes efectúen, ya sea directa o indirectamente, pagos, regalos u otros compromisos a sus clientes, funcionarios del gobierno o agentes, directores y empleados de cada Parte, o a cualquier otra parte de manera contraria a las leyes aplicables, incluyendo, pero sin limitarse, a la Ley Americana de Prácticas Corruptas en el Extranjero y, cuando corresponda, a la legislación promulgada por los estados miembros y signatarios que implementen el OECD (Convención que Combate el Soborno de los Funcionarios Extranjeros) y deberá cumplir con todas las leyes, regulaciones, ordenanzas y reglas pertinentes en relación al soborno y la corrupción. Nada en estos TCG/Bienes de ABB responsabilizará a las Partes o a cualquiera de sus Afiliadas para reembolsar a la otra por cualquiera de dichos pagos dados o prometidos. 12.3 Cualquier violación fundamental de las Partes a cualquiera de las obligaciones contenidas en esta Cláusula 12 (Cumplimiento con la Ley aplicable) puede ser considerada por la otra Parte como un incumplimiento fundamental a la respectiva relación contractual para la venta de Bienes a los que se aplican estos TCG/Bienes de ABB TCG para Compra de Bienes (ABB TCG Bienes 2012-1 Standard ).doc

ABB, y facultará a dicha Parte para terminar dicha relación contractual con efecto inmediato y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso bajo tal relación contractual o ley aplicable. 12.4 El Proveedor deberá indemnizar al Cliente, sin ninguna limitación acordada, por toda responsabilidad, daño, costos o gastos incurridos como resultado de cualquiera de tales violaciones a las obligaciones antes mencionadas y la terminación de la respectiva relación contractual para la venta de Bienes. 12.5 Al firmar un Pedido al que aplican estos TCG/Bienes de ABB, por medio del presente el Proveedor reconoce y confirma que ha recibido una copia del Código de Conducta de ABB y del Código de Conducta de los Proveedores de ABB, o le han proporcionado información sobre cómo accesar en línea a los Códigos de Conducta de ABB (Sitio Web: www.abb.com). El Proveedor acepta ejecutar sus obligaciones contractuales bajo los TCG/Bienes de ABB y la respectiva relación contractual con estándares sustancialmente similares de comportamiento ético como se indica en los Códigos de Conducta de ABB. 12.6 El Proveedor debe cumplir con las listas de sustancias restringidas o prohibidas de ABB (accesible en www.abb.com - Proveedores de ABB – Haciendo negocios con ABB). 13 CONFIDENCIALIDAD Y PROTECCIÓN DE DATOS 13.1 El Proveedor deberá: 13.1.1. Salvo acuerdo escrito en contrario, mantener en estricta confidencialidad toda información, especificación, invento, proceso o iniciativa técnica o comercial del Cliente que haya sido divulgado al Proveedor por el Cliente o sus agentes y cualquier otra información relacionada al negocio del Cliente o sus productos y/o tecnologías que el Proveedor obtenga en conexión con los Bienes (ya sea antes o después de aceptar el Pedido). El Proveedor deberá restringir la divulgación de dicho material confidencial a aquéllos de sus empleados, agentes o subcontratistas que necesiten conocer la misma con el objeto de suministrar los Bienes al Cliente. El Proveedor deberá asegurarse que dichos empleados, agentes, subcontratistas u otros terceros estén sujetos y cumplan las mismas obligaciones de confidencialidad que se aplican al Proveedor y será responsable por cualquier revelación no autorizada; 13.1.2 Aplicar medidas de protección razonables contra la divulgación no autorizada de la información propietaria y confidencial del Cliente y proteger la información confidencial de acuerdo con los estándares generalmente aceptados de protección en la industria relacionada, o de la misma manera o con el mismo grado en que protege su propia información propietaria y confidencial – cualquiera que sea el estándar mayor. El Proveedor puede divulgar información confidencial a “Receptores Permitidos Adicionales” (que significa los representantes autorizados del Proveedor, incluyendo auditores, abogados, asesores y consultores) siempre y cuando tales Receptores Permitidos Adicionales firmen con el Proveedor un acuerdo de confidencialidad con terminología sustancialmente similar a la presente o, cuando sea aplicable, estén sujetos al cumplimiento de códigos de conducta Pág. 4 de 6

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profesional, asegurando la confidencialidad de dicha información; 13.1.3. Tomar todas las medidas necesarias para asegurar que los datos o la información de los Clientes en su posesión o control durante el transcurso del suministro de Bienes, sean protegidos. En particular, el Proveedor no deberá (i) usar los datos o la información de los Clientes para cualquier otro motivo distinto al suministro de los Bienes, o (ii) reproducir de cualquier manera, en todo o en parte, los datos o la información, excepto como pueda ser requerido por los respectivos documentos contractuales, o (iii) divulgar los datos o la información del Cliente a terceros no autorizados por parte del Cliente para recibirlos, excepto con autorización previa por escrito del Cliente; 13.1.4 Instalar y actualizar a su costo un software adecuado de protección antivirus y parches de seguridad necesarios para el sistema operativo en todas las computadoras y software utilizados en relación con el suministro de los Bienes y deberá proporcionar actualizaciones al Cliente, si éste lo solicita. 13.2 El Proveedor acepta que el Cliente podrá suministrar cualquier información recibida del Proveedor a cualquier otra Afiliada de ABB. 14RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN 14.1 Sin perjuicio de la ley obligatoria aplicable y salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el Proveedor deberá compensar/indemnizar al Cliente por todos los daños y pérdidas en conexión con los Bienes, sea o no que el Proveedor haya sido negligente o en falta (i) por los incumplimientos del Proveedor a los términos del Contrato, y (ii) por cualquier reclamo excepto la indemnización por uso indebido de los Derechos de Propiedad Intelectual para los que aplica la Cláusula 11 (Propiedad Intelectual) hecho por un tercero (incluyendo los empleados del Proveedor) contra el Cliente en conexión con los Bienes en la medida en que la respectiva responsabilidad, pérdida, daño, lesión, costo o gasto sea causado, se relacione o surja del suministro de los Bienes por el Proveedor y/o sus subcontratistas. El Proveedor deberá defender al Cliente contra cualquier reclamo de terceros. 14.2 El Proveedor será responsable del cumplimiento por todos sus proveedores y/o subcontratistas, y será completamente responsable de los actos, incumplimientos, negligencia u obligaciones de cualquiera de sus proveedores y/o subcontratistas, sus agentes, empleados o trabajadores como si fueran los actos, incumplimientos o negligencias del Proveedor. 14.3 Las disposiciones de esta Cláusula 14 (Responsabilidad e Indemnización) permanecerán vigentes más allá de cualquier ejecución, aceptación o pago hechos de acuerdo a estos TCG/Bienes de ABB y deberán extenderse a cualquier bien sustituido o reparado, suministrado por el Proveedor al Cliente. 14.4 A menos que se indique expresamente lo contrario en el Pedido respectivo, el Proveedor deberá mantener vigente y suministrar evidencia cuando le sea requerido, el seguro de responsabilidad apropiado y el seguro de responsabilidad del empleador con aseguradoras prestigiosas y financieramente estables. Nada en esta Cláusula 14 (Responsabilidad e Indemnización) eximirá al Proveedor de cualquiera de sus responsabilidades contractuales o legales. El monto asegurado no puede considerarse o interpretarse como una limitación de la responsabilidad. ABB TCG para Compra de Bienes (ABB TCG Bienes 2012-1 Standard ).doc

14.5. El Cliente se reserva el derecho a compensar cualquier reclamo sobre el Pedido contra el monto adeudado al Proveedor. 15 PLAZO Y TERMINACIÓN DE PEDIDOS 15.1 La relación contractual respectiva establecida por un Pedido bajo estos TCG/Bienes puede ser terminada en todo o en parte por conveniencia del Cliente, dándole al Proveedor una notificación escrita con treinta (30) días calendario de anticipación a la fecha en que se desee hacer efectiva dicha terminación, a menos que se indique expresamente lo contrario en el respectivo Pedido. En tal caso, el Cliente deberá pagar al Proveedor por las partes de los Bienes que ya hubieren sido entregados pero que aún no se hubieren pagado y costos directos comprobados incurridos razonablemente por el Proveedor por las partes de los Bienes no despachadas ni pagadas, sin embargo, en ningún caso superiores al precio de venta acordado por los bienes bajo el respectivo Pedido. Ninguna compensación adicional se deberá al proveedor. 15.2 En caso que el Proveedor incumpla el Contrato, incluyendo incumplimiento de las garantías, el Cliente quedará facultado para terminar el Contrato establecido bajo el Pedido si el Proveedor falla en tomar las acciones adecuadas y oportunas con el remediar el incumplimiento de acuerdo a los requerimientos del Cliente. En tal caso, el Cliente no tendrá obligación alguna de compensar al Proveedor por las partes de los Bienes ya suministradas pero que han quedado sin pagar y el Proveedor estará obligado a reembolsar al Cliente cualquier pago recibido del Cliente por las partes de los Bienes ya suministradas, así como a retirarlos al costo exclusivo del Proveedor. 15.3 A la terminación, el Proveedor deberá de inmediato y a su costo, devolver al Cliente, de manera segura toda propiedad correspondiente al cliente (incluyendo cualquier documentación, datos y propiedad intelectual aplicable) y cualquier información del Cliente que esté en ese momento bajo la posesión o control del Proveedor, y suministrar al Cliente la información y documentación completas acerca de las partes de los Bienes ya suministradas. 16 FUERZA MAYOR 16.1 Ninguna de las Partes será responsable por cualquier retraso en el desempeño o incumplimiento en la ejecución de sus obligaciones bajo el respectivo Pedido, si el retraso o incumplimiento es resultado de un evento de “Fuerza Mayor”. Es expresamente entendido que Fuerza Mayor significa un evento no previsible por la Parte afectada al momento de la suscripción del respectivo Pedido, es inevitable y se encuentra fuera del control de la Parte afectada y por el cual la Parte afectada no es responsable, siempre que dicho evento impida a la Parte afectada cumplir el respectivo Pedido a pesar de todos sus esfuerzos razonables, y que la Parte afectada notifique a la otra Parte dentro de los cinco (5) días calendario siguientes a la ocurrencia del respectivo evento de Fuerza Mayor. 16.3 Si ocurre un evento de Fuerza Mayor que exceda los treinta (30) días calendario, cualquier Parte tendrá el derecho de terminar el Pedido respectivo por medio de un aviso por escrito a la otra Parte, sin incurrir en responsabilidad frente a la otra Parte. Cada Parte deberá

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17.2 El Cliente en cualquier momento podrá asignar, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier manera todas o algunas de sus obligaciones adquiridos bajo un Pedido respectivo y/o los TCG/Bienes de ABB a cualquiera de sus Afiliadas.

establecida por el respectivo Pedido y/o los ABB TCG/Bienes de ABB que no pueda ser resuelta amistosamente, será resuelta de acuerdo a las reglas del arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, por tres árbitros nombrados de conformidad por lo que establecen dichas Reglas. El lugar de arbitraje será aquel donde esté registrado el Cliente, salvo pacto en contrario por escrito. El idioma del procedimiento y de la sentencia será el castellano. La decisión de los árbitros será final y obligatoria para ambas partes y ninguna de las partes podrá recurrir a un Tribunal ordinario o cualquier otra autoridad para apelar por la revisión de la decisión.

18 AVISOS

21 DIVISIBILIDAD

Cualquier aviso deberá hacerse enviándolo por correo, fax o e-mail a la dirección de la Parte establecida en el Pedido o a aquella otra dirección que dicha Parte haya notificado a la otra para tal propósito. Los e-mails y fax expresamente requieren confirmación escrita emitida por la Parte receptora. Bajo ninguna circunstancia recibos electrónicos leídos serán considerados como una confirmación de notificación. Las firmas electrónicas no serán válidas, a menos que expresamente lo acuerden por escrito los representantes debidamente autorizados de las Partes.

La invalidez o inejecutabilidad de cualquier término o derecho que surja conforme a los TCG/Bienes de ABB y/o el Pedido no afectará adversamente la validez o ejecutoriedad de los restantes términos y derechos y los TCG/Bienes de ABB tendrán efecto como si la disposición inválida, ilegal o no ejecutable hubiera sido eliminada y reemplazada por una disposición con un efecto económico similar al de la disposición eliminada, si esto puede lograrse por medio de otra disposición.

19 RENUNCIAS

22.1 Las disposiciones de los TCG/Bienes de ABB que expresamente se indique que seguirán en vigencia luego de la terminación, o que por su naturaleza o contexto se entienda que deben subsistir a la terminación, deberán permanecer plenamente vigentes y surtirán plenos efectos a pesar de dicha terminación.

usar sus esfuerzos razonables para minimizar los efectos de cualquier evento de Fuerza Mayor. 17 ASIGNACIÓN Y SUBCONTRATACIÓN 17.1 El Proveedor no asignará, subcontratará, transferirá u obstruirá un Pedido o cualquier parte del mismo (incluyendo cualquier derecho de crédito contra el Cliente), sin la previa aprobación escrita del Cliente.

La no ejecución o ejercicio, en cualquier momento y por cualquier período, de cualquier término de los TCG/Bienes de ABB o un Pedido, constituirá o podrá ser interpretado como una renuncia a dicho término, y no afectará el derecho posterior a exigir dicho término o cualquier otro término allí contenidos. 20 LEY GOBERNANTE Y CONCILIACIÓN DE DISPUTAS 20.1. El Pedido respectivo y/o los TCG/Bienes de ABB serán regulados e interpretados de conformidad con las leyes del país (y/o el Estado, según corresponda) del registro legal del Cliente, con exclusión, sin embargo, de sus reglas legales sobre conflicto de aplicación de Leyes y las Reglas de la Convención de las Naciones Unidas sobre Venta Internacional de Bienes. En caso que el Cliente esté inscrito en el registro en los Estados Unidos de América, la leyes aplicables serán las leyes del Estado de Nueva York. 20.2 Para la resolución interna de conflictos, en los que el Cliente y el Proveedor están registrados en el mismo país, cualquier controversia o diferencia que surja de o en relación con el Pedido y/o los TCG/Bienes de ABB, incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación o la relación legal establecida por el respectivo Pedido y/o los TCG/Bienes de ABB, que no pueda resolverse amistosamente, se someterán a la jurisdicción de los tribunales competentes del lugar de registro del Cliente, a menos que las partes acuerden por escrito otro tribunal o el arbitraje. En caso que el Cliente y el Proveedor estén registrados en los Estados Unidos de América, las controversias serán discutidas ante las Cortes del Estado de Nueva York o la U.S. Tribunal Distrital para el Distrito Sur de Nueva York. 20.3 En caso de resolución de conflictos transfronterizos en los que el Cliente y el Proveedor estén registrados en diferentes países, a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre las Partes, cualquier controversia o diferencia que surja de o en conexión con el respectivo Pedido y/o los TCG/Bienes de ABB, incluyendo cualquier asunto relativo a su existencia, validez o terminación o a la relación legal ABB TCG para Compra de Bienes (ABB TCG Bienes 2012-1 Standard ).doc

22 VIGENCIA

22.2 Las obligaciones establecidas en las cláusulas 9 (Garantía), 10 (Remedios), 11 (Propiedad Intelectual), 13 (Confidencialidad y Protección de datos) y 14 (Responsabilidad e Indemnización) permanecerán vigentes. 22.3 Las obligaciones establecidas en la cláusula 13 (Confidencialidad y Protección de datos) permanecerán vigentes por un período de cinco (05) años después de la entrega de los Bienes o la finalización del Pedido, salvo acuerdo distinto entre las Partes. 23 TOTALIDAD Los TCG/Bienes de ABB y el Pedido constituyen el contrato entero y el entendimiento entre las Partes, y reemplazan cualquier contrato previo, entendimiento o arreglo entre las Partes, ya sea oral o escrito, excepto en la medida de fraude o cualquier declaración fraudulenta. La relación de las Partes es al de partes independientes que negocian en condiciones de igualdad y nada en esta relación contractual subyacente deberá interpretarse como que el Proveedor es un agente o empleado del Cliente o como que tiene cualquier tipo de asociación con el Cliente, y el Proveedor no está autorizado para representar al Cliente. 24 GARANTÍA ADICIONALES Las Partes deberán hacer y ejecutar todos los actos y acciones razonablemente requeridos para dar plena efectividad a los derechos otorgados y las transacciones contempladas por el Pedido respectivo y/o los TCG/Bienes de ABB.

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