Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2013 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

2013

2012 (*)

Caja y depósitos en bancos centrales

ACTIVO

-

-

Cartera de negociación Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital Derivados de negociación Pro memoria: Prestados o en garantía

-

-

Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

-

-

Activos financieros disponibles para la venta Valores representativos de deuda Otros instrumentos de capital Pro memoria: Prestados o en garantía

-

-

Inversiones crediticias (Nota 20)Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela Pro memoria: Prestados o en garantía

35.008 35.008 -

-

Ajustes a activos financieros por macro-coberturas

-

-

Derivados de cobertura

-

-

Activos no corrientes en venta

-

-

2.763.727 2.763.727

2012 (*)

-

-

Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias

-

Pasivos financieros a coste amortizadoDepósitos de bancos centrales Depósitos de entidades de crédito Depósitos de la clientela Débitos representados por valores negociables Pasivos subordinados Otros pasivos financieros

-

-

Participaciones (Nota 21)Entidades Asociadas Entidades Multigrupo Entidades del Grupo

PASIVO

53.468 53.468

Cartera de inversión a vencimiento

2013

Cartera de negociación Derivados de negociación

2.763.727 2.763.727

Contratos de seguros vinculados a pensiones

-

-

103.828 103.828 783 103.045 -

110.162 110.162 783 109.379 -

Activo intangible Otro activo intangible

-

-

Activos fiscales (Nota 25)Corrientes Diferidos

-

Resto de activos TOTAL ACTIVO

386 2.902.949

-

189 -

169

189

Ajustes a pasivos financieros por macro-coberturas

-

-

Derivados de cobertura

-

-

Pasivos asociados con activos no corrientes en venta

-

-

Provisiones Fondos para pensiones y obligaciones similares Provisiones para riesgos y compromisos contingentes Otras provisiones

-

-

Pasivos fiscales Corrientes Diferidos

-

-

Fondo de la Obra Social (Nota 23)

128.314

Resto de pasivos

152.930

327

480

128.810

153.599

2.774.139 18 18 2.758.486 15.635 -

2.774.604 18 18 2.758.486 16.100 -

TOTAL PATRIMONIO NETO

2.774.139

2.774.604

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

2.902.949

2.928.203

TOTAL PASIVO

Activo material (Nota 22)Inmovilizado materialDe uso propio Cedido en arrendamiento operativo Afecto a la Obra Social Inversiones inmobiliarias Pro memoria: Adquirido en arrendamiento financiero

169

PATRIMONIO NETO Fondos propios (Nota 24)Fondo de dotación Escriturado Reservas Resultado del ejercicio Ajustes por valoración Activos financieros disponibles para la venta

153 153 693 2.928.203

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2013. (*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

(Debe)/Haber 2013 2012 (*) INTERESES Y RENDIMIENTOS ASIMILADOS (Nota 26) INTERESES Y CARGAS ASIMILADAS MARGEN DE INTERESES RENDIMIENTOS DE INSTRUMENTOS DE CAPITAL (Nota 27) COMISIONES PERCIBIDAS COMISIONES PAGADAS RESULTADOS DE OPERACIONES FINANCIERAS (Neto): Cartera de negociación Instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Otros DIFERENCIAS DE CAMBIO (Neto) OTROS PRODUCTOS DE EXPLOTACIÓN OTRAS CARGAS DE EXPLOTACIÓN MARGEN BRUTO GASTOS DE ADMINISTRACIÓN : Gastos de personal Otros gastos generales de administración (Nota 28) AMORTIZACIÓN DOTACIONES A PROVISIONES (Neto) PÉRDIDAS POR DETERIORO DE ACTIVOS FINANCIEROS (Neto): Inversiones crediticias Otros instrumentos financieros no valorados a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Resto de activos RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN PÉRDIDAS POR DETERIORO DEL RESTO DE ACTIVOS (Neto): Fondo de Comercio y otro activo intangible Otros activos GANANCIAS (PÉRDIDAS) EN LA BAJA DE ACTIVOS NO CLASIFICADOS COMO NO CORRIENTES EN VENTA DIFERENCIA NEGATIVA EN COMBINACIONES DE NEGOCIO GANANCIAS (PÉRDIDAS) DE ACTIVOS NO CORRIENTES EN VENTA NO CLASIFICADOS COMO OPERACIONES INTERRUMPIDAS RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS (Nota 25) DOTACIÓN OBLIGATORIA A OBRAS Y FONDOS SOCIALES RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS (Neto) RESULTADO DEL EJERCICIO

309 -

1.008 -

309 15.903 -

1.008 15.903 34 -

16.212 (577) -

16.945 (845) -

(577) -

(845) -

15.635 -

16.100 -

15.635 -

16.100 -

15.635 -

16.100 -

15.635

16.100

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2013. (*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

2013 Resultado del ejercicio Otros ingresos y gastos reconocidos Partidas que no serán reclasificadas a resultados Pérdidas y ganancias actuariales en planes de pensiones de prestación definida Activos no corrientes en venta Entidades valoradas por el método de la participación Impuesto sobre beneficios relacionado con partidas que no serán reclasificadas a resultados

2012 (*)

15.635

16.100

-

-

-

-

Coberturas de los flujos de efectivoGanancias/Pérdidas por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas Otras reclasificaciones

-

-

Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjeroGanancias (pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones

-

-

Diferencias de cambioGanancias (pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones

-

-

Activos no corrientes en ventaGanancias (pérdidas) por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones

-

-

Resto de ingresos y gastos reconocidos

-

-

Impuesto sobre beneficios relacionados con partidas que podrán ser reclasificadas a resultados

-

-

Partidas que podrán ser reclasificadas a resultados Activos financieros disponibles para la ventaGanancias/Pérdidas por valoración Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias Otras reclasificaciones

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

15.635

16.100

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2013. (*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

18

18

18

-

-

-

18

18

18

Fondo de dotación

-

-

-

-

-

Prima de emisión

-

-

Prima de emisión

139.252 (474.326) 2.758.486

3.093.560 3.093.560 -

Reservas

2.758.486

2.758.486 2.758.486 -

Reservas

-

-

-

-

-

FONDOS PROPIOS (*) Otros Menos: instrumentos Valores de capital propios

-

-

(139.252) (59.680) 16.100

198.932 198.932 16.100

Resultado del ejercicio

(16.100) 15.635

16.100 16.100 15.635

Resultado del ejercicio

-

-

Menos: dividendos y retribuciones

-

-

Menos: dividendos y retribuciones

(59.680) (474.326) 2.774.604

3.292.510 3.292.510 16.100

Total Fondos Propios

(16.100) 2.774.139

2.774.604 2.774.604 15.635

Total Fondos Propios

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2013.

Saldo final al 31 de diciembre de 2011 Ajustes por cambios de criterio contable Ajustes por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto Dotación discrecional a obras y fondos sociales Resto incrementos (reducciones) de patrimonio neto (Nota 1.2) Saldo final al 31 de diciembre de 2012

Saldo final al 31 de diciembre de 2012 Ajustes por cambios de criterio contable Ajustes por errores Saldo inicial ajustado Total ingresos y gastos reconocidos Otras variaciones del patrimonio neto Traspasos entre partidas de patrimonio neto Dotación discrecional a obras y fondos sociales Saldo final al 31 de diciembre de 2013

Fondo de dotación

FONDOS PROPIOS Otros Menos: instrumentos Valores de capital propios

(Miles de Euros)

ESTADOS TOTALES DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA

(350.428) -

350.428 350.428 -

Ajustes por Valoración

-

-

Ajustes por Valoración

(59.680) (824.754) 2.774.604

3.642.938 3.642.938 16.100

Total Patrimonio Neto

(16.100) 2.774.139

2.774.604 2.774.604 15.635

Total Patrimonio Neto

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

2013 A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del ejercicio Ajustes para obtener los flujos de efectivo de las actividades de explotación Amortización Otros ajustes Aumento/Disminución neto de los activos de explotación: Cartera de negociación Otros activos financieros a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Activos financieros disponibles para la venta Inversiones crediticias Otros activos de explotación Aumento/Disminución neto de los pasivos de explotación: Cartera de negociación Pasivos financieros a coste amortizado Otros pasivos de explotación Cobros/Pagos por impuesto sobre beneficios

(34.213) 15.635

(40.487) 16.100

(15.903) (15.903)

(15.903) (15.903)

-

307 307 -

(20) (34.232) (34.252) -

189 (43.067) (42.878) (153)

15.753

(475.127)

(150) (150)

Cobros Activos materiales Activos intangibles Participaciones Otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros cobros relacionados con actividades de inversión

-

(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

(9.778) (465.360) (475.138) 11

15.903 15.903

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2013.

2.347 2.347

-

B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos Activos materiales Activos intangibles Participaciones Otras unidades de negocio Activos no corrientes y pasivos asociados en venta Cartera de inversión a vencimiento Otros pagos relacionados con actividades de inversión (Nota 1.2)

2012 (*)

11

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012 (Miles de Euros)

2013

2012 (*)

-

-

-

-

D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO

-

-

E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETO DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES (A+B+C+D)

(18.460)

(515.614)

F) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO

53.468

569.082

G) EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO

35.008

53.468

C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Pagos Dividendos Pasivos subordinados Amortización de instrumentos de capital propio Adquisición de instrumentos de capital propio Otros pagos relacionados con actividades de financiación Cobros Pasivos subordinados Emisión de instrumentos de capital propio Enajenación de instrumentos de capital propio Otros cobros relacionados con actividades de financiación

PRO-MEMORIA: COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO Caja Saldos equivalentes al efectivo en bancos centrales Otros activos financieros Menos: Descubiertos bancarios reintegrables a la vista Total efectivo y equivalentes al final del periodo

Las Notas 1 a 29 descritas en la Memoria y el Anexo I, adjunto, forman parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2013. (*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.

-

35.008

-

53.468 -

35.008

53.468

Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea Memoria de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2013

1.

Naturaleza de la Institución 1.1. Naturaleza de la Institución Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (en adelante “BBK” o la “Caja”) es una entidad exenta de lucro mercantil con carácter de Caja General de Ahorro Popular y, como tal, debe destinar los excedentes netos obtenidos en cada ejercicio a realizar las obras sociales previstas en sus fines específicos, constituir reservas para mayor garantía de los fondos administrados y financiar su propio desarrollo. Su domicilio social está ubicado en Gran Vía 30-32, Bilbao. Bilbao Bizkaia Kutxa es la entidad resultante de la fusión de Caja de Ahorros y Monte de Piedad Municipal de Bilbao y Caja de Ahorros Vizcaína, formalizada el 16 de febrero de 1990. En el ejercicio 2012 y como consecuencia de la Integración descrita en la Nota 1.2, BBK segregó su negocio financiero a Kutxabank, S.A. (en adelante, el “Banco”), por lo que en la actualidad no dispone de ninguna oficina. En cumplimiento de lo previsto en la Disposición transitoria primera de la Ley 26/2013 de 27 de diciembre, BBK, al ser una caja de ahorros que ejerce su actividad como entidad de crédito de forma indirecta a través de una entidad bancaria (Nota 1.2), por sus características, deberá transformarse en fundación bancaria u ordinaria antes del 29 de diciembre de 2014, siéndole de aplicación hasta ese momento la Ley 31/85 de 2 de agosto de regulación de las Normas Básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros, y su normativa de desarrollo, así como, en su caso, las disposiciones aplicables del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, incluido su régimen fiscal, y el artículo 8.3.d) de la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros. 1.2. Integración entre Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián – Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa, Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa, y Kutxabank, S.A. Con fecha 30 de junio de 2011 los Consejos de Administración de BBK, Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián (en adelante, “Kutxa”), Caja de Ahorros de Vitoria y Álava (en adelante, “Caja Vital”), y el Banco, aprobaron el contrato de integración para la constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual (Sistema Institucional de Protección o “SIP”) cuya entidad cabecera sería el Banco, y que estaría integrado, además, por BBK, Kutxa y Caja Vital (en adelante, en conjunto las “Cajas”). Este contrato de integración regulaba los elementos configuradores del nuevo Grupo, su gobierno y el del Banco y los mecanismos de estabilidad de aquel. Asimismo, los Consejos de Administración de las Cajas, y el Banco (este último como entidad beneficiaria), aprobaron, de conformidad con lo previsto en el Título III y la Disposición Adicional Tercera de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los

correspondientes proyectos de segregación en virtud de los que se promovía la aportación al Banco de la totalidad de los activos y pasivos asociados a la actividad financiera de BBK, Kutxa y Caja Vital, las cuales, pasarían a desarrollar de modo indirecto, a través del Banco, su objeto como entidades de crédito. Dicha segregación tuvo por objeto la trasmisión en bloque, por sucesión universal, de los elementos que integraban la unidad económica consistente en el Patrimonio Segregado, el cual, comprendía la totalidad de los elementos que integraban el patrimonio de las respectivas Cajas, con excepción de los Activos y Pasivos excluidos, no vinculados directamente a la actividad financiera de éstas, identificados en los respectivos proyectos de segregación, que incluían la participación de BBK en el Banco. Dichos proyectos de segregación quedaban sometidos a la aprobación de las Asambleas Generales de las Cajas y la Junta General de Accionistas (accionista único) del Banco, así como a las autorizaciones administrativas pertinentes. Con fecha 16 de septiembre de 2011 las Asambleas Generales de BBK y Caja Vital, y con fecha 23 de septiembre de 2011, la Asamblea General de Kutxa y el accionista único del Banco, aprobaron el proyecto de segregación de cada una de las Cajas a favor del Banco, conforme fue redactado y suscrito por los Consejos de Administración de cada una de las entidades, y, en consecuencia, la segregación del negocio financiero de las Cajas a favor del Banco. Asimismo, aprobaron el contrato de Integración para la constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual, cuya cabecera ocupó el Banco, suscrito con fecha 30 de junio de 2011. Adicionalmente, aprobaron la modificación de los estatutos de las cajas en lo necesario para incorporar en ellos las condiciones básicas del ejercicio indirecto de la actividad financiera a través del Banco. Con fecha 15 de septiembre de 2011, los Consejos de Administración de las Cajas y el Banco aprobaron, sujeta a la aprobación por las Asambleas Generales de las Cajas y el accionista único del Banco, la modificación de ciertos términos del contrato de integración para la constitución de un grupo de entidades de crédito de base contractual firmado con fecha 30 de junio de 2011, que quedó plasmada en el Contrato de Novación Modificativa del Contrato de Integración firmado por todas las partes el 23 de septiembre de 2011. El 20 de octubre de 2011 las Asambleas Generales de BBK, Kutxa y Caja Vital y el accionista único del Banco aprobaron el mencionado Contrato. Una vez obtenidas las oportunas autorizaciones administrativas, el 22 de diciembre de 2011, BBK, Kutxa y Caja Vital otorgaron, junto con el Banco, las correspondientes escrituras de segregación de los negocios financieros de las cajas y su aportación a favor de Kutxabank, S.A. A efectos del artículo 31.7ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, la efectividad de la segregación de los negocios de las Cajas y su aportación al Banco, y consecuentemente, del SIP, será determinada por la inscripción de la Segregación en el Registro Mercantil. Con la inscripción de las segregaciones se perfeccionó la última de las condiciones suspensivas a las que quedaba sujeta la entrada en vigor del contrato de integración suscrito entre las Cajas. En consecuencia, con fecha 1 de enero de 2012, el contrato de integración por el que se constituía un Sistema Institucional de Protección por el que las Cajas aprobaban el ejercicio indirecto de su actividad y segregaban sus negocios financieros a favor del Banco, devino eficaz. El Banco, como entidad beneficiaria de la segregación, se subrogó en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas del patrimonio segregado. Asimismo, el Banco asumió los medios humanos y materiales vinculados a la explotación del negocio de las respectivas Cajas que fue objeto de la segregación.

2

A cambio del Patrimonio segregado, el Banco llevó a cabo un aumento de capital total de 1.981.950 miles de euros, correspondientes a 1.981.950 acciones nominativas, de 1.000 euros de valor nominal cada una, más una prima de emisión, de forma que cada Caja recibió acciones de nueva emisión representativas del capital social del Banco, por un valor equivalente al valor del patrimonio segregado por cada una. Las acciones emitidas están representadas mediante títulos nominativos, al igual que las existentes en circulación, todas ellas pertenecientes a la misma clase y con los mismos derechos que las existentes en ese momento. Tras la ampliación de capital, la participación de cada una de las Cajas en el Banco sería la siguiente:

% participación Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián Caja de Ahorros de Vitoria y Álava 2.

57% 32% 11%

Bases de presentación de las cuentas anuales a)

Bases de presentación Estas cuentas anuales se han preparado a partir de los registros de contabilidad de BBK y de conformidad con lo establecido por la Circular 4/2004, de 22 de diciembre, de Banco de España, y sucesivas modificaciones, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Caja a 31 de diciembre de 2013, de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. No existe ningún principio y norma contable ni criterio de valoración obligatorio que, siendo significativo su efecto, se haya dejado de aplicar en su preparación, incluyéndose en la Nota 13 un resumen de los principios y normas contables y de los criterios de valoración más significativos aplicados en las presentes cuentas anuales. La información contenida en las presentes cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Caja. Las cuentas anuales del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores de la Caja en la reunión del Consejo de Administración de fecha 26 de marzo de 2014, estando pendientes de aprobación por la Asamblea General de la misma, la cual se espera que las apruebe sin cambios significativos. Las presentes cuentas anuales, salvo mención en contrario, se presentan en miles de euros.

b)

Información referida al ejercicio 2012 La información referida al ejercicio 2012 se presenta exclusivamente a efectos comparativos con la de 2013 y no forma parte de las cuentas anuales de la Caja del ejercicio 2013.

3

3.

Cambios y errores en los criterios y estimaciones contables En las presentes cuentas anuales se han utilizado, en su caso, estimaciones para la valoración de determinados activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que han sido realizadas por la Dirección de la Caja y ratificadas por sus Administradores. Dichas estimaciones corresponden a: • Las pérdidas por deterioro de determinados activos (Nota 13.g). • Las hipótesis actuariales utilizadas en el cálculo de los pasivos y compromisos por retribuciones post-empleo y otras retribuciones a largo plazo (Nota 13.k). • La vida útil aplicada a los elementos del Activo material (Nota 13.m). a) Cambios en los criterios contables No se han producido cambios en los criterios contables que afecten a los ejercicios 2013 y 2012 con respecto al balance de 1 de enero de 2012. b) Errores y cambios en las estimaciones contables En los ejercicios 2013 y 2012 no se han producido correcciones de errores significativos correspondientes a ejercicios anteriores, ni tampoco se han producido cambios en las estimaciones contables que afecten a dichos ejercicios o que puedan afectar a ejercicios futuros.

4.

Distribución del resultado del ejercicio La propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2013 que el Consejo de Administración de la Caja someterá a la aprobación de su Asamblea General es la siguiente:

Miles de Euros 2013 Distribución: Reservas voluntarias Fondo obra social Resultado distribuido Resultado del ejercicio 5.

15.635 15.635 15.635

Coeficientes mínimos Objetivos, políticas y procesos de gestión del capital A raíz de la firma del Contrato de Integración, y en virtud de la autorización recibida del Banco de España de 15 de diciembre de 2011, la Caja está exenta de los requerimientos individuales o subconsolidados en relación con las obligaciones a que se refieren los apartados 1 y 2 de la Norma 4ª (requerimientos de

4

recursos propios mínimos y otras obligaciones) de la Circular 3/2008 de Banco de España. Por tanto, el cumplimiento de los requerimientos de capital sólo se exige a nivel consolidado del Grupo Kutxabank. Asimismo, en dicha autorización se hace constar la no oposición, de acuerdo con la Norma 3ª de la Circular 3/2008 de Banco de España, a la designación del Banco, en tanto sea la Entidad dominante del Grupo, como entidad obligada a asumir los deberes que se deriven de las relaciones con Banco de España, tales como elaborar y remitir documentación o informaciones referidas al Grupo o subgrupo, atender los requerimientos y facilitar las actuaciones inspectoras del Banco de España, y las demás que se prevén en la Circular 3/2008 de Banco de España. La Circular 3/2008 del Banco de España, de 22 de mayo, de aplicación a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, y sus posteriores modificaciones, regulan los recursos propios mínimos que han de mantener las entidades de crédito españolas - tanto a título individual como de grupo consolidado - y la forma en la que han de determinarse tales recursos propios, así como los distintos procesos de autoevaluación del capital que deben realizar las entidades y la información de carácter público que deben remitir al mercado. Esta Circular supone el desarrollo, en el ámbito de las entidades de crédito, de la legislación sobre recursos propios y supervisión en base consolidada de las entidades financieras, dictada a partir de la Ley 36/2007, de 16 de noviembre, por la que se modifica la Ley 13/1985, de 25 de mayo, de coeficientes de inversión, recursos propios y obligaciones de información de los intermediarios financieros y otras normas del sistema financiero, y que comprende también el Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras. Esta norma representa la adaptación a la normativa española de las Directivas comunitarias 2006/48/CE y 2006/49/CE, en línea con los principios recogidos en el Nuevo Acuerdo de Capital del Comité de Basilea de Supervisión Bancaria (“Basilea II”). El citado Comité de Basilea publicó en diciembre de 2010 un nuevo Acuerdo de Capital, conocido como Basilea III, destinado a establecer los nuevos estándares mundiales en materia de solvencia a partir de 2013, y que tiene como objetivo fundamental aumentar y mejorar la calidad del capital del que deben disponer las entidades de crédito para hacer frente a las posibles pérdidas derivadas del ejercicio de su actividad. Otras de las novedades más importantes aportadas por Basilea III son la definición de dos ratios específicos de liquidez y un ratio de apalancamiento. La Unión Europea publicó el 26 de junio de 2013, la Directiva 2013/36/UE y el Reglamento (UE) Nº 575/2013, los textos legislativos que adaptan Basilea III en el ámbito comunitario, y que han entrado en vigor el 1 de enero de 2014. El Real Decreto-ley 14/2013, de 29 de noviembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia de supervisión y solvencia de entidades financieras, ha adaptado parcialmente a la normativa nacional la Directiva anteriormente mencionada. La gestión que el Grupo realiza de sus recursos propios se ajusta, en lo que a definiciones conceptuales se refiere, a lo dispuesto en la Circular 3/2008 de Banco de España. En este sentido, el Grupo considera como recursos propios computables los indicados en el Capítulo Tercero de la Circular 3/2008 de Banco de España. Los requerimientos de recursos propios mínimos que establece la mencionada Circular se calculan en función de la exposición del Grupo al riesgo de crédito y dilución, a los riesgos de contraparte, posición y liquidación correspondientes a la cartera de negociación, al riesgo de tipo de cambio y de la posición en oro, y al riesgo operacional. Adicionalmente, el Grupo está sujeto al cumplimiento de los límites a la concentración de riesgos establecidos en la mencionada Circular y de las obligaciones de Gobierno Corporativo interno, autoevaluación del capital, medición del riesgo de tipo de interés y de las obligaciones de información pública a rendir al mercado, también establecidas en la mencionada Circular. De cara a garantizar el cumplimiento de los objetivos antes indicados, el Grupo realiza una gestión integrada de estos riesgos, de acuerdo con las políticas antes indicadas.

5

Adicionalmente al cumplimiento estricto de la normativa vigente de solvencia, el Grupo cuenta con una política de capital, integrada como un elemento fundamental de su política de gestión del riesgo. Como parte de esta política, el Grupo ha definido unos objetivos de solvencia que, combinados con los riesgos que asume en el ejercicio de su actividad y con la infraestructura destinada a su gestión y control, permiten determinar su perfil de riesgo objetivo. La ejecución práctica de la citada política conlleva dos tipos diferentes de actuación: por una parte, la gestión de los recursos propios computables y sus diversas fuentes de generación, y por otra, la incorporación a los criterios de admisión de los distintos tipos de riesgo de la consideración de su nivel de consumo de capital. Dicha ejecución es monitorizada a través del seguimiento continuo de la situación de solvencia del Grupo, así como de su planificación futura, que incluye tanto un escenario central que incorpora las hipótesis de cumplimiento más probable para los próximos tres ejercicios, como diversos escenarios de estrés destinados a evaluar su capacidad financiera para superar situaciones especialmente adversas de distinta índole. A 31 de diciembre de 2013 y 2012, así como a lo largo de los ejercicios 2013 y 2012, el Grupo Kutxabank cumplía con los mínimos exigidos por la normativa española aplicable. Coeficiente de reservas mínimas A raíz de la firma del Contrato de Integración, y en virtud de la autorización recibida del Banco de España de 15 de diciembre de 2011, se autoriza a las tres Cajas al mantenimiento de sus reservas mínimas a través del Banco, de conformidad con el artículo 10 del Reglamento (CE) 1745/2003 del Banco Central Europeo, de 12 de septiembre de 2003. 6.

Retribuciones de los Administradores y de la Alta Dirección de la Caja a) Remuneración de consejeros en su condición de administradores Las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración, exclusivamente en su calidad de Consejeros de la Caja, en los ejercicios 2013 y 2012, en concepto de dietas por asistencia y desplazamiento han ascendido a 28,2 y 45,9 miles de euros, respectivamente. El detalle individualizado de estas remuneraciones se incluye en el Anexo I adjunto. Ningún consejero ha recibido retribuciones ni ha devengado compromisos por prestaciones post-empleo en su calidad de consejero ejecutivo durante el ejercicio 2013 y 2012. b) Remuneraciones a la Alta Dirección Durante el ejercicio 2013 la Caja no ha contado con personal considerado como Alta Dirección, ni se han devengado importes por la remuneración de los mismos. En el ejercicio 2012 se consideró como personal de Alta Dirección a una persona que se correspondía con el cargo de Director General, el cual desarrolló sus funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de la dirección general y que permaneció en sus funciones hasta el 14 de mayo de 2012. La remuneración devengada por el personal de Alta Dirección durante el ejercicio 2012 ascendió a 142 miles de euros en concepto de retribuciones y a 12 miles de euros en concepto de prestaciones post-empleo.

6

c) Detalle de participaciones de los Administradores en sociedades con actividades similares De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, por la que se modifica el artículo 127 ter del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, se señala que, a 31 de diciembre de 2013, los miembros del Consejo de Administración y las personas vinculadas a ellos, definidas según el Artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no mantenían participaciones significativas en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Caja. A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el Consejo de Administración se compone de 15 miembros, 13 hombres y 2 mujeres. Asimismo, y de acuerdo al texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización de funciones de administración del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Caja, realizadas por cuenta propia o ajena por parte de los miembros del Consejo de Administración de la Caja a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, así como por aquellas personas que, aunque no son consejeros a esa fecha de formulación, lo han sido en algún momento en el periodo al que se refieren estas cuentas anuales. Las personas vinculadas a los miembros del Consejo de Administración no han realizado funciones del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Caja.

7

Nombre y Apellidos Mario Fernández Pelaz Tomás Arribas Gregorio Ángel Lobera Revilla Luis María Arteach Achaerandio Alfonso Basagoiti Zavala Joseba Gotzon Bilbao Díez Francisco José Berjón Ayuso Miguel Ángel Cabieces García Eloy García Oliveros María Gracia Oceja Salazar Ainhoa Pieló Muguruza José Miguel Pulgarín Romero Xabier Sagredo Ormaza Aitor Soloeta Eraso José Antonio Taramona Campo Roberto Zarate Amigorena Imanol Zubero Beascoechea (*)

Miembro del Consejo Desde Hasta

01/01/2013 (*) 01/01/2013 (*) (*) 18/01/2013 (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) 06/11/2013 (*) (*) (*)

04/11/2013 (*) 10/01/2013 (*) (*) (**) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (*) (**) (*) (*) (*)

Sociedad

Cargos o funciones realizadas

Kutxabank, S.A. Consejero Ejecutivo -

Han formado parte del Consejo de Administración durante el ejercicio 2013 y hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

(**) Han formado parte del Consejo de Administración hasta la fecha de formulación de estas cuentas anuales.

7.

Contratos de agencia La Caja no mantiene contratos de agencia ni ha otorgado poderes para actuar frente a la clientela en su nombre a otras entidades o personas físicas.

8.

Participaciones en el capital de entidades de crédito De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, a 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no poseía participaciones en el capital de entidades de crédito nacionales y extranjeras adicionales a la participación en Kutxabank, S.A.

9.

Impacto medioambiental Las operaciones globales de la Caja se rigen, entre otras, por Leyes relativas a la protección del medioambiente (Leyes medioambientales) y a la seguridad y salud del trabajador (Leyes sobre seguridad laboral). La Caja considera que cumple sustancialmente tales Leyes y que mantiene procedimientos diseñados para garantizar y fomentar su cumplimiento. La Caja ha adoptado las medidas oportunas en relación con la protección y mejora del medioambiente y la minimización, en su caso, del impacto medioambiental, cumpliendo la normativa vigente al respecto. Durante los ejercicios 2013 y 2012, la Caja no ha considerado necesario registrar ninguna provisión para riesgos y gastos de carácter medioambiental, dado que, en opinión del Consejo de Administración de la

8

Caja, no existen contingencias por este concepto que pudieran afectar significativamente a estas cuentas anuales. 10. Fondo de Garantía de Depósitos El Real Decreto-Ley 19/2011, de 2 de diciembre derogó expresamente las Órdenes Ministeriales que conforme al régimen vigente establecían una rebaja coyuntural y potestativa de las aportaciones de las entidades y estableció una contribución real del 2 por mil con un tope del 3 por mil de aportaciones por depósitos garantizados. A fin de reforzar el patrimonio del Fondo de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito, el Real Decreto-ley 6/2013, de 22 de marzo, estableció que la aportación anual prevista por el artículo 3 del Real Decreto 2606/1996, de 20 de diciembre, sobre Fondos de Garantía de Depósitos de Entidades de Crédito, a realizar por las entidades adheridas sobre los depósitos a 31 de diciembre de 2012, se incrementa excepcionalmente, y por una sola vez, en un 3 por mil adicional. La Caja está integrada en el Fondo de Garantía de Depósitos de entidades de crédito. En el ejercicio 2012 la obligación de contribución al Fondo de Garantía de Depósitos se transfirió al Banco (Nota 1.2), por lo que durante los ejercicios 2013 y 2012 la Caja no ha realizado aportaciones al Fondo. 11. Honorarios de auditoría Durante los ejercicios 2013 y 2012, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Caja, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Miles de Euros Servicios prestados por el auditor de cuentas y por empresas vinculadas Descripción Servicios de Auditoría Otros servicios de Verificación Total servicios de Auditoría y Relacionados Servicios de Asesoramiento Fiscal Otros Servicios Total Otros Servicios Profesionales

2013

2012 6

-

6 -

6 -

6 -

12. Acontecimientos posteriores Con fecha 2 de enero de 2014 la Caja ha cobrado el dividendo complementario del ejercicio 2012 anunciado con fecha 26 de diciembre de 2013 por parte de Kutxabank, S.A. por importe de 15.903 miles de euros (Nota 21).

9

En el período comprendido entre el 31 de diciembre de 2013 y la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales no se ha producido ningún acontecimiento adicional que afecte significativamente a la Entidad. 13. Principios y normas contables y criterios de valoración aplicados Los principios y normas contables y criterios de valoración más significativos aplicados para la elaboración de las presentes cuentas anuales, se describen a continuación: a) Principio de empresa en funcionamiento En la elaboración de las cuentas anuales se ha considerado que la gestión de la Caja continuará en el futuro previsible. Por tanto, la aplicación de las normas contables no está encaminada a determinar el valor del Patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial ni el importe resultante en caso de su liquidación. b) Principio del devengo Las presentes cuentas anuales, salvo, en su caso, en lo relacionado con los Estados de flujos de efectivo, se han elaborado en función de la corriente real de bienes y servicios, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro. c) Otros principios generales Las cuentas anuales se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico. La preparación de las cuentas anuales exige el uso de ciertas estimaciones contables. Asimismo, exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la Caja. Dichas estimaciones pueden afectar al importe de los activos y pasivos y al desglose de los activos y pasivos contingentes a la fecha de las cuentas anuales y al importe de los ingresos y gastos durante el período de las cuentas anuales. Aunque las estimaciones están basadas en el mejor conocimiento de la Dirección de las circunstancias actuales y previsibles, los resultados finales podrían diferir de estas estimaciones. d) Activos financieros Los activos financieros se clasifican en el balance de acuerdo con los siguientes criterios: 1.

“Inversiones Crediticias”, que incluye fundamentalmente el importe depositado en entidades de crédito (Nota 20).

2.

“Participaciones”, que incluye el importe de la participación de la Caja en el Banco (Nota 1.2 y Nota 21).

Los activos financieros se registran inicialmente, en general, por su coste de adquisición. Su valoración posterior en cada cierre contable se realiza de acuerdo con los siguientes criterios: 1. Las Inversiones crediticias se valoran a su coste amortizado, utilizándose en su determinación el método del tipo de interés efectivo. Por coste amortizado se entiende el coste de adquisición de un

10

activo financiero corregido por los reembolsos de principal y la parte imputada en la cuenta de pérdidas y ganancias, mediante la utilización del método del tipo de interés efectivo, menos cualquier reducción de valor por deterioro reconocida directamente como una disminución del importe del activo o mediante una cuenta correctora de su valor. En el caso de las Inversiones crediticias que se encuentren cubiertas en operaciones de cobertura de valor razonable, se registran aquellas variaciones que se produzcan en su valor razonable relacionadas con el riesgo o con los riesgos cubiertos en dichas operaciones de cobertura. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor inicial de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Para los instrumentos financieros a tipo de interés fijo, el tipo de interés efectivo coincide con el tipo de interés contractual establecido en el momento de su adquisición ajustado por las comisiones que, por su naturaleza, sean asimilables a un tipo de interés. En los instrumentos financieros a tipos de interés variable, el tipo de interés efectivo coincide con la tasa de rendimiento vigente por todos los conceptos hasta la primera revisión del tipo de interés de referencia que vaya a tener lugar. 2. Las participaciones en el capital de Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas se registran por su coste de adquisición corregido, en su caso, por las pérdidas por deterioro que se hayan producido. Las variaciones en el valor en libros de los activos financieros se registran, en general, con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias, diferenciándose entre las que tienen su origen en el devengo de intereses y conceptos asimilados, que se registran en el epígrafe de “Intereses y Rendimientos Asimilados”, y las que corresponden a otras causas, que se registran, por su importe neto, en el epígrafe de “Resultados de Operaciones Financieras” de la cuenta de pérdidas y ganancias. e) Pasivos financieros Los pasivos financieros comprenden fundamentalmente cuentas a pagar con proveedores y administraciones locales. Los pasivos financieros se registran a su coste amortizado, tal y como se define para los activos financieros en la Nota 13.d. f) Transferencias y baja del balance de instrumentos financieros Los activos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido los flujos de efectivo que generan o cuando se han transferido sustancialmente a terceros los riesgos y beneficios que llevan implícitos. Similarmente, los pasivos financieros sólo se dan de baja del balance cuando se han extinguido las obligaciones que generan o cuando se adquieren aunque exista la intención de cancelarlos o de recolocarlos de nuevo. g) Deterioro del valor de los activos financieros El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro, lo que se produce:

11

1. En el caso de instrumentos de deuda, entendidos como los créditos y los valores representativos de deuda, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga un impacto negativo en sus flujos de efectivo futuros. 2. En el caso de instrumentos de capital, cuando después de su reconocimiento inicial ocurra un evento o se produzca el efecto combinado de varios eventos que suponga que no se va a poder recuperar su valor en libros. En el caso de los instrumentos de deuda valorados por su coste amortizado, el importe de las pérdidas por deterioro incurridas es igual a la diferencia negativa entre su valor en libros y el valor actual de sus flujos de efectivo futuros estimados. h) Valoración de las cuentas en moneda extranjera La moneda funcional de la Caja es el Euro. La Caja no mantiene saldos ni realiza transacciones en moneda extranjera. i) Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos por intereses y conceptos asimilables a ellos se registran contablemente, en general, en función de su período de devengo y por aplicación del método del tipo de interés efectivo (Nota 13.d). Los dividendos percibidos del Banco se reconocen como ingreso en el momento en que nace el derecho a percibirlos. j) Compensación de saldos y transacciones Los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que, contractualmente o por imperativo de una Norma Legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea, se presentan en el balance por su importe neto. k) Gastos de personal y retribuciones post-empleo k.1) Retribuciones post-empleo Se consideran retribuciones post-empleo las remuneraciones a los empleados que se liquidan tras la terminación de su periodo de empleo. Las retribuciones post-empleo se clasifican como planes de aportaciones definidas cuando la Caja realiza contribuciones de carácter predeterminado a una entidad separada, sin tener obligación real ni efectiva de realizar contribuciones adicionales si la entidad separada no pudiera atender las retribuciones a los empleados relacionadas con los servicios prestados en el ejercicio corriente y los anteriores. Los compromisos que no cumplan las condiciones anteriores serán considerados como de prestaciones definidas. Planes de aportación definida La Caja mantiene con determinados empleados de la obra social el compromiso de realizar aportaciones anuales a planes de aportación definida, instrumentados en Zaintza EPSV. El importe de estos compromisos se establece como un porcentaje sobre determinados conceptos retributivos y/o una

12

cuantía fija determinada. Las aportaciones realizadas en cada periodo por la Caja para cubrir estos compromisos se registran con cargo a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social (Nota 23). Durante el ejercicio 2013 se han realizado aportaciones por importe de 306 miles de euros (315 miles de euros durante el ejercicio 2012). k.2) Otras retribuciones a largo plazo a favor de los empleados La Caja registra en el epígrafe “Fondo de la Obra Social – Otros Pasivos” del pasivo del balance (siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Circular 4/2004 de Banco de España para su registro) el valor actual de los compromisos por pensiones de prestación definida, netos, del valor razonable de los activos que cumplen con los requisitos para ser considerados como “Activos afectos al plan”; de las ganancias o pérdidas actuariales, y del coste por los servicios pasados puestos de manifiesto en la valoración de estos compromisos y que se registran de manera inmediata en el momento en el que surgen y que se hayan puesto de manifiesto con posterioridad al 1 de enero de 2004. Jubilaciones anticipadas Los compromisos contraídos por la Caja por la jubilación anticipada de algunos de sus empleados se muestran en el epígrafe “Fondo de la Obra Social – Otros Pasivos” del balance por importe de 6.380 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (9.806 miles de euros a 31 de diciembre de 2012) (Nota 23). l) Impuesto sobre beneficios El Impuesto sobre Sociedades se considera como un gasto y se registra en el epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias excepto cuando es consecuencia de una transacción registrada directamente en el Patrimonio neto, en cuyo supuesto se registra directamente en el Patrimonio neto, y de una combinación de negocios, en la que el impuesto diferido se registra como un elemento patrimonial más de la misma. El gasto del epígrafe de Impuesto sobre beneficios viene determinado por el impuesto a pagar calculado respecto a la base imponible del ejercicio, una vez consideradas las variaciones durante dicho ejercicio derivadas de las diferencias temporarias, de los créditos por deducciones y bonificaciones y de bases imponibles negativas. La base imponible del ejercicio puede diferir del Resultado neto del ejercicio presentado en la cuenta de pérdidas y ganancias ya que excluye las partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y las partidas que nunca lo son. Los activos y pasivos por impuestos diferidos corresponden a aquellos impuestos que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en los estados financieros y sus bases fiscales correspondientes, se contabilizan en el balance y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperar o liquidar. Un activo por impuesto diferido, tal como un impuesto anticipado, un crédito por deducciones y bonificaciones y un crédito por bases imponibles negativas, se reconoce siempre que sea probable que la Caja obtenga en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que pueda hacerlo efectivo. Se considera probable que la Caja obtendrá en el futuro suficientes ganancias fiscales, entre otros supuestos, cuando:

13

1. Existen pasivos por impuestos diferidos cancelables en el mismo ejercicio que el de la realización del activo por impuesto diferido o en otro posterior en el que pueda compensar la base imponible negativa existente o producida por el importe anticipado. 2. Las bases imponibles negativas han sido producidas por causas identificadas que es improbable que se repitan. No obstante lo anterior, no se reconocen activos por impuestos diferidos que surgen del registro inicial de un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal. Los pasivos por impuestos diferidos se contabilizan siempre, salvo que surjan del reconocimiento inicial de un fondo de comercio. Tampoco se reconoce un pasivo por impuesto diferido cuando inicialmente se registra un elemento patrimonial, que no sea una combinación de negocios, que en el momento del reconocimiento no haya afectado al resultado contable ni al fiscal. En cada cierre contable se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con el objeto de comprobar que se mantienen vigentes y efectuándose las oportunas correcciones en los mismos. m) Activo material De uso propio El activo material de uso propio corresponde al inmovilizado material que se estima que se le dará un uso continuado por la Caja y el inmovilizado material que se adquiere por un arrendamiento financiero. Se valora a su coste de adquisición menos su correspondiente amortización acumulada y, en su caso, menos cualquier pérdida por deterioro que resulte de comparar el valor neto de cada elemento con su correspondiente importe recuperable. A 31 de diciembre de 2013 y 2012 el saldo registrado en el epígrafe “Inmovilizado material - De uso propio”, contiene, fundamentalmente, el Patrimonio Artístico de la Caja no segregado al Banco (Nota 1.2). Afecto a la Obra Social Las amortizaciones se calculan sistemáticamente según el método lineal, aplicando los años de vida útil estimada de los diferentes elementos sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual. En el caso de los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones, se entiende que tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización. Las dotaciones anuales en concepto de amortización del activo material afecto a la obra social se registran con cargo a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social y se calculan en función de los siguientes años de vida útil estimada, como promedio, de los diferentes grupos de elementos:

14

Años de Vida Útil Estimada Inmuebles Equipos de proceso de datos Mobiliario, instalaciones y otros

33-50 4 6

En cada cierre contable, la Caja analiza si existen indicios, tanto internos como externos, de que el valor neto de los elementos de su activo material excede de su correspondiente importe recuperable. En dicho caso, la Caja reduce el valor en libros del correspondiente elemento hasta su importe recuperable y ajusta los cargos futuros en concepto de amortización en proporción a su valor en libros ajustado y a su nueva vida útil remanente, en el caso de ser necesaria una reestimación de la misma. Por otra parte, cuando existen indicios de que se ha recuperado el valor de un elemento, la Caja registra la reversión de la pérdida por deterioro contabilizada en periodos anteriores y ajusta los cargos futuros en concepto de su amortización. La reversión de la pérdida por deterioro de un elemento en ningún caso puede suponer el incremento de su valor en libros por encima de aquél que tendría si no se hubieran reconocido pérdidas por deterioro en ejercicios anteriores. Esta reducción del valor en libros de los activos materiales así como su correspondiente reversión, se realiza, en caso de ser necesaria, con cargo o abono, respectivamente, a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social. La Caja, al menos al final de cada ejercicio, procede a revisar la vida útil estimada de los elementos del activo material con la finalidad de detectar cambios significativos en las mismas que, en el caso de producirse, se ajustan mediante la correspondiente corrección del registro en ejercicios futuros de la dotación a su amortización en virtud de la nueva vida útil estimada con cargo a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social. Los gastos de conservación y mantenimiento de los activos materiales se registran con cargo a la cuenta “Gastos de mantenimiento de la Obra Social” que se muestra deduciendo el Fondo de la Obra Social. Los activos materiales que necesitan de un periodo superior a un año para estar en condiciones de uso, incluyen como parte de su coste de adquisición o coste de producción los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena directamente atribuible a su adquisición, fabricación o construcción. La capitalización de los costes financieros se suspende, en su caso, durante los períodos en los que se interrumpe el desarrollo de los activos y finaliza una vez que se han completado sustancialmente todas las actividades necesarias para preparar el activo para el uso a que se destine. n) Obra Social El Fondo de la Obra Social se registra en el epígrafe “Fondo de la Obra Social” del balance. Las dotaciones a dicho fondo se contabilizan como una aplicación del beneficio de la Caja siempre que no sean obligatorias por su normativa específica o estatutos. Los gastos derivados de la Obra Social se presentan en el balance deduciendo el Fondo de la Obra Social, sin que en ningún caso se imputen a la cuenta de pérdidas y ganancias.

15

Los activos materiales y los pasivos afectos a la Obra Social se presentan en partidas separadas del balance. El importe de la Obra Social que se materializa mediante actividades propias de la Caja, se registra simultáneamente mediante la reducción del Fondo de la Obra Social y mediante la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con las condiciones normales de mercado para dicho tipo de actividades. o) Estado de cambios en el patrimonio neto El estado de cambios en el patrimonio neto que se presenta en estas cuentas anuales muestra el total de las variaciones habidas en el patrimonio neto durante el ejercicio. Esta información se presenta desglosada a su vez en dos estados: el estado de ingresos y gastos reconocidos y el estado total de cambios en el patrimonio neto. A continuación se explican las principales características de la información contenida en ambas partes del estado: Estado de ingresos y gastos reconocidos En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto se presentan los ingresos y gastos generados por la Caja como consecuencia de su actividad durante el ejercicio, distinguiendo aquellos registrados como resultados en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio y los otros ingresos y gastos registrados, de acuerdo con lo dispuesto en la normativa vigente, directamente en el patrimonio neto. Por tanto, en este estado se presenta: a) El resultado del ejercicio. b) El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos transitoriamente como ajustes por valoración en el patrimonio neto. c)

El importe neto de los ingresos y gastos reconocidos definitivamente en el patrimonio neto.

d) El impuesto sobre beneficios devengado por los conceptos indicados en las letras b) y c) anteriores. e) El total de los ingresos y gastos reconocidos, calculados como la suma de las letras anteriores. Las variaciones habidas en los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto como ajustes por valoración se desglosan en: a) Ganancias (pérdidas) por valoración: recoge el importe de los ingresos, netos de los gastos originados en el ejercicio, reconocidos directamente en el patrimonio neto. Los importes reconocidos en el ejercicio en esta partida se mantienen en esta partida, aunque en el mismo ejercicio se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias, al valor inicial de otros activos o pasivos o se reclasifiquen a otra partida. b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

16

c) Importe transferido al valor inicial de las partidas cubiertas: recoge el importe de las ganancias o pérdidas por valoración reconocidas previamente en el patrimonio neto, aunque sea en el mismo ejercicio, que se reconozcan en el valor inicial de los activos o pasivos como consecuencia de coberturas de flujos de efectivo. d) Otras reclasificaciones: recoge el importe de los traspasos realizados en el ejercicio entre partidas de ajustes por valoración conforme a los criterios establecidos en la normativa vigente. Los importes de estas partidas se presentan por su importe bruto, mostrándose su correspondiente efecto impositivo en la rúbrica “Impuesto sobre beneficios” del estado. Estado total de cambios en el patrimonio neto En esta parte del estado de cambios en el patrimonio neto, se presentan todos los movimientos habidos en el patrimonio neto, incluidos los que tienen su origen en cambios en los criterios contables y en correcciones de errores. Este estado muestra, por tanto, una conciliación del valor en libros al comienzo y al final del ejercicio de todas las partidas que forman el patrimonio neto, agrupando los movimientos habidos en función de su naturaleza en las siguientes partidas: a) Ajustes por cambios en criterios contables y corrección de errores: que incluye los cambios en el Patrimonio neto que surgen como consecuencia de la reexpresión retroactiva de los saldos de los estados financieros con origen en cambios en los criterios contables o en la corrección de errores. b) Ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio: recoge, de manera agregada, el total de las partidas registradas en el Estado de Ingresos y Gastos reconocidos anteriormente indicadas. c) Otras variaciones en el Patrimonio neto: recoge el resto de partidas registradas en el patrimonio neto, como pueden ser aumentos o disminuciones del fondo de dotación, distribución de resultados, operaciones con instrumentos de capital propios, pagos con instrumentos de capital, traspasos entre partidas del Patrimonio neto y cualquier otro incremento o disminución del Patrimonio neto. p) Estado de flujos de efectivo En el estado de flujos de efectivo se utilizan determinados conceptos que tienen las definiciones siguientes: 1. Flujos de efectivo: son las entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes (considerando como tales las cuentas mutuas en entidades de crédito), entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. 2. Actividades de explotación: son las actividades típicas de la Caja y otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. También se consideran actividades de explotación los intereses pagados por cualquier financiación recibida aunque sean consideradas como actividades de financiación. Las actividades realizadas con las distintas categorías de instrumentos financieros que se han señalado en la Nota 13.d y 13.e anteriores son consideradas, a efectos de la elaboración de este estado, actividades de explotación, con las excepciones de la cartera de inversión a vencimiento, los pasivos financieros subordinados y las inversiones en instrumentos de capital clasificados como disponibles para la venta que sean inversiones estratégicas. A estos efectos, se considera como estratégica aquella inversión que se haya realizado

17

con la intención de establecer o de mantener una relación operativa a largo plazo con la participada, por darse, entre otras, alguna de las situaciones que podrían determinar la existencia de influencia significativa, sin que exista realmente dicha influencia significativa. 3. Actividades de inversión: son las correspondientes a la adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 4. Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del Patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo individual, se han considerado como “efectivo y equivalentes de efectivo” aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez y con bajo riesgo a cambios en su valor. De esta manera, la Caja considera efectivo o equivalentes de efectivo, los saldos deudores a la vista mantenidos con entidades de crédito distintas de los Bancos Centrales que se encuentran registrados, entre otros conceptos, en el epígrafe “Inversiones crediticias – Depósitos en entidades de crédito” del balance, ascendiendo su importe a 31 de diciembre de 2013 a 35.008 miles de euros (53.468 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). 14. Atención al cliente Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos realizados por las Cajas en favor del Banco con efectos contables 1 de enero de 2012 (Nota 1.2), la Caja traspasó al Banco la gestión de las quejas y reclamaciones de clientes. En la Memoria de las cuentas anuales individuales del Banco y consolidadas de Kutxabank se desglosan los datos relativos a las quejas y reclamaciones recibidas y resueltas por el Banco y el Grupo respectivamente durante los ejercicios 2013 y 2012. 15. Riesgo de crédito El riesgo de crédito hace referencia a la posibilidad de que la Caja incurra en un quebranto como consecuencia del incumplimiento por parte de terceros de sus obligaciones contractuales para con la Caja, ya sea por motivos de insolvencia o por otro tipo de causas. Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota 1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada para el Grupo desde el Banco. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de crédito dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco. A continuación se presenta la exposición al riesgo de crédito de la Caja, que incluye tanto instrumentos de deuda como riesgos contingentes, clasificada según los niveles definidos en la Circular 4/2004 de Banco de España para el cálculo de la cobertura colectiva del deterioro del riesgo de crédito:

18

Nivel de exposición Sin riesgo apreciable Riesgo bajo Riesgo medio-bajo Riesgo medio Riesgo medio-alto Riesgo alto

Miles de Euros 2013 2012 35.008 53.468 35.008 53.468

El detalle de los epígrafes contables en donde se registran los importes del cuadro anterior es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Depósitos en entidades de crédito (Nota 20) Ajustes por valoración Otros conceptos

35.008 35.008

53.468 53.468

Otros ajustes

35.008

53.468

16. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez en su aspecto más significativo, el estructural, consiste en la posibilidad de que, a causa del desfase entre los plazos de vencimiento de sus activos y de sus pasivos, la Caja se encuentre ante una eventual incapacidad para atender sus compromisos de pago a un coste razonable, o que no pueda dotarse de una estructura de financiación estable capaz de soportar sus planes de negocio para el futuro. Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota 1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada para el Grupo desde el Banco. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de liquidez dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco. 17. Riesgo de tipo de interés y de tipo de cambio El riesgo de tipo de interés es el riesgo presente o potencial sobre los beneficios y el capital que surge de movimientos adversos en los tipos de interés.

19

Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota 1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada para el Grupo desde el Banco. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de tipo de interés dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco. 18. Otros riesgos Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota 1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada para el Grupo desde el Banco. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa al riesgo de mercado o a otros riesgos dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco. 19. Concentración de riesgos Como consecuencia de la Segregación de activos y pasivos de la Caja al Banco mencionada en la Nota 1.2, la gestión de los riesgos asociados a instrumentos financieros, pasó a realizarse de forma centralizada para el Grupo desde el Banco. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Caja no se encuentra expuesta de forma significativa a los riesgos de crédito, interés, liquidez o mercado, dada la posición financiera existente a dicha fecha y dado que el ejercicio de la actividad financiera se ejerce de forma indirecta a través del Banco. 20. Inversiones crediticias El desglose de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Depósitos en entidades de crédito Crédito a la clientela

35.008 35.008

53.468 53.468

El saldo registrado a 31 de diciembre de 2013 y 2012 en el epígrafe “Depósitos en entidades de crédito” se corresponde con cuentas corrientes que la Caja mantiene con el Banco. Durante el ejercicio 2013 los intereses devengados por los Depósitos en entidades de crédito han ascendido a 309 miles de euros (1.008 miles de euros en el ejercicio 2012) (Nota 26). El tipo de interés anual durante el ejercicio 2013 de los Depósitos en entidades de crédito ha oscilado entre el 0,52% y 0,57% (entre el 1,05% y 1,84% durante el ejercicio 2012). El valor razonable del saldo registrado en este epígrafe no difiere significativamente de su valor en libros.

20

21. Participaciones El desglose de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Entidades del Grupo (Dependientes): Valor brutoNo cotizadas Correcciones de valor por deterioro de activos Dividendos pendientes de cobro

2.747.824 15.903 2.763.727

2.747.824 15.903 2.763.727

Al 31 de diciembre de 2013 el saldo del epígrafe "Participaciones - Entidades del Grupo” se corresponde con la participación de la Caja en el Banco. Los principales datos relativos al Banco, son los siguientes: Ejercicio 2013 Miles de Euros Porcentaje de Participación al 31-12-2013

Denominación

Actividad

Kutxabank, S.A. Bancaria

Directa 57,00

Indirecta -

Total

Patrimonio Neto al 31-12-2013(*)

Activo

57,00 60.761.614

Patrimonio Neto (sin Resultado) 4.804.251

(*)

Datos consolidados.

(**)

Se incluye el valor del dividendo pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2013.

Resultado Neto

Valor en Libros al 31-12-2013 (**)

Bruto

Neto

108.319 2.763.727 2.763.727

Ejercicio 2012 Miles de Euros Porcentaje de Participación al 31-12-2012

Denominación

Actividad

Directa

Kutxabank, S.A. Bancaria

57,00

Indirecta -

Total

Patrimonio Neto al 31-12-2012 (*)

Activo

57,00 66.707.435

Patrimonio Neto (sin Resultado) 4.744.935

(*)

Datos consolidados.

(**)

Se incluye el valor del dividendo pendiente de cobro a 31 de diciembre de 2012.

Resultado Neto

Valor en Libros al 31-12-2012 (**)

Bruto

Neto

84.560 2.763.727 2.763.727

El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo del epígrafe de Participaciones sin tener en cuenta las Correcciones de valor por deterioro de activos es el siguiente:

21

Miles de Euros 2013 2012 Saldo al inicio del ejercicio Segregación de activos y pasivos (Nota 1.2) Adiciones (Nota 1.2) Dividendos devengados Dividendos percibidos Retiros Otros movimientos Saldo al final del ejercicio

2.763.727 3.902.843 (3.902.843) 2.747.949 15.903 15.903 (15.903) (125) 2.763.727 2.763.727

Durante el ejercicio 2013 no se han realizado operaciones en relación a la participación en el Banco. Las operaciones más significativas llevadas a cabo en el ejercicio 2012 se detallan a continuación: -

La Caja realizó una ampliación de capital en la entidad Kutxabank, S.A. mediante la segregación de los activos y pasivos asociados al negocio financiero de la Caja (véase Nota 1.2).

-

Por la operación comentada en la Nota 1.2, la Caja segregó y transmitió en bloque al Banco las participaciones en entidades del Grupo, Multigrupo y asociadas, con la excepción de la participación que mantenía a 31 de diciembre de 2011 en Kutxabank, S.A.

Durante los ejercicios 2013 y 2012 la Caja no ha registrado ningún deterioro por esta participación. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 53 de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, se informa que durante el ejercicio 2013 no se han realizado operaciones de adquisición y venta de participaciones en el capital de Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas. 22. Activo material El desglose de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Inmovilizado material De uso propio: Otros

Afecto a la Obra Social (Nota 23): Mobiliario e instalaciones Inmuebles

783 783

783 783

13.349 89.696 103.045 103.828

17.060 92.319 109.379 110.162

22

El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo del epígrafe de Activo material es el siguiente:

De Uso Propio Coste: Saldo a 31 de diciembre de 2011 Segregación activos y Pasivos (Nota 1.2) Adiciones Retiros Traspasos Saldo a 31 de diciembre de 2012 Adiciones Retiros Traspasos

882.847 (882.064) 783 -

Saldo a 31 de diciembre de 2013 Amortización acumulada: Saldo a 31 de diciembre de 2011 Segregación activos y Pasivos (Nota 1.2) Dotaciones Retiros Traspasos Saldo a 31 de diciembre de 2012 Dotaciones Retiros Traspasos Saldo a 31 de diciembre de 2013

783

Miles de Euros Cedido en Afecto a la Arrendamiento Obra Social Inversiones Operativo (Nota 23) Inmobiliarias

637 (637) -

193.184 9.778 (724) 202.238 150 -

-

202.388

(622) 622

(88.258) (5.314) 713 (92.859)

59.117 (59.117) -

1.135.785 (941.818) 9.778 (724) 203.021 150 203.171

(534.566) 534.566 -

-

-

-

(99.343)

-

(99.343)

(6.484) -

(10.216) 10.216 -

Total

(633.662) 545.404 (5.314) 713 (92.859) (6.484) -

Valor Neto: Saldo a 31 de diciembre de 2012

783

-

109.379

-

110.162

Saldo a 31 de diciembre de 2013

783

-

103.045

-

103.828

Con efectos contables 1 de enero de 2012, la Caja traspasó y segregó al Banco la práctica totalidad de los activos registrados en el epígrafe “Inmovilizado material – De uso propio” del balance de situación a 31 de diciembre de 2011 (véase Nota 1.2), a excepción del patrimonio artístico que ha permanecido en la Caja. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Caja no mantenía compromisos significativos relacionados con su Activo Material. 23. Fondo de la Obra Social El desglose de este epígrafe de los balances al 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

23

Miles de Euros 2013 2012 Fondo de Obra Social Dotación: Aplicada a Activo material (Nota 22) Gastos comprometidos en el ejercicio Gastos de mantenimiento del ejercicio corriente Importe no comprometido Otros pasivos Fondos para pensiones y obligaciones similares (Nota 13.k) Otros

103.045 15.845 (31.627) 22.301 109.564

109.379 58.660 (45.838) 2.681 124.882

6.380 12.370 18.750 128.314

9.806 18.242 28.048 152.930

El movimiento durante los ejercicios 2013 y 2012 del saldo de Fondo de la Obra Social es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Saldo al inicio del ejercicio Dotación con cargo al excedente del ejercicio anterior Gastos de mantenimiento del ejercicio Otros pasivos y otros movimientos Saldo al final del ejercicio

152.930 16.100 (31.627) (9.089) 128.314

142.264 59.680 (45.838) (3.176) 152.930

Los sueldos y salarios relativos a los empleados de la Obra Social son registrados dentro del epígrafe “Gastos de mantenimiento de la Obra Social”. El número medio de empleados de la obra social de la Caja en los ejercicios 2013 y 2012 distribuido por categorías y género es el siguiente:

Número de empleados Hombres Dirección Jefaturas y técnicos Administrativos/Comerciales Oficios varios

15 2 17

2013 Mujeres 118 42 160

Total 133 44 177

Hombres 1 6 11 18

2012 Mujeres 140 53 193

Total 1 146 64 211

El número de empleados distribuido por género a 31 de diciembre de 2013 y 2012 no difiere significativamente del número medio de empleados incluido en el cuadro anterior.

24

24. Fondos propios El desglose de este epígrafe de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Capital o fondo de dotación Reservas Resultado del ejercicio

18 2.758.486 15.635 2.774.139

18 2.758.486 16.100 2.774.604

El desglose del saldo de Reservas de los balances a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Reservas (pérdidas) acumuladas: Reservas de revalorización Otras reservas de libre disposición (Nota 1.2)

2.758.486 2.758.486

2.758.486 2.758.486

25. Situación fiscal De acuerdo con el artículo 74 de la Norma Foral 3/1996 de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades, del Territorio Histórico de Bizkaia (en adelante NFIS), las Cajas de Ahorro que ejerzan de forma concertada su objeto como entidades de crédito a través de un Sistema Institucional de Protección (SIP), conforme se dispone en el apartado 4 del artículo 5 del RD-ley 11/2010 de 9 de julio, de órganos de gobierno y otro aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorro, tendrán la consideración de entidades dependientes del Grupo Fiscal en el que la sociedad central del citado SIP será la sociedad dominante. En consecuencia, en los ejercicios 2013 y 2012, la Caja tributa al amparo del régimen especial de consolidación fiscal como sociedad dependiente del Grupo fiscal encabezado por Kutxabank, S.A., de conformidad con lo establecido en la NFIS, la cual se encuentra vigente, aun cuando existen diversos recursos planteados al respecto. En este sentido, con fecha 11 de septiembre de 2008, el Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas se pronunció sobre las peticiones de decisión prejudicial planteadas por el Tribunal Superior de Justicia del País Vasco mediante autos de septiembre de 2006. En atención a esta sentencia del Tribunal de Justicia de las Comunidades Europeas, el Tribunal Superior de Justicia del País Vasco desestimó en diciembre de 2008 diversos recursos contra la normativa foral del Impuesto sobre Sociedades. No obstante, su decisión ha sido objeto de recurso ante el Tribunal Supremo que, mediante varias sentencias emitidas durante el año 2012, desestimó parte de esos recursos y confirmado la legalidad de la normativa del Impuesto sobre Sociedades recurrida y del Concierto Económico. Los Administradores de la Caja han realizado los cálculos de los importes asociados con este impuesto para el ejercicio 2013 y aquéllos abiertos a inspección de acuerdo con la normativa foral en vigor al cierre

25

de cada ejercicio, por considerar que de la resolución final de las diversas actuaciones judiciales y los recursos planteados al respecto no se derivará un impacto significativo sobre las cuentas anuales tomadas en su conjunto. A partir del ejercicio 2014, la Caja tributará conforme a la Norma Foral 11/2013, de 5 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, en la que se establece para los períodos impositivos iniciados a partir de 2014 un límite temporal de 15 años para la aplicación de las bases imponibles negativas. Se encuentran sujetos a inspección, por no haber prescrito, los ejercicios 2009 y siguientes, en relación con el Impuesto sobre Sociedades y los cuatro últimos ejercicios para el resto de los principales impuestos y obligaciones fiscales que le son aplicables, de acuerdo con la normativa vigente. Debido a las diferentes posibles interpretaciones de la normativa fiscal vigente aplicable a las operaciones realizadas por las entidades financieras, en el caso de una inspección podrían surgir pasivos fiscales de carácter contingente. No obstante, en opinión del Consejo de Administración de la Caja, la posibilidad de que se materialicen dichos pasivos contingentes es remota y, en cualquier caso, la deuda tributaria que de ellos pudiera derivarse no afectaría significativamente a estas cuentas anuales. Tal como se indica en la Nota 1.2 de estas cuentas anuales, la Caja, con motivo de la segregación de activos y pasivos al Banco, transfirió no sólo todos los activos ligados al desarrollo de su actividad bancaria, sino también las obligaciones derivadas de su ejercicio de tal forma que el Banco, Kutxabank, S.A., se subroga en la totalidad de los derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas del negocio financiero segregado, por lo que cualquier potencial contingencia fiscal relativa a dicha actividad en relación con los ejercicios sujetos a inspección fiscal sería en su caso asumida por el Banco. La conciliación del resultado contable de los ejercicios 2013 y 2012 con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Resultado contable antes de impuestos Diferencias permanentes Dotación a la Obra Social Otros Resultado contable ajustado Diferencias temporales Base imponible fiscal Cuota íntegra (28%) Deducciones Retenciones y pagos a cuenta Cuota a pagar / (a devolver)

15.635

16.100

15.635 -

197 197 16.297 -

15.635 4.378 (4.378) -

16.297 4.563 (4.508) (153)

-

-

(98)

En los ejercicios 2013 y 2012, la Caja ha generado deducciones por doble Imposición en relación a los dividendos percibidos de Kutxabank, S.A. El importe pendiente de aplicación a cierre de cada ejercicio, no

26

se encuentra activado en la medida en que dichos dividendos son objeto de eliminación en la liquidación del Impuesto por aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal. A 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Caja no tiene registrados activos ni pasivos por impuesto diferido. La composición del epígrafe de Impuesto sobre beneficios de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2013 y 2012 es la siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Cuota íntegra (28%) Deducciones Otros conceptos

4.378 (4.378) -

4.563 (4.508) (55) -

26. Intereses y rendimientos asimilados El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Depósitos en bancos centrales Depósitos en entidades de crédito (Nota 20) Crédito a la clientela Valores representativos de deuda Activos dudosos Rectificación de ingresos por operaciones de cobertura Otros intereses

309 309

1.008 1.008

27. Rendimientos de instrumentos de capital El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

27

Miles de Euros 2013 2012 Participaciones en entidades asociadas Participaciones en entidades del Grupo Otros instrumentos de capital

15.903 15.903

15.903 15.903

28. Otros gastos generales de administración El desglose de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Miles de Euros 2013 2012 Informes técnicos Por órganos de gobierno y control Servicios de administración subcontratados Contribuciones e impuestos

9 244 319 5 577

33 339 473 845

29. Operaciones con Partes vinculadas El detalle de los saldos significativos mantenidos a 31 de diciembre de 2013 y 2012 por la Caja con las Entidades Dependientes, Multigrupo y Asociadas, y el efecto de las transacciones realizadas por la Caja con las mismas, así como los saldos y transacciones significativos con personas físicas vinculadas a la Caja por ser miembros de sus Órganos de Gobierno durante los ejercicios anuales terminados en dichas fechas, es el siguiente:

28

Miles de Euros 2013

Personas Vinculadas Posiciones de activo: Créditos y préstamos

-

Pérdidas y ganancias: DebeServicios de administración subcontratados HaberIntereses y rendimientos asimilados Rendimientos de la cartera de renta variable

Personas Vinculadas

Grupo Kutxabank y Otras Sociedades

35.008 35.008

-

53.468

-

53.468

-

473

-

319 319

-

473

-

319 319

-

473 473

-

309

-

1.008

-

15.903 16.212

-

15.903 16.911

Posiciones de pasivo: Resto de pasivos

2012

Grupo Kutxabank y Otras Sociedades

-

29

Anexo I Detalle Retribuciones Órganos de Gobierno 2013 Las retribuciones devengadas exclusivamente por su calidad de Consejeros y por asistencia a los distintos Consejos en los ejercicios 2013 y 2012 se presentan a continuación:

Miles de euros 2013 2012 Mario Fernández Pelaz Iñigo Aberasturi Larrucea Joseba Koldo Alzaga Muruaga Tomás Arribas Gregorio Luis María Arteach Achaerandio Iñaki Azkuna Urreta Alfonso Basagoiti Zavala Francisco José Berjón Ayuso Joseba Gotzon Bilbao Díez Miguel Ángel Cabieces García Amaia del Campo Berasategi Julen Eguiluz Olano Alaitz Etxeandia Arteaga Eloy García Oliveros Miren Josune Iglesias Mariñelarena Aitziber Irigoras Alberdi José María Iruarrizaga Artaraz Aitor Landa Zarraga Ángel Lobera Revilla Alberto Lozano Ibarra María Gracia Oceja Salazar Zigor Pascual Celaya Ainhoa Pielo Muguruza José Miguel Pulgarín Romero Xabier Sagredo Ormaza Ainara San Román Bordegarai Aitor Soloeta Eraso José Antonio Taramona Campo Manuel Tejada Lambarri Roberto Zárate Amigorena Imanol Zubero Beascoechea

-

1,2 2,7 0,6 0,6 2,1 0,6 0,6

2,1 1,8 1,8 1,8 2,1 2,1

0,6 2,4 2,4 1,8 0,6 2,7 2,1 2,7 0,9 3,0 1,5 0,6 2,4 3,3 0,6 0,6 2,1

1,8 2,1 2,1 2,1 2,1 0,6 2,1 2,1 1,5 28,2

0,6 2,7 3,3 0,6 45,9

Las retribuciones devengadas por los Consejeros por sus funciones ejecutivas en los ejercicios 2013 y 2012 se presentan a continuación:

Miles de Euros Nombre y Apellidos Mario Fernández Pelaz (*)

2013

2012

-

-

(*) Presidente Consejo Administración (Presidente Ejecutivo), cesado en su cargo el 4 de noviembre de 2013.

2

Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea

Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 1.

EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO Con efectos desde 1 de enero de 2012 se materializó el traspaso de los activos y pasivos afectos a la actividad financiera de la Entidad a Kutxabank, S.A., ejerciendo desde esa fecha su actividad financiera de forma indirecta a través del Banco. Como consecuencia de este hecho el principal activo del balance de la Entidad al 31 de diciembre de 2013 corresponde a su participación en Kutxabank, S.A., que figura registrada a dicha fecha por un importe de 2.763.727 miles de euros, permaneciendo estable desde 2012. El principal ingreso del ejercicio 2013 corresponde al dividendo complementario del resultado de 2012 de Kutxabank, S.A. que fue aprobado antes del cierre del ejercicio por el Consejo del Banco, ascendiendo el importe imputable a BBK a 15.903 miles de euros. Una vez descontados los gastos de explotación incurridos en el ejercicio y que han ascendido a 577 miles de euros, la Entidad ha obtenido un beneficio neto por importe de 15.635 miles de euros. La Entidad tiene previsto destinar el 100% de dicho beneficio a dotar su Obra Social.

2.

OBRA SOCIAL Principios de actuación en (2013) La Obra Social de BBK ha recorrido un camino de más de 100 años en el que ha ido actualizando su contribución, en adaptación progresiva a las necesidades sociales y con un impacto indudable en el desarrollo social de los territorios en los que actúa. En los últimos años ha dotado más de 700 millones de euros a intervenciones directas e indirectas sobre miles de personas desde múltiples ámbitos de la acción social. Por tanto, hoy cuenta con un conjunto de programas sociales de mucho valor y muy reconocidos, tanto por usuarios, como por instituciones públicas y entidades del tercer sector. Bajo esta perspectiva, BBK orienta su actividad a la creación de valor sostenible: como entidad privada de naturaleza fundacional comprometida con el desarrollo social y la creación de valor sostenible, BBK crea valor para la sociedad ofreciendo servicios financieros a través de Kutxabank y es tractora del desarrollo comunitario a través de una Obra Social relevante. Ambas aportaciones de valor son complementarias y coherentes con su historia, su identidad y su razón de ser. Bajo esta perspectiva, los principios que han regido la actuación de BBK en 2013 han sido los siguientes: -

Focalizar las intervenciones sociales en programas innovadores relacionados con la solidaridad, la inclusión, la ética y la sostenibilidad. La aportación social de BBK en estos ámbitos ha de ser necesariamente relevante, que traccione y lidere desde la vanguardia de la acción social y sobre la base de una visión compartida con otros agentes sociales.

-

Propiciar espacios de encuentro que permitan conectar con los valores e inquietudes de todas las personas que directa o indirectamente forman parte de BBK, nuestros grupos de interés, de

manera que nuestras actividades, servicios y programas sean más conocidos y apreciados por ellos. Sin el reconocimiento, confianza y apoyo, de las personas que hacen posible BBK, los proyectos sociales no son sostenibles, razón por la cual es preciso abrir las puertas a su participación. -

Mantener un amplio abanico de áreas de intervención, entendiendo que la contribución social es y debe ser multidisciplinar y polivalente. Frente a una idea de especialización, BBK apuesta por una Obra Social de gama amplia, que nos permita estar en aquellos proyectos que en cada momento y en cada contexto, sean necesarios para hacer avanzar a la sociedad.

-

Priorizar dos intervenciones apuestas que a nuestro juicio son críticas en el entorno actual y en las que queremos ser un referente claro: la innovación social y el desarrollo del talento orientado a la creación de empleo. Tenemos nuestra propia visión sobre el momento de crisis actual y sobre la manera de avanzar hacia una sociedad competitiva, innovadora y basada en el conocimiento. Y creemos que podemos marcar una diferencia, impulsando proyectos de mucho valor social en este ámbito.

-

Trabajar en red y en permanente cooperación con otros agentes, públicos y privados. BBK se reconoce como parte de un sistema, en el que convive con otros actores con los que comparte muchos retos, por lo que la relevancia y la potencia de sus proyectos sociales crecen en la medida en que avanza en espacios de cooperación. Evolucionando del principio de subsidiariedad al de complementariedad frente al ámbito de responsabilidad pública, BBK aspira a ser una pieza del sistema social, liderando, coliderando o colaborando, en función siempre de las necesidades y de su capacidad de aportación.

-

Continuar desarrollando instrumentos de apoyo a la economía social orientados a la creación de empleo en colectivos con dificultades de acceso al mercado laboral. BBK es heredera de una actividad centenaria y exitosa como Caja de Ahorros, por lo tanto, es y debe ser especialmente sensible a todas las necesidades sociales que se derivan de la exclusión financiera.

-

Evaluar todas las intervenciones que se realizan bajo parámetros de rentabilidad social, para lo cual es imprescindible realizar una fuerte apuesta por la profesionalidad, la eficiencia y la transparencia.

Principales acciones desarrolladas en (2013) La actual situación financiera, caracterizada por una brutal crisis global que está destruyendo empleo en proporciones hasta hace poco desconocidas y que está forzando a contraer el gasto público hasta el punto de reconsiderar el Estado de Bienestar tal y como lo conocíamos, se ha puesto de manifiesto con especial crudeza en los segmentos más frágiles de la sociedad. Por todo ello, durante el año (2013), BBK ha reforzado una línea de apoyo específico a proyectos capaces de generar empleo, a través de un ambicioso programa de financiación social que ha concedido 7,6 millones de euros y que se ha cimentado sobre tres ejes de intervención: el apoyo a los emprendedores, el fortalecimiento de las entidades sin ánimo de lucro y la promoción de empresas de economía social. De forma paralela, y continuando con acciones implementadas hace varios años, al comienzo de la crisis, BBK ha continuado llevando a cabo una intensa actividad de apoyo a la inclusión social principalmente a través de dos fórmulas: -

Mediante el desarrollo de proyectos en colaboración con la iniciativa social sin ánimo de lucro presente en los territorios en los que opera BBK. A tal efecto, BBK ha destinado el pasado ejercicio más de 2,7 millones de euros.

2

-

A través de la puesta a disposición de entidades públicas y privadas de un conjunto de espacios, locales e inmuebles, que forman parte del patrimonio de BBK y que, mediante la fórmula de cesión gratuita, son utilizados para la prestación de servicios sociales a diferentes colectivos de personas con necesidades sociales. A cierre del pasado año, BBK tiene más de 60 inmuebles en cesión gratuita para usos sociales.

Por otro lado, como continuación de una intervención prioritaria a lo largo del pasado año, hay que mencionar el esfuerzo realizado en materia de becas, una de las puntas de lanza en la intervención de la Obra Social de BBK en la lucha contra el desempleo juvenil. En el entorno laboral más complejo de los últimos veinte años, marcado por elevados niveles de desempleo y de precariedad, el acceso universal a una formación de calidad, adaptada a las necesidades de las empresas, es un instrumento indispensable para avanzar hacia una sociedad competitiva y basada en el conocimiento. Bajo este enfoque, BBK ha mantenido durante el 2013 las cinco líneas de intervención que tiene en este ámbito: -

Programa de becas para prácticas laborales en empresas de Bizkaia y en el extranjero

-

Programa de becas para el acceso a formación especializada

-

Programa de becas de complemento formativo

-

Programa de becas de investigación

-

Programa de becas para la creación artística y cultural

BBK pone de manifiesto la apuesta que hace por la formación, la cualificación y la especialización como garantía de competitividad y tractor para el desarrollo de nuestra economía y del conjunto de la sociedad. Por último reseñar, por el importante volumen de gasto que representan, las potentes intervenciones desarrolladas por BBK en el ámbito cultural a través de convenios y espacios propios, los servicios de apoyo a la educación infantil y juvenil a través de la red de 13 escuelas infantiles y de los centros situados en Briñas y Sukarrieta, así como las actuaciones desarrolladas en el Centro Ola BBK de apoyo integral a la discapacidad intelectual y y una amplia oferta de actividades socio-culturales dirigidas a personas mayores orientadas al ocio, la formación, la participación social, la prevención y la salud. 3.

GESTION DE RIESGOS Como consecuencia del traspaso de la actividad financiera de la Entidad a Kutxabank, S.A., la gestión de los riesgos inherentes a dicha actividad, se realiza a través de las políticas, metodologías y procedimientos del Banco. A 31 de diciembre de 2013, así como a lo largo del ejercicio 2013, la Entidad y su Grupo cumplían con los requerimientos mínimos de capital exigidos por la normativa española aplicable.

4.

HECHOS POSTERIORES Los acontecimientos acaecidos entre el 1 de Enero de 2014 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales están explicados en la Nota 12 de esta Memoria.

5.

PERSPECTIVAS 2014 Teniendo en consideración la difícil situación macroeconómica de 2013, que en grandes rasgos se prolongará con toda probabilidad durante 2014, la Caja ha continuado ajustando, en la medida de lo

3

posible, el presupuesto de su Obra Social del ejercicio 2014 con criterios de austeridad, prudencia y búsqueda de la eficiencia, concentrando la dotación en aquellas partidas que tienen un mayor impacto en la cobertura de las necesidades sociales. 6.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

4

ANEXO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

CAJAS DE AHORROS

DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31-12-2013

C.I.F. G48412720

Denominación social:

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA

Domicilio social: GRAN VÍA, 30 48009 BILBAO

Página 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS CAJAS DE AHORROS En la lectura del presente Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) y para la correcta comprensión e interpretación del mismo, ha de tenerse en cuenta que BILBAO BIZKAIA KUTXA (BBK) ejerce desde el 1 de enero de 2012 su actividad financiera indirectamente a través de un Sistema Institucional de Protección (SIP) cuyo ente central lo constituye KUTXABANK, S.A. (el Banco), en cuyo capital social participa con el 57%.

A A.1

ESTRUCTURA Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO Asamblea General A.1.1

Identifique a los consejeros generales de la Asamblea General e indique el grupo al que pertenece cada uno de ellos: Ver Addenda

A.1.2

Detalle la composición de la Asamblea General en función del grupo al que pertenecen los distintos representantes: Número de miembros de la Asamblea general

% sobre el total

Corporaciones Municipales

14

17,50

Impositores

37

46,25

Personas o entidades fundadoras

14

17,50

Empleados

6

7,50

Entidades representativas de intereses colectivos (ERIC’s)

4

5,00

Cuotapartícipes

-

--

Grupo al que pertenecen

Otros (Territorio Histórico de Bizkaia)

5

6,25

Total

80

100%

El redondeo del número de miembros de cada grupo de interés se ha realizado en base al último párrafo del artículo 45.1 de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi. A.1.3

Detalle las funciones de la Asamblea General. Sin perjuicio de su facultad general de actuación como órgano supremo de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA, competen de forma especial a la Asamblea General las siguientes funciones: a.

El nombramiento y separación por justa causa, de vocales del Consejo de Administración, miembros de la Comisión de Obra Social y miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos.

Página 2

b.

La separación de Consejeros y Consejeras Generales, siempre que medie justa causa.

c.

Aprobar y modificar los Estatutos de la Institución y los Reglamentos Generales que sean necesarios para la aplicación de los Estatutos.

d.

Acordar la disolución y liquidación de la Entidad.

e.

La definición anual de las líneas generales del plan de actuación de la Entidad, para que puedan servir de base a la labor del Consejo de Administración.

f.

La aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración, Memoria, Balance Anual y Cuenta de Resultados, así como de la aplicación de éstos a los fines propios de la Caja.

g.

La creación y disolución de obras sociales, así como la aprobación de sus presupuestos anuales y de la gestión y liquidación de los mismos.

h.

Aprobar la emisión de Cuotas Participativas de conformidad con las condiciones legalmente establecidas, así como la retribución que a las mismas haya de asignarse.

i.

La fusión de la Caja o la integración con otra u otras Cajas de Ahorros, para la constitución de un sistema institucional de protección o cualquier otro tipo de ente o instrumento jurídico legalmente permitido.

j.

La decisión de desarrollar la actividad u objeto propio de la Caja de forma indirecta a través de una entidad de crédito, conservando su personalidad de Caja de Ahorros.

k.

La transformación de la Caja en una fundación de carácter especial.

l.

Aprobar la determinación y cuantía de la retribución de las y los miembros del Consejo de Administración.

m. Ratificar los acuerdos del Consejo de Administración por los que se designe Presidente o Presidenta Ejecutiva y se fijen sus facultades, y por los que se nombre Director o Directora General, salvo en el caso de reelección o de ratificación de las mismas facultades que tuvieran otorgadas. n.

Nombrar los auditores de cuentas.

o.

Cualesquiera otros asuntos que se sometan a su consideración por los órganos facultados al efecto, o se establezcan por la Ley.

Página 3

A.1.4

Indique si existe reglamento de la Asamblea General. En caso afirmativo, realice una descripción del contenido del mismo: SÏ

NO

X

Ver Addenda A.1.5

Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los consejeros generales. ELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO Los Consejeros Generales que representen a las dos Corporaciones fundadoras serán designados directamente por éstas. A tal efecto, cada una de ellas designará a una mitad de los Consejeros Generales de este grupo, teniendo en cuenta lo establecido en el artículo 16 de los Estatutos. Los Consejeros Generales representantes de los impositores y sus suplentes en igual número serán elegidos de entre ellos por compromisarios. Se designará un número de Compromisarios equivalente al resultado de multiplicar por 30 el número de Consejeros Generales a elegir, efectuándose la designación mediante sorteo público ante Notario, según el procedimiento establecido en el Reglamento de Procedimiento para la designación de los miembros de los Órganos de Gobierno, entre los impositores de la Entidad que reúnan los requisitos previstos en el Artículo 26 de los Estatutos. Los impositores no podrán ser relacionados más de una sola vez en las listas de elegibles, con independencia del número de cuentas de las que pudieran ser titulares. El Consejo de Administración atribuirá a cada Comunidad Autónoma en la que la Caja tenga abiertas (directa o indirectamente a través de KUTXABANK, S.A.) oficinas operativas, un número de Consejeros Generales de acuerdo con los procedimientos legalmente establecidos. Los Consejeros Generales representantes de las Corporaciones municipales en cuyo término existan oficinas de KUTXABANK, S.A., serán nombrados directamente por éstas, de acuerdo con su normativa reguladora. No obstante, las Corporaciones locales que a su vez sean fundadoras de otras Cajas de Ahorro que operen, total o parcialmente, en el mismo ámbito de actuación de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA no podrán nombrar representantes en ésta. La elección de estos Consejeros Generales se efectuará en base a una relación de aquellos municipios en que KUTXABANK, S.A. tenga abiertas al

Página 4

público oficinas, desarrollándose el proceso electoral de acuerdo con el Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno. La condición de Consejero General no tendrá que ir unida necesariamente a la de residente en el municipio a que represente. El Consejo de Administración atribuirá a cada Comunidad Autónoma en la que KUTXABANK, S.A. tenga abiertas oficinas operativas, un número de Consejeros Generales de acuerdo con los procedimientos legalmente establecidos. Los Consejeros Generales representantes del personal de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA, serán elegidos por sistema proporcional, por los representantes legales de los empleados, procurando que queden representadas todas las categorías profesionales. Los candidatos habrán de tener como mínimo una antigüedad de 3 años en la plantilla de la Entidad. Podrán los empleados acceder a la Asamblea General, excepcionalmente por el grupo de representantes de Corporaciones Municipales, en proporción inferior al 50% de los Consejeros representantes del personal, sin que sea posible, en ningún caso, su acceso en representación de las entidades fundadoras o de los impositores. La propuesta de nombramiento excepcional deberá elevarse, junto con informe razonado que justifique la excepcionalidad, al Departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, que apreciará la existencia o no, en su caso, de causas justificativas para dicho nombramiento. Los Consejeros Generales representantes del personal tendrán las mismas garantías que las establecidas en el artículo 68-C, del Estatuto de los Trabajadores para los representantes legales de los mismos. Los Consejeros o las Consejeras Generales representantes del Territorio Histórico de Bizkaia, serán designados por las Juntas Generales de dicho Territorio Histórico. Deberán poseer reconocido prestigio y profesionalidad y su elección corresponde a los plenos de dichas Juntas Generales proporcionalmente al número de miembros de los distintos grupos junteros, de acuerdo con los procedimientos que las propias Juntas Generales determinen. Los Consejeros o las Consejeras Generales representantes del grupo de Entidades representativas de intereses colectivos, de carácter científico, social, económico o profesional relevante, con exclusión de las y los dependientes de organizaciones políticas, empresariales o sindicales, implantadas en el ámbito territorial de actuación de la Caja, especialmente en el Territorio Histórico de Bizkaia, se designarán entre las que tuvieran cuenta abierta en la entidad, mediante sorteo notarial. A tal fin, el Consejo de

Página 5

Administración confeccionará la lista de las que cumplan dichos requisitos, para su insaculación. Los Consejeros Generales serán nombrados por un período de cuatro años, pudiendo ser reelegidos por otros períodos iguales, si continuasen cumpliendo los requisitos que se establecen en el artículo 26 de los Estatutos y de acuerdo con lo señalado en la legislación vigente y en el Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno. La renovación de los Consejeros Generales será acometida por mitades, respetando la proporcionalidad de las representaciones que componen la Asamblea General prevista en el artículo 18 de los Estatutos. A estos efectos, la renovación se efectuará cada dos años. Para efectuar dicha renovación, se realizará el proceso previsto en el Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Órganos de Gobierno. En el caso de cese o separación del cargo de un Consejero General antes del término de su mandato, será sustituido por el suplente que le corresponda. A estos efectos se designarán tantos suplentes como titulares. Las vacantes que se produzcan deberán ser cubiertas en el plazo máximo de un mes, contado desde la fecha del cese. Los nuevos Consejeros así nombrados, lo serán durante el período restante del mandato y cesarán en el cargo en la fecha que hubiera correspondido a los sustituidos. Para ser Compromisario y Consejero o Consejera General será preciso reunir las condiciones de capacidad jurídica y demás establecidas por la Ley y cumplir los siguientes requisitos: a.

Ser persona física.

b.

Ser mayor de edad y no estar incapacitado o incapacitada.

c.

Tener la condición de depositante al tiempo de formular la aceptación del cargo, en el caso de su elección en representación de impositores.

d.

Estar al corriente en el cumplimiento de las obligaciones que hubieran contraído, por sí mismos o en representación de otras personas o entidades con la Caja de Ahorros o, en su caso, con el Banco o con cualquiera de las Cajas de Ahorros que se integren en un sistema institucional de protección en el que participe la Caja.

e.

No estar incurso en las prohibiciones reguladas en el Artículo 27º de estos Estatutos.

Página 6

f.

Para ser elegido Compromisario o Consejero General en representación directa de impositores, además de los requisitos anteriores, se requiere ser impositor o impositora de la Caja o, en su caso, del Banco, con antigüedad superior a dos años, en el momento del sorteo. Se acreditará, además, el mantenimiento al último día del mes anterior al del inicio del proceso electoral, de un saldo medio semestral en cuentas no inferior a 300 euros, que será revisado un mes antes de la fecha del inicio del proceso electoral, en función de los últimos datos publicados oficialmente sobre la variación experimentada por los índices de precios de consumo en el período precedente, o de los criterios que a tal efecto reglamente el Departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera, todo ello, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento de Procedimiento para la Designación de Miembros de los Órganos de Gobierno. El Consejo de Administración de la Caja determinará en cada ocasión la cuantía de los límites citados.

En cuanto a los supuestos de titularidad múltiple o dividida de los depósitos, se estará a lo dispuesto en el Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno. Los Compromisarios procurarán, al efectuar la elección de Consejeros Generales, que para ocupar tal cargo resulten designadas las personas que por su experiencia y conocimientos sean más aptas para asumir las funciones que les están atribuidas. Son inhábiles para ostentar el cargo de Compromisario o Consejero General las personas quebradas y las concursadas no rehabilitadas, las condenadas a penas que lleven aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos y las que hubieran sido sancionadas por infracciones graves, que produzcan análogos efectos, así como aquellas personas que tengan antecedentes por delitos dolosos. A estos efectos se considerarán infracciones graves aquéllas que el ordenamiento jurídico confiera expresamente tal carácter y hayan sido apreciadas por los tribunales y órganos administrativos competentes. Son incompatibles para desempeñar dichos cargos: a. Las y los Presidentes, Consejeros, Administradores, Directores, Gerentes, Asesores, o asimilados de otro establecimiento o institución financiera de cualquier clase, o de corporaciones o entidades que propugnen, sostengan o garanticen instituciones o establecimientos de crédito o financieros, o las personas al servicio de la Administración del Estado o Comunidad Autónoma con funciones a su cargo que se relacionen directamente con las actividades propias de las Cajas de Ahorros. Se exceptúa de lo previsto en este apartado a quienes ostenten cargos en otras entidades de crédito en representación de la Caja o promovidas por éstas, incluido, en su caso, el Banco.

Página 7

b. Quienes estén ligados a la Caja de Ahorros, o a sociedades en cuyo capital participe aquélla con un porcentaje superior al 20%, por contratos de obra, servicios o suministros o trabajos retribuidos. La incompatibilidad se mantendrá mientras ostente tal relación y hasta dos años después, contados a partir del cese de tal relación, salvo la relación laboral para los empleados de la Caja. c. Quienes por sí mismos o en representación de otras personas o entidades: • Mantuvieran en el momento de ser elegidos los cargos, deudas vencidas y exigibles de cualquier clase frente a la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA y/o el Banco y/o frente a cualquiera de las entidades integrantes del sistema institucional de protección en el que esté integrada la Entidad. • Hubieran incurrido, durante el ejercicio del cargo de Consejero o Consejera, en incumplimiento de las obligaciones contraídas por motivos de créditos o préstamos o por impago de deudas, de cualquier clase frente a la Entidad y/o el Banco y/o frente a cualquiera de las entidades integrantes del sistema institucional de protección en el que esté integrada la Entidad. d. En cualquiera de los demás supuestos previstos en las Leyes. En el caso de recaer la designación en persona en la que concurran algunos de los supuestos previstos en los párrafos a. y c., aquélla será válida y el o la electa podrá aceptarla si, dentro de los quince días hábiles siguientes a la designación, renuncia a los cargos que motivan la incompatibilidad o regulariza los débitos mantenidos frente a la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA o el Banco o cualesquiera de las entidades integrantes del sistema institucional de protección en el que esté integrada la Entidad. e. En todo caso, el ejercicio del cargo de miembro de los órganos de gobierno de una Caja de Ahorros será incompatible con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las Administraciones Públicas, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquellas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos a los que se refiere el párrafo anterior, cuando se den cualquiera de los siguientes supuestos de hecho: a) Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos o los y las titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros.

Página 8

b) Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros. Las y los Consejeros Generales cesarán en el ejercicio de sus cargos en los siguientes supuestos: a. Por cumplimiento del plazo para el que fueron designados. b. Por renuncia. c. Por defunción, declaración de fallecimiento o ausencia legal. d. Por pérdida de cualquiera de los requisitos que condicionan su elegibilidad. e. Por incurrir en cualquiera de las causas de inhabilitación o de incompatibilidad. f. Por enfermedad que les incapacite notoriamente para el ejercicio del cargo. g. Por acuerdo de separación adoptado con justa causa por la propia Asamblea General. A estos efectos, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero General perjudique notoriamente con su actuación pública o privada, el crédito, buen nombre o actividad de la Caja o del Banco. ACEPTACIÓN DEL CARGO Todos los Consejeros Generales deben suscribir el documento de aceptación del cargo que les entrega la Secretaría General de la Institución, previamente a la celebración de la Asamblea General Constituyente. REVOCACIÓN DE LOS CONSEJEROS GENERALES De conformidad con lo previsto en el artículo 25 de los Estatutos de BBK, el nombramiento de los Consejeros será irrevocable, salvo exclusivamente en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si se apreciara justa causa. A.1.6

Indique las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia de la Asamblea General. Las sesiones de Extraordinarias.

la

Asamblea

General

podrán

ser

Ordinarias

y

La Asamblea Ordinaria se celebrará una vez al año.

Página 9

Las Asambleas Extraordinarias se celebrarán tantas veces cuantas sean expresamente convocadas, pero sólo podrá tratarse en ellas del objeto para el cual hayan sido reunidas. La convocatoria de la Asamblea General Ordinaria se hará por el Presidente o Presidenta, previo acuerdo del Consejo de Administración en la página web de la Caja o en su lugar se remitirá la misma mediante comunicación individual y por escrito a las y los Consejeros Generales por cualquier procedimiento, incluidos los telemáticos, de los que quede constancia de su recepción. La convocatoria expresará fecha, lugar, hora y Orden del Día de la reunión, tanto en primera como en segunda convocatoria. La Asamblea General precisará, para su válida constitución, la asistencia de la mayoría de sus miembros en primera convocatoria. La constitución en segunda convocatoria será válida cualquiera que sea el número de asistentes. Entre la primera y segunda convocatoria mediará como mínimo un plazo de 30 minutos. No se admitirá estar representado por otro Consejero o por tercera persona, física o jurídica. Para la adopción de acuerdos referentes a los apartados c., d., h., i., j. y k. del artículo 29 de los Estatutos, será necesaria, tanto en primera como en segunda convocatoria, la asistencia de la mayoría de sus miembros. A.1.7

Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Asamblea General. Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por mayoría simple de votos de los presentes, excepto en los supuestos que se contemplan en los apartados c., d., h., i., j. y k. del artículo 29 de los Estatutos, en los que será necesario, como mínimo, el voto favorable de los dos tercios de los asistentes. Cada Consejero General tendrá derecho a un voto, otorgándose a quien preside la reunión voto de calidad, en el supuesto que tenga derecho a voto. La Asamblea General será presidida por el Presidente de la Caja, o en su caso, por el Vicepresidente y, en su defecto, por el vocal de mayor edad del Consejo de Administración que se halle presente. Actuará de Secretario el que lo sea del Consejo de Administración y, en su defecto, el vocal más joven del Consejo. Los acuerdos válidamente adoptados obligan a todos los Consejeros Generales, incluidos los disidentes y ausentes, así como a la propia Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA. Los acuerdos de la Asamblea deberán constar en Acta que será rubricada por el Presidente y Secretario de la Asamblea. El acta podrá ser aprobada al término de la reunión por la propia Asamblea o por el Presidente y dos

Página 10

Interventores, designados por la misma, en un plazo máximo de 15 días. Los acuerdos tendrán fuerza ejecutiva a partir de la fecha de aprobación del acta. No obstante, el Consejo de Administración podrá requerir la presencia de fedataria o fedatario público para que levante acta de la Asamblea, que no se someterá a trámite de aprobación, y tendrá consideración de acta de la Asamblea y fuerza ejecutiva desde su cierre. Las certificaciones acreditativas de los acuerdos adoptados por la Asamblea General serán expedidas bien por el Secretario de la misma o por el Secretario General de la Entidad, o quien haga sus veces, con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente. Quince días antes de la Asamblea General Ordinaria quedarán depositados en la sede social de la Caja, a disposición de las y los Consejeros Generales, el Informe de Gestión, las Cuentas Anuales de la Caja y la Propuesta de aplicación de resultados, así como el informe de gestión, de liquidación del presupuesto del ejercicio vencido y presupuesto para el ejercicio siguiente de la Obra Social. Las y los vocales del Consejo de Administración que no sean Consejeros o Consejeras Generales asistirán a las Asambleas Generales con voz y sin voto, sin perjuicio, en su caso, de los derechos legales establecidos para los cuotapartícipes. Asistirán a la Asamblea General, con voz pero sin voto, el Director o Directora General, en su caso, y podrán asistir, asimismo, en calidad de asesores para asuntos concretos, con voz y sin voto, el o la Secretaria General y cuando así lo estime el Presidente, aquellas personas, empleadas o no, cuya opinión se estime conveniente para la mejor fundamentación de los acuerdos a adoptar. A.1.8

Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la Asamblea General y especifique los supuestos en los que los consejeros generales podrán solicitar la convocatoria de la Asamblea General. La convocatoria de la Asamblea General Ordinaria se hará por el Presidente o Presidenta, previo acuerdo del Consejo de Administración en la página web de la Caja o en su lugar se remitirá la misma mediante comunicación individual y por escrito a las y los Consejeros Generales por cualquier procedimiento, incluidos los telemáticos, de los que quede constancia de su recepción. La convocatoria expresará fecha, lugar, hora y Orden del Día de la reunión, tanto en primera como en segunda convocatoria. La Asamblea General Extraordinaria será convocada y celebrada en igual forma que las Ordinarias.

Página 11

El Presidente o Presidenta deberá convocar la Asamblea General Extraordinaria en los siguientes supuestos: a) Por voluntad propia del Presidente o Presidenta. b) Por acuerdo del Consejo de Administración. c) A requerimiento de al menos un tercio de las y los vocales del Consejo de Administración. d) A requerimiento de al menos un tercio de los Consejeros y Consejeras Generales. A.1.9

Indique los datos de asistencia a las Asambleas celebradas en el ejercicio y los del ejercicio anterior:

Generales

Datos de asistencia Fecha Asamblea General

% de presencia física

% voto a distancia

Total

11-04-2013

91

0

73

23-03-2012

90

0

90

26-07-2012

90

0

90

21-11-2012

100

0

80

El número de miembros que componen la Asamblea General de BBK desde el 21 de noviembre de 2012, (momento en el que la composición de la citada se adapta a lo previsto en la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi), es de 80 personas, tal y como se describe en los apartados A.1 y A.2 del presente Informe; ahora bien, con anterioridad a esa fecha, eran 100 los Consejeros y Consejeras que formaban parte de la Asamblea General de BBK.. A.1.10 Detalle la relación de acuerdos adoptados durante el ejercicio en las Asambleas Generales. Asamblea General Ordinaria celebrada el 11-04-2013. 1.- Aprobar la Memoria, Balance Anual y Cuenta de Resultados, así como el informe de Gestión del Consejo de Administración y la Distribución de Resultados correspondiente al ejercicio 2012. 2.- Aprobar el nombramiento de Auditor Externo para el ejercicio 2013. 3.- Otorgar la conformidad al Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control. 4.- Aprobar la gestión y liquidación del Presupuesto de la Obra Social correspondiente al ejercicio 2012, así como el Presupuesto para 2013.

Página 12

5.- Aprobar las líneas generales de actuación de la Obra Social para 2013. 6.- Autorizar al Consejo de Administración para que en la ejecución del presupuesto 2013 pueda realizar cualquier obra o actividad nueva que no esté incluida en aquél, siempre y cuando el montante total de la nueva obra o actividad no supere el 10% del presupuesto (D. 240/2003 del Gobierno VascoDepartamento de Hacienda y Administraciones Públicas). 7.- Elección de los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. A.1.11 Identifique la información que se facilita a los consejeros generales con motivo de las reuniones de la Asamblea General. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información. INFORMACIÓN - Toda la documentación referente a los puntos del Orden del Día que serán sometidos a la aprobación de la Asamblea General. - Informe semestral del Comité de Auditoría. - Informe Anual de Gobierno Corporativo (Asamblea General Ordinaria del primer semestre de cada ejercicio). - Informe anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control. SISTEMAS a.- Envío junto con la convocatoria, como mínimo con 15 días naturales de antelación a la celebración de la Asamblea General, de la documentación correspondiente. b.- Puesta a disposición de los Consejeros Generales, con un plazo mínimo de 15 días de antelación a la celebración de la sesión de que se trate, de la documentación correspondiente en la Secretaría General de la Institución. A.1.12 Detalle los sistemas internos establecidos para el control del cumplimiento de los acuerdos adoptados en la Asamblea General. El Consejo de Administración, dentro de sus facultades, tiene la de ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos de la Asamblea. A.1.13 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web. www.bbk.es

Página 13

Bajo el epígrafe de "Información para Inversores". A.2

Consejo de Administración A.2.1

Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo: Cargo en el Consejo

Nombre D. XABIER SAGREDO ORMAZA

PRESIDENTE

D. AITOR SOLOETA ERASO

VICEPRESIDENTE

Grupo al que pertenece

Carácter

ENTIDADES FUNDADORAS

NO EJECUTIVO

CORPORACIONES MUNICIPALES

NO EJECUTIVO

D. ROBERTO ZARATE AMIGORENA

SECRETARIO CONSEJERO

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

D. ALFONSO BASAGOITI ZAVALA

CONSEJERO

ENTIDADES FUNDADORAS

NO EJECUTIVO

D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA CAMPO

CONSEJERO

ENTIDADES FUNDADORAS

NO EJECUTIVO

D. TOMÁS ARRIBAS GREGORIO

CONSEJERO

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO

CONSEJERO

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

D. JOSEBA GOTZON BILBAO DÍEZ

CONSEJERO

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

Dª AINHOA PIELÓ MUGURUZA

CONSEJERA

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

D. IMANOL ZUBERO BEASCOECHEA

CONSEJERO

PERSONAS IMPOSITORAS

NO EJECUTIVO

D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES GARCÍA

CONSEJERO

CORPORACIONES MUNICIPALES

NO EJECUTIVO

Dª MARIA GRACIA OCEJA SALAZAR

CONSEJERA

CORPORACIONES MUNICIPALES

NO EJECUTIVO

D. ELOY GARCÍA OLIVEROS

CONSEJERO

PERSONAL

NO EJECUTIVO

D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN ROMERO

CONSEJERO

ERIC’s

NO EJECUTIVO

D. LUIS MARÍA ARTEACH ACHAERANDIO

CONSEJERO

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

NO EJECUTIVO

Número total

15

Detalle la composición del Consejo de Administración en función del grupo al que pertenecen:

Grupo al que pertenecen Corporaciones Municipales

Número de miembros del Consejo 3

% sobre el total 20,00

Impositores

6

40,00

Personas o entidades fundadoras

3

20,00

Empleados

1

6,67

Entidades representativas de intereses colectivos (ERIC’s)

1

6,67

Cuotapartícipes

-

-

Otros (Territorio Histórico de Bizkaia) Total

1

6,66

15

100%

Página 14

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración: Nombre

Fecha de baja

D. ÁNGEL LOBERA REVILLA

10-01-2013

D. MARIO FERNÁNDEZ PELAZ

04-11-2013

Identifique, en su caso, a los miembros del Consejo que no ostentan la condición de consejeros generales: Nombre

-A.2.2

Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de mujeres que integran el Consejo de Administración, sus comisiones y la Comisión de Control, así como el carácter de tales consejeras y la evolución de la composición en los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras ejecutivas

Número de consejeras Ejercicio 2013 Número % 2 13,33%

Ejercicio 2012 Número % 2 13,33%

Comisión de Control

No aplica

No aplica

Comisión Ejecutiva

No aplica

No aplica

Comité de Auditoría

0,0%

Consejo de Administración

Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Inversiones Comisión de Obra Social

Ejercicio 2011 Número % 6 35,29% 2 25,00% 3 33,33%

Ejercicio 2010 Número % 6 35,29% 2 25,00% 3 33,33%

Ejercicio 2013 Número %

0,00%

No aplica

No aplica

(*)

1 25,00%

No aplica

0,00%

0,00%

(*)

0,00% 3 25,00%

0,00% 3 25,00%

0,00%

0,00%

(*)

No aplica

No aplica

(*)

(*) (*) (*)

(*) No existen consejeras ejecutivas. A.2.3

Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el Consejo de Administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Explicación de las medidas

No se han adoptado medidas especiales.

A.2.4

Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la Comisión de Nombramientos para que al proveerse nuevas vacantes los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la Caja busque deliberadamente entre los consejeros generales, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Página 15

Explicación de las medidas

Los procedimientos de cobertura están sujetos a la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de mujeres en el Consejo de Administración, explique los motivos que lo justifique: Explicación de los motivos

Ver apartado A.2.3 A.2.5 Detalle brevemente las funciones del Consejo de Administración, distinguiendo entre las propias y las que han sido delegadas por la Asamblea General: Funciones propias 1. El Consejo de Administración será el representante de la Entidad en todos los asuntos relativos al cumplimiento de sus fines, así como del giro y tráfico de la misma. En el ejercicio de sus facultades se regirá por lo establecido en los Estatutos y Reglamento, así como en los acuerdos de la Asamblea General, correspondiéndole en todo caso, a título enunciativo y, entre otras, las siguientes: 1º.- Cuidar de la fiel observancia de los Estatutos y del Reglamento de Procedimiento para la Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno. Interpretar los Estatutos y Reglamento, así como suplir sus omisiones, en especial por lo que se refiere a los fines y el objeto de las actividades de la Entidad, dando cuenta, si procede, a la Asamblea General de los acuerdos adoptados. Ejecutar y hacer ejecutar los acuerdos de la Asamblea General, así como los propios del Consejo. 2º.- Representar a la Caja ante las Autoridades u otros Organismos del Estado, de las Comunidades Autónomas, de los Territorios Históricos, de la Provincia, de los Municipios, de entidades paraestatales, sindicatos, corporaciones de derecho público, sociedades y particulares, y ante los Juzgados y Tribunales ordinarios y especiales, ejercitando las acciones, excepciones, derechos, reclamaciones y recursos de toda clase que a aquél correspondan, y desistir de unos y otros cuando lo juzguen conveniente. 3º.- Designar los vocales que han de formar, con el Presidente, la Comisión Ejecutiva, en su caso, teniendo en cuenta las normas estatutarias sobre su composición.

Página 16

4º.- Acordar la convocatoria de la Asamblea General, Ordinaria o Extraordinaria, en el tiempo y forma establecidos en los presentes Estatutos y establecer el Orden del Día. 5º.- Designar a la Dirección conforme establecen los Estatutos y promover su remoción, si a ello hubiere lugar, en la forma y casos que aquéllos determinen. 6º.- Determinar y modificar la estructura interna y organización administrativa de la Institución y crear y suprimir Sucursales y Agencias; determinar la política de expansión, geográfica y funcional. 7º.- Aprobar y modificar la plantilla de empleados: crear y suprimir cargos, fijar sus facultades y atribuciones y señalar sus sueldos y emolumentos, así como elaborar y aprobar el Reglamento de Régimen interno. 8º.- Nombrar, suspender, sancionar, separar y premiar al personal de la Institución. 9º.- Contratar la prestación por persona física o jurídica, de servicios profesionales, técnicos o de otra índole, con carácter temporal o circunstancial. 10º.- Reglamentar y acordar las operaciones de la Entidad, determinando en lo que de ella dependa sus condiciones, tarifas e intereses. 11º.- Nombrar cuantas comisiones o ponencias estime convenientes para el mejor estudio de temas concretos de sus competencias. 12º.- Adoptar en todo momento y circunstancia, cuantas resoluciones exija la defensa y conservación de la Institución y de sus bienes y derechos. 13º.- Determinar las condiciones generales de la actividad propia de la Caja, así como aprobar cuantas operaciones de riesgo estime conveniente y resolver las cuestiones que surjan en la actividad de la Caja. 14º.- Adoptar cualesquiera acuerdos y autorizar y ejecutar toda clase de actos y contratos relacionados con las operaciones de la Entidad, con arreglo a las disposiciones legales en vigor, comprometiendo, en su caso, las garantías que estime oportuno, cualquiera que sea su naturaleza. 15º.- Estimular y proteger el ahorro con premios u otros medios idóneos que contribuyan a tal fin. 16º.- Decidir, determinar, realizar y vigilar la inversión de los fondos propios. 17º.- Adquirir, poseer, enajenar, hipotecar y gravar toda clase de bienes inmuebles, derechos reales de cualquier índole y realizar, con relación a dichos bienes y derechos, cualesquiera actos y contratos civiles, mercantiles y administrativos, sin excepción alguna, incluso de constitución,

Página 17

modificación y cancelación de hipotecas y demás derechos reales, así como la cesión, compraventa y traspaso de activos y/o pasivos de la Entidad. 18º.- Adquirir, enajenar, permutar, transmitir, gravar, suscribir, ofrecer toda clase de bienes muebles, títulos valores, acciones, obligaciones, formular ofertas públicas de venta o adquisición de valores, así como participaciones en toda clase de sociedades o empresas. 19º.- Constituir usufructos, censos, servidumbres activas y pasivas y cualesquiera otros derechos de naturaleza real sobre bienes muebles e inmuebles en las condiciones que estime más ventajosas para la Entidad. Arrendar toda clase de bienes y derechos, así como ceder su uso y posesión por cualquier título o negocio jurídico. Constituir, modificar y extinguir toda clase de derechos de naturaleza real. 20º.- Celebrar toda clase de contratos y convenios permitidos por las Leyes, transigir y comprometer en arbitraje de derecho y de equidad. 21º.- Aceptar herencias, donaciones o legados, pudiendo acogerse en las herencias al beneficio de inventario. 22º.- Dar y recibir dinero a préstamo o créditos con garantía personal, hipotecaria, pignoraticia, de aval bancario o de cualquier otra índole y cuantas otras operaciones se refieran a los servicios financieros y bancarios, de conformidad con lo previsto en el artículo 3.3 de los presentes Estatutos. 23º.- Autorizar avales, garantizando a terceros ante otras personas, entidades u organismos públicos y privados, así como constituir otras garantías en favor de la Entidad o de terceros. 24º.- Abrir cuentas corrientes y de crédito a nombre de la Entidad, en la Banca oficial o privada, incluido el Banco de España, disponiendo de sus fondos y cancelándolas. 25º.- Autorizar el otorgamiento de poderes para la ejecución de las operaciones enumeradas en los apartados anteriores y, particularmente de las escrituras, pólizas, documentos públicos y privados de cualquier índole que se requieran, con las cláusulas propias de los contratos a que se refieran y las demás que estimen pertinentes. La autorización mediante simple certificación de sus acuerdos u otorgando poderes notariales, podrá recaer en cualquier Consejero, en el Director General y en cualquier otro empleado de la Entidad designado al efecto, con carácter mancomunado o solidario. 26º.- Examinar y aprobar las cuentas, adoptando las resoluciones oportunas. 27º.- Constituir y participar en la constitución de sociedades, asociaciones, fundaciones, organismos u otras entidades de cualquier naturaleza jurídica, aportando los capitales que fueren necesarios y nombrar representantes en sus respectivos Órganos de Gobierno.

Página 18

28º.- Cualesquiera otras no enumeradas anteriormente que sean consecuencia del ejercicio de las funciones de dirección y administración de la Entidad que al Consejo competen. 29º.- Delegar en la Comisión Ejecutiva, en su caso, en el Presidente o Vicepresidente, en su caso, o en el Director General, o en cualquier otra persona, sea o no empleado, las facultades que considere procedentes, con excepción de las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea General o cuando se trate de facultades que le hubieren sido delegadas, salvo en el caso de que fuese expresamente autorizado para ello. 30º.- Elevar a la Asamblea General las propuestas expresamente previstas en estos Estatutos, o cualesquiera otras necesarias para el buen gobierno y administración de la Entidad. 31º.- Elevar a la Asamblea General la Memoria, Balance Anual, Cuenta de Resultados y la Propuesta de aplicación de éstos a los fines propios de la Caja, para su aprobación si procede. 32º.- Sin perjuicio de las competencias legal y estatutariamente atribuidas a la Asamblea General en el caso de que la Caja ejercite de modo indirecto su objeto como entidad de crédito, el Consejo de Administración, en cuanto órgano que tiene encomendada la administración y gestión financiera de la Caja para el cumplimiento de sus fines, será el competente para aprobar los acuerdos de la Caja relativos a su participación en el Banco. 33º.- Elevar a la Asamblea (i) la disolución y liquidación de la Entidad, (ii) la fusión con otras entidades, (iii) la integración con otra u otras Cajas de Ahorros para la constitución de un sistema institucional de protección, (iv) la decisión de desarrollar la actividad u objeto propio de la Caja a través de una entidad de crédito, y (v) la transformación de la Caja en una fundación de carácter especial. 34º.- Promover, dirigir, gestionar y administrar la Obra Benéfico Social, así como proponer a la Asamblea General para su aprobación, las obras de esta naturaleza que habrán de ser creadas o disueltas. 35º.- Proponer a la Asamblea General el nombramiento de auditoría externa. 36º.- Proponer a la Junta General del Banco las y los Consejeros que corresponda designar a la Caja en cuanto accionista de aquél. 37º.- Las demás que resulten de los Estatutos, acuerdos válidamente adoptados o normas vigentes. 2. El Consejo de Administración podrá actuar en pleno o delegar funciones en una Comisión Ejecutiva, para el cumplimiento de las funciones que se le encomienden, excepción de las que resulten indelegables.

Página 19

Funciones delegadas por la Asamblea General La Asamblea General, celebrada el 11 de abril de 2013, delegó en el Consejo de Administración, en materia de "presupuestos de la obra social para 2013", lo que literalmente transcrito dice: "Autorizar al Consejo de Administración para que en la ejecución del presupuesto 2013 pueda realizar cualquier obra o actividad nueva que no está incluida en aquél, siempre y cuando el montante de la nueva obra o actividad no supere el 10% del presupuesto (D. 2490/2003 del Gobierno VascoDepartamento de Hacienda y Administraciones Públicas)”. Indique las funciones indelegables del Consejo de Administración: Funciones indelegables

A.2.6

Las relativas a la elevación de propuestas a la Asamblea General o cuando se trate de facultades especialmente delegadas en el Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado para ello.

Detalle las funciones asignadas estatutariamente a los miembros del Consejo de Administración. PRESIDENTE 1. El Presidente de la Entidad BILBAO BIZKAIA KUTXA, que asumirá la Presidencia de la Asamblea General, del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, en su caso, ostentará la más alta representación de la Caja en todos los actos en que ésta intervenga. 2. Serán sus atribuciones: a. Convocar y presidir las sesiones de los Órganos cuya presidencia ostenta, proponer el Orden del Día, dirigir los debates y visar las actas. b. Llevar la firma de la Entidad y ejecutar los acuerdos del Consejo si en ellos no se establece otra cosa. c. Velar para que se cumplan las disposiciones legales que obligan o afectan a las Cajas de Ahorro, así como los preceptos de estos Estatutos y de su Reglamento. d. Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de los Órganos de Gobierno. e. Dar el visto bueno a las certificaciones de los acuerdos de los Órganos que preside. f. Autorizar las actas y poderes que afecten al régimen de las operaciones de la Entidad.

Página 20

g. Excepcionalmente podrá decidir las cuestiones que en casos imprevistos puedan presentarse, dando conocimiento de ello, en cuanto sea posible, al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva, en la sesión más próxima. h. Informar a la Asamblea General, al Consejo de Administración y a la Comisión Ejecutiva, en su caso, y elevar a los mismos verbalmente o por escrito las propuestas, mociones y proyectos de operaciones que estime procedentes para el adecuado funcionamiento de la Entidad. Presentar al Consejo de Administración la Memoria, Balance, Cuenta de Resultados y propuesta de distribución para su examen y, en su caso, para su elevación a la Asamblea General. Asimismo, presentar al Consejo de Administración la propuesta de las líneas generales de la política de la Institución, en orden a la consecución de los objetivos y fines establecidos en los presentes Estatutos y en los acuerdos de la Asamblea General. i. Ejercitar las acciones administrativas, económico-administrativas, contencioso-administrativas, sociales, fiscales, civiles y criminales, judiciales y extrajudiciales que competen a la Caja y representarla también cuando sea demandada, así como transigirlas o desistirlas y someter la decisión de todas ellas a arbitrajes de derecho o de equidad. j. Las demás atribuciones propias de su cargo y las que le pueda delegar expresamente el Consejo de Administración. VICEPRESIDENTE La persona que asumirá la Vicepresidencia de la Asamblea General, del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva, en su caso, tendrá idénticas facultades a las establecidas para el Presidente o la Presidente en el artículo 51 y concordantes de los Estatutos. Actuará subordinadamente al Presidente. El Vicepresidente o la Vicepresidenta sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, enfermedad o cualquier otra circunstancia que imposibilite a este último el desempeño de sus funciones. A.2.7

Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas los miembros del Consejo y el Director General: Miembros del Consejo Nombre D. XABIER SAGREDO ORMAZA

A.2.8

Breve descripción ESCRITURA PÚBLICA DE APODERAMIENTO CON FACULTADES DE REPRESENTACIÓN INSTITUCIONAL.

Indique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación, reelección, evaluación, cese y revocación de los

Página 21

miembros del Consejo. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. ELECCIÓN Y NOMBRAMIENTO El Consejo de Administración, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente, estará constituido por quince vocales: tres representando a las Corporaciones fundadoras; seis en representación de los impositores; tres de las Corporaciones Municipales, en cuyo término tenga abiertas oficinas el Banco, uno en representación del personal, uno en representación del Territorio Histórico de Bizkaia y uno en representación de las Entidades representativas de los intereses colectivos. En el caso de cese o separación de un vocal antes del término de su mandato, será sustituido durante el periodo restante por el correspondiente suplente. A estos solos efectos, por cada grupo de representación serán nombrados tantos suplentes como vocales y por igual procedimiento que éstos. 1. Todos los Miembros del Consejo de Administración y sus correspondientes suplentes, en representación de cada uno de los grupos que lo componen, se nombrarán por la Asamblea General a propuesta de al menos un 10 por ciento de las y los Consejeros integrantes del grupo correspondiente y de entre quienes los componen. 2. Cada grupo de representación propondrá para su nombramiento, autónomamente, las y los vocales que correspondan y sus correspondientes suplentes. En el supuesto de que en un grupo hubiere más de una propuesta se votará, exclusivamente por las y los Consejeros que integren ese grupo, a las diversas candidaturas presentadas. La asignación de miembros del Consejo de Administración se realizará aplicando a los resultados obtenidos el método D’Hondt. Las listas serán cerradas y deberán contener igual número de titulares, con sus correspondientes suplentes, que vocalías hayan de ser cubiertas. 3. En el supuesto de que alguno de los grupos no eleve propuesta de candidatura a la Asamblea General, ésta será formulada por la Presidencia. Caso de que el número de miembros atribuidos a las Entidades Fundadoras fuese impar, a cada una de ellas se asignará un número igual de representantes y el que haya de cubrir el puesto vacante se determinará por consenso entre ambas. De no conseguirse éste, la asignación será rotativa, por periodos iguales de cuatro años, determinándose por sorteo notarial la Corporación a la que se atribuirá en primer lugar. 4. Las personas que ostenten la vocalía en representación del grupo de Corporaciones Municipales podrán ser designadas entre los propios Consejeros y Consejeras Generales del grupo o de terceras personas, debiendo reunir, si no son Consejeros Generales, los adecuados requisitos de

Página 22

profesionalidad para ejercer sus funciones. En el caso de terceras personas que no pertenezcan a la Asamblea, el número máximo de vocales será de dos. 5. En representación del grupo de personas impositoras, podrán ser nombrados hasta dos vocales que no pertenezcan a la Asamblea General, siempre que reúnan los adecuados requisitos de profesionalidad para ejercer sus funciones. 6. Las vacantes que se produzcan en el Consejo con anterioridad a la finalización de su mandato se cubrirán por el suplente que correspondiese a la persona titular de la misma candidatura que resultó elegida y lo será por el periodo que reste hasta la finalización del mandato. 7. En la elección de las y los vocales del Consejo de Administración, los diversos grupos integrantes de aquél procurarán designar como titulares y suplentes, a aquellas personas que por sus conocimientos y experiencia resulten más idóneas en el desarrollo de sus funciones como Consejeros y Consejeras. Junto a cada candidatura deberá figurar la aceptación de los candidatos. Además, los miembros del Consejo, en la primera sesión que se celebra, tras su elección por la Asamblea General, aceptan su cargo y efectúan las manifestaciones de no encontrarse incursos en incompatibilidades que les impidan desarrollar sus cargos. La duración del cargo de vocal del Consejo de Administración será de cuatro años, sin perjuicio de la posibilidad de reelección por otros períodos iguales, de conformidad con la legislación vigente, y siempre que en éste se cumplan las mismas condiciones, requisitos y trámites que en el nombramiento. CESE Los vocales del Consejo de Administración cesarán en el ejercicio de su cargo: a. En los mismos supuestos que se relacionan en el Artículo 28º para las y los Consejeros Generales. b. Por incurrir en las inhabilitaciones o incompatibilidades previstas en estos Estatutos. c. Tratándose de vocales en representación del personal, por jubilación o baja en la plantilla por cualquier otra causa. REVOCACIÓN El nombramiento de los vocales del Consejo de Administración será

Página 23

irrevocable, salvo exclusivamente en los supuestos de incompatibilidad sobrevenida, pérdida de cualquiera de los requisitos exigidos para la designación y acuerdo de separación adoptado por la Asamblea General si apreciara justa causa. Se entenderá que existe justa causa cuando el miembro del Consejo de Administración incumpla los deberes inherentes a su cargo o perjudique con su actuación, pública o privada, el prestigio, buen nombre o actividad de la Caja. A.2.9

¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión? SÍ

NO

X

En su caso, describa las diferencias: No aplica. A.2.10 Detalle los sistemas internos establecidos para el cumplimiento de los acuerdos adoptados en el Consejo.

control

del

Los acuerdos del Consejo se remiten por el Secretario General a los Departamentos afectados. A.2.11 Indique si existe reglamento del Consejo de Administración. En caso afirmativo, describa su contenido: SÍ

X

NO

Ver Addenda A.2.12 Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones del Consejo. El Consejo de Administración se reunirá, convocado por su Presidente o Presidenta, cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la Entidad y, por lo menos, cada dos meses. Podrán, asimismo, convocarse otras sesiones: a. Siempre que el Presidente o Presidenta lo considere oportuno. b. Cuando el Presidente/a sea requerido para ello por, al menos, una tercera parte de los miembros del Consejo o por la Comisión Ejecutiva, en su caso. Las sesiones deberán convocarse con 48 horas de antelación, como mínimo, por comunicación escrita a cada miembro, a través de cualquier medio o procedimiento que deje constancia de su recepción, incluidos los telemáticos.

Página 24

En los casos de urgencia, a juicio del Presidente, la convocatoria será válida cualquiera que sea su forma y plazo, siempre que se acredite debidamente. En las sesiones no podrán tratarse otros asuntos que aquéllos para los que haya sido convocada. No obstante, si los Consejeros presentes lo acordasen por unanimidad, no regirá esta limitación. Si encontrándose reunidos todos los Consejeros, acordasen por unanimidad celebrar sesión, no regirán las limitaciones establecidas. Todo vocal podrá hacerse representar en las reuniones del Consejo, necesariamente por otro vocal del mismo; la representación será otorgada por escrito y para cada sesión. Los Consejeros podrán asimismo hacer saber su opinión al Consejo en aquellos casos en que no puedan acudir al mismo, mediante escrito dirigido a tal efecto. El Consejo podrá deliberar sobre asuntos de su competencia, siempre que al abrirse la sesión estén presentes la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, presentes y representados. Las votaciones serán normalmente nominales excepto cuando la mayoría de las y los vocales presentes decidan que tengan carácter secreto. En caso de empate el voto del Presidente o Presidenta será decisorio. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo de Administración tendrán carácter secreto, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones relativas al deber de información a las Administraciones públicas competentes. A.2.13 Determine los supuestos en los que los miembros del Consejo podrán solicitar la convocatoria de las reuniones del Consejo. Cuando lo soliciten, al menos, una tercera parte de sus miembros o por acuerdo de la Comisión Ejecutiva, en su caso. A.2.14 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el Consejo sin la asistencia de su Presidente. Número de reuniones del Consejo

7

Número de reuniones del Consejo sin la asistencia del Presidente

0

A.2.15 Identifique la información que se facilita a los miembros del Consejo con motivo de las reuniones del Consejo de Administración. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información. El acta de la sesión anterior y la documentación relativa a los puntos del Orden del Día de cada sesión.

Página 25

El Secretario General, pone a disposición de los miembros del Consejo, a través del Portal de Consejo de Administración, con siete días de antelación a su celebración, la documentación detallada en el párrafo anterior. A.2.16 Identifique al Presidente y Vicepresidente/s ejecutivos, en su caso, y al Director General y asimilados: Nombre

Cargo

No existe Presidente ni Vicepresidente ejecutivos, ni Director General o asimilado. A.2.17 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los miembros del Consejo, para ser nombrado Presidente del Consejo. SÍ

NO

X

Descripción de los requisitos

A.2.18 Indique si el Presidente del Consejo tiene voto de calidad. SÍ

X

NO

Materias en las que existe voto de calidad En cualquier asunto de la competencia del Consejo.

A.2.19 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su formulación al Consejo están previamente certificadas: SÍ

NO

X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el Consejo. Nombre

Cargo

-

-

A.2.20 Indique se existen mecanismos establecidos por el Consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Asamblea General con salvedades en el informe de auditoría. SÍ

NO

X

Explicación de los mecanismos

Página 26

A.2.21 Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica. No aplica. A.2.22 Indique y explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la Caja para preservar la independencia del auditor externo, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación de riesgo crediticio. SÍ

X

NO

Explicación de los mecanismos El Comité de Auditoría, de acuerdo con lo previsto en el artículo 44.1.a) de la Ley 11/2012, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, en ausencia de Comisión de Control, tiene asignada en su Reglamento, entre otras, la siguiente función: "Relacionarse con los Auditores Externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría".

A.2.23 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la Caja y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la Caja y/o su grupo. SÍ

NO

X Caja

Grupo

Total

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) Importe de trabajos distintos de los de auditoría / importe total facturado por la firma de auditoría (en %)

A.2.24 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la Caja y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Número de ejercicios ininterrumpidos

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría Nº de ejercicios que la entidad ha sido auditada (en %)

Caja

Grupo

8

No aplica

Caja

Grupo

8

No aplica

24,24

No aplica

Página 27

A.2.25 ¿Existe Comisión miembros:

Ejecutiva?

En

caso

NO

SÍ

afirmativo,

indique

sus

X

De conformidad con lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y en el artículo 46 de los Estatutos de BBK, la Comisión Ejecutiva dejó de existir el 21 de noviembre de 2012. COMISIÓN EJECUTIVA Nombre -

Cargo -

A.2.26 Indique, en su caso, las funciones delegadas y estatutarias que desarrolla la Comisión Ejecutiva. No aplica. A.2.27 En el caso de que exista Comisión Ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la entidad. No aplica. A.2.28 Indique, en su caso, si la composición de la Comisión Ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes miembros en función del grupo al que representan. No aplica. SÍ

NO

En caso negativo, explique la composición de su Comisión Ejecutiva

A.2.29 ¿Existe Comité de Auditoría o sus funciones han sido asumidas por la Comisión de Control? En el primer caso, indique sus miembros: COMITÉ DE AUDITORÍA Nombre D. XABIER SAGREDO ORMAZA D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES GARCÍA D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA CAMPO D. MANUEL JARAMILLO VICARIO

Cargo PRESIDENTE VOCAL VOCAL SECRETARIO NO MIEMBRO DEL COMITÉ

El Comité de Auditoría tiene asignadas las funciones de la extinta Comisión de Control.

Página 28

A.2.30 Describa, en su caso, las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza el Comité de Auditoría. La función de apoyo del Comité de Auditoría al Consejo de Administración consiste en (i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones que se planteen en su seno en materia de sus respectivas competencias y (ii) proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Asamblea General, el nombramiento de los Auditores de Cuentas externos, de acuerdo con la normativa aplicable. A.2.31 Indique los miembros Nombramientos:

de

la

Comisión

de

Retribuciones

y

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS Nombre D.ª AINHOA PIELÓ MUGURUZA

PRESIDENTA

Cargo

D. JOSEBA GOTZON BILBAO DÍEZ D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO

SECRETARIO VOCAL

D. ROBERTO ZARATE AMIGORENA

VOCAL

A.2.32 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. La función de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos consiste en informar y proponer al Consejo de Administración sobre la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo y Personal Directivo. A.2.33 Indique los miembros de la Comisión de Inversiones: COMISIÓN DE INVERSIONES Nombre D. ALFONSO BASAGOITI ZAVALA D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES GARCÍA D. LUIS MARÍA ARTEACH ACHAERANDIO

Cargo PRESIDENTE SECRETARIO VOCAL

A.2.34 Describa las funciones de apoyo al Consejo de Administración que realiza la Comisión de Inversiones. La función de la Comisión de Inversiones consiste en informar al Consejo de Administración sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que efectúe la Caja, así como sobre la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la Caja. A efectos de lo dispuesto en el presente artículo, se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de

Página 29

cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno. El Presidente del Consejo de Administración podrá someter a la Comisión aquellas inversiones que, sin reunir los requisitos previstos en el párrafo anterior, considere estratégicas para la entidad. La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, se incluirá un resumen de las inversiones de carácter estratégico y estable que haya realizado la Caja, así como la relación y sentido de los informes emitidos. A.2.35 Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El Consejo de Administración de Bilbao Bizkaia Kutxa, en sesión celebrada el 18 de enero de 2013, aprobó los Reglamentos de: (i) la Comisión de Inversiones, (ii) el Comité de Auditoría y (iii) la Comisión de Obra Social. El Consejo de Administración de Bilbao Bizkaia Kutxa, en sesión celebrada el 8 de marzo de 2013, aprobó el Reglamento de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Los Reglamentos se encuentran disponibles para su consulta en la página web de la Caja, así como en la Secretaría General de la Institución, sita en Gran Vía 30-32, 2ª planta (Bilbao). A.2.36 ¿Existe/n órgano/s específicos que tiene/n asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales? En caso afirmativo, indíquelos: SÍ

X

Órgano/s que tiene/n asignada la competencia para decidir la toma de participaciones empresariales Consejo de Administración

NO

Observaciones

El Consejo de Administración es el órgano competente para aprobar la toma de participaciones empresariales, sin perjuicio de que, previamente a la adopción de los correspondientes acuerdos, los análisis y estudios pertinentes se realicen por los Comités y Áreas que se detallan en el punto A.2.37.

A.2.37 En su caso, indique qué exigencias procedimentales o de información están previstas para llegar a acuerdos que impliquen toma de participaciones empresariales.

Página 30

Previamente al análisis y aprobación, en su caso, por el Consejo de Administración, la Comisión de Inversiones informa al Consejo de Administración acerca de las inversiones que se detallan en el apartado A.2.34. A.2.38 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio los siguientes órganos: Número de reuniones de la Comisión Ejecutiva o Delegada

No aplica

Número de reuniones de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos

3

Número de reuniones de la Comisión Inversiones

1

Número de reuniones del Comité de Auditoría

9

Número de reuniones de la Comisión de Obra Social

4

A.2.39 Indique, en su caso, los demás órganos delegados o de apoyo creados por la Caja: ÓRGANO ----Nombre

Cargo

-

-

Detalle las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de cargos de cada uno de los órganos e indique las funciones de éstos órganos. A.2.40 Indique si el Consejo de Administración ha procedido durante el ejercicio a realizar una evaluación de su actividad: SÍ

NO

X

En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones

A.2.41 Explique, de forma detallada, los acuerdos entre la caja de ahorros y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin. No existen. A.2.42 Indique los miembros de la Comisión de Obra Social:

Página 31

COMISIÓN DE OBRA SOCIAL D. JOSEBA ANDONI AURREKOETXEA BERGARA

PRESIDENTE

D. JUAN FRANCISCO SIERRA-SESUMAGA IBARRECHE D. MANUEL ARMENTIA CISNEROS D. JOSÉ ÁNGEL AGUINAGA GALDÓS

VICEPRESIDENTE SECRETARIO VOCAL

D. CARLOS BARGOS CUCÓ D.ª MIREN KARMELE BEOBIDE URIGOITIA D. JON MIKEL LATATU MIGOYA

VOCAL VOCAL VOCAL

D.ª MARÍA DEL MAR MACHO RUBIO D. ÁNGEL MADRAZO AJA

VOCAL VOCAL

D.ª MAGDALENA MUGICA PORTILLO D. JESÚS MARÍA UGARTE GASTAMINZA D. LUIS IGNACIO URIONAGUENA ORTIZ DE ZARATE

VOCAL VOCAL VOCAL

A.2.43 Describa las funciones que realiza la Comisión de Obra Social. Serán funciones de la Comisión de Obra Social (i) asesoramiento, (ii) elaboración de propuestas y (iii) supervisión de la obra social de la Entidad, así como informar sobre la propuesta y cumplimiento de los presupuestos de dicha obra social a la Asamblea General y al Departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera. A.3 Comisión de Control A.3.1

Complete el siguiente cuadro sobre los miembros de la Comisión de Control: De acuerdo con lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi y del artículo 47 de los Estatutos de BBK; (i) la Comisión de Control se extinguió el 21 de noviembre de 2012 y (ii) sus funciones fueron asumidas por el Comité de Auditoría. COMISIÓN DE CONTROL Nombre

Cargo

Grupo al que representa

No aplica

No aplica

No aplica

Número de miembros

No aplica Número de comisionados

% sobre el total

Corporaciones Municipales

No aplica

No aplica

Impositores

No aplica

No aplica

Personas o entidades fundadoras

No aplica

No aplica

Empleados

No aplica

No aplica

Entidades representativas de intereses colectivos

No aplica

No aplica

Cuotapartícipes

No aplica

No aplica

Otros

No aplica

No aplica

Total

No aplica

100%

Grupo al que pertenecen

Página 32

A.3.2

¿Ha asumido la Comisión de Control la función del Comité de Auditoría? SÍ

NO

No aplica. Detalle las funciones de la Comisión de Control: Funciones No aplica.

A.3.3

Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tiene atribuidas la Comisión de Control. No aplica.

A.3.4

Detalle el sistema, en su caso, creado para que la Comisión de Control conozca los acuerdos adoptados por los distintos órganos de administración a fin de poder realizar su labor fiscalizadora y de veto. No aplica.

A.3.5

Indique el número de reuniones que ha mantenido la Comisión de Control durante el ejercicio. Número de reuniones de la Comisión de Control

A.3.6

No aplica

Identifique la información que se facilita a los comisionados con motivo de las reuniones de la Comisión de Control. Detalle los sistemas previstos para el acceso a dicha información. No aplica.

A.3.7

Explique las normas relativas al sistema de elección, nombramiento, aceptación y revocación de los miembros de la Comisión de Control. No aplica.

A.3.8

Detalle los sistemas internos establecidos para el Control del cumplimiento de los acuerdos adoptados por la Comisión de Control. No aplica.

A.3.9

Explique las reglas relativas a la convocatoria de las reuniones de la Comisión de Control. No aplica.

Página 33

A.3.10 Determine los supuestos en los que los comisionados podrán solicitar la convocatoria de las reuniones de la Comisión de Control para tratar asuntos que estimen oportunos. No aplica. A.3.11 Explique el régimen de adopción de acuerdos en la Comisión de Control, señalando, al menos, las normas relativas a la constitución y quórum de asistencia: Adopción de acuerdos

B

Descripción del acuerdo

Quórum

Tipo de Mayoría

No aplica

No aplica

No aplica

CUOTAS PARTICIPATIVAS B.1

Complete, en su caso, el siguiente cuadro sobre las cuotas participativas de la Caja de Ahorros: Fecha última de modificación

Volumen total (miles de euros)

Número de cuotas

-

-

-

que supone sobre el patrimonio de la caja -

BBK no ha emitido cuotas participativas, careciendo en consecuencia de cuotapartícipes. En el caso de que existan distintas clases de cuotas, indíquelo en el siguiente cuadro: Clase -

B.2

Número de cuotas -

Nominal unitario -

Detalle los titulares directos e indirectos de cuotas participativas que representen un porcentaje igual o superior al 3% del volumen total de cuotas en circulación de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los miembros del Consejo: Nombre o denominación social del cuotapartícipe -

Número de cuotas directas -

Número de cuotas indirectas (*)

Total sobre el volumen total

-

-

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de las cuotas

Número de cuotas directas

Total sobre el volumen total

-

-

-

Total:

-

-

Página 34

Indique los movimientos más relevantes en la estructura del volumen de cuotas acaecidos durante el ejercicio:

B.3

Nombre o denominación social del cuoapartícipe

Fecha operación

Descripción de la operación

-

-

-

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Control de la entidad que posean cuotas participativas de la Caja de Ahorros:

Nombre

Número de cuotas directas

-

-

Número de cuotas indirectas (*) indire -

% Total sobre el volumen total -

(*) A través de: Nombre o denominación social del titular directo de las cuotas Total:

Número de cuotas directas -

% del volumen total de cuotas participativas en poder del Consejo de Administración y de la Comisión de Control

C

-

REMUNERACIONES PERCIBIDAS C.1

Indique de forma agregada la remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración, la Comisión de Control, la Comisión de Retribuciones y Nombramientos, la Comisión de Inversiones, la Comisión de Obra Social y la Comisión Ejecutiva: Remuneración percibida (miles de euros) Consejo de Administración: dietas por asistencia Comisión de Control: Comisión de Retribuciones y Nombramientos: Comisión de Inversiones: Comisión de Obra Social: Comisión Ejecutiva

C.2

Indique de forma agregada las remuneraciones percibidas por los miembros de los órganos de gobierno y por el personal directivo en representación de la Caja en sociedades cotizadas o en otras entidades en las que tenga una presencia o representación significativa: Remuneración percibida (miles de euros)

C.3

0,00 28,2 No aplica 0,0 0,0 0,0 No aplica

0

Indique las remuneraciones percibidas por el personal directivo de la entidad, así como por los miembros del Consejo de Administración y de

Página 35

la Comisión de Control, por la prestación de servicios a la Caja o a las entidades controladas por la misma: Remuneración percibida (miles de euros)

D

0

OPERACIONES DE CRÉDITO, AVAL O GARANTÍA D.1

Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los miembros del Consejo de Administración, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

Nombre del miembro del Consejo

D.2

Denominación social de la Caja o Importe Naturaleza de la entidad dotada, (miles de operación adscrita o euros) participada

D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO

KUTXABANK, S.A.

D.ª YOLANDA DÍEZ SAIZ (CÓNYUGE DE D. FRANCISCO JOSÉ BERJON AYUSO)

KUTXABANK, S.A.

D.ª MARÍA GRACIA OCEJA SALAZAR

KUTXABANK, S.A.

PRÉSTAMO PERSONAL. GARANTÍA FONDOS, PLANES Y SEG. MIXTOSPLANES DE PENSIONES.

50

PRÉSTAMO PERSONAL. GARANTÍA FONDOS, PLANES Y SEG. MIXTOSPLANES DE PENSIONES.

18

EFECTIVO KUTXABANK KREDIT. GARANTÍA PERSONAL.

15

Condiciones

PLAZO: 5 AÑOS. INTERÉS INICIAL: 3,9% SUCESIVOS: EURIBOR 1 AÑO + DIFERENCIAL 2,50%.

PLAZO: 5 AÑOS. INTERÉS INICIAL: 3,9% SUCESIVOS: EURIBOR 1 AÑO + DIFERENCIAL 2,50%.

PLAZO: 4 AÑOS. INTERÉS: 5,99% FIJO.

Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los miembros de la Comisión de Control, familiares en primer grado o con empresas o entidades que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Indique las condiciones, incluidas las financieras, de estas operaciones.

Página 36

D.3

Nombre del comisionado

Denominación social de la Caja o entidad dotada, adscrita o participada

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

Condiciones

No aplica

No aplica

No aplica

No aplica

No aplica

Detalle las operaciones de crédito, aval o garantía, efectuadas ya sea directamente, indirectamente o a través de entidades dotadas, adscritas o participadas en favor de los grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la Caja de Ahorros.

Nombre de los grupos políticos

D.4

Denominación social de la Caja o entidad dotada, adscrita o participada

PARTIDO NACIONALISTA VASCO-EUSKO ALDERDI JELTZALEA

KUTXABANK, S.A.

PARTIDO NACIONALISTA VASCO-EUSKO ALDERDI JELTZALEA

KUTXABANK, S.A.

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

RENOVACIÓN CUENTA DE CRÉDITO. GARANTÍA PERSONAL.

1.500

RENOVACIÓN CUENTA DE CRÉDITO. GARANTÍA PERSONAL.

900

Condiciones

PLAZO: 1 AÑO. INTERÉS INICIAL: 2,5%. SUCESIVOS: EURIBOR 3 MESES + DIFERENCIAL 3,75%. PLAZO: 18 MESES. INTERÉS INICIAL: 2,5%. SUCESIVOS: EURIBOR 3 MESES + DIFERENCIAL 3,75%.

Indique, en su caso, la situación actual de los créditos a grupos políticos que tengan representación en las corporaciones locales y asambleas legislativas autonómicas que hayan participado en el proceso electoral de la Caja de Ahorros. La situación al 31 de diciembre de 2013 de las posiciones de riesgo facilitadas a grupos políticos que tienen representación en las corporaciones locales que han participado en el último proceso electoral de BBK es la siguiente: Eusko Alkartasuna: El saldo dispuesto 891 miles de euros, corresponde a dos operaciones crediticias con garantía personal e hipotecaria. A la indicada fecha, las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones. Ezker Batua-Berdeak: El total de saldos dispuestos 887 miles de euros, corresponde a 5 préstamos con garantía hipotecaria. A la indicada fecha, todas las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones. Partido Nacionalista Vasco-Eusko Alderdi Jeltzalea: Del total de saldos dispuestos, 8.173 miles de euros corresponden a 58 préstamos con garantía

Página 37

hipotecaria, 946 miles de euros a 2 créditos con garantía personal y 193 miles de euros, son principales de 2 avales. A la indicada fecha, todas las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones excepto un préstamo hipotecario que mantenía un impago de 1.699 euros, que a la fecha del presente informe se encuentra regularizado. Partido Socialista de Euskadi-Euskadiko Ezkerra PSOE: Del total de saldos dispuestos, 1.946 miles de euros, corresponden a 7 préstamos con garantía hipotecaria y 22 miles de euros, a 1 créditos con garantía personal. A la indicada fecha todas las operaciones se encuentran al corriente de sus obligaciones.

E

DETALLE LAS OPERACIONES CREDITICIAS CON INSTITUCIONES U ORGANISMOS PÚBLICOS QUE HAYAN DESIGNADO CONSEJEROS GENERALES:

Institución u organismo público

Nombre de los consejeros generales designados

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

D. JOSEBA ANDONI AURREKOETXEA BERGARA D.ª MARTA DE LA PEÑA IZAGUIRRE D. JON LOIZAGA CAYERO DIPUTACIÓN FORAL DE BIZKAIA

D. XABIER SAGREDO ORMAZA

CUENTA DE CRÉDITO

D. JUAN FRANCISCO SIERRASESUMAGA IBARRECHE

PRÉSTAMO

250.000 50.000

D. RICARDO URIARTE BARINAGA D.ª IRUNE ZULUAGA ZAMALLOA AYUNTAMIENTO DE SANTURTZI AYUNTAMIENTO DE SESTAO APNABI, ASOCIACIÓN DE PADRES DE AFECTADOS DE AUTISMO Y OTROS TRASTORNOS DEL ESPECTRO AUTISTA DE BIZKAIA

F

D. FRANCISCO JAVIER OLANO ZUBIKARAY D.ª ITZIAR TORREALDAY ECHEANDIA D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN ROMERO

CUENTA DE CRÉDITO

6.000

P.P. DIV. FINALIDAD

1.834

CUENTA DE CRÉDITO

240

OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO F.1

F.2

Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros del Consejo de Administración: Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

-

-

-

Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con los miembros de la Comisión de Control: Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

No aplica

No aplica

No aplica

Página 38

F.3

F.4

Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con su personal directivo: Nombre

Naturaleza de la operación

Importe (miles de euros)

-

-

-

Detalle las operaciones significativas realizadas por la entidad con administradores y directivos de sociedades y entidades del grupo del que la entidad forma parte:

Nombre

Denominación social de la entidad del grupo

No aplica

F.5

No aplica

G

No aplica

No aplica

Breve descripción de la operación

Importe (miles de euros)

KUTXABANK, S.A.

PAGO DE DIVIDENDO

15.903

KUTXABANK, S.A.

GASTOS POR SERVICIOS SUBCONTRATADOS Y ALQUILERES DE INMUEBLES.

319

KUTXABANK, S.A.

REMUNERACIÓN DE CUENTAS CORRIENTES

309

Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas: ---

CONFLICTOS DE INTERESES G.1

Indique si los miembros de los órganos de gobierno o, si los hubiere, los cuotapartícipes de la Caja han comunicado la existencia de conflictos de intereses con la función social de la Caja. SÍ

Nombre o denominación social del consejero general, vocal del consejo, comisionado de la comisión de control o cuotapartícipes

NO

X

Descripción de la situación de conflicto de interés

-

H

Importe (miles de euros)

Detalle las operaciones significativas realizadas con otras sociedades, personas o entidades del grupo: Denominación social de la entidad , sociedad o persona del grupo

F.6

Naturaleza de la operación

-

ESTRUCTURA DEL NEGOCIO DEL GRUPO H.1

Describa la estructura del negocio del grupo, concretando el papel que desempeña cada una de las entidades en el conjunto de los servicios prestados a los clientes.

Página 39

Estructura del negocio del grupo Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK), junto con: (i) Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastián- Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa (KUTXA), (ii) Caja de Ahorros de Vitoria y Álava – Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa (Caja Vital), y (iii) Banco Bilbao Bizkaia Kutxa, S.A.U., posteriormente denominado KUTXABANK, S.A. (el Banco), suscribieron, con fecha 30 de junio de 2011, un contrato de integración de un grupo consolidable de entidades de crédito, cuya cabecera la ocupa el Banco, con fundamento jurídico del grupo en: (i) la Directiva 2006/48/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2006, (ii) el artículo 8.3. d) de la Ley 13/1985 y (iii) artículo 5 del R.D.L. 11/2010 de 9 de julio de Órganos de Gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros. De acuerdo con lo previsto en dicho contrato, BBK, KUTXA y VITAL, aportaron, previa segregación por cada una de las Cajas, al Banco, todo su negocio financiero, Las tres escrituras públicas de segregación del negocio financiero de las tres Cajas fueron inscritas en el Registro Mercantil preceptivo con fecha 1 de enero de 2012. En consecuencia, desde el día 1 de enero de 2012, todo el negocio financiero, junto con la titularidad de los activos y pasivos y relaciones contractuales asociadas a dicho negocio financiero, está residenciado en KUTXABANK, S.A. BBK, desde la indicada fecha de 1 de enero de 2012, no realiza actividad económica alguna distinta de la vinculada a la obra social y a la gestión de su propio patrimonio.

Servicios prestados a los clientes

H.2

Nombre entidad del grupo

Papel que desempeña en el conjunto de los servicios prestados

No aplica

No aplica

Indique la distribución geográfica de la red de oficinas: Comunidad autónoma

Número de sucursales

No aplica

No aplica

Total

No aplica

El 1 de enero de 2012, BBK traspasó todo su negocio bancario a KUTXABANK, S.A., y desde esa fecha, desarrolla su actividad financiera a través de KUTXABANK, S.A., por lo tanto, no tiene sucursales propias. H.3

Identifique, en su caso, a los miembros de los órganos rectores que asumen cargos de administración o dirección en entidades que formen parte del grupo de la Caja: Nombre del miembro del órgano rector

Denominación social de la entidad del grupo

Cargo

-

-

-

Página 40

I

INFORME ANUAL ELABORADO POR LA COMISIÓN DE INVERSIONES DE LA ENTIDAD A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 20 TER DE LA LEY 31/1985, DE 2 DE AGOSTO, DE REGULACIÓN DE LAS NORMAS BÁSICAS SOBRE ÓRGANOS RECTORES DE LAS CAJAS DE AHORROS. I.1

Complete el siguiente cuadro sobre las adquisiciones o ventas de participaciones significativas de sociedades cotizadas efectuadas por la Caja de Ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo. Fecha de emisión del informe y Participación Importe Fecha de Entidad pronunciamiento de la directa e (miles Inversión o ejecución objeto de la Comisión de Inversiones indirecta de la sobre la viabilidad de desinversión de la inversión o Caja tras la financiera y adecuación a euros) operación desinversión operación los presupuestos y planes estratégicos de la entidad -

I.2

-

-

-

-

-

Complete el siguiente cuadro sobre las inversiones y desinversiones en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus órganos de gobierno, efectuadas por la Caja de Ahorros durante el ejercicio, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo. Fecha de emisión del informe y Participación pronunciamiento de la Importe Fecha de Entidad directa e Comisión de Inversiones (miles Inversión o ejecución objeto de la indirecta de la de la inversión o sobre la viabilidad de desinversión Caja tras la operación desinversión financiera y adecuación a euros) operación los presupuestos y planes estratégicos de la entidad -

I.3

-

-

-

Detalle el número de informes emitidos por la Inversiones durante el ejercicio. Número de Informes emitidos

I.4

-

-

Comisión

de

-

Indique la fecha de aprobación del Informe Anual de la Comisión de Inversiones. Fecha del informe

-

Página 41

J

SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGO J.1

Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la Caja.

Los activos fundamentales de BBK son los que siguen: - La participación en el capital de las cajas. - Los activos inmobiliarios de la Obra Social. Dado que desde el 1 de enero de 2012 BBK ejerce la totalidad de su actividad financiera indirectamente a través de KUTXABANK, S.A., el sistema de control de riesgos en la Caja debe considerarse en el contexto del Grupo KUTXABANK, S.A., por lo que cabe remitirse al apartado de sistemas de control de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo de KUTXABANK, S.A., en el que se detallan todos los sistemas de control de riesgo del Banco desarrollados para este año 2013.

J.2

Identifique los órganos de la Caja responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos. No aplica.

J.3

Señale los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. No aplica.

J.4

Identifique si la Caja cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo. No aplica.

J.5

Indique qué riesgos se han materializado durante el ejercicio. No aplica.

J.6

Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la Caja. No aplica.

Página 42

K

SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE INFORMACIÓN FINANCIERA REGULADA (SCIIF). Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. K.1

Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: K.1.1

Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. No aplica.

K.1.2

Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: •

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

•

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

•

Canal de denuncias, que permita la comunicación al Comité de Auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

•

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

No aplica.

Página 43

K.2

Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: K.2.1

Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: •

Si el proceso existe y está documentado.

•

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

•

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

•

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

•

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

No aplica. K.3

Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: K.3.1

Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. No aplica.

K.3.2

Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y

Página 44

segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. No aplica. K.3.3

Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. No aplica.

K.4

Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: K.4.1

Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. No aplica.

K.4.2

Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. No aplica.

K.5

Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: K.5.1

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el Comité de Auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al Comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de

Página 45

acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. No aplica. K.5.2

Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al Comité de Auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. No aplica.

K.6

Otra información relevante --

K.7

Informe del auditor externo Informe de: K.7.1

Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como Anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. No aplica.

L

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. Dentro de este apartado también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. La entidad podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Página 46

1.- Integración de BBK en un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual. El Consejo de Administración de BBK, en sesión celebrada el 30 de junio de 2011, aprobó el contrato de integración para la constitución de un grupo consolidable de entidades de crédito de base contractual, cuya cabecera la ocupa KUTXABANK, S.A. El grupo consolidable está integrado, además de por BBK, por la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Guipuzcoa-Gipuzkoa eta Donostiako Aurrezki Kutxa (KUTXA) y Caja de Ahorros de Vitoria y Álava-Araba eta Gasteizko Aurrezki Kutxa (VITAL). La Asamblea General Extraordinaria celebrada el 16 de septiembre de 2011 aprobó; (i) el proyecto de segregación de BBK a favor del, hoy, denominado KUTXABANK, S.A. y (ii) el contrato de integración suscrito el 30 de junio de 2011 por BBK, KUTXA y VITAL. La Asamblea general Ordinaria, celebrada el 20 de octubre de 2011, acordó aprobar la novación modificativa del contrato de integración suscrito el 30 de junio de 2011, a que se refieren los párrafos anteriores. Con fecha 1 de enero de 2012, cumplidos todos los trámites legales y obtenidas todas las autorizaciones oportunas, quedaron inscritas en el Registro Mercantil de Bizkaia las escrituras públicas en las que se instrumenta la segregación de los negocios financieros de: (i) BBK; (ii) KUTXA y (iii) VITAL. En consecuencia, desde el día 1 de enero de 2012, BBK ha quedado integrada en un nuevo grupo consolidable de entidades de crédito, cuya entidad dominante es KUTXABANK, S.A. y pasa a ejercer indirectamente, a través de KUTXABANK, S.A., su objeto como entidad de crédito. 2.- Aclaración a los apartados de los puntos D y E: Todas las operaciones a las que se refieren los citados puntos, han sido concedidas por el ente central que conforma el SIP (Sistema Institucional de Protección) integrado por (i) BBK, (ii) Kutxa y (iii) Vital, esto es, KUTXABANK, S.A., ente mediante el cual BBK ejerce indirectamente y desde el pasado 1 de enero de 2012, la totalidad de su actividad financiera. 3.- De acuerdo con el contenido de la nueva Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los Estatutos de BBK: (i) no contemplan la existencia de Comisión de Control, (ii) prevén la existencia del Comité de Auditoría y (iii) este órgano asume las funciones de la extinta Comisión de Control. ____________________________________________________________________

Página 47

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Caja, en su sesión de fecha 26-3-2014. Indique los miembros del Consejo que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Abstención / voto contrario

Nombre del vocal del Consejo

Página 48

ADDENDA AL ANEXO

A.1

ASAMBLEA GENERAL A.1.1

Identifique a los miembros de la Asamblea General e indique el grupo al que pertenece cada uno de los consejeros generales: CONSEJEROS GENERALES

Nombre del consejero general

Grupo al que pertenece

Fecha de nombramiento

D. JOSEBA ANDONI AURREKOETXEA BERGARA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. ALFONSO BASAGOITI ZAVALA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D.ª MARTA DE LA PEÑA IZAGUIRRE

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. JON IÑAKI ECHEBARRIA ALEGRÍA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. JON LOIZAGA CAYERO

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D.ª AMAGOIA LOROÑO MUGARZA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. XABIER MANTEROLA LEJARZA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. XABIER SAGREDO ORMAZA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. JUAN FRANCISCO SIERRA-SESUMAGA IBARRECHE

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. JOSÉ ANTONIO TARAMONA CAMPO

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. RICARDO URIARTE BARINAGA

ENTIDADES FUNDADORAS

31/05/2013

D. JUAN IGNACIO VIDARTE FERNÁNDEZ

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D.ª IRUNE ZULUAGA ZAMALLOA

ENTIDADES FUNDADORAS

21/11/2012

D. JESÚS MARÍA ABAUNZA MARTÍNEZ

PERSONAS IMPOSITORAS

25/01/2013

D. IÑIGO ABERASTURI LARRUCEA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. MIKEL GOTZON AIARTZAGUENA ZUGATZARTATZA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. NÉSTOR ÁLVAREZ BRAVO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. MANUEL ARMENTIA CISNEROS

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª MIREN LOREA ARREGUI AGUIRREGOMEZCORTA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. TOMÁS ARRIBAS GREGORIO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª MAITE BARREÑA OCEJA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª MIREN JASONE IRARRAGORRI VIGUERA

Página 49

D.ª MIREN KARMELE BEOBIDE URIGOITIA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. FRANCISCO JOSÉ BERJÓN AYUSO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JOSEBA GOTZON BILBAO DÍEZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. IÑIGO CALVO SOTOMAYOR

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JESÚS MIGUEL DURÁN MARTÍNEZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JULEN EGUILUZ OLANO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JESÚS CIPRIANO FERNÁNDEZ GARCÍA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª ITZIAR GALARZA ARRAZOLA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. FERNANDO LANDA BEITIA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. AITOR LANDA ZARRAGA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. EUSEBIO LARRAZABAL OLABARRI

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JON MIKEL LATATU MIGOYA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª AMAGOIA LÓPEZ DE LARRUZEA ZARATE

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. ÁNGEL MADRAZO AJA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª EMILIA MONTSERRAT MÁLAGA PÉREZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. FRANCISCO JAVIER ORMAECHEVARRIA LÓPEZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. ZIGOR PASCUAL CELAYA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JOSÉ GASPAR PÉREZ APARICIO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª AINHOA PIELÓ MUGURUZA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. SANTIAGO EKAIN RICO LEZAMA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª ANA RUIZ FERRER

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JON ANDONI SÁENZ BLANCO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JOSÉ LUIS SOLDEVILLA LAMIQUIZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. LUIS IGNACIO URIONAGUENA ORTIZ DE ZARATE

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª ARANTZA URKAREGI ETXEPARE

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D.ª MARÍA SOLEDAD VALLE AMARO

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. JUAN FELIPE VICENTE HERNÁNDEZ

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. ROBERTO ZARATE AMIGORENA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

D. IMANOL ZUBERO BEASCOECHEA

PERSONAS IMPOSITORAS

21/11/2012

Página 50

D. ENRIQUE BARRONDO BRAVO

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. MIGUEL ÁNGEL CABIECES GARCÍA

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. JESÚS EDUARDO CASTAÑEDA MORLA

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D.ª MARÍA BEGOÑA EZCURRA CIRUELOS

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. ALFONSO HERRANZ GONZÁLEZ

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. JON LOROÑO YURREBASO

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. AMABLE MARTÍN VIDAL

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D.ª MAGDALENA MUGICA PORTILLO

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. EDUARDO NÚÑEZ ZORRIQUETA

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D.ª MARÍA GRACIA OCEJA SALAZAR

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. FRANCISCO JAVIER OLANO ZUBIKARAY

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D.ª ESTHER AURORA RODRÍGUEZ SANTOS

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. AITOR SOLOETA ERASO

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D.ª ITZIAR TORREALDAY ECHEANDIA

CORPORACIONES MUNICIPALES

21/11/2012

D. ALEX FERNÁNDEZ GONZÁLEZ

PERSONAL

21/11/2012

D. ELOY GARCÍA OLIVEROS

PERSONAL

21/11/2012

D.ª MIREN JOSUNE IGLESIAS MARIÑELARENA

PERSONAL

21/11/2012

D.ª MARÍA DEL MAR MACHO RUBIO

PERSONAL

21/11/2012

D.ª ITZIAR MARTÍNEZ-ESCAURIAZA PINEDO

PERSONAL

21/11/2012

D. GUZMÁN RUIZ GARRO

PERSONAL

21/11/2012

D. JOSÉ ÁNGEL AGUINAGA GALDÓS

ERIC’s

21/11/2012

D. HUGO BAROJA FERNÁNDEZ

ERIC’s

21/11/2012

D. JOSÉ RAMÓN ESPARZA GOICOECHEA

ERIC’s

21/11/2012

D. JOSÉ MIGUEL PULGARÍN ROMERO

ERIC’s

21/11/2012

D. LUIS MARÍA ARTEACH ACHAERANDIO

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

21/11/2012

D. JESÚS ANTONIO BORJA ÁLVAREZ

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

21/11/2012

D. LUIS LUPIAÑEZ CARRILLO

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

21/11/2012

D. JESÚS SANZ SALAMANCA

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

21/11/2012

D.ª NAIARA ZAMALLOA ZUBIAURRE

TERRITORIO HISTÓRICO DE BIZKAIA

21/11/2012

Página 51

A.1.4

En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento de la Asamblea: Descripción No aplica

A.2

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A.2.11 En su caso, realice una descripción del contenido del reglamento del Consejo de Administración. Descripción A continuación queda transcrito el Reglamento del Consejo de Administración de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de BBK en su reunión del 5 de noviembre de 2012. TÍTULO PRIMERO OBJETO, INTERPRETACIÓN Y MODIFICACIÓN Artículo 1º. Objeto El presente Reglamento tiene por objeto determinar, en el marco de la legislación aplicable, los Estatutos de Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (en lo sucesivo BBK o la Entidad) y en su caso, los acuerdos de la Asamblea General de BBK, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas de conducta de sus miembros. Artículo 2º. Interpretación El presente Reglamento se interpretará de conformidad con la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los Estatutos de BBK, el Reglamento de Procedimiento para la designación de los miembros de los Órganos de Gobierno de BBK y con la legislación sectorial aplicable a las entidades de crédito. Artículo 3º. Modificación El presente Reglamento podrá modificarse por acuerdo del propio Consejo de Administración. TÍTULO SEGUNDO FUNCIONES DEL CONSEJO Artículo 4º. Funciones Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Asamblea General, el

Página 52

Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Entidad, al tener encomendada legal y estatutariamente la administración y representación de la misma. Así, el Consejo de Administración tiene la responsabilidad global sobre BBK, incluyendo la aprobación y supervisión de la implementación de los objetivos estratégicos, el gobierno corporativo y los valores corporativos. El Consejo de Administración llevará a cabo cuantos actos resulten necesarios para la prosecución del objeto social de la Entidad y sus acuerdos obligan a la misma. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administración podrá delegar en miembros individuales o comisiones cualesquiera de sus funciones. No obstante lo anterior, no podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión y control de la gestión de los negocios, asumiendo la responsabilidad del cumplimiento íntegro de la legislación financiero regulatoria a la que BBK está sometida, así como a las directrices emanadas del Banco de España y de cualesquiera otros órganos reguladores competentes por razón de materia. A tal fin: 1. El Consejo de Administración asumirá de manera efectiva las facultades de dirección, control y representación de BBK, defendiendo el interés social y procurando incrementar progresivamente el valor de la Entidad, así como conseguir la excelencia en las relaciones con la clientela. 2. Corresponde al Consejo de Administración determinar las políticas y las estrategias de negocio, así como los niveles y medidas de control interno de BBK. TÍTULO TERCERO COMPOSICIÓN Artículo 5º. Miembros El Consejo de Administración estará formado por el número de Consejeros que determinen los Estatutos de BBK. Artículo 6º. Nombramiento 1. Los miembros y sus correspondientes suplentes serán designados por la Asamblea General, de conformidad con las previsiones contenidas en la legislación aplicable y en los Estatutos de BBK. 2. Los miembros deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, debiendo poseer al menos la mayoría de ellos, conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones en materias relacionadas con la dirección, administración, control o funcionamiento de entidades de crédito.

Página 53

3. El ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración será incompatible con el de todo cargo político electo y con el de alto cargo de las Administraciones Públicas, así como de las entidades del sector público, de derecho público o privado, vinculadas o dependientes de aquéllas. Tal incompatibilidad se extenderá durante los dos años siguientes a la fecha del cese de los altos cargos cuando se de cualquiera de los siguientes supuestos de hecho: - Que los altos cargos, sus superiores a propuesta de ellos, o los y las titulares de sus órganos dependientes, por delegación o sustitución, hubieran dictado resoluciones en relación con Cajas de Ahorros. - Que hubieran intervenido en sesiones de órganos colegiados en las que se hubiera adoptado algún acuerdo o resolución en relación con Cajas de Ahorros. 4. En todo caso, no podrán ser miembros del Consejo las personas incursas en alguna incompatibilidad legal o estatutaria. El alta, cese y/o reelección de los mismos deberá inscribirse en el Registro Especial de Altos Cargos del Banco de España, así como en el del Gobierno Vasco y en general en cuantos Registros públicos o privados resulte preceptiva su inscripción. 5. Todos los Consejeros recibirán del Secretario del Consejo o del Secretario General el presente Reglamento del Consejo de Administración con ocasión de su nombramiento. Artículo 7º. Duración del cargo Los Vocales miembros del Consejo y sus correspondientes suplentes serán designados por el plazo estatutariamente previsto y podrán ser reelegidos por la Asamblea General cuantas veces lo estime ésta conveniente por períodos de igual duración, según lo establecido en la legislación sectorial aplicable y en los Estatutos de BBK. Artículo 8º. Cese de los Consejeros 1. Los miembros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando así lo decida la Asamblea General, en los términos previstos en la legislación aplicable y en los Estatutos de BBK. 2. Cuando por cualquier motivo, un miembro cese en su cargo antes del término del mandato, deberá ser sustituido, por el periodo restante, por su correspondiente suplente, dentro del plazo legal y/o estatutariamente previsto. 3.

Los miembros deberán, en todo caso, dimitir de su cargo:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal estatutariamente previstos.

Página 54

b) Cuando se produjeran cambios en su situación personal y/o profesional que afecten a la condición en virtud de la cual hubieran sido designados como vocales del Consejo de Administración. c) Cuando se dicte contra ellos resolución judicial que lleve aparejada la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos. d) Cuando se dicte contra ellos resolución administrativa que dé lugar a la imposición de sanciones graves o muy graves como consecuencia de la comisión de infracciones administrativas (incluyendo, sin carácter limitativo, infracciones en materia tributaria y laboral), siempre y cuando dicha resolución ponga fin a la vía administrativa. e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Entidad o si perdieran la honorabilidad comercial y profesional necesaria para ostentar la condición de miembros del Consejo. f) En caso de incumplimiento grave de sus obligaciones en el desempeño de sus funciones como miembros del Consejo. A estos efectos, previamente, los miembros deberán informar al Consejo de las circunstancias de las que podría traer causa alguno de los motivos de cese anteriormente citados y, en particular, de cualquier procedimiento penal en que aparezcan como encausados o de expedientes administrativos sancionadores incoados por autoridades reguladoras de los que pudiera resultar la imposición de sanciones graves o muy graves. Artículo 9º. Dietas de asistencia Los miembros del Consejo de Administración percibirán por el desempeño de sus funciones una cantidad fija en concepto de dietas de asistencia, que se asignará globalmente en la cuantía que fije el propio Consejo de Administración de acuerdo con la normativa aplicable. Artículo 10º. El Presidente 1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre sus miembros. 2. El Presidente del Consejo de Administración convocará y presidirá las sesiones del Consejo de Administración y dirigirá sus discusiones y deliberaciones, teniendo, en caso de empate en las votaciones, voto de calidad. 3. Si por cualquier causa el Presidente no pudiera desempeñar su cargo en el Consejo de Administración, le sustituirá el Vicepresidente si hubiera sido designado, y, a falta de ambos, el Consejero que designe el propio Consejo de Administración. A falta de designación, presidirá la sesión el miembro de mayor edad.

Página 55

Artículo 11º. El Vicepresidente El Consejo de Administración designará un Vicepresidente, quien sustituirá al Presidente en los casos de ausencia, enfermedad o cualquier otra circunstancia que imposibilite al Presidente el desempeño de sus funciones. Artículo 12 º. El Secretario del Consejo y el Secretario General. 1. El Consejo de Administración elegirá un Secretario quien lo será a la vez de la Entidad y de la Asamblea General. 2. El Secretario del Consejo será asistido por el Secretario General, quien podrá sustituirle en las funciones propias de la Secretaría del Consejo. 3. Corresponderá al Secretario del Consejo y/o al Secretario General redactar las actas, firmándolas con el Presidente; custodiar los libros de actas y expedir, con el visto bueno del Presidente, las certificaciones a que hubiere lugar. 4. El Secretario del Consejo y/o el Secretario General auxiliarán al Presidente en sus labores y deberán proveer para el buen funcionamiento del Consejo de Administración, ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesarios, conservar la documentación social, reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y certificar los acuerdos del órgano. 5. El Secretario General cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración y garantizará que sus reglas de gobierno sean respetadas y regularmente revisadas. Asimismo, el Secretario General asistirá jurídica y administrativamente a las distintas Comisiones y Comités que el Consejo estime conveniente constituir. Artículo 13º. Órganos Delegados El Consejo de Administración podrá designar de su seno, una Comisión Ejecutiva, en la que se podrán delegar todas o algunas de las funciones que legalmente y estatutariamente corresponden al Consejo de Administración, excepto las materias indelegables. TÍTULO CUARTO COMISIONES Y COMITÉS ADMINISTRACIÓN

NOMBRADOS

POR

EL

CONSEJO

DE

Artículo 14º. Comisiones y Comités del Consejo de Administración Sin perjuicio de las delegaciones de facultades que se realicen a título individual a cualquier persona física o jurídica y en atención a la facultad que le asiste de constituir Comisiones o Comités Delegados, el Consejo de Administración podrá en cada momento, a la vista de la complejidad de la evolución del negocio y volumen de actividad de BBK, decidir la constitución o supresión de los Comités o Comisiones Delegadas que estime por conveniente.

Página 56

Entre otras, podrá decidir la constitución de los Comités a que se refiere este Título que tendrán encomendadas, al menos, las funciones que se detallan en el presente Título, ajustando su funcionamiento a lo dispuesto en el mismo. Artículo 15º. Comisión Ejecutiva Para la gestión y administración de determinadas áreas de BBK, el Consejo de Administración podrá crear de entre sus miembros una Comisión ejecutiva que, actuando por delegación de aquél, responda ante el mismo. Todos los grupos que componen el Consejo deberán estar representados en la Comisión Ejecutiva. La composición, funciones, constitución y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva serán las que, en su caso, se establezcan en los Estatutos de BBK. Artículo 16º. Comité de Auditoría 1. El Comité de Auditoría estará compuesto por, al menos, tres (3) consejeros y un máximo de cinco (5). El Secretario podrá ser asistido por el Secretario General de la Caja. 2. Los miembros del Comité de Auditoría serán nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos de los consejeros. 3. El Comité de Auditoría elegirá de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario. 4. El Comité de Auditoría tendrá las siguientes funciones: a) Informar a la Asamblea General y al Consejo de Administración de los asuntos propios de sus respectivas competencias. b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Asamblea General de la Entidad el nombramiento de Auditores de Cuentas externos, de acuerdo con la normativa aplicable. c) Supervisar los servicios de auditoría interna, en su caso. d) Conocer el proceso de información financiera y los sistemas de control interno. e) Mantener las relaciones con los Auditores de Cuentas externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

Página 57

f) El Comité de Auditoría se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria a juicio de su Presidente. Será convocado: (i) por el Secretario General por orden del Presidente, (ii) por el Consejo de Administración o (iii) cuando así lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros, en un plazo mínimo de una (1) semana desde la fecha en la que el Presidente haya recibido petición de convocatoria. g) El Comité de Auditoría quedará válidamente constituido con la asistencia, personal o mediante representación, de al menos la mitad de sus miembros. h) El Comité de Auditoría adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. i) Los miembros del Comité de Auditoría podrán delegar su representación por escrito y para cada sesión, en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de una representación además de la propia. Los acuerdos del Comité de Auditoría se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario. j) El Comité de Auditoría, a través de su Presidente, informará acerca de sus actividades a la Comisión Ejecutiva, en su caso, o, en su defecto, al Consejo de Administración. Este trámite de información se cumplimentará en las sesiones de la Comisión Ejecutiva, en su caso, o del Consejo de Administración, según corresponda, previstas al efecto. No obstante, si el Presidente del Comité de Auditoría lo considera necesario en atención a la urgencia e importancia de los asuntos tratados, la información se trasladará directamente a la Comisión Ejecutiva o al Consejo de Administración, según corresponda, en la primera sesión que se celebre tras la reunión del Comité de Auditoría. k) Se pondrá a disposición de los miembros del Consejo de Administración copia de las actas de las sesiones del Comité de Auditoría. También podrán asistir a las sesiones, con voz pero sin voto, expresamente invitados al efecto por el Presidente del Comité, otros miembros del Consejo de Administración o del personal en funciones de asesoramiento. l)

El Comité de Auditoría podrá asimismo recabar asesoramientos externos.

m) El Comité de Auditoría se constituirá en Comisión Electoral una vez acordado por el Consejo de Administración el inicio de cada proceso electoral, con las funciones propias (i) de control de los procesos electorales, (ii) de los de designación de los Órgano de Gobierno y (iii) de las de renovación parcial y cobertura de vacantes que se produzcan en las mismas. n) Remitir al departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera la información que la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi prevé en el capítulo VIII del Título I y en el capítulo IV del Título II.

Página 58

Artículo 17º. Comisión de Retribuciones y Nombramientos 1. El Consejo de Administración contará con una Comisión de Retribuciones y Nombramientos compuesto por un máximo de cinco (5) miembros. 2. Los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos serán nombrados por la Asamblea General de entre los Consejeros o las Consejeras Generales que ostenten la condición de vocales del Consejo de Administración teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. 3. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos elegirá de entre sus miembros a un Presidente y a un Secretario. El Secretario podrá ser asistido por el Secretario General de la Caja. 4. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos tendrá las siguientes funciones: a) Informar al Consejo de Administración de la política general de dietas, retribuciones, e incentivos, en su caso, para los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Entidad, velando por la observancia de dicha política. b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos en la Ley de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como para los previstos, en su caso, para el de Director o Directora General. c) Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección. d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos de BBK, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de percepción. Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico, en su caso, del Presidente y de los miembros del Consejo que, en su caso, desempeñen funciones ejecutivas. e) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los altos directivos. f) Velar por la observancia de la política retributiva de la Entidad y revisar periódicamente la política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y de los altos directivos. g) Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Consejo de Administración cuanta información resulte relevante.

Página 59

h) Examinar la información remitida por parte de los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales, así como, en su caso, las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros de los Órganos de Gobierno de la Caja pudieran tener con los intereses de la misma y con el cumplimiento de su función social y que hubieran sido comunicadas por aquéllos a la Comisión y valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida a los Consejeros para el desempeño de su labor. i) Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le fueran atribuidas por decisión del Consejo de Administración. 5. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos se reunirá cuantas veces sea convocado por: (i) su Presidente, (ii) por el Consejo de Administración (iii) o cuando así lo soliciten, al menos, dos (2) de sus miembros, en un plazo mínimo de una semana (1) desde la fecha en la que sus miembros hayan recibido la correspondiente notificación. 6. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos quedará válidamente constituido con la asistencia, personal o mediante representación, de, al menos, la mayoría de sus miembros. 7. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes, presentes o representados. 8. Los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos podrán delegar su representación en otro de ellos, por escrito y para cada sesión, pero ninguno podrá asumir más de una representación, además de la propia. 9. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos, a través de su Presidente, informará acerca de su actividad y trabajo a la Comisión Ejecutiva o, en su defecto, al Consejo de Administración, en la primera sesión que se celebre tras la reunión de la Comisión Retribuciones y Nombramientos. 10. Los acuerdos de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos se llevarán en un libro de actas, que será firmado, para cada una de ellas, por el Presidente y el Secretario. Se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo copia de las actas de las sesiones de esta Comisión de Retribuciones y Nombramientos. Artículo 18º. Comisión de Inversiones. El Consejo de Administración de la Caja constituirá en su seno una Comisión de Inversiones y desinversiones, formada por tres (3) miembros, que tendrá la función de informar al Consejo sobre las inversiones y desinversiones de carácter estratégico y estable que se proponga realizar la Caja, ya sea directamente o a través de entidades de su mismo grupo, así como la viabilidad financiera de las citadas inversiones y su adecuación a los presupuestos y planes estratégicos de la Entidad. Las y los miembros de la Comisión serán

Página 60

designados atendiendo a su capacidad técnica y experiencia profesional por el Consejo de Administración de entre sus miembros. Se entenderá como estratégica la adquisición o venta de cualquier participación significativa de cualquier sociedad cotizada o la participación en proyectos empresariales con presencia en la gestión o en sus Órganos de Gobierno. La Comisión de Inversiones remitirá anualmente al Consejo de Administración un informe en el que, al menos, deberá incluirse: (i) un resumen de dichas inversiones y (ii) el sentido de los informes emitidos por aquélla. El informe anual se incorporará al Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Caja. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Inversiones será establecido por los Estatutos de la Caja y su propio Reglamento interno de funcionamiento. Artículo 19º. Comisión de Obra Social 1. Para garantizar el cumplimiento de la obra social de la Caja se creará una Comisión de Obra Social. 2. La Comisión estará integrada por diez Consejeros Generales que nombrará la Asamblea General de la Caja, sin tener en cuenta los derechos de votos de los cuotapartícipes, si los hubiera, y que tengan conocimientos en el ámbito social. La elección de los miembros de la Comisión deberá sujetarse a las normas a tal efecto previstas en la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi y en el Reglamento de Procedimiento para la elección de miembros de los Órganos de Gobierno de Bilbao Bizkaia Kutxa. 3. Serán funciones de la Comisión de Obra Social: (i) el asesoramiento, (ii) la elaboración de propuestas y (iii) la supervisión de la obra social del la Caja, así como (iv) informar a la Asamblea General y al Departamento del Gobierno Vasco competente en materia financiera acerca de la propuesta y del cumplimiento de los presupuestos de la obra social. 4. El régimen de funcionamiento de la Comisión de Obra Social será el establecido en los Estatutos de la Caja y en su propio Reglamento interno de funcionamiento. TÍTULO QUINTO RÉGIMEN DE FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Artículo 20º. Convocatoria 1. El Consejo de Administración se reunirá, convocado por su Presidente, cuantas veces sea necesario para la buena marcha de la Entidad y, por lo menos, cada dos (2) meses. Podrán asimismo convocarse otras sesiones:

Página 61

a) Siempre que el Presidente lo considere oportuno. b) Cuando el Presidente sea requerido para ello por, al menos, una tercera parte los miembros del Consejo de Administración o de la Comisión Ejecutiva, en su caso. 2. Las sesiones deberán convocarse con 48 horas de antelación, como mínimo, por comunicación escrita a cada miembro remitida por fax, correo electrónico o cualquier otro medio telemático que deje constancia de su recepción, en la que se hará constar: el lugar, el día, y la hora de la reunión, así como el Orden del Día. En las sesiones no podrán tratarse otros asuntos que aquéllos para los que hubiera sido convocado. No obstante, si los miembros presentes lo acordasen por unanimidad, no regirá esta limitación. Artículo 21º. Reuniones 1. El Consejo de Administración se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de los miembros. 2. Los miembros del Consejo podrán delegar su representación en otro miembro, pero ningún miembro podrá asumir más de una representación, además de la propia. La representación será otorgada por escrito y para cada sesión. 3. A las reuniones del Consejo podrá asistir cualquier persona invitada por el Presidente. En particular, podrá incorporarse a las sesiones cualquier directivo de la Entidad u otras personas cuya presencia se considere conveniente en función de los asuntos sometidos a la consideración del Consejo de Administración. 4. El Presidente se asegurará de que todos los Consejeros reciban con carácter previo a su celebración, información suficiente sobre los puntos a tratar en las sesiones y estimulará el debate procurando y promoviendo la participación activa de sus miembros en las reuniones. Artículo 22º. Acuerdos 1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos, presentes y representados. Las votaciones serán nominales. En caso de empate el voto del Presidente será decisorio. 2. El Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión cuando ningún Consejero se oponga a ello. En este caso, los Consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o a través de cualquier otro procedimiento, siempre que la

Página 62

comunicación se realice por escrito, dirigido al Secretario, o al Secretario General de la Caja. Artículo 23º. Actas 1. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas y cada Acta será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido. 2. Con carácter general, el acta de cada sesión del Consejo de Administración será sometida a la aprobación del Consejo de Administración en la primera sesión siguiente que se celebre, sin perjuicio de que la misma pueda ser aprobada a la finalización de la sesión. TÍTULO SEXTO FACULTADES Y DEBERES DE LOS -MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION Artículo 24º. Facultades de información 1. Las personas integrantes del Consejo de Administración tendrán derecho a informarse previamente de todos y cada uno de los asuntos incluidos en el Orden del Día. 2. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Caja, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Secretario del Consejo, o, en su caso, del Secretario General de la Entidad, quienes atenderán las solicitudes del miembro del Consejo, facilitándole directamente la información, u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda. Artículo 25º. Obligaciones del Consejero y/o miembro del Consejo de Administración. 1. De acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento, la función del miembro del Consejo de Administración es orientar y controlar la gestión de la Entidad en atención al interés social, con especial atención a la actividad social de la misma. 2. En el desempeño de sus funciones, el miembro del Consejo obrará con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal, quedando obligado, en particular, a: a) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de los órganos delegados a los que pertenezca. b) Asistir a las reuniones de los órganos de que forme parte y participar activamente en las deliberaciones, a fin de que su criterio contribuya

Página 63

efectivamente en la toma de decisiones. El Consejero y/o vocal del Consejo al que no le resultara posible asistir a alguna de las reuniones para las que ha sido convocado, podrá delegar su presentación y voto en otro miembro de dicho órgano de gobierno instruyéndole a estos efectos. La delegación de representación y voto, que se hará para cada sesión, deberá comunicarse mediante carta, fax o correo electrónico al Secretario o al Secretario General de la Caja. c) En su caso, instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, los extremos que considere convenientes. d) Conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. e) Durante su mandato y aun después de cesar en sus funciones, los consejeros deberán guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial, estando obligados a guardar reserva de todas las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como consecuencia del ejercicio del cargo. Se exceptúan del deber de secreto los supuestos en los que el consejero esté obligado a colaborar con la Administración de Justicia o sea requerido para aportar información a las respectivas autoridades de supervisión y a las Administraciones Públicas en las áreas de su competencia, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto por las leyes. 3. El miembro del Consejo de Administración, en el ejercicio de su cargo estará sometido al régimen de incompatibilidades establecido en la normativa aplicable en cada momento y, en particular, a las contenidas en la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi. 4. El miembro del Consejo de Administración deberá observar un comportamiento ético y acorde a las exigencias de la buena fe, cumpliendo leal y diligentemente con los deberes que le impone la normativa aplicable y, en particular, pero sin carácter limitativo, la normativa a la que se ha hecho referencia en el párrafo 3 anterior, así como en la Ley de Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito. A este efecto y con carácter no exhaustivo, el miembro del Consejo de Administración: a) Deberá comunicar a la Comisión de Retribuciones y Nombramientos cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés de la Entidad, la participación que tuviera en una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye su objeto social y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la realización por cuenta propia del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social.

Página 64

b) Deberá abstenerse de asistir e intervenir en aquellos casos en los que pueda suscitarse un conflicto de interés con la Caja. No estará presente en las deliberaciones de los órganos sociales de los que forme parte, relativas a asuntos en los que esté interesado directa o indirectamente o que afecten a personas con él vinculadas según los términos legalmente establecidos. c) No podrá valerse de su posición en la Entidad para obtener ventaja patrimonial para él o personas vinculadas a él según los términos legalmente establecidos y deberá someterse en su actuación a las normas de conducta aplicables.

Página 65

ANEXO

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS DE AHORROS

DATOS IDENTIFICATIVOS DE LA CAJA DE AHORROS

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31-12-2013

C.I.F.: G48412720

Denominación social:

BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA

Domicilio social: GRAN VÍA, 30 48009 BILBAO

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE BILBAO BIZKAIA KUTXA, AURREZKI KUTXA ETA BAHITETXEA (BBK)

A

POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1

Explique la política de remuneraciones de la caja. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre: -

Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

-

Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

-

Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la caja.

-

Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos y criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control (mix retributivo).

Explique la política de remuneraciones INTRODUCCIÓN PREVIA Es importante señalar que con fecha 1 de enero de 2012 se inscribió en el Registro Mercantil de Bizkaia la escritura pública de segregación de la actividad financiera de BBK, a favor de KUTXABANK, S.A. (el Banco), a cuya virtud Bilbao Bizkaia Kutxa, en adelante BBK, transmitió en bloque, por sucesión universal a favor del Banco, todo el negocio financiero junto con la titularidad de los activos, pasivos y relaciones contractuales, respectivamente, asociados. Desde la indicada fecha, BBK no realiza otra actividad económica distinta de la vinculada a la obra social, además de la gestión de su propio patrimonio. Como personas empleadas de BBK, únicamente constan las afectas a su actividad social, que se encuentran sometidas al convenio colectivo de dicha actividad. Se hace constar asimismo que, de conformidad con lo previsto en el artículo 44 de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, los nuevos Estatutos de BBK, aprobados por Resolución de la Viceconsejera de Hacienda y Finanzas del Gobierno Vasco, de 21 de septiembre de 2012, no prevén la existencia de una Comisión de Control. La Comisión de Control se extinguió con fecha 21 de noviembre de 2012, al constituirse los nuevos Órganos de Gobierno de BBK, de acuerdo con lo previsto en la Ley 11/2012, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, siendo asumidas las funciones del órgano extinto por el Comité de Auditoría, previsto en el Artículo 47 de los Estatutos de BBK. OBJETO DEL INFORME Este informe recoge la política retributiva de BBK para los miembros de su Consejo de Administración, que se expone siguiendo los principios de máxima transparencia e información en materia de remuneraciones que esta institución viene aplicando en sus documentos de información pública, tratando de manera separada la retribución de los consejeros ejecutivos, que son aquellos que tienen delegadas facultades de administración con carácter permanente y desempeñan funciones de alta dirección, de la de los consejeros no ejecutivos, que forman con su concurso la voluntad de los órganos sociales en la Caja, significando que BBK, al 31 de 1

diciembre de 2013, no cuenta con consejeros ejecutivos. El informe contiene una descripción de los principios básicos de la política retributiva de BBK en lo que se refiere a los miembros del Consejo de Administración, tanto ejecutivos como no ejecutivos, así como una presentación detallada de los distintos elementos que componen su retribución, desarrollada. La Comisión de Control, tal y como se ha explicado anteriormente, se extinguió el 21 de noviembre de 2012, siendo asumidas sus funciones por el Comité de Auditoría. Asimismo, en el informe se incluyen los principios y elementos básicos de la política general de remuneración de la Caja. POLÍTICA RETRIBUTIVA La retribución de los miembros del Consejo de Administración, que no tienen funciones ejecutivas, se estableció en el año 2002 en una dieta por asistencia de 300€ euros brutos (195€ netos) y no se ha modificado desde entonces. Los consejeros miembros del Comité de Auditoría no perciben retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones. POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE A LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS Es importante señalar a estos efectos que, hasta el 4 de noviembre de 2013, solamente tenía la condición de consejero ejecutivo el Presidente del Consejo de Administración, aunque sin percibir retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones. El nuevo Presidente, designado por el Consejo de Administración en sesión del 6 de noviembre de 2013, tiene la condición de consejero no ejecutivo y únicamente percibe dietas por asistencia a las reuniones. POLÍTICA RETRIBUTIVA APLICABLE A LOS CONSEJEROS NO EJECUTIVOS. Actualmente: (i) el Consejo de Administración no tiene ningún miembro ejecutivo y (ii) el sistema retributivo que corresponde a todos sus miembros está fundado exclusivamente en la remuneración por dietas de asistencia a las reuniones. A.2

Información sobre los trabajos preparatorios y el proceso de toma de decisiones que se haya seguido para determinar la política de remuneración y papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones y otros órganos de control en la configuración de la política de remuneraciones. Esta información incluirá, en su caso, el mandato dado a la Comisión de Retribuciones, su composición y la identidad de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado para definir la política retributiva.

Explique el proceso para determinar la política de remuneraciones COMISION DE RETRIBUCIONES Y NOMBRAMIENTOS: NOMBRAMIENTOS: La Comisión de Retribuciones y Nombramientos es el órgano colegiado que asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo que le son atribuidas en el Reglamento del Consejo y en el suyo propio, velando por la observancia de la política retributiva establecida por la Caja. De acuerdo con lo previsto en el artículo 65 de la Ley 11/2012, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, y en relación con el artículo 49 de los estatutos de BBK, la Asamblea General, celebrada el 11 de abril de 2013, procedió a la elección de los miembros de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos está compuesta por cuatro miembros del Consejo de Administración, sin funciones ejecutivas en la Caja. Nombre y Apellidos D.ª Ainhoa Pieló Muguruza

Cargo Presidenta 2

D. Joseba Gotzon Bilbao Díez D. Francisco José Berjón Ayuso D. Roberto Zarate Amigorena

Secretario Vocal Vocal

Esta Comisión se ha reunido con la frecuencia que ha sido necesaria para el cumplimiento de sus funciones, convocada por su Presidenta. Durante el ejercicio 2013 la Comisión de Retribuciones y Nombramientos se ha reunido en 3 ocasiones para tratar cuestiones relativas a sus competencias. Las funciones de la Comisión de Retribuciones y Nombramientos son las siguientes: a) Informar de la política general de retribuciones e incentivos para los miembros del Consejo de Administración y personal directivo, así como velar por la observancia de dicha política. b) Garantizar el cumplimiento de los requisitos legalmente previstos en la Ley de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi para el ejercicio del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como para los previstos, en su caso, para el de Director o Directora General. c) Informar de los nombramientos y ceses de integrantes de la alta dirección. d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos de BBK, el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración en su conjunto, tanto en lo que se refiere a sus conceptos, como a sus cuantías y al sistema de percepción. e) Determinar, para que puedan ser convenidas contractualmente, la extensión y cuantía de las retribuciones, derechos y compensaciones de contenido económico, en su caso, del Presidente, y de los miembros del Consejo que, en su caso, desempeñen funciones ejecutivas. f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribución de los altos directivos. g) Velar por la observancia de la política retributiva de la Caja y revisar periódicamente la política de remuneraciones, en su caso, de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos. h) Velar por la transparencia de las retribuciones y someter al Consejo de Administración cuanta información resulte relevante. i) Examinar la información remitida por parte de los Consejeros acerca de sus restantes obligaciones profesionales, así como, en su caso, las situaciones de conflicto, directo o indirecto, que los miembros de los Órganos de Gobierno de la Caja pudieran tener con los intereses de la misma y con el cumplimiento de su función social y que hubieran sido comunicadas por aquéllos a la Comisión y valorar si pudieran interferir con la dedicación exigida a los Consejeros para el desempeño de su labor. j) Aquellas otras que le hubiesen sido asignadas en este Reglamento o le fueran atribuidas por decisión del Consejo de Administración. Es importante señalar, a estos efectos, que con fecha 1 de enero de 2012, BBK ha transferido toda su actividad financiera a KUTXABANK, S.A., con los activos y pasivos, y relaciones contractuales respectivamente asociados, no realizando, a partir de la indicada fecha, otra actividad económica distinta de la vinculada a la obra social y a la gestión de su propio patrimonio. El personal de BBK, a partir de la indicada fecha, es únicamente, el afecto a la actividad benéfico-social y sujeto al Convenio Colectivo de dicha actividad. A.3

Indique el importe y la naturaleza de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las retribuciones por el desempeño de funciones de la alta dirección, de la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo, de las dietas por participación en el Consejo, sus comisiones y la Comisión de Control u otras retribuciones fijas, así como una estimación de la retribución fija anual a la que den origen. Identifique otros beneficios que no sean satisfechos en efectivo y los parámetros fundamentales por los que se otorgan.

Explique los componentes fijos de la remuneración 3

1. RETRIBUCIÓN FIJA: Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni ningún miembro del Consejo de Administración recibe retribuciones de esta naturaleza. 2. DIETAS POR ASISTENCIA: ASISTENCIA Todos los miembros actuales del Consejo de Administración perciben una dieta por asistencia de 300 euros brutos (195€ netos). Este importe ha permanecido constante desde el 26 de septiembre de 2002. 3. RETRIBUCIÓN VARIABLE: Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni ningún miembro del Consejo de Administración, incluido el actual Presidente, recibe retribución variable. A.4

Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos. En particular: -

Identifique cada uno de los planes retributivos de los que los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control, sean beneficiarios, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características.

-

Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

-

Explique los parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus).

-

El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

-

En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido.

Explique los componentes variables de los sistemas retributivos RETRIBUCIÓN VARIABLE: No existe retribución variable. Únicamente dietas por asistencia -Ver apartado A.3-. A.5

Explique las principales características de los sistemas de ahorros a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control. Indique también las aportaciones a favor del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida.

Explique los sistemas de ahorro a largo plazo SISTEMAS AHORRO/PLANES PENSIONES/SEGUROS VIDA: Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni el actual Presidente, ni ningún miembro del Consejo de Administración, tienen derecho a los sistemas detallados en el epígrafe 4

y, por tanto, la Entidad no ha realizado aportación alguna por ninguno de dichos conceptos o similares. A.6

Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control.

Explique las indemnizaciones INDEMNIZACIONES: Ni el Presidente Ejecutivo, hasta el 4 de noviembre de 2013, ni el actual Presidente, ni ningún miembro del Consejo de Administración, tienen pactado ningún tipo de de indemnización, por lo que tampoco se ha pagado cantidad alguna. A.7

Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control, que ejerzan funciones de alta dirección. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la caja y el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual. Explique las condiciones de los contratos de los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control que ejerzan funciones de alta dirección

CONTRATOS: El único miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control que ha ejercido la función de alta dirección ha sido el Presidente Ejecutivo, que cesó en su cargo el 4 de noviembre de 2013, y desde el 1 de enero de 2012 no ha tenido ni contrato laboral, ni de prestación de servicios, ni de ninguna naturaleza. A.8

Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control, como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.

Explique las remuneraciones suplementarias No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las sesiones A.9

Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.

Explique los anticipos, créditos y garantías concedidos Las únicas operaciones vinculadas con la entidad indirectamente a través de Kutxabank, S.A. son las tenidas en el curso de una relación similar a la de cualquier cliente con una entidad de crédito, excepto las establecidas a los miembros en representación de los trabajadores, que adicionalmente se rigen por las condiciones del convenio colectivo vigente en Kutxabank, S.A. A.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie. 5

Explique las remuneraciones en especie No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las sesiones. A.11 Indique las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control, en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad en la cual presta servicios el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.

Explique las remuneraciones devengadas en virtud de los pagos que realice la caja a una tercera entidad No ha habido ninguna contraprestación distinta de la percepción de dietas por asistencia a las sesiones. A.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualesquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control.

Explique los otros conceptos retributivos NO EXISTEN. A.13 Explique las acciones adoptadas por la caja en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja, lo que incluirá, en su caso, una referencia a: medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la caja, medidas que establezcan un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la caja, fórmulas o cláusulas de recobro para poder reclamar la devolución de los componentes variables de la remuneración basados en los resultados cuando tales componentes se hayan pagado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta y medidas previstas para evitar conflictos de intereses, en su caso.

Explique las acciones adoptadas para reducir los riesgos NO ES APLICABLE

B

POLITICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA EJERCICIOS FUTUROS B.1

Realice una previsión general de la política de remuneraciones para ejercicios futuros que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, condiciones de los contratos de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control, con funciones ejecutivas, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a años precedentes.

Previsión general de la política de remuneraciones

6

El sistema retributivo establecido por la Caja para los miembros de su Consejo de Administración que se ha ido explicando a lo largo de este informe es el que será aplicado para el año en curso, salvo que los órganos de gobierno decidan modificarlo a la vista de nuevas circunstancias. En especial habrá de tenerse en cuenta; (i) la nueva situación jurídica de la Caja tras la aportación de toda su actividad financiera a Kutxabank, S.A. y (ii) la entrada en vigor de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, y muy especialmente lo previsto en la disposición transitoria primera, a virtud de la cual BBK deberá convertirse en fundación bancaria antes del 29 de diciembre de 2014. B.2

Explique el proceso de toma de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los ejercicios futuros, y el papel desempeñado, en su caso, por la Comisión de Retribuciones.

Explique el proceso de tomas de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones La Comisión de Retribuciones y Nombramientos como órgano que asiste al Consejo en las cuestiones de carácter retributivo y vela por la observancia de la política retributiva establecida por la Caja irá estudiando en el nuevo entorno la política más adecuada en cada momento.

B.3

Explique los incentivos creados por la caja en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la caja.

Explique los incentivos creados para reducir riesgos BBK, desde el 1 de enero de 2012, ha transferido todo su personal afecto a la actividad financiera a Kutxabank, S.A. Únicamente quedan como personal de BBK, las personas afectas a la actividad social, afectas todas ellas a dicha rama de actividad y sujetas a Convenio Colectivo.

C

RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO C.1

Explique de forma resumida las principales características de la estructura y conceptos retributivos de la política de remuneraciones aplicada durante el ejercicio cerrado, que da lugar al detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control, que se reflejan en la sección D del presente informe, así como un resumen de las decisiones tomadas por el Consejo y por la Comisión de Control para la aplicación de dichos conceptos.

Explique la estructura y conceptos retributivos política de retribuciones aplicada durante el ejercicio Se puede considerar respondido en los puntos anteriores.

D

DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES DEVENGADAS POR CADA UNO DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

7

D.1

Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los miembros del CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN (incluyendo la retribución por sus funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe: i) Retribución en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología/ peri eriodo de devengo ejercicio 2013

Ferná Fernández Pelaz Mario Aberasturi Larrucea, Iñigo Alzaga Muruaga Joseba Koldo Arribas Gregorio, Tomás Arteach Achaerandio, Luis María Azkuna Urreta, Iñaki Basagoiti Zavala, Alfonso Berjón Ayuso, Francisco José Bilbao Díez, Joseba Gotzon Cabieces García, Miguel Ángel Del Campo Berasategi, Berasategi, Amaia Eguiluz Olano, Julen Etxeandia Arteaga, Arteaga, Alaitz García Oliveros, Eloy Iglesias Mariñelarena, Miren Josune Irigoras Alberdi Aitziber Iruarrizaga Artaraz, Artaraz, José José Marí María Landa Zarraga, Zarraga, Aitor Lobera Revilla, Revilla, Ángel Lozano Ibarra, Alberto Oceja Salazar, María Gracia Pascual Celaya, Zigor Pieló Pieló Muguruza, Ainhoa Pulgarín Romero, José Miguel Sagredo Ormaza, Xabier San Romá Román Bordegarai, Ainara Soloeta Eraso, Aitor Taramona Campo, José Antonio Tejada Lambarri, Lambarri, Manuel Zarate Amigorena, Roberto Zubero Beascoechea, Imanol TOTAL

Sueldo

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Remun. Dietas fija

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0,0 0,0 0,0 2,1 1,8 0,0 1,8 1,8 2,1 2,1 0,0 0,0 0,0 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 0,0 2,1 2,1 2,1 0,0 0,6 2,1 0,0 2,1 1,5 28,2

Retribuc. Retribuc. variable a corto plazo

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Remunerac. por Total Total Retribuc. Otros pertenencia a Indemn Indemn.. ejercicio icio ejerc ejercicio icio ejerc variable a Concept. comisiones 2013 2012 largo plazo del Consejo

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

0,0 0,0 0,0 2,1 1,8 0,0 1,8 1,8 2,1 2,1 0,0 0,0 0,0 1,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2,1 0,0 2,1 2,1 2,1 0,0 0,6 2,1 0,0 2,1 1,5 28,2

0,0 1,2 2,7 0,6 0,6 2,1 0,6 0,6 0,0 0,6 2,4 2,4 1,8 0,6 2,7 2,1 2,7 0,9 3,0 1,5 0,6 2,4 3,3 0,6 0,6 2,1 0,0 0,6 2,7 3,3 0,6 45,9

NOTA 1: El Consejo de Administración de BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, renovó “ex novo” a todos sus miembros, por lo que en la Asamblea General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 17 miembros que componían el Consejo, cesaron en el ejercicio de sus cargos. En la actualidad, el Consejo de Administración de BBK está formado por las siguientes personas: Presidente: D. Xabier Sagredo Ormaza, Vicepresidente: D. Aitor Soloeta

8

Eraso, Secretario: D. Roberto Zarate Amigorena, Vocales: D. Tomás Arribas Gregorio, D. Luis María Arteach Achaerandio, D. Alfonso Basagoiti Zavala, D. Francisco José Berjón Ayuso, D. Joseba Gotzon Bilbao Díez, D. Miguel Ángel Cabieces García, D. Eloy García Oliveros, D.ª María Gracia Oceja Salazar, D.ª Ainhoa Pieló Muguruza , D. José Miguel Pulgarín Romero, D. José Antonio Taramona Campo y D. Imanol Zubero Beascoechea. NOTA 2: D. Eloy García Oliveros, consejero en representación de los empleados, tiene adicionalmente una retribución anual proveniente de Kutxabank, por ser empleado de la citada entidad (entidad mediante la cual BBK ejerce, indirectamente, su actividad financiera), de acuerdo con el convenio colectivo aplicable. NOTA 3: D. Ángel Lobera Revilla cesó como miembro del Consejo de Administración el 10 de enero de 2013. NOTA 4: D. Mario Fernández Pelaz cesó como miembro del Consejo de Administración y como Presidente ejecutivo de dicho órgano el 4 de noviembre de 2013.

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre / periodo de devengo total en ejercicios

NO APLICA

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Aportación del ejercicio por parte de la caja (miles €) Ejercicio 2013

NO APLICA

Ejercicio 2012

Ejercicio 2013

NO APLICA NO APLICA

Ejercicio 2012

NO APLICA

iii) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos Nombre

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Garantías constituidas por la caja a favor de los miembros del Consejo

Primas de seguros de vida Nombre

NO APLICA

Año 2013

Año 2012

Año 2013

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Año 2012

NO APLICA

b) Retribuciones devengadas por los miembros del Consejo de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio 2013

Sueldo

Remuner. fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Remuneración Retribución por pertenencia variable a a comisiones largo plazo del Consejo

NO NO NO NO NO NO APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA

9

NO APLICA

Indemn.

Otros conceptos

Total ejercicio 2013

Total ejercicio 2012

NO NO NO NO APLICA APLICA APLICA APLICA

ii) Sistemas de retribución basados en acciones Acciones Titularidad de opciones al principio del entregadas Nombre/ Opciones asignadas durante el ejercicio 2013 ejercicio 2013 durante el periodo ejercicio 2013 de Nº Nº devengo Nº Precio Plazo Nº Precio Plazo Condiciones Nº Precio ejercicio 2013 opciones Acciones de de opciones Acciones de de para su Importe afectadas afectadas ejercicio (€) ejercicio ejercicio ejercicio (€) ejercicio

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA Opciones vencidas y no ejercidas

Opciones ejercidas en el ejercicio 2013 Nombre/ periodo de devengo ejercicio 2013

Nº opciones

Nº Precio de Acciones Beneficio cotización afectadas Bruto (€) (€)

NO APLICA

Nº opciones

Opciones al final del ejercicio 2013 Nº Acciones afectadas

Nº opciones

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Precio de ejercicio (€)

Plazo de ejercicio

NO APLICA

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Nombre / periodo de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

NO APLICA

NO APLICA

Ejercicio 2013

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Ejercicio 2012

Año 2013

Año 2012

NO APLICA

iv) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos Nombre

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Primas de seguros de vida Nombre

NO APLICA

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los miembros del Consejo

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

10

Otros requisitos de ejercicio

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el miembro del Consejo de Administración, en la caja o en su grupo, en miles de euros. En el caso de los Sistemas de Ahorro a largo plazo, se incluirán las aportaciones o dotaciones realizadas a este tipo de sistemas:

Nombre

Total Retribución de la Caja

Total Retribución Grupo

Total ejercicio 2013

Total Ejercicio 2012

Aportación / dotación realizada a sistemas de ahorro durante el ejercicio

Ferná Fernández Pelaz, Pelaz, Mario Aberasturi Larrucea, Iñigo Alzaga Muruaga Joseba Koldo Arribas Gregorio, Tomás Arteach Achaerandio, Luis María Azkuna Urreta, Iñaki Basagoiti Zavala, Alfonso

0,0 0,0 0,0 2,1 1,8 0,0 1,8

0 0 0 0 0 0 0

0,0 0,0 0,0 2,1 1,8 0,0 1,8

0,0 1,2 2,7 0,6 0,6 2,1 0,6

0 0 0 0 0 0 0

Berjón Ayuso, Francisco José

1,8

0

1,8

0,6

0

Bilbao Díez, Joseba Gotzon

2,1

0

2,1

0,0

0

Cabieces García, Miguel Ángel

2,1

0

2,1

0,6

0

Del Campo Berasategi, Amaia

0,0

0

0,0

2,4

0

Eguiluz Olano, Julen

0,0

0

0,0

2,4

0

Etxeandia Arteaga, Alaitz

0,0

0

0,0

1,8

0

García Oliveros, Eloy

1,8

0

1,8

0,6

0

Iglesias Mariñelarena, Miren Josune

0,0

0

0,0

2,7

0

Irigoras Alberdi Aitziber

0,0

0

0,0

2,1

0

Iruarrizaga Artaraz, José María

0,0

0

0,0

2,7

0

Landa Zarraga, Aitor

0,0

0

0,0

0,9

0

Lobera Revilla, Ángel

0,0

0

0,0

3,0

0

Lozano Ibarra, Alberto

0,0

0

0,0

1,5

0

Oceja Salazar, María Gracia

2,1

0

2,1

0,6

0

Pascual Celaya, Zigor

0,0

0

0,0

2,4

0

Pieló Muguruza, Ainhoa

2,1

0

2,1

3,3

0

Pulgarín Romero, José Miguel

2,1

0

2,1

0,6

0

Sagredo Ormaza, Xabier

2,1

0

2,1

0,6

0

San Román Bordegarai, Ainara

0,0

0

0,0

2,1

0

Soloeta Eraso, Aitor

0,6

0

0,6

0,0

0

Taramona Campo, José Antonio

2,1

0

2,1

0,6

0

Tejada Lambarri, Manuel

0,0

0

0,0

2,7

0

Zarate Amigorena, Roberto

2,1

0

2,1

3,3

0

Zubero Beascoechea, Imanol

1,5

0

1,5

0,6

0

11

TOTAL

28,2

0

28,2

45,9

0

NOTA 1: El Consejo de Administración de BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, renovó “ex novo” a todos sus miembros, por lo que en la Asamblea General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 17 miembros que componían el Consejo, cesaron en el ejercicio de sus cargos. En la actualidad, el Consejo de Administración de BBK está formado por las siguientes personas: Presidente: D. Xabier Sagredo Ormaza, Vicepresidente: D. Aitor Soloeta Eraso, Secretario: D. Roberto Zarate Amigorena, Vocales: D. Tomás Arribas Gregorio, D. Luis María Arteach Achaerandio, D. Alfonso Basagoiti Zavala, D. Francisco José Berjón Ayuso, D. Joseba Gotzon Bilbao Díez, D. Miguel Ángel Cabieces García, D. Eloy García Oliveros, D.ª María Gracia Oceja Salazar, D.ª Ainhoa Pieló Muguruza , D. José Miguel Pulgarín Romero, D. José Antonio Taramona Campo y D. Imanol Zubero Beascoechea. NOTA 2: D. Eloy García Oliveros, consejero en representación de los empleados, tiene adicionalmente una retribución anual proveniente de Kutxabank, por ser empleado de la citada entidad (entidad mediante la cual BBK ejerce, indirectamente, su actividad financiera), de acuerdo con el convenio colectivo aplicable. NOTA 3: D. Ángel Lobera Revilla cesó como miembro del Consejo de Administración el 10 de enero de 2013. NOTA 4: D. Mario Fernández Pelaz cesó como miembro del Consejo de Administración y como Presidente ejecutivo de dicho órgano el 4 de noviembre de 2013.

D.2

Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los comisionados de la COMISIÓN DE CONTROL (incluyendo la retribución percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la caja objeto del presente informe: i) Retribución en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología/ peri periodo de devengo ejercicio 2013

Retrib. Retrib. Total Remun. Otros variable a variable Sueldo Dietas Indemn. ejercicio fija corto a largo concept. 2013 plazo plazo

Total ejercicio 2012

Abaunza Martínez, Jesús Mirena

5,1

Aurrekoetxea Bergara, Joseba Andoni

4,8

Bengoetxea Romero, Miguel

2,1

García Oliveros, Eloy

3,0

Landa Beitia, Fernando

4,2 NO APLICA

Larrea Zarate, Nerea

4,8

Latxaga Ugartemendia, David

3,0

Ruiz Elizalde, Francisco Javier

1,5

Taramona Campo, José Antonio

4,5

Uribe Zugadi, Ana María

5,1 38,1

TOTAL

NOTA 1: BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, (i) renovó “ex novo” todos sus Órganos de Gobierno y (ii) acogiéndose a lo previsto en el artículo 44 de la citada Ley, acordó suprimir la Comisión de Control, por lo que en la Asamblea General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 8 miembros que componían la Comisión cesaron en el ejercicio de sus cargos y en la actualidad, no existe Comisión de Control. Las funciones del órgano extinto, tal y como se ha explicado en la introducción previa de este informe, han sido asumidas por el Comité de Auditoría. Los consejeros miembros del Comité de Auditoría no perciben retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones.

12

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre / período de devengo total en ejercicios

NO APLICA

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Aportación del ejercicio por parte de la caja (miles €) Ejercicio 2013

NO APLICA

Ejercicio 2012

Ejercicio 2013

NO APLICA NO APLICA

Ejercicio 2012

NO APLICA

iii) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos Nombre

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Garantías constituidas por la caja a favor de los comisionados de la Comisión de Control Año 2013 Año 2012

Primas de seguros de vida Nombre

NO APLICA

Año 2013

Año 2012

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

b) Retribuciones devengadas por los comisionados de la Comisión de Control de la caja por su pertenencia a consejos en otras sociedades del grupo: i) Retribución en metálico (en miles de €) Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio 2013

Sueldo

Remuner. fija

Dietas

Retribución variable a corto plazo

Remuneración Retribución por pertenencia variable a a comisiones largo plazo del Consejo

NO NO NO NO NO NO APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA APLICA

NO APLICA

Indemn.

Otros conceptos

Total ejercicio 2013

Total ejercicio 2012

NO NO NO NO APLICA APLICA APLICA APLICA

ii) Sistemas de retribución basados en acciones Acciones Titularidad de opciones al principio del entregadas Nombre/ Opciones asignadas durante el ejercicio 2013 ejercicio 2013 durante el periodo ejercicio 2013 de Nº Nº devengo Nº Precio Plazo Nº Precio Plazo Condiciones Nº Precio ejercicio 2013 opciones Acciones de de opciones Acciones de de para su Importe afectadas afectadas ejercicio (€) ejercicio ejercicio ejercicio (€) ejercicio

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

13

NO APLICA

Opciones ejercidas en el ejercicio 2013 Nombre/ periodo de devengo ejercicio 2013

Nº Precio de Acciones Beneficio cotización Bruto (€) afectadas (€)

Nº A opciones

NO APLICA

Opciones vencidas y no ejercidas Nº opciones

Opciones al final del ejercicio 2013 Nº Acciones afectadas

Nº opciones

NO APLICA

NO APLICA

Precio de ejercicio (€)

Plazo de ejercicio

Otros requisitos de ejercicio

NO APLICA

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Nombre / periodo de devengo total en ejercicios

Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)

NO APLICA

NO APLICA

Ejercicio 2013

Importe de los fondos acumulados (miles €)

Ejercicio 2012

Año 2013

Año 2012

NO APLICA

iv) Otros beneficios (en miles de €) Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos Nombre

Tipo de interés de la operación

Características esenciales de la operación

Importes eventualmente devueltos

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

Garantías constituidas por la sociedad a favor de los comisionados de la Comisión de Control

Primas de seguros de vida Nombre

NO APLICA

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

Ejercicio 2013

Ejercicio 2012

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

NO APLICA

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el comisionado de la Comisión de Control en la caja o en su grupo, en miles de euros.

NOMBRE

Abaunza Martí Martínez, Jesús Mirena Aurrekoetxea Bergara Joseba Andoni Bengoetxea Romero, Miguel García Oliveros, Eloy Landa Beitia Fernando Larrea Zarate, Nerea Latxaga Ugartemendia, David Ruiz Elizalde Francisco Javier

Total Retribución de la Caja

Total Retribución del Grupo

NO APLICA

14

Total Ejercicio 2013

Total Ejercicio 2012

Aportación/dotación realizada a sistemas de ahorro durante el ejercicio

5,1 4,8 2,1 3,0 4,2 4,8 3,0 1,5

NO APLICA

Taramona Campo José José Antonio Uribe Zugadi, Ana María TOTAL

4,5 5,1 38,1

NOTA 1: BBK, en cumplimiento de lo previsto en las Disposiciones Transitorias Tercera y Cuarta de la Ley 11/2012, de 14 de junio, de Cajas de Ahorros de la Comunidad Autónoma de Euskadi, (i) renovó “ex novo” todos sus Órganos de Gobierno y (ii) acogiéndose a lo previsto en el artículo 44 de la citada Ley, acordó suprimir la Comisión de Control, por lo que en la Asamblea General Extraordinaria de BBK del 21 de noviembre de 2012, los 8 miembros que componían la Comisión cesaron en el ejercicio de sus cargos y en la actualidad, no existe Comisión de Control. Las funciones del órgano extinto, tal y como se ha explicado en la introducción previa de este informe, han sido asumidas por el Comité de Auditoría. Los consejeros miembros del Comité de Auditoría no perciben retribución alguna de BBK, ni dietas por asistencia a las reuniones.

D.3 Informe sobre la relación entre la retribución obtenida por los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control y los resultados u otras medidas de rendimiento de la caja, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la caja han podido influir en la variación de las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración y comisionados de la Comisión de Control.

NO APLICA. D.4

Informe del resultado de la votación consultiva de la Asamblea General al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

Votos emitidos

Número

% sobre el total

73

91,25

Número

% sobre emitidos

Votos negativos

6

8,22

Votos a favor

62

84,93

Abstenciones

5

6,85

El informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2012 fue sometido a votación consultiva de la Asamblea de la Caja, en su sesión de 11 de abril de 2013, Asamblea cuyo quórum ascendió a 73 Consejeros/as Generales. El número de miembros que componen la Asamblea General de BBK, desde el 21 de noviembre de 2012, es de 80 personas.

E

OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control, que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la Caja en relación con sus miembros del Consejo de Administración o comisionados de la Comisión de Control, detállelos brevemente.

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Caja, en su sesión de fecha 26 de marzo de 2014.

15

Indique si ha habido miembros del Consejo que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

No x

Sí

Nombre o denominación social del miembro del Consejo de Administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos

DEFINICIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA COMISIÓN DE CONTROL DE LAS CAJAS

Cuestiones generales: Cuando las métricas para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la caja deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada. Aunque un miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control no haya desarrollado su actividad como tal durante el periodo completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo. La remuneración de un miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas al miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar al miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control por su actuación como tal en la caja. Aspectos concretos: A efectos de cumplimentar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control se tendrá en cuenta las siguientes definiciones: Sueldo: Importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado el miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control, por sus labores ejecutivas. Remuneración fija: Importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada por el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, por su pertenencia al Consejo o Comisión de Control, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, a las reuniones del órgano de gobierno. Dietas: Importe total de las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo, en su caso, de las comisiones delegadas y de la Comisión de Control.

16

Retribución variable a corto plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio. Se entenderá que el miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control a efectos de determinar su remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas "malus" de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback"). Retribución variable a largo plazo: Importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio. Se entenderá que el miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño del miembro del Consejo o comisionado de la Comisión de Control a efectos de determinar su remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas "malus" de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas ("clawback"). Remuneración por pertenencia a comisiones del Consejo: Importe de otros conceptos distintos a las dietas, de los que sean beneficiarios los miembros del Consejo de Administración por su pertenencia a comisiones delegadas o consultivas del Consejo, con independencia de la asistencia efectiva del miembro del Consejo de Administración a las reuniones de las referidas comisiones. Indemnizaciones: Cualquier retribución devengada por el miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control derivada de la extinción de la relación que le vincule con la caja. Otros: Importe total de las restantes retribuciones devengadas en el ejercicio y que no hayan sido contempladas en los conceptos previos o en cualquiera de los siguientes apartados, incluyendo las remuneraciones en especie. La remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes, derechos o servicios por parte del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control. Sistemas de ahorro a largo plazo: Deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la caja, ya sean dotados interna o externamente. Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: (i) los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y (ii) la variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo a favor del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago. Importe de los fondos acumulados: Importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la Caja o el

17

propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago. Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción por parte del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, de importes correspondientes a cualquiera de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe. Créditos concedidos: créditos o préstamos concedidos por la Caja al miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, en concepto retributivo, independientemente de que éstos devenguen intereses o no. Garantías constituidas por la caja a favor de los miembros del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control: cualquier obligación de contenido económico asumida por la Caja a favor del miembro del Consejo de Administración o comisionado de la Comisión de Control, en concepto retributivo. Sociedades del grupo: Se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del código de comercio.

A

POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA CAJA PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.9

En este apartado únicamente se incluirá información sobre aquellas operaciones que supongan condiciones ajenas a las habituales o a las del mercado.

18