CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO AVIANCATACA HOLDING S.A.

Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

 

ÍNDICE 1. INTRODUCCIÓN..............................................................................................................4 1.1 Historia de AviancaTaca.................................................................................................4 1.2 Historia de AVIANCA......................................................................................................4 1.3 Historia de TACA. ...........................................................................................................6 2. MISIÓN, VISIÓN Y VALORES. ........................................................................................8 2.1. Misión: ...........................................................................................................................8 2.2. Visión: ............................................................................................................................8 2.3. Valores Corporativos: ....................................................................................................8 3. MARCO REGULATORIO GENERAL Y ENTIDADES DE CONTROL .............................9 4. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO .........................................................10 4.1. Órganos societarios.....................................................................................................10 4.1.1. Asamblea General de Accionistas. .......................................................................10 4.1.1.1. Funciones. ......................................................................................................10 4.1.1.2. Derechos de los Accionistas. .........................................................................10 4.1.1.3. Obligaciones de los titulares de las Acciones Preferenciales. .......................11 4.1.1.4. Convocatorias.................................................................................................11 4.1.1.5. Asistencia y Participación...............................................................................12 4.1.1.6. Inspección. .....................................................................................................12 4.1.1.7. Auditorías Especializadas. .............................................................................13 4.1.1.8. Representación . ..............................................................................................2 4.1.2. Junta Directiva ......................................................................................................13 4.1.2.1. Composición y Elección. ................................................................................13 4.1.2.2. Facultades. .....................................................................................................14 4.1.2.3. Remuneración. ...............................................................................................14 4.1.2.4. Presupuesto. ..................................................................................................14

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4.1.2.5. Asesorías Externas. .......................................................................................14 4.1.2.6. Prohibiciones. .................................................................................................14 4.1.2.7. Convocatorias.................................................................................................14 4.1.2.8. Comités. .........................................................................................................14 4.2. Principales Dignatarios. ...............................................................................................15 4.2.1. Selección...............................................................................................................15 4.2.2. Facultades.............................................................................................................15 4.2.3. Otros Dignatarios. .................................................................................................15 4.3. Deberes de los Administradores..................................................................................15 4.3.1.. Observancia de la ley y disposiciones aplicables.............................................16 4.3.2.. Compromiso con los Valores de la Compañía. ................................................17 4.3.2. Deberes Éticos......................................................................................................17 4.3.2.1. Liderazgo Ético...............................................................................................17 4.3.1.2. Buena Fe y Lealtad. .......................................................................................17 4.3.1.3. Fomentar los reportes. .......................................................................................17 4.4. Limitaciones generales. ...............................................................................................17 4.4.1. Representación de acciones.................................................................................17 4.4.2. Otorgamiento de poderes a persona indeterminada.............................................17 4.4.3. Manejo de conflicto de intereses de los miembros de la Junta Directiva, del Presidente y de los Dignatarios, en su conjunto los Administradores de la Sociedad....17 4.5. Limitaciones especiales...............................................................................................18 4.5.1. Negociación de las Acciones por parte de los miembros de la Junta Directiva. ......18 4.5.2. Negociación de las Acciones por parte de Directores de División y Gerentes vinculadas con la Sociedad o con sus compañías subsidiarias 4.6 Órganos de Control. .....................................................................................................19 4.5.1. Comité de Auditoría. .............................................................................................20 4.5.2. Oficial de Cumplimiento. .......................................................................................20

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4.5.3. Auditoría Interna....................................................................................................20 4.5.4. Auditoría Externa. .................................................................................................20 5. MECANISMOS DE ATENCIÓN A LOS ACCIONISTAS................................................21 6. MANEJO Y CUIDADO DE LA INFORMACIÓN..............................................................22

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1. INTRODUCCIÓN 1.1 Historia de AviancaTaca. En octubre de 2009 los accionistas mayoritarios, beneficiarios de la inversión en las compañías Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y de Taca Internacional Airlines S.A. firmaron un acuerdo para aportar las acciones de las compañías, a través de las cuales tenían su inversión en las aerolíneas, a una nueva compañía holding. Después de cumplir con todos los trámites de rigor ante las autoridades regulatorias y de ley antimonopolio, se efectúa el cierre dicho acuerdo el 1 de Febrero de 2010 y AviancaTaca Holding S.A. ( inicialmente incorporada como SK Holding Limited , y posteriormente denominada Avianca Taca Limited (en adelante, “AviancaTaca”, la “Sociedad”, o la “Compañía”), se convierte en uno de los mayores grupos de aerolíneas en Latinoamérica, aerolíneas que se identifican comercialmente bajo las marcas comerciales Avianca y Taca. Su tamaño, su cobertura geográfica, su moderna flota, sus cuatro centros de conexiones y su diversificación de mercados le han permitido a AviancaTaca, en sus primeros diez meses de existencia, capturar sinergias que le generan mayor nivel de rentabilidad y por ende de competitividad en la región. Esta posición de liderazgo se refuerza con una filosofía de servicio única en la región al punto que sus aerolíneas han obtenido reconocimientos por la satisfacción de sus clientes. 1.2 Historia de AVIANCA. El 5 de diciembre de 1919 en la ciudad de Barranquilla, Colombia, se constituyó la Sociedad Colombo Alemana de Transporte Aéreo – SCADTA, la primera aerolínea comercial constituida en América Latina y la segunda en el mundo. El 14 de junio de 1940, también en Barranquilla, se constituyó Aerovías Nacionales de Colombia S.A. - AVIANCA, gracias a la fusión de SCADTA, ya en manos norteamericanas y SACO, Servicio Aéreo Colombiano. Desde su nacimiento, primero SCADTA y luego AVIANCA, ha contribuido al desarrollo de la aviación en Colombia: • • • • • • • • • •

Fundada originalmente como SCADTA en 1919 por un grupo de inversionistas colombianos y alemanes, pioneros en aviación en Colombia con hidroaviones Junkers F-13. Desde principios de 1920, SCADTA ya tenía vuelos internacionales a Venezuela y Estados Unidos. Septiembre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Puerto Berrío. Octubre de 1920: realiza el primer vuelo entre Barranquilla y Girardot. 1921: Inicia operación entre las ciudades de Barranquilla, Girardot y Neiva. 1922: Comienza el servicio de correo aéreo. Agosto de 1922: El General Pedro Nel Ospina, Presidente de Colombia, utiliza por primera vez un avión comercial de SCADTA para llevar a cabo una misión oficial. Julio de 1923: Para salvar el país de la bancarrota, SCADTA transporta un cargamento de oro y papel moneda desde Puerto Berrío hacia Girardot. Julio de 1928: Un Junker F-13 de SCADTA cruza la línea ecuatorial. Julio de 1929: Se establece la ruta regular entre Girardot y Bogotá.

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Julio de 1931: Se establece el primer servicio de correo entre Bogotá y Nueva York. 1937: La aerolínea adquiere 10 Boeing 247 bimotores y gracias a ellos amplia la red de rutas nacional. Octubre de 1939: La aerolínea adquiere los primeros aviones DC3. Durante la segunda guerra mundial, los inversionistas alemanes venden su participación a Pan American World Airways, una compañía de capital americano. 1940: Aerovías Nacionales de Colombia S.A. – Avianca fue creada tras la fusión de SCADTA y SACO. 1946: AVIANCA empieza a operar a Quito, Lima, Panamá, Miami, Nueva York y Europa en aeronaves DC4 y C54. 1951: AVIANCA adquiere aviones Lockheed Constellation 0749 y el Super Constellation 1049L, los más grandes y rápidos de la época. 1956: AVIANCA protagoniza la “gran hazaña de la aviación comercial colombiana”, cuando llevó a la delegación colombiana que debía participar en los Juegos Olímpicos de Melbourne en Australia (61 horas de operación continua, solamente con escalas para reabastecer de combustible la aeronave). 1960: Toma en arriendo dos Boeing 707 - 100 para servir rutas internacionales. Noviembre de 1961: Adquiere dos Boeing 720, bautizados con los nombres de Bolívar y Santander. 1976: Se convierte en la primera aerolínea de América Latina en operar continuamente un Jumbo 747. 1977: AVIANCA adquiere a SAM S.A. 1979: Inicia operaciones el segundo Jumbo, esta vez un 747 Combi, para desarrollar el negocio de carga. 1981: Construye el Terminal Puente Aéreo para ofrecer a sus clientes servicio a las rutas a Miami, Nueva York, Cali, Medellín, Pasto y Montería. 1990: Adquiere dos Boeing 767 - 200 ER, en su momento los aviones más modernos del mundo, bautizados con los nombres de Cristóbal Colón y Américo Vespucio. 1994: Se establece una alianza estratégica que vinculó a las tres empresas más importantes del sector aeronáutico en Colombia: AVIANCA, SAM (Sociedad Aeronáutica de Medellín) y HELICOL (Helicópteros Nacionales de Colombia). Diciembre de 1998: Ofrece su Centro de Conexiones en Bogotá (“Hub”), una funcional combinación de la operación aérea para acceder a cerca de 6,000 posibles conexiones semanales, mayor número de frecuencias, horarios y destinos atendidos, aprovechando, en beneficio de Colombia y de los viajeros, la privilegiada ubicación geográfica de la capital del país. Mayo de 2002: AVIANCA y SAM conformaron junto con ACES (Aerolíneas Centrales de Colombia) la Alianza Summa. Alianza Summa fue el nombre comercial utilizado para operar de manera conjunta con las compañías colombianas SAM y ACES durante 15 meses. Tras el acuerdo de operación conjunta, la empresa se posicionó ante los usuarios como una sola aerolínea mientras las tres empresas se mantuvieron como entidades legales diferentes. Este acuerdo lanzado en mayo de 2002 estaba regido por un Memorando de Entendimiento (Alianza Summa MOU II) entre Valores Bavaria S.A. y la Federación Nacional de Cafeteros, accionistas controlantes de Avianca, SAM y ACES en aquel entonces. La Alianza Summa terminó el 1 de septiembre de 2003. En noviembre de 2003 los accionistas decidieron iniciar la liquidación de la Sociedad Alianza Summa y encaminar esfuerzos al fortalecimiento de la marca AVIANCA.

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Marzo de 2003: AVIANCA realizó una petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos. Diciembre de 2004: Tras la petición voluntaria para reorganización bajo Capítulo 11 del Código de Bancarrota de Estados Unidos en marzo de 2003, y luego de dar cumplimiento a todos los requisitos exigidos por la Corte del Distrito Sur de Nueva York, AVIANCA y AVIANCA Inc., salieron del Capítulo 11. Diciembre de 2004: Grupo Synergy logró el control y el fortalecimiento financiero de AVIANCA que ha obtenido los mejores indicadores de rentabilidad operativa y neta de su historia reciente. Febrero de 2005: AVIANCA presenta su nueva imagen, en la que rescata sus símbolos insignia, renovados bajo la inspiración de los valores y atributos de un país y de una marca que, como AVIANCA, está comprometida con la entrega de un servicio seguro, cálido, puntual, innovador, efectivo y ágil. 2006: AVIANCA remodela el terminal Puente Aéreo. 2008: AVIANCA inicia su programa de renovación de flota con la incorporación de nuevos equipos de la más moderna tecnología Airbus A319, A320 y A330. 2010: AVIANCA se integra a TACA conformando uno de los grupos de aerolíneas líder en Latinoamérica

1.3 Historia de TACA. En 1931, TACA fue fundada como la empresa Transportes Aéreos Centroamericanos (TACA) en Tegucigalpa, Honduras, por el neozelandés Lowell Yerex, como una empresa de servicio mixto (viajeros y carga). TACA inició operaciones con un avión Stinson monomotor. En 1963, la familia Kriete adquirió una participación mayoritaria en TACA. Hoy en día TACA une las tres Américas con vuelos a destinos como Nueva York, Los Angeles, Washington, Buenos Aires, Santiago de Chile, São Paulo, Lima, Quito, Bogotá, Caracas, Santo Domingo, entre otros. Otros hechos relevantes en la historia de TACA posteriores a su fundación son: • • •

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En 1934 se crearon las compañías de TACA en El Salvador, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá volando a través de Centroamérica con 14 aviones, 10 pilotos y 80 colaboradores. 1939: TACA se convierte en uno de los transportadores de carga aérea más grandes del mundo, moviendo 10,000 toneladas de carga y 200 toneladas de correo. Entre 1989 a 1995 TACA desarrolla una alianza estratégica con AVIATECA, LACSA Y NICA, aerolíneas de Guatemala, Costa Rica y Nicaragua, consolidándose en el GRUPO TACA. Este constituye uno de los más eficientes sistemas de transportación en Latinoamérica. El resultado se refleja en la estructura operativa actual en la que 4 aerolíneas que operan bajo estructuras legales separadas vuelan bajo una misma marca con un equipo de gestión único y un sistema de programación integrado. En 1998 TACA inicia la renovación de su flota y lidera la compra coordinada de aviones Airbus A319 y A320 más grande de la historia en conjunto con otras dos aerolíneas de la región. En 1999, se lanza Trans American Airlines, SA, o TACA Perú, aerolínea subsidiaria en el Perú, y se añade el Centro de Conexiones en Lima, Perú. En 2001 Contando con dos importantes centros de conexión en Centroamérica, se incorpora Lima como equivalente para Sur América, a través de la integración de

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TACA Perú. Ahora el Grupo TACA ofrece una red integral de rutas en todo el Continente Americano. En 2004 TACA ofrece servicio a 10 de las ciudades principales de Estados Unidos, Ciudad de México, Montreal en Canadá, todos los países de Centroamérica, y los destinos más importantes de negocios y turismo de Sur América y el Caribe. Cuenta con un record de más del 92 % de llegadas a tiempo. 2005-2006: Buscando ser la aerolínea de preferencia del pasajero, TACA implementa estrategias que ponen énfasis en el servicio al cliente interno y externo, como su iniciativa "Renovando el Espíritu TACA" y el Programa TACA Héroes, que busca nominar y premiar la excelencia de sus colaboradores a través de hazañas excepcionales de colaboración y/o atención en el servicio a nuestros clientes. En 2007 TACA inaugura sus nuevas instalaciones y centro de operaciones en El Salvador. En 2008 TACA adquiere por primera vez aviones Embraer 190 y comienzan sus operaciones entre las ciudades de San José, Panamá y La Habana. En 2008 TACA renueva su imagen en forma integral, como resultado de análisis, encuestas y opiniones de clientes y personal de la Empresa, con el propósito de propiciar el alcance de su Visión: Ser la aerolínea preferida del viajero de las Américas. En 2009 TACA inicia operaciones desde el Centro de Conexiones de Lima hasta la Habana permitiendo conectar a los viajeros de Suramérica con el Caribe. En 2009 y 2010 TACA es reconocida por Skytrax (encuesta de aerolíneas de viajeros altamente respetada a nivel mundial) como la mejor aerolínea de Centroamérica y del Caribe.

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2. MISIÓN, VISIÓN Y VALORES. El objetivo de AviancaTaca está enmarcado en el desarrollo de la Misión, Visión y Valores de sus compañías operativas, los cuales se describen a continuación: 2.1. Misión: Volamos y Servimos con pasión para ganar tu lealtad. 2.2. Visión: Ser la aerolínea líder de América Latina preferida en el mundo. 2.3. Valores Corporativos: •

Seguridad:

4 Protegemos la confianza que depositan en nosotros comprometiéndonos de lleno con el bienestar de nuestros grupos de interés. 4 Trabajamos con rigor cuidando nuestra integridad •

Pasión y Calidez:

4 Ganamos corazones y afecto, al imprimir un cálido entusiasmo a nuestro trabajo 4 Lo que hacemos refleja nuestras más profundas creencias 4 Asegurarnos que nuestra asistencia haga más felices a las personas y esto nos genera satisfacción •

Excelencia:

4 Con disciplina, inteligencia y pro-actividad buscamos la perfección en los detalles más pequeños y en los retos más grandes 4 Estamos comprometidos con la agilidad, la innovación y la calidad. •

Honestidad:

4 Actuamos con transparencia, rectitud y respeto hacia todos, tanto en el ámbito interno como externo •

Trabajo en equipo:

4 Somos un sólo equipo. Nos cuidamos y apoyamos unos a otros 4 Creamos vínculos estrechos con los que están a nuestro alrededor. Honramos a nuestros compañeros de equipo y a aquellos a quienes servimos 4 Combinando nuestros talentos entregamos experiencias inspiradoras en cada viaje y cada día

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3. MARCO REGULATORIO GENERAL Y ENTIDADES DE CONTROL La estructura corporativa de AviancaTaca se rige por el Pacto Social de la Compañía y por la Ley 32 de 1927, sobre Sociedades Anónimas de Panamá. Adicionalmente, y en relación con la emisión de acciones con dividendos preferenciales sin derecho a voto inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores de Colombia, la Compañía se encuentra en su calidad de Emisor sometida al control de la Superintendencia Financiera de Colombia en su condición de emisor de valores en el mercado, según los términos previstos en la Ley 964 de 2005.

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4. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO 4.1. Órganos societarios. Los órganos societarios de la Compañía y sus funciones están definidos en el Pacto Social los cuales se ajustan a las normas aplicables previstas en Ley 32 de 1927 sobre Sociedades Anónimas de Panamá. 4.1.1. Asamblea General de Accionistas. 4.1.1.1. Funciones. Es el máximo órgano de dirección de la Sociedad, y tiene las funciones y facultades atribuidas a ésta en el Pacto Social. 4.1.1.2. Derechos de los Accionistas. 4.1.1.2.1. Derechos de las Acciones Ordinarias: Las acciones ordinarias (en adelante las “Acciones Ordinarias”) confieren a sus titulares (en adelante los “Accionistas Ordinarios”) los derechos establecidos en el Artículo 3.1 del Pacto Social de la Compañía. 4.1.1.2.2. Derechos de las Acciones con Dividendo Preferencial y Sin Derecho a Voto: Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto (en adelante las “Acciones Preferenciales”) confieren a sus titulares (en adelante los “Accionistas Preferenciales”) los derechos establecidos en el Artículo 3.2 del Pacto Social de la Compañía, sin perjuicio a lo dispuesto en el parágrafo 3 del Artículo 2 del Pacto Social de la Compañía, además del siguiente derecho: i.

Derecho de Adhesión: Los tenedores de Acciones Preferenciales tendrán el derecho de adherirse, en condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy, cuando éstos efectúen una enajenación o transferencia a un tercero de un número de Acciones Ordinarias (la “Transferencia de Acciones”) que implique el Cambio de Control (como este término se define más adelante) de la Entidad Emisora (el “Derecho de Adhesión”). Este Derecho de Adhesión no aplicará para enajenaciones, transferencias o intercambios de acciones que se realicen entre Kingsland y Synergy y/o sus entidades vinculadas. Este Derecho de Adhesión incorpora únicamente el derecho a recibir las condiciones equivalentes de precio unitario, razón de intercambio o de venta acordados por Kingsland y Synergy con el tercero. Para efectos de lo anterior, los tenedores de las Acciones Ordinarias notificarán por escrito de la ocurrencia de la respectiva Transferencia de Acciones al representante legal de la Entidad Emisora. Dicha notificación deberá incluir una descripción de las principales condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones. El representante legal de la Entidad Emisora publicará las condiciones de la respectiva Transferencia de Acciones dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de la comunicación por parte de los tenedores de Acciones Ordinarias, mediante publicación en un diario de amplia circulación en Colombia y los sistemas de información relevante de la BVC y la SFC. El mecanismo y/o el procedimiento mediante el cual se ejerza el Derecho de Adhesión, no obligará a la Entidad Emisora,

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a los tenedores de Acciones Ordinarias, ni al tercero adquirente bajo la Transferencia de Acciones a adelantar una operación especial en bolsa en Colombia. Cambio de Control significa un evento en el que las Acciones Ordinarias de propiedad de Synergy y Kingsland fueren vendidas, cedidas o transferidas a cualquier título a un tercero de manera tal que Synergy y Kingsland de manera conjunta o individual, dejen de tener el control de la Entidad Emisora. Para estos efectos, control significa la tenencia del 50% más una del total de las Acciones Ordinarias en circulación. 4.1.1.3. Obligaciones de los titulares de las Acciones Preferenciales. Por otra parte la adquisición de las Acciones Preferenciales implica para sus titulares el cumplimiento de los siguientes deberes: i.

Acatar y cumplir las decisiones adoptadas por los órganos sociales de la Sociedad.

ii.

Sujetarse a las disposiciones del Pacto Social de la Sociedad y colaborar con el cumplimiento de su objeto social.

iii.

Pagar las Acciones Preferenciales suscritas en los términos y condiciones establecidos

iv.

Abstenerse de realizar actos que impliquen conflictos de interés.

v.

Registrar con Deceval su domicilio y la dirección de su residencia o la de sus representantes legales o apoderados para el envío de las comunicaciones a que hubiere lugar a la dirección registrada.

vi.

Colaborar con la Sociedad para el cumplimiento de las normas sobre prevención y control de actividades delictivas a través del mercado de valores.

vii.

Asumir el costo de custodia en Deceval de las Acciones Preferenciales de que sea titular una vez haya transcurrido un (1) año contado a partir de la fecha en que las Acciones Preferenciales sean adjudicadas dentro del proceso de oferta pública de las mismas en el mercado colombiano.

4.1.1.4. Convocatorias. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias; las reuniones ordinarias se efectuarán dentro de los tres (3) primeros meses de cada año calendario, en las oficinas de la dirección general de la Sociedad en la Avenida Calle 26 No. 59-15 de Bogotá, D.C., Colombia o en San Salvador, El Salvador o en cualquier otro lugar que decidan los Accionistas, en la hora y fecha que se señale en la respectiva convocatoria, la cual será realizada por el CEO/Presidente o por el Chairman of the Board. En caso de que no sea convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer Día Hábil del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 am) en las oficinas de la dirección general de la Sociedad; las reuniones extraordinarias se efectuarán en virtud de convocatoria hecha por el Chairman of the Board, el CEO/Presidente y/o el Auditor. Un número de accionistas que representen más de la quinta parte (1/5) de las Acciones Ordinarias suscritas y en circulación, le podrá solicitar al CEO que convoque a la Asamblea General de Accionistas, en cuyo caso éste deberá hacerlo dentro de los siguientes diez (10) días comunes. Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

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La convocatoria para las reuniones ordinarias y extraordinarias indicarán el objeto u objetos para los cuales se convoque a la Asamblea General de Accionistas y el lugar y hora de su celebración y será publicada electrónicamente en la página web de la Sociedad, en adición a los avisos que se indican en el siguiente párrafo. La convocatoria a reuniones ordinarias de la Asamblea General de Accionistas se hará con una anticipación no menor de quince (15) días comunes, por medio de aviso que se publicará en un diario de amplia circulación en la República de Colombia, y por medio de comunicación personal y escrita, dirigida a cada Accionista Ordinario por correo certificado a la dirección que tenga registrada con la Compañía. Para reuniones extraordinarias, la convocatoria se hará en la misma forma con una anterioridad no inferior a cinco (5) días comunes. En estas comunicaciones se indicará el orden del día desagregado. Cuando la convocatoria se dirija a los titulares de las Acciones Preferenciales, en la página web de la Compañía se publicarán los documentos que la administración juzgue conveniente incluir, con anterioridad a la reunión, tales como las proposiciones que ésta va a presentar y la información necesaria para efectos de poder tomar las decisiones correspondientes. De esta manera se entenderá ejercido el derecho de inspección previsto en el Pacto Social a favor de los titulares de las Acciones Preferenciales. Para efectos de lo previsto en el presente Código, se entiende por Día Hábil cualquier otro día distinto a sábado, domingo, un día que sea legalmente festivo en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos; Ciudad de Panamá, Panamá; Bogotá, Colombia o en San Salvador, El Salvador o un día en que los bancos comerciales en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos; Ciudad de Panamá, Panamá; Bogotá, Colombia o San Salvador, El Salvador estén autorizados u obligados por ley a cerrar. En todo caso, de conformidad con el artículo 43 de la Ley 32 de 1927 de la República de Panamá, los Accionistas Ordinarios podrán renunciar de forma expresa y por medio escrito dirigido al CEO de la Sociedad, al término de convocatoria para celebrar la Asamblea General de Accionistas, siempre y cuando se traten de Asambleas Generales de Accionistas en las cuales los Accionistas Preferenciales no tengan derecho a participar y votar. 4.1.1.5. Asistencia y Participación. Todos los Accionistas Ordinarios serán convocados a las reuniones de Asamblea General de Accionistas. Los Accionistas Preferenciales, sólo serán convocados a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en las cuales puedan participar y ejercer su derecho a voto de acuerdo con lo establecido en el Pacto Social. 4.1.1.6. Inspección. Los Accionistas Ordinarios tendrán el derecho de inspección a los libros y registros de la Sociedad en los términos que señale el Acuerdo de Accionistas Los Accionistas Preferenciales tendrán el derecho de inspección sólo en aquellos casos en que el derecho de inspección esté relacionado con los asuntos en los cuales los tenedores de las Acciones Preferenciales tengan derecho a participar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ellas. En todo caso se entenderá ejercido el derecho de inspección de los Accionistas Preferenciales mediante la publicación de los documentos que Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

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la administración juzgue conveniente incluir en la página web de la Sociedad cuando la convocatoria de la reunión correspondiente se dirija a los titulares de las Acciones Preferenciales. 4.1.1.7. Auditorías Especializadas. Cualquier número plural de accionistas que represente por lo menos el diez por ciento (10%) de las acciones en circulación podrá solicitar por escrito, a su costo y cargo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas sobre aspectos puntuales de la actividad empresarial. La solicitud motivada en razones fundadas sobre la posibilidad que existan anomalías o riesgos serios, en determinadas actividades de la Sociedad o en relación con la actuación de alguno o algunos de sus Administradores, que puedan poner en peligro sus inversiones, debe dirigirse a la Junta Directiva a través del Presidente- Chief Executive Officer-CEO, quien deberá poner en consideración de la Junta Directiva dicha solicitud, en la fecha más inmediata siguiente prevista para una reunión ordinaria . La Junta Directiva evaluará la razonabilidad de la solicitud y si es aceptada, delegará en el Comité de Auditoría la conformación de una comisión conformada por expertos con experiencia en el asunto puntual de la auditoría a realizarse. Este comité elaborará un análisis de la situación para la cual se solicitó la auditoría y expedirá un documento en el cual indique cuál fue la situación analizada, los aspectos involucrados, los riesgos y su probabilidad de ocurrencia, de la forma más precisa posible, y los mecanismos de corrección, saneamiento, mejora, que se puedan implementar. El costo de contratar a los expertos que conformen la comisión, y los gastos relacionados con la elaboración del concepto de dicha comisión serán divididos a prorrata entre el grupo de accionistas que solicitó la auditoría especializada. 4.1.1.8. Representación. Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder escrito. El poder se deberá enviar a la dirección, fax y/o correo señalado en el aviso de convocatoria y/o entregarlo el día de la reunión al momento de registrarse. El poder deberá cumplir los requisitos establecidos en el Reglamento Interno de la Asamblea General de Accionistas. 4.1.2. Junta Directiva 4.1.2.1. Composición y Elección. La Junta Directiva está compuesta por once (11) miembros de los cuales la mayoría serán independientes, teniendo en cuenta que son independientes quienes cumplan con las reglas y normas de la Bolsa de Valores de New York (New York Stock Exchange) y las disposiciones de la Ley 964 de 2005 de la República de Colombia. La Junta Directiva tendrá un Chairman of the Board (“Chairman of the Board”), quien la presidirá y será elegido por la mayoría de los Directores presentes en la reunión.

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4.1.2.2. Facultades. La Junta Directiva tendrá control absoluto y dirección plena de los negocios de la Sociedad. La Junta Directiva podrá ejercer todas las facultades en relación con la Sociedad, salvo las que la ley o el Pacto Social confieran o reserven a la Asamblea General de Accionistas. Conforme al Pacto Social, algunas decisiones de la Junta Directiva, requieren la aprobación previa de Kingsland. 4.1.2.3. Remuneración. .La remuneración de los miembros de la Junta Directiva se determinará conforme a lo previsto en el Reglamento Interno de Funcionamiento de la Junta Directiva. 4.1.2.4. Presupuesto. La Sociedad asignará una partida dentro del presupuesto anual para atender los gastos de la Junta Directiva, los cuales incluyen entre otros los honorarios que se asignen a sus miembros por participar en las reuniones, los gastos de viaje tales como viáticos y alojamiento, gastos de representación de los miembros de Junta Directiva y gastos por las asesorías externas que estimen necesarias en cumplimiento de sus funciones, 4.1.2.5. Asesorías Externas. Cualquier Director podrá solicitar asesorías externas cuya aprobación estará sujeta a la votación afirmativa de la Junta Directiva de acuerdo con las mayorías decisorias establecidas en el Pacto Social. 4.1.2.6. Prohibiciones. Serán las establecidas en el Reglamento de Junta Directiva de la Sociedad. 4.1.2.7. Convocatorias. La convocatoria se hará de acuerdo con lo establecido en el Pacto Social. 4.1.2.8. Comités. 4.1.2.8.1. Comité de Auditoría. Los Directores Independientes conformarán el Comité de Auditoría de la Sociedad. Las funciones de dicho Comité y la forma de funcionamiento del mismo serán las establecidas en el Reglamento del Comité de Auditoria. 4.1.2.8.2. Comité Financiero. Este Comité fue constituido para realizar seguimiento detallado al desempeño financiero de la Sociedad así como a la gestión del riesgo asociado. Es el encargado de analizar y recomendar a la Junta Directiva la estructura de capital y de endeudamiento.

4.1.2.8.3. Comité de Talento Humano y Compensación. Este Comité fue constituido para establecer el modelo y la estrategia de desarrollo y manejo del talento humano y para recomendar la filosofía básica y los objetivos y metas corporativas con relación a la compensación del personal de la Sociedad.

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4.1.2.8.4. Otros Comités. La Junta Directiva de la Sociedad podrá conformar comités adicionales internos de la Sociedad cuando así lo estime necesario en procura de la transparencia, buen funcionamiento y organización de la Sociedad. 4.2. Principales Dignatarios. La Sociedad tendrá los siguientes dignatarios: 1. Presidente, quien hará las veces del Oficial Ejecutivo en Jefe o “Chief Executive Officer”, (el “CEO/Presidente); 2. Un Tesorero, quien hará las veces del Vicepresidente Financiero o “Chief Financial Officer” –(el “CFO/Tesorero”); 3. Un Vicepresidente Operativo, quien hará las veces del Oficial de Operaciones en Jefe “Chief Operational Officer” (el”COO”); y 4. Un Secretario. Hasta tanto la Junta Directiva disponga lo contrario, el Representante Legal de la Sociedad será el CEO/Presidente, y el Secretario, quienes podrán actuar separadamente. La Junta Directiva podrá designar a cualquier otra persona, cuando sea necesario. 4.2.1. Selección. La Junta Directiva nombrará al CEO y éste nominará al CFO y el Secretario, nombramientos que serán ratificados por la Junta Directiva de la Sociedad. El CEO nombrará al COO y a los demás Vicepresidentes, Subtesoreros, Subsecretarios, y otros dignatarios, agentes y empleados que estime convenientes de acuerdo con la estructura aprobada por la Junta. Cualquier dignatario podrá desempeñar más de un cargo. Adicionalmente, en la remoción, nombramiento o ratificación del CEO, CFO y COO se tendrá en cuenta lo dispuesto en el Artículo 14 del Pacto Social, en relación con la aprobación de Kingsland. 4.2.2. Facultades. Las facultades de los dignatarios y su autorización para representar a la Sociedad las fijará la Junta Directiva. 4.2.3. Otros Dignatarios. La Junta Directiva podrá designar otros dignatarios que estime conveniente. 4.3. Deberes de los Administradores. Para efectos de este Código serán administradores (los “Administradores”) de la Sociedad los dignatarios y miembros de la Junta Directiva y agentes y/o empleados que estén en posición de tomar decisiones autónomas que comprometan los intereses de la Sociedad o de sus subsidiarias materiales. Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

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4.3.1. Deberes Generales. Los Administradores deben abstenerse de: i.

Participar en actividades, negocios u operaciones contrarios a la ley, o de participar en actividades que puedan perjudicar el cumplimiento de sus deberes y responsabilidades o afectar el buen nombre de la Sociedad o sus subsidiarias.

ii.

Realizar cualquier negocio u operación en nombre de la Sociedad con fundamento en sentimientos de amistad o enemistad personal.

iii.

Abusar de su condición de Administrador para obtener beneficios, para sí o para terceros, ofreciendo contratos, o negocios con la Sociedad, o usando los servicios que presta la Sociedad o sus subsidiarias para obtener beneficios personales de proveedores, contratistas, clientes o usuarios.

iv.

Usar la información privilegiada a la que tengan acceso en razón de sus funciones en beneficio propio, o de terceros distintos a la Sociedad.

v.

Los Administradores no podrán ofrecer o aceptar, en forma directa o indirecta, regalos, favores, donaciones, invitaciones, viajes o pagos de ninguna persona con la que directa o indirectamente la Sociedad realice negocios, o que esté interesada en realizarlos, o usar los servicios o productos de la Sociedad y/o de sus subsidiarias para impulsar agendas privadas. Antes de llevar a cabo cualquier acción encaminada a recibir o entregar cualquier dádiva descrita anteriormente, que exceda la costumbre comercial (i.e. invitaciones a comer, envío y entrega de material de mercadeo, viajes y gastos de representación en función directa del negocio que será realizado), el Administrador deberá presentar al Comité de Auditoría la iniciativa.

4.3.1.1. Observancia de la ley y disposiciones aplicables. Los Administradores deberán conocer y cumplir a cabalidad la ley del país donde esté domiciliada la Sociedad y de aquéllos otros países en los cuales la Sociedad se encuentre listada o registrada como emisor de valores de conformidad con las normas aplicables en cada jurisdicción. Es deber de los Administradores conocer el contenido del presente Código y acogerse a sus disposiciones. Por lo anterior deberán comprometerse al inicio de su periodo en el cargo, o a partir de la expedición del mismo, a cumplir con su contenido, y a denunciar ante el Oficial de Cumplimiento cualquier acto o situación que consideren pueda constituir una violación del mismo. Adicionalmente, los Administradores de la Sociedad están sujetos a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables en relación con el manejo de información privilegiada, actos de competencia y conflictos de intereses con la Sociedad y sus subsidiarias.

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4.3.1.2. Compromiso con los Valores de la Compañía. Los Administradores deberán velar por el cumplimiento de los valores definidos por la Compañía y contenidos en el punto 2.3 del presente documento. 4.3.2. Deberes Éticos. 4.3.2.1. Liderazgo Ético: Los Administradores tienen el deber de promover políticas que propicien un ambiente de trabajo ético, y el de ser ejemplos de conducta ética. 4.3.1.2. Buena Fe y Lealtad. Los Administradores tienen el deber de obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplen en interés de la Sociedad, teniendo en cuenta los intereses de la Compañía y de los grupos de interés ligados a la misma, en particular los de los accionistas cuyos intereses representan. 4.3.1.3. Fomentar los reportes. Los Administradores deben apoyar a la organización y promoción de políticas y comportamientos éticos y motivar a los colaboradores a que reporten las desviaciones o irregularidades en dichos comportamientos, asegurando que no se tomen represalias contra aquellos colaboradores que denuncien una infracción. 4.4. Limitaciones generales. 4.4.1. Representación de acciones. Salvo los casos de representación legal, ni los Administradores ni los empleados de una entidad en la organización pueden representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas o su equivalente acciones distintas de las suyas propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos o votar los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación. 4.4.2. Otorgamiento de poderes a persona indeterminada. Los Administradores no podrán otorgar poderes a persona indeterminada, y serán solidarios por todos los actos en los cuales a pesar de exceder sus facultades, incurran en actos cuyo objeto sea obligar a la Sociedad o las entidades que componen la Compañía, frente a terceros. 4.4.3. Manejo de conflicto de intereses de los Administradores de la Sociedad. Cuando se presente y/o se conozca una situación que configure efectivamente o que potencialmente pueda configurar un conflicto de intereses de los Administradores, dicha situación será reportada al Comité de Auditoría. Para propósitos del presente Código, se entenderá que hay un conflicto de intereses cuando, los intereses personales, directos o indirectos de un Administrador o los de sus familiares (su cónyuge, compañero o compañera permanente; sus parientes dentro del cuarto grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero civil), cualquier socio suyo bajo cualquier forma de asociación se encuentra o puedan llegar a encontrarse en oposición con los de la Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

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Sociedad, interfieran o puedan interferir con los deberes que le competen en ella o lo lleven o puedan llevar a actuar en su desempeño por motivaciones diferentes al recto y real cumplimiento de sus responsabilidades. En estos casos, el Administrador deberá dar a conocer a la Compañía en forma inmediata y de manera completa, a través del Comité de Auditoría, el asunto que genera el conflicto de intereses, evitando favorecer cualquier interés propio o de terceros parientes o no, que se derive del manejo del asunto, independientemente de que la Compañía obtenga o no un beneficio. El Comité de Auditoría evaluará las situaciones, ordenará que se adopten los correctivos que estime pertinentes y someterá la situación a decisión de la Junta Directiva junto con sus recomendaciones. En todo caso, el acto u operación del Administrador que tenga relación directa o indirecta con la situación que genera el conflicto, sólo podrá ser autorizado por el órgano competente cuando el mismo no perjudique los intereses de la Sociedad y/o de sus subsidiarias materiales. La negativa o autorización deberá constar por escrito y deberá ser notificada directamente al involucrado. Lo anterior, sin perjuicio que cuando el conflicto de intereses en cuestión esté relacionado con las funciones que el Administrador desempeña en una compañía vinculada a la Sociedad, el comité de auditoría de dicha compañía, en caso de existir, coordine con el Comité de Auditoría de la Sociedad para tomar realizar el análisis respectivo. 4.5. Limitaciones especiales. 4.5.1. Negociación de las Acciones por parte de los miembros de la Junta Directiva, de los dignatarios y de los vicepresidentes de la Sociedad así como de los miembros de junta directiva, presidentes y vicepresidentes de las compañías subsidiarias. Los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad , el CEO, CFO, COO, el Secretario , los otros dignatarios que sean designados por la Junta y los vicepresidentes de la Sociedad así como los miembros de junta directiva, presidentes y vicepresidentes de las compañías subsidiarias, podrán adquirir o enajenar acciones de la Sociedad, previa autorización adoptada por la mayoría de los miembros de la Junta (excluido el voto del miembro de Junta interesado), a menos que posean información privilegiada que no haya sido revelada al mercado al momento de la operación. El interesado en una transacción específica de adquisición o enajenación de las acciones que tenga conocimiento de información privilegiada que pueda a su juicio generarle un beneficio en esa transacción, deberá de abstenerse de realizar dicha operación específica. Para los efectos anteriores, se entiende por información privilegiada a) aquella que está sujeta a reserva, b) la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello y c) aquella de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberse dado a conocer la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivas acciones por cuanto por la naturaleza de la misma podría afectar el precio de las acciones. Código de Buen Gobierno Corporativo AviancaTaca Holding S.A.

 

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Para determinar si una información ha sido dada a conocer al público o no, el interesado deberá consultar la información publicada por la Compañía a través de los distintos medios de difusión habilitados por ésta para informar al mercado y al público en general. En el caso en que el interesado tenga dudas sobre si posee o no información privilegiada que no se haya hecho pública, deberá abstenerse de adquirir o enajenar las acciones.

La Junta Directiva podrá definir periodos de bloqueo, es decir, periodos en los cuales ningún miembro de la Junta Directiva, o dignatario, o vicepresidente de la Sociedad así como ningún miembro de la junta directiva, o presidente, o vicepresidente de las compañías subsidiarias. puedan adquirir o enajenar acciones de la Compañía.

4.5.2. Negociación de las Acciones por parte de Directores de División y Gerentes vinculados con la Sociedad o con sus compañías subsidiarias. Los Directores de División y Gerentes vinculados con la Sociedad o con sus compañías subsidiarias podrán adquirir o enajenar acciones de la Compañía, previa autorización del Secretario General, a menos que posean información privilegiada que no haya sido revelada al mercado al momento de la operación. Para los efectos anteriores, se entiende por información privilegiada a) aquella que está sujeta a reserva, b) la que no ha sido dada a conocer al público existiendo deber para ello y c) aquella de carácter concreto que no ha sido dada a conocer al público y que de haberse dado a conocer la habría tenido en cuenta un inversionista medianamente diligente y prudente al negociar los respectivas acciones por cuanto por la naturaleza de la misma podría afectar el precio de las acciones. El interesado en una transacción específica de adquisición o enajenación de las acciones que tenga conocimiento de información privilegiada que pueda a su juicio generarle un beneficio en esa transacción, deberá de abstenerse de realizar dicha operación específica. Para determinar si una información ha sido dada a conocer al público o no, el interesado deberá consultar la información publicada por la Compañía a través de los distintos medios de difusión habilitados por ésta para informar al mercado y al público en general. En el caso en que el interesado tenga dudas sobre si posee o no información privilegiada deberá abstenerse de adquirir o enajenar las acciones. La Junta Directiva podrá definir periodos de bloqueo, es decir, periodos en los cuales ningún Director o Gerente vinculado con la Sociedad o con sus compañías subsidiarias puedan adquirir o enajenar acciones de la Compañía.

4.6 Órganos de Control.

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Además de los órganos societarios atrás descritos, la Sociedad cuenta con los siguientes comités establecidos para garantizar que la Sociedad cuente con un control interno adecuado. 4.5.1. Comité de Auditoría. Para información sobre el Comité de Auditoría solicitamos remitirse a la sección 4.1.2.8.1 de este Código. 4.5.2. Oficial de Cumplimiento. La Sociedad tendrá un oficial de cumplimiento quien tendrá a su cargo la supervisión, y exigibilidad del presente Código. En consecuencia, podrá solicitar a los Administradores información, documentos, explicaciones y aclaraciones y debe además informar a los Comités de Auditoría y/o demás comités competentes de cualquier irregularidad que se presente. El Oficial de Cumplimiento, deberá mantener actualizadas las versiones distribuidas y publicadas del Código de Buen Gobierno y presentar los informes de Buen Gobierno que exigen las autoridades. 4.5.3. Auditoría Interna. Es el área de la Compañía encargada del control de los procesos de control interno. En este sentido, es la encargada de verificar la integridad de los procesos contables. 4.5.4. Auditoría Externa. El Comité de Auditoría debe recomendar a la Junta Directiva la contratación del Auditor Externo en los términos previstos en el Reglamento del Comité de Auditoría. Dicho auditor ejercerá sus funciones de acuerdo con las normas y principios contables que sean exigidos en la República de Panamá o hayan sido acogidos por la Compañía, estando obligado a reportarle al Comité de Auditoría todas las deficiencias de control interno que identifique.

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5. MECANISMOS DE ATENCIÓN A LOS ACCIONISTAS

Los accionistas, pueden presentar cualquier petición, queja, reclamación, sugerencia, solicitud, a través de las herramientas dispuestas en la página web de la Sociedad www.aviancataca.com

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6. MANEJO Y CUIDADO DE LA INFORMACIÓN Toda la información otorgada a los Administradores, en virtud de sus funciones, de entenderá como privilegiada, cualquier información no divulgada al mercado y que por su naturaleza el conocimiento público de la misma sería capaz de influir negativamente en el desarrollo de las actividades de la Sociedad y/o de sus subsidiarias no podrá ser divulgada con los mismos, bajo pena de las acciones civiles y penales que pueda ejercer la Sociedad y/o cualquier persona legalmente legitimada para tal efecto. La emisión de informes de prensa debe ser previamente revisada y aprobada por el Presidente- CEO de la Sociedad y los demás funcionarios que este estime convenientes. Así mismo la aceptación de entrevistas para medios de comunicación requiere aprobación previa. Lo anterior, sin perjuicio de las restricciones particulares que los contratos que vinculan a los Administradores que también tienen la calidad de consultores o colaboradores de la Sociedad.

CONSTANCIA

La suscrita Secretaria de AviancaTaca Holding S.A., Hace constar que el presente texto corresponde al texto vigente aprobado por la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, en reunión llevada a cabo el día siete (7) de marzo de 2011.

Elisa Murgas de Moreno Secretaria

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