Taller de Buen Gobierno Corporativo FONAFE y empresas Anexo 7 - Taller 1 – Nivel Básico

Febrero 2014 Enterprise Risk Services

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Agenda – Taller 1

Módulo I: Introducción • Concepto de Buen Gobierno Corporativo • Importancia del Buen Gobierno Corporativo • Pilares del Gobierno Corporativo

Módulo II: Estándares internacionales y locales • Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF) • Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL) • Gobierno corporativo en entidades estatales

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Agenda – Taller 1

Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo • Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones • Revisión de principios • Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas comparación

Módulo IV: Marco Normativo • Conceptos • Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación y evaluación del CBGC

Conclusiones

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Módulo I: Introducción al Gobierno Corporativo

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Introducción Qué causa el desarrollo del Buen Gobierno Corporativo “Las crisis económicas de algunos países desnudaron la estrecha relación entre la gravedad de tales crisis y la situación financiero económica de las empresas”

Desarrollo de mercados de capitales Buen Gobierno Corporativo

Globalización de la economía Complejidad de las inversiones Fraudes corporativos

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Conceptos Claves ¿Qué es Buen Gobierno Corporativo? “…. es el conjunto de prácticas que gobiernan las relaciones entre los participantes de una empresa” El Gobierno Corporativo es un medio para fortalecer y mantener la competencia y solidez de las organizaciones, preparándolas para situaciones de crisis, mejorando su credibilidad y desempeño actual. Comunicación y transparencia informativa Funciones del directorio y/o la gerencia

Adecuada administración del riesgo PILARES BGC

Derecho y trato equitativo de los accionistas

Comportamiento ético con el entorno interno y externo

GENERACION DE VALOR AGREGADO ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Importancia del Buen Gobierno Corporativo BGC Existe una variedad de razones por las que se considera al BGC un factor clave para el crecimiento y sostenibilidad de la empresa. Confianza de los inversionistas

Fortaleciendo la relación “empresa – grupo de interés” atrayendo el interés de los inversores

Satisfacción de las expectativas de la sociedad

Mediante el cumplimiento de las leyes, regulaciones y expectativas de las sociedades en las que opera o ejerce influencia.

Promoción de la salud económica y la estabilidad financiera

Promueve la utilización eficiente de recursos ( dentro de la empresa y de la economía externa).

Supervisión y rendición de cuentas

Un gobierno corporativo eficaz supervisa la gestión responsable de los activos de la empresa.

Gobierno Corporativo, influyen en el “clima de negocios” de la economía como un todo; lo que a su vez impacta en el proceso de crecimiento y desarrollo de un país. 7

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la gerencia

Adecuada administración del riesgo PILARES BGC

Derecho y trato equitativo de los accionistas

Comportamiento ético con el entorno interno y externo

GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la gerencia

•

Adecuada del Comunicación administración y riesgo relación con sus

accionistas PILARES BGC Derecho y trato equitativo de los accionistas

• •

Derechos claros

Comportamiento Política de dividendos ético con el entorno interno y externo

GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la gerencia

Adecuada administración del riesgo

•

Composición, evaluación de Directores PILARES BGC

Derecho y trato equitativo de los accionistas

•

Políticas de sucesión del Comportamiento ético con el entorno CEO (Chief executive officer) interno y externo y ejecutivos clave.

•

Adecuado número de directores independientes. GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la gerencia

•

Comunicación oportuna y Derecho y trato relevante equitativo de los

Adecuada administración del riesgo PILARES BGC Comportamiento ético con el entorno interno y externo

• accionistas Interacción permanente con el mercado interno y externo. GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la Gestión del riesgo: gerencia

•

Adecuada administración del riesgo

Planes de contingencia.

•

PILARES BGC Desarrollo de estructuras Derecho que y trato permiten un apropiado equitativomanejo de los de los riesgos no accionistas asociados directamente con el objeto del negocio.

Comportamiento ético con el entorno interno y externo

GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Pilares del Buen Gobierno Corporativo BGC

Comunicación y transparencia informativa

Funciones del directorio y/o la • Transparencia y gerencia

condiciones de mercado en las operaciones entre PILARES BGC empresas relacionadas.

Adecuada administración del riesgo

Derecho y trato • los Equidad en la contratación equitativo de accionistas de proveedores.

•

Comportamiento ético con el entorno interno y externo

Responsabilidad social. GENERACION DE VALOR AGREGADO

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Beneficios Tangibles de Buen Gobierno Corporativo Según investigadores coreanos y estadounidenses, en Corea, las empresas bien gobernadas cotizaron un 160% por encima de aquellas con un gobierno corporativo deficiente.

Según un estudio en Rusia, las empresas que evolucionaron de las calificaciones más bajas a las más altas incrementaron su valor en un 70.000%. El valor adicional que estarían dispuestos a pagar los inversionistas.

Prima de Mercado

Fuente: Guía Práctica de Gobierno Corporativo – Experiencias del Círculo de Empresas de la Mesa Redonda Latinoamericana. 14

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Módulo II: Estándares Internacionales y locales

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Evolución del Gobierno Corporativo OCDE – CAF otros • + 50 años • promueve políticas que mejoren el bienestar económico y social del mundo. • +34 países lo conforman

Banco de desarrollo de América Latina • Constituido en 1970 • Promueve el desarrollo sostenible e integración regional

Banco Internacional de “acuerdos” • Documento de Principios para la mejora del gobierno corporativo (2010) ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Evolución del Gobierno Corporativo Historia

HOY 1999

OCDE Emite la primera declaración de principios

2004

OCDE Actualiza la declaración de principios de 1999

2005

BIS Documento que contiene 8 principios

CAF Publica los Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo

2013

2010

2006

2014

CAF Revisa y actualiza emitiendo los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo

BIS Principios para la mejora del gobierno corporativo

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Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) ¿Qué es Buen Gobierno Corporativo? “El gobierno corporativo abarca toda una serie de relaciones entre el cuerpo directivo de una empresa, su Consejo, sus accionistas y otras partes interesadas. El gobierno corporativo también proporciona una estructura para el establecimiento de objetivos por parte de la empresa, y determina los medios que pueden utilizarse para alcanzar dichos objetivos y para supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo deberá ofrecer incentivos apropiados al Consejo y al cuerpo directivo, para que se persigan objetivos que sirvan a los intereses de la sociedad y de sus accionistas, además de facilitar una supervisión eficaz”.

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Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) Principios de Buen Gobierno Corporativo

1. 2. 3. 4. 5. 6.

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Garantizar la base de un marco eficaz para el GC. Los Derechos de los Accionistas Tratamiento Equitativo de los Accionistas Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo Revelación de Datos y Transparencia Responsabilidades del Directorio

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Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo El Comité menciona la definición de Gobierno Corporativo dada en el documento de la OCDE, aunque el énfasis no está en temas de accionistas, ni de accionistas minoritarios. A raíz de la crisis internacional, revisa las recomendaciones dadas en el documento de 2006. 2006 • Directorio debería estar involucrado en la aprobación de la estrategia del banco. • Claras líneas de responsabilidad. • Políticas de remuneraciones deben estar alineadas a los objetivos de largo plazo del banco. • Los riesgos deben ser adecuadamente administrados. 2010 • A consecuencia de la crisis internacional se apreciaron deficiencias como: • Insuficiente supervisión del Directorio a la Gerencia. • Inadecuada gestión de riesgos. • Complejidad y falta de transparencia de la estructura corporativa y organizacional. 20

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Comité de Basilea Buen Gobierno Corporativo BIS – Comité de Basilea • Principios para la mejora del gobierno corporativo. “Principles for enhancing corporate governance”. Octubre 2010. Se estructura el documento en 6 grandes tópicos; en total existen 14 principios. • La versión anterior es de Febrero 2006; en este documento no existe una agrupación por tópicos, sino una enumeración de 8 principios.

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OCDE y BIS: Enfoques de Gobierno Corporativo Buen Gobierno Corporativo Principios de Gobierno Corporativo. OCDE, Junio 2004

1. Garantizar la base de un marco eficaz para el GC. 2. Los Derechos de los Accionistas 3. Tratamiento Equitativo de los Accionistas 4. Grupos de Interés en el Gobierno Corporativo 5. Revelación de Datos y Transparencia 6. Responsabilidades del Directorio

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Principles for enhancing corporate governance. Comité de Basilea, Octubre 2010

1. Directorio 2. Gerencia 3. Gestión de Riesgos y Controles Internos 4. Remuneraciones e Incentivos 5. Complejidad y transparencia de la estructura corporativa y organizacional 6. Revelación de Información y Transparencia

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Código Andino de Fomento (CAF) BGC “ ... Dotar a las organizaciones de competitividad internacional, mejorar la eficiencia de su gestión y por ende permitir que, en general, los proveedores de financiación, bancos y entidades financieras, y en particular los inversores, nacionales y extranjeros, que operan en los mercados de capital valoren la adopción de medidas de Gobierno Corporativo y su cumplimiento sistemático como una herramienta adecuada para reducir los niveles de riesgo de una nueva inversión …“

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Código Andino de Fomento (CAF) BGC Consolidación de realidades empresariales complejas

• Grupos económicos • Transición en empresas familiares • Conflictos de interés y operaciones con partes vinculadas • Débiles Arquitectura de Control

Accionistas que no ejercieron sus derechos

Juntas Directivas ineficientes

Consideraciones para la generación del CAF

Regulación errónea, incompleta o ineficiente Supervisión débil

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• Asambleas de Accionistas inoperativas • • • •

Perfiles Idoneidad Dinámica Claridad de funciones

• Falta de entendimiento sobre GC • Aspectos claves no regulados • Ausencia de criterios

• Transición lenta hacia modelo de Supervisión Basada en Riesgos • Recursos de supervisión limitados ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Estructura Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC En el CAF se estipulan los “Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo 2013”:

1. 2. 3. 4. 5.

Derechos y trato equitativo de los accionistas Asamblea General de Accionistas El Directorio Arquitectura de Control Transparencia e Información Financiera y no Financiera Anexo I. Gobierno Corporativo para Grupos empresariales Anexo II. Responsabilidad de las entidades financieras en la promoción del Gobierno Corporativo Anexo III. Gobierno Corporativo de Empresas familiares

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Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC

1.- Derecho y trato equitativo a los accionistas Recomendaciones orientadas al reconocimiento de los derechos de los accionistas y formas concretas para ejercerlos.

• •

• • •

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Principio de Igualdad de voto Derecho a la no dilución de la participación en el capital de la sociedad Fomento de la participación e información de los accionistas Cauces electrónicos de comunicación y difusión de información a través de página web Transmisión de las acciones

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Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC

2.- La Asamblea General de Accionistas • • • •

Recomendaciones orientadas a revitalizar el funcionamiento de la Asamblea como órgano

• • • • • • • • •

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Función y competencia Reglamento de régimen interno y funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas Clases y convocatoria Derecho de información y los accionistas con carácter previo a la celebración de la Asamblea General y Durante el desarrollo de la misma Inversores institucionales y accionistas significativos Fijación de las reglas de desarrollo de la Asamblea Quórum y mayorías exigibles Intervención de los accionistas Regulación de la representación y mecanismos de la delegación de voto Regulación del derecho de voto Delegación en blanco Voto de los miembros del Directorio Asistencia de otras personas además de los accionistas ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC

3.- El directorio • •

Recomendaciones orientadas a convertir al Directorio en el centro neurálgico del gobierno de la sociedad con funciones claras, dinámica apropiada, sin caer en la coadministración invadiendo materias propias de la Alta Gerencia

• • • • • • • • • •

28

Necesidad de tener un Directorio Atribución de funciones de supervisión y definición de estrategia al Directorio. Carácter indelegable de algunas funciones Regulación del funcionamiento del Directorio mediante un reglamento de régimen interno de organización y funcionamiento Dimensión del directorio Categorías de miembros del Directorio Nombramiento: Selección de directores, representación de acciones minoritarias. Organización del directorio Cese de los directores Regulación de los deberes de los miembros del Directorio o administradores Retribución de los directores Reglas sobre funcionamiento, convocatoria y organización del Directorio Comisiones del Directorio ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC

4.- Arquitectura de Control Recomendaciones orientadas a no olvidar lo importante que desde la perspectiva de gobierno es contar con empresas seguras y confiables.

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• • • • •

El ambiente de control La gestión de riesgos El sistema de control interno La información y comunicación de la administración de riesgos y sistema de control Monitoreo de la arquitectura de control • Auditoría Interna • Auditoría Externa

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Código Andino de Fomento - Lineamientos BGC

5.- Transparencia e información Recomendaciones orientadas a tratar la revelación de información no como una “demanda” o “derecho” de los accionistas, sino como un “deber” de las sociedades.

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• • • • •

Política de revelación de información Estados financieros Información a los mercados Información sobre acuerdos entre accionistas Informe anual de gobierno corporativo

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Gobierno Corporativo en el Perú SMV - BVL • Superintendencia del Mercado de Valores Peru antes CONASEV • Bolsa de Valores de Lima

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Gobierno Corporativo en el Perú Historia

HOY 1999

2002

OCDE Emite la primera declaración de principios

2003

2004

2005

2006

2008

CONASEV (SMV) OCDE Resolución Gerencia Actualiza la General 140-2005declaración EF/94.11 de principios Para la declaración en de 1999 Memoria Anual sobre el cumplimiento de PBGC BVL CAF Lanza el Índice de Publica los Buen Gobierno Lineamientos para Corporativo un Código Andino de

2013

2010

2014

Periodo de CAF transición Revisa y actualiza emitiendo los Lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno Corporativo

Comité de alto nivel de sectores público y privado Emiten Principios de Buen Gobierno para las Gobierno sociedades Corporativo BIS BIS Peruanas Documento que Principios para la CONASEV (Hoy SMV) contiene 8 principios mejora del gobierno Emite Resolución corporativo Gerencia General N° 0962003-EF/94.11 cuya vigencia es a partir del 1ro FONAFE de Enero de 2005 que Publica el Nuevo Código incluye el Anexo en la de Buen Gobierno Memoria Anual sobre el Corporativo para las cumplimiento de PBGC Empresas de propiedad

Comité de Actualización Nuevo Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

del Estado ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Superintendencia del Mercado de Valores Peru Estructura alineada a las sociedades peruanas

La estructura del Nuevo Código de Gobierno Corporativo para las sociedades peruanas plantea 5 pilares y dos anexos: Pilares

Versión 2002

1. 2. 3. 4. 5.

I. II.

Derechos de los accionistas Junta General de Accionistas El Directorio y la Alta Gerencia Control, riesgo y cumplimiento Transparencia de la información

Anexos 1. Empresas del Estado 2. Empresas familiares

Los Derechos de los Accionistas Tratamiento Equitativo de los Accionistas III. La Función de los Grupos de Interés en el Gobierno de las Sociedades IV. Comunicación y Transparencia Informativa V. Las Responsabilidades del Directorio VI. Sociedades No Inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores

Estos anexos no constituyen códigos especializados e integrales para estas empresas sino elementos a tener en cuenta en razón a sus características y condiciones particulares. ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas Pilar I: Derechos de los accionistas Principio 1: Paridad de trato Principio 2: Participación de los accionistas Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Principio 5: Participación en dividendos de la sociedad Principio 6: Cambio o toma de control Principio 7: Arbitraje para solución de controversias

Pilar III: El Directorio y la Alta Gerencia Principio 15: Conformación del Directorio Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 19: Directores independientes Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 21: Comités especiales Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Pilar II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegación de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas

Pilar IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Principio 26: Auditoría interna Principio 27: Auditores externos Pilar V: Transparencia de la información Principio 28: Política de información Principio 29: Estados financieros y memoria anual Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Principio 31: Informe de gobierno corporativo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Estructura Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Peruanas Anexo A Principios complementarios para Empresas del Estado (EE) Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información Anexo B Principios complementarios para Sociedades Familiares Pilar I: Derechos de los accionistas Pilar II: El Directorio y la Gerencia Pilar III: Riesgo y cumplimiento Pilar IV: Transparencia de la información

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Gobierno Corporativo en Entidades Estatales ¿Por qué se necesita Gobierno corporativo en Entidades Públicas?

Falta de un mercado competitivo => Falta de necesidad de procesos efectivos y eficientes Fácil acceso de las entidades a => Despilfarro económico recursos financieros Respaldo del Estado => Afecta la responsabilidad, que en otras circunstancias debe asumir la Administración (Gerencia).

Periodos políticos y cambios

Corrupción

=> Cambios de los objetivos en las entidades

=> Propicia el manejo de recursos por intereses personales ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Principios en entidades estatales – qué se necesita

Liderazgo Rendición de cuentas Comunicación

Transparencia ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Módulo III: Código de Buen Gobierno Corporativo FONAFE

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Gobierno Corporativo en Entidades Estatales EPE’s

Directorios aprueban código

2006

2007

Reportes anuales

2010

2011-2012

Aprobación nuevo código BGC 2012

2013

2013 - 2017

PROSEMER BID-MEF

Código Marco BGC Matriz ESMES (MC&F)

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Reglamento DL 1031

Cooperación BID Diagnóstico BGC

Metodología de evaluación de código de BGC para FONAFE y empresas

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Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031 Artículo 30°

30.1 La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los principios BGC aprobados por FONAFE. 30.2 Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y BGC aprobados por sus Directorio y Junta. 30.3 Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia elaborarán un informe sobre la situación del BGC. 30.4 Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores deberán adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV. 40

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Gobierno Corporativo en Entidades Estatales FONAFE - Reglamento DL 1031 Artículo 30°

30.1 La gestión de la Empresa se orienta sobre la base de los principios BGC aprobados por FONAFE. 30.2 Las Empresas deberán contar con Códigos de Ética y BGC aprobados por sus Directorio y Junta. 30.3 Durante el mes de diciembre, el Directorio y la Gerencia elaborarán un informe sobre la situación del BGC. 30.4 Las Empresas que cuenten con valores inscritos en el Registro Público del mercado de valores deberán adicionalmente cumplir con los principios de BGC de la SMV. 41

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Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Estructura y secciones •

Marzo 2013: Directorio de FONAFE aprobó nuevo Código BGC que será de aplicación a todas las Empresas. I Objetivos de la empresa

1.Objetivos

III Derechos de Propiedad 5. Juntas de Accionistas 6.Manual de JGA 7.Elección del Presidente del Directorio

II Marco jurídico de la empresa 2.Solución de conflictos 3.Endeudamiento 4.Cumplimiento de obligaciones

8.Participación en JGA 9.Registro de titularidad de las acciones 10.Políticas sobre aplicación de utilidades

11.Tipos de acciones y derechos de votos 12.Tratamiento equitativo de accionistas 13.Transferencia de propiedad 14.Participación del Estado en el accionariado

• 42

Julio 2013: Juntas de Accionistas de cada Empresa debe aprobar el nuevo Código y dispondrán que el Directorio es responsable de su implementación. ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Gobierno Corporativo en Entidades Estatales Nuevo CBGC IV El Directorio y la Gerencia 15.Mecanismos de designación de directores 16.Políticas de independencia de los directores 17.Funciones y responsabilidades del Directorio 18.Comunicación con Grupos de Interés 19.Conformación de comités especiales 20.Mecanismos de designación de gerentes 21.Funciones y responsabilidades de la gerencia 22.Canales de comunicación entre el Directorio y la Gerencia 23.Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia 24.Plan de continuidad de negocio 25.Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo 26.Políticas de retribución y remuneración al Directorio y a la Gerencia Política

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V Política de riesgos y código de ética

27.Sistema efectivo de análisis de riesgo 28.Código de ética

VI Transparencia y divulgación de información 29.Política de información 30.Mecanismos de información 31.Estándares contables de la información financiera 32.Políticas sobre auditorías 33.Estructura de propiedad 34.Participación de agentes externos de información

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Código de Buen Gobierno Corporativo Revisión de principios

1. Objetivos

2. Marco Jurídico 3. Derechos de Propiedad

4. El Directorio y la Gerencia 5. Política de Riesgos y Código de Ética 6. Transparencia y Divulgación de Información

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 1: Objetivos • Contar con objetivos orientados al negocio, clara y transparentemente establecidos. • Los objetivos deben constar de forma escrita y difundidos. • El Directorio debe monitorear los indicadores de gestión y desempeño vinculados a los objetivos. Tipos de objetivos:

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 Estratégicos

Plan Estratégico

Metas

 Operativos

Plan Operativo

Indicadores de gestión y desempeño ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 2: Solución de conflictos • Contar con una política de solución de conflictos. • Aplicar a los contratos tomando en cuenta: criterios de menor costo, mayor efectividad, eficacia y privilegiar el interés social. ¿Cuál es el alcance de la Política? Todos los grupos de interés, que son personas o conjunto de personas quienes pueden afectar o son afectados por las actividades de una empresa. Externo Terceros (Proveedores) Sociedad

Interno

Accionistas Directores

FONAFE

EPE’s Trabajadores

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Principio 3: Endeudamiento de la EPE

“La política de endeudamiento, se constituye como un importante elemento para la planeación financiera. Esta nos definirá, principalmente el origen y uso de los recursos obtenidos por la vía del financiamiento” El endeudamiento de la EPE debe ser: • En condiciones de mercado, buscando la forma financiera más conveniente (moneda, costo, plazo, etc.) • Planificado, justificado y aprobado por el Directorio y/o la Junta General de Accionistas. • Monitoreado mediante reportes regulares al Directorio de seguimiento de las obligaciones contraídas, preparados por la Gerencia. 47

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Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y compromisos

Responsabilidad Social

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• Atender oportunamente y a cabalidad las obligaciones con los grupos de interés. • Mantener una actitud de responsabilidad social, no ocasionando daños a terceros. • Debe ser buen pagador de impuestos. • El Directorio debe monitorear las principales obligaciones y compromisos de la EPE.

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Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas Criterios para la JGA: • Convocatoria con antelación, agenda explícita, evitando genéricos. • Reglas de votación y derechos de voto. • Reglas de delegación de participación. • Brindar información sobre la estructura de la propiedad. • Incorporación de puntos en la agenda. • Medio tecnológicos para asistencia y lugar accesible. 49

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Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas

Manual de la Junta General de Accionistas  Establecen lineamientos para su funcionamiento  Aprobado por la Junta General de Accionistas, bajo mayoría de voto.

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Principio 7: Elección del Presidente del Directorio • Nombrar como Presidente a un Director Independiente. • El Manual del Directorio deberá establecer reglas de nombramiento y funciones del Presidente.

Presidente de Directorio

Gerente General

No debe existir superposición entre las funciones del Presidente de Directorio y del Gerente General. 51

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Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Directores internos o ejecutivos Directores externos

Con competencias ejecutivas y funciones de alta dirección de la organización. No se encuentran vinculados a la gestión.

No independientes

Independientes

 Propuestos por quienes sean titulares de participaciones significativas y estables en el capital de la organización.  De reconocido prestigio profesional que puedan aportar su experiencia y conocimiento para la mejor gestión de la organización. No incluidos en las categorías anteriores. ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

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Principio 8: Participación en la Junta General de Accionistas Procedimiento de Asistencia para:    

Gerencia General Directores Asesores Externos Ejecutivos Principales

¿Por qué es importante promover la participación? • Aclarar y añadir información necesaria a los asuntos a discutir en la agenda. • Incluir personas con conocimiento de la operación.

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Principio 9: Registro de titularidad de las acciones

Registro de Titularidad de Acciones

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 Registrados por métodos seguros  Actualización oportuna  Se podría delegar a entidades especializadas.

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Principio 10: Políticas sobre aplicación de utilidades La JGA cuando el Estado no es el único accionista debe definir una política que defina:  % de utilidades a distribuir  Plazos de distribución  Criterios de reinversión

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Principio 11: Tipos de acciones y derechos de votos • Se debe buscar mantener la menor variedad posible de tipos de acciones, privilegiando las que otorguen derecho a voto. Tipos de acciones

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 Comunes

Otorgan un título de valor, derecho a voto y a participación de las utilidades.

 Sin valor nominal

Expresan su en el porcentaje de participación que representan en la empresa.

 Con valor nominal

Expresan su valor numéricamente.

 Convertibles

Pueden ser canjeadas por bonos y obligaciones.

 Preferenciales

Tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios sobre las acciones comunes.

 Voto Limitado

Voto limitado son las que otorgan la capacidad de decisión solo en algunos asuntos de la sociedad especificados en un contrato. ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

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Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios

“El Estatuto de las EPE debe otorgar a los accionistas derechos que aseguren el trato equitativo y sin privilegiar los intereses de unos sobre otros.”

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 Ejercicio de Derecho de Voto  Información sobre desenvolvimiento de la EPE  Facilidades para la participación de los accionistas minoritarios

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Principio 13: Transferencia de propiedad

• Propiciar la ejecución transparente de las operaciones y proteger los derechos de propiedad de todos los accionistas.

• El directorio como la gerencia se aseguran que el desempeño de la EPE no modifique su curso regular.

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Principio 14: Participación del Estado en el accionariado

“Si el Estado define cesar su condición de propietario de la EPE, debe darse a conocer información sobre la naturaleza y condiciones de las transacciones, para que cualquier inversionista o grupo de interés adopte decisiones adecuadas.”

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Principio 15: Mecanismos de designación de directores

• La designación de Directores debe llevarse a cabo a través de un proceso transparente, públicamente difundido. • Se debe contar con un proceso de inducción para Directores. • Los Directores deben recibir capacitación. • Se debe monitorear el desempeño de los Directores. • Los periodos de mandato no deben exceder los 5 años(*).

(*) excepto por desempeño sobresaliente 60

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Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los directores • Las decisiones deben constar en actas. • Cuanto menos dos de los directores debe ser independientes (*). • Se debe estipular en un manual o reglamento las consideraciones de Independencia asegurando imparcialidad, objetividad e independencia en la toma de decisiones. (*) Condiciones para ser un Director independiente:  Carecer de vinculación política alguna con el gobierno.  No ser o haber sido empleado de la EPE o Ministerio del sector.  No haber tenido ningún tipo de relación contractual la EPE. 61

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Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los directores Condiciones para ser un Director independiente - CAF: • No ser Director o empleado de una empresa o de cualquier otra empresa de su mismo grupo empresarial. • No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, de carácter significativo. • No tener relación de parentesco próximo con accionistas significativos, los Directores Patrimoniales, los Directores Ejecutivos o el resto de la Alta Gerencia de la sociedad. • No podrán ser propuestos o designados como Directores Independientes quienes en los últimos cinco (5) años hayan sido miembros de la Alta Gerencia o empleados. • No podrán ser designados como Directores Independientes quienes perciban de la sociedad, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Director salvo que no sea significativa. 62

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Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores Las funciones y responsabilidades del Directorio deben estar definidas en el Estatuto.

 Sesionar al menos trimestralmente.  Facilitar información relativa a los asuntos a tratar.  Las funciones entre el Directorio y la Gerencia deben estar delimitadas.  Los directores no deben tener vínculo laboral, relación comercial, patrimonial o similar, de manera directa o indirecta con la EPE.

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Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés

• Mantener la información corporativa relevante actualizada en un portal web. • Implementar sistemas de alerta sobre información material • Actualizar constantemente el registro de accionistas para enviar oportunamente toda información relevante. • Establecer mecanismos de comunicación entre la EPE y sus accionistas.

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Principio 19: Conformación de comités especiales Los comités contribuyen a mejorar la eficacia del directorio, permitiendo la supervisión y un análisis detallado de determinados sectores. • Mecanismo de apoyo • Abordar eficientemente un mayor número de asuntos complejos, permitiendo que los especialistas se centren en temas específicos y ofrezcan un análisis detallado al directorio.

Tipos de Comités Mandatorios

Opcionales

Comité de Auditoría

Comité de Dirección General

Comité de Nombramientos y Retribuciones

Comité de Inversiones

Comité de Gobierno Corporativo

Comité de Riesgos Comité de Control y Planeamiento

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Principio 19: Conformación de comités especiales Buenas Prácticas de conformación: Comité Especial

 Contar con al menos un director independiente

 Contar con Reglamento Interno que detalle funciones y responsabilidad  Conformado por el menos 2 Directores y un Presidente  Al menos uno de los Directores debe ser especialista en los temas referentes al Comité  Se deben sesionar al menos 3 veces al año. 66

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Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes

Perfiles del puesto:  Altos estándares de formación profesional  Reconocido prestigio  Solvencia ética y moral  Experiencia en organizaciones sectores o actividades similares a los que se desenvuelve la EPE.

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Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia

Las funciones y responsabilidades de la Gerencia deben estar definidas en el Estatuto y/o Reglamento.

 Margen de autonomía para desempeño de funciones.  Da cuenta de acciones al Directorio.

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Principio 22: Canales de comunicación e interacción entre el Directorio y la Gerencia

Comunicación

Directorio

Gerencia

“La Gerencia General canaliza los requerimientos a los Directores”

Comunicación

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Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia

Evaluación de Desempeño para los Directorio, los directores y la Gerencia.

Indicadores objetivos de medición

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Principio 24: Plan de continuidad del negocio (Plan de sucesión) Personal clave

Crecimiento Profesional Asegurar la continuidad del negocio. Retención de Talento

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Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo

 Anualmente se deben aprobar informes de la situación de Buen Gobierno Corporativo.  Vinculados a los principios del CBGC. Reporte de Gobierno Corporativo

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia  Políticas delimitadas y publicadas.  Las remuneraciones se establecen acorde a las responsabilidades.  Criterios para incentivar la productividad o contribución al desempeño.  Retribución o remuneración fija y variable (bonos, vacaciones y similares)

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Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo

Identificación oportuna de riesgos

Medir los efectos potenciales sobre funcionamiento y situación financiera

El Directorio es responsable de establecer las políticas de seguimiento, control y manejo de riesgos. 74

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Principio 28: Código de Ética Actividades políticas Regalos

Conflictos de Interés

Confidencialidad

Alcance

Procesos de Compra

Seguridad del trabajo

Medio Ambiente Donaciones

Se informará de manera inmediata la naturaleza y extensión del conflicto de interés. 75

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Principio 29: Política de información

 Garantiza mecanismos de transparencia de la información  No revelar información confidencial de la EPE.  Incluir la clasificación de la información, criterios: restringida y confidencial.  El Directorio debe aprobar políticas.

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Principio 30: Mecanismos de información

 Divulgación de la información con el mayor alcance.  Atención de pedidos de información por canales definidos  Directorio debe aprobar los mecanismos.

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 31: Estándares contables de la información financiera

 Revelar principales dificultades, contingencias, operaciones no regularizadas, riesgos financieros y no financieros significativos.  La política contable debe ser difundida y explicada, aprobada por el Directorio.

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 32: Políticas sobre auditorías  Política de Auditoría interna y externa  Comité de Auditoría  Sesione al menos 4 veces al año  Proponga la política de auditoría  Contar con un reglamento interno Auditoría Interna

 Contar con independencia con relación a la EPE.  Fortalecer el control interno.  Reporta al Directorio 79

Auditoría Externa  Ejecutado al menos anual.  Designados y renovados con periodicidad.

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE  Debe revelar, a través de mecanismos de información, su estructura accionaria, incluyendo:  Relación de los principales accionistas  Estructura organizativa interna, divulgando los nombres de los directores, principales funcionarios y asesores.  Esta información se mantendrá siempre actualizada a través de su portal web.

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Código de Buen Gobierno Corporativo

Principio 34: Participación de agentes externos de información

Políticas de contratación de servicios de asesoría especializada.

opinión respecto a diferentes aspectos de su desempeño y análisis Ej: Clasificación de riesgos

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Módulo IV: Comparación entre Código SMV y Código Fonafe

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FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Principios de Gobierno Corporativo. FONAFE

1. 2. 3. 4. 5.

Objetivos de la empresa Marco Jurídico de la empresa Derechos de la propiedad El Directorio y la Gerencia Política de riesgo y código de ética 6. Transparencia y divulgación de la información

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Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Nuevo Código

1. Derechos de los accionistas 2. Junta General de Accionistas 3. El Directorio y la Alta Gerencia 4. Control, riesgo y cumplimiento 5. Transparencia de la información

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FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV EPE Principio E8: Divulgación de información Principio 1: Objetivos Principio 2: Solución de conflictos

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Principio E3: Solución de conflictos

Principio 3: Endeudamiento de la EPE Principio E8: Divulgación de información Principio 4: Cumplimiento de obligaciones y (*) compromisos

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Principio 5: Junta General y otra forma de participación de los accionistas

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas. Principio 8: Funciones y Competencias Principio 10: Mecanismos de convocatoria Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Principio 13: Delegación de voto Principio 14: Seguimiento de acuerdos de Junta General de Accionistas

Principio 6: Manual de Junta General de Accionistas

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

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FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE

Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 17: Deberes y derechos de los Principio 7: Elección del Presidente del Directorio miembros del Directorio. Principio 8: Participación en la Junta General de Principio 2: Participación de los accionistas Accionistas Principio 9: Registro de Titularidad de las Principio 2: Participación de los accionistas acciones Principio 10: Políticas sobre aplicación de Principio 5: Participación en dividendos de la utilidades sociedad Principio 1: Paridad de trato Principio 11: Tipos de acciones y derechos de Principio E2: Tratamiento equitativo de votos accionistas Principio 1: Paridad de trato Principio 12: Tratamiento equitativo de Principio E2: Tratamiento equitativo de accionistas minoritarios accionistas Principio E1: Régimen de transferencia de Principio 13: Transferencia de propiedad acciones Principio 3: No dilución en la participación en el capital social. Principio 14: Participación del Estado en el Principio 6: Cambio o toma de control accionariado Principio E1: Régimen de transferencia de acciones Principio 15: Conformación del Directorio Principio 15: Mecanismos de designación de Principio E4: Elección de Directores directores Principio E5: Conformación de directores 85

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FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE Principio 16: Políticas relativas a independencia de los directores

Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV Principio 19: Directores independientes

Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores

Principio 16: Funciones del Directorio Principio 17: Deberes y derechos de los miembros

Principio 18: Comunicación con Grupos de Interés

(*)

Principio 19: Conformación de comités especiales

Principio 21: Comités especiales

Principio 20: Mecanismos de designación de gerentes

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Principio 21: Funciones y responsabilidades de la gerencia

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Principio 22: Canales de comunicación e interacción Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia entre el Directorio y la Gerencia Principio 23: Mecanismos de evaluación del Directorio y de la Gerencia Principio 24: Plan de continuidad del negocio Principio 25: Reportes del directorio sobre Gobierno Corporativo

Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al Directorio y la Gerencia 86

Principio 20: Operatividad del Directorio Principio 18: Reglamento de Directorio Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

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FONAFE y SMV: Enfoques de Gobierno Corporativo Comparativo Código de Buen Gobierno Corporativo – EPE

Código de Buen Gobierno Corporativo - SMV

Principio 25: Entorno del sistema de gestión de Principio 27: Sistema efectivo de análisis de riesgo riesgos Principio E7: Sistema de gestión de riesgos Principio 28: Código de ética

Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Principio E6: Código de Ética

Principio 29: Política de información

Principio 28: Política de información

Principio 30: Mecanismos de información

Principio 28: Política de información

Principio 31: Estándares contables de la información financiera

Principio 29: Estados financieros y memoria anual

Principio 32: Políticas sobre auditorías

Principio 26: Auditoría interna Principio 27: Auditores externos

Principio 33: Estructura de propiedad y de administración de la EPE

Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas

Principio 34: Participación de agentes externos de información

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros

(*) Sin símil específico pero son importantes para una EPE 87

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Módulo V: Marco Normativo

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Marco normativo Conceptos DS N° 176-2010-EF DS N° 072-200EF

Ley N° 27170

Corporación FONAFE D Legislativo N° 674

D. Legislativo N° 1031

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Otros Instrumentos de gestión institucional: - ROF - Directiva de gestión - Etc.

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Marco normativo Conceptos

Lineamiento

• Son pautas sobre las cuáles se desprenden las políticas. • Son aprobadas por el Directorio (Fonafe). • Están enmarcadas en el PEC.

• Son de aplicación interna dentro de cada empresa. • Las políticas son definidas por el Directorio y/o la Gerencia de la empresa. • Responde a la pregunta qué, cuál, cuánto.

Procedimiento

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Política

• Son los pasos o conjunto de acciones que se ejecutar para obtener un resultado. • Son aprobadas por la Gerencia y/o persona autorizada. • Responde a la pregunta cómo ©2014 Deloitte Touche Tohmatsu Limited. All rights reserved.

Marco normativo Conceptos

Lineamiento Estructura mínima: • • • • •

Objeto Finalidad Ámbito de aplicación Definiciones Disposiciones referidas al objeto del lineamiento • Obligatoriedad de la aprobación de una Política de cumplimiento, plazos, responsables.

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Marco normativo Conceptos

OPolíticas

corporativas • Implementación y • Monitoreo del cumplimiento

• Orientadas a señalar las pautas y actividades prioritarias de la entidad y los órganos que la conforman. • Institucional y de Gestión. • Incluye el punto de vista de los recursos humanos que tendrían a su cargo la ejecución de las actividades.

Políticas desarrolladas: 1) Política corporativa para facilitar la implementación de principios del CBGC en las empresas bajo su ámbito. 2) Política corporativa para el desarrollo de capacidades en materia de BGC

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Marco normativo Conceptos Necesidades de modificaciones normativas Necesidad de Modificación

Principios relacionados

Ley 27170 (artículo 5°)

Principio 7: Elección del Presidente del Directorio D. Leg. No. 1031, (artículo 7°) Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los D.S. 176-2010-EF ( artículo directores 15°) Principio 7: Elección del Presidente del Directorio Principio 15: Mecanismos de Designación de Directores DS. 072-2000-EF (artículo Principio 16: Políticas relativas a la independencia de los 9°)- FONAFE/ i) artículos 24° , Directores 25°) -EPE Principio 17: Funciones y responsabilidades del Directorio y de los directores. Modificación de normas de Principio 12: Tratamiento equitativo de accionistas creación de las empresas minoritarios cuando corresponda Principio 13: Transferencia de propiedad D. Leg. 674 (artículo 4°) Principio 14: Participación del Estado en el accionariado Se requiere modifica Acuerdo Principio 26: Políticas de retribución y remuneración al de Directorio para elevar Directorio y la gerencia escala remunerativa

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Marco normativo Conceptos Propuesta de modificaciones normativas

Ley 27170 y D. Legislativo 1031

Modificar Art. 5 de la Ley 27170/ Art. 7 D.Legislativo 1031: • Incrementar a 7 Directores (Ley) • Periodo a 5 años. (D. Leg.) • Vacancia- remoción (D. Leg.) • Sin existencia de relación laboral entre Directores y empresa (D. Leg.)

Adición al Art. 7 D.Legislativo 1031: • Designación de directores • Requisitos de los miembros del Directorio • Funciones del Directorio

“Modificación de los Estatutos”

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Marco normativo Revisión del marco normativo para implementación y evaluación del CBGC Aplicación a: • • • •

• • • • •

Empresas privadas (incl. EPEs) Entidades públicas ONGs Etc.

Ley Decreto legislativo Decreto de urgencia Decreto supremo Resoluciones supremas • Resoluciones ministeriales • Etc. 95

El gobierno corporativo va más allá de lo establecido en las normas.

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Cierre primer nivel - básico Módulo I: Introducción • Concepto de Buen Gobierno Corporativo • Importancia del Buen Gobierno Corporativo • Pilares del Gobierno Corporativo Módulo II: Estándares internacionales y locales • Evolución del gobierno corporativo (OCDE, CAF) • Gobierno corporativo en el Perú (SMV, BVL) • Gobierno corporativo en entidades estatales Módulo III: Fonafe y su Código de Buen Gobierno Corporativo • Nuevo Código de Gobierno Corporativo, estructura y secciones • Revisión de principios • Código Fonafe y código para las Sociedades Peruanas - comparación Módulo IV: Marco Normativo • Conceptos • Revisión del Marco Normativo de Fonafe para la implementación y evaluación del CBGC

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Gracias 97

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