Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa. Condiciones Finales de fecha 3 de enero de 2012 Citigroup Funding Inc. Emisión de Bonos Up and Out Call Notes referenciados al Índice DAX® por importe de hasta 10.000.000 EUR con vencimiento en febrero de 2015 Garantizado por Citigroup Inc. en virtud del Programa Global de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de 30.000.000.000 USD LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR SUPLEMENTO(S) AL FOLLETO DE BASE CON CARÁCTER PREVIO A LA FECHA DE EMISIÓN (TAL Y COMO SE DEFINE MÁS ADELANTE). EN EL SUPUESTO EN EL QUE SE PUBLIQUE UN SUPLEMENTO RELATIVO A LOS BONOS, LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS TENDRÁN DERECHO, EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES A CONTAR DESDE EL DÍA HÁBIL POSTERIOR A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE ESE FOLLETO, A RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR LUGAR A UN RETRASO EN LA FECHA DE EMISIÓN Y/O UN RETRASO EN LA DISTRIBUCIÓN DE LOS BONOS A LOS INVERSORES. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU) NOTIFICANDO A LOS INVERSORES LA PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS Y LOS DERECHOS QUE LES ASISTEN EN RELACIÓN A LOS MISMOS. El Folleto de Base citado más adelante (completados por las presentes Condiciones Finales) se ha redactado basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de Folletos (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de publicar un folleto para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se haya transpuesto en cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de Bonos en dicho Estado Miembro Pertinente solamente podrá hacerlo: (a)

en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta; o

(b)

en aquella(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública citada(s) en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente, con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente y de que dicha oferta se realice durante el/los Periodo(s) de la Oferta especificado(s) al efecto en el presente documento.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia. La expresión Directiva de Folletos significa la Directiva 2003/71/CE (y modificaciones a la misma, incluyendo la Modificación de 2010 de la Directiva de Folletos, en la medida en que haya sido traspuesta en el Estado Miembro Pertinente), e incluye cualquier medida de trasposición en dicho Estado Miembro Pertinente y el término Modificación de 2010 de la Directiva de Folletos significa Directiva 2010/73/UE. Ni los Bonos ni la Escritura de Garantía han sido ni serán objeto de registro en virtud de la Ley de Valores de 1993 (Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de Valores) o

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1

cualquier ley estatal de valores, y no podrán ser ofertados o vendidos dentro de los Estados Unidos o a, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos (tal y como están definidas en la Disposición S (Regulation S) de la Ley de Valores), excepto de conformidad con una excepción de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro establecidos por la Ley de Valores y las leyes estatales de valores que sean aplicables. Para una descripción de las restricciones en la oferta y en la venta de Bonos véase el apartado "Suscripción y venta y restricciones a la transmisibilidad y venta de los Bonos" (Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Notes) en el correspondiente Folleto de Base. PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tales a los efectos de las Condiciones estipuladas en las secciones tituladas "Términos y Condiciones de los Bonos" y en el Anexo relativo al Subyacente aplicable al Subyacente del Folleto de Base y a los Suplementos, que constituyen conjuntamente un folleto de base a efectos de la Directiva de Folletos. El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base, tal y como ha sido suplementado. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos únicamente está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y el Folleto de Base, tal y como ha sido suplementado. El Folleto de Base y los Suplementos están disponibles para su revisión en las oficinas de los Agentes de Pago y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Adicionalmente, estas Condiciones Finales y la traducción española del Resumen están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). A estos efectos, Folleto de Base significa el Folleto de Base relativo al Programa de fecha 12 de mayo de 2011, tal y como ha sido complementado por el Suplemento al Folleto de Base (Núm. 1) de fecha 9 de agosto de 2011, el Suplemento al Folleto de Base (Núm. 2) de fecha 27 de septiembre de 2011, el Suplemento al Folleto de Base (Núm. 3) de fecha 18 de noviembre de 2011, el Suplemento al Folleto de Base (Núm. 4) de fecha 2 de diciembre de 2011 y el Suplemento al Folleto de Base (Núm. 5) de fecha 20 de diciembre de 2011 (conjuntamente, los "Suplementos").

1.

(i)

Emisor:

Citigroup Funding Inc.

(ii)

Garante:

Citigroup Inc.

(i)

Número de Serie:

EMTN3262

(ii)

Número de Tramo:

1

3.

(i)

Divisa o Divisas Especificadas:

Euros (EUR)

4.

Importe Total de Principal:

2.

(i)

Serie:

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Hasta 10.000.000 EUR. Está previsto que el Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 6 de febrero de 2012

2

(ii)

Tramo:

Hasta 10.000.000 EUR. Está previsto que el Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 6 de febrero de 2012 El importe total de principal final de los Bonos que se van a emitir se determinará por el Emisor en base a las condiciones de mercado que prevalezcan en el momento de la emisión, incluyendo la oferta y demanda de los Bonos y otros valores similares

5.

Precio de Emisión:

100 por cien del Importe Total de Principal

6.

(i)

Denominaciones Especificadas:

1.000 EUR

(ii)

Importe de Cálculo:

1.000 EUR

(i)

Fecha de Emisión:

9 de febrero de 2012

(ii)

Fecha del Inicio de Interés:

No resulta de aplicación

7.

8.

Fecha de Vencimiento:

9 de febrero de 2015, sujeto a ajuste de conformidad con la Convención del Día Hábil Siguiente Modificado

9.

Tipos de Bonos:

(i)

Bonos Vinculados a un (Underlying Linked Notes)

(ii)

Los Bonos se refieren a los Subyacentes que se especifican en el apartado 16(i) siguiente

(iii)

Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash Settled Notes)

Subyacente

10. Base de Intereses:

Los Bonos no devengan ni abonan intereses

11. Amortización /Base de Pago

Amortización Vinculada a un Subyacente

12. Cambio de la Base de Intereses o de No resulta de aplicación Amortización/Pago: 13. Opciones de Venta/Compra:

No resulta de aplicación

14. (i)

Rango de los Bonos:

Senior

Rango de la Escritura de Garantía:

Senior

(ii)

15. Método de distribución:

No sindicado

DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE

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3

16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados Resulta de aplicación – aplican las disposiciones de la Condición 19 de las Condiciones Generales (con a un Subyacente: sujeción a lo dispuesto en el correspondiente Anexo del Subyacente) (i)

(ii)

Subyacente: (A)

Descripción del/ de los Subyacente(s):

El Índice DAX®

(B)

Clasificación:

Índice sobre Acciones

(C)

Página Electrónica:

Página Bloomberg: DAX

Particularidades de cada Subyacente: Índice/Índices sobre Acciones:

(iii)

(A)

Tipo de Índice:

Índice de Mercado Único (Single Exchange Index)

(B)

Mercado(s):

Plataforma de mercado Xetra de Deutsche Boerse AG (Xetra Trading platform of Deutsche Boerse AG)

(C)

Mercado(s) Relacionado(s)

EUREX Frankfurt AG

Elecciones en relación con cada tipo de Subyacente: Índice/Índices sobre Acciones:

(iv)

(A)

Supuesto(s) de Interrupción Interrupción de la Cobertura Adicional(es): Incremento en el Coste de la Cobertura

(B)

Fecha de Negociación:

Interrupción de la Realización

31 de enero de 2012 No resulta de aplicación

DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE) 17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo No resulta de aplicación (Fixed Rate Note) 18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable No resulta de aplicación (Floating Rate Note) 19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón No resulta de aplicación Cero (Zero Coupon Note) 20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble No resulta de aplicación Divisa (Dual Currency Interest)

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21. Disposiciones relativas a Intereses No resulta de aplicación vinculados a un Subyacente (Underlying Linked Notes Interest Provisions) DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN 22. Compra por parte del Emisor

No resulta de aplicación

23. Venta por parte del Inversor

No resulta de aplicación

24. Importe de Amortización de cada Importe Véase el apartado 25 siguiente y el Anexo adjunto al presente documento de Cálculo 25. Disposiciones relativas a la Amortización de Resulta de aplicación Bonos Vinculados a un Subyacente (i)

Importe de Amortización para Bonos Véase el apartado 1 del Anexo adjunto al presente vinculados a un Subyacente: documento

(ii)

Fecha(s) de Especificada(s):

(iii)

Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 19(c)(i) de las Condiciones Generales Negociación Programados): resulta de aplicación

(iv)

Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 19(d)(i) de las Condiciones Generales Interrupción): resulta de aplicación

(v)

Rotación (Roll) de la Valoración:

Valoración 2 de febrero de 2015. Dicha fecha estará sujeta a ajuste según lo dispuesto en la Condición 19 de las Condiciones Generales (dicha Fecha de Valoración, tal y como haya sido ajustada, la Fecha de Valoración Final)

Ocho

26. Disposiciones relativas a la Amortización No resulta de aplicación Anticipada Obligatoria 27. Importe de Amortización Anticipada (i)

El/Los Importe(s) de Amortización Aplica la Condición 5(d)(iii)(A) de las Condiciones Anticipada pagadero(s) en el momento Generales de la amortización, por motivos fiscales o de ilegalidad (Condición 5(b) de las Condiciones Generales) o en un Supuesto de Incumplimiento (Condición 9 de las Condiciones Generales) u otra amortización anticipada relevante de conformidad con las Condiciones y/o el método de cálculo de los mismos:

(ii)

El Importe de la Amortización No resulta de aplicación Anticipada incluye el importe de los intereses devengados:

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5

28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física

No resulta de aplicación

29. Variación de la Liquidación (i)

Posibilidad del Emisor de variar la No resulta de aplicación liquidación

(ii)

Posibilidad del Titular de variar la No resulta de aplicación liquidación:

DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS 30. Forma de los Bonos:

Bonos al Portador: Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note) intercambiable por un Título Múltiple Permanente (Permanent Global Note) en o con posterioridad a la Fecha de Intercambio, y que es intercambiable por Bonos Definitivos (Definitive Notes) en una fecha no anterior a que se cumplan 60 días desde la fecha en que la notificación requiriendo el intercambio sea hecha por el titular o el Agente Fiscal y en la que los bancos estén abiertos para operaciones en Londres (que es la ciudad en la que la oficina del Agente Fiscal especificada está situada) y en Bruselas y Luxemburgo

31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note):

No

32. Centros de Operaciones:

Londres, la ciudad de Nueva York y Días Hábiles TARGET.

33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras Londres, la ciudad de Nueva York y Días Hábiles disposiciones especiales relativas a fechas de TARGET. pago: 34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o No resulta de aplicación Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas en que vencen dichos Talones): 35. Cupones que serán nulos en la fecha de No resulta de aplicación amortización de los Bonos: 36. Datos relativos a Bonos Desembolsados No resulta de aplicación Parcialmente: el importe de cada pago, incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en que se realizará cada pago y las consecuencias (si las hubiera) del impago e incluyendo cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los Bonos y los intereses adeudados por retraso en el pago:

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37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de No resulta de aplicación cada Plazo (incluyendo cualquier Importe máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la que debe realizarse cada pago: 38. Provisiones relativas a la redenominación, No resulta de aplicación renominalización y reconvención: 39. Disposiciones relativas a la consolidación:

Será de aplicación lo dispuesto en la Condición 12 de las Condiciones Generales

40. Otras condiciones finales:

Véase el Anexo adjunto al presente documento

41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo:

Citigroup Global Markets Limited en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Reino Unido

42. Resoluciones:

Cualquier asunto que haya de ser resuelto, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por cualquier otra persona, será determinado, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por dicha persona de buena fe y de una manera que sea razonable a efectos comerciales

DISTRIBUCIÓN 43. (i)

En caso de ser sindicada, nombres y No resulta de aplicación domicilios de los Administradores y compromisos de suscripción:

(ii)

Fecha del Contrato de Suscripción:

No resulta de aplicación

(iii)

Agente(es) Estabilizador(es) (si los No resulta de aplicación hubiera):

44. En caso de no ser sindicada, nombre y Citigroup Global Markets Limited, en Citigroup dirección del Colocador: Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido

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45. Comisión y concesión total:

Hasta el 4,00 por ciento del Importe Total de Principal que compone la comisión de distribución inicial pagadera al/los Distribuidor(es), tal y como se define en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente. Los inversores podrán obtener más información relativa a esta comisión poniéndose en contacto con el/los correspondiente(s) Distribuidor(es) en la dirección señalada en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente o con el Colocador en la dirección señalada en el apartado 44 anterior Está previsto que el importe exacto de las comisiones de distribución iniciales se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 6 de febrero de 2012 Además del Precio de la Oferta Española, el Distribuidor Español podrá cobrar a los inversores en España una comisión inicial de participación de hasta el 1,00 por ciento del Importe Total de Principal. Los inversores podrán obtener más información relativa a esta comisión poniéndose en contacto con el Distribuidor Español en la dirección señalada en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente

46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos:

Disposición S Categoría de Cumplimiento 2 (Regulation S Compliance Category 2); TEFRA D

47. Oferta(s) no exenta(s):

La información de la(s) Oferta(s) no exenta(s) se recoge(n) en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente Las Ofertas que (en su caso) se realicen en cualquier país del Espacio Económico Europeo (EEE) distinto de la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública se formularán únicamente acogiéndose a la excepción de publicar folleto con arreglo a la Directiva de Folletos tal y como haya sido transpuesta en dicho país

48. Restricciones adicionales a la venta:

No resulta de aplicación

PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta pública en la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública y la admisión a cotización oficial y a negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen en el presente documento de conformidad con el Programa Global de Bonos y Certificados a Medio Plazo en Euros (Euro Medium Term Note Programme) por valor de U.S.$30.000.000.000 de Citigroup Funding Inc.

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RESPONSABILIDAD El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes Condiciones Finales. La información contendida en las presentes Condiciones Finales relativa al Subyacente ha sido extraída de Bloomberg y la información contenida en la Parte B del presente documento en relación con la descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de la página web de la agencia de calificación crediticia pertinente. Tanto el Emisor como el Garante confirman que dicha información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello, pueden afirmar que en relación a dichas fuentes, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información reproducida en inexacta o engañosa. Firmado en nombre del Emisor:

Fdo.:

............................................ Debidamente autorizado

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9

PARTE B – OTRA INFORMACIÓN

1.

2.

COTIZACIÓN Y ADMISIÓN A NEGOCIACIÓN (i)

Cotización

Cotización Oficial de la Bolsa de Luxemburgo

(ii)

Admisión a negociación:

El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre) que los Bonos se admitan a negociación en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) con efectos desde la Fecha de Emisión

CALIFICACIÓN CREDITICIA Calificación crediticia:

La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las siguientes calificaciones crediticias: (i) S & P: A-/A-2 (Perspectiva Negativa) (ii) Moody's: A3/P-2 (Perspectiva Negativa) (iii) Fitch: A/F1 (Perspectiva Estable) basándose en la garantía de Citigroup Inc. Standard & Poor's Financial Services LLC (S&P) no se encuentra establecida en la Unión Europea y no está registrada bajo el Reglamento de la Unión Europea 1060/2009 (tal y como ha sido modificado) (el Reglamento CRA). S&P, por tanto, no está incluida en la lista de agencias de calificación crediticia publicada por Autoridad Europea de Mercado de Valores (ESMA) en su página web de acuerdo con el Reglamento CRA, sin embargo, ha confirmado que cualquier calificación que haya emitido que se encuentre admitida por la UE será claramente identificada como tal. Moody's Investors Service, Inc. (Moody's) no se encuentra establecida en la Unión Europea y no ha solicitado su registro bajo el Reglamento CRA. Sin embargo, en la solicitud de registro de las filiales europeas que se encuentran amparadas bajo el Reglamento CRA de Moody's Investors Service, solicitó autorización para suscribir las calificaciones crediticias de sus filiales no europeas a través de Moody's Investors Service Ltd. o Moody's Deutschland GMBH, que se encuentran establecidas en la Unión Europea y están registradas bajo el Reglamento CRA (y, como tales, se encuentran incluidas en la lista de agencias de calificación crediticia publicada por la ESMA en su página web de acuerdo con el Reglamento CRA). Mientras que la decisión de suscripción final correspondiente no ha sido aun provista por la autoridad competente correspondiente, ESMA ha indicado que las calificaciones emitidas en terceros Estados podrán

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seguir siendo usadas en la Unión Europea por los correspondientes participantes de los mercados por un período transitorio que terminará el 30 de abril de 2012. Fitch, Inc. (Fitch) no se encuentra establecida en la Unión Europea y no ha solicitado su registro bajo el Reglamento CRA. Sin embargo, en la solicitud de registro bajo el Reglamento CRA de las compañías del grupo Fitch Ratings que se encuentran dentro de la Unión Europea, Fitch Ratings Limited, que se encuentra establecida en la Unión Europea y registrada bajo el Reglamento CRA (y, como tal, se encuentra incluida en la lista de agencias de calificación crediticia publicada por ESMA en su página web de acuerdo con el Reglamento CRA), ha manifestado su intención de suscribir las calificaciones crediticias de Fitch. Mientras que la decisión de suscripción final correspondiente no ha sido aun provista por la autoridad competente correspondiente, ESMA ha indicado que las calificaciones emitidas en terceros Estados podrán seguir siendo usadas en la Unión Europea por los correspondientes participantes de los mercados por un período transitorio que terminará el 30 de abril de 2012. Las calificaciones crediticias y las perspectivas están sujetas a cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos Standard & Poor's Financial Services LLC Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P es algo más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en las circunstancias y en las condiciones económicas, que las obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus compromisos financieros de la obligación son aun así considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden ser modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-) para mostrar el estado relativo dentro de la categoría de calificación crediticia Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia de 'A-2' de S&P es algo más susceptible a los efectos adversos de cambios en las circunstancias y condiciones económicas que las obligaciones de mayor calificación crediticia. La capacidad del obligado para cumplir sus compromisos financieros derivados del Bono es satisfactoria Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la dirección en la que potencialmente pueden moverse los créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio plazo (normalmente de seis meses a dos años). En la determinación de una perspectiva de calificación crediticia, se tienen en cuenta los cambios en las condiciones económicas y/o fundamentales de negocio. Una perspectiva no es necesariamente un adelanto de un cambio en la calificación crediticia o una acción futura de CreditWatch. 'Negativa' 0010023-0016956 MD:2244742.3

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significa que una calificación crediticia puede disminuir Moody's Investors Service, Inc. Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas a un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación crediticia genérica comprendida entre Aa y Caa. El modificador 1 indica que la obligación está situada en el extremo máximo de su clasificación crediticia genérica; el modificador 2 indica una situación media; y el modificador 3 indica una situación en el extremo mínimo de dicha calificación crediticia genérica Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una calificación crediticia de Prime-2 (P-2) de Moody's poseen una capacidad sólida para repagar obligaciones de deuda a corto plazo Una perspectiva de calificación crediticia de Moody´s consiste en una opinión referente a la dirección probable de la calificación crediticia a medio plazo. La asignación de, o un cambio en, la calificación no constituye una acción de calificación crediticia si no hay cambio en la calificación crediticia. Cuando así se establece, la perspectiva de la calificación crediticia estará dentro de estas cuatro categorías: Positiva (POS), Negativa (NEG), Estable (STA) y en Desarrollo (DEV-sujeto a un acontecimiento). Fitch, Inc. Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de Fitch denotan unas expectativas de riesgo de incumplimiento bajas. Esta calificación crediticia indica una capacidad sólida para pagar los compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad es más vulnerable a negocios o condiciones económicas adversos que las capacidades que tienen calificaciones crediticias mayores. Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1" indican la mayor capacidad intrínseca para el pago de sus compromisos financieros dentro de los plazos Una expectativa de calificación crediticia de Fitch indica la dirección en la que probablemente cambie una calificación crediticia durante un período de uno a dos años. Reflejan tendencias financieras u otras que aun no han alcanzado el nivel que desencadenaría una acción de calificación crediticia, pero que podría llegar a hacerlo si tales tendencias prosiguieran. La mayoría de las expectativas son generalmente "Estables", lo cual es consistente con la experiencia de migración histórica de las calificaciones crediticias durante un período de uno a dos años. Las expectativas de calificación crediticia "Positivas" o "Negativas" no implican que un cambio en la calificación crediticia sea inevitable y, de forma

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similar, las calificaciones crediticias con expectativas "Estables" pueden ser ascendidas o disminuidas sin una revisión previa de a la expectativa, si las circunstancias garantizan tal acción. Ocasionalmente, cuando la tendencia fundamental tiene fuertes elementos conflictivos tanto de expectativas positivas como negativas, la expectativa de calificación crediticia podrá ser descrita como "En Evolución" 3.

INTERESES DE PERSONAS FÍSICAS Y JURÍDICAS QUE PARTICIPAN EN LA EMISIÓN/LA(S) OFERTA(S) A excepción de lo contenido en el "Suscripción y venta y restricciones a la transmisibilidad y venta de los Bonos" (Subscription and sale and transfer and selling restrictions for Notes) en el correspondiente Folleto de Base, en la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos posee un interés sustancial en la(s) Oferta(s)

4.

MOTIVOS DE LA(S) OFERTA(S), BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS (i)

Motivos de la(s) Oferta(s):

Véase el apartado "Uso de los Beneficios" del correspondiente Folleto de Base

(ii)

Beneficios netos estimados:

Los beneficios netos estimados dependerán del volumen final de la(s) Oferta(s). Está previsto que los beneficios netos estimados sean publicados por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 6 de febrero de 2012 A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios netos estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor en la Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes pagaderos por el Colocador y el/los Distribuidor(es), o a éstos

(iii)

Gastos totales estimados:

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Aproximadamente 15.000 euros (comisiones de cotización y gastos legales)

13

5.

RENDIMIENTO DEL/LOS SUBYACENTE(S), EXPLICACIÓN DEL EFECTO SOBRE EL VALOR DE INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL/LOS SUBYACENTE(S) Los Bonos están vinculados al rendimiento del Subyacente y cada 1.000 EUR en importe principal de los Bonos otorga a su titular el derecho a recibir el Importe de Amortización del Emisor en la Fecha de Vencimiento. Si el nivel de cierre oficial del Subyacente en la Fecha de Valoración Final es superior al 142 por ciento del nivel de cierre oficial del Subyacente a 31 de enero de 2012 sujeto a ajustes como está previsto en el presente documento (el Nivel de Ejercicio del Subyacente), entonces el Importe de Amortización respecto a cada Importe de Cálculo será 1.060 EUR. Si el nivel de cierre oficial del Subyacente en la Fecha de Valoración Final es igual o inferior al 142 por ciento del Nivel de Ejercicio del Subyacente, el Importe de Amortización respecto a cada Importe de Cálculo será un importe en EUR determinado por el Agente de Cálculo como la suma de (i) el Importe de Cálculo y (ii) un importe igual al producto de (a) el Importe de Cálculo y (b) el tipo de participación (siendo 1) y (c) el rendimiento del Subyacente (que no podrá ser inferior a cero). El rendimiento del Subyacente deberá ser determinado por el Agente de Cálculo como (a) el nivel de cierre oficial del Subyacente en la Fecha de Valoración Final dividido por el Nivel de Ejercicio del Subyacente MENOS (b) uno. La información relativa al Subyacente incluyendo información respecto al rendimiento pasado y futuro del Subyacente y su volatilidad pueden obtenerse de la página Bloomberg: DAX y de la página web del Sponsor del Índice en: www.deutsche-boerse.com La página web del Sponsor de Índice se facilita únicamente con fines informativos. Ninguna información contenida en dicha página web deberá ser incorporada, o formar parte, de estas Condiciones Finales y ni el Emisor, ni el Garante, ni el Colocador será responsable de la información contenida en dicha página web.

6.

EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN AL SUBYACENTE Los Bonos no están de ninguna forma patrocinados, endosados, vendidos o promocionados por Deutsche Börse AG (el Patrocinador del Índice) y el Patrocinador del Índice no realiza ninguna manifestación o garantía, explícita o implícita, ni sobre los resultados que se obtendrán por el uso del Índice y/o la figura sobre la que el Índice se posiciona en cualquier momento en cualquier día en particular o de cualquier otra forma. El Índice es recopilado y calculado tan solo por el Patrocinador del Índice. Sin embargo, el Patrocinador del Índice no será responsable (ni por negligencia ni por cualquier otra causa) frente a ninguna persona por cualquier error en el Índice y el Patrocinador del Índice no tendrá ninguna obligación de asesorar a ninguna persona, incluyendo un comprador o un vendedor de los Certificados, de cualquier error en los mismos. DAX® es una marca registrada de Deutsche Börse AG Bloomberg Cierta información contenida en las presentes Condiciones Finales consiste en extractos o resúmenes de información que está disponible públicamente en Bloomberg L.P. (Bloomberg®). El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad de reproducir fielmente dichos extractos o resúmenes y, en la medida en que el Emisor y el Garante son conscientes y capaces de determinar de dicha información disponible públicamente, no se han omitidos hechos que harían que la información reproducida resultara inexacta o

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engañosa. Bloomberg® no lleva a cabo ninguna declaración, garantía o compromiso, expreso o tácito, de la fidelidad de la reproducción de dicha información, y no acepta responsabilidad por la reproducción de dicha información o por los méritos de una inversión en los Bonos. Bloomberg® no dispone, esponsoriza, recomienda, vende ni promociona la emisión de los Bonos. 7.

INFORMACIÓN OPERATIVA Código ISIN:

XS0726711392

Código común:

072671139

Sistema o sistemas de No resulta de aplicación compensación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, société anonyme y DTC y su(s) número(s) de identificación pertinente(s) y datos relativos al depositario, si resultara aplicable: Entrega:

Entrega frente a pago

Nombres y domicilios del Agente o Citibank, N.A. sucursal de Londres, en Citigroup Centre, Agentes de Pago iniciales: Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido.

KBL European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royal, L2955 Luxemburgo Nombres y domicilios de otro u No resulta de aplicación otros Agentes de Pago (si procede): Nombre y dirección de la Entidad No resulta de aplicación Registradora: Nombre y dirección de los Agentes No resulta de aplicación a efectos de Transferencias: Se pretende que se mantengan de No forma que se cumplan los requisitos de elegibilidad de Eurosystem: 8.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA(S) OFERTA(S)

8.1

Términos y Condiciones de la Oferta Española Oferta no exenta:

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Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la Directiva de Folletos, una oferta (la Oferta Española) de los Bonos se realizará en el Reino de España (España) durante el periodo comprendido entre el 5 de enero de 2012 y el 31 de enero de 2012 (ambos inclusive) (el Periodo de la Oferta Española) durante las horas en las que los bancos están normalmente

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abiertos para realizar operaciones en Madrid Si el Emisor recibiera suscripciones de los Bonos por un Importe Total de Principal de 10.000.000 EUR, el Emisor podrá cerrar el Periodo de la Oferta Española antes del 31 de enero de 2012 El Emisor también podrá rechazar las solicitudes y/o aceptar las suscripciones que excedan el Importe Total de Principal de 10.000.000 EUR, según se describe con más detalle a continuación En el supuesto de que el Periodo de la Oferta Española se acortase, tal y como se establece anteriormente, el Emisor publicará una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ha entregado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la autoridad competente en España) un certificado de aprobación que da fe de que el Folleto de Base ha sido redactado de conformidad con la Directiva de Folletos Precio de la Oferta Española:

El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo ofrecido por el Distribuidor Español a los inversores en España es 1.000 EUR (el Precio de la Oferta Española) Además del Precio de la Oferta Española, el Distribuidor Español podrá cobrar una comisión inicial de participación tal y como se establece en el apartado 45 de la Parte A anterior

Condiciones a las que se somete la El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de Oferta Española: cancelar la Oferta Española y la emisión de los Bonos en España en cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión. En tal caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la Oferta Española, serán devueltos (sin intereses) a los solicitantes a su propio riesgo antes de que hayan transcurrido 30 días desde que la Oferta Española de los Bonos haya sido cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán devueltos por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto de que la Oferta Española sea cancelada y los Bonos no hayan sido emitidos en España de conformidad con lo anteriormente expuesto Descripción solicitud:

del

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proceso

de Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas por los potenciales inversores al Distribuidor Español 16

En relación a las normas y disposiciones relativas a la prevención del blanqueo de capitales que son de obligado cumplimiento en el Reino Unido, el Emisor, Citigroup Global Markets Limited o cualquiera de sus agentes autorizados, podrá solicitar antes de la emisión de los Bonos que se acredite información facilitada en relación a las solicitudes de suscripción de Bonos, incluyendo información más amplia sobre la identificación del/de los solicitante(s) Cada uno de los potenciales inversores en España deberá confirmar con el Distribuidor Español si éste necesita recibir fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en relación a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué manera se deberá realizar el pago al Distribuidor Español Descripción de la posibilidad de Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en reducir las suscripciones y la forma relación a la Oferta Española de devolver los importes pagados Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta en exceso por los solicitantes: discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud de suscripción de Bonos en relación a la Oferta Española. Por consiguiente, en dichas circunstancias podrá no entregarse a un solicitante de Bonos, el número de Bonos solicitado (o incluso ningún Bono) El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier suscripción de Bonos que excediera el importe máximo total de principal de los Bonos, que es 10.000.000 EUR y el Emisor puede incrementar el importe máximo total de principal de los Bonos El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) si el importe máximo total de principal de los Bonos excediese de 10.000.000 EUR y el importe máximo total de principal de los Bonos es incrementado Información acerca del importe El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de mínimo y/o máximo de solicitud de Cálculo suscripción: Información acerca del método y Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de plazos límite para el pago y la entrega contra reembolso entrega de los Bonos: El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas de valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta en o

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aproximadamente la Fecha de Emisión Forma y fecha en la que se harán Mediante una notificación publicada por el Emisor en la página públicos los resultados de la(s) web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) Oferta(s): Procedimiento para el ejercicio de No resulta de aplicación cualquier derecho de adquisición preferente, negociabilidad de derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción que no se hubiesen ejercitado: Categorías de inversores Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a potenciales a los que se ofrecen los cualquier persona en España Bonos y si se han reservado tramo(s) para determinados países: Procedimiento de notificación a los Los solicitantes en España serán notificados directamente por solicitantes del importe asignado e el Distribuidor Español del éxito de su solicitud indicación acerca de si puede comenzar la colocación antes de La colocación de los Bonos comenzará en la Fecha de Emisión hacerse la notificación: Importe de los gastos e impuestos Aparte del Precio de la Oferta Española, el Emisor no está al asumidos de forma específica por corriente de los costes e impuestos que se devengarán el suscriptor o adquirente: específicamente a cargo del suscriptor o adquirente en España Para más información acerca de las retenciones fiscales aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado titulado "Fiscalidad Española" ("Spanish Taxation") contenido en la sección "Fiscalidad de los Bonos" del Folleto de Base Denominación(es) y domicilio(s), en la medida en que sean conocidos por el Emisor, de los colocadores en los diferentes países en los que tiene lugar la oferta.

8.2

Los Bonos se ofrecerán públicamente en España a través del siguiente distribuidor (el Distribuidor Español): Citibank España S.A. Avenida de Europa, 19 Parque Empresarial la Moraleja 28108 Alcobendas (Madrid) España

Términos Definidos Distribuidor(es):

El Distribuidor Español

Oferta(s):

La Oferta Española

Periodo(s) de la Oferta:

El Periodo de la Oferta Española

Jurisdicción(es) de la Oferta Pública

España

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9.

CONSIDERACIONES FISCALES DE ESTADOS UNIDOS A los efectos del impuesto federal estadounidense sobre la renta el Emisor considerará los Bonos como deuda, y mediante la compra de los Bonos cada Titular de Bonos se entiende que acepta dicho tratamiento. Ver Anexo 2 adjunto en el presente documento

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ANEXO 1.

IMPORTE DE AMORTIZACIÓN

A efectos de los apartados 24 y 25 de la Parte A anterior, el Importe de Amortización respecto a cada Importe de Cálculo ascenderá a un importe en EUR calculado por el Agente de Cálculo por referencia a lo siguiente: (i)

si ha ocurrido un Suceso Knock-out, entonces el Importe de Amortización ascenderá a 1.060 EUR; o

(ii)

si no ha ocurrido ningún Suceso Knock-out, entonces el Importe de Amortización será un importe en EUR determinado por el Agente de Cálculo por referencia a la siguiente fórmula:

  Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha de Valoración Final    1 ) EUR1.000 x 1  Max (0, PR x  Nivel de Ejercicio del Subyacente     .

Donde: Nivel de Barrera Knock-out significa 142 por ciento del Nivel de Ejercicio del Subyacente. Suceso Knock-out significa, en la Fecha de Valoración Final, el Nivel de Cierre del Subyacente es mayor que el Nivel de Barrera Knock-out. Tipo de Participación significa 1. Fecha de Ejercicio significa, 31 de enero de 2012. Dicha fecha se considerará una Fecha de Valoración a los efectos de las Condiciones y las disposiciones del presente documento y se ajustará de acuerdo con la Condición 19 de las Condiciones Generales, donde: la Interrupción de Valoración (Días de Negociación Planeados), la Interrupción de la Valoración (Días Interrumpidos) y el Roll de Valoración (Valuation Roll) serán tal y como se establece en el punto 25 de la Parte A anterior. Nivel de Ejercicio del Subyacente significa, el Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha de Ejercicio. Está previsto que el Nivel de Ejercicio del Subyacente se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en o aproximadamente el 6 de febrero de 2012.

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ANEXO 2 CONSIDERACIONES FISCALES DE ESTADOS UNIDOS Lo siguiente es un resumen de determinadas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos que pueden ser relevantes para la compra, propiedad y disposición de los Bonos. Este resumen no pretende ser una descripción completa de todas las consecuencias fiscales que pueden ser relevantes para cualquier inversor particular a la hora de decidir comprar los Bonos, incluyendo las consecuencias fiscales derivadas de reglas de aplicación general para todos los contribuyentes o para ciertas clases de contribuyentes o que son generalmente asumidas como conocidas por parte de los inversores. Este resumen tampoco incluye las consecuencias fiscales para (i) personas que pueden ser objeto de un tratamiento especial bajo la ley federal del impuesto sobre la renta de Estados Unidos, como bancos, compañías de seguro, entidades de ahorros, sociedades de inversión reguladas, sociedades de inversión inmobiliaria, organizaciones exentas de impuestos, negociadores de valores que eligen ajustar diariamente su valoración y colocadores de valores y divisas, (ii) personas que van a mantener los Bonos como parte de de una posición de riesgo compensado (Straddle) o como parte de una "cobertura", "conversión" u otra operación de inversión integrada a efectos del impuesto federal sobre la renta, (iii) personas cuya moneda funcional no es el dólar estadounidense, (iv) personas que no poseen los Bonos como activos de capital o (v) personas que no compraron los Bonos en la oferta inicial. Ninguna autoridad estatutaria, judicial o administrativa aborda directamente la caracterización de los Bonos o instrumentos similares a los Bonos a efectos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Como resultado, aspectos significativos de las consecuencias del impuesto federal sobre la renta de una inversión en Bonos no están claros. Ninguna regulación está siendo requerida por parte del Servicio de Ingresos Interno (Internal Revenue Service) (el SII) respecto a los Bonos y no se puede asegurar que el SII estaría conforme con las conclusiones establecidas aquí. Es posible que el SII pueda caracterizar los Bonos de un modo que resulte distinto a los descritos a continuación, en lo relativo a las consecuencias fiscales. POR TANTO, UN INVERSOR POTENCIAL EN LOS BONOS DEBE CONSULTAR SUS PROPIOS ASESORES FISCALES PARA DETERMINAR LAS CONSECUENCIAS FISCALES DE UNA INVERSIÓN EN LOS BONOS, INCLUYENDO LA APLICACIÓN DE NORMAS FISCALES ESTATALES, LOCALES U OTRAS Y LOS POSIBLES EFECTOS DE CAMBIOS EN LAS NORMAS FISCALES FEDERALES O DE OTRO TIPO. Titulares Estadounidenses Lo siguiente se incluye meramente a efectos informativos. Los Bonos pueden no ser ofertados o vendidos dentro de, o a, los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos, excepto de conformidad con una excepción de, o en una operación no sujeta a los requisitos de registro por la Ley de Valores. Nosotros, y por su adquisición de los Bonos o de un interés en los mismos, usted, acepta considerar los Bonos como instrumentos de deuda de pagos contingentes denominados en Euros a efectos del impuesto federal, estatal y local de la renta y franquicia y cualesquiera otros impuestos establecidos sobre, medidos por o basados sobre la renta bruta o neta. El resultado de esta discusión asume que los Bonos serán tratados de esta forma. A estos efectos, el Titular Estadounidense significa una persona que (i) es ciudadana individual o residente en los Estados Unidos, (ii) es una corporación organizada según o bajo las leyes de los Estados Unidos o de cualquiera de sus estados o del Distrito de Columbia o (iii) está de otra forma sometida a la imposición federal sobre la renta sobre una base de renta neta en relación con los Bonos. Un Titular Estadounidense de un Bono reconocerá una renta (o pérdida) sobre un Bono de acuerdo con la normativa del Tesoro Estadounidense que regula instrumentos de deuda de pagos contingentes en moneda no

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funcional (la Normativa sobre Deuda Contingente en Moneda no Funcional). La Normativa sobre Deuda Contingente en Moneda no Funcional requiere la aplicación de un "método de bono no contingente" para determinar devengos de renta, ganancias, pérdidas y deducciones respecto a una obligación de deuda contingente, realizada en la moneda en la que los Bonos se hayan denominados y posteriormente convertida a dólares estadounidenses. Bajo el método de bono no contingente, un Titular Estadounidense de un Bono será requerido a efectos fiscales para incluir cada año en la renta el valor en dólares estadounidenses del interés devengado al tipo anual de cómputo de 4,26 por ciento, compuesto semestralmente (el rendimiento comparable). El rendimiento comparable será generalmente devengado en Euros y posteriormente convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio medio para el periodo de devengo. El rendimiento comparable está basado en una tasa a la que el Emisor podría emitir instrumentos de deuda a tipo fijo denominados en Euros, en términos comparables a aquellos de los Bonos y pagos no contingentes. El rendimiento comparable es usado para determinar intereses devengados ÚNICAMENTE A EFECTOS FISCALES y no es un seguro o predicción del Emisor respecto rendimiento real de un Bono. El rendimiento comparable no representa necesariamente las expectativas del Emisor en relación a dicho rendimiento. Cuando un Titular Estadounidense vende, intercambia o dispone de otro modo de un Bono (incluyendo hasta repagos del Bono a su vencimiento) (una disposición), el Titular Estadounidense reconocerá generalmente una ganancia o pérdida en dicha disposición igual a la diferencia entre el valor del importe recibido por el Titular Estadounidense en dólares estadounidenses por el Bono neto de cualquier interés devengado pero no pagado, que será tratado como tal, y la base fiscal del Titular Estadounidense en el Bono. La base fiscal de un Titular Estadounidense en un Bono será generalmente igual al precio original de compra del Titular Estadounidense en Euros para dicho Bono cambiado a dólares estadounidenses al tipo del periodo de entrega en la fecha en que los Bonos fueron emitidos, más cualquier descuento de emisión original (DEO) devengado por el Titular Estadounidense y menos el importe de cualesquiera pagos previstos recibidos por el titular de conformidad con el programa de pagos previstos durante la tenencia del Bono (sin consideración del importe pagado real). Cualquier ganancia realizada por un Titular Estadounidense sobre una disposición de un Bono será generalmente tratada como ingreso de interés ordinario. Cualquier pérdida realizada por un Titular Estadounidense sobre una disposición será generalmente tratada como una pérdida ordinaria en la cuantía de las inclusiones de DEO con respecto al Bono hasta la fecha de disposición. Cualquier perdida realizada que exceda dicho importe será tenida como una pérdida de capital. Titulares No Estadounidenses Lo siguiente es un resumen de determinadas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, que serán de aplicación para los Titulares No Estadounidenses de los Bonos. El término Titular No Estadounidense significa un titular de los Bonos que no es residente individual o una corporación extranjera. En el caso de un Titular No Estadounidense de los Bonos, cualquier pago hecho en relación con los Bonos no estará sujeto al Impuesto de Retención de Estados Unidos, siempre que dicho titular cumpla con los requerimientos de certificación aplicables. Cualquier ganancia de capital realizada hasta el vencimiento, amortización obligatoria, venta u otra disposición sobre los Bonos por un Titular No Estadounidense no será generalmente objeto del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos si (i) dicha ganancia no está efectivamente conectada con un comercio o negocio estadounidense de dicho titular y (ii) en el caso de un individuo, dicho individuo no está presente en los Estados Unidos durante 183 días o más del ejercicio fiscal de la venta u otra disposición. Un Titular No Estadounidense que está sometido a la fiscalización federal de la renta sobre una base de renta neta con respecto a su inversión en los Bonos debería ver el apartado anterior relativo a los Titulares Estadounidenses de los Bonos.

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Retención de Respaldo (Backup Withholding) y Suministro de Información Un titular de los Bonos puede estar sujeto a suministro de información y retención de respaldo (backup withholding) con respecto a ciertos importes pagados al titular salvo que dicho titular suministre prueba de una exención aplicable o un número de identificación del contribuyente correcto, y a parte de esto cumpla con los requerimientos de las normas de retención de respaldo (backup withholding). La retención de respaldo (Backup withholding) no es un impuesto adicional. Al contrario, cualesquiera importes retenidos bajo la regulación de retención de respaldo (backup withholding) podrán ser refinanciados o abonados contra la responsabilidad del impuesto federal de la renta de Estados Unidos del titular de Estados Unidos, siempre que se entregue la información requerida por el SII.

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