Nota importante: Traducción a efectos exclusivamente informativos. El único documento legalmente vinculante es la versión del mismo redactada en lengua inglesa. Condiciones Finales de fecha 30 de marzo de 2010 Citigroup Funding Inc. Emisión de Bonos Switcher referenciados al Índice (de precios) EURO STOXX 50® por importe de hasta 50.000.000 EUR con vencimiento en mayo de 2015 Garantizado por Citigroup Inc. en virtud del Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo por valor de 30.000.000.000 USD LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA QUE EL EMISOR PODRÁ PUBLICAR SUPLEMENTO(S) AL FOLLETO DE BASE ANTES DE LA FECHA DE EMISIÓN (TAL Y COMO SE DEFINE MÁS ADELANTE). EN EL CASO DE QUE SE PUBLICARA UN SUPLEMENTO RELATIVO A LOS BONOS, LOS INVERSORES QUE YA HUBIERAN ACORDADO LA COMPRA O LA SUSCRIPCIÓN DE LOS BONOS CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS TENDRÁN DERECHO, EJERCITABLE EN UN PLAZO NO INFERIOR A DOS DÍAS HÁBILES A CONTAR DESDE EL DÍA HÁBIL POSTERIOR A LA FECHA EN LA QUE DICHO SUPLEMENTO SEA PUBLICADO, A RETIRAR SUS ACEPTACIONES, LO QUE PUEDE DAR LUGAR A UN RETRASO EN LA FECHA DE EMISIÓN. EL EMISOR PUBLICARÁ UNA NOTIFICACIÓN EN LA PÁGINA WEB DE LA BOLSA DE LUXEMBURGO (WWW.BOURSE.LU) NOTIFICANDO A LOS INVERSORES LA PUBLICACIÓN DE CUALESQUIERA DE DICHOS SUPLEMENTOS Y LOS DERECHOS QUE LES ASISTEN EN RELACIÓN AL MISMO. El Folleto de Base citado más adelante (completado por las presentes Condiciones Finales) se ha redactado basándose en que, salvo lo dispuesto en el subpárrafo (b) siguiente, en cualquier oferta de Bonos que se realice en cualquier Estado Miembro del Espacio Económico Europeo que haya transpuesto la Directiva de Folletos (2003/71/CE) (cada uno de ellos, un Estado Miembro Pertinente) se aplicará la exención de publicar un folleto para las ofertas de Bonos, tal y como se establece en la Directiva de Folletos, según se haya transpuesto en cada Estado Miembro Pertinente. En consecuencia, cualquier persona que realice o tenga la intención de realizar una oferta de Bonos solamente podrá hacerlo: (a)

en circunstancias en las que no surja ninguna obligación para Emisor o para algún Colocador de publicar un folleto de acuerdo con el Artículo 3 de la Directiva de Folletos o de complementar un folleto en aplicación del Artículo 16 de la Directiva de Folletos, en cada caso, en relación con dicha oferta; o

(b)

en aquella(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública citadas en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente, con la condición de que dicha persona sea una de las citadas en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente y de que dicha oferta se realice durante el/los Periodo(s) de la Oferta especificados al efecto en el presente documento.

Ni el Emisor, ni el Garante, ni ningún Colocador han autorizado ni autorizan la realización de ninguna oferta de Bonos en ninguna otra circunstancia. Ni los Bonos ni la Escritura de Garantía han sido ni serán objeto de registro en virtud de la Ley de Valores de 1993 (Securities Act of 1993) de los Estados Unidos, tal y como sea modificada (la Ley de Valores) ni cualquier ley estatal de valores, y no podrán ser ofertados o vendidos dentro de, o a los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos (tal y como están definidas en la Disposición S (Regulation S) de la Ley de Valores), excepto de conformidad con una excepción de, o en una operación no sujeta a los requisitos de registro por la Ley de Valores y las leyes estatales de valores que sean

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aplicables. Para una descripción de las restricciones en la oferta y en la venta de Bonos véase el apartado "Plan de Distribución para los Bonos" ("Plan of Distribution for Notes") en el Folleto de Base. PARTE A – TÉRMINOS CONTRACTUALES Los términos utilizados en el presente documento se considerarán definidos como tal a los efectos de las Condiciones estipuladas en los apartados titulados "Términos y Condiciones de los Bonos" y en el Anexo relativo al Subyacente aplicable al Subyacente del Folleto de Base y los Suplementos que conjuntamente constituyen un folleto de base a efectos de la Directiva de Folletos (Directiva 2003/71/CE) (la Directiva de Folletos). El presente documento constituye las Condiciones Finales de los Bonos que en él se describen a los efectos del Artículo 5.4 de la Directiva de Folletos y debe leerse conjuntamente con el Folleto de Base, tal y como como ha sido suplementado. La información íntegra sobre el Emisor, el Garante y la oferta de los Bonos únicamente está disponible en base a la combinación de las presentes Condiciones Finales y el Folleto de Base, tal y como ha sido suplementado. El Folleto de Base y los Suplementos están disponibles para su revisión en la oficina del agente de pago en Londres y en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). Asimismo, las presentes Condiciones Finales están disponibles en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu). A los efectos aquí descritos, Folleto de Base significa el Folleto de Base en relación al Programa de fecha 19 de agosto de 2009, tal y como ha sido suplementado por un Suplemento al Folleto de Base (Num. 1) de fecha 2 de octubre de 2009 (el Suplemento Núm.1), un Suplemento al Folleto de Base (Num. 2) de fecha 11 de noviembre de 2009 (el Suplemento Núm.2) y un Suplemento al Folleto de Base (Num. 3) de fecha 2 de marzo de 2010 (el Suplemento Núm.3 y, de forma conjunta con el Suplemento Núm.1 y el Suplemento Núm.2, los Suplementos).

1. (i)

Emisor:

Citigroup Funding Inc.

(ii)

Garante:

Citigroup Inc.

2. (i)

Número de Serie:

EMTN1273

(ii)

Número de tramo:

1

3. Moneda o monedas Especificadas:

Euro (EUR)

4. Importe Total de Principal: (i)

Serie:

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Hasta 50.000.000 EUR. Está previsto que el Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 5 de mayo de 2010

2

(ii)

Tramo:

Hasta 50.000.000 EUR. Está previsto que el Importe Total de Principal final de los Bonos que serán emitidos en la Fecha de Emisión se publique por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 5 de mayo de 2010 El importe total de principal de los Bonos que serán emitidos se determinará por el Emisor en base a las condiciones de mercado que prevalezcan entonces, incluyendo oferta y demanda para los Bonos y otros valores similares

5. Precio de Emisión:

100 por cien del Importe Total de Principal

6. (i)

Denominaciones Especificadas:

1.000 EUR

Importe de Cálculo:

1.000 EUR

Fecha de Emisión:

7 de mayo de 2010

Fecha del Inicio de Interés:

7 de mayo inmediatamente anterior a la Fecha de Determinación de Cambio en la que el Agente de Cálculo escoge ejercitar la Opción de Cambio (si procede)

(ii) 7. (i) (ii)

8. Fecha de Vencimiento:

7 de mayo de 2015

9. Tipos de Bonos:

(i)

Bonos Vinculados a un Subyacente (Underlying Linked Notes) o si el Agente de Cálculo ha elegido ejercitar una Opción de Cambio, Bonos a Tipo Fijo (Fixed Rate Bonds)

(ii)

Los Bonos relativos al Subyacente especificados en el punto 16(i) posterior salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar la Opción de Cambio, en cuyo caso, la Condición 20 no debe ser ya de aplicación a los Bonos

(iii)

Los Bonos se liquidarán en efectivo (Cash Settled Notes)

10. Base de Intereses:

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Los Bonos no devengan ni pagan intereses salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar la Opción de Cambio, en cuyo caso, los Bonos devengan un tipo de interés fijo, tal y como se describe en el punto 17 posterior

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11. Amortización /Base de Pago

Amortización Vinculada a un Subyacente salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar la Opción de Cambio, en cuyo caso la amortización será a la par

12. Cambio de la Base de Intereses o de Resulta de aplicación – tal y como se describe en el Amortización/Pago: punto 17 posterior 13. Opciones de Venta/Compra:

No resulta de aplicación

14. (i)

Rango de los Bonos:

Senior

Rango de la Escritura de Garantía:

Senior

(ii)

15. Método de distribución:

No sindicado

DISPOSICIONES RELATIVAS A BONOS VINCULADOS A UN SUBYACENTE 16. Disposiciones relativas a Bonos Vinculados a Resulta de aplicación – las disposiciones un Subyacente establecidas en la Condición 20 de las Condiciones Generales son de aplicación salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar la Opción de Cambio, en cuyo caso, la Condición 20 no debe ser ya de aplicación a los Bonos (i)

(ii)

Subyacente: (A)

Descripción del/ de los Subyacente(s):

El índice (de precios) EURO STOXX 50®

(B)

Clasificación:

El Subyacente es un Índice sobre Acciones

(C)

Página Electrónica:

Página Bloomberg: SX5E

Particularidades de cada Subyacente: Índice/Índices sobre Acciones:

(iii)

Tipo de Índice:

El Índice es un Índice de Mercado Múltiple (Multiple Exchange Index)

Mercado(s) Relacionado(s)

Todos los Mercados

Elecciones en relación con cada tipo de Subyacente: Índice/Índices sobre Acciones: Supuesto(s) de Interrupción Adicional(es):

Interrupción de la Cobertura Incremento en el Coste de la Cobertura

Fecha de Negociación:

30 de abril de 2010

DISPOSICIONES RELATIVAS A LOS INTERESES PAGADEROS (SI PROCEDE) 0010023-0016956 MD:1338714.3

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No resulta de aplicación salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar la Opción de Cambio en alguna Fecha de Determinación de Cambio, en cuyo caso los Bonos devengarán interés desde la Fecha de Inicio de Interés (incluida) tal y como se describe posteriormente

17. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Fijo

En cualquier Fecha de Determinación de Cambio el Emisor puede elegir, a su entera y absoluta discreción, que los Bonos se conviertan en Bonos a Tipo de Interés Fijo que devengarán intereses desde la Fecha de Inicio de Interés (incluida), dejando de ser Bonos Vinculados a Subyacente (la Opción de Cambio) La notificación de dicha elección se hará a los Titular de los Bonos en un plazo no inferior a 5 Días Hábiles, de conformidad con la Condición 13 de las Condiciones Generales (i)

Tipo(s) de Interés:

7 por ciento anual, pagadero a año vencido

(ii)

Fecha(s) de Pago de Intereses:

Cada Fecha de Terminación del Periodo de Interés

(iii)

Fecha(s) de Terminación del Periodo 7 de mayo de cada año desde la Fecha de Inicio de de Interés Interés (excluida) hasta el 7 de mayo de 2015 (incluido), sin ajuste

(iv)

Importe del Interés

El Importe del Interés respecto a cada Importe de Cálculo y un Periodo de Interés debe ser un importe en EUR determinado por el Agente de Cálculo de conformidad con la siguiente fórmula: 1.000 EUR x (Tipo de Interés x Multiplicador) x FCD

Importe(s) Amount)

(vi)

Fracción para el Cómputo de Días

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Interrumpido

(Broken No resulta de aplicación

(v)

30/360 (FCD)

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(vii)

Otros términos relativos al método Multiplicador significa: para el cálculo de intereses para los (i) respecto al Periodo de Interés que Bonos a Tipo Fijo comienza en la Fecha de Inicio de Interés (incluida):

(ii)

(a)

Si la Opción de Cambio es ejercitada por el Agente de Cálculo en la Primera Fecha de Determinación de Cambio, 1;

(b)

Si la Opción de Cambio es ejercitada por el Agente de Cálculo en la Segunda Fecha de Determinación de Cambio, 2;

(c)

Si la Opción de Cambio es ejercitada por el Agente de Cálculo en la Tercera Fecha de Determinación de Cambio, 3; y

(d)

Si la Opción de Cambio es ejercitada por el Agente de Cálculo en la Cuarta Fecha de Determinación de Cambio, 4; y

respecto a posterior, 1

cada

Periodo

de

Interés

Fecha de Determinación de Cambio significa 30 de abril de 2011 (la Primera Fecha de Determinación de Cambio), 30 de abril de 2012 (la Segunda Fecha de Determinación de Cambio), 30 de abril de 2013 (la Tercera Fecha de Determinación de Cambio) y el 30 de abril de 2014 (la Cuarta Fecha de Determinación de Cambio), en cada caso, sujeta a los ajustes de la Convención de Días Hábiles Siguiente No Resulta de aplicación.

18. Disposiciones sobre Bonos de Tipo Variable

19. Disposiciones relativas a Bonos de Cupón No resulta de aplicación Cero (Zero Coupon Note) 20. Disposiciones relativas a Intereses de Doble No resulta de aplicación Divisa (Dual Currency Interest) 21. Disposiciones relativas a Intereses No resulta de aplicación vinculados a un Subyacente (Underlying Linked Notes Interest Provisions) DISPOSICIONES RELATIVAS A LA AMORTIZACIÓN

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22. Compra por parte del Emisor

No resulta de aplicación

23. Venta por parte del Inversor

No resulta de aplicación

24. Importe de Amortización de cada Importe Véase el punto 25 posterior y el Anexo 1 adjunto de Cálculo 25. Disposiciones relativas a la Amortización de Resulta de aplicación salvo que el Agente de Cálculo haya elegido ejercitar una Opción de Bonos Vinculados a un Subyacente Cambio tal y como se describe en el punto 17 anterior (i)

Importe de Amortización para Bonos Véase Anexo 1 adjunto vinculados a un Subyacente:

(ii)

Fecha(s) de Especificada(s):

(iii)

Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 20(c)(i) de las Condiciones Generales Negociación Programados): resulta de aplicación a los Bonos

(iv)

Interrupción de la Valoración (Días de La Condición 20(d)(i) de las Condiciones Generales Interrupción): resulta de aplicación a los Bonos

(v)

Rotación (Roll) de la Valoración:

Valoración 30 de abril de 2015. Dicha fecha estará sujeta a ajuste según lo dispuesto en la Condición 20 de las Condiciones Generales (dicha Fecha de Valoración, tal y como haya sido ajustada, la Fecha Final de Valoración)

Ocho

26. Disposiciones relativas a la Amortización No resulta de aplicación Anticipada Obligatoria 27. Importe de Amortización Anticipada (i)

El/Los Importe(s) de Amortización La Condición 5(d)(iii)(A) de las Condiciones Anticipada pagadero(s) en el momento Generales resulta de aplicación de la amortización, por motivos fiscales o de ilegalidad (condición 5(b) de las Condiciones Generales) o en un Supuesto de Incumplimiento (condición 9 de las Condiciones Generales) y/o el método de cálculo de los mismos:

(ii)

El Importe de la Amortización Sí: no será pagadero ningún importe adicional Anticipada incluye el importe de los respecto a intereses devengados intereses devengados:

28. Disposiciones aplicables a la Entrega Física

No resulta de aplicación

29. Variación de la Liquidación (i)

Posibilidad del Emisor de variar la No resulta de aplicación liquidación

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(ii)

Posibilidad del Titular de variar la No resulta de aplicación liquidación:

DISPOSICIONES GENERALES DE APLICACIÓN A LOS BONOS 30. Forma de los Bonos:

Bonos al Portador: Título Múltiple Temporal (Temporary Global Note) intercambiable por un Título Múltiple Permanente (Permanent Global Note) en o con posterioridad a la Fecha de Intercambio, y que es intercambiable por Bonos Definitivos (Definitive Notes) en una fecha no anterior a que se cumplan 60 días desde la fecha en que la notificación requieriendo el intercambio sea hecha por el titular o el Agente Fiscal y en la que los bancos estén abiertos para operaciones en Londres (que es la ciudad en la que la oficina del Agente Fiscal especificada está situada) y en Bruselas y Luxemburgo Los Bonos Definitivos no se entregarán físicamente en Bélgica, excepto a un sistema de compensación, un depositario u otra institución a efectos de su inmovilización de conformidad con el artículo 4 de la Ley Belga de 14 de diciembre de 2005 sobre la abolición de títulos al portador

31. Nuevo Título Múltiple (New Global Note):

No

32. Centros de Operaciones:

Londres, ciudad de Nueva York y Días Hábiles TARGET

33. Jurisdicciones a efectos de Días Hábiles u otras Londres, ciudad de Nueva York y Días Hábiles disposiciones especiales relativas a fechas de TARGET pago: 34. Se adjuntarán Talones para Cupones futuros o No Recibos a los Bonos Definitivos (y las fechas en que vencen dichos Talones): 35. Cupones que serán nulos en la fecha de Sí amortización de los Bonos: 36. Datos relativos a Bonos Desembolsados No resulta de aplicación Parcialmente: el importe de cada pago, incluyendo el Precio de Emisión y la fecha en que se realizará cada pago y las consecuencias (si las hubiera) del impago e incluyendo cualquier derecho del Emisor a hacer suyos los Bonos y los intereses adeudados por retraso en el pago:

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37. Datos relativos a Bonos a Plazos: importe de No resulta de aplicación cada Plazo (incluyendo cualquier Importe máximo o mínimo de los Plazos), fecha en la que debe realizarse cada pago: 38. Provisiones relativas a la redenominación, No resulta de aplicación renominalización y reconvención: 39. Disposiciones relativas a la consolidación:

Serán de aplicación las disposiciones de la Condición 12 de las Condiciones Generales

40. Otras condiciones finales:

Ver Anexo 1 adjunto al presente documento

41. Nombre y dirección del Agente de Cálculo:

Citigroup Global Markets Limited, con dirección en Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, Reino Unido

42. Resoluciones:

Cualquier asunto que haya de ser resuelto, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por el Emisor, el Agente de Cálculo o por cualquier otra persona, será determinado, considerado, elegido, seleccionado o de otra forma decidido por dicha persona de una manera que sea razonable a efectos comerciales, salvo que expresamente se prevea otra cosa en el presente documento

DISTRIBUCIÓN 43. (i)

En caso de ser sindicada, nombres y No resulta de aplicación domicilios de los Administradores y compromisos de suscripción:

(ii)

Fecha del Contrato de Suscripción:

No resulta de aplicación

(iii)

Agente(es) Estabilizador(es) (si los No resulta de aplicación hubiera):

44. En caso de no ser sindicada, nombre y Citigroup Global Markets Limited, Citigroup dirección del Colocador: Centre, Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido 45. Comisión y concesión total:

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Hasta el 4,00 por ciento del Importe Total de Principal que compone la comisión de distribución inicial pagadera al/a los Distribuidor(es), tal y como se define en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente. Los inversores podrán obtener más información relativa a esta comisión poniéndose en contacto con el/los correspondiente(s) Distribuidor(es) en la(s) dirección(es) señalada(s) en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente o con el Colocador en la dirección señalada en el punto 44 anterior

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Está previsto que el importe exacto de las comisiones sea publicado por el Emisor en la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 5 de mayo de 2010 46. Restricciones a la Venta en Estados Unidos:

La Disposición S (Regulation S); TEFRA D

47. Oferta(s) no exenta(s):

La Información relativa a la(s) Oferta(s) no exenta(s) está recogida en el Párrafo 8 de la Parte B siguiente Las Ofertas que (en su caso) se realicen en cualquier país del EEE (Espacio Económico Europeo) distinto de la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública se realizarán únicamente acogiéndose a la excepción de publicar folleto con arreglo a la Directiva de Folletos, tal y como haya sido transpuesta en dicho país.

48. Restricciones adicionales a la venta:

No resulta de aplicación

PROPÓSITO DE LAS CONDICIONES FINALES Las presentes Condiciones Finales contienen las condiciones finales exigidas para la emisión y la oferta pública en la(s) Jurisdicción(es) de la Oferta Pública y la admisión a cotización oficial en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) de los Bonos que se describen en el presente documento de conformidad con el Programa de Bonos y Certificados a Medio Plazo en Euros (Euro Medium Term Note Programme) por valor de U.S.$30.000.000.000 de Citigroup Funding Inc.

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RESPONSABILIDAD El Emisor y el Garante aceptan la responsabilidad derivada de la información contenida en las presentes Condiciones Finales. La información contendida en la Parte B del presente documento en relación con el Subyacente ha sido extraída de la página web del Sponsor del Índice y la información relativa a la descripción de las calificaciones crediticias ha sido extraída de la página web de la agencia de calificación crediticia pertinente. Tanto el Emisor como el Garante confirman que dicha información se ha reproducido con exactitud y que, en la medida en que tienen constancia de ello, pueden afirmar que en relación a dichas fuentes, no se ha omitido ningún hecho que convierta la información reproducida en inexacta o engañosa. Firmado en nombre del Emisor:

Fdo.:

............................................ Debidamente autorizado

Firmado en nombre del Garante:

Fdo.:

............................................. Debidamente autorizado

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PARTE B – OTRA INFORMACIÓN

1.

2.

COTIZACIÓN Y ADMISIÓN EN BOLSA (i)

Cotización

Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo

(ii)

Admisión a Cotización:

El Emisor ha solicitado (o se ha solicitado en su nombre) que los Bonos se admitan a cotización en el mercado regulado de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) con efectos desde la Fecha de Emisión

CALIFICACIÓN CREDITICIA Calificación crediticia:

La deuda senior a largo / corto plazo del Emisor tiene las siguientes calificaciones crediticias: (i)

S & P: A/A-1 (Perspectiva Negativa)

(ii)

Moody's: A3/P-1 (Perspectiva Estable)

(iii)

Fitch: A+/F1+ (Perspectiva Estable)

basándose en la garantía de Citigroup Inc. La calificación crediticia y la perspectiva están sujetas a cambios durante el periodo de vigencia de los Bonos Standard & Poor's Ratings Services, una división de The McGraw-Hill Companies, Inc. (S&P) Una obligación con una calificación crediticia de 'A' de S&P es más sensible a cualquier efecto adverso de los cambios en las circunstancias y en las condiciones económicas, que las obligaciones con calificaciones crediticias más elevadas. Sin embargo, la capacidad del obligado para cumplir con sus compromisos financieros de la obligación son aun así considerados sólidos. Las calificaciones crediticias pueden ser modificadas añadiendo un signo más (+) o menos (-) para mostrar el estado relativo dentro de la categoría de calificación crediticia Una obligación a corto plazo con una calificación crediticia de 'A-1' de S&P está situada en la categoría más elevada de calificaciones crediticias de S&P. La capacidad del obligado para cumplir sus compromisos financieros derivados del Bono es sólida Una perspectiva de calificación crediticia de S&P evalúa la dirección en la que potencialmente pueden moverse los créditos a largo plazo con respecto a los créditos a medio plazo (normalmente de seis meses a dos años). En la

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determinación de una perspectiva de calificación crediticia, se tienen en cuenta los cambios en las condiciones económicas y/o fundamentales de negocio. Una perspectiva no es necesariamente un adelanto de un cambio en la calificación crediticia o una acción futura de CreditWatch. 'Negativa' significa que la calificación crediticia podrá ser inferior Moody's Investors Service (Moody's) Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A' de Moody's" se consideran de grado medio-alto y están sujetas a un riesgo crediticio bajo. Moddy's añade los modificadores numéricos 1, 2, y 3 a cada clasificación crediticia genérica comprendida entre Aa y Caa. El modificador 1 indica que la obligación está situada en el extremo máximo de su clasificación crediticia genérica; el modificador 2 indica una situación media; y el modificador 3 indica una situación en el extremo mínimo de dicha calificación crediticia genérica Los Emisores (o instituciones de apoyo) con una calificación crediticia de Prime-1 (P-1) de Moody's poseen una capacidad superior para repagar obligaciones de deuda a corto plazo Una perspectiva de calificación crediticia de Moody´s consiste en una opinión referente a la dirección probable de la calificación crediticia a medio plazo. Cuando así se establece, la perspectiva de la calificación crediticia estará dentro de estas cuatro categorías: Positiva (POS), Negativa (NEG), Estable (STA) y en Desarrollo (DEV-sujeto a un acontecimiento) Fitch Ratings Ltd. (Fitch) Las obligaciones con una calificación crediticia de 'A+' de Fitch denotan unas expectativas de riesgo crediticio bajas. Esta calificación crediticia indica una capacidad sólida para pagar los compromisos financieros. Sin embargo, esta capacidad es más vulnerable a cambios en las circunstancias o en las condiciones económicas que las capacidades que tienen calificaciones crediticias mayores. El modificador "+" adjunto a la calificación crediticia denota un estado relativo dentro de esta categoría de calificación crediticia Las obligaciones con una calificación crediticia de "F1+" denotan la mayor calidad crediticia e indican la mayor capacidad posible para el pago de sus compromisos financieros dentro de los plazos; el "+" denota unos rasgos crediticios excepcionalmente sólidos Perspectiva crediticia: Una perspectiva indica la dirección en que la calificación crediticia tiende a moverse en el periodo de uno a dos años. Las Perspectivas pueden ser positivas, estables o negativas. Una perspectiva de calificación crediticia positiva o negativa no implica que el cambio en la calificación 0010023-0016956 MD:1338714.3

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crediticia sea inevitable. De igual forma, las calificaciones crediticias para las que la perspectiva es 'estable' podrán mejorar o empeorar antes que la perspectiva se mueva en sentido positivo o negativo si las circunstancias fuerzan a ello. Ocasionalmente, las calificaciones crediticias de Fitch pueden ser incapaces de identificar la tendencia fundamental. En dichos casos, la perspectiva de calificación crediticia se considerará en evolución Una calificación crediticia no supone una recomendación de comprar, vender o mantener la titularidad de valores y puede ser revisado o retirado por la agencia de calificación crediticia en cualquier momento. Cada calificación crediticia debe evaluarse independientemente de cualquier otra calificación crediticia Las calificaciones crediticias del Emisor constituyen una valoración de la capacidad que tiene el Emisor para cumplir con las obligaciones asumidas bajo los Bonos. En consecuencia, los cambios en las calificaciones crediticias del Emisor tanto los que se conocen como los que pueden anticiparse pueden afectar al valor de mercado de los Bonos. Sin embargo, como el rendimiento de los Bonos, además de su capacidad de pago para pagar las obligaciones asumidas bajo los Bonos, de otros factores, un aumento en las calificaciones crediticias del Emisor no reducirá los otros riesgos de inversión relacionados con los Bonos 3.

INTERESES DE PERSONAS EMISIÓN/OFERTA

FÍSICAS

Y

JURÍDICAS

QUE

PARTICIPAN

EN

LA

A excepción de lo contenido en el "Plan de Distribución de los Bonos" en el Folleto de Base, en la medida en que el Emisor tiene constancia de ello, ninguna persona interviniente en la oferta de los Bonos posee un interés sustancial en la(s) Oferta(s). 4.

MOTIVOS DE LA OFERTA, BENEFICIOS NETOS Y GASTOS TOTALES ESTIMADOS (i)

Motivos de la(s) Oferta(s):

Véase el apartado "Uso de los Beneficios" del Folleto de Base

(ii)

Beneficios netos estimados:

Los beneficios netos estimados dependerán del volumen final de la(s) Oferta(s). Está previsto que los beneficios netos estimados sean publicados por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) aproximadamente el 5 de mayo de 2010 A efectos aclaratorios, se hace constar que los beneficios netos estimados reflejan los beneficios que recibirá el Emisor en la Fecha de Emisión. No son un reflejo de los importes pagaderos por el Colocador y el/los Distribuidor(es) o a éstos

(iii) 5.

Gastos totales estimados:

Aproximadamente 15.000 EUR (Comisiones de cotización y gastos legales)

EVOLUCIÓN DEL SUBYACENTE. EXPLICACIÓN DEL EFECTO QUE PRODUCE EN EL

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VALOR DE LA INVERSIÓN Y RIESGOS ASOCIADOS Y OTRA INFORMACIÓN RELATIVA AL SUBYACENTE Salvo que la Opción de Cambio sea ejercitada por el Agente de Cálculo, los Bonos ni devengan ni pagan interés y están vinculados a la evolución del Subyacente. Cada Importe de Cálculo permite a su titular recibir el Importe de Amortización del Emisor en la Fecha de Vencimiento y el Importe de Amortización será determinado como el producto de (i) 1.000 EUR y (ii) la suma de (a) 1 y (b) la evolución del Subyacente. La evolución del Subyacente (que no debe ser inferior a cero) será determinada como (a) el cociente de (i) el nivel de cierre oficial del Subyacente en la fecha de valoración especificada final (como numerador) y (ii) el nivel de cierre oficial del Subyacente en la fecha de valoración especificada inicial, menos (b) 1. Si la Opción de Cambio es ejercitada por el Agente de Cálculo en alguna Fecha de Determinación de Cambio, los Bonos devengarán un tipo fijo de interés que será exigible desde el 7 de mayo inmediatamente anterior a dicha elección y el Importe de Amortización será a la par. Los inversores deben tener en consideración que el Agente de Cálculo puede ejercitar la Opción de Cambio a su única y absoluta discreción. Los Bonos son principal protegido en todas las circunstancias al vencimiento. La información relativa al Subyacente, incluyendo la información relativa a la evolución pasada y futura del Subyacente y su volatilidad puede ser obtenida de la página de Bloomberg: SX5E y de la página web del Sponsor del Índice (www.stoxx.com) La página web del Sponsor del Índice se facilita únicamente por comodidad. Ninguna información en dicha página web debe ser tenida por incorporada en, o formar parte de, estas Condiciones Finales y ni el Emisor, ni el Garante ni el Colocador asumen responsabilidad por la información contenida en dicha página web. 6.

EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN RELACIÓN AL SUBYACENTE Índice (de precios) EURO STOXX 50® STOXX Limited (STOXX) y sus otorgantes de licencia (los Otorgantes de Licencia) no tienen otra relación con el Emisor o el Colocador que no sea la autorización del Índice EURO STOXX® (Precio) (el Índice SX5E) y las marcas relacionadas para su uso en conexión con los Bonos. STOXX y sus Otorgantes de Licencia no: §

Esponsorizan, recomiendan, venden ni promocionan los Bonos.

§

Recomiendan a ninguna persona invertir en los Bonos o cualquier otro valor.

§

Tienen ninguna responsabilidad ni toman decisiones en relación con el plazo, importe o precio de los Bonos.

§

Tienen ninguna responsabilidad respecto a la administración, dirección o comercialización de los Bonos.

Consideran las necesidades de los Bonos o de los propietarios de los Bonos en la determinación, composición o cálculo del Índice SX5E ni tienen obligación de hacerlo. STOXX y sus Otorgantes de Licencia no tendrán ninguna responsabilidad en relación con los Bonos. En particular,

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·

STOXX y sus Otorgantes de Licencia no otorgan ninguna garantía, de forma expresa o tácita y renuncian a cualquier garantía en relación con: ·

Los resultados que se obtendrán con los Bonos, los propietarios de los Bonos o cualquier otra persona en relación con el uso del Índice SX5E y los datos incluidos en el Índice SX5E;

·

La exactitud o integridad del Índice SX5E y sus datos;

·

La comercialidad e idoneidad para un propósito concreto o uso del Índice SX5E o sus datos;

·

STOXX y sus Otorgantes de Licencia no tendrán responsabilidad por cualquier error, omisión o interrupción en el Índice SX5E o sus datos;

·

Bajo ninguna circunstancia STOXX y sus Otorgantes de Licencia serán responsables de ninguna pérdida de beneficios o daños indirectos, punitivos, especiales o consecuentes o pérdidas, ni siquiera si STOXX o sus Otorgantes de Licencia saben que pueden ocurrir.

El acuerdo de autorización entre el Colocador y STOXX es únicamente en su propio beneficio y no en beneficio de los propietarios de los Bonos o cualesquiera otras terceras partes. 7.

INFORMACIÓN OPERATIVA Código ISIN:

XS0497876697

Código común:

049787669

Sistema o sistemas de compensación No resulta de aplicación distintos de Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, société anonyme y su(s) número(s) de identificación pertinente(s) y datos relativos al depositario, si resultara aplicable: Entrega:

Entrega contra pago

Nombres y domicilios del Agente o Citibank, N.A. en la oficina de Londres, Citigroup Centre, Agentes de Pago iniciales: Canada Square, Canary Wharf, Londres E14 5LB, Reino Unido. KBL European Private Bankers S.A., 43, Boulevard Royale, L-2955 Luxemburgo Nombres y domicilios de otro u otros No resulta de aplicación Agentes de Pago (si procede): Nombre y dirección de la Entidad No resulta de aplicación Registradora: Nombre y dirección de los Agentes a No resulta de aplicación

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efectos de Transferencias: Se pretende que se mantengan de No forma que se cumplan los requisitos de elegibilidad de Eurosystem: 8.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA(S) OFERTA(S)

8.1

[N.B. La sección 8.1 relativa a los Términos y Condiciones relativos a la Oferta de los Bonos en Bélgica no es objeto de la presente traducción por no afectar a la Oferta Española]

8.2.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA ESPAÑOLA Oferta no exenta:

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 3(2) de la Directiva de Folletos, una oferta (la Oferta Española) de los Bonos podrá realizarse por las partes autorizadas por el Emisor en España (España) durante el periodo comprendido entre el 31 de marzo de 2010 hasta el 30 de abril de 2010 (ambos inclusive) (el Periodo de la Oferta Española), durante las horas en las que los bancos están normalmente abiertos para realizar operaciones en Madrid Si el Emisor recibiera suscripciones de Bonos por un Importe Total de Principal de 50.000.000 EUR, el Emisor podrá cerrar el Periodo de la Oferta Española antes del 30 de abril de 2010 El Emisor también podrá rechazar solicitudes y/o aceptar suscripciones que excedan del Importe Total de Principal de 50.000.000 EUR, tal y como se describe a continuación En el supuesto de que el Periodo de la Oferta Española se acortase como se describe anteriormente, el Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) La Comisión de Vigilancia del Sector Financiero (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ha entregado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la autoridad competente en España) un certificado de aprobación que da fe de que el Folleto de Base y los Suplementos han sido redactados de conformidad con la Directiva de Folletos

Precio de la Oferta Española:

El precio de la oferta con respecto a cada Importe de Cálculo ofrecidos por el Distribuidor Español a los inversores en España es 1.000 EUR (el Precio de la Oferta Española)

Condiciones a las que se somete la El Emisor se reserva el derecho, a su absoluta discreción, de Oferta Española: cancelar la Oferta Española y la emisión de los Bonos en España en cualquier momento anterior a la Fecha de Emisión. En tal caso, todos los fondos relativos a las solicitudes de la Oferta Española serán devueltos (sin intereses) a los solicitantes a su propio riesgo antes de que hayan transcurrido 30 días desde que la Oferta Española de los Bonos haya sido cancelada. Los fondos en relación a las solicitudes serán

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devueltos por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto de que la Oferta Española sea cancelada y los Bonos no hayan sido emitidos en España de conformidad con lo anteriormente expuesto Descripción del proceso de solicitud:

Las solicitudes para la compra de los Bonos serán realizadas por los potenciales inversores en España al Distribuidor Español En relación a las normas y disposiciones relativas a la prevención del blanqueo de capitales que son de obligado cumplimiento en el Reino Unido, el Emisor, Citigroup Global Markets Limited o cualquiera de sus agentes autorizados, podrá solicitar antes de la emisión de los Bonos que se acredite información facilitada en relación a las solicitudes de suscripción de Bonos, incluyendo información más amplia sobre la identificación del/de los solicitante(s) Cada uno de los potenciales inversores en España deberá confirmar con el Distribuidor Español si éste necesita recibir fondos inmediatamente disponibles (cleared funds), en relación a su solicitud de compra de los Bonos y, en qué manera se deberá realizar el pago al Distribuidor Español

Descripción de la posibilidad de Puede ser necesario reducir las solicitudes realizadas en reducir las suscripciones y la forma de relación a la Oferta Española devolver los importes pagados en Por lo tanto, el Emisor se reserva el derecho, a su absoluta exceso por los solicitantes: discreción, a rechazar total o parcialmente cualquier solicitud de suscripción de Bonos en relación a la Oferta Española. Por consiguiente, en dichas circunstancias podrá no entregarse a un solicitante de Bonos, el número de Bonos solicitado (o incluso ningún Bono) El exceso de fondos en relación a la solicitud de suscripción será devuelto (sin intereses) por medio de un cheque enviado por correo al domicilio del solicitante que se indica en el impreso de solicitud, o por transferencia a la cuenta bancaria indicada en el impreso de solicitud o por cualquier otro medio que el Emisor considere apropiado El Emisor también se reserva el derecho de aceptar cualquier suscripción de Bonos que excediera el importe total de principal de los Bonos de "hasta" 50.000.000 EUR El Emisor deberá publicar una notificación en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en el supuesto de

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que el importe total de principal de los Bonos exceda de "hasta" 50.000.000 EUR Información acerca del importe El importe mínimo de cualquier suscripción es el Importe de mínimo y/o máximo de solicitud de Cálculo suscripción: Información acerca del método y Los Bonos estarán disponibles siguiendo el procedimiento de plazos límite para el pago y la entrega entrega contra reembolso de los Bonos: El Emisor prevé que los Bonos se entreguen en las cuentas de valores de los adquirentes mediante anotaciones en cuenta en o aproximadamente la Fecha de Emisión Forma y fecha en la que se harán Mediante una notificación publicada por el Emisor en la públicos los resultados de la(s) página web de la Bolsa de Luxemburgo (Luxembourg Stock Oferta(s): Exchange) (www.bourse.lu) Procedimiento para el ejercicio de No resulta de aplicación cualquier derecho de adquisición preferente, negociabilidad de derechos de suscripción y tratamiento de los derechos de suscripción que no se hubiesen ejercitado: Categorías de inversores potenciales a Las Ofertas pueden realizarse por el Distribuidor Español a los que se ofrecen los Bonos y si se cualquier persona en España han reservado tramo(s) para determinados países: Procedimiento de notificación a los solicitantes del importe asignado e indicación acerca de si puede comenzar la contratación antes de hacerse la notificación:

Los solicitantes en España serán notificados directamente por el Distribuidor Español del éxito de su solicitud La contratación de los Bonos comenzará en la Fecha de Emisión

Importe de los gastos e impuestos Aparte del Precio de la Oferta Española, el Emisor no está al asumidos de forma específica por el corriente de los costes e impuestos que se devengarán suscriptor o adquirente: específicamente a cargo del suscriptor o adquirente en España Para más información acerca de las retenciones fiscales aplicables a los suscriptores en España, véase el apartado titulado "Fiscalidad Española" (Spanish Taxation) contenido en la sección "Fiscalidad de los Bonos" (Taxation of Notes) del Folleto de Base Denominación(es) y domicilio(s), en Los Bonos serán públicamente ofrecidos en España a través la medida en que sean conocidos por del siguiente distribuidor (el Distribuidor Español): el Emisor, de los colocadores en España: Citibank España SA Avenida de Europa, 19 Parque Empresarial la Moraleja 28108 Alcobendas (Madrid) España

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8.3

9.

Términos Definidos Distribuidor(es):

El Distribuidor Belga y el Distribuidor Español

Oferta(s):

La Oferta Belga y la Oferta Española

Período(s) de la Oferta(s):

El Período de la Oferta Belga y el Período de la Oferta Española

Jurisdicción(es) de la Oferta Pública:

Bélgica y España

OTRA INFORMACIÓN Mercado Secundario: De conformidad con la legislación vigente y en la medida de lo posible, Citigroup Global Markets Limited hará todo lo razonablemente posible para proporcionar un mercado secundario para los Bonos en condiciones normales del mercado, pero esto no garantiza que se pueda proporcionar un mercado secundario Consideraciones Fiscales de Estados Unidos: El Emisor considerará los Bonos como deuda a los efectos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. Véase también Anexo 2 adjunto

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ANEXO 1 IMPORTE DE AMORTIZACIÓN A efectos de los puntos 24 y 25 de la Parte A anterior, el Importe de Amortización respecto de cada Importe de Cálculo debe ser un importe en EUR determinado por el Agente de Cálculo por referencia a lo siguiente: (a)

Si el Agente de Cálculo ha elegido ejercitar la Opción de Cambio, 1.000 EUR; y

(b)

Si el Agente de Cálculo no ha elegido ejercitar la Opción de Cambio, un importe determinado por el Agente de Cálculo por referencia a la siguiente fórmula

[

(

EUR1.000 x 1 + Max 0,

Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha de Valoración Final Nivel de Ejercicio del Subyacente

-1

])]

A estos propósitos: Fecha de Ejercicio significa el 30 de abril de 2010. Dicha fecha debe ser tenida como una Fecha de Valoración para estos propósitos y debe ser ajustada de conformidad con la Condición 20 de las Condiciones Generales, donde Interrupción de la Valoración (Días de Negociación Programados) Interrupción de la Valoración (Días de Interrupción) y Rotación de la Valoración deben tener el significado atribuido en el punto 25(ii) de la Parte A anterior. Nivel de Ejercicio del Subyacente significa el Nivel de Cierre del Subyacente en la Fecha de Ejercicio. Se anticipa que el Nivel de Ejercicio del Subyacente se publicará por el Emisor en la página web de la Bolsa de Luxemburgo (www.bourse.lu) en la fecha 5 de mayo de 2010 o en una fecha aproximada.

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ANEXO 2 CONSIDERACIONES FISCALES DE ESTADOS UNIDOS Lo siguiente es un resumen de determinadas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos que pueden ser relevantes para la compra, propiedad y disposición de los Bonos. Este resumen no pretende ser una descripción completa de todas las consecuencias fiscales que pueden ser relevantes para cualquier inversor particular a la hora de decidir comprar los Bonos, incluyendo las consecuencias fiscales derivadas de reglas de aplicación general para todos los contribuyentes o para ciertas clases de contribuyentes o que son generalmente asumidas como conocidas por parte de los inversores. Este resumen tampoco incluye las consecuencias fiscales para (i) personas que pueden ser objeto de un tratamiento especial bajo la ley federal del impuesto sobre la renta de Estados Unidos, como bancos, compañías de seguro, entidades de ahorros, sociedades de inversión reguladas, sociedades de inversión inmobiliaria, organizaciones exentas de impuestos, negociadores de valores que eligen ajustar diariamente su valoración y colocadores de valores y divisas, (ii) personas que van a mantener los Bonos como parte de de una posición de riesgo compensado (Straddle) o como parte de una "cobertura", "conversión" u otra operación de inversión integrada a efectos del impuesto federal sobre la renta, (iii) personas cuya moneda funcional no es el dólar estadounidense, (iv) personas que no poseen los Bonos como activos de capital o (v) personas que no compraron los Bonos en la oferta inicial. Ninguna autoridad estatutaria, judicial o administrativa aborda directamente la caracterización de los Bonos o instrumentos similares a los Bonos a efectos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos. Como resultado, aspectos significativos de las consecuencias del impuesto federal sobre la renta de una inversión en Bonos no están claros. Ninguna regulación está siendo requerida por parte del Servicio de Ingresos Interno (Internal Revenue Service) (el SII) respecto a los Bonos y no se puede asegurar que el SII estaría conforme con las conclusiones establecidas aquí. Es posible que el SII pueda caracterizar los Bonos de un modo que resulte distinto a los descritos a continuación, en lo relativo a las consecuencias fiscales. POR TANTO, UN INVERSOR POTENCIAL EN LOS BONOS DEBE CONSULTAR SUS PROPIOS ASESORES FISCALES PARA DETERMINAR LAS CONSECUENCIAS FISCALES DE UNA INVERSIÓN EN LOS BONOS, INCLUYENDO LA APLICACIÓN DE NORMAS FISCALES ESTATALES, LOCALES U OTRAS Y LOS POSIBLES EFECTOS DE CAMBIOS EN LAS NORMAS FEDERALES O DE OTRO TIPO. Titulares Estadounidenses Lo siguiente se incluye meramente a efectos informativos. Los Bonos pueden no ser ofertados o vendidos dentro de, o a, los Estados Unidos, o a cuenta o beneficio de, cualquier persona de los Estados Unidos, excepto de conformidad con una excepción de, o en una operación no sujeta a los requisitos de registro por la Ley de Valores. Nosotros, y por su adquisición de los Bonos o de un interés en los mismos, usted, acepta considerar los Bonos como instrumentos de deuda de pagos contingentes denominados en EUR a efectos del impuesto federal, estatal y local de la renta y franquicia y cualesquiera otros impuestos establecidos sobre, medidos por o basados sobre la renta bruta o neta. El resultado de esta discusión asume que los Bonos serán tratados de esta forma. A estos efectos, el Titular Estadounidense significa una persona que (i) es ciudadana individual o residente en los Estados Unidos, (ii) es una corporación organizada según o bajo las leyes de los Estados Unidos o de cualquiera de sus estados o del Distrito de Columbia o (iii) está de otra forma sometida a la imposición federal sobre la renta sobre una base de renta neta en relación con los Bonos. Un Titular Estadounidense de un Bono reconocerá una renta o pérdida sobre un Bono de acuerdo con la normativa del Tesoro Estadounidense que regula instrumentos de deuda de pagos contingentes en moneda no

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funcional (la Normativa sobre Deuda Contingente en Moneda no Funcional). La Normativa sobre Deuda Contingente en Moneda no Funcional requiere la aplicación de un "método de bono no contingente" para determinar devengos de renta, ganancias, pérdidas y deducciones respecto a una obligación de deuda contingente, realizada en la moneda en la que los Bonos se hayan denominados y posteriormente convertida a dólares estadounidenses. Bajo el método de bono no contingente, un Titular Estadounidense de un Bono será requerido a efectos fiscales para incluir cada año en la renta el valor en dólares estadounidenses del interés devengado al tipo anual de cómputo de 4,1 por ciento, compuesto semestralmente (el rendimiento comparable). El rendimiento comparable será generalmente devengado en EURs y posteriormente convertido a dólares estadounidenses al tipo de cambio medio para el periodo de devengo. El rendimiento comparable está basado en una tasa a la que el Emisor podría emitir instrumentos de deuda a tipo fijo denominados en EURs, en términos comparables a aquellos de los Bonos y pagos no contingentes. El rendimiento comparable es usado para determinar intereses devengados ÚNICAMENTE A EFECTOS FISCALES y no es un seguro o predicción del Emisor respecto rendimiento real de un Bono. El rendimiento comparable no representa necesariamente las expectativas del Emisor en relación a dicho rendimiento. Cuando un Titular Estadounidense vende, intercambia o dispone de otro modo de un Bono (incluyendo hasta repagos del Bono a su vencimiento) (una disposición), el Titular Estadounidense reconocerá generalmente una ganancia o pérdida en dicha disposición igual a la diferencia entre el valor del importe recibido por el Titular Estadounidense en dólares estadounidenses por el Bono neto de cualquier interés devengado pero no pagado, que será tratado como tal, y la base fiscal del Titular Estadounidense en el Bono. La base fiscal de un Titular Estadounidense en un Bono será generalmente igual al precio original de compra del Titular Estadounidense en EURs para dicho Bono cambiado a dólares estadounidenses al tipo del periodo de entrega en la fecha en que los Bonos fueron emitidos, más cualquier descuento de emisión original (DEO) devengado por el Titular Estadounidense y menos el importe de cualesquiera pagos previstos recibidos por el titular de conformidad con el programa de pagos previstos durante la tenencia del Bono (sin consideración del importe pagado real). Cualquier ganancia realizada por un Titular Estadounidense sobre una disposición de un Bono será generalmente tratada como ingreso de interés ordinario. Cualquier pérdida realizada por un Titular Estadounidense sobre una disposición será generalmente tratada como una pérdida ordinaria en la cuantía de las inclusiones de DEO con respecto al Bono hasta la fecha de disposición. Cualquier perdida realizada que exceda dicho importe será tenida como una pérdida de capital. Titulares No Estadounidenses Lo siguiente es un resumen de determinadas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, que serán de aplicación para los Titulares No Estadounidenses de los Bonos. El término Titular No Estadounidense significa un titular de los Bonos que no es residente individual o una corporación extranjera. En el caso de un Titular No Estadounidense de los Bonos, cualquier pago hecho en relación con los Bonos no estará sujeto al Impuesto de Retención de Estados Unidos, siempre que dicho titular cumpla con los requerimientos de certificación aplicables. Cualquier ganancia de capital realizada hasta el vencimiento, amortización obligatoria, venta u otra disposición sobre los Bonos por un Titular No Estadounidense no será generalmente objeto del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos si (i) dicha ganancia no está efectivamente conectada con un comercio o negocio estadounidense de dicho titular y (ii) en el caso de un individuo, dicho individuo no está presente en los Estados Unidos durante 183 días o más del ejercicio fiscal de la venta u otra disposición. Un Titular No Estadounidense que está sometido a la fiscalización federal de la renta sobre una base de renta neta con respecto a su inversión en los Bonos debería ver el apartado anterior relativo a los Titulares Estadounidenses de los Bonos. Retención de Respaldo (Backup Withholding) y Suministro de Información

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Un titular de los Bonos puede estar sujeto a suministro de información y retención de respaldo (backup withholding) con respecto a ciertos importes pagados al titular salvo que dicho titular suministre prueba de una exención aplicable o un número de identificación del contribuyente correcto, y a parte de esto cumplacon los requerimientos de las normas de retención de respaldo (backup withholding). La retención de respaldo (Backup withholding) no es un impuesto adicional. Al contrario, cualesquiera importes retenidos bajo la regulación de retención de respaldo (backup withholding) podrán ser refinanciados o abonados contra la responsabilidad del impuesto federal de la renta de Estados Unidos del titular de Estados Unidos, siempre que se entregue la información requerida por el SII.

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