CONDICIONES GENERALES OPERACIONES DE RETROCOMPRA BCI CORREDOR DE BOLSA S.A. Y ___________________________________

En Santiago de Chile, a ____ de ___________________de ________, entre, por una parte, BCI Corredor de Bolsa S.A., Rol Único Tributario N° 96.519.800-8, en adelante el “Corredor”, y por la otra, _____________________________________________, Rol único Tributario N° ____________________________, en adelante el “Cliente”, cuyos representantes y domicilios se indican al final del presente instrumento, se convienen las siguientes condiciones generales (en adelante las “Condiciones Generales”) que regirán los contratos u operaciones de compraventa al contado de títulos de crédito o valores realizada en forma conjunta y simultánea con una compraventa a plazo, a un precio determinado o determinable, sobre los mismos títulos de crédito o valores o sobre otros equivalentes que las partes hayan acordado como sustitutivos de los primeros, en adelante denominadas las “Operaciones de Retrocompra” o los “Contratos”. 1.-

Antecedentes e Interpretación:

(a) Las partes han manifestado su interés recíproco en celebrar una o más Operaciones de Retrocompra en los términos y condiciones estipulados en estas Condiciones Generales, y conforme los términos convenidos por las partes para cada uno de los Contratos que celebren a tal efecto. (b) Estas Condiciones Generales, sus modificaciones, y todos las Operaciones de Retrocompra que celebren las partes conforme a ellas, constituirán una misma relación jurídica y un mismo contrato y las obligaciones derivadas de cualquiera de los anteriores tendrán siempre y para todos los efectos el carácter de conexas, por derivar de un mismo contrato y una misma negociación. Asimismo, en caso de conflicto o discrepancia entre las disposiciones de las Condiciones Generales y las de un Contrato, prevalecerán las disposiciones de este último. 2.-

Declaraciones, aseveraciones y garantías:

(A)

Las partes declaran conocer y aceptar:

(a) Que conocen las complejidades y los riesgos involucrados en este tipo de transacciones y que antes de celebrar cualquier Contrato estudiarán debidamente, en forma independiente, todos los antecedentes económicos y financieros de la operación, para lo cual deberán prescindir de toda y cualquier información verbal o escrita recibida, respecto de la operación de que se trate, de la contraparte o de sus personas relacionadas. (b) Que la imposibilidad de las partes para cumplir con sus obligaciones bajo los Contratos debido a fuerza mayor, actos de autoridad, expropiaciones o por cualquier otra circunstancia fuera de su control, en ningún caso la hará responsable de las mismas, como tampoco a su matriz, ni a ninguna de las demás oficinas, sucursales o subsidiarias de la respectiva matriz, sujeto, empero, a que no se considerará fuerza mayor el ejercicio por parte de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras de las facultades que le concede el párrafo 3 del Título I y el Título XV de la Ley General de Bancos.

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(c) Que convienen que cualquier Contrato que las partes acuerden verbalmente se regirá por estas Condiciones Generales, aunque no se otorgue de inmediato la correspondiente Confirmación. (B)

Las partes aseveran y garantizan:

(a) Que celebran estas Condiciones Generales y cada Contrato por sí y no como agente o en otra calidad. (b) Que cuentan con todas las autorizaciones corporativas y legales que en derecho correspondan para la celebración de estas Condiciones Generales y de cada uno de los Contratos que en lo sucesivo celebren, que las personas que comparecen en el presente instrumento en su representación son, respectivamente, apoderados de ellas debidamente autorizados para celebrar estas Condiciones Generales, y para obligarlas, respectivamente, de acuerdo a los términos y condiciones de estas Condiciones Generales; y que el o los operadores que celebren el o los Contratos en su representación estarán debidamente autorizados para celebrar todos los Contratos y para obligarles de acuerdo a los términos y condiciones de dichos Contratos. (c) Que los Valores objeto de los Contratos no se encontrarán afectos a ninguna clase de gravámenes o litigios al momento de celebrarse una Operación de Retrocompra y que a dicha época siempre la parte que tenga la calidad de Vendedor tendrá la calidad de dueño y propietario absoluto de los Valores materia de la correspondiente Operación de Retrocompra. (d)

Que tienen domicilio y/o residencia en Chile.

3.-

Definiciones:

Para todos los efectos de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales las partes definen de común acuerdo los siguientes conceptos: (i)

Aviso de Incumplimiento significa el aviso que envía la Parte Diligente a la Parte Incumplidora con arreglo a la sección 8 de estas Condiciones Generales, y mediante el cual le notifica la ocurrencia de una Causal de Incumplimiento y la aceleración y exigibilidad anticipada de la Fecha de Retrocompra de el o los Contratos celebrados al amparo de estas Condiciones Generales.

(ii)

Bancos de Referencia significa los bancos comerciales indicados por las partes en la respectiva Confirmación.

(iii)

Causal de Incumplimiento significa uno cualesquiera de los eventos descritos en el Anexo A de estas Condiciones Generales.

(iv)

Cierre de la Operación significa el instante en el cual las partes manifiestan su consentimiento en forma verbal y cierran a firme un Contrato con arreglo a estas Condiciones Generales.

(v)

Comprador significa, respecto a una Operación de Retrocompra, la parte que tiene la calidad de comprador en la Compraventa al Contado y la calidad de vendedor en la Compraventa a Plazo que se celebra en forma conjunta y simultánea con la primera.

(vi)

Compra por Equivalencia significa lo establecido en la letra (c) del numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales.

(vii)

Compraventa al Contado significa aquella operación de compraventa de títulos de crédito o valores cuya liquidación se celebra dentro de los tres Días Hábiles siguientes a la fecha de negociación.

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(viii)

Compraventa a Plazo significa aquella compraventa de títulos de crédito o valores que se celebra en forma conjunta y simultánea con una Compraventa al Contado y cuya Liquidación se pacta para ser efectuada con posterioridad a la liquidación de dicha Compraventa al Contado.

(ix)

Confirmación o Adendum significa el o los documentos, físicos o electrónicos, por medio de los cuales las partes verifican y reafirman los términos y condiciones de un Contrato.

(x)

Contrato, Operación de Retrocompra o Contrato de Retrocompra significa una operación específica de Compraventa al Contado realizada en forma conjunta y simultánea con una Compraventa a Plazo, a un precio determinado o determinable, sobre los mismos títulos de crédito o valores o sobre otros equivalentes que las partes hayan acordado como sustitutivos de los primeros. De consiguiente, el Contrato tiene dos operaciones que se convienen en forma conjunta y simultánea y que constituyen una misma negociación o contrato para todos los efectos a que haya lugar.

(xi)

Cumplimiento por Equivalencia significa lo establecido en el numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales y corresponde al procedimiento y a las reglas fijadas por las partes para determinar los derechos e indemnizaciones en favor de la Parte Diligente una vez producida la resolución de un Contrato.

(xii) Día Hábil para los efectos de cada Contrato, significa un día en que los bancos establecidos en Chile están obligados por ley a abrir sus oficinas al público. (xiii) Euro o € significa la Moneda Extranjera de curso legal en la Unión Europea. (xiv) Fecha de Cierre de la Operación significa la fecha en que se ha producido el Cierre de la Operación y en la cual se entiende celebrada la Operación de Retrocompra. (xv) Fecha de Cumplimiento por Equivalencia significa lo establecido en la letra (a) del numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales. (xvi) Fecha de Retrocompra significa la fecha futura y determinada que el Vendedor y el Comprador han convenido para la Liquidación de la Compraventa a Plazo. (xvii) Fecha de Retrocompra Anticipada significa el Día Hábil siguiente a la fecha de envío del Aviso de Incumplimiento, conforme lo establecido en la sección 8.1 de estas Condiciones Generales. (xviii) Índice de Valor Promedio o IVP significa el índice determinado por el Banco Central de Chile de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 N° 9 del artículo Primero de la Ley N° 18.840 y publicado en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. En el caso de que el Índice de Valor Promedio fuera reemplazado o sustituido, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquél, se entenderán hechas al nuevo índice que lo reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinado de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de Índice de Valor Promedio. (xix) Ingresos significa respecto de un Valor objeto de una Operación de Retrocompra, cualquier pago que se efectúe en cualquier tiempo por causa del mismo a título de capital, intereses, dividendos, frutos o de cualquiera otra clase de pago, distribución o beneficio emanado del mismo.

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(xx) Liquidación significa el acto mediante el cual se procede a la entrega material o simbólica de los Valores objeto de una Operación de Retrocompra a su dueño final, contra el pago del precio pactado por tales instrumentos a su contraparte final. (xxi)

Mercado Secundario Nacional significa cualquier entidad o persona que tenga la calidad de (a) mercado secundario formal nacional para efectos del Capítulo III.F.3 del Compendio de Normas Financieras Banco Central de Chile; (b) los bancos comerciales autorizados para operar como tales por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; y (c) los agentes de valores y corredores de bolsa debidamente inscritos ante la Superintendencia de Valores y Seguros.

(xxii)

Moneda Extranjera significa cualquiera moneda extranjera para la cual exista cotización o información diaria, sea que ésta sea informada por el Banco Central de Chile, por servicios electrónicos de acceso público u otros similares.

(xxiii)

Moneda Nacional significa la moneda con curso legal de la República de Chile.

(xxiv)

Parte Diligente para los efectos de la cláusula octava de estas Condiciones Generales, significa aquella parte que ha cumplido con, o está llana a dar cumplimiento a, sus obligaciones previstas en el o los respectivos Contratos y a la que por ende, no le es imputable la ocurrencia de la respectiva Causal de Incumplimiento.

(xxv)

Parte Incumplidora, para los efectos de la cláusula octava de estas Condiciones Generales, será la parte responsable de la ocurrencia de la respectiva Causal de Incumplimiento.

(xxvi)

Precio de Mercado significa respecto a un Valor, el precio que para este informe en la correspondiente fecha de valorización una fuente generalmente reconocida de público acceso (incluyendo, pero no limitado a la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile, Reuters, Bloomberg, etc.). En el evento que no esté disponible tal fuente generalmente reconocida o para esta fecha no hubiera información para el respectivo Valor, por Precio de Mercado se entenderá el promedio de los valores finales que proporcionen por escrito los Bancos de Referencia a la correspondiente fecha de valorización (valor final correspondiente al precio “bid” u “offer”, según sea aplicable), a solicitud de cualquiera de las partes. La determinación que efectúen los Bancos de Referencia será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para el caso de los corredores de bolsa, la determinación de los valores de mercado de los instrumentos financieros de renta fija se encuentran definidos en la Circular N° 514, de fecha 13 de junio de 1985, de la Superintendencia de Valores y Seguros

(xxvii)

Precio de Retrocompra significa el precio fijado para la Compraventa a Plazo en el respectivo Contrato.

(xxviii) Precio de Retrocompra Anticipado significa una suma igual al Precio de Retrocompra para el caso que la Parte Diligente ejerza el derecho de Cumplimiento por Equivalencia establecido en el numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales. (xxix)

Tipo de Cambio Observado significa la cantidad de Moneda Nacional, necesaria para comprar una unidad de Dólar, según determinación efectuada por el Banco Central de Chile conforme al numeral sexto del Capítulo I del Compendio de Normas de Cambios Internacionales.

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Si el Tipo de Cambio Observado no fuere publicado ni determinado por el Banco Central de Chile, se aplicará el tipo de cambio promedio informado en la respectiva fecha de pago por el Banco Central de Chile como aplicable a las operaciones bancarias de compra y venta de la Moneda Extranjera de que se trate. Si éste informare cotizaciones comprador y vendedor, se aplicará como tipo de cambio el promedio aritmético entre ellas. (xxx)

Unidad de Fomento o UF significa aquella que determine el Banco Central de Chile de acuerdo a lo previsto en el artículo 35 N° 9 del artículo Primero de la Ley N° 18.840 y publicada en el Diario Oficial conforme al Capítulo II.B.3 del Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile. En el caso de que la Unidad de Fomento fuera reemplazada o sustituida, todas las referencias que en este instrumento se hacen a aquélla, se entenderán hechas a la nueva unidad que la reemplace o sustituya y que sea aplicable a operaciones de crédito de dinero, siempre que fuere determinada de acuerdo a bases equivalentes a las de cálculo de la Unidad de Fomento.

(xxxi)

US$ o Dólares significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

(xxxii)

Valores significa los títulos que tengan la calidad de valor con arreglo al artículo 3° de la Ley No. 18.045 sobre Mercado de Valores, como también los valores emitidos o garantizados por el Estado, por las instituciones públicas centralizadas o descentralizadas y por el Banco Central de Chile.

(xxxiii) Valores de Reemplazo significa lo establecido en la letra (c) del numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales. (xxxiv)

Valores Comprados significa los Valores que constituyan el objeto de un Contrato, tanto de la Compraventa al Contado, como de la Compraventa a Plazo.

(xxxv)

Valores Homogéneos significa los Valores que presentan idénticas características en cuanto a tipo, especie, clase, serie y Emisor, y corresponden a un código de instrumento especificado.

(xxxvi) Valores Sustitutos significa lo establecido en la sección 7.3 de estas Condiciones Generales. (xxxvii)

Vendedor significa, respecto a una Operación de Retrocompra, la parte que tiene la calidad de vendedor en la Compraventa al Contado y la calidad de comprador en la Compraventa a Plazo que se celebra en forma conjunta y simultánea con la primera.

(xxxviii) Venta por Equivalencia significa lo establecido en la letra (b) del numeral (ii) de la sección 8.2 de estas Condiciones Generales. 4.-

Obligaciones de las Partes; Condiciones Generales

4.1. Obligaciones de las Partes; Cumplimiento (a) En virtud de la Compraventa al Contado, el Vendedor se obliga a dar al contado los Valores Comprados y el Comprador a pagar su precio, también al contado. La entrega y tradición de los Valores Comprados y el pago del precio de la Compraventa al Contado deben efectuarse en la Fecha de Cierre de la Operación o en aquella fecha posterior que acuerden las partes dentro de los tres días hábiles siguientes de la Fecha de Cierre de la Operación. (b) En virtud de la Compraventa a Plazo, el Comprador se obliga a dar al contado los Valores Comprados y el Vendedor a pagar su precio también al contado, en ambos casos, en la Fecha de Retrocompra. Vers03-02-2010

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(c) Las partes convienen expresamente que la Compraventa al Contado y la Compraventa a Plazo constituirán un mismo contrato y una misma negociación para todos los efectos legales y contractuales a que hubiera lugar. (d) Salvo acuerdo expreso de las partes en la respectiva Confirmación, las obligaciones de pago de dinero, ya sean en Moneda Nacional o en Moneda Extranjera, deberán efectuarse en la fecha en que se efectúe el Cierre de la Operación o en la Fecha de Retrocompra, según sea el caso, con fondos de libre e inmediata disponibilidad. Las obligaciones de pago de dinero pactadas en Moneda Extranjera sólo se extinguirán en virtud del pago de la respectiva Moneda Extranjera y se regirán por lo dispuesto en el inciso segundo del artículo 20 de la Ley No. 18.010 sobre Operaciones de Crédito de Dinero para todos los efectos a que hubiere lugar. (e) Por su parte, la entrega o tradición de los Valores Comprados para efectos de la Compraventa al Contado se entenderá siempre hecha en la Fecha de Cierre de la Operación, no obstante que la custodia de dichos Valores Comprados sea encargada al Vendedor (entrega ficta). De consiguiente, el Comprador tendrá siempre la calidad jurídica de dueño y propietario de los Valores Comprados, aún cuando se trate de Valores que se encuentren depositados en el DCV o en otra empresa de depósito de valores creada al amparo de la Ley No. 18.876, en la Cuenta de Valores propios del Vendedor o en su Cuenta de Posición de Valores de Terceros. 4.2. Término Anticipado Las partes acuerdan que cualquiera de ellas podrá solicitar el término anticipado de una operación vigente, obligándose la contraparte respectiva a aceptar dicho término anticipado sin oposición. En tal caso, para la liquidación de la operación, la parte que solicita el término anticipado deberá dar aviso a la otra, mediante carta o medio electrónico firmado o autorizado por un apoderado, hasta las 12:00 hrs. p.m. del día en que quiere que se haga efectivo el término anticipado y la correspondiente liquidación de la operación. 4.3. Causales de Incumplimiento En caso de que se verifique alguno de los hechos descritos en el Anexo A de estas Condiciones Generales (en adelante las “Causales de Incumplimiento”), los efectos del Contrato se regularán en la forma prevista en la cláusula octava de estas Condiciones Generales. 5.-

Celebración de los Contratos

5.1.- Aceptación Tácita; Deber de Confirmar Las partes declaran conocer y aceptar que por la rapidez con que deben convenirse los términos de los Contratos que acuerden, se aceptarán los términos de la oferta de la otra parte por vía electrónica, y en su defecto, verbalmente por vía telefónica, y se considerará que desde ese instante se ha producido el Cierre de la Operación, y en consecuencia, el perfeccionamiento del Contrato. No obstante lo anterior, el Bci Corredor de Bolsa S.A. deberá enviar a la contraparte, por facsímil o por algún medio electrónico que haya sido aceptado por ambas partes, y en la misma Fecha de Cierre de la Operación respectiva, una Confirmación o Adendum que contendrá los términos y condiciones del Contrato celebrado, de acuerdo al formato que se contiene en el Anexo N° 1 de esta Condiciones Generales. La Confirmación o Adendum, incluyendo los mismos términos y condiciones del Contrato celebrado de acuerdo al formato que se contiene en el Anexo N° 1 de estas Condiciones Generales, podrá ser enviada, y por su parte recibida, por vía telefónica, quedando la respectiva comunicación telefónica debidamente grabada para efectos de registro de la misma. La parte que tenga la obligación de confirmar deberá enviar la Confirmación a más tardar a las 15.30 horas de la Fecha de Cierre de la Operación. En el supuesto que existan discrepancias o errores, estos deberán comunicarse inmediatamente por la parte receptora de la Confirmación Vers03-02-2010

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a la parte confirmante, la que, si procediere, deberá enviar una nueva Confirmación con tales discrepancias o errores debidamente subsanados. Si la parte receptora de la Confirmación no objeta sus términos antes de las 17:00 horas de la Fecha de Cierre de la Operación respectiva, se entenderá, para todos los efectos, que esos términos cumplen con, y se ajustan a los términos del Contrato celebrado. No obstante lo anterior, si la parte confirmante enviare la Confirmación con posterioridad a las 15.30 horas de la Fecha de Cierre de la Operación, la parte receptora de la Confirmación verá incrementado proporcionalmente el tiempo de que ella dispone para comunicar, a su turno, las discrepancias o errores que pudieren existir. 5.2.- Suscripción de Confirmaciones Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las partes estarán igualmente obligadas a suscribir materialmente, o por vía electrónica si así lo hubiesen acordado, la correspondiente Confirmación o Adendum que se hubiere enviado por facsímil o por medios electrónicos en el plazo que se indique en el Anexo A de estas Condiciones Generales, conforme el Anexo N° 1 de las mismas. Esta obligación no será aplicable en el caso que la Confirmación o Adendum hubiere sido comunicada por vía telefónica.

5.3.- Grabaciones Para los efectos de lo dispuesto en la cláusula 5.1 precedente, las partes aceptan y autorizan expresamente desde ya, que sus conversaciones y comunicaciones telefónicas, sean grabadas por la contraparte, grabaciones que podrán ser utilizadas como medio probatorio en caso de controversia a fin de establecer la existencia del Cierre de la Operación y/o las condiciones precisas de la misma. Para estos efectos, y con arreglo a lo dispuesto en la Ley No. 19.423, las partes se obligan a instruir a sus operadores para autorizar la grabación de todas las operaciones en que ellos participen o intervengan en representación o por cuenta de cualquiera de las partes. 6.-

Transferibilidad

Los Contratos que se celebren de conformidad a estas Condiciones Generales, como los derechos y obligaciones emanados o que puedan emanar de tales Contratos o de estas Condiciones Generales, no podrán ser transferidos o cedidos por ninguna de las partes, a menos que ambas partes consientan en ello por escrito. 7.-

Ingresos, Segregación de Custodia, Substitución y Valores objeto de la Operación de Retrocompra. 7.1. Ingresos (a) Las partes acuerdan que todos los Ingresos que sean pagados o distribuidos por causa o con ocasión de los Valores Comprados pertenecerán al Vendedor, aún cuando tales Valores Comprados hayan sido transferidos en favor del Comprador, salvo que las partes acuerden una forma distinta de distribución de los Ingresos, lo que deberá constar en la respectiva Confirmación. (b) Salvo que las partes hubieren acordado lo contrario y así conste en la correspondiente Confirmación, el Comprador deberá entregar y transferir los Ingresos al Vendedor tan pronto y en la misma fecha en que aquellos sean percibidos. (c) Lo dispuesto en la letra (b) precedente no será aplicable si ocurre una Causal de Incumplimiento y el Vendedor tiene la calidad de Parte Incumplidora, en cuyo caso se aplicará lo previsto en el literal ii) de la Sección 8.1 de estas Condiciones Generales.

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7.2. Segregación de Cuentas de Custodia; Inexistencia de Administración de Cartera (a) Para todos los efectos a que haya lugar, incluyendo, pero no limitado a lo dispuesto en el artículo 179 de la Ley No. 18.045 sobre Mercado de Valores, los Valores Comprados que se mantengan en la custodia, en depósito y bajo la tenencia del Vendedor, se entenderán mantenidos por cuenta del Comprador pero a nombre propio, sea en la Cuenta de Valores propios del Vendedor, o en la Cuenta de Posición de Valores de Terceros, salvo estipulación en contrario en el Contrato respectivo. Con arreglo a lo anteriormente expuesto, los Valores Comprados que han sido entregados fictamente al, y que son de propiedad del Comprador, deberán ser anotados por el Vendedor en su contabilidad a favor del Comprador, el cual deberá ser debidamente individualizado. De consiguiente, el Comprador no tendrá limitación alguna respecto a su dominio sobre los Valores Comprados para efectos de enajenar, vender (con o sin operación de retrocompra), transferir, prendar y en general disponer los Valores Comprados a su entera y total discreción, sin perjuicio de las obligaciones del Comprador en virtud del Contrato y de lo establecido en estas Condiciones Generales. (b) En ningún caso podrá interpretarse que los Valores Comprados mantenidos en la custodia del Vendedor se encuentran en administración de cartera. (c) El correspondiente certificado de custodia que entregue el Vendedor para los efectos de lo previsto en esta cláusula 7.2, deberá emitirse con arreglo al formato previsto en el Anexo N° 2 de estas Condiciones Generales. 7.3. Valores Homogéneos; Sustitución. (a) De acuerdo a lo dispuesto en los artículos 4° y 6° de la Ley No. 18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores, los Valores Comprados que se encuentren en depósito con el DCV o con cualquiera otra empresa de depósito creada al amparo de dicha ley, se entienden que tienen el carácter de Valores Homogéneos y que por ende, la obligación de entregar los Valores Comprados con arreglo a un Contrato que tengan el carácter de tales, ya sea respecto de la Compraventa al Contado o de la Compraventa a Plazo, según corresponda, es de género y no de especie o cuerpo cierto. (b) El Vendedor puede convenir con el Comprador la sustitución y reemplazo de los Valores Comprados por otros Valores (los "Valores Sustitutos"). Para estos efectos, el Comprador deberá recibir los Valores Sustitutos de parte del Vendedor, y aquel deberá transferir a este último los Valores Comprados. Para los efectos anteriores, las partes deberán proceder a modificar el correspondiente Contrato. (c) Sin perjuicio de lo expuesto en el literal anterior, en aquellos Contratos en que el Vendedor mantenga en depósito y custodia los Valores Comprados transferidos al Comprador, las partes podrán convenir expresamente que el Vendedor tenga la facultad de sustituir tales Valores Comprados por otros Valores (los “Valores Sustitutos”), sujeto, empero, a que los Valores Sustitutos tengan un Precio de Mercado para efectos de compra (“bid”) igual o superior al de los Valores Comprados a la fecha de la sustitución. En caso de sustitución las partes deberán modificar o celebrar el o los Contratos que sean necesarios para materializar la sustitución. (d) Para efectos que tenga aplicación lo dispuesto en esta sección 7.3, las partes deberán convenir en cada Contrato o en estas Condiciones Generales las clases de valores que tendrán el carácter de Valores Sustitutos entre sí. En ausencia de estos acuerdos, no será aplicable lo dispuesto en esta sección 7.3.

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7.4. Riesgos e Insolvencia del Emisor. El Comprador no será responsable por la falta de pago de capital, amortizaciones, intereses, dividendos, así como respecto de cualquier otro derecho que se tuviere en relación con los Valores Comprados objeto de un Contrato. El Comprador sólo será responsable del cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud de estas Condiciones Generales y de cada Contrato. En caso de cesación de pagos o quiebra del emisor, el Vendedor se obliga dentro de 5 días hábiles bancarios a reemplazar los Valores Comprados por Valores Sustitutos de similares características.

8.-

Causales de Incumplimiento

Si durante la vigencia de un Contrato ocurre una Causal de Incumplimiento, se aplicarán las siguientes reglas: 8.1.

Cumplimiento Anticipado

(i)

La Parte Diligente, a su entera y total discreción, podrá declarar la ocurrencia de una Causal de Incumplimiento, caso en el cual se producirá la aceleración y exigibilidad anticipada de la Fecha de Retrocompra de el o los Contratos celebrados al amparo de estas Condiciones Generales, los cuales deberán cumplirse dentro del plazo fatal que vence en la Fecha de Retrocompra Anticipada. Para estos efectos, la Parte Diligente enviará a la Parte Incumplidora un Aviso de Incumplimiento en el cual se indicará expresamente la Fecha de Retrocompra Anticipada. Tratándose de Contratos en que la Fecha de Retrocompra se encontrare vencida sin que se haya dado cumplimiento a las obligaciones de la Compraventa a Plazo, la Parte Diligente tendrá y podrá ejercer respecto de ese Contrato los mismos derechos que se contemplan para el Cumplimiento Anticipado, sin necesidad de enviar el Aviso de Incumplimiento. En tal caso, se entenderá por Fecha de Cumplimiento Anticipado la Fecha de Retrocompra que se encontrara vencida.

(ii)

En todos aquellos Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Vendedor, si la Parte Diligente ejerce la opción descrita en el numeral (i) precedente, en tal caso (a) la obligación de la Parte Incumplidora de pagar el Precio de Retrocompra se hará inmediatamente exigible, de manera que la obligación de la Parte Incumplidora de pagar dicho Precio de Retrocompra se entenderá para todos los efectos como si fuere de plazo vencido; (b) la Parte Diligente retendrá todos los Ingresos que sean devengados y percibidos a contar de la fecha de Incumplimiento con ocasión de los Valores Comprados, y los aplicará al pago del Precio de Retrocompra y de cualquiera otra obligación adeudada conforme dicho convenio; y (c) la Parte Incumplidora deberá entregar y transferir en forma inmediata al Comprador los Valores Comprados que se encuentren bajo su custodia conforme lo establecido en la sección 7.2 (a).

(iii)

En todos aquellos Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Comprador, y en la medida que la Parte Diligente esté llana al pago del Precio de Retrocompra (lo que deberá indicar expresamente en el Aviso de Incumplimiento), la Parte Incumplidora deberá entregar en forma inmediata al Vendedor los Valores Comprados.

(iv)

El cumplimiento de las obligaciones de la Parte Incumplidora con arreglo a los numerales (i) y (ii) precedentes, como en especial el cumplimiento íntegro de la Compraventa a Plazo por la Parte Incumplidora, deberán

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efectuarse dentro del plazo fatal que vence en la Fecha de Retrocompra Anticipada. (v)

En el evento que la Causal de Incumplimiento ocurra mientras se encuentre pendiente de cumplimiento la Compraventa al Contado, tanto la Compraventa al Contado como la Compraventa a Plazo se entenderán resueltos y terminados ipso facto sin más trámite y sin necesidad de declaración judicial. En este caso, los derechos de indemnización se regirán por las reglas generales del derecho y no por lo dispuesto en esta sección 8 de estas Condiciones Generales.

8.2.

Cumplimiento por Equivalencia de la Compraventa a Plazo; Resolución Ipso Facto y de Pleno Derecho

(i)

Si la Parte Incumplidora no da cumplimiento íntegro a sus obligaciones conforme lo establecido en el numeral (iv) de la sección 8.1 precedente, la Compraventa a Plazo de el o los Contratos quedará resuelta ipso facto, sin más trámite y sin necesidad de declaración judicial.

(ii)

Ocurrida la resolución ipso facto de la o las Compraventas a Plazo vigentes entre las partes sin necesidad de declaración judicial, la Parte Diligente, sin que tenga que dar aviso previo a la Parte Incumplidora, estará facultada para ejercer a su sola discreción los derechos de indemnización que para la Parte Diligente se establecen con arreglo al procedimiento descrito a continuación y que para estos efectos se ha denominado el “Cumplimiento por Equivalencia”: (a) La fecha en que la Parte Diligente ejerza los derechos discrecionales previstos en este numeral (ii) se denominará la “Fecha de Cumplimento por Equivalencia”. Esta fecha no podrá exceder de cinco (5) Días Hábiles a contar de la Fecha de Retrocompra Anticipada. (b) Respecto de aquellos Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Vendedor, para efectos de fijar el importe de la indemnización a que se refiere el numeral (iii) siguiente, la Parte Diligente podrá (I) vender en forma inmediata en un Mercado Secundario Nacional los Valores Comprados y al precio que la Parte Diligente estime apropiado conforme las condiciones de mercado vigentes a la época respectiva, para luego aplicar e imputar el precio de venta de dichos Valores Comprados al Precio de Retrocompra Anticipado, o (II) a su sola discreción y en vez de proceder a la venta de los Valores Comprados, podrá la Parte Diligente considerar como pagado el todo o parte del Precio de Retrocompra, mediante la imputación a éste del Precio de Mercado a la Fecha de Cumplimiento por Equivalencia de los Valores Comprados (al precio de compra o “bid”) (en adelante, la “Venta por Equivalencia”). (c) En cuanto a aquellos Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Comprador, para efectos de fijar el importe de la indemnización a que se refiere el numeral (iv) siguiente, la parte Diligente podrá (I) comprar en una entidad que forme parte del Mercado Secundario Nacional al o los precios que la Parte Diligente estime apropiado conforme las condiciones de mercado vigentes a la época respectiva, títulos de crédito o valores del mismo tipo o clase de los Valores Comprados, en adelante los “Valores de Reemplazo”, que no fueron oportunamente entregados y transferidos a la Parte Diligente, o (II) a su sola discreción y en lugar de comprar los Valores de Reemplazo podrá la Parte Diligente considerar como cumplida la obligación de comprar los Valores Comprados al Precio de Mercado (al precio de venta u “offer”) (en adelante, la “Compra por Equivalencia”) a la Fecha de Cumplimiento por Equivalencia.

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(iii)

En aquellos Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Vendedor, la Parte Incumplidora tendrá la obligación de indemnizar y pagar a la Parte Diligente la parte del Precio de Retrocompra Anticipado que no alcance a ser cubierta por el precio de venta de los Valores Comprados (o por el precio que se entienda percibido en virtud de la Venta por Equivalencia), conforme lo previsto en la letra (b) del numeral (ii) precedente.

(iv)

Respecto a los Contratos en que la Parte Incumplidora tenga la calidad de Comprador, la Parte Incumplidora tendrá la obligación de indemnizar y pagar a la Parte Diligente el exceso que esta última pague (o que se entienda pagada en virtud de la Compra por Equivalencia) por la compra de los Valores de Reemplazo por sobre el Precio de Retrocompra Anticipado de los Valores Comprados.

(v)

Las obligaciones de indemnización y pago de la Parte Incumplidora conforme lo establecido en los numerales (iii) y (iv) precedentes serán exigibles y pagaderas en la Fecha de Cumplimiento por Equivalencia y tendrán el carácter de inmediatamente exigibles y de plazo vencido para todos los efectos a que hubiere lugar.

(vi)

La Parte Incumplidora será responsable del pago a la Parte Diligente de (a) el costo razonable de abogados o gastos legales en general por causa o con ocasión de la ocurrencia de una Causal de Incumplimiento, (b) el costo (incluyendo, pero no limitado a honorarios, gastos y comisiones) incurrido por la Parte Diligente por la realización de contratos de reemplazo u operaciones de cobertura (“hedge”) por causa o con ocasión de la ocurrencia de una Causal de Incumplimiento, y (c) por cualquier otro daño directo y previsto en que incurra la Parte Diligente por causa o con ocasión de la ocurrencia de una Causal de Incumplimiento.

(vii)

Sin perjuicio de los demás derechos y acciones que asistan a la Parte Diligente conforme a derecho, toda suma adeudada devengará el interés máximo convencional que sea aplicable a contar de la mora o simple retardo, conforme lo dispuesto en la Ley No. 18.010 sobre Operaciones de Crédito de Dinero.

(viii)

Para el pago de las indemnizaciones contempladas en los numerales anteriores, la Parte Diligente estará facultada para liquidar, en conformidad a la ley, las Garantías constituidas por la Parte Incumplidora que estén en su poder, hasta por el monto necesario para pagar su acreencia. Si al liquidar las Garantías, todavía resultara un diferencial a favor de la Parte Diligente, dicho monto deberá ser pagado por la Parte Incumplidora o por quien, en conformidad a la ley, le represente. Si con motivo de la liquidación de las Garantías de acuerdo a lo expuesto precedentemente, se produjere un excedente a favor de la Parte Incumplidora, la Parte Diligente pagará dicho excedente a la Parte Incumplidora, o a quien en conformidad a la ley le represente, y hará restitución de las Garantías que obren en su poder.

(ix)

Salvo que en el Contrato se establezca expresamente lo contrario, las partes de estas Condiciones Generales declaran conocer y aceptar que (1) los Valores Comprados son Valores que se transan en un Mercado Secundario Nacional, (2) que en caso de no existir fuentes de precios emanadas de una fuente generalmente reconocida de público acceso (incluyendo, pero no limitado a Reuters, Bloomberg, RiskAmerica, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, etc.) la Parte Diligente podrá determinar la fuente de tal información a su sola

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discreción y (3) que todos los precios, sean de compra o venta, deben ser determinados en conjunto con los Ingresos devengados a contar de la fecha de envío del correspondiente Aviso de Incumplimiento (salvo que esa no sea la costumbre o la práctica generalmente aceptada para el respectivo Valor). 9.-

Garantías

El Corredor podrá exigir al Cliente, en cualquier momento, la constitución y mantención de las garantías mínimas que contemplen sus procedimientos internos, así como garantías adicionales cuando lo estime aconsejable, considerando para ello un precio razonable de mercado (en adelante las “Garantías”). Si el Cliente no cumple con estas obligaciones, el Corredor queda facultado para adoptar todas las medidas y providencias que permita el marco regulatorio vigente, incluyendo el término anticipado de las operaciones vigentes y en caso de ser necesario la liquidación de las garantías que ya se hubieren constituido, sin que el Cliente pueda reclamar ningún tipo de perjuicios. El Cliente acepta que la Superintendencia de Valores y Seguros, podrá exigir en cualquier momento al Corredor garantías mínimas, montos máximos transables por clientes u otros mecanismos de resguardo que contempla la reglamentación sobre Operaciones de Retrocompra, que afecten sus operaciones vigentes y que podrían implicar un cambio en las condiciones de dichas operaciones o el término anticipado de las mismas. Respecto de los márgenes o garantías que se acuerden, las partes concordarán en la fórmula de cálculo y entero de ellas, la que en todo caso deberá ajustarse a un valor razonable de mercado. 10.-

Indivisibilidad

Todas las obligaciones derivadas de los Contratos regidos por estas Condiciones Generales serán indivisibles. 11.-

Gastos

Todos los gastos y derechos de cualquier naturaleza que se produzcan con motivo de estas Condiciones Generales o de la celebración, aplicación y cumplimiento de los Contratos que otorguen o suscriban las partes, serán de cargo de ambas partes por mitades. Los gastos que se deriven del incumplimiento de estas Condiciones Generales o de cualquier Contrato regido por ellas, serán de cargo exclusivo de la Parte Incumplidora. 12.- Domicilio y Comunicaciones. Las partes se domicilian en la ciudad y comuna de Santiago. Toda carta o comunicación que deba enviarse por una de las partes a la otra, en virtud de estas Condiciones Generales será enviada a la atención del representante legal correspondiente, al domicilio señalado en la hoja de firmas de estas Condiciones Generales o al nuevo domicilio que las partes comuniquen a su contraparte por escrito, el que siempre deberá ser dentro de los límites de la ciudad de Santiago. Las partes podrán también enviar las citadas cartas o comunicaciones por facsímil a los números señalados en la hoja de firma de estas Condiciones Generales, salvo que las partes hayan convenido enviarlas por otro medio electrónico, y se entenderán recibidas la misma fecha del envío. Las cartas que se entreguen por intermedio de Notario Público se entenderán recibidas el mismo día de su entrega y aquellas enviadas por correo ordinario o certificado se entenderán recibidas 5 días después de su envío. Finalmente, las comunicaciones enviadas por sistemas electrónicos aceptados por ambas partes, incluyendo, pero no limitado a, correos electrónicos o mensajes swift, se entenderán recibidos en la misma fecha de su envío.

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13.- Ley Aplicable; Jurisdicción (a) Estas Condiciones Generales y los Contratos que de acuerdo a sus términos se celebren, se regirán por las leyes de la República de Chile y por las normas dictadas por el Banco Central de Chile, por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y por la Superintendecia de Valores y Seguros, según corresponda. (b) Todas las diferencias, dificultades o conflictos que se susciten entre las partes por cualquier motivo y bajo cualquier circunstancia, relacionadas directa o indirectamente con estas Condiciones Generales, o con cualquier Contrato que celebren, o con cualquiera de sus cláusulas y, en especial, pero sin que esta enumeración sea limitativa, las que digan relación con sus efectos, vigencia, aplicación interpretación, cumplimiento, incumplimiento, validez o invalidez, nulidad o resolución, existencia o inexistencia del mismo, serán sometidas al conocimiento y decisión de un árbitro arbitrador, quien decidirá la controversia en única instancia, sin ulterior recurso, salvo el de queja. La designación del árbitro la harán las partes de común acuerdo. A falta de acuerdo respecto de la persona que actuará en el cargo de árbitro, la designación será efectuada por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (la “Cámara de Comercio”), a la que las partes confieren para este efecto mandato especial irrevocable, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio. El solo hecho que cualquiera de las partes recurra a la Cámara de Comercio para el nombramiento del árbitro implicará la inexistencia de acuerdo entre ellas para designar el árbitro. 14.-

Modificaciones

Ninguna modificación o alteración de estas Condiciones Generales será válida y exigible, a menos que sea celebrada por escrito y sea firmada por ambas partes. El Corredor comunicará al Cliente cualquier modificación que se introduzca en la reglamentación aplicable a las Operaciones de Retrocompra conforme a lo señalado en estas Condiciones Generales. Esta comunicación se enviará a más tardar al segundo día hábil siguiente a la fecha de inicio de su vigencia. Estas Condiciones Generales deberán modificarse necesariamente cuando así lo exigiere la reglamentación y normativa aplicable a las Operaciones de Retrocompra. 15.-

Vigencia

Estas Condiciones Generales regirán a partir de esta fecha, y tendrán duración indefinida, aplicándose a todos los Contratos que se suscriban entre las partes a contar de esta fecha, mientras se encuentren vigentes. La sola firma de estas Condiciones Generales no importa, de modo alguno, que una de las partes esté obligada a aceptar la celebración de Contratos con la contraparte. Cada parte será libre para decidir si celebra o no un determinado Contrato con su contraparte, para lo cual gozará de total y entera discreción. Cualquiera de las partes podrá poner término en cualquier tiempo a estas Condiciones Generales, para lo cual deberá dar aviso por escrito a la otra parte con una anticipación de a lo menos treinta (30) días corridos contados desde la fecha de terminación señalada por la parte notificante en el aviso respectivo. La terminación de estas Condiciones Generales no afectará los Contratos en vigencia y pendientes de cumplimiento a la fecha de terminación, los cuales se regirán por las disposiciones de estas Condiciones Generales hasta su cumplimiento íntegro y efectivo.

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16.-

Ejemplares

Las partes dejan constancia que las presentes Condiciones Generales se suscriben en dos ejemplares del mismo tenor y fecha quedando uno en poder de cada parte.

_____________________________

_____________________________ p.p. BCI Corredor de Bolsa S.A. Magdalena 140, piso 14, Las Condes, Santiago

p.p. __________________________

Apoderado (1) : BCI Corredor de Bolsa S.A. C.I. N° : Apoderado (2) : BCI Corredor de Bolsa S.A. C.I. N° :

Constanza Walsen Alamos 12.486.251-5 Hernán Vergara Miranda 9.973.125-7

Domicilio Cliente

:________________________________________________________

Apoderado (1) Cliente C.I. N°

:________________________________________________________

Apoderado (2) Cliente C.I. N°

:________________________________________________________ :________________________________________________________ :________________________________________________________

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ANEXO A CAUSALES DE INCUMPLIMIENTO CONDICIONES GENERALES OPERACIONES DE RETROCOMPRA (a) Si respecto a cualquier Contrato: (1) el Vendedor incumple su obligación de entregar los Valores Comprados en la fecha pactada, (2) el Vendedor incumple su obligación de pagar el Precio de Recompra de los Valores Comprados en la Fecha de Retrocompra, (3) el Comprador incumple su obligación de pagar el precio de compraventa de los Valores Comprados, (4) el Comprador no entrega los Valores Comprados en la Fecha de Retrocompra; o (5) si el Cliente o el Corredor no constituye las Garantías requeridas. (b) Si respecto a cualquier Contrato, el Comprador no entrega al Vendedor los Ingresos en la oportunidad prevista en la sección 7.1 (b) de las Condiciones Generales; (c) Si la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras (“SBIF”) o la Superintendecia de Valores y Seguros (“SVS”) resolviere que una de las partes que tenga la calidad de banco o corredor, según corresponda, presenta inestabilidad financiera o administración deficiente o la declara en liquidación forzosa, o designa un inspector delegado o un administrador provisional para una de las partes; o se declarare la quiebra de una de las partes, o cualquier de ellas presentare proposiciones de convenio a sus acreedores; si una de las partes cayere en cesación de pagos o en situación de insolvencia, u ocurriese cualquier otro hecho o circunstancia que comprometa seriamente su solvencia; (d) Si la SBIF o SVS revocare la autorización de existencia de cualquiera de las partes, o si una de ellas diere término a sus operaciones con autorización de la SBIF o SVS, según corresponda; (e) Si cualesquiera de las aseveraciones y garantías efectuadas por las partes en las Condiciones Generales no fueren veraces, en cualquier aspecto, en la fecha de suscripción de este instrumento y/o de los Contratos correspondientes; (f) Si la parte confirmante de un Contrato no enviare la Confirmación, por causa que le sea imputable, en la Fecha Cierre de la Operación; y (g) Si el Vendedor no reemplazare los Valores Comprados por Valores Sustitutos dentro del plazo señalado en la sección 7.4 de las Condiciones Generales.

_____________________________

_____________________________ p.p. BCI Corredor de Bolsa S.A. Magdalena 140, piso 14, Las Condes, Santiago

p.p. __________________________

Domicilio Cliente

:________________________________________________________

Apoderado (1) Cliente C.I. N°

:________________________________________________________

Apoderado (2) Cliente C.I. N°

:________________________________________________________ :________________________________________________________ :________________________________________________________

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ANEXO N°1 CONDICIONES GENERALES DE OPERACIONES DE RETROCOMPRA CONFIRMACIÓN CONTRATO DE RETROCOMPRA

NÚMERO DE CONTRATO: _________________

A: [Parte Receptora del Contrato] De: [Parte Confirmante] Fecha: [Fecha de Envío de la Confirmación] Ref.: Operación de Retrocompra De nuestra consideración: Mediante este instrumento venimos en confirmar los términos y condiciones del Contrato de Retrocompra individualizada bajo el número arriba señalado y que fuera celebrado en la Fecha de Cierre de la Operación indicada más abajo. Este instrumento se encuentra regido por las Condiciones Generales de Operaciones de Retrocompra celebrado entre las partes con fecha [_________]. A menos que se exprese lo contrario en este instrumento, los términos en mayúsculas tendrán el significado que para ellos se señala en las Condiciones Generales. I. Partes del Contrato de Retrocompra 1. Comprador: 2. Vendedor: II. Condiciones Financieras 1. Fecha de Cierre de la Operación: 2. Valores Comprados: TIPO/CLASE DEL VALOR

EMISOR

SERIE

SUB SERIE

FECHA EMISION

FECHA VENCIMIENTO

VALOR NOMINAL

TASA

(indicar moneda o unidad de reajuste)

3. Precio de Compraventa al Contado: [$] [US$] [Moneda Extranjera] 4. Fecha de Entrega de los Valores Comprados (Compraventa al Contado): 5. Forma de Entrega de los Valores Comprados (Compraventa al Contado): [En custodia del Vendedor] [Traspaso en DCV] 6. Fecha de Pago del Precio de Compraventa al Contado: 7. Forma de Pago del Precio de Compraventa al Contado: 8. Fecha de Retrocompra:

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9. Precio de Retrocompra: [$] [US$] [Moneda Extranjera] 10. Tipo de Reajuste: [Moneda Extranjera/UF/ISP/etc.] 11. Forma de Entrega de los Valores Comprados (Compraventa a Plazo): [Restitución Custodia / Traspaso en DCV]. 12. Forma de Pago del Precio de Retrocompra: 13. Bancos de Referencia: del Estado de Chile, Banco de Chile y Banco Santander 14. Valores Sustitutos: Las partes convienen expresamente que el Vendedor tiene la facultad unilateral, en cualquier momento, de sustituir los Valores Comprados por cualesquiera otros Valores (los “Valores Sustitutos”), sujeto, empero, a que los Valores Sustitutos tengan un Precio de Mercado para efectos de compra (“bid”) igual o superior al de los Valores Comprados a la fecha de la sustitución. Para estos efectos, el Comprador deberá recibir los Valores Sustitutos por parte del Vendedor, y aquél deberá transferir a este último los Valores Comprados. En caso de sustitución las partes deberán modificar esta Confirmación para materializar la sustitución. 15. Otras Condiciones: III. Pago Contra Entrega / Entrega Contra Pago. En la Compraventa al Contado, los Valores Comprados se entregarán por el Vendedor al Comprador en la fecha y forma previstos en este instrumento, contra recepción del Precio de Compraventa al Contado por el Vendedor a su entera satisfacción. En la Compraventa a Plazo, el Precio de Retrocompra se pagará por el Vendedor en la fecha y forma previstos en este instrumento, contra la recepción de los Valores Comprados por el Vendedor a su entera satisfacción. IV. Custodia. Si la custodia de los Valores Comprados es entregada al Vendedor, el Comprador autoriza en forma irrevocable al Vendedor para mantenerlos por su cuenta a su propio nombre en la Cuenta de Valores Propios o en la Cuenta de Posición de Valores de Terceros que el Vendedor mantenga en el DCV o en otra empresa de depósito de valores creada al amparo de la Ley No. 18.876. V. Ejemplares El presente contrato se firma en dos ejemplares de idéntico tenor y fecha, quedando uno en poder de cada parte.

p.p. BCI Corredor de Bolsa S.A. Domicilio : Apoderado (1) : C.I. N° : Apoderado (2) : C.I. N° : ___________________________ p.p. [Cliente] Domicilio : Apoderado (1) : C.I. N° : Apoderado (2) :

C.I. N°

:

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ANEXO N°2 CERTIFICADO DE CUSTODIA CONDICIONES GENERALES DE OPERACIONES DE RETROCOMPRA

CERTIFICADO DE CUSTODIA Lugar y Fecha de Emisión: Santiago,_______ de ______________________ de _________ N° Comprobante: _________ Nombre del Cliente: RUT del Cliente: Listado de Valores en Custodia: TIPO/CLASE DEL VALOR

EMISOR

SERIE

SUB SERIE

FECHA EMISION

FECHA VENCIMIENTO

VALOR NOMINAL

OPERACION RELACIONADA

OBSERVACIONES

Condiciones: 1.- Los Valores antes individualizados se mantendrán en la custodia de Bci Corredor de Bolsa S.A. por cuenta de ____________________________________________________. Bci Corredor de Bolsa S.A. no asume responsabilidad alguna por el pago de los Valores en custodia por parte de sus respectivos Emisores. 2.Los Valores son de propiedad y dominio __________________________________________________________. 3.- Los Valores en custodia no se encuentran en administración de cartera. Atentamente,

________________________ p.p. Bci Corredor de Bolsa S.A.

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exclusivo

de

ANEXO Nº 3 ENVIO DE CONFIRMACIONES POR CORREO ELECTRÓNICO, SUSCRIPCIÓN DE CONFIRMACIONES MEDIANTE FIRMA ELECTRÓNICA Y COMUNICACIONES

Para los efectos de lo dispuesto de en las cláusulas 5.1 y 5.2 de las Condiciones Generales de las cuales este Anexo Nº 3 forma parte integrante, el Corredor y el Cliente acuerdan lo siguiente: a.- La parte que conforme a lo dispuesto en la cláusula 5.1 haya asumido el deber de confirmar (en adelante la “Parte Confirmante”), enviará a la otra parte por medio de un correo electrónico e incorporada al mismo, la correspondiente Confirmación, conforme al Anexo Nº 1 de estas Condiciones Generales. Si la Confirmación es efectuada por vía telefónica, en la referida comunicación deberán contenerse todos los términos y condiciones establecidos en el Anexo N° 1 de estas Condiciones Generales. b.- La Parte Receptora de la Confirmación (en adelante la “Parte Receptora”) deberá manifestar su conformidad u objeciones por la misma vía, respondiendo a la Parte Confirmante. c.- Si la Parte Receptora estimare que la Confirmación se ajusta a los términos y condiciones del Contrato celebrado, deberá así manifestarlo inequívocamente en la misma comunicación telefónica o en el correo electrónico de respuesta que debe enviar conforme a la letra b.- precedente. d.- Si la Parte Receptora estima que la Confirmación no se ajusta a los términos y condiciones del Contrato celebrado, deberá así manifestarlo en la misma comunicación telefónica o en el correo electrónico de respuesta, indicando en el mismo las discrepancias o errores, con el objeto de que la Parte Confirmante, si procediere, envíe una nueva comunicación con los errores o discrepancias debidamente subsanados. Si la Parte Receptora no objeta la Confirmación antes de las 17:00 horas de la Fecha de Cierre de la Operación, se entenderá, para todos los efectos, que esa Confirmación contiene los términos y condiciones del Contrato celebrado. Si la Parte Receptora hubiera formalizado alguna objeción, una vez que la Confirmación se ajuste a los términos y condiciones del Contrato celebrado, la Parte Receptora deberá proceder conforme a lo indicado en la letra c.- precedente. e.- El mensaje de respuesta referido en la letra b.- anterior y los sucesivos correos electrónicos que pudieren enviarse y recibirse entre las partes, deberán contener el historial completo de las comunicaciones que por esta vía hubieren intercambiado las partes, respondiendo siempre al remitente y a los demás destinatarios que hubieren sido incluidos o copiados en el mensaje enviado conforme a la letra a.- anterior o que en los sucesivos puedan incluirse y, además al Correo de Registro que más adelante se señale. f.- Dejan establecido las partes que los correos electrónicos que conforme a lo señalado precedentemente, se intercambien entre ellas, constituyen un documento electrónico conforme a lo dispuesto en la Ley 19.799 sobre Firma y Documento Electrónico y, en la medida en que se identifique formalmente a su autor, se entenderán firmados electrónicamente para todos los efectos legales y contractuales a que hubiere lugar. Para los efectos anteriores, y sin perjuicio que la sola dirección de correo electrónico pueda identificar formalmente a su autor, todos los mensajes que la partes intercambien entre si con ocasión de lo dispuesto en este Anexo Nº 3, deberán contener un pie de firma en el cual se indique el nombre y apellidos de la persona o apoderado autorizado que lo envía. g.- Para los efectos de lo establecido en el presente Anexo Nº 3, las partes acuerdan que las comunicaciones telefónicas y el intercambio de documentos electrónicos se realizará a los siguientes números telefónicos o a las siguientes direcciones de correo electrónico, respectivamente, correspondientes a las personas que en cada caso se indican: Vers03-02-2010

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A.- Cliente: Nombre Completo 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Cargo

Correo Electrónico

N° Telefónico

Cargo

Correo Electrónico

N° Telefónico

B.- Corredor: Nombre Completo 1. 2. 3. 4. 5. 6.

El cliente otorga poder suficiente a cada una de las personas precedentemente individualizadas (en adelante los “Apoderados”), para que actuando en forma individual e indistintamente puedan representarlo en la suscripción telefónica o electrónica de Confirmaciones enviadas y/o recibidas por vía telefónica o por correo electrónico, en los términos contenidos en el presente Anexo Nº 3 y en las Condiciones Generales, incluyendo su aceptación, formulación de objeciones y enmiendas, por lo que tales Confirmaciones hechas por vía telefónica o firmadas electrónicamente por uno de los Apoderados antes designados serán validas y obligatorias para el Bci Corredor de Bolsa S.A. h.- Para los efectos de registro y archivo o depósito electrónico de las Confirmaciones cada una de las partes señala el siguiente correo electrónico (en adelante el “Correo de Registro”): •

Cliente

: ____________________________@_________________________.

•

Corredor : [email protected]

i.- En relación al procedimiento establecido en el presente Anexo Nº 3, las partes declaran estar en pleno conocimiento de los riesgos asociados a las transmisiones a través de correo electrónico, tales como, entre otros, intercepciones, falsificaciones, alteraciones, por uso malicioso o no, de información por parte de terceros; defectos o interrupciones de la transmisión, asumiendo las consecuencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor no imputables a culpa grave de la otra parte.

j.- Para el envío de comunicaciones y notificaciones por correo electrónico conforme a lo señalado en la cláusula 12 de las Condiciones Generales, las partes acuerdan que las mismas deberán enviarse conjunta y simultáneamente a los siguientes correo electrónicos, correspondientes a las personas que en cada caso se indican, quienes en representación de la respectiva parte quedan desde ya facultados para enviar y recibir las referidas comunicaciones y notificaciones: A.- Cliente:

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Nombre Completo 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Cargo

Correo Electrónico

N° Telefónico

Cargo

Correo Electrónico

N° Telefónico

B.- Corredor: Nombre Completo 1. 2. 3. 4. 5. 6.

k.- Las partes podrán en cualquier tiempo eliminar o revocar y/o incorporar o designar nuevos Apoderados distintos de aquellas personas señaladas en las letras g.- y j.anteriores, para lo cual deberán enviar una comunicación a la otra parte en la forma establecida en la cláusula 12 de las Condiciones Generales, la que, como se indicó en la citada letra k.-, podrá enviarse a través de un correo electrónico.

______________________________ p.p. BCI Corredor de Bolsa S.A. Magdalena 140, piso 14, Las Condes, Santiago

_________________________________________ p.p. ______________________________________ Domicilio

:________________________________________________________

Apoderado (1)

:________________________________________________________

C.I. N°

:________________________________________________________

Apoderado (2)

:________________________________________________________

C.I. N°

:________________________________________________________

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