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CONTRATO DE DISTRIBUIDOR AUTORIZADO 1. Objeto del Contrato Los consumidores consideran la marca ISDIN como una marca de gran reputación y reconocido prestigio asociada con unos productos innovadores de alta calidad para el cuidado de la piel y el cabello. Los clientes esperan que los productos ISDIN sean comercializados desde puntos de venta en los que puedan recibir asesoramiento especializado acerca de las características y propiedades de los productos. Por ello, ISDIN ha decidido implementar una red de distribución selectiva a través de la cual ciertos productos se venderán únicamente a través de una red de Distribuidores mayoristas y minoristas especializados que cumplan ciertas condiciones. a) Mediante este contrato (“ Contrato ”), ISDIN nombra al revendedor como distribuidor autorizado (“ Distribuidor Autorizado ”) de los productos destinados al cuidado dermatológico que se comercializan bajo la marca registrada ISDIN (a excepción de los medicamentos que quedan excluidos de este Contrato) (“ Productos ”). b) El Distribuidor Autorizado no es ni agente ni representante de ISDIN y no está facultado para actuar en nombre de ISDIN ni obligarle en modo alguno. 2. Punto/s de Venta Autorizado/s y Página Web Autorizada a) El Distribuidor Autorizado solo podrá vender los Productos en el/los Punto/s de Venta que hayan sido aprobados por escrito por ISDIN y que se identifican en la ficha relativa al Distribuidor Autorizado, siempre y cuando los mismos cumplan en todo momento con los criterios de selección, según se indica en el siguiente apartado (“ Punto/s de Venta Autorizado/s ”). Quedan excluidos cualesquiera otros puntos de venta. Si el Distribuidor Autorizado quisiera vender desde otro punto de venta, el Distribuidor Autorizado deberá someterlo previamente a la aprobación de ISDIN. El Distribuidor Autorizado que opere uno o más Punto/s de Venta Autorizados con relación a los Productos también podrá promocionar y vender los Productos a través de una página web que reúna los criterios indicados por ISDIN a tal efecto, según se establece en el siguiente apartado y siempre que haya recibido la aprobación previa y escrita de ISDIN (“ Página Web Autorizada ”). b) El Distribuidor Autorizado deberá asegurarse que cada Punto de Venta Autorizado y la Página Web Autorizada, en su caso, cumplen en todo momento con los criterios de selección especificados respectivamente en el Anexo 1 (“ Criterios de Selección ”) y en el Anexo 2 (“ Criterios para la Página Web” ) (conjuntamente, los “ Criterios ”), anexos que ISDIN podrá oportunamente revisar, actualizar o modificar. ISDIN se reserva el derecho en cualquier momento a verificar, por los medios que considere oportunos, el cumplimiento del/los Punto/s de Venta Autorizado/s y Página Web Autorizada con los Criterios pertinentes. c) Si el Distribuidor Autorizado vendiera los Productos desde un punto de venta que no es un Punto de Venta Autorizado y/o a través de una página web que no es una Página Web Autorizada, ISDIN tendrá el derecho de resolver este Contrato con carácter inmediato. d) Si algún Punto de Venta Autorizado o la Página Web Autorizada dejara de cumplir con uno o más de los Criterios pertinentes, ISDIN tendrá derecho a suspender el nombramiento del Distribuidor Autorizado como Distribuidor Autorizado de los Productos con relación a dicho/s punto/s de venta y/o página web y eliminar dichos puntos de venta y/o página web de su listado de Puntos de Venta Autorizados y Páginas Web Autorizadas. En este caso, el Distribuidor Autorizado deberá cesar inmediatamente en la venta de los Productos a través de dicho/s punto/s de venta y/o páginas web. El plazo de suspensión será de un (1) mes desde la recepción de la carta de ISDIN anunciando la suspensión. Para evitar cualquier duda, la suspensión de un (1) mes no extenderá la duración del Contrato prevista en la Cláusula 6. Durante el plazo de suspensión, el Distribuidor Autorizado deberá llevar a cabo las acciones o mejoras en los puntos de venta o páginas web que le requiera ISDIN. Si al final del plazo de suspensión, cualquier punto de venta o página web continúa sin cumplir con los Criterios, según sea el caso, ISDIN tendrá derecho a resolver este Contrato con carácter inmediato con relación al punto de venta y/o página web incumplidora. 3. Compra y reventa de los Productos dentro de la Red a) El Distribuidor Autorizado comprará los Productos únicamente a ISDIN o a otros distribuidores minoristas o mayoristas autorizados para la distribución de los Productos, siempre y cuando éstos tengan sede en un estado 1
miembro del Espacio Económico Europeo (“EEE”) y Suiza. El Distribuidor Autorizado deberá comprobar, antes de realizar cualquier operación, que los suministradores estén autorizados por ISDIN para vender los Productos (i) solicitándoles una copia del documento que les autorice vender los Productos u (ii) obteniendo confirmación escrita de ISDIN conforme dichas personas están autorizadas a vender los Productos. b) El Distribuidor Autorizado únicamente venderá los Productos a usuarios finales para su consumo en cantidades habituales comercialmente o a otros Distribuidores minoristas o mayoristas autorizados para la distribución de los Productos, con sede en un estado miembro del EEE y Suiza. Queda prohibida la venta de los Productos fuera del EEE y Suiza. Antes de realizar cualquier operación, el Distribuidor Autorizado deberá comprobar que los compradores estén autorizados por ISDIN para vender los Productos (i) solicitándoles una copia del documento que les autorice a vender los Productos u (ii) obteniendo confirmación escrita de ISDIN conforme dichas personas están autorizadas a vender los Productos. c) El Distribuidor Autorizado conservará copia de las facturas de las compras y ventas realizadas de acuerdo con las Cláusulas 3 a) y b) durante tres (3) años. Durante dicho periodo de tiempo, ISDIN estará legitimado para solicitar al Distribuidor Autorizado que le haga entrega de copias completas de tales facturas y acreditar así, que no compra o vende Productos fuera de la red de distribución selectiva de ISDIN. d) Si el Distribuidor Autorizado comprara Productos de, o vendiera los Productos a, Distribuidores mayoristas o minoristas no autorizados para la venta de los Productos en el EEE y Suiza, ISDIN tendrá el derecho de resolver este Contrato con carácter inmediato. e) El Distribuidor Autorizado reconoce que el cumplimiento de las obligaciones descritas en esta Cláusula 3 son de vital importancia para que ISDIN pueda mantener la integridad de su red de distribución selectiva. Asimismo reconoce que cualquier incumplimiento de las mismas causará un daño irreparable a ISDIN, a sus Empresas Afiliadas (según se define más adelante), a los Distribuidores Autorizados y al sistema de distribución selectiva operado por ISDIN en el EEE y Suiza con relación a los Productos. Sin perjuicio de cualquier otro derecho que ISDIN pudiera tener por Ley o según lo previsto en este Contrato, si el Distribuidor Autorizado vendiera los Productos a un distribuidor no autorizado en el EEE y Suiza, el Distribuidor Autorizado deberá indemnizar a ISDIN con todos los costes y daños que ISDIN haya sufrido derivados del incumplimiento por parte del Distribuidor Autorizado de las disposiciones de esta Cláusula 3. Dichos daños incluirán, con carácter no limitativo, cualquier gasto incurrido por ISDIN (o sus Empresas Afiliadas) para la recompra de los Productos a los distribuidores no autorizados (incluyendo el precio de compra, coste de transporte y costes relacionados). A los efectos de este Contrato, “Empresa Afiliada” significará cualquier entidad legal que, directa o indirectamente, controla, es controlada por, o está bajo el control conjunto de ISDIN; asimismo, cuando se utilice el término “control” con relación a una persona, significará el poder de dirigir la gestión y políticas de dicha persona, de forma directa o indirecta, ya sea a través de la tenencia de acciones/participaciones, por contrato o de cualquier otra manera. f) El Distribuidor Autorizado cooperará con ISDIN para mantener la integridad de la red de distribución selectiva operada por ISDIN (y sus Empresas Afiliadas) y le prestará la ayuda que ISDIN (o sus Empresas Afiliadas) pueda razonablemente solicitarle. g) Si el Distribuidor Autorizado tuviera serios indicios de que otro Distribuidor Autorizado está comprando o vendiendo fuera del espacio EEE y Suiza o que éste compra o vende a distribuidores no autorizados por ISDIN, tendrá el deber de informar inmediatamente a ISDIN para que ISDIN pueda tomar las acciones oportunas en defensa de los intereses de la red de distribución. 4. Exhibición de los Productos y condiciones de almacenaje
a) El Distribuidor presentará los Productos de forma claramente separada de otros productos que se comercialicen en el Punto de Venta. b) El Distribuidor Autorizado comercializará los Productos únicamente en su estado y presentación originales. Los Productos deben ser vendidos sin ningún tipo de alteración o modificación y sin ningún tipo de alteración en el embalaje o etiquetado de los Productos o de la marca ISDIN. c) El Distribuidor Autorizado no podrá vender los Productos de tal manera que se vea afectada la imagen selectiva de los Productos, evitando en cualquier caso, el uso en materiales de publicidad o promoción términos tales como “chollo “, “precios reventados“, “super precio”, “top ofertas” o cualquier otro término que pudiera perjudicar la imagen de la marca ISDIN.
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d) El Distribuidor Autorizado se asegurará de usar materiales de almacenamiento (tanto exterior como interior) y promoción adecuados que ofrezca a los compradores el mejor estándar de calidad técnica, cualitativa y estética. e) El Distribuidor Autorizado no utilizará material promocional o merchandising de ISDIN para colocar o almacenar productos de la competencia. 5. Condiciones de suministro de los Productos y actualizaciones Las condiciones de suministro de los Productos de ISDIN al Distribuidor Autorizado serán las ya vigentes o las que las partes pacten en un acuerdo separado que pasará a formar parte integrante de este Contrato. a) ISDIN podrá en cualquier momento, modificar las condiciones de suministro de los Productos. Cualquier modificación a las condiciones de suministro será previamente comunicada al Distribuidor Autorizado con una antelación suficiente a su entrada en vigor. 6. Duración del Contrato a) El Contrato será válido a partir de la fecha de su firma hasta finales del año natural en curso (es decir, hasta el día 31 de diciembre). Será automáticamente renovado por sucesivos periodos de un (1) año, salvo que cualquiera de las partes comunique a la otra su voluntad de no renovar el Contrato con una antelación mínima de tres (3) meses a la fecha de finalización del año en curso. No obstante lo anterior, en el caso que el Contrato se firme después del día 30 de septiembre, cualquiera de las partes podrá comunicar a la otra la no renovación del contrato en cualquier momento antes del 31 de diciembre sin que sea necesario el preaviso de tres meses. b) Cualquiera de las partes podrá resolver este Contrato en el caso en que la otra parte incumpla sus obligaciones contractuales. c) En particular, ISDIN tendrá derecho a resolver este Contrato de forma automática por motivo justificado si: (i) el Distribuidor Autorizado incumple alguna cláusula de este Contrato, en especial la Cláusula 2 o Cláusula 3 (a) y (b); (ii) el/los Punto/s de Venta o la Página Web Autorizada dejan de cumplir los Criterios pertinentes y el Distribuidor Autorizado no remedia el incumplimiento en el plazo de un (1) mes que se indica en la Cláusula 2 (d) anterior. (iii) el Distribuidor Autorizado traspasa su empresa o uno de los Puntos de Venta Autorizados a un tercero, salvo que ISDIN autorice dicha cesión por cumplirse los Criterios de Selección de este Contrato, en cuyo caso ISDIN establecerá un nuevo contrato de Distribuidor Autorizado con el nuevo propietario. e) En el momento de la resolución de este Contrato, ISDIN tiene derecho (pero no la obligación) de recuperar todos o parte de los Productos que el Distribuidor Autorizado tenga todavía en stock, contra pago del precio de compra satisfecho, deducido un cargo por depreciación que acuerden las partes. f) A la finalización del Contrato, el Distribuidor Autorizado no tendrá derecho a reclamar de ISDIN ningún importe bajo el concepto de inversiones realizadas o clientela generada. 7. Procedimiento de supervisión y auditorías ISDIN podrá realizar visitas al Punto de Venta Autorizado para revisar el nivel de cumplimiento de los Criterios de Selección, cuando así lo considere oportuno. Dichas visitas podrán ser concertadas previamente con el Distribuidor Autorizado o realizarse sin previo aviso con el objetivo de garantizar que la red de puntos de venta y distribución cumplen en todo momento con los Criterios de Selección. Si en una de estas auditorías ISDIN detectase alguna deficiente, lo dispuesto en la Cláusula 2 (d) resultará de aplicación. 8. Cláusulas finales a) ISDIN podrá ceder este Contrato a cualquier tercero sin tener que contar con la aprobación previa del Distribuidor Autorizado. La cesión de este Contrato, o de cualquiera de sus derechos y obligaciones por parte del Distribuidor Autorizado a un tercero requiere el previo consentimiento escrito de ISDIN. 3
b) Las adiciones y modificaciones de este Contrato deben hacerse por escrito. c) En el caso de que una o varias cláusulas de este Contrato sean nulas y sin efecto, las demás cláusulas seguirán vigentes. En lugar de la cláusula anulada regirán las disposiciones legales. 9. Ley Aplicable y Tribunales Competentes a) Este Contrato se regirá e interpretará según la legislación española. b) Cualquier controversia que pudiera derivarse de este Contrato se someterá a la competencia exclusiva de los Tribunales de la ciudad de Barcelona. En Barcelona, a ____ de _____ de 2015. El Distribuidor Autorizado D./Dª ______________ Firma: Documento de identidad:
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Anexo 1 Criterios de Selección Las partes acuerdan que el Punto de Venta deberá cumplir en todo momento con las siguientes condiciones para poder convertirse en un Distribuidor Autorizado y comercializar los Productos ISDIN. Criterio nº 1. Tipo de establecimiento y productos ofrecidos a la venta ● El Punto de Venta del Distribuidor Autorizado deberá ser: A. un establecimiento de venta al público especializado en la venta de productos farmacéuticos y dermocosméticos; o B. dentro de un establecimiento de venta al público destinado a otro tipo de productos, un espacio separado y claramente identificable para el consumidor, que esté especializado, entre otros, en la venta de productos de dermocosmética y que cuente con caja registradora propia; o C. dentro de un establecimiento de venta al público especializado en la venta de productos de cosmética, un espacio separado y claramente identificable para el consumidor especializado en la venta de productos de dermocosmética. Criterio nº 2. Imagen y condiciones del punto de venta ● El Punto de Venta del Distribuidor Autorizado deberá ofrecer una imagen cualitativa alta, estar ordenado y contar con altos niveles de limpieza e higiene (incluyendo sus muebles, escaparates y productos expuestos a la venta). Criterio nº 3. Personal de ventas especializado ● A los efectos de asesorar a los clientes, el Distribuidor Autorizado deberá contar en su establecimiento, durante las horas de atención al público, con la presencia física de un licenciado en farmacia, un dermatólogo o una persona que haya sido oficial y satisfactoriamente formada por ISDIN sobre las características y propiedades de los diferentes Productos. El asesoramiento deberá prestarse sin cargo alguno para el cliente.
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Anexo 2 Criterios para la Página Web
Para vender desde una Página Web Autorizada, el Distribuidor Autorizado deberá previamente operar en uno o más Puntos de Venta Autorizados. Criterio nº 1. Página Web propiedad del Distribuidor Autorizado y uso de plataformas de terceros
El Distribuidor Autorizado deberá ser el titular y gestionar la Página Web Autorizada en exclusiva, en la cual deberá detallar sus datos de contacto, así como la dirección del/los Puntos de Venta Autorizados donde opere.
En el caso que el Distribuidor Autorizado comercialice los Productos a través de plataformas de terceros y marketplaces, tendrán que cumplirse las siguientes condiciones;
(i) dichas plataformas deberán permitir la creación de una área separada dedicada exclusivamente a los Productos del Distribuidor Autorizado (“Webshop”);
(ii) el Distribuidor Autorizado, cuando venda los Productos a través de plataformas y marketplaces de terceros, únicamente lo hará a través de la Webshop;
(iii) la Webshop deberá cumplir con las condiciones que se exigen a la Página Web Autorizada;
(iv) la plataforma o marketplace del tercero no podrá dañar o afectar negativamente la reputación e imagen de la marca ISDIN; y
(iv) el tercero que opere la plataforma o marketplace debe prohibir la venta de productos falsificados y tomar acciones contra aquellos revendedores que venden productos falsificados.
Criterio nº 2. Personal de ventas especializado
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El Distribuidor Autorizado deberá, antes y después del momento de la venta, proporcionar a los clientes una dirección de correo electrónico y un teléfono para que puedan contactar y solicitar asesoramiento acerca de los Productos. Dichos datos se tendrán que incluir de forma visible en la Página Web Autorizada. La línea de atención telefónica no podrá ser de tarificación adicional y deberá estar disponible durante las horas de apertura al público del Punto de Venta del Distribuidor Autorizado. Fuera de estas horas, el cliente deberá poder dejar un mensaje de voz, enviar un email o cumplimentar un formulario, solicitando asesoramiento online o por teléfono, y este asesoramiento deberá ser dado al cliente lo antes posible, y en cualquier caso, no más tarde de dos (2) días laborables desde que se solicita el asesoramiento, ya sea telefónicamente o por email.
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El asesoramiento deberá ser prestado por un licenciado en farmacia, un dermatólogo o una persona que haya sido formada oficial y satisfactoriamente por ISDIN sobre las características y propiedades de los diferentes Productos (ref. Criterio nº 3 personal de venta especializado Anexo nº 3 Criterios de selección.)
Criterio nº 3. Productos
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El Distribuidor Autorizado únicamente podrá promocionar y vender a través de la Página Web Autorizada los Productos que tenga en stock. Si no los tuviera en stock, el Distribuidor Autorizado deberá indicar de forma clara que no dispone de los Productos en stock.
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El Distribuidor Autorizado deberá entregar los pedidos en un plazo aproximado de 4872 horas desde la recepción del pedido. Los clientes deben tener información clara acerca de los plazos de entrega y el cliente deberá ser informado en caso de cualquier retraso en la entrega de los Productos.
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El Distribuidor Autorizado únicamente venderá productos que estén en buen estado para ser comercializados. Los Productos deben ser vendidos sin ningún tipo de alteración o modificación y sin ningún tipo de alteración en el embalaje o etiquetado de los Productos o de la marca ISDIN.
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El Distribuidor Autorizado no podrá vender los Productos de tal manera que se vea afectada la imagen selectiva de los Productos, evitando en cualquier caso, el uso en materiales de publicidad o promoción términos tales como “chollo “, “precios reventados“, “super precio”, “top ofertas” o cualquier otro término que pudiera perjudicar la imagen de la marca ISDIN.
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El Distribuidor Autorizado presentará los Productos en una área separada de la Página Web Autorizada que se reserve exclusivamente a la venta de los Productos.
Criterio nº 4.Presentación de los Productos
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El Distribuidor Autorizado incluirá en la Página Web Autorizada las descripciones de los Productos, indicando las características y propiedades de los mismos, que deberán ser las descripciones oficiales de ISDIN e incluirá un enlace directo a la página web de ISDIN.
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El Distribuidor Autorizado deberá usar las fotografías y logos oficiales de ISDIN. Previa solicitud y cesión de los derechos de imagen. ISDIN facilitará los logos e imágenes solicitadas en el formato digital adecuado. La Página Web Autorizada deberá estar diseñada y formateada de manera profesional según los estándares que correspondan y no deberá contener imágenes o enlaces directos que pudieran afectar negativamente la imagen de la marca o de cualquier otra manera desprestigiar los Productos ISDIN.
Criterio nº 5. Ventas online, Condiciones generales de venta y política de privacidad
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La Página Web Autorizada debe contener información acerca las condiciones de pago y plazos de entrega, incluyendo cualquier posible coste de entrega de los Productos.
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El Distribuidor Autorizado deberá cumplir con toda la normativa de la UE y local aplicable a protección de datos, comercio electrónico y ventas a distancia.
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El Distribuidor Autorizado deberá publicar sus Condiciones Generales de Venta y su Política de Privacidad en la Página Web Autorizada de forma fácilmente accesible. Las Condiciones Generales de Venta y la Política de Privacidad deberán cumplir con toda la normativa aplicable, en particular con la normativa de protección de los consumidores, ventas a distancia y protección de datos.
Criterio nº 6. Red de distribución selectiva
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Sin limitar las obligaciones del Distribuidor Autorizado según los términos del Contrato, el Distribuidor Autorizado sólo podrá suministrar los Productos a usuarios finales y a otros Distribuidores mayoristas o minoristas autorizados en el EEE y Suiza. En este sentido, el Distribuidor Autorizado incorporará mecanismos para asegurarse que no se entregan más de 5 unidades de un mismo producto. Para pedidos que excedan dicha cantidad, el Distribuidor Autorizado deberá verificar que la persona que realiza tal pedido es un usuario final u otro Distribuidor Autorizado. Quedan prohibidas las ventas fuera del EEE y Suiza.
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