NOCION DE SOCIEDAD Habrá sociedad, cuando 2 o + personas se hubiesen obligado, c/u con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en $, que dividirán entre si del empleo q hicieren de lo que c/u hubiere aportado Caracteres. Bilateral (s/ la cant de socios), Oneroso, Formal, Típico, Consensual, Conmutativo, Intuito personae. Naturaleza jurídica. La sociedad es un contrato x medio del cual se da origen y organiza la vida de una persona jurídica denominada también sociedad. Puede adquirir derechos y contraer obligaciones, pero siempre q sean p/ realizar su objeto social. Elementos y características de la sociedad ! Pluralidad de personas: debe haber como mínimo 2 socios durante toda la vida de la sociedad. ! Socios: son los que fueron parte en el primitivo contrato y los q ingresan luego a la sociedad (requieren consentimiento de los demás socios). Deben participar en las ganancias y en las pérdidas en relación con lo q aportó c/u (salvo convención x contrato). ! Aportes y capital social: los aportes de los socios constituyen el fondo común o capital social. Pueden ser oblig de dar ($, muebles, fondo de comercio) o de hacer (trabajo humano). Los bs aportados se juzgan transferidos en propiedad a la sociedad. socio capitalista ! oblig de dar socio industrial ! aporta trabajo ! Fin común. La sociedad se forma persiguiendo un fin común de contenido económico ! Objeto social. Es la actividad q va a desarrollar la sociedad p/ lograr sus fines. Debe ser lícito, posible, preciso y determinado. La soc con objeto ilícito es nula, y sus socios son responsables solidaria// frente a 3ros. ! Affectio societatis. Es el ánimo o la voluntad de colaborar en conjunto q debe tener c/ socio, sacrificando su propio interés x el interés social ! Forma. Por escritura pública, tanto el contrato como sus modificaciones. Si falta la escritura, son soc irregulares, si falta el contrato, son soc de hecho. ! Organización. La soc debe contar con una organización plasmada en el contrato, indicándo el nombre, dirección, objeto social, duración, gobierno, facultades y deberes de los socios, admin y control, etc. ! Nombre. Puede o no tener un nombre, pero si lo tiene debe ser el de uno de los socios. ! Administración de la sociedad. La puede llevar a cabo cualquier socio, o un 3ro contratado, ajeno a la sociedad. debe designarse al administrador en el contrato. Obligaciones de los socios % hacer sus aportes y aceptar su responsabilidad subsidiaria % deber de fidelidad y lealtad, y soportar pérdidas 1

% hacer prevalecer el interés social sobre el personal % resarcir ante el incumplimiento contractual % responder x vicios redhibitorios y garantía de evicción Derechos de los socios % participar en los beneficios, en proporción con sus aportes % al reembolso de pérdidas y adelantos % de renuncia (con causa justa si la soc es x tiempo determinado) y de exusión (con causa justa) % a exigir q se cumpla el contrato social y a retirarse de la sociedad. Acreedores de la sociedad. Son considerados socios, pudiendo exigir el pago adeudado a los socios en forma directa. Se divide la deuda x el nro de socios y c/u paga su parte. Sociedad frente a 3ros. Los deudores de la soc no son deudores de los socios. Pero los acreedores de la soc, si son acreedores de los socios. Socios frente a 3ros. Los socios responden mancomunadamente x las deudas sociales frente a 3ros. Disolución de la sociedad % x muerte, renuncia o incapacidad de un socio (soc de 2) o del administrador, o del socio indispensable x su aporte. % x q se cumplió el objeto social o la condición resolutoria o x q ya es imposible cumplirlo. % cuando un socio de soc irregular o de tiempo indeterminado la pida. % cuando vence el tiempo de duración y no se prorroga. % x sentencia judicial q declare la disolución % x pérdida total o de una parte importante, q imposibilita cumplir con el objeto Liquidación. El administrador realiza el activo y cancela el pasivo. Si sobra algo lo reparte entre los socios, en proporción a sus aportes. ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD Acuerdo de voluntades x el cual 2 o + personas, en forma organizada se obligan a realizar aportes p/ cumplir 1 objetivo determinado, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. Caracteres. Plurilateral, consensual, nominado, de tracto sucesivo, principal, de organización, formal, conmutativo. • c/ parte contrae oblig y adquiere derechos respecto de las demás 2

• vicio de consentimiento ! no anula el contrato, anula la adhesión de ese socio • régimen de funcionamiento, disolución y liquidación (x el tracto sucesivo) • pueden ingresar nuevas partes y egresar las originarias • incumplimiento ! resolución limitada a la parte incumplidora • el incumplidor puede ser excluido x los demás soc comercial ! intercambio o producción de bs o servicios Elementos comunes con todos los contratos ! Sujetos: Pluralidad. Se requieren 2 o + personas p/ celebrar el contrato. Si una soc se reduce a 1 socio, tiene un plazo de 3 meses p/ incorporar un nuevo socio, si no se disuelve la soc. Mientras tanto tiene respons solidaria e ilimitada. ! Capacidad: los sujetos deben ser capaces de hecho y de derecho. Conyuges ! solo pueden integrar SRL y SA, o transformar el tipo social, o ceder su parte en un plazo de 6 meses. ! Consentimiento: otorgado en forma independiente x c/ participante. El vicio provoca nulidad de adhesión. % invalida el contrato cuando % 2 socios % aporte fundamental % mayoría del capital ! Sociedades como sujetos del contrato de sociedad. Las soc pueden tener participación en otras soc, ya sea como socios originarios o x adquisición de porciones de capital. Las S.A. y en Com x acciones solo pueden participar en soc x acciones. La participación se limita al monto de las Reservas libres y a la mitad de su capital y de las Reservas legales (salvo soc con objeto financiero) La constitución de sociedades y aumento de capital x participaciones recíprocas son NULAS y hacen responsables solidaria e ilimitada// a socios, administradores y síndicos. % soc controlante ! tiene particip en forma directa en otra soc y tiene influencia dominante % soc vinculada ! particip mayor al 10% del capital de la otra ! Objeto: constituir la sociedad, dar origen a la persona jurídica q tendrá su propio objeto social. ! Causa: lucro, participación de utilidades y soporte de las pérdidas. Teoría de inoponibilidad! trastocada esta finalidad, cae la persona jurídica y se hacen respons

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los socios x las oblig de la sociedad y los perjuicios causados. ! Forma: Ad−solemnitatem. Se exige instrumento privado con firmas certificadas ante el órgano de contralor, o instrumento público (p/ todos − p/ SA) S.A.! x escritura pública La sociedad se considera regularmente constituida con su inscripción en el RPC. Elementos propios del contrato de sociedad % aporte de un fondo común % participación en los beneficios y las pérdidas % la existencia de affectio societatis (intención de los socios de ser tales y trabajar juntos en un plano de igualdad p/ el fin común) Las sociedades q violen esto son NULAS. Tipicidad primaria ! conj de elementos característicos del contrato de sociedad !nace la personalidad Tipicidad secundaria ! conj de elementos exigidos x ley. Todas las soc adquieren personalidad con la celebración del contrato social. El instrumento constitutivo debe contener: % la organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de los socios %las reglas p/ distribuir las utilidades y soportar las pérdidas % establecer con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre si y respecto de 3ros Atributos de la sociedad Nombre de la sociedad ! puede coincidir o no con el nombre comercial. Debe estar seguido del tipo societario o su abreviatura. Razon social ! cuando se infiere el nombre del socio con respons ilimitada Denominación social ! nombre de fantasía • si en la razón social se incorpora el nombre de un socio comanditario o un socio industrial, su respons pasa a ser solidaria e ilimitada. • SRL y SA ! si ponen el nombre de un socio y no aclaran el tipo de sociedad, los representantes son solidaria e ilimitada// responsables x los actos celebrados en esas condiciones. • El cambio del nombre implica modificación del contrato.

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Domicilio y Cede Social !lugar preciso (calle, nº) donde funciona la administración de la sociedad % jurisdicción territorial ! debe figurar en el contrato Deben ser inscriptos ante el órgano de contralor. Si la cede consta en el contrato, su modificación implica modif del contrato. Es mas conveniente establecerlo en cláusula transitoria. Capital Social −Capital ! conj de bs (materiales e inmateriales) y créditos sobre cuya base se inicia una actividad comercial. −Patrimonio ! conj de bs de una persona. Créditos y deudas. Cuando la actividad comercial es llevada a cabo x un empresario solo, el capital será una porción del patrimonio y la totalidad del patrimonio responde x el total de las obligaciones q contraiga. Si es en forma colectiva: % soc de personas: el capital se integra con una porción del patrimonio de c/u de los socios, q responden x las oblig una vez q el patrim de la soc es insuficiente. % SA y SRL: el patrimonio de la sociedad es independiente del de los socios. −Suscripción e Integración Suscripción Acto x el cual el socio manifiesta su intención de aportar.

Integración Aportación efectiva del capital suscripto. Puede ser en efectivo u otros bienes. SA y SRL ! x lo menos el 25% en efectivo al El capital debe estar suscripto integra// al celebrarse el momento de la constitución. La integración en efvo contrato social. debe ser acreditada x comprobante de un Banco oficial. SA ! capital mínimo de $12000 Cualquier sociedad debe mantener una adecuada relación entre el capital y su objeto −Aportes en especie ! pueden ser oblig de dar o de hacer SRL y SA! solo pueden ser de dar y los aportes en especie deben ser integrados total// al constituirse. Bienes inmuebles y muebles registrables / bs muebles / créditos / títulos cotizables y no cotizables / fondo de comercio / bs gravados −Valuación de los aportes ! s/ el valor q le asignen los socios en el contrato social. A falta de asignación se los valoriza x los valores de plaza o perito. SRL y Soc en Com S ! deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. 5

Si la soc quiebra y el valor no era real (en un plazo de 5 años) deben aportar la diferencia. Soc x acciones ! la valuación debe ser aprobada x la autoridad de contralor y ser x valor de plaza o valuación pericial. −Plazo para el aporte ! el consignado en el contrato social. En caso de silencio es exigible desde la inscripción de la sociedad. SRL y Soc x acciones ! los aportes en especie deben integrarse total// al momento de la inscripción y el 25% en efvo debe depositarse antes de la inscripción. −Mora en el aporte ! se produce x vencimiento del plazo. El socio moroso debe el aporte y los intereses. La soc puede optar x exigir el aporte o excluir al socio. En las SA la mora produce la suspensión del ejercicio de los derechos a ser titular de las acciones. −Aumento y reducción del capital (x nuevos aportes o x recursos existentes) SA ! el aumento del capital h/ el quíntuplo ! Asamblea Ordinaria + del quintuplo ! Asamblea Extraordinaria Las nuevas acciones pueden ser emitidas una vez q las anteriores hayan sido total// suscriptas. ! Derecho de Preferencia: es el derecho q goza un socio frente a un ! de capital de adquirir nuevas porciones de capital conforme su participación en el cap social. ! Derecho de Acrecer: cuando otros socios no ejerzan su derecho de preferencia de suscribir las porciones de capital no suscriptas. Requisitos que determinan y limitan la capacidad % Objeto social ! determina la capacidad de derecho de la sociedad y la facultad de sus representantes. Debe ser lícito, posible, preciso y determinado. Es el conj de negocios jurídicos (proa o intercambio de bs y servicios) q la soc puede realizar conforme lo establecieron los socios en el contrato social p/ obtener el fin q los socios se han propuesto alcanzar y repartirse lo logrado del empleo de lo q c/u hubiera aportado. Las soc q tengan objeto ilícito son nulas. Los socios y administ responden en forma ilimitada y solidaria x el pasivo social y los perjuicios causados. Soc de objeto lícito q realiza actividades ilícitas ! se disuelve o liquida a pedido de parte o de oficio. Los socios y administ responden en forma ilimitada y solidaria x el P y los perjuicios, salvo aquellos socios q acrediten su buena fe. 6

Soc con objeto prohibido ! son nulas % Modificación del Objeto ! implica modificación del contrato social. Se requiere mayorías agravadas cuando implica un cambio fundamental. Soc de personas ! decisión unánime SRL ! la mayoría establecida en el contrato, q no puede ser menor a la mayoría del capital social, y en caso de silencio, de las 2/3 partes del capital. SA ! voto afirmativo en Asamblea Extraordinaria de accionistas q representen la mayoría de acciones con derecho a voto (aún las q son sin voto) % Plazo ! el plazo de duración de la soc debe figurar en el contrato social. Limita la capacidad de derecho de la soc. Una vez vencido la soc se disuelve y entra en liquidación. Finalidad % externa ! q los 3ros sepan si la soc está vigente % interna ! q los socios sepan en qué momento se disuelve y liquida Puede ser extendido % Prórroga ! antes del vencimiento del plazo % cuando la decisión de extensión se toma una vez vencido el plazo, se llama Reconducción. EL ESTADO DEL SOCIO Tienen calidad de socios las personas q como tales, fueron partes en el primitivo contrato de sociedad y las q después entraron a la sociedad, o x alguna cláusula del contrato o x contrato posterior con todos los socios, o x admisión de los administradores autorizados al efecto ! serían socios aquellos q se han vinculado prestando su consentimiento para integrar una sociedad La calidad o estadote socio se adquiere cuando un persona se organiza con otra u otras de acuerdo a los recaudos legales p/ constituir sociedad, pero cualquier contratación común no implica q exista sociedad. El estado de socio no puede cederse, como tampoco las facultades q derivan de el. Derechos y obligaciones − x su origen % legales − x su contenido % legales % convencionales % de gobierno Adquisición y transferencia de la calidad de socio. ! puede adquirirse de manera % originaria ! desde el inicio de la sociedad 7

% derivada ! ocupando el lugar de un socio saliente (inter vivos o mortis causae) Adquisición inter vivos ! depende del tipo societario • en las soc de personas, es necesario el consentimiento de todos los socios • en las SRL y soc x acciones, las cuotas y las acciones son libremente transmisibles, salvo disposición en contrario del contrato, q pueden limitar pero no prohibir la transferencia. Adquisición mortis causae • en las soc de personas, el pcipio gral es q la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato. En las soc colectiva y en com simple se permite el pacto de continuación con los herederos (obliga a los herederos, sin la necesidad de realizar un nuevo contrato, pero estos pueden condicionar su participación transformando su parte en comanditaria). • en las SRL, si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para estos y para los socios, los q harán efectiva su incorporación cuando acrediten su calidad de tales. Mientras tanto actuará en su representación el administrador de la sucesión. Eficacia de la transmisión! el momento en q cobra eficacia la transmisión de la calidad del socio varía s/ el tipo de soc: − Sociedades de interés % entre las partes es eficaz desde el momento de la celebración del acto % son inoponibles a 3ros, h/ tanto no se encuentren dichas modificaciones inscriptas regularmente (éstos pueden alegarlas contra la soc y los socios) − SRL ! la transmisión de las cuotas tiene efecto frente a la sociedad, desde q el cedente o el adquiriente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia. Es oponible a 3ros desde la inscripción en el RPC. − Soc x acciones ! depende de la forma de la acción. En las nominativas surte efecto contra la soc y 3ros desde el momento de la inscripción. Transferencia no aceptada. No aceptada la cesión x los consorcios, el cesionario queda como asociado a la parte del socio cedente. Este actuara en la soc y responderá frente a 3ros como socio. El cesionario solo puede reclamar al cedente, quien deberá rendirle cuentas. Cesación de la calidad de socio % x la transferencia forzada o voluntaria de la condición de socio % x fallecimiento del socio % x exclusión del socio 8

% x disolución y liquidación de la sociedad % x receso (separación anticipada del socio) Capacidad e incapacidad para constituir sociedad En pcipio, se debe ser capaz de hecho. La incap de derecho es siempre relativa, ya q no puede existir persona alguna q carezca completa// de derechos. CC ! carecen de capacidad p/ contratar: los q no puedan hacerlo con personas determinadas, o respecto de cosas especiales, y aquellos a quienes les fuese prohibido en las disposiciones relativas a c/u de los contratos. Casos especiales de incapacidad p/ contratar sociedad: escribanos, jueces, corredores, martilleros, agentes de bolsa ! solo pueden integrar la soc como accionistas Incapacidad de derecho de las personas jurídicas % sociedad socia ! solo se permite a las SA y Com x acciones, ser socias de Soc x Acciones % participaciones de una soc en otra soc ! la limitación p/ cualquier soc a fin de privilegiar el objeto social originario % en los casos de participaciones recíprocas Incidencia de la incapacidad de un socio en una sociedad % en el caso de soc de 2 socios, habrá q analizar si la incap es de hecho o de derecho. Si es de hecho, la soc será anulable. Si es de derecho, la soc será nula. % soc de + de 2 socios, la incapacidad no afecta a la sociedad sino al vínculo del socio. En las soc es de interés, la participación del socio incapaz era determinante al momento de constituir la soc, dicha incap afectaría a la soc llevándola a su disolución. Capacidad de los menores. Los mayores de 18 años tienen la libre disposición de los bs adquiridos x su trabajo ! pueden adquirir acciones de SA o de otro tipo de Soc x acc, y x lo tanto ser socio de éstas. Menor emancipado. Su capac es equivalente a la q adquiere con la mayoría de edad Casos especiales • Soc entre esposos ! solo pueden contratar SA o SRL En el caso en q 2 socios de una soc q no sea anónima o SRL contraigan matrimonio, pueden transformar la soc a uno de los tipos permitidos, o uno de los socios ceder su parte a otro (plazo de 6 meses) • Herederos menores ! deben ser socios con responsabilidad limitada a fin de asegurar la indivisión de los bienes. Derechos y obligaciones de los socios ! empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad 9

La ley prevé la actuación de la soc con anterioridad a su inscripción, cumpliendo actos q tienden a la realización del objeto social, extendiendo la respons a las obligaciones imputables a la soc, contraídas x quienes h/ el momento determinado en el contrato hayan ejercido la representación y admin de la soc. En las relaciones con los 3ros, cualquiera de los socios representa a la sociedad Derechos subjetivos de los socios % patrimoniales ! facultad de participar en las utilidades y percibir la cuota q le corresponda en la liquidación de la soc. % administración y gobierno ! participar en el manejo y control de la soc, integrando los organismos de gobierno de la soc, o participando de las deliberaciones y asambleas. % voz y voto % a la información ! pueden y deben examinar los libros y papeles sociales, pidiendo al administrador los informes pertinentes. % fiscalización y control de la contabilidad y administración % remoción judicial del administrador Obligaciones de los socios realizar aportes ! los aportes entregados pasan a formar parte del capital social y pertenecen a la sociedad. Si no se fija un plazo p/ la realización del aporte, deberá cumplirse desde q se inscribió la sociedad. mora en el aporte ! el vencimiento del plazo coloca al socio en mora. Consecuencias % la posibilidad de exigir el cumplim + los daños y perjuicios resultantes de la mora % la posibilidad de excluir al socios moroso. Bienes aportables. Pueden ser oblig de dar o de hacer. Salvo en las SRL y x acciones, en las q el aporte debe ser de bs determinados y susceptibles de ejecución forzada. El bien q se entrega a la soc ha sido entregado en carácter de pleno dominio, salvo disposición contraria en el contrato. Si el bien es registrable ! se deberá registrar previa// a nombre de la sociedad. Aporte de derechos y créditos. Deben cumplirse 3 requisitos: 10

% q sean instrumentados haciéndose constar la cesión en la forma permitida x la ley % q se refieran a bs susceptibles de ser aportados % q no sean litigiosos El aportante responde personal// con todo su patrimonio de la existencia y legitimidad del crédito, pero no de la solvencia del deudor. Si el crédito no puede ser cobrado a su vto, el socio deberá aportar la suma de dinero adeudada en un término de 30 días. Aporte de títulos y valores ! se pueden aportar títulos valores cotizables en bolsa. Aporte de bs gravados ! pueden aportarse, previa deducción del monto correspondiente al gravamen. Aporte de fondo de comercio ! se exige la confección de inventario y valuación del mismo. Aportes de uso o goce ! solo está permitido en soc de interés. En caso de evicción, la ley autoriza la exclusión del socio, salvo q abone el valor del bien + la indemnización x los daños ocasionados, o q el bien fuera sustituido x otro de igual especie y calidad. Valuación de los aportes ! los aportes en especie deberán ser valuados de acuerdo a la forma prevista en el contrato, o s/ los precios de plaza, o x 1 o + peritos designados x el juez de registro. En las SRL y SCS, p/ los aportes de los socios comanditarios, se deben indicar en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación. Los socios comanditarios y los de respons limitada, responden con todo su patrimonio y solidariamente x la diferencia entre el valor asignado al aporte y el valor real del mismo al momento de aportarlo. Sociedades por acciones ! la valuación debe ser aprobada x la autoridad de contralor y debe hacerse x valor de plaza (bs con valor corriente) y x valuación pericial (cuando no pueda ser reemplazada x informes de reparticiones estatales o bancos oficiales) Prestaciones accesorias ! no integran el capital social. % tienen q resultar del contrato, se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de incumplimiento % si no resultan del contrato, se considerarán obligaciones de 3ros % deben ser diferenciadas de los aportes % no pueden ser en dinero % solo pueden modificarse de acuerdo a lo convenido

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Obligación de ejercer el gobierno Los socios deben ejercer el gobierno o representación de la soc o abstenerse de intervenir en el mismo, s/ lo disponga el contrato o normas legales. La administración es una obligación p/ los socios cuando el contrato no fije el modo de administración. En las SCS, en caso de pluralidad de socios comanditados, se excluye al comanditario de la administración. En las SRL se exige la designación de 1 o + gerentes. En las SA la admin. Está a cago de un directorio. Si el socio ha sido excluido de la admin., conserva igual// el derecho de control. Obligación de aplicar los fondos sociales al destino previsto. Si un socio aplicare los fondos o efectos de la soc a uso o negocio de cuenta propia, está obligado a traer a la soc las ganancias resultantes, siendo las pérdidas o daños de su cuenta exclusiva. Obligación de soportar las pérdidas. Cuando el socio es respons solidaria e ilimitada// x las oblig sociales, goza del beneficio de excusión, x lo q deben ejecutarse previamente los bs sociales. En el caso de soc de actividad ilícita, la solidaridad de los miembros está suspendida a q los actos hayan sido practicados en común y p/ lograr el fin de la sociedad Deber de lealtad. El socio debe actuar con lealtad con respecto a la soc, debiendo sacrificar para el logro del objetivo social, sus intereses personales q sean divergentes con la sociedad La violación de este deber puede llevar a su exclusión y lo hace responsable x los daños q cause El socio tampoco puede formar parte de una soc q tenga el mismo objeto social q la sociedad q integra. Sociedad socia. Las SA y en com x acc, solo pueden formar parte de soc x acciones. Las soc x interés no tienen restricciones para ser socias de otras sociedades. Las soc x acciones pueden ser socios de soc en com x acc, como socios comanditarios. Ninguna soc puede tomar o mantener participación en otra soc x un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Sociedades participadas ! son aquellas en las cuales otra sociedad tiene parte, o sea q participa en otra Sociedades controladas y controlantes !aquellas en las cuales otra soc, x si o x intermedio de otra controlada, posee una participación suficiente p/ conferirle los votos necesarios p/ formar la voluntad social, controlando de esta forma su accionar. Sociedades vinculadas ! aquellas en las q la participación se da en + del 10% del capital de la otra. Socio aparente ! no reúne los requisitos p/ ser calificado como socio. 12

El prestanombre, q actúa en nombre propio y en interés ajeno, es responsable frente a 3ros con las obligaciones y responsabilidades de un socio mas. Socio oculto ! un socio da participación a 3eros en su calidad de tal. Estos son 3ros respecto a la sociedad. No son socios de la soc, son socios del socio, x lo cual carecen de calidad de socios y de toda acción y legitimación p/ actuar contra la sociedad. En cuanto a las relaciones q surgen entre ellos, se aplican las normas relativas a las soc accidentales o en participación. Acreedores de los socios ! no pueden actuar sobre los bs sociales, ya q estos bs no integran el patrimonio del socio. El acreedor si puede tener derechos sobre la participación q el socio deudor tenga sobre una sociedad x interés. En las soc x cuotas o acciones, la situación varía, ya q el acreedor podrá cobrarse sobre las cuotas o acciones, haciéndolas vender s/ las modalidades estipuladas. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS Constitución por acto único Debe establecerse al momento de constituirse: % Capital social ! naturaleza del mismo, clases, modalidades y demás caracteres de las acciones y si correspondiera el régimen de aumento. % Suscripción e integración de capital ! la suscripción del capital, el monto y la forma de integración, el capital social debe suscribirse total// e integrarse el 25% en efvo si los aportes son en dinero y total// si son en especie. El pago del saldo adeudado no podrá exceder los 2 años. % Elección de directores y síndicos ! al momento de constituirse la soc debe establecerse la integración de los órganos de administración y fiscalización. Debe fijarse la duración el los cargos. Redactado el instrumento de constitución, en escritura pública, debe ser presentado ante la autoridad de contralor p/ q verifique el cumplimiento de los requisitos legales. Estatuto ! directorio, objeto, capital, domicilio Escritura pública ante escribano. Va acompañada x una precalificación (exigida x la IGJ) en la cual el mismo escribano dictamina sobre la soc q acaba de constituir. Formulario 1 Pagar la tasa constitutiva (impuesto de la IGJ) Reserva de nombre Pago del 25% en efvo en el Bco Nación

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IGJ ! formularios, boletas pagas. Constitución por suscripción pública Los promotores redactarán un programa de fundación x instrumento público o privado q se someterá a la aprobación de la autoridad de contralor. Se utiliza cuando el tipo social requiere grandes inversiones. Inscripción ! aprobado el programa, deberá presentarse p/ su inscripción en el RPC en el plazo de 15 días. Omitida dicha presentación caducará la autorización. Promotores ! todos los firmantes del programa se consideran promotores. Son aquellas personas físicas o jurídicas, que suscriben el programa fundacional. Los promotores redactarán un programa fundacional q podrá realizarse x instrumento público o privado q se inscribirá en el RPC, previa verificación x parte de la autoridad de control, del cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios y a la autorización de la Comisión Nacional de Valores en virtud de la posterior oferta pública. El programa de fundación debe contener: % nombre, edad, estado civil, nac, profesión, dni y domicilio de los promotores % bases del estatuto % naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción % determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato con el fin de q el mismo asuma las funciones q se le otorguen como representante de los futuros suscriptores. Bco ! recibe las suscripciones y los anticipos de integración en efvo (q no puede ser inferior al 25% del valor nominal de las acciones suscriptas) % ventajas o beneficios eventuales q los promotores proyecten reservarse. Una vez inscripto en el RPC se concede un plazo de 3 meses p/ recoger las suscripciones previstas. Vencido ese plazo y no cubierta la suscripción, se resuelven los contratos de suscripción y el banco devuelve a los suscriptores el total entregado. % debe ser preparado en 2ble ejemplar x el banco El contrato de suscripción es celebrado entre los promotores y el suscriptor, x intermedio del banco designado y confeccionado x éste, con constancia de recibo del aporte.

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La asamblea resolverá si se constituye la sociedad, y en ese caso deben tratarse en la orden del dia: % gestión de los promotores % estatuto social % valuación provisional de los aportes no dinerarios % designación de directores y síndicos % designación de 2 suscriptores o representantes p/ q aprueben y firmen, junto con el presidente y los delegados del bco, el acta de asamblea, q la hará el organismo de contralor. La asamblea constitutiva, que deberá ser celebrada dentro de los 2 meses de concluido el plazo de suscripción, debe ser presidida x un funcionario de la autoridad de control. Quórum = mitad de las acciones suscriptas. Responsabilidad de los promotores % x los actos de constitución: responden ilimitada y solidaria// x las oblig contraídas p/ la constitución de la sociedad % x otros actos: puede suceder q antes de la constitución definitiva realicen actos relacionados con el ejercicio de la actividad comercial de la futura sociedad (locación, compraventa) ! los promotores no quedan liberados de su respons ilimitada y solidaria. El 3ro contratante tiene 2 obligados solidarios ! la sociedad y el o los promotores. En ningún caso los suscriptores adquieren otra responsabilidad u obligación q la de integrar sus aportes. FISCALIZACIÓN DE SOCIEDADES Fiscalización Privada Alternativas p/ la fiscalización y vigilancia interna. • sociedades abiertas ! grandes empresas. Pueden optar x la implementación de un consejo de vigilancia, encargado del control de gestión. • Se estableció una sindicatura idónea a cargo de contadores o abogados. • sindicatura personal p/ aquellas soc personales. Las SA cerradas pueden prescindir de sindicatura. % no es obligatoria p/ ningún tipo de soc Consejo de Vigilancia ! es un órgano de control de gestión de la E. No es un órgano de administración ni de representación. Es colegiado, elegido x asamblea ordinaria, integrado x accionistas (3 a 15) q pueden preservarse la aprobación de det actos y contratos. Está previsto p/ las grandes SA. Los miembros son reelegibles y su nombramiento revocable libremente.

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Facultades y deberes % examinar la contabilidad social % recavar informes p/ el directorio % exigir al directorio un informe trimestral de su gestión % convocar asamblea % presentar a la asamblea sus informes sobre los estados contables % investigar o examinar denuncias de accionistas % puede elegir a los miembros del directorio % reservarse la aprobación de det actos, contratos y operaciones. Derecho de minoría ! si 1/3 de los consejeros difieren en un tema, pueden convocar asamblea de accionistas p/ q ésta tome conocimiento y decida. Si el estatuto prevé C de Vig, se puede prescindir de la sindicatura. En este caso, deberá hacerse una auditoria anual, contratada x el C de Vig, q deberá presentar informe a la asamblea. Inhabilitación p/ votar ! no pueden votar en decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión, ni en cuanto a su responsabilidad o remoción con causa. No pueden permanecer x + de 3 ejercicios y deberán permanecer en su cargo h/ ser reemplazados. Tiempo de duración ! debe preverse en el estatuto; en caso de silencio se supone q es el máximo (3 años). Se puede prever la elección de suplentes en el estatuto. Renuncia ! debe ser aceptada x el directorio. Funcionamiento ! reglamentado x el estatuto. Quórum = mayoría absoluta Remuneración ! no puede exceder el 25% de las ganancias. Se limita al 5% cuando no se distribuyen dividendos. Remoción ! x Asamblea, celebrada dentro de los 40 días de solicitada. Cargo ! es de carácter personal e indelegable. Reuniones ! c/ 3 meses como mínimo. Interés contrario ! no pueden votar. Actividades en competencia ! no pueden 16

Mal desempeño del cargo ! responden ilimitada y solidaria// Extinción de sus responsabilidades % x aprobación de la gestión % x renuncia expresa resuelta x Asamblea. Sindicatura ! órgano de control oblig p/ las SA abiertas. Unipersonal o colegiado, designado x Asamblea ordinaria. • optativo p/ las cerradas • colegiado en las SA abiertas y unipersonal en las cerradas. • Ejercido x profesionales idóneos (abogados o contadores) Si es colegiado, el nº de integrantes debe ser impar. Requisitos p/ ser síndico % ser abogado o contador público % tener domicilio real en el país Sindicatura plural % actúa como cuerpo colegiado % se denomina comisión fiscalizadora % constitución y funcionamiento regulados x el estatuto % llevará libro de actas Atribuciones y deberes % fiscalizar la administración de la sociedad % convocar a las asambleas extraordinarias % presentar un informe escrito a la asamblea ordinaria % vigilar q los órganos sociales cumplan con la Ley % investigar las denuncias q hagan los accionistas Elección ! la sindicatura es elegida x Asamblea Ordinaria. Se puede prever en el estatuto una elección x clase de acciones. Duración ! no podrá exceder + de 3 ejercicios. Pueden ser reelegidos. Su nombramiento es revocable x Asamblea de accionistas. Puede ser sin causa, si no hay

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oposición mayor al 5% del capital. No pueden ser síndicos % quienes estén inhabilitados p/ ser directores % los directores, gerentes y empleados de la sociedad o de una controlante o controlada. % cónyuges y parientes de directores y gerentes. Remuneración ! fijada x el estatuto o x la asamblea. Es una suma fija. Cargo ! personal e indelegable Vacancia ! si el síndico no puede ejercer sus funciones, debe ser reemplazado x el suplente. Interés contrario ! debe hacérselo saber al directorio y abstenerse de votar. Actividades en competencia ! no puede, salvo autorización x asamblea. Mal desempeño del cargo ! responde ilimitada y solidaria// hacia la soc, los accionistas y los 3ros. Fiscalización Estatal Permanente ! durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los sig casos: % cuando hagan oferta pública de sus acciones % capital superior a $10.000.000 % sean de economía mixta % exploten concesiones de servicios públicos % sea controlante o controlada a otra sujeta a fiscalización Están obligadas a presentar documentación a la autoridad de control de su domicilio ! estados contables, memorias, informes de los síndicos, comunicados de las asambleas, comprobantes de publicaciones, edictos, etc. Limitada ! se limita al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones de capital. Extensión ! la autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia cuando : % lo soliciten accionistas q representen el 10% del capital suscripto o cuando lo requiera cualquier síndico % lo considere necesario (en resguardo del interés público)

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SA cerradas ! solo tienen fiscalización limitada Finalidad % verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales % aprobar las valuaciones de los aportes en especie (soc x acciones) Especial % soc q tienen objeto específico: Bancos, Cia de seguros, Administradoras de fondos de pensión, ART, etc. % doble o 3er control Facultades sancionadoras ! cuando se transgreden las normas legales, estatutarias o del reglamento % apercibimiento % apercibimiento con publicación % multas a la soc, sus directores y síndicos Facultades de peticionar medidas judiciales % suspensión de las resoluciones de sus órganos, si fueran contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento % disolución y liquidación en determinados casos SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Características fundamentales % los socios responden en forma limitada h/ el capital comprometido % soc cerrada % las partes sociales no se pueden representar en títulos valores negociables % existe un nº máximo de socios % no está sujeta a control permanente del estado % los socios limitan su respons a la integración de las cuotas q suscriban o adquieran % el capital social se divide en cuotas de = valor % la denominación debe llevar SRL

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1− De la naturaleza y constitución ! El capital se divide en cuotas: los socios limitan su respons a la integración de las que suscriban o adquieran ! máximo de socios = 50 ! denominación: puede incluir el nombre de 1 o + socios y debe contener SRL Su omisión hará responsable ilimitada y solidaria// al gerente x los actos q se celebre en esas condiciones. ! el capital debe suscribirse íntegra// en el acto de constitución de la sociedad % aportes en dinero: debe integrarse 25% como mínimo y completarse en un plazo de 2 años % aportes en especie: deben integrarse total// 2− Del capital y de las cuotas sociales ! las cuotas sociales tendrán = valor, el q será de $10 o sus múltiplos ! la respons está limitada x la cant de acciones suscriptas, pero son los socios los q garantizan en forma ilimitada y solidaria frente a 3ros, la integración de los capitales comprometidos ! el contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles sola// x la soc, total o parcial//, mediante acuerdo de socios q representen + de la mitad del capital social. Los socios estarán obligados a integrarlas una vez q la decisión social haya sido publicada e inscripta. Proporcionalidad: deben ser proporcionadas al nº de cuotas de q c/ socio sea titular. La ley consagra el pcipio de libre transmisibilidad, salvo disposición contraria del contrato. La transmisión de las cuotas es oponible a 3ros desde su inscripción en el RPC. ! transmisión x ejecución forzada ( x ejecución judicial) ! limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de soc puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas q requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o q confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. ! incorporación de los herederos En el caso de muerte de alguno de los socios, hay q recurrir a lo establecido en el contrato social. Pero los mismos podrán incorporarse a la soc una vez q acrediten la condición de tal, mientras tanto la representación estará a cargo del administrador de la sociedad. Una vez acreditados podrán transferir sus cuotas partes dentro de 3 meses de su incorporación. ! las acciones son indivisibles. La sociedad puede exigir la unificación de la representación p/ ejercer

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los derechos cumplir las obligaciones sociales. 3− De los órganos sociales ! la administración y representación corresponde a 1 o + gerentes, socios o no, designados x tiempo determinado o indeterminado, en el contrato social o posterior//. En el contrato social se puede establecer la gerencia plural (colegiada) y prever distintas funciones p/ c/ gerente o una administración conjunta. Los gerentes son responsables en forma personal y solidaria, s/ sea la gerencia unipersonal o plural. ! derechos y obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, oblig, prohibiciones e incompatibilidades q los directores de la SA. No pueden participar x cta propia o ajena, en actos en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. ! establecer un órgano fiscalizador es optativo en las SRL, pudiendo ser representados x la sindicatura o el consejo de vigilancia. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la soc cuyo capital alcance $10.000.000 ! resoluciones sociales. El contrato dispondrá la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. ! régimen de mayorías. Las resoluciones sociales se adoptarán x mayoría del capital presente siempre q no impliquen la modificación del contrato donde se debe cumplir con la mayoría de ¾ partes siempre q no se hubiera previsto mayoría especial. Si 1 socio representara la mayoría se necesitará además el voto de otro socio, evitándose así q el socio mayoritario pueda x si solo imponer modificaciones contractuales a los demás socios. ! el voto. C/ cuota social tiene derecho a 1 voto. C/ socio tiene tantos votos de acuerdo a las cuotas q tenga. En el caso de q alguno tenga interés contrario al de la sociedad, debe abstenerse de votar. ! las decisiones sociales se vuelcan en actas. Deben ser firmadas x los gerentes. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE SOCIEDADES ANONIMAS La administración está a cargo de un directorio compuesto de 1 o + directores designados x la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. En las SA del art 299 ! mínimo 3 directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas p/ determinar el nº de directores, el estatuto debe especificar el máximo y mínimo permitido. Función del órgano de administración ! directorio (unipersonal o colegiado)

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Eligen a los 1ros directores: % los socios en el acto constitutivo % la asamblea constitutiva (en caso de constitución x suscripción pública) Luego la designación puede realizarla la asamblea ordinaria o x el consejo de vigilancia (si así lo establece el estatuto). En casos excepcionales, el síndico puede nombrar a los directores, quienes ejercerán su cargo h/ la 1º reunión de la próxima asamblea. Condiciones p/ el ejercicio en el cargo de director % el director es reelegible y su designación revocable exclusiva// x asamblea % el estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo % la mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en Argentina % todos los directores deben establecer un domicilio especial p/ recibir las notificaciones % los directores son revocables sin necesidad de argumentar justa causa % la renovación la hace la asamblea ordinaria % la remoción de los directores debe estar incluida en la orden del día de la asamblea Duración ! el estatuto precisará el término x el q es elegido (límite = 3 ejercicios) El director permanecerá en su cargo h/ ser reemplazado. En caso de silencio del estatuto, se entiende q el término previsto es el máximo autorizado. El directorio se caracteriza x su libre elegibilidad y revocabilidad. Cuando es elegido el consejo de vigilancia la duración puede ampliarse h/ 5 ejercicios. Se permite la reelección. Reemplazo de los directores ! el estatuto podrá establecer la elección de suplentes. En las soc sin sindicatura es obligatorio q haya suplentes. En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante h/ la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento. Los directores suplentes serán incorporados de acuerdo al orden de designación, salvo los casos de elección x clases y x voto acumulativo. Renuncia ! debe ser aceptada x el directorio, en la 1ra reunión q celebre después de presentada Funcionamiento ! el estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio, aprobado x la mayoría absoluta. 22

El directorio deberá reunirse x lo menos 1 vez al mes, o cuando lo requiera cualquiera de los directores. El presidente del directorio realiza la convocatoria. Si el directorio es pluripersonal las decisiones deben ser adoptadas x simple mayoría. Remuneración ! la establece el estatuto. No podrá exceder el 25% de las ganancias. Se limita al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas y se incrementará proporcional// a la distribución, h/ alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. Si el estatuto no previera la remuneración, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia. Puede ser fija o un % de las ganancias. Deberá ser siempre fija si los directores fueron elegidos x el concejo de vigilancia. Elección x categoría ! debe ser prevista en el estatuto la posibilidad de elegir directores x grupos o categoría de acciones. Prohibiciones e incompatibilidades p/ ser director % quienes no pueden ejercer el comercio % los fallidos x quiebra % los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados x robo y x delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades, h/ 10 años después de cumplir la condena Cargo ! personal e indelegable. No podrán votar x correspondencia. En caso de ausencia otro director puede hacerlo en su nombre, si existiera quórum. Prohibición de contratar con la sociedad ! se prohíbe a los administradores la contratación directa con la sociedad, salvo el caso de q el contrato sea de la actividad normal de ésta, y siempre q se celebre en las mismas condiciones q se hubiera realizado con 3ros. Mal desempeño del cargo ! los directores responden ilimitada y solidaria// h/ la soc, los accionistas y los 3ros, x el mal desempeño de su cargo Exención de responsabilidad ! debe dejar constancia escrita de su protesta y notificar al síndico antes q se denuncie su responsabilidad Extinción de la responsabilidad ! x aprobación de su gestión o x renuncia expresa o transacción resuelta x la asamblea, si esa respons no es x violación de la ley, del estatuto o reglamento, y si no hay oposición del 5% del capital social. LAS ASAMBLEAS Reunión de socios organizada en forma colegiada conforme a la ley y el estatuto a fin de tratar y resolver temas de interés social de su competencia con fuerza obligatoria p/ la soc y los accionistas.

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Características: colegiado, democrático, no permanente, necesario, obligatoriedad de las decisiones. Clases de Asambleas % Generales = participan todos los accionistas de la soc % Especiales = sola// participan algunos de los accionistas. % Ordinarias = temas de competencia específica q regula la ley ⋅ consideración de memoria, balance y estado de resultados ⋅ elección de directores, síndicos y miembros del consejo de vigilancia ⋅ aprobación de la gestión de los integrantes de la sindicatura y el consejo ⋅ aumento de capital cuando no supere el quíntuplo % Extraordinarias = trata cualquier otro tema q no sea de competencia de la A Ordinaria ⋅ aumento de capital (+ del quíntuplo) ⋅ reducción y reintegro de capital ⋅ rescate, reembolso y amortización de acciones ⋅ fusión, transformación, disolución, escisión ⋅ limitación o suspensión del derecho de preferencia ⋅ emisión de debentures y su conversión en acciones ⋅ emisión de bonos % Unánime = concurren los accionistas q representan el 100% del capital social Lugar de reunión ! en la sede social Obligatoriedad de sus decisiones ! para todos los accionistas. Deben ser cumplidas x el directorio. Pasos para la celebración y adopción de decisiones asamblearias 1) Convocatoria. Debe contener el lugar, fecha y hora de celebración. Puede ser hecha x: % el directorio: la citación debe ser resuelta en reunión con quórum y mayoría. AO ! debe ser citada dentro de los 4 meses de finalizado el ejercicio social. AE ! puede ser citada en cualquier momento q el directorio considere oportuno También cuando lo requieran accionistas q representen el 5% del capital social (la petición debe contener los puntos del orden del día y debe ser convocada dentro de los 40 días de presentada la solicitud) % el síndico: AO ! cuando el directorio omita la citación AE ! cuando lo considere necesario % la autoridad de contralor (IGJ o CNV): pueden convocar a asamblea cuando

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% así lo hubiera requerido al directorio, accionistas con el 5% del capital social, el directorio no se hubiera expedido favorable// en un plazo de 10 días o se hubiera negado % al constatar irregularidades graves, en resguardo del interés público % la justicia: cuando directorio no cumpla con la convocatoria hecha x accionistas con el 5%cap 2) Orden del Día. Temario de los asuntos a tratar ! marca la competencia de la asamblea. No puede resolver sobre puntos " a los contenidos en el orden del día, salvo el caso de asamblea y decisión unánimes. 3) Publicidad. Función ! hacer saber a los accionistas q la asamblea ha sido convocada. 1º convocatoria. Se realiza mediante la publicación de edictos. Deben ser publicados x 5 días y con una anticipación de entre 30 y 10 días 2º convocatoria (En el caso de no alcanzar el quórum en la 1º convocatoria). La public es x 3 días y 8 de anticipación y dentro de los 30 días de la 1º conv. Los edictos deben contener: carácter de la asamblea (AE o AO), lugar de realización. 4) Libros % Libro de actas de directorio % Registro de acciones: es obligatorio. Quedan asentadas todas las sucesivas transferencias de las acciones nominativas % Libro de Asistencia ! firmado x c/u de los asistente y x el presidente % Inventario y Balances % Libro diario % Estatuto (x si lo pide algún socio) % Ejemplar del diario % Poderes en caso de mandato. Todos los accionistas pueden ser representados siempre y cuando cumplan con las condiciones del mandato dadas x el estatuto 5) Constitución. Quórum. A Ordinaria % 1º conv ! mayoría de acciones con derecho a voto. + del 50% % 2º conv ! no requiere quórum ! accionistas presentes A Extraordinaria 25

% 1º conv ! + del 60% de acciones con derecho a voto. % 2º conv ! + del 30% de acciones con derecho a voto. En el caso de q se traten temas (art 244) como disolución anticipada, escisión, fusión, tranf del domicilio al extranjero, se requiere quórum de la mayoría de acciones con derecho a voto. 6) Deliberación. Adopción de decisiones. Mayorías Una vez constituida la asamblea, se elige al presidente q normal// es el presidente de la soc, salvo q hubiera sido convocada x la autoridad de contralor o la justicia. Se puede pasar a ¼ intermedio y debe continuar dentro de los 30 días siguientes. Régimen de adopción de decisiones ! x mayoría de votos de los presentes. Régimen de mayoría agravada (p/ las del art 244) ! mayoría del capital social, sin aplicar pluralidad de votos. c/ acción vale 1 voto. También votan aquellas acciones q no tengan voto. No pueden votar % los accionistas q estuvieran en mora en la integración del capital % los q tengan interés contrario al de la sociedad % directores o miembros del consejo de vigilancia cuando se considera su gestión Impugnación de las decisiones asamblearias Las decisiones solamente pueden ser cuestionadas cuando sean contrarias a la ley o al estatuto. Puede ser promovida x: % accionistas ausentes % accionistas q hubieran votado en contra % accionistas q votaron a favor q acrediten anulabilidad x vicio de la voluntad % directores, miembros del consejo de vigilancia, síndicos, autoridad de contralor % 3ros interesados La demandada x la impugnación es la sociedad y no c/u de los socios q votaron a favor. La acción debe iniciarse dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea. La decisión impugnada puede ser revocada. También confirmada x una asamblea válida. Otorgan derecho de receso a los socios ausentes o q hayan votado en contra

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