AXTEL S.A. de C.V. Blvd. Gustavo Díaz Ordaz Km. 3.33 No. L-1 Col. Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, N.L. C.P. 66215 +52(81) 8114-0000 www.axtel.com.mx Clave de cotización: “AXTELCPO” FOLLETO INFORMATIVO SOBRE REESTRUCTURA SOCIETARIA presentado de conformidad con el artículo 35 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores Breve resumen de la transacción: La Reestructura Societaria que se describe en el presente Folleto Informativo consiste en la compra por parte de Axtel, S.A. de C.V. (“Axtel”) de los activos de Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. (“Avantel Infraestructura”), así como la adquisición de la totalidad de las partes sociales representativas del capital social de Avantel, S. de R.L. de C.V. (“Avantel Concesionaria”) y de Avantel Infraestructura (en conjunto Avantel Infraestructura y Avantel Concesionaria se denominarán “Avantel”) (la “Transacción”). Asimismo, la Transacción podrá incluir la suscripción y pago por parte de Telecomunicaciones Holding Mx, S. de R.L. de C.V. (“Tel Holding”), una subsidiaria indirecta de Citigroup Inc., de Acciones Serie B (según este término se define más adelante) en forma de CPOs (según este término se define más adelante) que representen hasta el 10% del capital social de Axtel, en cuyo caso los recursos que Axtel obtenga como resultado de dicha suscripción de acciones se utilizarán para repagar parcialmente el financiamiento obtenido para la compra de Avantel. Características de la Transacción: La Transacción se estructuró con base en una valuación de Avantel que representa un múltiplo de 4.5 veces el Valor de Empresa a UAFIRDA (según este término se define más adelante) estimado para 2006. La Transacción aumentará significativamente el nivel de ingresos de la empresa, le dará presencia en más de 200 ciudades y promueve la consolidación del sector de telecomunicaciones. Las sinergias y economías de escala que Axtel espera obtener con motivo de la Transacción son, principalmente, eficiencias en la operación y mantenimiento de ambas redes de telecomunicaciones, mayor oferta de productos para los clientes, mejor posicionamiento ante proveedores nacionales y extranjeros y ahorros en gastos de administración y venta. Se espera que la rentabilidad de Axtel aumente con motivo de las sinergias y eficiencias originadas por la Transacción. Asimismo, la Transacción podrá incluir la suscripción y pago por parte de Tel Holding de Acciones Serie B en forma de CPOs que representen hasta un 10% del capital social en Axtel. Para llevar a cabo lo anterior, se pondrá a consideración de la asamblea general de accionistas de Axtel que tendrá verificativo el próximo 29 de noviembre de 2006, la aprobación de (i) un aumento del capital social de Axtel mediante la emisión del número de Acciones Serie B que sea suficiente para que Tel Holding pueda suscribir y pagar Acciones Series B (en forma de CPOs) que representen hasta el 10% del capital social en Axtel, y (ii) la suscripción y pago del aumento por parte de Tel Holding y por aquellos accionistas que decidan suscribir y pagar dichas Acciones Serie B en ejercicio de su derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las nuevas Acciones Serie B serían suscritas y pagadas por parte de Tel Holding a través del Fideicomiso de CPOs (según dicho término se define más adelante) y acreditadas en su favor en forma de CPOs a través de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”). Los CPOs acreditados en favor de Tel Holding estarán sujetos a un periodo de restricción de venta con una duración de 364 días, después del cual Tel Holding estará sujeto a las disposiciones aplicables a operaciones de compra y venta por parte de personas relacionadas a la sociedad emisora y sujetos de información privilegiada establecidas en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y la Securities and Exchange Commission (Comisión de Valores de Estados Unidos o SEC). Características de los Títulos: La Reestructura Societaria materia del presente Folleto Informativo, no tendrá efecto alguno sobre los CPOs de Axtel (representativos cada uno de 7 Acciones Serie B de Axtel) ni sobre los derechos conferidos por los mismos, ni implicará canje de títulos representativos de CPOs o de las Acciones Serie B subyacentes a los mismos. Para ver más detalles sobre las características de los CPOs de Axtel y de las Acciones Serie B subyacentes a los mismos, es necesario
consultar el prospecto de la oferta global de CPOs de Axtel que se encuentra a disposición en la página electrónica de Axtel en www.axtel.com.mx y en la BMV en www.bmv.com.mx. Como resultado de la Transacción y en caso de que Tel Holding suscriba a través del Fideicomiso de CPOs parte o la totalidad del aumento de capital a ser aprobado por parte de la asamblea general de accionistas de Axtel, éste tendrá una participación en el capital social de Axtel de hasta el 10% y los actuales accionistas de Axtel sufrirán una dilución en su participación accionaria en el mismo porcentaje, salvo por aquellos accionistas que decidan suscribir acciones en proporción a su participación en el capital social en ejercicio de su derecho de suscripción preferente previsto en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las CPOs de Axtel y las Acciones representativas del capital social de Axtel, están inscritas en el Registro Nacional de Valores y los CPOs de Axtel cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores o BMV. La inscripción de los CPOs y las Acciones de Axtel en el Registro Nacional de Valores tienes efectos declarativos y no implica certificación sobre la bondad de los valores inscritos o la solvencia de Axtel. En caso de que se lleve a cabo el aumento de capital antes descrito, Axtel realizará la actualización de la inscripción de sus Acciones y CPOs que las representan en el Registro Nacional de Valores. Asimismo las Acciones que se emitan con motivo del aumento de capital antes descrito, no serán ofrecidas directamente ni en forma de CPOs al público en general en los Estados Unidos de América ni en jurisdicción alguna fuera de México. Las Acciones que se emitan no han sido ni serán registradas directamente ni en forma de CPOs de conformidad con la Ley de Valores de 1933 (Securities Act of 1933) de los Estados Unidos de América, ni de conformidad con las leyes de valores de los estados miembros de los Estados Unidos de América; ni de conformidad con las leyes de alguna otra jurisdicción fuera de México. En virtud de lo anterior, las Acciones que sean emitidas no serán ofrecidas, vendidas, entregadas o enajenadas, directa o indirectamente, en forma de Acciones o de CPOs fuera de México (incluyendo en los Estados Unidos de América), ni a ciudadanos estadounidenses, ni a persona alguna en los Estados Unidos de América o en cualquier otra jurisdicción fuera de México. Cualquier aclaración en relación con la presente declaración favor de comunicarse con Adrián de los Santos al teléfono + (5281) 8114-1226 ó al correo electrónico
[email protected] La presente Declaración Informativa se encuentra disponible en la página electrónica de Axtel www.axtel.com.mx y en la correspondiente a la BMV www.bmv.com.mx. San Pedro Garza García, N.L. al 1° de noviembre de 2006
I.
ÍNDICE Página Glosario de Términos y Definiciones. .................................................................................. 1
II.
Resumen Ejecutivo. ............................................................................................................... 2.1 Breve Descripción de Axtel ........................................................................................... 2.2 Breve Descripción de Avantel........................................................................................ 2.3 Aspectos Relevantes de la Transacción..........................................................................
4 4 4 4
III.
Información Detallada de la Transacción ........................................................................... 3.1 Descripción Detallada de la Transacción ....................................................................... 3.2 Objetivo de la Transacción............................................................................................. 3.3 Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados............................................................. 3.4 Fecha de Aprobación de la Transacción......................................................................... 3.5 Tratamiento Contable de la Transacción........................................................................ 3.6 Consecuencias Fiscales de la Transacción .....................................................................
6 6 8 8 8 9 10
IV.
Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Transacción ......................... 4.1 Información de Axtel ..................................................................................................... 4.1.1 Nombre de la sociedad....................................................................................... 4.1.2 Descripción del negocio..................................................................................... 4.1.3 Fortaleza Competitiva ........................................................................................ 4.1.4 Descripción de la evolución de Axtel en el último año...................................... 4.1.5 Estructura de capital social................................................................................. 4.1.6 Cambios relevantes en los estados financieros de Axtel ....................................
11 11 11 11 12 12 13 13
4.2
Información de Avantel.................................................................................................. 4.2.1 Nombre de la sociedad....................................................................................... 4.2.2 Descripción del negocio..................................................................................... 4.2.3 Red de Telecomunicaciones de Avantel ............................................................ 4.2.4 Fortaleza Competitiva ........................................................................................ 4.2.5 Descripción de la evolución de Avantel en el último año .................................. 4.2.6 Estructura de capital social................................................................................. 4.2.7 Cambios relevantes en los estados financieros de Avantel ................................
14 14 14 16 17 17 18 18
V.
Factores de Riesgo .................................................................................................................
19
VI.
Información Financiera Seleccionada (proforma)..............................................................
21
VII.
Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Axtel (pro-forma) .....................................................................
25
Personas Responsables..........................................................................................................
27
VIII.
Anexos A. Convocatoria a la Asamblea de Accionistas de Axtel B. Estados Financieros de Axtel y Avantel C. Opinión del Auditor Externo de Axtel
3
I. Glosario de Términos y Definiciones A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados en esta Declaración de Información: “Acciones”
Acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de la Compañía.
“Acciones Serie B”
Acciones ordinarias de la Serie B Clase I, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte fija del capital social de la Compañía.
“Accionistas Principales”
Tendrá el significado que se le asigna en la página 7.
“Accival”
Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.
“ADSs”
American Depositary Shares, cada uno representativo de 7 CPOs, y a su vez cada CPO representativo de 7 Acciones Serie B.
“Asamblea de Accionistas”
Tendrá el significado que se le asigna en la página 6.
“Avantel Concesionaria”
Avantel, S. de R.L. de C.V.
“Avantel Escindida 2”
Tendrá el significado que se le asigna en la página 8.
“Avantel Infraestructura”
Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V.
“Avantel”
En conjunto, Avantel Concesionaria y Avantel Infraestructura.
“Axtel” o la “Compañía”
Significa Axtel, S.A. de C.V., conjuntamente con sus subsidiarias, salvo cuando el contexto requiera que el término Axtel se refiera únicamente a Axtel, S.A. de C.V.
“Banamex”
Banco Nacional de México, S.A. integrante de Grupo Financiero Banamex.
“BMV”
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Centrales de Conmutación”
Equipo que releva información de voz y realiza las conexiones pertinentes, permitiendo así que las llamadas telefónicas se realicen.
“Circular Única”
Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores expedidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, y sus modificaciones y reformas.
“CNBV”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Conmutadores DMS” o “Equipo DMS”
Centrales de Conmutación de marca Nortel Networks modelo DMS100.
“Contrato”
Tendrá el significado que se le asigna en la página 6.
“CPOs”
Certificados de participación ordinaria no amortizables emitidos por el Fideicomiso de CPOs que representan, cada uno, 7 Acciones Serie B.
“Crédito Sindicado”
Significa el crédito sindicado de fecha 30 de junio de 2005 celebrado por Avantel y Avantel Infraestructura con ABN Amro Bank, N.V. como agente administrativo y diversas instituciones financieras que se
1
mencionan en el mismo. “dólares” o “EUA$”
Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
“EMISNET”
Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.
“Estados Financieros”
Significa los estados financieros consolidados proforma de Axtel por los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2004 y 2005 y el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 y 2006.
“Estados Unidos”
Los Estados Unidos de América.
“Fideicomiso de CPOs”
Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 80471 denominado AXTEL CPO’s, de fecha 30 de Noviembre de 2005, celebrado entre la Compañía, como fideicomitente, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, como fiduciario, cuya finalidad es establecer un mecanismo que permita la aportación de Acciones Serie B al fideicomiso para la emisión de CPOs susceptibles de negociación en la BMV.
“Fiduciario” o “NAFIN”
Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, División Fiduciaria, en su calidad de fiduciaria del Fideicomiso de CPOs.
“Folleto Informativo”
El presente folleto informativo, incluyendo sus anexos.
“GHz”
Gigahertz (miles de millones de ciclos por segundo) Frecuencia relativa a una unidad de tiempo.
“INDEVAL”
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“INEGI”
Instituto Nacional de Estadística Geografía e Informática.
“IVA”
Impuesto al Valor Agregado.
“México”
Significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MHz”
Megahertz. Frecuencia en millones de Ciclos por Segundo. En radio, se refiere al número de oscilaciones de radiación electromagnética por segundo.
“PCGA Mexicanos”
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.
“pesos”, “M.N.” y “$”
La moneda de curso legal en México.
“SEC”
Comisión de Valores y Mercados en los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission).
“Subsidiarias AI”
Significa las subsidiarias de Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V.
“Tel Holding”
Telecomunicaciones Holding Mx, S. de R.L. de C.V.
“Telmex”
Teléfonos de México, S.A. de C.V. y/o Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
“UAFIRDA Ajustado”
Significa UAFIRDA menos partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes.
2
“UAFIRDA”
Significa utilidad de operación más depreciación y amortización
“Valor de Empresa”
Significa el valor de capitalización (precio de la acción por número de acciones en circulación) más pasivo con costo menos activo disponible.
3
II. Resumen Ejecutivo. 2.1
BREVE DESCRIPCIÓN DE AXTEL
Axtel es una empresa mexicana de telecomunicaciones que presta servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, datos, internet, redes privadas virtuales y servicios de valor agregado. A través de una alianza comercial con Cablemás, la Compañía ofrece adicionalmente el servicio de video en la ciudad de Tijuana. Axtel aporta a México infraestructura básica de telecomunicaciones mediante una red inteligente para ofrecer una amplia cobertura a todos los mercados. Actualmente opera en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara, Puebla, León, Toluca, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Saltillo, Ciudad Juárez, Tijuana, Torreón, Veracruz, Chihuahua, Celaya e Irapuato. Axtel ofrece al mercado distintas tecnologías que incluyen acceso inalámbrico fijo, enlaces de radio punto a punto, punto a multipunto y fibra óptica, las cuales se ofrecen dependiendo de las soluciones de comunicación que requieran sus clientes. Al 30 de septiembre de 2006, la Compañía tenía 733,067 líneas que representan 444,583 clientes en servicio. La Compañía se constituyó bajo la denominación social de Telefonía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V., mediante escritura pública número 3,680, de fecha 22 de julio de 1994, otorgada ante la fe del licenciado Rodolfo Vela de León, Notario Público número 80 de Monterrey, Nuevo León. El primer testimonio de dicha escritura pública quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 1566, folio 273, volumen 417, Libro 3, Segundo Auxiliar Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio el 5 de agosto de 1994. En 1999, la Compañía cambió su denominación social a Axtel, S.A. de C.V. A partir del 06 de diciembre de 2005, las acciones de Axtel cotizan en la BMV, por lo que la Compañía publica periódicamente su información corporativa, financiera y operativa, a la cual puede accederse a través de la página electrónica de la BMV, www.bmv.com.mx. Asimismo, en la página electrónica de Axtel, www.axtel.com.mx, puede consultarse información corporativa, financiera y operativa de Axtel, incluyendo información sobre sus productos y desarrollos. El domicilio social de la Compañía es la ciudad de San Pedro Garza García, Nuevo León, y sus oficinas principales están ubicadas en Blvd. Gustavo Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, 66215 San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Su teléfono es (52) (81) 8114-0000 y su página electrónica es www.axtel.com.mx. 2.2
BREVE DESCRIPCIÓN DE AVANTEL
Avantel Concesionaria y Avantel Infraestructura son compañías afiliadas y participantes en una “asociación en participación” por medio de la cual ofrecen conjuntamente servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional y datos en México. Avantel es un proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes de negocios y residenciales en México. Avantel es el segundo proveedor más importante en servicios de telefonía de larga distancia nacional e internacional en México, y recientemente ha incrementado su participación en los segmentos de datos incluyendo el acceso a internet. Avantel opera una red de fibra óptica de aproximadamente 7,700 kilómetros que cubre casi 300 ciudades en México. Avantel es uno de los principales proveedores de soluciones de Protocolo de Internet (“IP”) en México. Las soluciones IP de Avantel se ajustan a las necesidades de los clientes y sus soluciones incluyen servicios inteligentes de transmisión de voz y datos, redes virtuales privadas, paquetes integrados de telecomunicaciones y soluciones especializadas. Avantel Infraestructura (originalmente Avantel, S.A.) y Avantel Concesionaria (originalmente Avantel Servicios Locales, S.A.) se constituyeron en 1994 bajo contratos de coinversión celebrados entre Grupo Financiero Banamex S.A. de C.V. (a través de Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V) con un 55.5% de participación y MCI Telecommunications Corp. en ambas empresas con un 44.5% de participación en cada una. El 30 de junio de 2005 se realizaron diversas capitalizaciones de deuda relacionada y/o transferencias de acciones resultando una dilución de participación de MCI Telecommunications Corp., quedando el capital social de Avantel Infraestructura distribuido en Banco Nacional de México S.A. con un 89.9%, Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V. con un 0.1% y MCI Telecommunications Corp. con 10%, y el de Avantel Concesionaria distribuido en Nueva Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V. con un 55.5%, Banco Nacional de México S.A. con un 34.5% y MCI Telecommunications Corp. con 10%.
4
2.3
ASPECTOS RELEVANTES DE LA TRANSACCIÓN
•
Valuación. La Transacción se estructuró con base en una valuación de Avantel que representa un múltiplo de 4.5 veces el Valor de Empresa a UAFIRDA estimado para 2006 según las políticas contables de Avantel.
5
•
Consolidación del sector de telecomunicaciones. Una vez que se haya llevado a cabo el cierre de la Transacción, Axtel se consolidará como el segundo proveedor de servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional y datos en México, en términos de ingresos y UAFIRDA.
•
Complementación Mutua. La infraestructura de telecomunicaciones de Axtel, enfocada en acceso de última milla, se complementa significativamente con los 7,700 kilómetros que abarca la red de fibra óptica de Avantel.
•
Impulso en rentabilidad. Se espera que la Transacción impulse la rentabilidad de Axtel al poder consolidar la administración y operación de dos redes de infraestructura de telecomunicaciones bajo una sola organización.
•
Impulso en crecimiento. La Transacción impulsará el crecimiento de Axtel en base a la expansión de su infraestructura de telecomunicaciones, aumentando sus ingresos y base de clientes, optimizando la operación.
•
Expansión geográfica. Una vez que se haya llevado a cabo el cierre de la Transacción, Axtel pasará a tener presencia en más de 200 ciudades del país.
•
Facilidad de integración. Los equipos directivos de Axtel y Avantel mantienen desde hace tiempo una excelente relación de negocios. Algunos de los directivos claves de Avantel podrán permanecer e incorporarse al equipo de alta dirección de Axtel una vez que se haya llevado a cabo el cierre de la Transacción.
III. Información Detallada de la Transacción. 3.1
DESCRIPCIÓN DETALLADA DE LA TRANSACCIÓN
La Transacción consiste en la compra por parte de Axtel de los activos de Avantel Infraestructura, seguido de la adquisición de la totalidad de las partes sociales y acciones representativas del capital social de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura, Avantel Escindida 2 y las Subsidiarias AI. La contraprestación que Axtel pagará por dicha compraventa de activos, partes sociales y acciones asciende a la cantidad de EUA$310.95 millones, en el entendido de que Axtel adquirirá los pasivos de dichas sociedades por un monto neto estimado de EUA$205.0 millones. Asimismo, la Transacción podrá incluir la suscripción y pago por parte de Tel Holding de Acciones Serie B en forma de CPOs que representen hasta un 10% del capital social en Axtel. Para llevar a cabo lo anterior, se pondrá a consideración de la asamblea general de accionistas de Axtel que tendrá verificativo el próximo 29 de noviembre de 2006 (la “Asamblea de Accionistas”), la aprobación de (i) un aumento del capital social de Axtel mediante la emisión del número de Acciones Serie B que sea suficiente para que Tel Holding pueda suscribir y pagar Acciones Series B (en forma de CPOs) que representen hasta el 10% del capital social en Axtel, y (ii) la suscripción y pago del aumento por parte de Tel Holding y por aquellos accionistas que decidan suscribir y pagar dichas Acciones Serie B en ejercicio de su derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las nuevas Acciones Serie B serían suscritas y pagadas por parte de Tel Holding a través del Fideicomiso de CPOs y acreditadas en su favor en forma de CPOs a través de INDEVAL. La Compañía celebró un contrato con Banamex y Tel Holding (el “Contrato”) en el cual se acordaron los términos y condiciones de la Transacción, y en el cual las partes se obligaron a realizar todos los actos y a celebrar los contratos y documentos, que sean necesarios para perfeccionar las operaciones relativas a la misma. El perfeccionamiento de las operaciones relativas a la Transacción está sujeto, entre otras, a las siguientes condiciones suspensivas: (i) la aprobación de las operaciones relativas a la Transacción por parte de la asamblea general de accionistas de Axtel en términos del artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores, (ii) la obtención de las autorizaciones correspondientes por parte de la Comisión Federal de Competencia y de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, y a (iii) la celebración de los contratos y documentos definitivos que sean necesarios para perfeccionar las operaciones relativas a la Transacción. Con fecha 31 de Octubre de 2006, se convocó a la Asamblea de Accionistas de Axtel que tendrá verificativo el día 29 de Noviembre de 2006, para efecto de, entre otros, aprobar las operaciones relativas a la Transacción. Dicha convocatoria se publicó en el periódico “El Norte”, de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día 31 de Octubre de 2006, y en esa misma fecha se presentó a la BMV a través de EMISNET. Copia de dicha convocatoria se agrega al presente Folleto Informativo como Anexo “A”. La Transacción se llevará a cabo en los siguientes términos: 3.1.1 Compraventa de Activos. En la fecha de cierre de la Transacción, Axtel adquirirá los activos de Avantel Infraestructura, a cambio de una contraprestación por la cantidad de EUA$485.0 millones, más el IVA correspondiente, que equivale a EUA$72.75 millones. El pago de dicha contraprestación se realizará con los recursos que Axtel obtenga de los financiamientos referidos en el numeral 3.3 siguiente. 3.1.2 Adquisición del capital social de Avantel y Subsidiarias AI. En la fecha de cierre de la Transacción, Axtel y una de sus subsidiarias adquirirán las partes sociales que representen la totalidad del capital social de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura, y Avantel Escindida 2, así como la totalidad de las acciones representativas del capital social de cada una de las Subsidiarias AI (excepto por aquellas acciones que sean propiedad de Avantel Infraestructura). La contraprestación por la compraventa de partes sociales y acciones antes descrita será la cantidad total de EUA$30.95 millones, la cual podría ser ajustada de conformidad con el mecanismo de ajuste previamente acordado por Axtel y Banamex. El pago de dicha contraprestación se realizará con los recursos que Axtel obtenga de los financiamientos referidos en el numeral 3.3 siguiente. 3.1.3 Aumento de Capital y Suscripción de Acciones Serie B (en forma de CPOs) por parte de Tel Holding. La Compañía y Tel Holding celebrarán un contrato de suscripción (“Contrato de Suscripción”) en el cual se otorgará a Tel Holding el derecho, más no la obligación, de suscribir y pagar Acciones Serie B (en forma de CPOs) que representen hasta el 10% del capital social de Axtel. En el Contrato de Suscripción se establecerá la mecánica a través de la cual Tel Holding realizaría la suscripción y pago de Acciones Serie B (en forma de CPOs) a través del Fideicomiso de CPOs, de manera que las Acciones Serie B sean suscritas y pagadas por NAFIN en su calidad de fiduciaria del Fideicomiso de CPOs y se integren el patrimonio del Fideicomiso de CPOs, y se instruya a NAFIN para que (i) deposite dichas Acciones Serie B en INDEVAL, y (ii) se instruya a INDEVAL para que acredite a favor de Tel Holding el número de CPOs que corresponda a razón de un CPO por cada 7 Acciones Serie B que sean depositadas en INDEVAL. 6
Previo a la Asamblea de Accionistas, Tel Holding informará a la Compañía de su intención o no de suscribir y pagar Acciones Serie B en forma de CPOs conforme a lo anterior, y en su caso, del número de Acciones Serie B que pretende suscribir y pagar, las cuales en ningún caso podrán representar más del 10% del capital social en Axtel calculado después del aumento. En caso de que Tel Holding decida y acuerde suscribir y pagar Acciones Serie B en forma de CPOs conforme al Contrato de Suscripción, Axtel deberá poner a consideración de la Asamblea de Accionistas la aprobación de (i) un aumento del capital social de Axtel mediante la emisión del número de Acciones Serie B que sea suficiente para que Tel Holding pueda suscribir y pagar Acciones Series B (en forma de CPOs) que representen hasta el 10% del capital social de Axtel, y (ii) la suscripción y pago del aumento por parte de Tel Holding y por aquellos accionistas que decidan suscribir y pagar dichas Acciones Serie B en ejercicio de su derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las nuevas Acciones Serie B serían suscritas y pagadas por parte de Tel Holding a través del Fideicomiso de CPOs y acreditadas en su favor en forma de CPOs a través de INDEVAL, en los términos que se establezcan en el Contrato de Suscripción. En su caso, el aumento de capital se hará en los siguientes términos: (a)
El aumento de capital y la emisión de Acciones Serie B se aprobará en la Asamblea de Accionistas que se celebrará a cabo el día 29 de Noviembre de 2006;
(b)
El precio de suscripción por Acción Serie B o por CPO, según sea el caso, será el que fije la Asamblea de Accionistas o el consejo de administración de Axtel;
(c)
Los Accionistas Principales y los accionistas que así lo manifiesten en la Asamblea de Accionistas, renunciarán al derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, lo anterior para permitir la suscripción y pago, por parte de Tel Holding, de las Acciones Serie B (en forma de CPOs) que sean emitidas. Los accionistas de Axtel que no hayan renunciado a su derecho de suscripción preferente tendrán derecho a suscribir y pagar las Acciones que se emitan en proporción a su participación en el capital social.
(d)
Axtel utilizará los recursos de la suscripción y pago que hagan Tel Holding y accionistas para el repago, hasta por la cantidad que dichos recursos lo permitan, del financiamiento a que se refiere el inciso (i) del numeral 3.3 siguiente.
Como consecuencia del aumento de capital antes descrito, la Compañía realizará la actualización de la inscripción de sus Acciones en el Registro Nacional de Valores. LAS ACCIONES QUE SE EMITAN CON EL AUMENTO DE CAPITAL ANTES DESCRITO, NO SERÁN OFRECIDAS DIRECTAMENTE NI EN FORMA DE CPOS AL PÚBLICO EN GENERAL EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA NI EN JURISDICCIÓN ALGUNA FUERA DE MÉXICO. LAS ACCIONES QUE SE EMITAN NO HAN SIDO NI SERÁN REGISTRADAS DIRECTAMENTE NI EN FORMA DE CPOS DE CONFORMIDAD CON LA LEY DE VALORES DE 1933 (SECURITIES ACT OF 1933) DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, NI DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE VALORES DE LOS ESTADOS MIEMBROS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; NI DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE ALGUNA OTRA JURISDICCIÓN FUERA DE MÉXICO. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, LAS ACCIONES QUE SEAN EMITIDAS NO SERÁN OFRECIDAS, VENDIDAS, ENTREGADAS O ENAJENADAS, DIRECTA O INDIRECTAMENTE EN FORMA DE ACCIONES O DE CPOS, FUERA DE MÉXICO (INCLUYENDO EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), NI HA CIUDADANOS ESTADOUNIDENSES, NI HA PERSONA ALGUNA EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN FUERA DE MÉXICO. La Compañía y Tel Holding celebrarán los siguientes acuerdos en relación con los CPOs que sean adquiridos por Tel Holding en la forma descrita: (a) Restricción de Venta. Tel Holding se obligará a no vender los CPOs que adquiera, por un período de 364 días a partir de la fecha de adquisición, salvo en casos específicos previamente acordados por Tel Holding y la Compañía; y (b) Cooperación en Venta. Tel Holding podrá requerir a Axtel para que hasta en 2 ocasiones, apoye o patrocine la venta de sus CPOs, a través de la preparación y emisión de prospectos de colocación y participación en encuentros bursátiles, siempre y cuando hayan transcurrido tres años a partir de la adquisición y pago de los CPOs por parte de Tel Holding, y se realice dicha oferta en cualquiera de las bolsas de valores en donde las Acciones representativas del capital social de Axtel y/o los títulos valor que las representen, fueren objeto de compra y venta en dicha bolsa de valores. Convenio entre Accionistas. Thomas Lorenzo Milmo Zambrano, María Luisa Santos de Hoyos, Alberto 3.1.4 Santos de Hoyos, Tomás Milmo Santos, e Impra Café, S.A. de C.V. actuales accionistas de Axtel (los “Accionistas Principales“) celebrarán un convenio entre accionistas en los términos de la Ley del Mercado de Valores, en el que se obliguen a votar o hacer que se voten las Acciones de que sean titulares, aprobando en la Asamblea de Accionistas todas las operaciones relativas a la Transacción, y a no ejercer el derecho de suscripción preferente respecto del aumento de capital que se determine en dicha Asamblea de Accionistas. Asimismo, los Accionistas Principales celebrarán un convenio en el otorgarán a Tel Holding el 7
derecho de designar a un consejero propietario y a su respectivo suplente en el consejo de administración de Axtel en la medida en que fueren propietarios (directa o indirectamente a través de afiliadas) de entre el 7% y menos del 10% de las Acciones de Axtel en circulación. Una vez que se hayan celebrado los convenios descritos anteriormente, los mismos se pondrán, en términos del penúltimo párrafo del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, a disposición del público inversionista para su consulta en las oficinas de Axtel. 3.1.5 Reestructura Corporativa de Avantel. Para el perfeccionamiento de las operaciones relativas a la Transacción, se realizarán los siguientes actos de reestructura corporativa de Avantel: (a) Previo a la compra de activos de Avantel Infraestructura por parte de la Compañía descrita en el numeral 3.1.1 anterior, una subsidiaria directa o indirecta de Citigroup, Inc. asumirá una deuda que Avantel Infraestructura tiene con Banamex por la cantidad aproximada de EUA$14.0 millones, derivada de diversos contratos de prestación de servicios celebrados entre Avantel y Banamex, y capitalizará dichas deudas en Avantel Infraestructura. (b) Previo a la compra de las partes sociales y acciones por parte de la Compañía descrita en el numeral 3.1.2 anterior, los socios de Avantel Infraestructura podrán reducir el capital o retirar sus aportaciones en forma proporcional hasta por un monto de EUA$280.0 millones. (c) Previo a la compra de las partes sociales y acciones por parte de la Compañía descrita en el numeral 3.1.2 anterior, Avantel Infraestructura se escindirá en dos sociedades, subsistiendo Avantel Infraestructura y constituyéndose dos nuevas sociedades “Avantel Escindida 1” y “Avantel Escindida 2”. (d) Previo a la compra de las partes sociales y acciones por parte de la Compañía descrita en el numeral 3.1.2 anterior, y con los recursos que Avantel Infraestructura reciba como contraprestación por la compraventa de activos que se describe en el numeral 3.1.1 anterior, Avantel Infraestructura liquidará en su totalidad el Crédito Sindicado. 3.2
OBJETIVO DE LA TRANSACCIÓN
El objetivo de la Transacción es crear valor para los accionistas de Axtel a través de los beneficios proyectados de sinergias, mayor fuerza al aumentar significativamente el tamaño de la Compañía, mayor presencia a nivel nacional y mayor rapidez para la expansión de las operaciones de la Compañía a nuevas localidades, entre otras, lo que se deberá traducir en un aumento de las ventajas competitivas que actualmente mantiene Axtel sobre sus actuales y futuros competidores. 3.3
FUENTES DE FINANCIAMIENTO Y GASTOS DERIVADOS
Axtel está en el proceso de obtener los siguientes financiamientos bancarios para estar en posibilidades de concretar la Transacción: (i) un financiamiento por un monto de EUA$205.0 millones para financiar parcialmente la compraventa de activos descrita en el numeral 3.1.1 anterior, en el entendido de que con dichos recursos Avantel Infraestructura deberá pagar en su totalidad el Crédito Sindicado; (ii) un financiamiento puente por un monto de EUA$310.95 millones para financiar parcialmente la compraventa de activos y la compraventa de acciones y partes sociales descritas en los numerales 3.1.1 y 3.1.2 anteriores; y (iii) un financiamiento puente por un monto de EUA$72.75 millones para pagar el Impuesto al Valor Agregado derivado de la compraventa de activos descrita en el numeral 3.1.1 anterior. La Compañía, Banamex y Tel Holding acordaron que cada una de ellas será responsable de sus propios gastos y costos en que hayan incurrido o incurran en la negociación, realización y/o celebración del Contrato y de los demás contratos, documentos y actos que sean necesarios o se requieran para llevar a cabo las operaciones relativas a la Transacción. En caso de que se lleve a cabo el aumento de capital y la suscripción de Acciones descrita en el numeral 3.1.3 anterior, Axtel utilizará los recursos que obtenga de dicha suscripción, para el repago, hasta por la cantidad que dichos recursos lo permitan, del financiamiento a que se refiere el inciso (i) del primer párrafo de este numeral 3.3.
3.4
FECHA DE APROBACIÓN DE LA TRANSACCIÓN
Las operaciones relativas a la Transacción fueron aprobadas por el Consejo de Administración de Axtel el día 17 de Octubre de 2006, sujeto a la aprobación por parte de la Asamblea de Accionistas de Axtel. Con fecha 31 de Octubre de 2006, se convocó a una asamblea general de accionistas de Axtel que tendrá verificativo el día 29 de Noviembre de 2006, para efecto de aprobar las operaciones relativas a la Transacción. Dicha convocatoria se publicó
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en el periódico “El Norte”, de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día 31 de Octubre de 2006, y en esa misma fecha se presentó a la BMV a través de Emisnet.
3.5. TRATAMIENTO CONTABLE DE LA TRANSACCIÓN En mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) emitió el Boletín B-7 “Adquisiciones de negocios” (“B-7”), de aplicación obligatoria para estados financieros de periodos que inicien el 1 de enero de 2005. El B-7 proporciona reglas actualizadas para el tratamiento contable de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre otros aspectos, la adopción del método de compra como regla única de valuación de estas operaciones. Asimismo, se elimina la amortización del crédito mercantil, el cual debe sujetarse a reglas de deterioro. Con base en el B-7 se procederá al registro contable de la adquisición de Avantel por parte de Axtel, una vez que se hayan cumplido las condiciones suspensivas establecidas en el Contrato y una vez que se haya llevado a cabo el cierre de la Transacción. La Transacción consiste en la compra por parte de Axtel de los activos de Avantel Infraestructura, seguido de la adquisición de la totalidad del capital social de Avantel Concesionaria y Avantel Infraestructura. Registros en la Compañía: •
Se registrarán los activos comprados a Avantel Infraestructura
•
Se registrará la inversión en acciones producto de la compra de las partes sociales y acciones de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura, Avantel Escindida2 y las Subsidiarias AI, según sea el caso.
•
Se registrará el pasivo a largo plazo por el monto de los financiamientos obtenidos para la Transacción
•
Se registrará el crédito del impuesto al valor agregado en el pasivo circulante de Avantel Infraestructura que se generará derivado de la compra venta de los activos comprados
•
El exceso del costo de la Transacción sobre el neto de los montos asignados a los activos y pasivos valuados a sus valores razonables, se reconocerá como crédito mercantil. Los activos intangibles resultantes de la adquisición que no cumplan con los criterios del Boletín C-8 Activos Intangibles, se incluirán en el monto reconocido como crédito mercantil
•
En algunos casos, la suma de los valores asignados a los activos adquiridos y pasivos asumidos excederá el costo de la entidad adquirida. Dicho exceso se aplicará como una reducción a los activos intangibles que no poseen un mercado observable de acuerdo al boletín C-8. En caso de existir todavía un excedente, este se aplicará a prorrata entre los siguientes activos adquiridos como sigue: 1. 2.
3.
Los demás activos intangibles Inmuebles, maquinaria y equipo, excepto los clasificados como disponibles para venta de acuerdo con las disposiciones del Boletín C-15, “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” Inversiones asociadas y otras inversiones permanentes Cualquier otro activo no monetario de largo plazo, excepto inventarios y los activos del plan en exceso de la obligación por beneficios proyectados, dentro de un plan de remuneraciones al retiro con beneficio definido y remuneraciones al término de la relación laboral, según lo establece el Boletín D-3
El costo total de la Transacción será la suma del pago realizado por la compra de los activos comprados y las partes sociales y acciones de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura y Avantel Escindida2, así como y los costos directos incrementales relacionados con la adquisición de negocios, tales como honorarios de asesores o consultores legales, contables, o valuadores.
9
3.6.
CONSECUENCIAS FISCALES DE LA TRANSACCIÓN
A continuación se resumen las principales consecuencias fiscales mexicanas que pudieran derivar de la Transacción para Axtel, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las disposiciones fiscales que pueden resultar relevantes a los tenedores de acciones y/o CPOs de Axtel. 3.6.1 Efectos para Axtel. Como se ha señalado en este Folleto Informativo, la Transacción consta esencialmente de las siguientes operaciones: la compra de los activos de Avantel Infraestructura por parte de Axtel, la adquisición de las partes sociales y acciones representativas del Capital Social de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura, Avantel Escindida 2 y las Subsidiarias AI y la obtención de un refinanciamiento para reestructurar la deuda de largo plazo de Avantel Concesionaria, mediante la contratación de las líneas de crédito que se señalan en el apartado 3.3 de este folleto, asimismo, la eventual suscripción y pago por parte de Tel Holding de Acciones Serie B en forma de CPOs que representen hasta el 10% del capital social de Axtel. [a] Los activos fijos son deducibles para fines del impuesto sobre la renta mediante la aplicación en cada ejercicio de las tasas máximas de deducción sobre el monto original de la inversión. En calidad de adquirente, Axtel podrá deducir la inversión realizada en dichos activos. La venta de los activos fijos de Avantel Infraestructura estará sujeta al impuesto al valor agregado en México, que deberá ser pagado a la sociedad enajenante conjuntamente con el precio. En términos de la ley de la materia, Axtel podrá acreditar el impuesto pagado contra el impuesto al valor agregado causado en el mismo periodo, e inclusive la diferencia excedente podrá ser compensada contra otros impuestos o solicitada en devolución. Los activos fijos adquiridos deberán considerarse para la determinación de la base gravable del impuesto al activo de Axtel del ejercicio fiscal, pudiendo disminuirse las deudas contratadas conforme a lo previsto en la ley de la materia. [b] Para fines del impuesto sobre la renta, la adquisición de acciones emitidas por persona morales residentes en México por Axtel, no le genera una carga impositiva. Para fines de este impuesto, el costo de las acciones y partes sociales adquiridas por Axtel se podrá disminuir del precio para determinar la ganancia o la pérdida hasta el momento de su enajenación. La ganancia así determinada deberá acumularse a los ingresos del ejercicio, en su caso la pérdida, podrá deducirse siempre y cuando se cumplan los requisitos previstos en la fracción XVII del artículo 32 de la ley de la materia. Por otra parte, la enajenación de acciones y partes sociales no está sujeta al IVA en México. Asimismo, el costo de las acciones no forma parte de la base gravable para efectos del impuesto al activo en México, dado que las acciones y partes sociales emitidas por personas morales residentes en México están excluidas para la determinación de dicho impuesto, como lo establece la ley que lo regula. [c] La deuda contratada generará intereses a cargo de Axtel que serán deducibles conforme se devenguen para efectos del impuesto sobre la renta, siempre que se cumplan los requisitos previstos para su deducción en la ley de la materia. Para fines del impuesto sobre la renta, al cierre de cada ejercicio se comparan los saldos promedios anuales de deudas y de créditos. Cuando las deudas son mayores a los créditos, el excedente multiplicado por la tasa de inflación anual en México, da lugar a un ajuste anual por inflación acumulable. En caso contrario, el excedente multiplicado por dicha tasa de inflación da lugar a un ajuste anual por inflación deducible. Axtel deberá incluir las deudas contratadas para calcular el ajuste anual por inflación del ejercicio. Las deudas contratadas podrán disminuirse para la determinación de la base imponible para efectos del impuesto al activo del ejercicio fiscal, conforme a lo previsto en la ley de la materia. [d] Las aportaciones de capital que paguen Tel Holding y los accionistas que ejerzan su derecho de suscripción preferente por las Acciones Serie B en forma de CPOs de Axtel, no constituyen un ingreso acumulable para Axtel para efectos del impuesto sobre la renta.
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IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Transacción. 4.1
INFORMACIÓN DE AXTEL
4.1.1
Nombre de la sociedad
Axtel, S.A. de C.V. 4.1.2
Descripción del negocio
Axtel se considera como una de las compañías líderes en la prestación de servicios de telecomunicaciones, que ofrece una gran variedad de servicios, incluyendo el servicio de telefonía local y de larga distancia, transmisión de datos e internet para clientes de negocios y residenciales. Es además una compañía de telecomunicaciones integral, que conforme a lo que demuestran sus estados financieros, ha tenido un crecimiento sostenido en los últimos años. Actualmente cuenta con 733,067 líneas que representan 444,583 clientes en servicio al 30 de septiembre de 2006. Por lo que respecta al ejercicio fiscal concluido el 31 de diciembre de 2005, Axtel generó ingresos y utilidades por operación por las cantidades de $5,080.3 millones y $612.3 millones, respectivamente. Por lo que respecta al periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2006, la Compañía generó ingresos por la cantidad de 4,261.0 millones y utilidades de operación por la cantidad de 469.2 millones. La Compañía tiene concesiones para ofrecer servicios de telecomunicaciones locales y de larga distancia en todo México. La Compañía presta sus servicios a través de una extensa red de acceso local híbrida alámbrica e inalámbrica diseñada para optimizar las inversiones de capital a través del despliegue de equipo de acceso basado en las necesidades específicas de cada cliente. Las opciones actuales de acceso de última milla a los clientes de la Compañía incluyen acceso fijo inalámbrico, tecnologías inalámbricas punto-a-punto y punto-a-multipunto, así como anillos metropolitanos de fibra óptica. Desde el inicio de operaciones, la Compañía ha invertido más de $12.5 billones en su red, la cual incluye 16 Centrales de Conmutación digitales, 393 sitios de acceso fijo inalámbrico, 143 sitios punto-a-multipunto (de los cuales 139 se encuentran dentro de los sitios de acceso fijo inalámbrico) y 683 kilómetros de anillos metropolitanos de fibra óptica. La estrategia de Axtel es continuar penetrando en los mercados en los cuales ya tiene presencia, ofreciendo un amplio portafolio de servicios de voz, datos e internet, así como servicios de valor agregado, y entrar a nuevos mercados de alto crecimiento y atractivas oportunidades de ingresos. Actualmente, el objetivo de la Compañía es combinar los servicios de voz, datos e internet con el fin de ofrecer soluciones integrales a clientes de negocios y residenciales de alto consumo. Para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005, y el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2006, aproximadamente el 69 y 67%, respectivamente, de los ingresos de la Compañía derivaron de clientes de negocios. La Compañía se constituyó en 1994 y en junio de 1996 el gobierno mexicano le otorgó la concesión para instalar y operar una red pública de telecomunicaciones para ofrecer servicios de telefonía local y de larga distancia en México. En 1998 y 1999, la Compañía ganó diversas subastas de espectro radioeléctrico, incluyendo 60 MHz en la banda 10.5 GHz para acceso punto-a-multipunto, 112 MHz en 15 GHz y 100 MHz en 23 GHz para acceso punto-a-punto y 50 MHz en 3.4 GHz para acceso fijo inalámbrico, los cuales conjuntamente le permiten prestar servicios en todo el territorio de México. En junio de 1999, la Compañía inició sus operaciones comerciales en la ciudad de Monterrey, Nuevo León. La red de Axtel actualmente abarca diecisiete de las áreas metropolitanas más grandes en México (Ciudad de México, Monterrey, Guadalajara, Puebla, León, Toluca, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Saltillo, Ciudad Juárez, Tijuana, Torreón, Veracruz, Chihuahua, Celaya e Irapuato), las cuales representan, según el INEGI, más del 34% de la población total de México. La Compañía estima que la totalidad de sus líneas representa aproximadamente el 9.9% de las líneas en servicio del mercado que cubren. La Compañía prevé que su crecimiento será resultado de la obtención continua de clientes y el crecimiento de su red dentro de los mercados en donde opera actualmente, lo anterior debido a que la Compañía continúa ampliando su cobertura y capacidad en las áreas metropolitanas en las que actualmente presta servicios. Asimismo, la Compañía pretende iniciar operaciones y penetrar nuevos mercados en los que aún no opera, ampliando su capacidad. Asimismo, la Compañía no descarta en el futuro un mayor crecimiento a través de acuerdos comerciales o adquisiciones estratégicas de uno o más prestadores de servicios de telefonía, internet, televisión por cable y/u otros servicios de valor agregado. La Compañía actualmente mantiene un acuerdo comercial con Cablemás a través del cual se ofrecen en conjunto los servicios de telefonía, internet y video en la ciudad de Tijuana. La Compañía evalúa ofrecer servicios de video, en forma complementaria a los servicios que actualmente presta, una vez que ciertas cuestiones del marco regulatorio se aclaren.
11
4.1.3
Fortaleza competitiva
Presencia en el Mercado. Al ser uno de los proveedores que ofrecen paquetes de servicios de telefonía local y de larga distancia, así como de internet y datos, Axtel se considera capaz para enfrentar la demanda que debe satisfacer un prestador alternativo de servicios, así como capaz para crear conciencia de marca y de establecer relaciones sólidas con clientes antes de que competidores emergentes incursionen en el mercado. La Compañía se ha beneficiado de la ventaja de ser el “principal competidor en su mercado” al capturar lo que estima ser en promedio el 9.9% de la participación de mercado dentro de las diecisiete ciudades en las que presta servicios. En las ciudades de Monterrey, Nuevo León y Guadalajara, Jalisco, los primeros dos mercados en los que Axtel inició operaciones, la Compañía estima tener aproximadamente el 16.8 y 13.7%, respectivamente, de participación de mercado dentro de la cobertura que tiene en dichas ciudades. Portafolio Integral de Servicio de Voz y Datos. La Compañía presta una gran variedad de servicios, entre los que se incluyen servicios de voz local y de larga distancia, así como internet, datos y otros servicios de valor agregado. El portafolio integral de servicios de la Compañía, le permite construir relaciones sólidas y de largo plazo con sus clientes, lo cual reduce la cantidad de desconexiones o rotación y aumenta el retorno de inversión en infraestructura de red. Además, la red digital de acceso, transporte y de Centrales de Conmutación le permite a Axtel explotar las oportunidades de obtener ingresos provenientes de la prestación de servicios de transmisión de señales de voz y le permite satisfacer la demanda creciente de servicios de transmisión de datos. Red Digital Confiable, Flexible y Tecnológicamente Avanzada. La estructura de la red de acceso local híbrida fija inalámbrica y alámbrica de Axtel, le permite penetrar nuevos mercados de manera rápida y efectiva. Como resultado de lo anterior, la Compañía ha incrementado su retorno en inversión de infraestructura de red. El utilizar el modelo tecnológico de acceso inalámbrico, le permite a Axtel abarcar áreas geográficas de sustancial tamaño realizando un gasto mínimo de capital inicial. La Compañía no realiza gastos de capital para conexiones de última milla hasta el momento en que los clientes contratan sus servicios. Al 30 de septiembre de 2006, la red de Axtel se componía de 16 Centrales de Conmutación digital, 393 sitios con la tecnología de acceso fijo inalámbrico, 143 sitios con la tecnología de punto–a-multipunto (de los cuales 139 se encuentran dentro de sus sitios con acceso fijo inalámbrico) y 683 kilómetros de fibra óptica en zonas metropolitanas para prestarle servicio a las 733,067 líneas de acceso. 4.1.4
Descripción de la evolución de Axtel en el último año.
Durante los últimos doce meses al tercer trimestre de 2006, la Compañía incremento el número de líneas en servicio en 165,876 alcanzando 733,067. Igualmente, del 30 de septiembre de 2005 al 30 de septiembre del 2006, las cuentas de internet pasaron de 43,065 a 61,062. Durante los últimos doce meses a Septiembre de 2006, el número de llamadas locales fue de 1,879.6 millones y los minutos de larga distancia 552.1. Respecto al número de minutos terminados en celulares, se cursaron 733.9 millones. En el primer trimestre de 2006, Axtel inició operaciones en las ciudades de Torreón, Veracruz y Chihuahua. En mayo y agosto del 2006, la Compañía amplió su cobertura a las ciudades de Celaya e Irapuato, respectivamente, para sumar presencia en diecisiete ciudades de México. En el tercer trimestre del 2006, la contribución de líneas en servicio por parte de Torreón, Veracruz, Chihuahua, Celaya e Irapuato fue de 10,389 líneas. Durante el tercer trimestre del 2006, la Compañía inició el despliegue en forma limitada una nueva tecnología de acceso basada en Wimax (“Worldwide Interoperability for Microwave Access” por sus siglas en ingles), llamada Symmetry, con la cual se introdujo internet de hasta 2 Mbps de ancho de banda para el mercado masivo. Los ingresos de los últimos doce meses terminados el 30 de septiembre de 2006 alcanzaron 5,612.2 millones en comparación con 4,828.3 millones durante el mismo período terminado el 30 de septiembre de 2005. La utilidad de operación de los últimos doce meses terminados el 30 de septiembre de 2006 sumó 635.1 millones en comparación con 490.8 millones durante el mismo período terminado el 30 de septiembre de 2005.
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4.1.5
Estructura de Capital Social
Nombre Accionista
Mexicano /
Número de acciones
Internacional
Serie A
Serie B
Inversionistas Privados Impra Café, S.A. de C.V. (subsidiaria de Cemex S.A. de C.V.)
Mexicano(s)
24,791,336
Mexicano
Rendall and Associates Blackstone Capital Partners III Merchant Banking Fund, L.P.
% Total
Total
985,751,429 1,971,502,858
35.57
7,420,873
301,709,814
309,130,687
10.88
Internacional
-
717,165
717,165
0.03
Internacional
-
217,932,979
217,932,979
7.67
Blackstone Family Investment Partnership III, L.P.
Internacional
-
4
4
0.00
Tapazeca sprl
Internacional
-
64,359,651
64,359,651
2.27
New Hampshire Insurance Company
Internacional
-
90,329,891
90,329,891
3.18
LAIF X sprl (AIG-GE Capital Latam Fund)
Internacional
-
191,552,232
191,552,232
6.74
WorldTel Mexico Telecom
Internacional
-
7,330,392
7,330,392
0.26
-
949,041,100
949,041,100
33.41
Gran Público Inversionista TOTAL
4.1.6
32,212,209 2,808,724,657 2,840,936,866 100.00
Cambios relevantes en los estados financieros Axtel.
Desde los últimos estados financieros al 31 de diciembre de 2005, y la fecha de la presente declaración de información, no se han presentado cambios significativos en los estados financieros de Axtel. Salvo por la recompra anticipada del 35% de las “Senior Notes” que la Compañía emitió durante 2003 y 2005 con vencimiento en el 2013. Esta operación representó una disminución de la deuda por un monto aproximado a los EUA$88.0 millones y un aumento en los gastos de amortización y gastos de intereses por aproximadamente EUA$2.5 millones y EUA$10.1 millones respectivamente y otros ingresos financieros por la recompra anticipada por EUA$1.8 millones.
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4.2
INFORMACIÓN DE AVANTEL.
4.2.1
Nombre de las sociedades
Avantel, S. de R.L. de C.V y Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V 4.2.2
Descripción del negocio.
Avantel, S. de R.L. de C.V. y Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. son compañías afiliadas y participantes en la “Asociación en Participación” por medio de la cual ofrecen conjuntamente servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, video y datos en México. Avantel es un proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes de negocios y residenciales en México. Avantel es el segundo proveedor más importante en servicios de telefonía de larga distancia nacional e internacional en México, y recientemente ha incrementado su participación en los segmentos de datos incluyendo acceso a internet. Avantel opera una red de fibra óptica de aproximadamente 7,700 kilómetros que cubre casi 300 ciudades en México. A. PRESENCIA SERVICIOS LOCALES En servicios de telefonía local, Avantel tiene presencia en 24 ciudades del país, las cuales incluyen Puebla, México D.F., Veracruz, Cancún, Cuernavaca, Mérida, Toluca, Pachuca, Monterrey, Chihuahua, Cd. Juárez, Tijuana, Reynosa, Querétaro, Guadalajara, Aguascalientes, León, Acapulco, Hermosillo, San Luis Potosí, Celaya, Torreón, Saltillo y Morelia. B. CONCESIONES Avantel tiene las siguientes concesiones otorgadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes: •
2 concesiones en 929 MHz para servicios de radiolocalización móvil de personas;
•
60 MHz en la banda de 10.5 GHz en 3 regiones para acceso punto a multipunto;
•
56 MHz en la banda de 15 GHz y 268 MHz en la banda de 23 GHz para transporte punto a punto a nivel nacional;
•
112 MHz en la frecuencia 37 a 38.6 GHz en 5 regiones;
•
Concesión para operar y explotar una red de servicios de telefonía pública y local.
Estas concesiones le dan la posibilidad a Avantel de ofrecer servicio de telefonía básica local; servicio de telefonía de larga distancia nacional; la compra o renta de capacidad de red para la generación, transmisión o recepción de datos, señales, escritos, imágenes, voz, sonidos y otro tipo de información de cualquier naturaleza; servicios de valor agregado; servicios de operadora; servicios de datos, video, audio-conferencias y videoconferencias, excepto a televisión restringida, servicios continuos de música o servicios de audio digital; y tarjetas telefónicas de crédito o débito. C. PRODUCTOS Y SERVICIOS Avantel ofrece una amplia gama de productos y servicios de telefonía local, larga distancia, redes y datos, servicios integrados de telecomunicaciones y servicios de valor agregado. Es uno de los principales proveedores de soluciones de Protocolo de Internet (“IP”) en México. Las soluciones IP de Avantel se ajustan a las necesidades de los clientes y sus soluciones incluyen servicios inteligentes de transmisión de voz y datos, redes virtuales privadas, paquetes integrados de telecomunicaciones y soluciones especializadas. La red de voz y datos de Avantel es una de las más grandes de México. El descenso acelerado en los precios de larga distancia nacional e internacional en México (más de 60% en términos reales de 1997 a 2005) provocó un rediseño en la estrategia de negocios de Avantel, enfocándose a ofrecer el empaquetamiento de servicios de valor agregado en voz y datos al sector empresarial. Actualmente, Avantel es uno de los proveedores más importantes en servicios de telecomunicaciones del gobierno federal y del sector financiero.
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D. VENTAS, MERCADOTECNIA Y DISTRIBUCION Mercadotecnia La estrategia de mercadotecnia de Avantel ha sido fortalecer la posición como la “Compañía IP” de México y como uno de los proveedores líderes de servicios de valor agregado de telecomunicaciones basados en IP. Avantel utiliza una gran variedad de canales de promoción, incluyendo correo directo, radio, televisión, periódicos, revistas e internet. La pagina web de Avantel fue nombrada como la “Mejor Página de Infraestructura y Telecomunicaciones” por la Asociación Mexicana de Internet (AMICPI) en 2005. Adicionalmente, Avantel ha implementado programas de alianzas comerciales con algunas empresas importantes de México como Aeroméxico, Banamex, Spira y Telemedic. Venta de Productos y Servicios Avantel cuenta con una fuerza de ventas directa que se enfoca a clientes empresariales y corporativos. La fuerza de ventas es responsable además de la negociación de contratos y el manejo de cuentas. En adición a la fuerza de ventas directa, Avantel tiene más de 200 empleados de tiempo completo enfocados a telemercadeo para ventas al mercado masivo. Canales de Ditribución Entre los principales canales de distribución de Avantel destacan: •
Programa de Canales Alternos
•
Tiendas Departamentales.
•
Fuerza de Ventas a Domicilio
•
Correspondencia Directa.
E. PROVEEDORES Los principales proveedores de Avantel por producto son:
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Proveedor
Producto
Cisco Systems
Ruteadores (routers) y equipo de redes y datos.
Nortel Networks
Infraestructura de Telecomunicaciones y Centrales de Connmutación
Huawei Technologies
Infraestructura de Telecomunicaciones
Hewlett Packard
Servidores
Ericsson
Microondas digitales
NextNet
Equipo terminal en instalaciones de los clientes
Patton
Adaptadores Telefonicos Analógicos
4.2.3
Red de telecomunicaciones de Avantel.
Avantel ha invertido más de $16,718 millones en su red desde 1994. La red de Avantel fue construida y es operada de conformidad con los estándares de confiabilidad, redundancia y restauración de las redes utilizadas por MCI (ahora Verizon) dentro de los EUA. El siguiente mapa demuestra la extensión de la red de Avantel, incluyendo ARCOS (“American Región Caribbean Ring System”, un cable de telecomunicaciones de fibra óptica submarino que conecta a México y a los Estados Unidos, la costa este de Centroamérica, la costa norte de Sudamérica y partes del Caribe): San Diego Tijuana
Mexicali El Paso Cd. Juárez
Hermosillo Chihuahua Guaymas Cd. Obregón
Nvo. Laredo
Los Mochis
Mc. Allen
MONTERREY
Torreón Torr eón
Reynosa
Culiacán
Matamoros
Saltillo
Mazatlán
Durango
Cd. Victoria Zacatecas S.L.P.
Aguascalientes León
GUADALAJARA
Gto. Querétaro
Puerto Vallarta Irapuato
Celaya
Tula
Morelia
Toluca
MEX
Cuernavaca
Acapulco
Cancún
Tampico
Arcos
Mérida Tulancingo Poza Rica Pachuca Texcoco Tlaxcala Cuautla Tehuacán
Campeche
Jalapa Veracruz
Cd. Carmen
Orizaba Puebla Oaxaca
VillaHermosa Coatzacoalcos Tuxtla Gutiérrez
Los componentes clave de la red de Avantel incluyen:
16
•
Más de 7,700 km de redes de fibra óptica de larga distancia;
•
Aproximadamente 300 km. de anillos metropolitanos de fibra óptica en las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara, cada una de las cuales ha sido construida utilizando arquitectura de sincronización jerárquica digital (SDH);
•
Acceso local en 24 ciudades de las cuales 3 utilizan infraestructura arrendada ;
•
Acceso de larga distancia en 203 ciudades de las cuales 140 utilizan infraestructura arrendada;
•
Cuatro Centros Inteligentes de Conmutación, cada uno conteniendo centrales de conmutación y soft switches digitales en la Ciudad de México, Guadalajara y Monterrey;
•
Dos centros de datos; y
•
Dos Centros de Monitoreo y Administración Nacionales (“NNMCs”) en Monterrey y Guadalajara.
4.2.4
Fortaleza competitiva
Proveedor de Servicios de Telecomunicaciones basados en IP. Avantel ha orientado su estrategia y portafolio de productos en tecnología IP. Avantel fue una de las primeras compañías en México en lanzar un servicio de internet 100% basado en una red IP, y en el año 2000, construyó la primer red “Multi-protocol Label Switching ("MPLS" por sus siglas en ingles)” basada igualmente en tecnología IP. El énfasis que ha puesto en soluciones IP le ha permitido a Avantel ser más eficiente en el uso de su infraestructura, en el empaquetamiento de sus productos y servicios y en el desarrollo e implementación de sus servicios de manera más rápida y eficaz. Para los clientes de Avantel, la ventaja principal de IP sobre los demás protocolos de comunicación no es solo la de facilitar la convergencia de servicios, sino también la optimización en la implementación de redes y la eficientización de sus costos de operación. La tecnología IP permite satisfacer las necesidades crecientes de información propia y de sus clientes sin tener la necesidad de realizar inversiones recurrentes en infraestructura. Portafolio Diversificado de Productos y Servicios. Avantel ofrece un portafolio diversificado de productos y servicios que incluyen no solo datos y conectividad, sino también servicios integrados como seguridad administrada, mantenimiento de redes de datos y voz, así como centros de contacto. Estos productos y servicios están diseñados para satisfacer las necesidades de telecomunicaciones específicas de cada cliente. Este portafolio diversificado de productos ha permitido posicionar a Avantel como uno de los proveedores líderes de datos y servicios de telecomunicaciones a clientes empresariales y gubernamentales en México en los últimos años. Modelo Propio de Administración de la Tecnología. El uso de su modelo ha permitido a Avantel desarrollar productos innovadores basados en tecnología IP, tales como Probusiness, PyME Plus y NetVoice, para ganar terreno en el mercado masivo. En 2005, Avantel recibió el Premio Nacional de Tecnología, el reconocimiento más importante en México al desarrollo tecnológico. Servicio al Cliente Diferenciado. En 2003 y 2004, Avantel llevó a cabo un estudio de re-ingeniería de procesos con el fin de alinear su estructura de procesos con las necesidades de sus clientes. A partir de 2005, Avantel implementó programas específicos con el fin de reducir tiempos de espera y mejorar aun más el servicio a sus clientes. A los clientes corporativos, Avantel les ha establecido ejecutivos de promoción específicos con el fin de detectar nuevas oportunidades de negocio y de adaptar soluciones específicas a las necesidades de cada cliente. Red Tecnológicamente Avanzada. Desde su constitución en 1994, Avantel ha invertido más de $16,718 millones en la construcción de una extensa y moderna red de telecomunicaciones. La incorporación de tecnologías de la siguiente generación le ha permitido incrementar exponencialmente la capacidad de transmisión, así como la creación de una plataforma única de IP que le permite a Avantel proveer servicios sofisticados, como VPNs o NetVoice. 4.2.5
Descripción de la evolución de Avantel en el último año
Durante los primeros 9 meses del 2006 continúa la estrategia en el mercado de negocios con los productos de Redes y Datos, Servicios Integrados y Voz Empresarial. El incremento en ingresos se debió principalmente al aumento de ventas a segmentos gubernamentales y corporativos mediante una mayor penetración de productos de redes VPN, servicios de administración de datos como servicios a Call Centers y servicios integrados a cuentas importantes de gobierno. Dentro del mercado masivo, el producto de Netvoice tuvo un crecimiento de 169%. Netvoice recibió el premio al “Mejor Producto del Año” por VON México en la Expocom 2006. En el área de Tecnología, se implementó la primera fase del proyecto SQM, un sistema que mide en línea el cumplimiento de los niveles de servicio comprometidos con los clientes. Esto contribuye a un diferenciamiento de la competencia. Por otro lado, se logró disminuir en un 51% el tiempo promedio de atención y solución a fallas de clientes corporativos y empresariales. En Febrero del 2006 se obtuvo el Premio Nacional de Tecnología en la categoría de “Organización Grande de Servicios”; premio otorgado a empresas que se destacan por el uso y gestión de tecnologías que se traducen en: • Ventajas competitivas para su negocio • Beneficios para sus usuarios y ambiente en el que operan
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4.2.6
Estructura de capital social
Avantel Infraestructura (originalmente Avantel, S.A.) y Avantel Concesionaria (originalmente Avantel Servicios Locales, S.A.) se constituyeron en 1994 bajo un contrato de coinversión celebrado entre Grupo Financiero Banamex S.A. de C.V. (a través de Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V) con un 55.5% de participación y MCI Telecommunications Corp. con un 44.5% de participación en cada una. El 30 de junio de 2005 se realizaron diversas capitalizaciones de deuda relacionada y/o transferencias de acciones resultando una dilución de participación de MCI Telecommunications Corp., quedando el capital social de Avantel Infraestructura distribuido en Banco Nacional de México S.A. con un 89.9%, Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V. con un 0.1% y MCI Telecommunications Corp. con 10% y Avantel Concesionaria distribuido en Nueva Promotora de Sistemas de Teleinformática S.A. de C.V. con un 55.5%, Banco Nacional de México S.A. con un 34.5% y MCI Telecommunications Corp. con 10%. El 30 de junio de 2005, Avantel Infraestructura y ciertas subsidiarias, como asociados, conjuntamente con Avantel Concesionaria, como asociante, celebraron un contrato de Asociación en Participación, con objeto de que Avantel Concesionaria preste los servicios y opere la red pública de telecomunicaciones de Avantel Infraestructura, por lo que Avantel Infraestructura aportó, como asociado de dicho contrato, la red concesionada antes mencionada, y los asociados aportaron los contratos con clientes, servicios de soporte y de recursos humanos. 4.2.7
Cambios relevantes en los estados financieros de Avantel
Al 30 de Septiembre de 2006, los ingresos de Avantel ascendieron a $4,299.6 millones comparado con $4,469.0 millones, lo que representa un decremento de $169.5 millones, o un 3.8%. El costo de ventas para el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre del 2006, ascendió a $2,260.2 millones comparado con $2,548.0 millones durante el mismo periodo del 2005, un decremento de $287.8 millones, ó 11.3%. Los gastos de administración y venta sumaron $1,188.9 millones durante el periodo de nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2006, comparado con $1,189.6 millones en el mismo periodo de 2005, una disminución de $0.7 millones, ó 0.1%. Los gastos de depreciación y amortización acumulados para los primeros nueve meses del 2006 sumaron $1,254.0 millones, comparado con $1,171.5 millones, un incremento de $82.5 millones, ó 7.0%. Para el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2006, Avantel registró una pérdida neta de $793.4 millones, comparado con una pérdida de $670.9 millones en el mismo periodo de 2005.
18
V. Factores de Riesgo. La Compañía ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con la Transacción que pudieran afectar significativamente su desempeño y rentabilidad e influir en el precio de las Acciones representativas del capital social de Axtel o de los títulos que las representan. Adicionalmente, se deberán de considerar los factores de riesgo respecto de Axtel y la industria reflejados en el prospecto de la oferta global de CPOs de Axtel que se encuentra a disposición en la página electrónica de Axtel en www.axtel.com.mx y en la BMV en www.bmv.com.mx. Finalmente, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o no considera actualmente significativos. El aumento del nivel de apalancamiento de Axtel como resultado de la Transacción, podría afectar significativamente su crecimiento y sus resultados de operación. Para llevar a cabo la Transacción, Axtel incurrirá en una deuda a mediano plazo de aproximadamente EUA$310.95 millones para financiar la compra de los activos de Avantel Infraestructura y la compra de las partes sociales y acciones que representen la totalidad del capital social de Avantel Concesionaria, Avantel Infraestructura, Avantel Escindida 2 y las Subsidiarias AI y asumirá aproximadamente EUA$205.0 millones de deuda de Avantel con motivo de dicha adquisición. Una vez que haya cerrado la Transacción, Axtel tendrá aproximadamente EUA$705.0 millones de deuda total, El nivel de deuda de Axtel será significativamente mayor comparado con niveles actuales. El aumento en el servicio de la deuda podría reducir la cantidad de efectivo que de otro modo estaría disponible para invertir en el crecimiento de la Compañía o para cumplir con sus obligaciones. Asimismo, el nivel de apalancamiento podría reducir el acceso de Axtel a nuevas fuentes de financiamiento en términos favorables y con ello afectar significativamente su crecimiento y sus resultados de operación. La falta de integración de las operaciones de Axtel y Avantel podría tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Una vez que haya cerrado la Transacción, Axtel tendrá que implementar un plan de integración de las operaciones de Avantel en Axtel. El éxito o fracaso de los resultados proyectados con motivo de la Transacción dependerán de la capacidad que tenga Axtel para integrar a su operación la red, clientes y operaciones de Avantel, manteniendo al mismo tiempo la operación de su negocio en marcha. Por otro lado, las prácticas contables, financieras y comerciales utilizadas por Avantel difieren de aquellas utilizadas por Axtel, por lo que se tendrán que homologar las mismas. La falta de una integración exitosa de las operaciones de Avantel en Axtel podría disminuir substancialmente la capacidad de Axtel para mantener y adquirir nuevos clientes y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Posibilidad de insuficiencia de recursos administrativos, operativos, o financieros para implementar la Transacción. Una vez que haya cerrado la Transacción, Axtel tendrá que continuar invirtiendo en recursos tecnológicos, humanos y administrativos para continuar creciendo. El desarrollo del negocio de Axtel y Avantel, los despliegues y expansión de las respectivas redes de telecomunicaciones, el portafolio de servicios y la base de clientes requieren de inversiones importantes de capital. Estas inversiones, junto con los gastos de operación, continuarán impactando en forma considerable al flujo de efectivo y las ganancias de la Compañía. En caso de no lograr estas metas de crecimiento financiero sus resultados podrán verse negativamente afectados. La pérdida de ejecutivos clave de Avantel podría ocasionar afectaciones en las operaciones de Axtel. La integración de la administración y las operaciones de Avantel en Axtel, dependen en gran medida de la participación de un número de ejecutivos clave de Avantel. En virtud de que dichas personas conocen perfectamente la administración y las operaciones de Avantel y cuentan con una gran experiencia dentro de la industria de telecomunicaciones, Axtel considera que los resultados proyectados como resultado de la Transacción dependerán en buena medida de los esfuerzos de dichas personas y, por tanto, la pérdida de los servicios de algunas de ellas en el corto plazo, por cualquier causa, podría llegar a afectar de modo significativo las operaciones y los resultados de Axtel. El retraso en completar la Transacción podría reducir o eliminar los resultados proyectados con motivo de la Transacción. El cierre final y definitivo de la Transacción depende, entre otros asuntos, de ciertas aprobaciones definitivas por parte de autoridades reguladoras, accionistas, ciertos proveedores comerciales y bancos, por lo que un retraso de alguno de éstos
19
generaría mayores gastos y tiempo en la implementación de la Transacción, lo que podría reducir significativamente los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Diferencias en el proceso de contratación y manejo de empleados, podría tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Una vez que haya cerrado la Transacción, Axtel tendrá que llevar a cabo un proceso de integración de los empleados de Avantel en Axtel. Derivado de dicho proceso de integración y como resultado de las diferencias en los términos de contratación y en el esquema de compensaciones de empleados de Axtel y Avantel, es posible que surjan algunas contingencias y/o pasivos laborales, fiscales y de seguridad social, las cuales podrían tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. La emisión de nuevas Acciones Serie B que pudiese llevar a cabo con motivo del aumento de capital de Axtel, podría dar como resultado una dilución de los accionistas actuales de Axtel y una disminución en el precio de mercado de los CPOs. Como resultado de la Transacción y del aumento de capital social de Axtel, Tel Holding podría llegar a suscribir hasta el 10% del capital social de la Compañía, en cuyo caso, los actuales accionistas de Axtel que no ejerzan su derecho de suscripción preferente que se establece en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sufrirán una dilución en su participación accionaria en el porcentaje del capital social de la Compañía que suscriba Tel Holding. Así mismo, dicho aumento de capital social en Axtel podría dar como resultado una disminución en el precio de mercado de los CPOs de Axtel. Dependencia de proveedores para la continuidad de las operaciones de Avantel. Avantel ha dependido en gran medida de enlaces dedicados y del acceso de última milla de Telmex para llevar a cabo sus operaciones. Si alguna de las partes no respeta los acuerdos existentes y Telmex deja de prestarle servicios a Avantel, las operaciones de esta podrían disminuirse substancialmente y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Los servicios y sistemas provistos por Telmex a Avantel son necesarios para que esta última pueda proveer sus servicios de manera eficiente. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que en un futuro podrá continuar con la operación y mantenimiento de dichos sistemas o que éstos continuarán operando de la manera prevista y requerida para la correcta operación y administración de la Compañía. Cualquier falla en estos sistemas podría afectar la facturación, cobro y la respuesta de la Compañía en la prestación de servicios a sus clientes. Dependencia de algunos clientes importantes de Avantel Existen algunos clientes que representan un valor importante de los ingresos de Avantel. En el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2005, y el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2006, los ingresos generados por los 20 clientes principales de la Avantel representaron 30% aproximadamente. En caso de que estos clientes incumplan con sus obligaciones establecidas en respectivos contratos comerciales, o se den por terminados repentinamente, los ingresos de la Compañía podrían disminuirse y tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Mayor dependencia del segmento empresarial o corporativo Con motivo de la Transacción, los ingresos de la Compañía provendrían del segmento empresarial o de negocios en un 79%, comparado con un 67% que tendría Axtel si no se realizara la Transacción. Este segmento es cubierto por una cantidad considerable de proveedores que ofrecen soluciones competitivas de servicios de telecomunicaciones, con el propósito de obtener dichas cuentas. El no lograr mantener la base de clientes existentes pudiera tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción. Ambiente de mercado más agresivo al representar una mayor competencia para Telmex y los demás participantes del sector de telecomunicaciones en México. Avantel tiene una participación importante en el mercado empresarial. De aprobarse la Transacción, la Compañía tendrá una presencia significativa en dicho mercado y pudiese ocasionar una respuesta más agresiva por parte de Telmex y el resto de los competidores, dando como resultado una reducción generalizada de precios y por consiguiente tener un efecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Transacción.
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La Compañía podrá requerir financiamiento adicional. La Compañía podrá, en un futuro, requerir financiamiento adicional para poder solventar sus nuevas deudas o financiar sus operaciones. No podemos asegurar que habrá suficientes recursos disponibles ni que en caso de requerirse, exista financiamiento alguno disponible o con términos y condiciones aceptables para la Compañía. Adicionalmente, la facultad de obtener financiamientos adicionales se verá limitada a los términos y condiciones de los contratos de crédito referidos en la sección 3.3. VI. Información Financiera Seleccionada. Los Estados Financieros para cada uno de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 y 2005, se acompañan a la presente Declaración de Información como Anexo “B” La siguiente información financiera seleccionada deberá leerse en conjunto con la demás información contenida en esta Declaración de Información, incluyendo la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación“ y los Estados Financieros que se anexan en esta Declaración de Información. Los Estados Financieros y la información financiera consolidada que se incluye a continuación, están preparados de conformidad con los PCGA Mexicanos. • los activos no monetarios (incluyendo los inventarios y el equipo de origen nacional) y el capital contable están reexpresados para reflejar los efectos de la inflación con base en el INPC, • las ganancias y pérdidas en poder adquisitivo por la tenencia de activos y pasivos monetarios, están reconocidas en las utilidades, y • todos los estados financieros están reexpresados en pesos constantes del 30 de septiembre de 2006.
Los Estados Financieros por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, y el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 y 2005, han sido preparados con el único fin de presentar la situación financiera, los resultados de las operaciones y los cambios en al situación financiera de Axtel bajo la nueva estructura organizacional que estará vigente una vez que surta efectos la Transacción. Dichos estados financieros reflejan de manera razonable, todos los aspectos importantes relacionados con la situación financiera de la empresa y sus ajustes derivados de la Transacción. La columna de ajustes proforma incluye los estados financieros combinados de Avantel Infraestructura, S. de R.L. y Subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V. (Avantel) por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, ajustados a las políticas contables de la Compañía. Un resumen de las principales políticas contables de Avantel que difieren con las de la Compañía se presenta a continuación: a) Reconocimiento de los Ingresos por Activación Los estados financieros incluyen un ajuste para reconocer los ingresos por activación en el mismo período en el que se realizó el servicio, de acuerdo a las políticas de Axtel. b) Registro de los pagos por procesamiento de facturas en el costo de ventas Los estados financieros incluyen una reclasificación para disminuir los gastos de administración y ventas y aumentar el costo de ventas, por los gastos relativos al procesamiento y distribución de facturas de los clientes de Avantel. c)
Registro de las rentas de interconexión en el gasto de administración y ventas Los estados financieros incluyen una reclasificación para disminuir el costo de ventas y aumentar los gastos de administración y ventas, por las rentas de interconexión.
Los ajustes más relevantes que se registraron en los estados financieros proforma se describen a continuación: a)
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Se incorporaron los estados financieros combinados de Avantel.
b) En el año 2004, se registraron pasivos a largo plazo por EUA$515.9 millones por los financiamientos derivados de la transacción, así como un préstamo a corto plazo por EUA$72.8 millones para cubrir el impuesto al valor agregado producto de la compraventa de activos. c)
Como resultado del inciso anterior, Avantel Infraestructura realiza el prepago del crédito sindicado.
d) En el año 2004, se registró el pago del préstamo a corto plazo de EUA$72.8 millones que contratará Axtel. e)
Se ajustó el valor de los inmuebles, sistemas y equipos en los estados financieros combinados de Avantel para reflejar el valor de EUA$485.0 millones al que serán vendidos a Axtel; así como su respectiva depreciación.
f)
Se registró la capitalización que realizará Avantel de un pasivo con Banamex por EUA$14.0 millones.
g) Se dio efecto a una reducción de capital social por EUA$280.0 millones que realizará Avantel a favor de Banamex y MCI. h) Se registró la adquisición que realizará Axtel de partes sociales de Avantel Infraestructura y Avantel por EUA$30.9 millones. i)
Se reconoció el costo integral de financiamiento que generarán los préstamos con los que se financiará la operación.
j)
Se disminuyeron los intangibles y la amortización respectiva, para reconocer los efectos del Boletín B-7.
k) Salvo por lo mencionado en el inciso anterior, la aplicación del boletín B-7 no se ve reflejado en las cifras proforma de los estados financieros consolidados de Axtel.
Estados Financieros Años terminados el 31 de Diciembre de 2005
2004
(Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base
Ajustes proforma
Cifras proforma
Cifras Base
Ajustes proforma
Cifras proforma
Estado de Resultados: Ingresos............................................
5,080.3
6,001.0
11,081.2
4,079.9
5,753.3
9,833.2
Costos y gastos de operación...........
(4,468.0)
(6,188.8)
(10,656.8)
(3,813.2)
(6,609.8)
(10,423.0)
Utilidad (pérdida) de operación.......
612.3
(187.8)
Gastos por intereses, netos ..............
(331.5)
(761.7)
Ganancia (pérdida) cambiaria, neta
106.2
252.5
REPOMO (1) ..................................
55.6
350.2
Otros Ingresos netos ........................
7.3
Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades........ Impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a trabajadores ............... Participación en los resultados de compañía asociada ........................
424.5
266.6
(856.5)
(589.9)
(272.0)
(690.4)
(962.4)
358.7
(7.7)
(208.7)
(216.4)
405.8
68.4
599.7
668.1
27.8
35.1
22.2
131.2
153.4
450.0
(319.1)
130.9
77.5
(1,024.7)
(947.2)
(159.0)
(66.7)
(225.7)
(159.0)
(91.4)
(250.4)
(1,093.2)
-
(2.9)
(2.9)
-
(1.9)
(1.9)
Partida extraordinaria ......................
-
-
-
-
40.8
40.8
Utilidad (pérdida), neta....................
290.9
(388.7)
(97.8)
(81.5)
(1,077.2)
(1,158.7)
Estado de Cambios en la Situación Financiera: Depreciación y amortización...........
1,156.1
1,162.7
2,318.7
1,057.8
1,478.3
2,536.2
Inversión en Activo Fijo..................
1,674.1
529.2
2,203.3
1,543.8
(130.8)
1,412.9
Flujo de Efectivo, Neto:
22
Financiamiento neto de operación. .............. Recursos utilizados en actividades de inversión........................................ Recursos generados (utilizados en) por actividades de financiamiento ...... Incremento neto (Disminución neta) del efectivo y equivalentes ................. UAFIRDA ajustado (2) ................... UAFIRDA ajustado como porcentaje de los ingresos ...................................
1,443.9
676.2
2,120.1
1,174.3
743.8
1,918.1
(1,729.8)
(628.0)
(2,357.8)
(1,618.5)
84.1
(1,534.4)
1,634.3
(618.0)
1,016.4
(98.9)
(1,096.3)
(1,195.1)
1,348.5
(569.8)
778.7
(543.1)
(268.4)
(811.5)
1,768.3
974.8
34.8%
16.2%
2,743.2 24.8%
1,324.5 32.5%
621.9
1,946.3
10.8%
19.8%
Años terminados el 31 de Diciembre de 2005 2004 (Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base Balance General: Efectivo y equivalentes ..................... Capital de trabajo neto....................... Activo total ........................................ Deuda total ........................................ Pasivo total ........................................ Capital Contable total........................ Capital Social ....................................
Ajustes proforma
1,934.2 37.0 11,080.9 2,900.3 3,841.8 7,239.1 8,221.2
(612.5) (758.1) 6,457.6 5,687.8 7,923.5 (1,465.9) -
Cifras proforma 1,321.7 (721.1) 17,538.5 8,588.1 11,765.3 5,773.2 8,221.2
Cifras Base
Ajustes proforma
585.8 (164.5) 9,126.8 2,318.7 3,210.9 5,916.0 7,509.0
Cifras proforma
(42.7) (1,083.7) 7,111.5 6,141.0 8,188.7 (1,077.2) -
543.1 (1,248.2) 16,238.3 8,459.8 11,399.5 4,838.8 7,509.0
Nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2006 2005 (Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base Estado de Resultados: Ingresos............................................ Costos y gastos de operación........... Utilidad (pérdida) de operación....... Gastos por intereses, netos .............. (Pérdida) ganancia cambiaria, neta . REPOMO (1) .................................. Otros ingresos, netos ....................... Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades........ Impuesto sobre la renta y reparto de utilidades a trabajadores ............... Participación en los resultados de compañía asociada ........................ Utilidad (pérdida), neta.................... Estado de Cambios en la Situación Financiera: Depreciación y amortización........... Inversión en Activo Fijo.................. Flujo de Efectivo, Neto: Financiamiento neto de operación Recursos utilizados en actividades de inversión........................................ Recursos generados (utilizados en) por actividades de financiamiento ...... Incremento neto (Disminución neta) del efectivo y equivalentes ................. UAFIRDA ajustado (2) ................... UAFIRDA ajustado como porcentaje de los ingresos ...................................
23
Ajustes proforma
Cifras proforma
Cifras Base
Ajustes proforma
Cifras proforma
4,261.0 (3,791.8)
4,301.9 (4,267.7)
8,562.9 (8,059.4)
3,729.1 (3,282.7)
4,471.7 (4,506.2)
8,200.8 (7,788.9)
469.2 (253.4) (35.6) 17.5 (17.4)
34.2 (392.4) (103.7) 215.7 (16.6)
503.4 (645.7) (139.3) 233.2 (34.0)
446.4 (252.1) 82.5 29.7 4.1
(34.5) (592.1) 216.9 200.9 14.4
(411.9) (844.2) 299.4 230.6 18.5
180.4
(262.8)
(82.4)
310.6
(194.4)
116.2
(48.6)
(38.8)
(87.3)
(99.2)
(71.7)
(171.0)
131.8
(3.4)
(3.4)
(304.9)
(173.1)
(2.3)
(2.3)
211.4
-
(268.4)
(57.1)
1,048.7 1,169.8
818.6 943.6
1,867.3 2,113.5
841.1 1,094.5
768.6 365.5
1,609.7 1,459.9
1,225.1
986.6
2,211.7
895.5
397.2
1,292.7 (1,504.4)
(1,200.2)
(1,098.0)
(2,298.2)
(1,121.7)
(382.7)
(896.3)
(199.2)
(1,095.5)
700.4
(584.7)
(871.4)
(310.7)
(1,182.0)
852.8
2,370.7
1,517.9 35.6%
19.8%
27.7%
474.1
(570.2)
1,287.5
734.1
34.5%
16.4%
115.7 (96.1) 2,021.6 24.7%
Nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2006 2005 (Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base Balance General: Efectivo y equivalentes...................... Capital de trabajo neto ....................... Activo total......................................... Deuda total ......................................... Pasivo total......................................... Capital Contable total ........................ Capital Social .....................................
Ajustes proforma
1,062.9 23.2 10,409.6 1,967.8 3,016.2 7,393.4 8,221.2
(923.2) (886.9) 6,235.7 5,811.2 8,006.5 (1,770.8) -
Cifras proforma 139.7 (863.7) 16,645.3 7,778.9 11,022.7 5,622.6 8,221.2
Cifras Base
Ajustes proforma
1,059.9 124.9 9,995.1 3,039.7 3,914.8 6,080.3 7,509.0
Cifras proforma
(612.9) (540.7) 6,488.2 5,943.8 7,833.8 (1,345.6) -
447.0 (415.9) 16,483.2 8,983.6 11,748.6 4,734.7 7,509.0
Conciliación del UAFIRDA Años terminados el 31 de Diciembre de 2005 2004 (Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base Utilidad (pérdida), neta.................... Depreciación y amortización........... Gastos por intereses, netos .............. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad ....... UAFIRDA ...................................................... Pérdida (ganancia) cambiaria, neta . REPOMO(1).................................... Otros ingresos, netos ....................... Participación en los resultados de compañía asociada........................ Partidas especiales ........................... UAFIRDA Ajustado.......................................
Ajustes proforma
Cifras proforma
Cifras Base
Ajustes proforma
Cifras proforma
290.9 1,156.1 331.5
(388.7) 1,162.7 761.7
(97.8) 2,318.7 1,093.2
(81.5) 1,057.8 272.0
(1,077.2) 1,478.3 690.4
(1,158.7) 2,536.2 962.4
159.0 1,937.5 (106.2) (55.6) (7.3)
66.7 1,602.4 (252.5) (350.2) (27.8)
225.7 3,540.0 (358.7) (405.8) (35.1)
159.0 1,407.3 7.7 (68.4) (22.2)
91.4 1,183.0 208.7 (599.7) (131.2)
250.4 2,590.3 216.4 (668.1) (153.4)
1,768.3
2.9 974.8
2.9 2,743.2
1,324.5
1.9 (40.8) 621.9
1.9 (40.8) 1,946.3
Nueve meses terminados el 30 de Septiembre de 2006 2005 (Millones de pesos de valor adquisitivo constante al 30 de Septiembre de 2006) Cifras Base Utilidad (pérdida), neta ................... Depreciación y amortización .......... Gastos por intereses, netos .............. Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad....... UAFIRDA ...................................................... Pérdida (ganancia) cambiaria, neta . REPOMO(1) ................................... Otros gastos (ingresos), netos ......... Participación en los resultados de compañía asociada ....................... UAFIRDA Ajustado ......................................
Ajustes proforma
Cifras proforma
24
Ajustes proforma
Cifras proforma
131.8 1,048.7 253.4
(304.9) 818.6 392.4
(173.1) 1,867.3 645.7
211.4 841.1 252.1
(268.4) 768.6 592.1
(57.1) 1,609.7 844.2
48.6 1,482.4 35.6 (17.5) 17.4
38.8 944.8 103.7 (215.7) 16.6
87.3 2,427.3 139.3 (233.2) 34.0
99.2 1,403.8 (82.5) (29.7) (4.1)
71.7 1,164.0 (216.9) (200.9) (14.4)
171.0 2,567.8 (299.4) (230.6) (18.5)
1,517.9
3.4
3.4
852.8
2,370.7
________________________________ (1) (2)
Cifras Base
Resultado de Posición Monetaria. Significa UAFIRDA menos partidas no monetarias y otras partidas no recurrentes.
1,287.5
2.3
2.3
734.1
2,021.6
VII. Comentarios y análisis de la Administración Sobre Resultados de Operación y Situación Financiera de Axtel. Resultados de operación del periodo de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2006, comparado con el periodo de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2005 Ingresos: Los ingresos totales se incrementaron 4.4% a $8,562.9 millones ($4,261.0 millones correspondientes a Axtel y $4,301.9 millones correspondientes a Avantel) en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 respecto a los $8,200.8 millones ($3,729.1 millones correspondientes a Axtel y $4,471.7 millones correspondientes a Avantel) en al periodo terminado el 30 de septiembre de 2005. Utilidad Bruta: Los costos se redujeron 3.9% a $3,224.3 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 de $3,353.7 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005. La utilidad bruta incrementó 10.1% a $5,338.5 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006, de $4,847.1 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005. Axtel obtuvo un margen de utilidad bruta de 62.3% en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 comparado con 59.1% en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005. Gastos de administración y ventas: Los gastos de administración y ventas se incrementaron 5.0% a $2,967.8 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 de $2,825.5 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005. Como resultado, los gastos de administración y ventas como porcentaje de los ingresos, aumentaron de 34.5% en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 a 34.7% en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006. Costo integral de financiamiento: el costo integral de financiamiento (compuesto por intereses ganados, intereses pagados, resultados por posición monetaria y resultados por fluctuaciones cambiarias) incrementó 75.6% de $314.3 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 a $551.8 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006. Los gastos por interés neto disminuyeron 23.5% de $844.2 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 a $645.7 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006. El resultado por posición monetaria se incrementó de $230.6 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 a $233.2 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006, o un 1.2% de aumento. Pérdida Neta: la pérdida neta se incrementó $116.0 millones al sumar $173.1 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2006 de $57.1 millones en el periodo terminado el 30 de septiembre de 2005 como resultado de los factores descritos anteriormente. Liquidez y fuentes de financiamiento: La Compañía ha tenido y prevé que seguirá teniendo necesidades de liquidez y financiamiento, principalmente para financiar el desarrollo de la red y crecimiento de nuevos clientes. Al 30 de septiembre de 2006 la Compañía tenía efectivo e inversiones temporales por $139.7 millones, comparado con $447.0 al 30 de septiembre de 2005. Resultados de operación del periodo de doce meses que terminó el 31 de diciembre de 2005, comparado con el periodo de doce meses que terminó el 31 de diciembre de 2004 Ingresos: Los ingresos totales se incrementaron 12.7% a $11,081.2 millones ($5,080.3 millones correspondientes a Axtel y $6,000.9 millones correspondientes a Avantel) en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 respecto a los $9,833.2 millones ($4,079.9 millones correspondientes a Axtel y $5,753.3 millones correspondientes a Avantel) en al periodo terminado el 31 de diciembre de 2004. Utilidad Bruta: Los costos se incrementaron 13.8% a $4,614.8 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 de $4,056.3 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004. La utilidad bruta incrementó 11.9% a $6,466.4 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005, de $5,776.8 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004. Axtel obtuvo un margen de utilidad bruta de 58.4% en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con 58.7% en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004. Gastos de administración y ventas: Los gastos de administración y ventas se redujeron 2.8% a $3,723.2 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005, de $3,830.5 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004. Como resultado, los gastos de administración y ventas como porcentaje de los ingresos, disminuyeron de 39.0% en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004 a 33.6% en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005. Costo integral de financiamiento: el costo integral de financiamiento (compuesto por intereses ganados, intereses pagados, resultados por posición monetaria y resultados por fluctuaciones cambiarias) decreció 35.6%% de $510.7 millones en el 25
periodo terminado el 31 de diciembre de 2004 a $328.7 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005. Los gastos por interés neto aumentaron 13.6% de $962.4 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004 a $1,093.2 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005. El resultado por posición monetaria disminuyó de $668.1 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004 a $405.8 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005, una disminución de 39.3%. Pérdida Neta: la pérdida neta se redujo a $97.8 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005, de $1,158.7 millones en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2004 como resultado de los factores descritos anteriormente. Liquidez y fuentes de financiamiento: La Compañía ha tenido y prevé que seguirá teniendo necesidades de liquidez y financiamiento, principalmente para financiar el desarrollo de la red y crecimiento de nuevos clientes. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía tenía efectivo e inversiones temporales por $1,321.7 millones, comparado con $543.1 al 31 de diciembre de 2004.
26
VIII.
Personas Responsables
“Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
_________________________ Lic. Tomás Milmo Santos Director General
___________________________ C.P. Patricio Jiménez Barrera Director Ejecutivo de Finanzas
VIII.
Personas Responsables
“Los suscritos, manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”
____________________________ Lic. Federico Gil Chaveznava Director Jurídico
ANEXO A
AXTEL, S.A. DE C.V. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCATORIA Por resolución del Consejo de Administración de AXTEL, S.A. DE C.V. (la “Sociedad”), se convoca a los accionistas de la Sociedad a una asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas que tendrá verificativo el próximo día 29 de Noviembre de 2006, a las 12:00 (doce) horas, en el domicilio social de la Sociedad ubicado en Boulevard Díaz Ordaz Km. 3.33 L-1, Colonia Unidad San Pedro, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66215, México, para tratar los asuntos contenidos en el siguiente: ORDEN DEL DIA I.-
II.-
III.-
IV.-
V.-
VI.-
Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para que se lleve a cabo una transacción de consolidación que consiste, sin limitar, en la adquisición por parte de la Sociedad de hasta la totalidad del capital social de Avantel, S. de R.L. de C.V. y Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y hasta la totalidad de los activos de Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y la contratación de financiamientos para dichos efectos. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para aumentar la parte mínima fija del capital social de la Sociedad, como consecuencia de la transacción de consolidación referida en el punto I anterior; y en su caso, renuncia por parte de accionistas al derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para reformar los estatutos sociales de la Sociedad, con el fin, entre otros, de adecuarlos a las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de Diciembre de 2005. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para la ratificación y/o designación de los miembros del Consejo de Administración, incluyendo la ratificación y/o designación de su Presidente y Secretario, y de sus respectivos suplentes, así como la determinación de sus emolumentos. Discusión y, en su caso, aprobación de una propuesta para el establecimiento de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias, la designación de sus integrantes, incluyendo la designación de Presidente y Secretario de dichos comités, y de sus suplentes, así como la determinación de sus emolumentos. Designación de Delegados Especiales que den cumplimiento y formalicen las resoluciones adoptadas en la Asamblea.
En los términos de lo dispuesto en los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la cláusula Décimo Novena de los estatutos sociales de la Sociedad, para tener derecho a asistir a la Asamblea, los accionistas deberán estar inscritos como tales en el Registro de Acciones de la Sociedad y exhibir la tarjeta de admisión correspondiente, la cual deberán solicitar cuando menos 1 (un) día antes de la fecha de celebración de la Asamblea en las oficinas de la secretaría de la Sociedad ubicadas en Ave. Batallón de San Patricio 111, Despacho 501, Colonia Valle Oriente, San Pedro Garza García, Nuevo León, C.P. 66269, México, para lo cual deberán depositar en la propia secretaría los títulos que representen las acciones correspondientes o los certificados o constancias de depósito de las propias acciones expedidos por S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, por una institución de crédito o por casas de bolsa autorizadas. Para recabar la tarjeta de admisión mencionada, los depositantes en S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, deberán acompañar a las constancias que expida dicha institución los listados que identifiquen a los titulares de las acciones. Los accionistas podrán acudir a la Asamblea personalmente o mediante carta poder, cuyo formulario se encuentra a disposición de los mismos en las oficinas de la secretaría de la Sociedad. En cumplimiento a lo dispuesto por la fracción I del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, estarán a partir del decimoquinto día previo a la fecha de celebración de la asamblea a disposición de los accionistas o sus representantes en las oficinas de la secretaría de la Sociedad. San Pedro Garza García, N.L., México, a 31 de Octubre de 2006.
LIC. ALBERTO J. MORALES MARTÍNEZ SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION
ANEXO B
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Condensados Proforma 31 de diciembre de 2005 (Con cifras comparativas de 2004) (Con el Informe de los Auditores Independientes sobre la Información Financiera Proforma)
KPMG Cardenas Dosal Oficinas en el Parque Torre II Blvd. Diaz Ordaz 140 Pte. Pisos 16 y 17 Col. Santa Maria 64650 Monterrey, N.L.
Telkfono: + 01 (81) 81 22 18 18 Fax: + 01 (81) 83 33 05 32 www.kprng.corn.rnx
Informe de 10s Auditores Independientes
A1 Consejo de Administration y a 10s Accionistas de Axtel, S. A. de C. V.:
Hemos examinado 10s balances generales consolidados condensados de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y 10s estados de resultados consolidados condensados, de variaciones en el capital contable consolidados condensados y de cambios en la situacion financiera consolidados condensados que les son relativos, por 10s afios terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administraci61-1de la Compafiia. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinion sobre 10s mismos con base en nuestras auditorias. Nuestros examenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en Mexico, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que 10s estados financieros no contienen errores importantes y de que esthn preparados de acuerdo con 10s principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico. La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de 10s estados financieros; asimismo, incluye la evaluacibn de 10s principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracion y de la presentation de 10s estados financieros tornados en su conjunto. Consideramos que nuestros examenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinion. En nuestra opinion, 10s estados financieros consolidados condensados antes mencionados (columnas identificadas como "Cifras Base") presentan razonablemente, en todos 10s aspectos importantes, la situacion financiera de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y 10s resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y 10s cambios en su situation financiera por 10s afios terminados en esas fechas, de conformidad con 10s principios de contabilidad generalmente aceptados en MCxico. Como se indica en la nota 23, 10s estados financieros que se muestran en las columnas identificadas como cifras proforma incluyen el efecto correspondiente a la combinacion de negocios entre Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V. Los estados financieros de estas dos Gltimas compafiias fueron ajustados para incorporarse como si se hubieran aplicado las politicas contables de Axtel, S.A. de C.V. a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y por 10s aiios terminados en esas fechas.
60
a n o s KPMG CBrdenas Dosal. S.C. la firma Mexicana miembro de KPMG International, una cooperativa Sulza.
Aguascalientes. Ags Ciudad JuArez, Chih. CuliacBn. Sin. Chihuahua. Chih. Guadalajara. Jal. Hermosillo, Son. MBrida. Yuc. Mexicali. B.C.
Mexico, D.F Monterrey. N.L. Puebla. Pue. Queretaro, Qro. Reynosa. Tamps. San Luis Potosi, S.L.P Toluca. Edo, Tijuana. B.C. de Mex.
Los ajustes proforma estan basados en 10s supuestos de la administracion que se mencionan en la nota 23. La informacion financiera proforma asi como su incorporacion, supuestos y ajustes son responsabilidad de la administraci6n de la CompaHia. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opini6n sobre la informacion financiera proforma con base a nuestro examen. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas para atestiguar establecidas por el Instituto Mexicano de Contadores Publicos y en consecuencia, incluyo 10s procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestros procedimientos proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opini6n. El objetivo de la informacion financiera proforma es mostrar 10s efectos importantes en la informacion financiera si la transacci6n que se menciona en el parrafo anterior hubiera ocurrido en una fecha anterior a1 31 de diciembre de 2005. Sin embargo 10s estados financieros consolidados condensados proforma no necesariamente indican como 10s resultados de operaciones o efectos relativos sobre la posicion financiera que habria sido alcanzada si la transacci6n antes mencionada realmente hubiera ocurrido a la fecha del 31 de diciembre de 2005 y 2004. En nuestra opini6n, i) 10s supuestos de la administracion proporcionan una base razonable para presentar 10s efectos importantes directamente atribuibles a la combinacion de 10s estados financieros de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, de Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V., que se describen en la nota 23, ii) 10s ajustes proforma relativos dan efecto a esos supuestos y iii) las columnas de cifras proforma reflejan la aplicacion apropiada de esos ajustes a las cifras base que se presentan en 10s balances generales consolidados condensados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y a 10s estados consolidados condensados proforma de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situaci6n financiera por 10s aiios terminados en esas fechas.
Monterrey, N.L., MCxico 3 de marzo de 2006, except0 por la nota 23 que es del 30 de octubre de 2006
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados Condensados Proforma Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Ajustes Cifras Base Cifras Base Proforma 2005 2004 2005
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes Efectivo restringido Cuentas por cobrar (nota 5) Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar y partes relacionadas Anticipos a proveedores Inventarios (nota 8)
$
Activo total
2,801,671
Cifras Proforma 2004
(42,719) 613,004 76,257 51,737 28,487
1,321,726 35,267 1,458,617 412,774 140,293 90,274
543,061 1,149,320 163,417 87,101 90,034
1,306,167
657,280
726,766
3,458,951
2,032,933
19,230 7,195,757 689,414 182,225 17,586 174,994
20,887 6,562,198 743,384 214,091 131,107 149,001
5,094,602 177,497 294,877 10,365 222,997
5,365,963 146,748 422,642 37,030 412,356
19,230 12,290,359 866,911 477,102 27,951 397,991
20,887 11,928,161 890,132 636,733 168,137 561,357
$
11,080,877
9,126,835
6,457,618
7,111,505
17,538,495
16,238,340
$
558,114 13,041 48,091 41,915 224,171 85,302 -
629,807 11,495 43,054 114,564 51,763 212,016 988 -
1,950,423 6,493 70,992 149,955
1,803,082 12,388 37,735 157,786
2,508,537 13,041 54,584 41,915 295,163 85,302 149,955
2,432,889 11,495 55,442 114,564 51,763 249,751 988 157,786
970,634
1,063,687
2,177,863
2,010,991
3,148,497
3,074,678
2,845,311 3,355 22,481 -
2,140,896 3,744 2,529 -
5,687,797 47,832 9,983
6,141,033 29,569 7,079
8,533,108 3,355 70,313 9,983
8,281,929 3,744 32,098 7,079
3,841,781
3,210,856
7,923,475
8,188,672
11,765,256
11,399,528
8,221,230 527,634 (1,575,524) 125,215 (59,459)
7,508,954 148,574 (1,866,448) 125,215 (316)
(1,465,857) -
(1,077,167) -
8,221,230 527,634 (3,041,381) 125,215 (59,459)
7,508,954 148,574 (2,943,615) 125,215 (316)
7,239,096
5,915,979
(1,465,857)
(1,077,167)
5,773,239
4,838,812
11,080,877
9,126,835
6,457,618
7,111,505
17,538,495
16,238,340
Cuentas por cobrar a largo plazo Inmuebles, sistemas y equipos, neto Derechos de concesión telefónica, netos de amortización acumulada Gastos preoperativos Impuesto sobre la renta Otros activos, neto
585,780 536,316 87,160 35,364 61,547
Cifras Proforma 2005
(612,522) 790,433 369,532 82,331 27,506
Total del activo circulante
1,934,248 35,267 668,184 43,242 57,962 62,768
Ajustes Proforma 2004
Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar y pasivos acumulados Intereses acumulados Impuestos por pagar Documentos por pagar a corto plazo (nota 12) Porción circulante de la deuda a largo plazo (nota 13) Otras cuentas por pagar (nota 14) Instrumentos financieros derivados (nota 6) Ingresos diferidos Total del pasivo circulante Deuda a largo plazo (nota 13) Otras cuentas por pagar a largo plazo Prima de antigüedad y obligaciones laborales (notas 15 y 16) Déficit en inversión en subsidiarias Total del pasivo Capital contable (nota 18): Capital social Prima en emisión de acciones Pérdidas acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados (nota 6) Total del capital contable Compromisos y contingencias (nota 20) Eventos subsecuentes (nota 21) Total pasivo y capital contable Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados.
$
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Resultados Consolidados Condensados Proforma Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
2005 Cifras Base
Ingresos por rentas, instalaciones, servicios y otros (nota 19)
$
Costos y gastos de operación: Costo de venta y servicios Gastos de administración y venta Depreciación y amortización
Utilidad (pérdida) de operación
2004
2005
2004
2005
2004
Cifras Base
Ajustes Proforma
Ajustes Proforma
Cifras Proforma
Cifras Proforma
5,080,269
4,079,861
6,000,958
5,753,291
11,081,227
9,833,152
(1,585,923) (1,725,999) (1,156,054)
(1,299,089) (1,456,316) (1,057,830)
(3,028,913) (1,997,208) (1,162,675)
(2,757,222) (2,374,212) (1,478,344)
(4,614,836) (3,723,207) (2,318,729)
(4,056,311) (3,830,528) (2,536,174)
(4,467,976)
(3,813,235)
(6,188,796)
(6,609,778)
(10,656,772)
(10,423,013)
612,293
266,626
(187,838)
(856,487)
(389,573) 58,052 106,230 55,643
(289,592) 17,586 (7,735) 68,417
(771,293) 9,605 252,478 350,168
(701,027) 10,603 (208,688) 599,713
(1,160,866) 67,657 358,708 405,811
(990,619) 28,189 (216,423) 668,130
(169,648)
(211,324)
(159,042)
(299,399)
(328,690)
(510,723)
7,328
22,192
27,785
131,206
35,113
153,398
Utilidad (pérdida) antes de impuestos sobre la renta y participación de los trabajadores en los resultados de asociadas y partida extraordinaria
449,973
77,494
(319,095)
(1,024,680)
130,878
(947,186)
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (nota 17)
(159,049)
(158,992)
(66,691)
(91,392)
(225,740)
(250,384)
Resultado integral de financiamiento: Gastos por intereses Ingresos por intereses Ganancia en cambios (pérdida), neta Efecto monetario favorable Resultado integral de financiamiento, neto Otros productos, neto
Participación en los resultados de compañía asociada Partida extraordinaria – Amortización de crédito mercantil negativo Utilidad (pérdida), neta
$
424,455
(589,861)
-
-
(2,904)
(1,934)
(2,904)
(1,934)
-
-
-
40,839
-
40,839
290,924
(81,498)
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados.
(388,690)
(1,077,167)
(97,766)
(1,158,665)
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados Condensados Proforma Por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2005 y 2006 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
2005 Cifras Base Actividades de operación: Utilidad (pérdida), neta $ Más cargos (menos créditos) a resultados que no requieren (proporcionan) recursos: Depreciación Amortización Cancelación de contratos por el otorgamiento de créditos bancarios Pérdida (utilidad) en venta de inmuebles equipo telecomunicación Participación en los resultados de la compañía asociada Costo laboral del período de prima de antigüedad y otras obligaciones laborales Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferido Partida extraordinaria
2005 Ajustes Proforma
2004 Ajustes Proforma
1,040,562 115,492 7,800
947,498 110,332 768
799,346 363,329 33,951 1,213 2,904 18,263
768,801 709,543 (198,657) 1,934 9,254
1,839,908 478,821 33,951 1,213 2,904 26,063
1,716,299 819,875 (198,657) 1,934 10,022
159,049 -
158,992 -
26,665 -
6,064 (40,839)
185,714 -
165,056 (40,839)
1,613,827
1,136,092
856,981
178,933
(180,799)
564,851
676,182
743,784
(35,674) (63,149) (33)
(617,965) -
(974,227) (122,025) -
(98,856)
(617,965)
(1,096,252)
(1,674,121) (10,468) (45,178)
(1,543,770) (30,510) (44,240)
(529,199) (98,821)
Recursos utilizados en actividades de inversión
(1,729,767)
(1,618,520)
Aumento (disminución) del efectivo y equivalentes
1,348,468
(543,073)
(169,908)
Total de recursos generados por actividades de operación
1,443,919
Actividades de financiamiento: Aumento de capital social Prima en emisión de acciones Préstamos obtenidos (pagados), neto Efectivo restringido Intereses acumulados Otras cuentas por pagar a largo plazo
712,276 379,060 580,003 (35,267) 1,546 (3,302)
Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento
1,634,316
Actividades de inversión: Adquisiciones y construcciones de inmuebles, sistemas y equipos Inversiones en acciones Gastos preoperativos Otros activos
Recibido en adquisición Adequip Efectivo y equivalentes al inicio del año Efectivo y equivalentes al final del año Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados.
$
38,211 1,174,303
(97,766)
2004 Cifras Proforma
(388,690)
(Inversión neta) financiamiento neto de operación
(1,077,167)
2005 Cifras Proforma
(81,498)
Recursos generados en la operación
290,924
2004 Cifras Base
2,470,808 (350,707) 2,120,101 712,276 379,060 (37,962) (35,267) 1,546 (3,302)
(1,158,665)
1,315,025 603,062 1,918,087 (1,009,901) (185,174) (33)
1,016,351
(1,195,108)
130,827 (119) (46,622)
(2,203,320) (10,468) (143,999)
(1,412,943) (119) (30,510) (90,862)
(628,020)
84,086
(2,357,787)
(1,534,434)
(569,803)
(268,382)
778,665
(811,455)
585,780
1,128,853
(42,719)
1,750 223,913
543,061
1,750 1,352,766
1,934,248
585,780
(612,522)
(42,719)
1,321,726
543,061
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Variaciones en el Capital Contable Consolidados Condensados Proforma Años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
Capital social Saldos al 31 de diciembre de 2003
$
7,508,954
Prima en emisión de acciones 148,574
Pérdidas acumuladas (1,784,950)
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido 125,215
Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros derivados -
Total del capital contable 5,997,793
Resultado integral (nota 18c)
-
-
(81,498)
-
Ajustes proforma
-
-
(1,077,167)
-
7,508,954
148,574
(2,943,615)
125,215
Emisión de capital social (nota 18a)
712,276
379,060
Resultado integral (nota 18c)
-
-
290,924
-
(59,143)
Ajustes proforma
-
-
(388,690)
-
-
(388,690)
125,215
(59,459)
5,773,239
Saldos al 31 de diciembre de 2004
-
-
(316)
-
(81,814)
(1,077,167)
(316) -
4,838,812 1,091,336 231,781
$ Saldos al 31 de diciembre de 2005
8,221,230
527,634
Las notas adjuntas forman parte integral de los estados financieros consolidados.
(3,041,381)
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(1) Actividad de la Compañía Axtel, S.A. de C.V. y Subsidiarias (la Compañía o AXTEL) es una corporación mexicana dedicada a operar y/o explotar una red pública de telecomunicaciones para la prestación de servicios de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes, telefonía local y de larga distancia nacional e internacional. Para la prestación de estos servicios y llevar a cabo la actividad de la Compañía se requiere de una concesión (Ver nota 20f). En junio de 1996 la Compañía obtuvo del Gobierno Federal Mexicano una concesión para instalar, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones por un término inicial de treinta años. AXTEL ofrece distintas tecnologías de acceso, incluyendo telefonía inalámbrica fija, enlaces de radio punto a punto, punto a multipunto, fibra óptica y tecnología de cobre, dependiendo de las necesidades de comunicación que requieran sus clientes. La Compañía posee las siguientes licencias sobre el espectro de frecuencias necesarias para la prestación de sus servicios: •
60MHz para enlaces de Punto a Multipunto en la banda de 10.5GHz en cada una de las nueve regiones del territorio nacional. La adquisición de esta concesión de veinte años con opción a prórroga, representó a la Compañía una inversión de $152,465.
•
112MHz en la banda de 15GHz y 100MHz en la banda de 23GHz para enlaces Punto a Punto con cobertura nacional. La adquisición de estas concesiones a veinte años con opción a prórroga, representó a la Compañía una inversión de $76,891.
•
50MHz en la banda de 3.4GHz. en cada una de las nueve regiones del territorio nacional. La inversión para la adquisición de estas frecuencias fue de $787,320 por un plazo de veinte años con opción a prórroga.
La Compañía cuenta con servicios comerciales en Monterrey, Ciudad de México, Guadalajara, Puebla, Toluca, León, Querétaro, San Luis Potosí, Aguascalientes, Saltillo, Ciudad Juárez y Tijuana.
(2) Resumen de las principales políticas contables A continuación se describen las políticas y prácticas contables seguidas por la Compañía, en la preparación de sus estados financieros: (a) Bases de presentación y revelación Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México (PCGA), los cuales incluyen el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, y están expresados en pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006, con base en el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) publicado por el Banco de México. Los índices utilizados en el reconocimiento de los efectos de la inflación fueron los siguientes:
INPC Septiembre 2006 Diciembre 2005 Diciembre 2004
434.947 425.232 411.648
% de Inflación 2.28 3.30 5.47
Para propósito de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace la referencia a pesos “$”, se trata de miles de pesos mexicanos; de igual manera, cuando se hace la referencia a dólares “U.S. $”, se trata de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica. Ciertos montos de anticipos a proveedores de periodos anteriores han sido reclasificados para homologarlos con la presentación del actual periodo. (b) Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen los activos, pasivos, capital y resultados de operación de las subsidiarias enumeradas a continuación. Todos los saldos y operaciones entre las compañías se han eliminado en la preparación de los estados financieros consolidados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías subsidiarias, los que fueron preparados de acuerdo con PCGA. La participación que la Compañía tiene en sus subsidiarias es la siguiente: % de participación Instalaciones y Contrataciones, S. A. de C. V. (“Icosa”) Impulsora e Inmobiliaria Regional, S. A. de C. V. (“Inmobiliaria”) Servicios Axtel, S. A. de C. V. (“Servicios Axtel”)
99.998 % 99.998 % 99.998 %
3 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Las compañías subsidiarias proveen servicios administrativos a Axtel. Estas con excepción de Inmobiliaria tienen contratada a la fuerza laboral. (c)
Efectivo y equivalentes
Los equivalentes de efectivo por $1,908,787 y $560,106 al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente, consisten en depósitos a la vista y certificados de depósito con un vencimiento menor a tres meses. Los equivalentes de efectivo son registrados al costo de adquisición más los rendimientos devengados a la fecha del estado de situación financiera más reciente, o a su valor neto estimado de realización, el que sea menor. Los intereses y las utilidades o pérdidas cambiarias se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento. (d) Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar incluyen el monto facturado a los clientes y una provisión por los servicios brindados hasta la fecha del 31 de diciembre de 2005 pero que aun no han sido facturados a esa fecha. Los montos facturados son contabilizados al importe de la factura y no generan ningún interés. La provisión de cuentas incobrables es el mejor estimado de la Compañía del monto probable de incobrabilidad. La Compañía determina la provisión con base a su experiencia histórica. La Compañía revisa su provisión mensualmente. Los saldos incobrables son cargados a la provisión una vez que se usaron todos los medios para su cobranza y su posible recuperación es muy remota. (e)
Inventarios Los inventarios se presentan a su costo actualizado o al valor neto de realización, si éste es más bajo. El costo actualizado se determina mediante el uso de un factor derivado del INPC aplicado sobre los costos corrientes registrados en libros.
(f)
Inmuebles, sistemas y equipos Los inmuebles, sistemas y equipos, incluyendo los que se tienen en arrendamiento financiero, se registran al costo de adquisición y se actualizan mediante factores derivados del INPC. El resultado integral de financiamiento incurrido hasta junio de 1999, correspondiente a activos en periodo de construcción o instalación, se capitalizó como parte del valor de los activos que fueron adquiridos. A partir de esa fecha tales montos han sido reconocidos como parte de los resultados del ejercicio en el que se incurrieron. La depreciación de los inmuebles, sistemas y equipos se calcula usando el método de línea recta, con base en sus vidas útiles, estimadas por la administración de la Compañía aplicando las vidas útiles que se mencionan en la nota 9. Las mejoras a bienes arrendados se amortizan de acuerdo a la vida útil de la mejora o el plazo del contrato de arrendamiento, lo que sea menor.
4 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores, incluyendo el costo de reemplazo de algunas partes menores que no constituyen una mejora sustancial se registran principalmente en los gastos de venta y administración y son reconocidos cuando se incurren. (g) Derechos de concesión telefónica Los derechos de concesión telefónica, se actualizan mediante factores derivados del INPC y se amortizan usando el método de línea recta en un período de 20 años, durante la vigencia de las concesiones. (h) Gastos preoperativos Los gastos preoperativos, incluyen servicios administrativos, asesoría tecnológica y resultado integral de financiamiento incurrido hasta junio de 1999, así como los gastos incurridos durante el 2000, el 2004 y el 2005 en la apertura de oficinas en nuevas ciudades del país. La Compañía inició la prestación de servicios en forma comercial a partir de 2001. Dichos gastos fueron capitalizados con el objeto de lograr un mejor enfrentamiento de costos e ingresos y por considerarse que tendrán beneficios futuros. Los gastos preoperativos se actualizan mediante factores derivados del INPC y se amortizan usando el método de línea recta en un período de 10 años (Ver nota 10). (i)
Otros activos Los otros activos incluyen principalmente costos relacionados a proyectos de infraestructura especiales Telmex / Telnor, depósitos en garantía, costos por emisión de obligaciones y, empezando el año 2005, el activo intangible relacionado con obligaciones laborales (Ver nota 11).
(j)
Primas de antigüedad e indemnizaciones Los beneficios por primas de antigüedad, pensiones y otras compensaciones de retiro, y, empezando el año 2005 (ver nota 3), indemnizaciones por otras razones que no sean reestructura, a las cuales los empleados tienen derecho por ley, se reconocen en los resultados de cada ejercicio al valor presente de esta obligación, con base en cálculos actuariales elaborados por expertos independientes. La amortización de estos costos esta basada en el promedio estimado de vida de servicio del personal existente. Al 31 de diciembre de 2005, el promedio de vida de servicio de los empleados con derecho a estas compensaciones es de aproximadamente 6 años.
(k) Instrumentos financieros derivados La Compañía contabiliza sus instrumentos derivados y actividades de cobertura de acuerdo al Boletín C-10 de las Normas de Información Financiera para México y el FASB Statement No. 133 de acuerdo a Principios de Contabilidad de Estados Unidos (Contabilización para Instrumentos Financieros Derivados y ciertas Actividades de Cobertura), el cual requiere que todos los instrumentos derivados sean contabilizados a la fecha del balance general en su valor razonable respectivo, incluyendo aquellos derivados implícitos provenientes tanto de contratos financieros como aquellos de operaciones no financieras. .
5 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir sus riesgos financieros especialmente aquellos inherentes a riesgo cambiario, incluidos en o reconocidos en activos o pasivos, o riesgos derivados de compromisos en firme o transacciones potenciales y altamente esperadas que aun no han sido reconocidas como activos o pasivos dentro del balance general de la Compañía. A la fecha en que un contrato de instrumento derivado es firmado, la Compañía designa el derivado como una cobertura, como cobertura cambiaria para ya sea mitigar el riesgo de valor razonable o la variabilidad del riesgo del tipo de cambio, bajo el correspondiente valor razonable o a través del modelo de cobertura de flujo de efectivo. Para todas las coberturas la Compañía documenta formalmente la relación de la cobertura y su administración de riesgo objetivo y la estrategia para asumir la cobertura, el instrumento de cobertura, el riesgo a cubrir, la naturaleza del riesgo a ser cubierto, como el instrumento de cobertura es efectivo en cubrir el riesgo y será estimado prospectiva y retrospectivamente, y una descripción del método usado para medir la inefectividad y su reconocimiento en resultados. Los cambios en el valor razonable de un derivado que es altamente efectivo y que esta diseñado y califica como una cobertura de fluctuación cambiaria son contabilizados directamente en el capital contable como parte del resultado integral. Para cubrir riesgos derivados de las fluctuaciones en los tipos de cambio con respecto al dólar. Los CCS involucran el intercambio de flujos de efectivo originados por el intercambio de tasas de interés y fluctuación cambiaria. El resultado neto de lo pagado y lo recibido se refleja como ajuste en el gasto por intereses. La Compañía dejará de contabilizar coberturas en el futuro cuando sea determinado que el derivado no es efectivo en compensar cambios en el valor razonable o flujos de efectivo del riesgo a cubrir, la vigencia del derivado termine o sea vendido, terminado, o ejercido, el derivado es designado como un instrumento de cobertura, o por que así lo determina la Administración, que el derivado no cumple con los requisitos de instrumento de cobertura. En todos los casos en que la contabilización de coberturas se descontinúe y el derivado es retenido, la Compañía continuara presentando el derivado a su valor razonable en el balance general y reconocerá cualquier cambio subsecuente en su valor razonable en la utilidad. (Ver nota 6).
6 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(l)
Impuesto sobre la renta (ISR) impuesto al activo (IMPAC) y participación de los trabajadores en la utilidad El ISR se registra de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como, por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados (IMPAC). Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la Ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios. En el caso de PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para PTU, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o un beneficio futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos o los beneficios no se pueden materializar.
(m) Actualización de capital social y resultados acumulados Se determina multiplicando las aportaciones y las pérdidas acumuladas por factores derivados del INPC, que miden la inflación acumulada desde las fechas en que se realizaron las aportaciones y se generaron las pérdidas hasta el cierre del ejercicio más reciente. Los importes así obtenidos representan los valores constantes de la inversión de los accionistas. (n) Resultado integral El resultado integral representa la utilidad o pérdida neta del período más el efecto en dicho período, de aquellas partidas que se reflejan directamente en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. (o) Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido La Compañía adopto el Boletín D-4 “Tratamiento contable del impuesto sobre la renta y de la participación de los trabajadores en la utilidad” vigente desde el 1º de enero de 2000, el cual requiere la adopción del método de activo y pasivo para determinar los impuestos diferidos. El efecto acumulado representa el monto acumulado del reconocimiento de impuestos diferidos a la fecha en que se adoptó el Boletín relativo.
7 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) (p) Resultado integral de financiamiento (RIF) El RIF incluye los ingresos y gastos por intereses, las pérdidas y ganancias en tipos de cambios, el efecto monetario y los efectos de valuación de los instrumentos financieros, deducidos los importes capitalizados, como parte del activo fijo. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de su celebración o liquidación. Los activos y pasivos en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio. El efecto monetario se determina multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes, incluyendo los impuestos diferidos, por la inflación hasta el cierre del ejercicio. La suma de los resultados así obtenidos representa el efecto monetario favorable o desfavorable del ejercicio provocado por la inflación que se lleva a los resultados del ejercicio. (q) Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la Compañía se reconocen cuando se devengan, de acuerdo a lo siguiente:
•
(r)
Servicio de telefonía – Basándose en las rentas mensuales, en el servicio medido basado en las llamadas dentro de un área local registradas en el sistema, en el consumo de minutos tanto en llamadas a números celulares, así como llamadas a larga distancia nacional e internacional; y servicios de valor agregado a clientes.
•
Activación – Al momento de poner en funcionamiento los equipos.
•
Equipo – Al momento de la venta y cuando el cliente adquiere la propiedad del equipo y asume su riesgo.
Concentración de negocio y crédito La Compañía prestó servicios a un cliente que representaron aproximadamente el 17%, de sus ingresos netos totales renta, instalación, servicios y otros ingresos durante el 2005 y 2004. Las cuentas por cobrar a éste cliente al 31 de diciembre de 2005 y 2004 representan aproximadamente el 1% del total de las cuentas por cobrar en ambos años. La Compañía registra las estimaciones necesarias para pérdidas en la recuperación de sus cuentas por cobrar, con base en análisis y estimaciones de la administración. El gasto por la estimación se incluye como parte de los gastos de administración y ventas en el estado de resultados.
8 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(s)
Contingencias Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza prácticamente absoluta de su realización.
(t)
Deterioro del valor de recuperación de inmuebles, sistemas y equipo y otros activos no circulantes La Compañía evalúa por lo menos una vez al año, los valores actualizados de sus inmuebles, sistemas y equipo y otros activos no circulantes, para determinar la existencia de indicios de que dichos valores exceden su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que los valores actualizados son excesivos, la Compañía registra las estimaciones necesarias para reducirlos a su valor de recuperación. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor actualizado o de realización, el menor y no son mas depreciados.
(u) Uso de estimaciones La preparación de los estados financieros, de conformidad con los PCGA, requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos, costos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen las estimaciones de los inmuebles, sistemas y equipos, estimación para saldos de cuentas de cobro dudoso, inventarios, activos por impuestos diferidos y valuación de instrumentos financieros. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones y suposiciones. (v)
Información por segmento La Compañía considera que opera en un solo segmento de negocios. La Administración ve el negocio dividiendo la información en dos grandes segmentos de ingresos (Mercado masivo y Mercado de negocios); sin embargo no es posible atribuir directamente o indirectamente los costos individuales a cada uno de los segmentos de otra manera que no sea por los costos de venta de cada uno de ellos.
9 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(3) Cambios contables Obligaciones Laborales El nuevo Boletín D-3 emitido en enero, 2004, sustituye al anterior Boletín D-3 publicado en enero de 1993 y revisado en 1998. Las provisiones de este Boletín son efectivas inmediatamente, excepto aquellas relativas a la terminación de la relación laboral, las cuales surten efecto a partir del 1 de enero de 2005. Este Boletín añade el tema relativo a los pagos por beneficios después del retiro, y deja sin efectos la Circular 50 “Tasas de Interés utilizadas para la valuación de las Obligaciones Laborales y Aplicaciones Suplementarias de Principios Contables, relativos a Obligaciones Laborales.” Además este Boletín elimina el tema de pagos inesperados, y lo sustituye con el relativo a “Pagos después de la terminación de la relación laboral,” definiéndolos como aquellos pagos a los empleados después de terminar la relación laboral antes de la edad de jubilación. Estos pagos puede ser de dos tipos: (i) por razones de reestructura, para los cuales las provisiones referentes a los mismos deben aplicarse conforme el Boletín C-9 “Pasivo, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos,” (ii) por otras razones que no sean reestructura, los cuales deberán ser valuados y utilizar las mismas reglas de presentación que aquellos por pagos de pensión y prima de antigüedad, permitiendo que, antes de la aplicación del Boletín, la transición activo o pasivo sea inmediatamente reconocida en el resultado de operación, o si no, que será amortizado a lo largo del resto del promedio de la vida de servicio de los empleados.
Al 31 de diciembre del 2005, la provisión para indemnizaciones, incluida en los estados financieros consolidados es de $19,434 (Ver nota 16). (4) Posición en moneda extranjera Los activos y pasivos monetarios denominados en dólares al 31 de diciembre de 2005 y 2004, se indican a continuación: (Miles de dólares) 2005 Activos circulantes Pasivos circulantes Pasivo a largo plazo Posición en moneda extranjera pasiva, neta
2004
101,370 (42,328) (253,514)
62,351 (73,384) (180,121)
(194,472)
(191,154)
El tipo de cambio en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2005 y 2004 fue de $10.77 y $11.26, respectivamente. Al 3 de marzo de 2006, el tipo de cambio era de $10.46. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía instrumentos de protección contra riesgos cambiarios (Ver nota 6).
10 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía tenía la siguiente posición de activos no monetarios de origen extranjero, o cuyo costo de reposición se puede determinar únicamente en dólares: (Miles de dólares) 2005 Inventarios Sistemas y equipos
2004
3,042 791,726
2,798 732,181
794,768
734,979
A continuación se resumen las transacciones efectuadas y pagadas en moneda extranjera, excluyendo las importaciones de maquinaria y equipo, por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004: (Miles de dólares) 2005 2004 Gastos por intereses Comisiones financieras Servicios de asesoría administrativa y técnica
30,869 223 1,311
21,429 471 1,004
32,403
22,904
(5) Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2005 Clientes
$
Menos estimación para saldos de cobro dudoso Total cuentas por cobrar
$
2004
851,317
642,207
183,133
105,891
668,184
536,316
La actividad de la estimación para saldos de cobro dudoso por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, se integra como sigue: 2005 Saldo al principio del año Reserva de incobrables Cancelaciones
$
Saldo final sin efectos de inflación Efectos de inflación Saldo al final del año
$
2004
100,219 78,873 (49)
66,719 33,500 -
179,043
100,219
4,090
5,673
183,133
105,892
11 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(6) Instrumentos financieros derivados La Compañía contrató dos transacciones derivadas Cross Currency Swap (CCS) denominadas convenios “Coupon Swap” para cubrir su riesgo cambiario en dólares resultado de la emisión de deuda por U.S. $250 millones. La Compañía no contrata instrumentos financieros derivados para ningún otro propósito que no sea el de cobertura. La Compañía no especula usando los instrumentos derivados. Mediante el uso de instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos de fluctuaciones cambiarias, la Compañía se expone a un riesgo crediticio y a un riesgo de mercado. El riesgo crediticio proviene de la falla de la contraparte en cumplir los términos del contrato de derivados. Cuando el valor razonable de un contrato de derivados es positivo, la contraparte le debe a la Compañía, lo cual crea el riesgo crediticio para la misma. Cuando el valor razonable del contrato de derivados es negativo, la Compañía le debe a su contraparte y, por lo tanto, no se origina un riesgo crediticio para la Compañía. La Compañía minimiza el riesgo crediticio en instrumentos financieros derivados llevando a cabo estas transacciones con compañías financieras extranjeras de alta calidad y muy reconocidas en el ámbito financiero. El 6 de junio de 2005, la Compañía contrato un nuevo instrumento derivado CCS. El propósito de este contrato es cubrir la porción restante de la deuda contraída en USD. Bajo esto contrato, Axtel recibirá pagos semestrales calculados con base en el monto nocional de U.S. $136.25 millones a una tasa anual de 11% y la Compañía realizará pagos semestrales calculados con base en el agregado de $1,480,356 (valor nominal) a una tasa anual de 12.26%. El 29 de marzo de 2004, la Compañía contrató un instrumento derivado CCS para cubrir 65% de su riesgo cambiario en dólares resultado de la emisión de deuda por U.S. $175 millones a una tasa de 11% anual con vencimiento en el 2013. Bajo estos términos, Axtel recibirá pagos semestrales calculados sobre la base del monto teórico conjunto de U.S. $113.75 millones a una tasa anual de 11% y la Compañía realizara pagos semestrales calculados sobre la base conjunta de $1,270,019 (valor nominal) a una tasa anual de 12.30%. Ambas transacciones tendrán vigencia hasta diciembre de 2008. Durante el periodo de estos contratos, los flujos de efectivo originados por el intercambio de tasas de interés bajo los CCS son similares, en fechas y condiciones de pago de intereses, a aquellos estipulados en la deuda, excepto que la deuda vence en el año 2013. La Compañía ha contabilizado estos términos parciales para los CCS bajo el método de contabilización de coberturas de flujo de efectivo.
12 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Al 31 de diciembre de 2005, la información de los CCS es como sigue: (Los montos en las siguientes tablas están expresados en millones) Monedas
Vencimiento 15 de diciembre de 2008 15 de diciembre de 2008
Tasas de Interés
onto Teórico (valor nominal) Monto teórico U.S.$113.75 U.S.$136.25
Axtel recibe
$ 1,270 $ 1,480
11.00% 11.00%
Axtel paga 12.30% 12.26%
Valor razonable estimado U.S.$(4.1) U.S.$(3.6)
Por el año terminado el 31 diciembre de 2005 el cambio en el valor razonable de las pérdidas no realizadas que provienen de las coberturas designadas como flujo de efectivo fue de U.S.$(7.7) millones de dólares reconocidos dentro del resultado integral en el capital contable, neto de impuestos diferidos. Debido a que los términos críticos del riesgo a cubrir y aquellos derivados de la cobertura son similares en periodos y una base nocional, no se reconoció inefectividad durante el 2005 y 2004, bajo el método de contabilización de coberturas de flujo de efectivo. El valor razonable estimado de los instrumentos financieros usados para el intercambio de tasas de interés y/o fluctuaciones cambiarias varía a través del tiempo y será determinado por futuras tasas de interés y tipos de cambios. Estos valores deben ser medidos en relación con los valores razonables de las transacciones estipuladas y como parte de la exposición de la compañía al riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y tipos de cambio. La Compañía ha conducido una iniciativa para identificar, analizar y segregar si aplica, aquellos términos contractuales y cláusulas que implícitamente o explícitamente poseen características de derivados dentro de contratos financieros o de contratos de operaciones no financieras. Estos instrumentos son comúnmente conocidos como derivados implícitos y llevan el mismo tratamiento contable a aquellos derivados libres de contrato. Basados en lo antes mencionado, la Compañía identificó y consideró que el monto de los derivados implícitos para los años terminados el 31 de diciembre de 2004 y 2005 fue inmaterial y no se registró ningún monto en la contabilidad.
(7) Operaciones con compañías relacionadas Las principales transacciones con partes relacionadas durante los años terminados en diciembre 31, 2005 y 2004 se integran como sigue: 2005 Gasto por rentas Gastos por servicios de instalación Publicidad Otros
$
44,380 5,910 9,182 275
2004 39,859 5,702 386 493
13 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
Los saldos por cobrar y por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre, 2005 y 2004 se integran como sigue: 2005 Cuentas por cobrar: Operadora de Parques y Servicios, S.A. de C.V. Cuentas por pagar: GEN Industrial, S.A. de C.V. Instalaciones y Desconexiones Especializadas, S.A. de C.V.
$
6,278
$
24
63
-
24
340 403
$
(8)
2004
Inventarios Los inventarios se integran como sigue: 2005 Teléfonos e identificadores de llamadas Materiales para instalación Herramientas Red Directorios y otros Total inventarios
(9)
$
17,838 7,424 7,597 17,582 12,327
$
62,768
2004 18,283 8,054 3,103 17,279 14,828 61,547
Inmuebles, sistemas y equipos Los inmuebles, sistemas y equipos son como sigue:
Terrenos Edificios Equipo de cómputo y electrónico Equipo de transporte Muebles y enseres Equipo de red Mejoras a bienes arrendados Proyectos en proceso Anticipos a proveedores
$
2004
40,588 131,799 1,152,499 31,059 112,001 8,699,219 175,916 1,159,511 131,330
40,172 130,975 1,109,083 19,991 105,409 7,038,353 159,622 1,252,220 103,975
11,633,922 4,438,165
Menos depreciación acumulada Inmuebles, sistemas y equipos, neto
2005
$
7,195,757
9,959,800 3,397,602 6,562,198
Vida útil
25 años 3 años 4 años 10 años 6 a 28 años 5 a 14 años
14 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) La Compañía ha capitalizado RIF como parte del costo de adquisición de los inmuebles, sistemas y equipos por un monto de $2,420 al 31 de diciembre de 2005.
(10) Gastos preoperativos Los resultados preoperativos capitalizados incurridos desde junio de 1999 y durante los años 2000, 2004 y 2005, relacionados con la apertura de nuevas ciudades se analizan como sigue: 2005 Sueldos Asesoría legal y financiera Gastos de operación Depreciación Resultado integral de financiamiento Ingresos por servicios y otros Otros
$
Menos amortización acumulada Gastos preoperativos, neto
$
2004
213,254 112,017 84,813 9,734 (24,566) (13,886) 38,716
207,842 112,017 79,757 9,734 (24,566) (13,886) 38,716
420,082 237,857
409,614 195,523
182,225
214,091
(11) Otros activos Los otros activos se integran como sigue: 2005 Costos por emisión de obligaciones Costos de Infraestructura Telmex / Telnor Depósitos en garantía Otros Menos amortización acumulada Otros activos, neto
$
$
2004
94,141 64,687 21,110 29,045
74,677 59,070 19,940 13,216
208,983 33,989
166,903 17,902
174,994
149,001
15 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
Costos por emisión de obligaciones El costo de la emisión del documento consiste en honorarios legales y de auditoria, documentación, asesoría, agencias de impresión, honorarios de registro y gastos varios incurridos con relación a la emisión de la deuda y serán amortizados durante el tiempo de vida de la deuda relacionada. Costos de Infraestructura Telmex / Telnor Como parte de la apertura del mercado de las Telecomunicaciones en México, es necesario que las compañías participantes tengan interconexión con Teléfonos de México (Telmex) y Teléfonos del Noroeste (Telnor). Estas dos compañías realizaron acuerdos con los nuevos competidores por los cuales, estos nuevos competidores deben compensar la inversión en infraestructura que Telmex / Telnor realizaron para poder proveer la interconexión para las nuevas compañías telefónicas en México. Durante el año 2005 la Compañía reconoció la parte remanente del monto relacionado con costos de infraestructura. Estos costos serán amortizados bajo el método de línea recta por un periodo de 15 años. (12) Documentos por pagar a corto plazo Los documentos por pagar al 31 de diciembre de 2004 y sus principales características son como sigue: 2004 Línea de crédito contratada con Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) y utilizada para cartas de crédito, denominada en $ dólares americanos a 360 días.
89,611
Líneas de crédito contratadas con varias instituciones y utilizadas para cartas de crédito, denominadas en dólares americanos a 360 días.
24,953
Total de documentos por pagar a corto plazo
$
114,564
16 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(13) Deuda a largo plazo La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2005 y 2004 consiste en lo siguiente:
Notas por pagar por un monto principal de U.S.$250 millones de dólares a una tasa de interés de 11% y con vencimiento en 2013. Los intereses son pagaderos semestralmente en junio 15 $ y diciembre 15 de cada año.
2005
2004
2,755,983
2,082,916
Prima en emisión de obligaciones
53,765
Pagarés con Hewlett Packard Operations México, S. de R.L. de C.V. denominados en dólares americanos, pagaderos en 12 pagos trimestrales con vencimiento en diciembre 2007. La tasa de interés es 7.0%.
29,428
56,573
Otros financiamientos a largo plazo con diversas instituciones de crédito con tasas que fluctúan entre 6% y 9% para los denominados en dólares; y TIIE más 6 puntos porcentuales para los denominados en pesos.
48,050
53,170
2,887,226
2,192,659
41,915
51,763
2,845,311
2,140,896
Total de la deuda a largo plazo Menos porción circulante Total de la deuda a largo plazo
$
-
Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue: Año 2007 2008 2009 2010 y en adelante
Importe $
27,876 6,893 795 2,809,747
$
2,845,311
En enero de 2005, la Compañía emitió deuda, por U.S.$75.0 millones de dólares bajo el mismo contrato de colocación. Esta emisión vence igualmente en diciembre de 2013. Los bonos fueron emitidos a un precio del 106.75% sobre el valor nominal, resultando una prima de US $5.1 millones, los cuales serán amortizados como una reducción de intereses sobre el periodo de las notas pasando desde un 11.0% hasta un 9.84%.
17 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Cada una de las subsidiarias, Icosa, Impulsora y Servicios, garantizan la deuda con garantías incondicionales que no están garantizadas. Algunos de los acuerdos de deuda vigentes, establecen ciertas restricciones, las mas importante se refieren a limitaciones en el pago de dividendos y aseguramiento de los activos gravados, entre otros. Para y por el año terminado el 31 de diciembre de 2005, la Compañía está en cumplimiento con la totalidad de sus restricciones y obligaciones.
(14) Otras cuentas por pagar Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 otras cuentas por pagar se integran como sigue: 2005
Depósitos en garantía (nota 20a) Intereses por pagar (nota 20a) Otros
2004
$
143,311 42,239 38,621
154,730 33,734 23,552
$
224,171
212,016
(15) Primas de antigüedad El costo de las obligaciones y otros elementos de las primas de antigüedad, mencionados en la nota 2(j), se determinaron con base en cálculos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 preparados por actuarios independientes. Los componentes del costo neto del período terminado el 31 de diciembre de 2005 y 2004 son los siguientes: 2005 Costo neto del período: Costo laboral Costo financiero Amortización de la obligación de transición Amortización de las variaciones y ajustes por experiencia Efecto inflacionario Costo neto del período
$
$
2004
713 100 1
645 82 1
13 34
9 31
861
768
18 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
El valor presente de las obligaciones, por los beneficios de los planes, se detalla a continuación: 2005
2004
Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ Valor presente de los beneficios atribuibles a futuros incrementos de salarios Importe de las obligaciones por beneficios proyectado (OBP) Partidas pendientes de amortizar: Variaciones en supuestos y ajuste por experiencia
2,530
228
193
3,254
2,723
(473) (6) 272
Pasivo de transición Pasivo mínimo adicional Pasivo neto proyectado reconocido en el balance general
3,026
$
3,047
(394) (7) 207 2,529
Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo del período del plan son los siguientes: 2005
2004
Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones
4.00%
4.00%
Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros
1.00%
1.00%
Inflación estimada del ejercicio
4.00%
4.00%
17 años
17 años
Período de amortización de las partidas pendientes de amortizar
Durante 2004 el período de amortización del pasivo de transición fue incrementado por seis años adicionales, debido a que la variable del cálculo relativa a la probabilidad de pago (cuando el personal alcanza los 65 años cumplidos) se incorporó en los nuevos estudios a actuariales. El efecto de este cambio fue inmaterial.
(16) Obligaciones laborales El costo de las obligaciones y otros elementos de las indemnizaciones, mencionados en la nota 2(j), se determinaron con base en cálculos al 31 de diciembre de 2005 preparados por actuarios independientes.
19 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Los componentes del costo neto del período terminado el 31 de diciembre de 2005, son los siguientes: 2005 Costo neto del período: Costo laboral Costo financiero Amortización de la obligación de transición Efecto inflacionario Costo neto del período
$
4,318 725 1,562 334
$
6,939
El valor presente de las obligaciones, por los beneficios de los planes, se detalla a continuación: 2005 Importe de las obligaciones por beneficios actuales (OBA) $
19,243
Valor presente de los beneficios atribuibles a futuros incrementos de salarios Importe de las obligaciones por beneficios proyectado (OBP)
1,112 20,355
Partidas pendientes de amortizar: Variaciones en supuestos y ajuste por experiencia Pasivo de transición Pasivo mínimo adicional Pasivo neto proyectado reconocido en el balance general
385 (17,671) 16,365 $
19,434
Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo del período del plan son los siguientes: 2005 Tasa real de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones
4.00%
Tasa real de incremento en los niveles de sueldos futuros
1.00%
Inflación estimada del ejercicio
4.00%
Período de amortización de las partidas pendientes de amortizar
17 años
20 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(17) Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IMPAC), participación de los trabajadores en la utilidad (PTU) y pérdidas fiscales por amortizar La Compañía y sus subsidiarias determinan sus resultados fiscales de manera individual y los estados financieros consolidados reflejan la suma de los resultados fiscales determinado por cada compañía. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IMPAC. Ambos impuestos reconocen los efectos de la inflación, aunque en forma diferente de los PCGA. La Ley del Impuesto al Activo establece una tasa de impuesto de 1.8% sobre los activos actualizados por inflación como inventarios, propiedades, planta y equipo y deducidos de ciertos pasivos. El IMPAC causado en exceso del ISR del ejercicio se puede recuperar en los siguientes diez ejercicios, actualizado por inflación, siempre y cuando en alguno de tales ejercicios, el ISR exceda al IMPAC. A partir del 1 de enero de 2002 una nueva Ley del ISR fue aprobada, en esta ley se contemplaba la reducción del 1% anual en la tasa del impuesto empezando en el año del 2003, de esta forma la tasa pasaría a ser 32% en el 2005. En diciembre 2004 el Congreso Mexicano aprobó cambios en la Ley del Impuesto sobre la Renta donde la tasa para el 2005 pasaría a ser 30%. Además, para los años 2006 y 2007 las tasas disminuirán a 29% y 28% respectivamente. Consecuentemente, los impuestos diferidos fueron calculados con base en una tasa de 30% para los activos y pasivos circulantes, 29% y 28%, para los activos y pasivos sobre los cuales los efectos en impuestos se revisarán después de 2005. El efecto de la reducción en el cálculo del impuesto diferido para el 2004 fue $53,806. . El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% en 2005 y 33% en 2004 a la utilidad de operaciones, como resultado de las partidas que se mencionan más adelante: 2005 Gasto “esperado” Incremento (reducción) resultante de: Efecto de la inflación, neto Cambio en reserva de valuación Efecto de cambio de tasas Declaración complementaria de 2003 Gastos no deducibles Otros Gasto por ISR
$
$
2004
(134,992)
(25,573)
(1,769) (3,170) 10,349 (22,239) (7,228)
(17,073) (7,696) (53,806) (31,787) (14,529) (8,528)
(159,049)
(158,992)
21 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) En junio de 2004, la Compañía presentó ante la SHCP una declaración complementaria de impuesto sobre la renta por el año que terminó el 31 de diciembre del 2003. Mediante esta declaración complementaria, el importe neto de las pérdidas fiscales pendientes de amortizar fue disminuido por aproximadamente $95,094 debido a que se modificaron ciertos gastos que originalmente se reportaron como gastos deducibles y en la declaración complementaria se reportaron como no deducibles. Como consecuencia, el impuesto diferido activo asociado con estas pérdidas fiscales fue reducido, resultando en un aumento en el gasto por impuestos diferidos para el 2004 de aproximadamente $31,787. Esta disminución y los cambios de la ley en las tasas de impuestos son los principales factores por los cuales la tasa efectiva para el año que termino el 31 de diciembre de 2004 es aproximadamente 200% comparada contra el 35% de tasa efectiva para el mismo periodo en el 2003 y 2005. Otros factores que contribuyeron al alza de la tasa efectiva fueron gastos no deducibles y ciertos efectos de inflación. Los efectos de ISR de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se detallan a continuación: 2005 Activos diferidos: Pérdidas fiscales por amortizar Estimaciones de cuentas incobrables Provisiones de pasivo Impuesto al activo Prima por emisión de obligaciones Valor razonable de instrumentos financieros derivados Vacaciones por pagar
$
23,122 2,314
Total de activos diferidos Reserva de valuación Total de activos por ISR diferido
Pasivos diferidos: Inmuebles, sistemas y equipos Derechos de concesión telefónica Resultados preoperativos Otros activos Inventarios Total de pasivos diferidos Activo por ISR diferido, netos
317,273 51,288 11,409 20,648 15,616
$
2004 544,158 29,649 4,267 18,282 2,137
441,670
598,493
23,183
20,013
418,487
578,480
149,574 188,623 52,037 10,667 -
188,101 174,516 60,993 5,299 18,464
400,901
447,373
17,586
131,107
22 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el gasto por impuesto sobre la renta se detalla a continuación: 2005 Impuesto diferido Impuesto corriente
2004
$
159,011 38
149,706 9,286
$
159,049
158,992
Los movimientos del activo del impuesto sobre la renta diferido neto para los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 se presentan a continuación: 2005
2004
Saldo al principio del año Gasto por ISR diferido ISR diferido de instrumentos financieros derivados Aportaciones para futuros aumentos de capital
$
131,107 (159,011) 23,122 22,368
280,813 (149,706) -
Saldo al final del año
$
17,586
131,107
La Compañía evalúa la recuperabilidad de los impuestos diferidos activos a la luz de la existencia de diferencias temporales gravables que se espera se reviertan en el mismo período que la reversión esperada de las diferencias temporales deducibles o en períodos posteriores en los que puede aplicarse la pérdida fiscal y cuando exista, en la opinión de la administración de la Compañía, una alta probabilidad de que habrá utilidades gravables futuras suficientes para la recuperación de dichas diferencias temporales deducibles. Para poder realizar el impuesto diferido activo, la Compañía necesitara generar un ingreso gravable futuro de aproximadamente $1,133,821 antes del término de expiración de las pérdidas fiscales por amortizar en distintas fechas como se muestra en la tabla siguiente. Los ingresos gravables para los años terminados el 31 de diciembre 2005 y 2004 fueron $784,333 y $117,838, respectivamente. Basado en el nivel histórico de ingreso gravable y en las proyecciones de ingreso gravable futuro en los períodos en que los activos por ISR diferido serán deducibles, la administración estima que es muy probable que la Compañía realizará dichos beneficios de estas diferencias deducibles, neto de la reserva de valuación existente al 31 de diciembre de 2005. Sin embargo, las cantidades de activos por impuestos diferidos realizables pudieran reducirse si las utilidades gravables fueran menores. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se estableció una reserva de valuación de activos diferidos por el IMPAC pagado y pérdidas fiscales de las subsidiarias.
23 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) De acuerdo con la ley del ISR, es posible amortizar la pérdida fiscal de un ejercicio, actualizada por inflación, contra la utilidad gravable de los diez ejercicios fiscales inmediatos siguientes. Las pérdidas fiscales no tienen efectos sobre la PTU. Al 31 de diciembre de 2005, las pérdidas fiscales por amortizar actualizadas al 31 de diciembre de 2005, expiran como sigue:
Pérdidas fiscales Expira en 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
por amortizar
IMPAC recuperable
$
379 425,570 236,042 465,890 550 1,348 4,042
9,312 9,204 2,133
$
1,133,821
20,649
El 1 de enero de 2002, Axtel transfirió su personal a una compañía subsidiaria, motivo por el cual la PTU diferida fue cancelada.
(18) Capital contable A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable: (a) Estructura del capital social A continuación se describen las principales características y movimientos de capital social por 2005 y 2004:
Fecha
Capital social
Acciones suscritas y pagadas
Prima en emisión (pesos constantes)
9 de diciembre de 2005
307,230,000
$
712,276
379,060
Total 2005
307,230,000
$
712,276
379,060
El 8 de septiembre de 2004 en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas se aprobó un incremento en la porción variable de capital social de la Compañía por el monto de $3,239 pesos mediante la emisión de 124,957,212 acciones serie “N” sin derecho a voto los cuales representan el 4.7% del total del capital social de la compañía. Estas acciones serie “N” no han sido emitidas.
24 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) Por resolución adoptada en Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 26 de Agosto del 2005, los accionistas de la Compañía aprobaron una propuesta para cancelar el incremento de la porción variable del capital social de la Compañía que fue previamente aprobado en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas sostenida el 8 de Septiembre del 2004 en un monto igual a $3,239 mediante la emisión de 124,957,212 acciones serie “N” sin derecho a voto. Estas acciones serie “N” nunca fueron suscritas ni pagadas. Por resolución adoptada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas el 26 de Agosto del 2005, los accionistas de la Compañía (i) se aprobó una propuesta para reducir la porción variable del capital contable de la Compañía por un importe de $5,336 (ver nota 20c) (ii) se aprobó una propuesta para incrementar la porción variable del capital contable de la Compañía por un importe de $5,336 (ver nota 20c) y (iii) se aprobó la propuesta para llevar a cabo la fusión de la Compañía (Compañía fusionante) con Telinor Telefonía, S. de R.L. de C.V. (Compañía fusionada). Estas resoluciones no tuvieron ningún efecto significativo sobre la posición financiera o los resultados operativos de la Compañía. Por resolución adoptada en Asambleas Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas llevadas a cabo el 11 de Noviembre de 2005 (10 a.m.), los accionistas de la Compañía: (i) ratifica todas las resoluciones anteriores a la fecha de esta Asamblea; (ii) aprueba los Estados Financieros Consolidados de la Compañía para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2004, y (iii) informó acerca de la actual estructura del Capital Social. En esta Asamblea fue resuelto y confirmado que el total del capital social suscrito y pagado de la Compañía era $5,873,999,423, representados por 1,253,233,984 acciones comunes serie “A”, 888,152,627 acciones comunes serie “C” y 392,320,255 acciones serie “N” sin valor nominal ni derecho a voto. Por resoluciones adoptadas por Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas llevadas a cabo el 11 de Noviembre de 2005 (12 p.m.), los accionistas de la Compañía: (i) aprueban la conversión de 2,533,606,866 acciones de la porción variable del capital social en el mismo numero de acciones de capital fijo mínimo; (ii) aprueban un incremento del capital social fijo mínimo de la Compañía en un monto de $5,873,999,423 pesos; (iii) aprueban que las acciones representativas del capital social fijo mínimo de la Compañía será identificado como Clase “I” y las acciones representativas de la porción variable serán identificadas como Clase “II”, y la reclasificación de todas las acciones del capital social de la Compañía para que el capital social sea representado por dos series de acciones nominativas, comunes y sin valor nominal identificadas como acciones series “A” y series “B”; (iv) aprueban que el capital social suscrito y pagado de la Compañía, esta representado por 32,212,209 acciones nominativas, comunes, y sin valor nominal, Clase “I”, acciones serie “A”, y por 2,501,494,657 acciones nominativas, comunes y sin valor nominal, Clase “I”, acciones serie “B”; (v) aprueban un incremento del capital social fijo mínimo de la Compañía por un monto de hasta $796,433,487 pesos mediante la emisión de hasta 343,529,802 acciones nominativas, comunes, sin valor nominal, Clase “I”, serie “B”, para ofrecerlas al mercado, suscritas y pagadas como parte de una oferta publica y privada a llevarse a cabo por la Compañía a mas tardar el 31 de diciembre del 2005.
25 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) En conexión con el aumento del capital descrito en el apartado (v) del párrafo anterior, también fue resuelto en la misma Asamblea el delegar a la Junta de Directores y Administración de la Compañía la autoridad (i) de determinar, una vez que sea completada la oferta, el número de acciones suscritas en la oferta, (ii) determinar el monto exacto del aumento del capital aprobado en la misma Asamblea basados en los resultados de la oferta, (iii) cancelar las acciones no suscritas y no pagadas como resultado de la oferta, y (iv) modificar el texto de la Cláusula Sexta del reglamento para reflejar el capital social suscrito y pagado como resultado de la oferta. Inmediatamente después de surtir efecto las resoluciones de la Asamblea referida en los dos párrafos anteriores, el capital social de la Compañía era de $6,670,535,194 pesos, representado por 32,212,209 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “A” suscritas y pagadas; 2,501,494,657 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “B” suscritas y pagadas; y 343,529,802 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “B” no suscritas y no pagadas para ser ofrecidas en la oferta. Basado en los resultados de la oferta llevada a cabo el día 6 de diciembre de 2005, y considerando que 307,230,000 acciones fueron suscritas en la mencionada oferta (de un total de 343,529,802 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “B” que fueron emitidas para el incremento del capital social fijo mínimo de la Compañía como fue aprobado en la Asamblea de accionistas del 11 de Noviembre de 2005), el capital social de la Compañía (al 31 de diciembre de 2005) es de $6,586,378,369 pesos, representado por 32,212,209 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “A”, suscritas y pagadas, 2,808,724,657 acciones comunes, sin valor nominal, Clase “I”, Serie “B”, suscritas y pagadas. (b) Restricciones al capital contable El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, por un total de $6,614,568 puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. La Compañía no podrá distribuir dividendos hasta tanto no se restituya las pérdidas acumuladas. Algunos de los acuerdos de deuda mencionados en la nota 13 establecen limitaciones en el pago de dividendos.
26 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) (c)
Resultado integral El resultado integral reportado en el estado de cambios en el capital contable representa los resultados del desempeño total de la Compañía durante el año, e incluye los movimientos mencionados aquí abajo los cuales, de acuerdo con PCGA, son reportados directamente en el capital contable, excepto la utilidad neta. 2005 Utilidad (pérdida) neta Valor razonable de los instrumentos derivados ISR diferido por instrumentos financieros Resultado integral
2004
$
290,924 (82,265) 23,122
(81,498) (316) -
$
231,781
(81,814)
2005
2004
(19) Ingresos por servicios y otros Los ingresos se integran como sigue:
Servicio de llamadas locales Servicio de llamadas de larga distancia Otros
$
3,648,558 462,226 969,485
2,904,554 403,467 771,840
$
5,080,269
4,079,861
(20) Compromisos y contingencias Al 31 de diciembre de 2005, existen los siguientes compromisos y contingencias: (a)
El 24 de enero de 2001 se firmó un contrato con la empresa Global Towers Communications Mexico, S. de R.L. de C.V. (Anteriormente Spectrasite Communications Mexico, S. de R.L. de C.V.) con vencimiento al 24 de enero de 2004, dirigido a proporcionar a la Compañía servicios de localización, construcción, adecuación y venta de sitios dentro del territorio nacional mexicano. Como parte de la operación la Compañía adquirió el compromiso de construir 650 sitios, sujetos a la aprobación y aceptación de los mismos por parte de Global Towers Communications Mexico, S. de R.L. de C.V. (Global Towers), y a su vez, venderlos y arrendarlos a esta bajo un esquema de arrendamiento operativo.
27 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) El 24 de enero de 2001 la Compañía recibió 13 millones de dólares por parte de Global Towers para garantizar la adquisición de los 650 sitios a razón de 20,000 dólares por sitio. Dichos fondos recibidos no son sujetos contractualmente a restricción para su uso y destino. No obstante el contrato de garantía respectivo prevé el pago de intereses a la tasa PRIME en favor de Global Towers sobre el monto de la garantía respecto del número de sitios que al 24 de junio del 2004 no hubiesen sido otorgados en venta y arrendamiento de conformidad con las condiciones de los contratos respectivos. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía ha reconocido un pasivo para cubrir intereses por $42,239, presentándolo en el rubro de otras cuentas por pagar dentro del balance general. Durante 2002, Global Towers promovió un Juicio Ordinario Mercantil en contra de la Compañía ante el Juzgado Trigésimo de lo Civil de la ciudad de México, D.F. en el cuál reclama la devolución del depósito en garantía antes mencionado, más los intereses y gastos relativos al juicio; La Compañía contrademandó a Global Towers por la rescisión del contrato maestro realizado de manera unilateral. Al 31 de diciembre de 2005, el juicio se encuentra en el desahogo de pruebas por lo que aún no es posible determinar si existe una contingencia para la Compañía. (b) En octubre 2002, Metronet S.A. de C.V (“Metronet”) promovió un juicio contra la Compañía en el Juzgado Cuarto de lo Civil de la ciudad de Monterrey. Metronet reclama que la Compañía terminó arbitrariamente una carta de intención y busca se le paguen sus servicios y daños directos por aproximadamente la cantidad de $3.8 millones de dólares, además de los gastos relativos al juicio. El juez falló en contra de la Compañía en la primer instancia. La Compañía apelo el fallo ante el Tribunal de Apelaciones y este falló el 22 de octubre de 2004 a favor de la Compañía, dejándola libre de cualquier pasivo, daño o pago a favor de Metronet. El 12 de noviembre de 2004 Metronet presentó un Juicio de Amparo en contra de la resolución del Tribunal Superior de Justicia del Estado. El 27 de mayo de 2005, el Tribunal Federal resolvió el Juicio de Amparo presentado por Metronet ordenando al Tribunal Superior de Justicia del Estado que revisara y dictara otra resolución al mismo. En 7 de julio de 2005 el Tribunal Superior de Justicia del Estado falló nuevamente a favor de la Compañía, liberando a Axtel de cualquier responsabilidad. El 5 de agosto de 2005 Metronet presentó nuevamente un Juicio de Amparo en contra de la resolución del Tribunal Superior de Justicia del Estado. Actualmente el Tribunal Federal esta revisando el caso y esta pendiente de dar resolución. (c)
El 23 de diciembre de 2003, LAIF X inició un procedimiento arbitral en contra de la Compañía, Telinor, Blackstone Capital Partners Merchant Banking Fund, L.P., Blackstone Offshore Capital Partners III, L.P. y Blackstone Family Investment Partnership III, L.P. (en conjunto las “Entidades Blackstone") impugnando la validez de la transferencia de acciones de la Serie "A" en poder de Telinor a las Entidades Blackstone, y la conversión de dichas acciones de la Serie “A” en acciones de la Serie “C”. LAIF X reclama que dicha transferencia y conversión no fueron autorizadas bajo los estatutos de la Compañía o por una resolución de la Asamblea de Accionistas y que, por lo tanto, la propiedad que ejercen las entidades Blackstone sobre las acciones de la Compañía es inválida. LAIF X también impugna la composición del Consejo de Administración de la Compañía. Adicionalmente, la demanda arbitral de LAIF X pretende el pago de daños y perjuicios por parte de la Compañía, Telinor y las entidades Blackstone.
28 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) El 26 de agosto de 2005, La Compañía, Telinor, Blackstone Capital Partners III Merchant Banking Fund L.P., Blackstone Offshore Capital Partners III L.P. y Blackstone Family Investment Partnership III L.P. (en conjunto, Blackstone), LAIF X sprl y LAIF IV llegaron a un acuerdo por medio del cual todas las diferencias en procedimiento arbitral y otros procedimientos judiciales previos en los Estados Unidos de América y México relacionados a la validez de la transferencia de acciones y conversión de dichas acciones quedaron resueltos. Como consecuencia del acuerdo, nuestros accionistas celebraron una Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas con fecha del 26 de Agosto de 2005, por medio de la cual, entre otros asuntos, ellos reconocieron y ratificaron todos las acciones de Axtel incluyendo la emisión y suscripción de las acciones previamente emitidas y que fueron objeto de disputa, y también acordaron un decremento en un monto inmaterial de las acciones de Telinor y Blackstone y un subsecuente incremento por el mismo monto en las acciones de LAIF X sprl, y otros de asuntos de menor importancia. Todos los procedimientos entre las partes del acuerdo han sido resueltos. (d) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados de operación futuros. (e)
En cumplimiento con compromisos derivados de la adquisición de los derechos de la concesión, la empresa ha otorgado fianzas a la Tesorería de la Federación y a disposición de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes por un importe total de $33,945 y a otros prestadores de servicios por valor de $166,690.
(f)
Las concesiones otorgadas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), mencionadas en la nota 1, establecen algunas obligaciones a la Compañía que incluyen, pero no se limitan a: (i) reportes anuales a la SCT, incluyendo detalle de los principales accionistas de la Compañía, (ii) reporte de cualquier incremento en el Capital Social, (iii) proveer servicios de manera continua con ciertas especificaciones técnicas (iv) reportes mensuales acerca de quebrantos (v) reporte de tarifas por servicios, y (vi) otorgar una fianza.
(g) La Compañía tiene en arrendamiento equipos y facilidades que requieren pago por su uso, algunos de los cuales tienen cláusulas de renovación. El gasto por arrendamiento para los años 2005 y 2004 fue $354,415 y $303,837, respectivamente.
29 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
Las cantidades anuales de pagos bajo estos contratos al 31 de diciembre de 2005, son como sigue: Contratos en: Pesos (miles) 2006 2007 2008 2009 2010 Años futuros
Dólares (miles)
$
262,910 260,666 252,630 240,275 221,669 1,677,965
7,256 6,226 4,032 3,032 2,870 9,723
$
2,916,116
33,139
(h)
Al 31 de diciembre del 2005, la Compañía tiene colocadas órdenes de compra aceptadas y pendientes de surtirse con proveedores por aproximadamente $664,575.
(i)
Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía ha colocado las ordenes de compra necesarias para cumplir los compromisos de compras establecidos en los siguientes convenios:
(1) Convenio de Compra y Licencia de Equipo FWA entre Axtel, Nortel Networks Limited y Nortel Networks México, S.A. de C.V. con fecha de 20 de marzo de 2003.
(2) Convenio de Compra y Licencia de Equipo Non FWA entre Axtel, Nortel Networks Limited y Nortel Networks México, S.A. de C.V. con fecha de 20 de marzo de 2003.
(3) Convenio No. 2 para la Compra y Licencia de Equipo FWA y de Asistencia y Soporte Técnico (TASS) para el mismo, ambos con fecha de 20 de marzo de 2003 entre Axtel y Airspan Communications Limited con fecha de 20 de abril de 2004. (4) Revisión y Acuerdo del Convenio de Compra y Licencia de Equipo FWA entre Axtel y Airspan Communications Limited con fecha de 28 de diciembre de 2004. (j)
El 20 de julio 2004, Axtel, Nortel Networks Limited y Nortel Networks de México, S.A. de C.V. formalizaron un convenio de Compra y Licencias para la provisión de la nueva generación de software y equipo de switch y todos los servicios relacionados (con “NGN PLA”). Este NGN PLA contiene términos estándares comerciales y legales. En este NGN PLA Axtel tiene un compromiso de compra para adquirir de Nortel Networks el equipo y las licencias de software requeridas para mantener 100,000 líneas en servicio en un periodo de 5 años que cubre dicho acuerdo. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía ha adquirido el equipo y licencias de software requeridas para 70,451 líneas en servicio.
30 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
(21) Eventos subsecuentes (a) El 30 de enero, 1 de febrero y 1 de marzo de 2006 la compañía comenzó actividades en las ciudades de Torreón, Veracruz y Chihuahua, respectivamente. (b) En febrero 22 de 2006, la Compañía redimió U.S. $87,500,000 monto principal agregado de sus bonos emitidos al 11% con vencimiento en el 2013 o el 35% de U.S. $250,000,000 monto principal agregado de sus bonos. La redención fue pagada a un precio de 111% del monto principal de los bonos, además de los intereses no pagados y vencidos a la fecha de redención. (22) Nuevos pronunciamientos contables Hasta mayo de 2004, La Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto Mexicano de Contadores Públicos estaba a cargo de emitir los Principios Contables en México. Estos Principios están contenidos en los Boletines de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, y en las Circulares que son consideradas opiniones o interpretaciones de los mismos. A partir del 1 de junio de 2004, la función antes mencionada fue transferida al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF). El CINIF es una entidad cuyos objetivos son el desarrollo de Normas para los Reportes Financieros en México, los cuales son utilizados por aquellos que los emiten así como por los usuarios de la información financiera, así como también lograr la mayor consistencia posible como las Normas Internacionales de los Reportes Financieros (International Financial Reporting Standards o IFRS), emitidos por la Comisión Internacional de Normas de Contabilidad (Internacional Accounting Standards Board o IASB). Hasta diciembre de 2005, El CINIF ha emitido ocho series A y una serie B de Normas para los Reportes Financieros, las cuales actualmente incluyen las normas emitidas por el CINIF y los Boletines y Circulares emitidos por la CPC, los cuales no han sido revisados, sustituidos o derogados por las nuevas normas. Los principales cambios incluidos en las normas, los cuales son efectivos a partir del 31 de diciembre del 2005, son los siguientes: (a) Las donaciones recibidas deben ser incluidas en los resultados operativos, en lugar de en el capital contribuido. (b) La eliminación de partidas extraordinarias y especiales, clasificándolas como partidas de resultados ordinarias o no ordinarias. (c) Reconocimiento retroactivo de los efectos en cambios a normas. (d) Revelación de la fecha autorizada para la emisión de los Estados Financieros, así como también el funcionario o grupo autorizado para su emisión.
(23) Estados Financieros Proforma
31 AXTEL, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas a los Estados Financieros (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) La columna de ajustes proforma incluye los estados financieros combinados de Avantel Infraestructura, S. de R.L. y Subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V. ( Avantel ) por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004, ajustados a las políticas contables de la Compañía. Un resumen de las principales políticas contables de Avantel que difieren con las de la Compañía se presenta a continuación: d) Diferimiento de los Ingresos por Activación Los estados financieros incluyen un ajuste para reconocer los ingresos por activación en el mismo período en el que se recibieron, de acuerdo a las políticas de Axtel. e)
Registro de los pagos por procesamiento de facturas en gastos de administración y ventas
Los estados financieros incluyen una reclasificación para disminuir los gastos de administración y ventas y aumentar el costo de ventas, por los gastos relativos al procesamiento de facturas. f)
Registro de las rentas de interconexión en el costo de ventas Los estados financieros incluyen una reclasificación para disminuir el costo de ventas y aumentar los gastos de administración y ventas, por las rentas de interconexión.
Los ajustes más relevantes que se registraron en los estados financieros pro-forma se describen a continuación: a) Se incorporaron los estados financieros combinados de Avantel. l)
Se registraron pasivos a largo plazo por $ 515.9 millones de dólares por los 2 préstamos que contratará Axtel para financiar la adquisición de Avantel, así como un préstamo a corto plazo por $ 72.8 millones de dólares para cubrir el impuesto al valor agregado de la operación.
m) Como resultado del inciso anterior, Avantel Infraestructura realiza el prepago del crédito sindicado. n) En el año 2004, se registró el pago del préstamo a corto plazo de $ 72.8 millones de dólares que contratará Axtel. o) Se ajustó el valor de los Inmuebles, sistemas y equipos en los Estados Financieros Combinados de Avantel para reflejar el valor de $ 485.0 millones de dólares al que serán vendidos a Axtel; así como su respectiva depreciación. p) Se registró la capitalización que realizará Avantel de un pasivo con Banamex por $ 14.0 millones de dólares. q) Se dio efecto a una reducción de capital social por $ 280.0 millones de dólares que realizará Avantel a favor de Banamex y MCI. r)
Se registró la adquisición que realizará Axtel de partes sociales de Avantel Infraestructura y Avantel por $ 30.9 millones de dólares.
s)
Se reconoció el CIF que generarán los préstamos con los que se financiará la operación.
t)
Se disminuyeron los intangibles y la amortización respectiva, para reconocer los efectos del Boletín B-7.
u) Salvo por lo mencionado en el inciso anterior, la aplicación del boletín B-7 no se ve reflejado en las cifras proforma de los estados financieros consolidados de Axtel.
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados Financieros Consolidados Condensados Proforma no auditados por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2006 y 2005
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes Efectivo restringido Cuentas por cobrar Impuestos por recuperar y otras cuentas por cobrar Anticipos a proveedores Inventarios Instrumentos financieros derivados
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Balances Generales Consolidados Condensados Proforma (no auditados) Al 30 de septiembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006) 2006 2005 2006 Ajustes Cifras Base Proforma Cifras Base $
Total del activo circulante Cuentas por cobrar a largo plazo Inmuebles, sistemas y equipos, neto Derechos de concesión telefónica, netos de amortización acumulada por $367,752 y $313,784 en el 2006 y 2005, respectivamente Gastos preoperativos Impuesto sobre la renta diferidos Otros activos, neto Inversión en subsidiarias Activo total
2005 Ajustes Proforma
2006 Cifras Proforma
2005 Cifras Proforma
1,062,878 765,839 77,033 18,093 71,321 -
1,059,885 17,238 665,147 131,794 39,872 61,622 -
(923,184) 719,222 271,150 80,626 23,250 24,689
(612,908) 795,853 229,989 110,920 3,698 -
139,694 1,485,061 348,183 98,719 94,571 24,689
446,977 17,238 1,461,000 361,783 150,792 65,320 -
1,995,164
1,975,558
195,753
527,552
2,190,917
2,503,110
20,461 7,427,804
19,857 6,902,881
5,372,135
4,716,009
20,461 12,799,939
19,857 11,618,890
648,924 157,934
702,892 184,293 50,316 159,273
167,743 190,610 14,105 284,719 10,655
177,488 316,039 25,949 725,131 -
816,667 348,544 14,105 443,985 10,655
880,380 500,332 76,265 884,404 -
159,266 -
-
$
10,409,553
9,995,070
6,235,720
6,488,168
16,645,273
16,483,238
$
607,742 58,019 42,597 44,678 258,725 71,724
517,525 90,862 25,606 2,407 41,393 247,682 79,653
-
-
1,424,888 127,874 2,444 578,518 4,071 101,594
1,681,200 130,793 133,696
2,032,630 185,893 45,041 44,678 837,243 75,795 101,594
2,198,725 221,655 25,606 2,407 41,393 247,682 79,653 133,696
1,083,485
1,005,128
2,239,389
1,945,689
3,322,874
2,950,817
1,865,075 39,601 2,495 25,522 -
2,905,079 2,373 2,213 -
5,683,292 83,827 -
5,813,042 65,672 9,377
7,548,367 39,601 2,495 109,349 -
8,718,121 2,373 67,885 9,377
3,016,178
3,914,793
8,006,508
7,833,780
11,022,686
11,748,573
8,221,230 518,559 (1,443,689) 125,215 (27,940)
7,508,954 148,574 (1,655,098) 125,215 (47,368)
(1,770,788) -
(1,345,612) -
8,221,230 518,559 (3,214,477) 125,215 (27,940)
7,508,954 148,574 (3,000,710) 125,215 (47,368)
7,393,375
6,080,277
(1,770,788)
(1,345,612)
5,622,587
4,734,665
10,409,553
9,995,070
6,235,720
6,488,168
16,645,273
16,483,238
Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Cuentas por pagar y pasivos acumulados Intereses acumulados Impuestos por pagar Documentos por pagar a corto plazo Porción circulante de la deuda a largo plazo Otras cuentas por pagar Instrumentos financieros derivados Ingresos diferidos
-
Total del pasivo circulante Deuda a largo plazo Impuesto sobre la renta diferidos y participación de los trabajadores en las utilidades Otras cuentas por pagar a largo plazo Prima de antigüedad y obligaciones laborales Déficit en inversión en subsidiarias Total del pasivo Capital contable: Capital social Prima en emisión de acciones Pérdidas acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Cambio en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados (nota 6) Total del capital contable Compromisos y contingencias Eventos subsecuentes Total pasivo y capital contable
$
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Resultados Consolidados Condensado Proforma (no auditados) Por el período de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
2006 Cifras Base
Ingresos por rentas, instalaciones, servicios y otros
$
Costos y gastos de operación: Costo de venta y servicios Gastos de administración y venta Depreciación y amortización
Utilidad de operación
2005
2006
2005
2006
2005
Cifras Base
Ajustes Proforma
Ajustes Proforma
Cifras Proforma
Cifras Proforma
4,260,980
3,729,085
4,301,872
4,471,718
8,562,852
8,200,803
(1,296,234) (1,446,859) (1,048,661)
(1,157,490) (1,284,134) (841,076)
(1,928,081) (1,520,966) (818,641)
(2,196,253) (1,541,337) (768,614)
(3,224,315) (2,967,825) (1,867,302)
(3,353,743) (2,825,471) (1,609,690)
(3,791,754)
(3,282,700)
(4,267,688)
(4,506,204)
(8,059,442)
(7,788,904)
469,226
446,385
34,184
(34,486)
503,410
411,899
(324,454) 71,066 (35,613) 17,540
(292,085) 39,947 82,497 29,682
(395,597) 3,240 (103,700) 215,698
(599,659) 7,562 216,921 200,873
(720,051) 74,306 (139,313) 233,238
(891,744) 47,509 299,418 230,555
(271,461)
(139,959)
(280,359)
(174,303)
(551,820)
(314,262)
4,136
(16,639)
14,390
(34,004)
18,526
180,400
310,562
(262,814)
(194,399)
(82,414)
116,163
Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades
(48,565)
(99,212)
(38,763)
(71,749)
(87,328)
(170,961)
Participación en los resultados de compañía asociada
-
-
(3,354)
(2,297)
(3,354)
(2,297)
(304,931)
(268,445)
(173,096)
(57,095)
Resultado integral de financiamiento: Gastos por intereses Ingresos por intereses Ganancia en cambios (pérdida), neta Efecto monetario favorable Resultado integral de financiamiento, neto Otros productos, neto
(17,365)
Utilidad antes de impuestos sobre la renta, participación de los trabajadores en las utilidades y participación en los resultados de compañía asociada
(Pérdida) utilidad, neta
$
131,835
211,350
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Cambios en la Situación Financiera Consolidados Condensados Proforma (no auditados) Por el período de nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2006 y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
2006 Cifras Base Actividades de operación: Utilidad (pérdida), neta Más cargos (menos créditos) a resultados que no requieren (proporcionan) recursos: Depreciación Amortización Cancelación de contratos por el otorgamiento de créditos bancarios Utilidad en venta de inmuebles equipo de telecomunicación Participación en los resultados de la compañía asociada Costo laboral del período de prima de antigüedad y otras obligaciones laborales Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades diferidos Partida extraordinaria
$
(268,445)
937,786 110,875
753,782 87,294
679,134 139,507
617,165 151,449
1,616,920 250,382
1,370,947 238,743
31,424
9,304
31,424
2,297
(13,457) 3,354
36,081
7,484
-
9,304
-
-
(13,457) 3,354 114
Aumento (disminución) del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes al inicio del año $
7,484
99,212
(4,032) -
(7,390)
2,297 36,195
44,533 -
91,822
1,229,061
1,151,752
516,363
562,581
(3,977)
(256,302)
470,220
(165,350)
895,450
986,583
397,231
641,656 (17,238) 79,367 (3,391)
(324,739) 127,874 (2,379)
(715,525) 130,793 -
(9,075) (1,302,212) 35,267 172,852 7,670
(73,869) (17,238) 210,160 (3,391)
(896,254)
700,394
(199,244)
(584,732)
(1,095,498)
115,662
(1,169,833) (8,805) (21,562)
(1,094,465) (1,956) (25,318)
(943,619) (154,382)
(365,458) (17,230)
(2,113,452) (8,805) (175,944)
(1,459,923) (1,956) (42,548)
(1,200,200)
(1,121,739)
(1,098,001)
(382,688)
(2,298,201)
(1,504,427)
(871,370)
474,105
(310,662)
(570,189)
(1,182,032)
(96,084)
1,934,248
585,780
(612,522)
(42,719)
1,321,726
543,061
1,062,878
1,059,885
(923,184)
(612,908)
139,694
446,977
-
-
-
-
(9,075) (977,473) 35,267 44,978 10,049
Recursos utilizados en actividades de inversión
-
(57,095)
-
-
Actividades de inversión: Adquisiciones y construcciones de inmuebles, sistemas y equipos, neto Inversiones en acciones Gastos preoperativos Otros activos
(173,096)
2005 Cifras Proforma
(304,931)
1,225,084
Recursos (utilizados en) generados por actividades de financiamiento
2006 Cifras Proforma
-
(Inversión neta) financiamiento neto de operación
Actividades de financiamiento: Aumento de capital social Prima en emisión de acciones Préstamos obtenidos (pagados), neto Efectivo restringido Intereses acumulados Otras cuentas por pagar a largo plazo
2005 Ajustes Proforma
211,350
48,565
Total de recursos generados por actividades de operación
2006 Ajustes Proforma
131,835
-
Recursos generados en la operación
Efectivo y equivalentes al final del año
2005 Cifras Base
-
1,745,424 466,243 2,211,667 -
1,714,333 (421,652) 1,292,681
AXTEL, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS Estados de Variaciones en el Capital Contable Consolidados Condensados Proforma (no auditados) Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2006 (Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 30 de septiembre de 2006)
Capital social Saldos al 31 de diciembre de 2005
8,221,230
Prima en emisión de acciones 527,634
Pérdidas acumuladas (3,041,381)
Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido
Cambio en el valor razonable de instrumentos financieros derivados
125,215
(59,459) -
Total del capital contable 5,773,239
Emisión de capital social
-
(9,075)
-
-
Resultado integral
-
-
131,835
-
31,519
163,354
Ajustes proforma
-
-
(304,931)
-
-
163,354
125,215
(27,940)
Saldos al 30 de septiembre de 2006 (No auditado)
$
8,221,230
518,559
(3,214,477)
(9,075)
5,622,587
ANEXO C
KPMG Cardenas Dosal Oficinas en el Parque Torre II Blvd. Diaz Ordaz 140 Pte. Pisos 16 y 17 Col. Santa Maria 64650 Monterrey, N.L.
Telkfono: + 01 (81) 81 22 18 18 Fax: + 01 (81) 83 33 05 32 www.kprng.corn.rnx
Informe de 10s Auditores Independientes
A1 Consejo de Administration y a 10s Accionistas de Axtel, S. A. de C. V.:
Hemos examinado 10s balances generales consolidados condensados de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y 10s estados de resultados consolidados condensados, de variaciones en el capital contable consolidados condensados y de cambios en la situacion financiera consolidados condensados que les son relativos, por 10s afios terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administraci61-1de la Compafiia. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinion sobre 10s mismos con base en nuestras auditorias. Nuestros examenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en Mexico, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que 10s estados financieros no contienen errores importantes y de que esthn preparados de acuerdo con 10s principios de contabilidad generalmente aceptados en Mexico. La auditoria consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que respalda las cifras y revelaciones de 10s estados financieros; asimismo, incluye la evaluacibn de 10s principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracion y de la presentation de 10s estados financieros tornados en su conjunto. Consideramos que nuestros examenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinion. En nuestra opinion, 10s estados financieros consolidados condensados antes mencionados (columnas identificadas como "Cifras Base") presentan razonablemente, en todos 10s aspectos importantes, la situacion financiera de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y 10s resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y 10s cambios en su situation financiera por 10s afios terminados en esas fechas, de conformidad con 10s principios de contabilidad generalmente aceptados en MCxico. Como se indica en la nota 23, 10s estados financieros que se muestran en las columnas identificadas como cifras proforma incluyen el efecto correspondiente a la combinacion de negocios entre Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V. Los estados financieros de estas dos Gltimas compafiias fueron ajustados para incorporarse como si se hubieran aplicado las politicas contables de Axtel, S.A. de C.V. a1 31 de diciembre de 2005 y 2004, y por 10s aiios terminados en esas fechas.
60
a n o s KPMG CBrdenas Dosal. S.C. la firma Mexicana miembro de KPMG International, una cooperativa Sulza.
Aguascalientes. Ags Ciudad JuArez, Chih. CuliacBn. Sin. Chihuahua. Chih. Guadalajara. Jal. Hermosillo, Son. MBrida. Yuc. Mexicali. B.C.
Mexico, D.F Monterrey. N.L. Puebla. Pue. Queretaro, Qro. Reynosa. Tamps. San Luis Potosi, S.L.P Toluca. Edo, Tijuana. B.C. de Mex.
Los ajustes proforma estan basados en 10s supuestos de la administracion que se mencionan en la nota 23. La informacion financiera proforma asi como su incorporacion, supuestos y ajustes son responsabilidad de la administraci6n de la CompaHia. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opini6n sobre la informacion financiera proforma con base a nuestro examen. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas para atestiguar establecidas por el Instituto Mexicano de Contadores Publicos y en consecuencia, incluyo 10s procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias. Consideramos que nuestros procedimientos proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opini6n. El objetivo de la informacion financiera proforma es mostrar 10s efectos importantes en la informacion financiera si la transacci6n que se menciona en el parrafo anterior hubiera ocurrido en una fecha anterior a1 31 de diciembre de 2005. Sin embargo 10s estados financieros consolidados condensados proforma no necesariamente indican como 10s resultados de operaciones o efectos relativos sobre la posicion financiera que habria sido alcanzada si la transacci6n antes mencionada realmente hubiera ocurrido a la fecha del 31 de diciembre de 2005 y 2004. En nuestra opini6n, i) 10s supuestos de la administracion proporcionan una base razonable para presentar 10s efectos importantes directamente atribuibles a la combinacion de 10s estados financieros de Axtel, S.A. de C.V. y subsidiarias, de Avantel Infraestructura, S. de R.L. de C.V. y subsidiarias y Avantel, S. de R.L. de C.V., que se describen en la nota 23, ii) 10s ajustes proforma relativos dan efecto a esos supuestos y iii) las columnas de cifras proforma reflejan la aplicacion apropiada de esos ajustes a las cifras base que se presentan en 10s balances generales consolidados condensados al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y a 10s estados consolidados condensados proforma de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situaci6n financiera por 10s aiios terminados en esas fechas.
Monterrey, N.L., MCxico 3 de marzo de 2006, except0 por la nota 23 que es del 30 de octubre de 2006