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AVI ISO DE CO OLOCACIÓN N CON FIN NES INFOR RMATIVOS OF FERTA PÚBLI ICA MIXTA GLOBAL DE ACCIONES, CONSISTENT TE EN UNA OFERTA PÚ ÚBLICA PRIM MARIA DE SU USCRIPCIÓN DE HASTA 26 6,321,009 (VEINTISÉIS ( MILLONES T TRESCIENTAS VEINTIÚN M MIL NUEVE) ACCIONES (I INCLUYENDO HASTA 6,045 5,988 (SEIS S MILLONES CUARENTA Y CINCO MIL L NOVECIENTA AS OCHENTA Y OCHO) AC CCIONES MAT TERIA DE LA A OPCIÓN DE D SOBREASI IGNACIÓN), NO SUSCRIT TAS, ORDINA ARIAS, NOMI INATIVAS, SE ERIE ÚNICA, DE LIBRE SUSCRIPCIÓN, S , SIN EXPRE ESIÓN DE VAL LOR NOMINAL L, REPRESENT TATIVAS DE LA PARTE VA ARIABLE DEL L CAPITAL SOCIAL S DE VINTE V VIVIEN NDAS INTEGR RALES, S.A. .B. DE C.V. . (INDISTIN NTAMENTE, “V VINTE” O LA A “EMISORA”) ), Y EN UNA OFERTA PÚB BLICA SECUND DARIA DE VE ENTA DE 19,2 249,575 (DI IECINUEVE MI ILLONES DOS SCIENTAS CU UARENTA Y NUEVE N MIL QUINIENTAS Q SETENTA Y CINCO) ACC CIONES, SUSC CRITAS Y PA AGADAS, ORD DINARIAS, NOMINATIVAS, , SERIE ÚNI ICA, DE LIB BRE SUSCRIP PCIÓN, SIN EXPRESIÓN D DE VALOR NO OMINAL, REPRESENTATIVA AS DE LA PAR RTE VARIABL LE DEL CAPIT TAL SOCIAL DE LA EMISO ORA.
VINTE VIV VIENDAS INTEGRALES, S.A.B. DE C.V. MONTO TOTAL L DE LA OFE ERTA PÚBLICA A MIXTA EN MÉXICO $1,199,417, $ 770.88 (UN MIL CIENTO NOVENTA Y NUEVE MILLO ONES CUATRO OCIENTOS DIECISIETE MI IL SETECIENT TOS SETENTA A PESOS 88/1 100 M.N.) (CONSIDE ERANDO LA OP PCIÓN DE SO OBREASIGNACI IÓN)
ARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA O CA Em misora:
Vinte V Viviend das Integrale es, S.A.B. de e C.V.
Ac ccionistas Ve endedores:
Sergio S Leal Aguirre, A Car rlos Alberto Cadena Ortiz de Montell lano, René Jaime J Mungarro, Antonio Blas Zúñig ga Hernández z, José Ant tonio Soto Finance Montoya, M Do omingo Albe erto Valdés Díaz, In nternational Corporation C e Inter-Ameri ican Investme ent Corporati ion.
Cl lave de Pizar rra:
“VINTE”. “
Ti ipo de Valor: :
Acciones A ordi inarias, nomi minativas, Se erie Única, de libre sus scripción, sin s expresión n de valor n nominal, repr resentativas de la parte e variable del d capital social s de la Emisora.
De enominación:
Las L Acciones están denomi inadas en Pes sos, Moneda N Nacional.
Pr recio de Colo ocación:
$26.32 $ (veint tiséis Pesos 32/100 M.N.) ) por Acción. .
Nú úmero de Acci iones Ofrecid das en la Of ferta Global: :
40,306,596 4 (c cuarenta mill lones tresci entas seis m mil quinienta as noventa y seis) Acc ciones, sin considerar el ejercic cio de la O Opción de ta 46,352,5 Sobreasignaci S ión, y hast 584 (cuarent ta y seis millones trescientas t cincuenta c y d dos mil quini ientas ochent ta y cuatro) Acciones, considerando c el ejercicio o completo de e la Opción d de Sobreasign nación.
Nú úmero de Acci iones Ofrecid das en la Of ferta en Méxi ico:
39,524,596 3 (treinta y n nueve millo nes quinientas veinticuatro mil quinientas q no oventa y seis s) Acciones, sin consider rar el ejerci icio de la Opción O de Sobreasignaci ión, y hast ta 45,570,584 (cuarenta a y cinco millones m quin nientas seten nta mil quini ientas ochent ta y cuatro) Acciones, considerando c el ejercicio o completo de e la Opción d de Sobreasign nación.
Nú úmero de Acci iones Ofrecid das en la Of ferta Primari ia en México: :
20,275,021 2 (v veinte millon nes doscient tas setenta y cinco mil veintiún) Acciones, A sin n considerar el ejercicio o de la Opció ón de Sobreas signación, y hasta 26,321,009 (vei intiséis mi llones trescientas veintiún mil nueve) n Accion nes, conside erando el eje ercicio comp pleto de la Opción de Sobreasignaci S ión.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Secundaria en México:
19,249,575 (diecinueve millones doscientas quinientas setenta y cinco) Acciones.
Número de Acciones Ofrecidas en la Oferta Internacional:
782,000 (setecientas ochenta y dos mil) Acciones.
Monto Total de la Oferta Global:
$1,060,869,606.72 (un mil sesenta millones ochocientos sesenta y nueve mil seiscientos seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $1,220,000,010.88 un mil doscientos veinte millones diez Pesos 88/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta en México:
$1,040,287,366.72 (un mil cuarenta millones doscientos ochenta y siete mil trescientos sesenta y seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $1,199,417,770.88 (un mil ciento noventa y nueve millones cuatrocientos diecisiete mil setecientos setenta Pesos 88/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta Primaria en México:
$533,638,552.72 (quinientos treinta y tres millones seiscientos treinta y ocho mil quinientos cincuenta y dos Pesos 72/100 M.N.), sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $692,768,956.88 (seiscientos noventa y dos millones setecientos sesenta y ocho mil novecientos cincuenta y seis Pesos 88/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación.
Monto Total de la Oferta Secundaria en México:
$506,648,814.00 (quinientos seis millones seiscientos cuarenta y ocho mil ochocientos catorce Pesos 00/100 M.N.).
Monto Total de la Oferta Internacional:
$20,582,240.00 (veinte millones quinientos doscientos cuarenta Pesos 00/100 M.N.).
Fecha de Publicación del Aviso de Oferta Pública:
27 de septiembre de 2016.
Fecha de la Oferta:
28 de septiembre de 2016.
Fecha de Cierre de Libro:
28 de septiembre de 2016.
Fecha de Registro en la BMV:
29 de septiembre de 2016.
Fecha de Liquidación:
4 de octubre de 2016.
Recursos Netos para la Emisora:
La Emisora estima que recibirá aproximadamente $471,891,595.52 (cuatrocientos setenta y un millones ochocientos noventa y un mil quinientos noventa y cinco Pesos 52/100 M.N.) como recursos netos de la Oferta en México, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $626,248,087.55 (seiscientos veintiséis millones doscientos cuarenta y ocho mil ochenta y siete Pesos 55/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación, y $492,473,835.52 (cuatrocientos noventa y dos millones cuatrocientos setenta y tres mil ochocientos treinta y cinco Pesos 52/100 M.N.) como recursos netos de la Oferta Global, sin considerar el ejercicio de la Opción de Sobreasignación, y $646,830,327.55 (seiscientos cuarenta y seis millones ochocientos treinta mil trescientos veintisiete Pesos 55/100 M.N.), considerando el ejercicio completo de la Opción de Sobreasignación. La Emisora pagará la totalidad de los gastos relacionados con la Oferta Global con los recursos que se obtengan con motivo de la misma. Para mayor información respecto de los gastos relacionados con la Oferta Global, ver la sección “II. LA OFERTA – 4. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA” del prospecto de colocación (el “Prospecto”).
cuarenta
ochenta
y
nueve
y
dos
mil
mil
La Emisora no recibirá recurso alguno de la venta de las Acciones por parte de los Accionistas Vendedores. La Emisora estima que los recursos que los Accionistas Vendedores recibirán como resultado de la Oferta Secundaria en México serán de aproximadamente $506,648,814.00 (quinientos seis millones seiscientos cuarenta y ocho mil ochocientos catorce Pesos 00/100 M.N.). Acciones representativas del capital social antes y después de la Oferta Global:
Inmediatamente antes de la Oferta Global, el capital social total suscrito y pagado de la Emisora estaba representado por un total de 162,462,968 (ciento sesenta y dos millones cuatrocientos sesenta y dos mil novecientos sesenta y ocho) acciones ordinarias, nominativas, Serie Única, de libre suscripción, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de la Emisora (cada una, una
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“Acción” y, en conjunto, las “Acciones”). Después de la Oferta Global, el capital total suscrito y pagado de la Emisora estará representado por un total de hasta 189,565,977 (ciento ochenta y nueve millones quinientas sesenta y cinco mil novecientas setenta y siete) Acciones, considerando las 6,045,988 (seis millones cuarenta y cinco mil novecientas ochenta y ocho) Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, o hasta 183,519,989 (ciento ochenta y tres millones quinientas diecinueve mil novecientas ochenta y nueve) Acciones sin considerar la Opción de Sobreasignación. Las Acciones objeto de la Oferta Global (incluyendo la Opción de Sobreasignación), en el supuesto que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 24.5% del capital social total suscrito y pagado de la Emisora. Las Acciones objeto de la Oferta Global (excluyendo la Opción de Sobreasignación), en el supuesto que se suscriban en su totalidad en la Oferta Global, representarán, inmediatamente después de la Oferta Global, 22.0% del capital social total suscrito y pagado de la Emisora. Posibles Adquirentes:
Las Acciones podrán ser adquiridas por personas físicas o morales, de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.
Restricciones a la Adquisición de Acciones:
Conforme a los estatutos sociales de la Emisora, sujeto a ciertas excepciones, en ciertos casos se requiere la previa autorización del Consejo de Administración o de la asamblea general extraordinaria de accionistas para llevar a cabo la adquisición de Acciones. Ver la sección “V. ADMINISTRACIÓN – 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS” del Prospecto.
Depositario:
S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Régimen Fiscal:
El régimen fiscal aplicable a la enajenación de las Acciones a través de la BMV por personas físicas y morales residentes en México o en el extranjero está previsto en los Artículos 7, 18 fracción IV, 22, 56, 129, 161 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta (la “LISR”) y de la Resolución Miscelánea Fiscal vigente. Los inversionistas deberán consultar con sus asesores los efectos fiscales de la adquisición, tenencia y enajenación de las Acciones.
Asesor Financiero de la Emisora:
Alfaro, Dávila y Ríos, S.C., cuya labor consistió en asesorar a la Emisora en el diseño e implementación de la Oferta en temas financieros.
La Emisora ofrece para suscripción y pago 20,275,021 (veinte millones doscientas setenta y cinco mil veintiún) Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y hasta 26,321,009 (veintiséis millones trescientas veintiún mil nueve) Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación), en oferta pública primaria (la “Oferta Primaria en México”), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”). Los Accionistas Vendedores ofrecen para su venta 19,249,575 (diecinueve millones doscientas cuarenta y nueve mil quinientas setenta y cinco) Acciones, en oferta pública secundaria, a través de la BMV (la “Oferta Secundaria en México”, y conjuntamente con la Oferta Primaria en México, la “Oferta en México”). La Oferta en México forma parte de una oferta global (la “Oferta Global”), ya que simultáneamente con la Oferta en México, se ofrecen para suscripción y pago 782,000 (setecientas ochenta y dos mil) Acciones en otros países fuera de los Estados Unidos, en oferta privada primaria, de conformidad con la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (U.S. Securities Act of 1933) y las disposiciones legales relativas a ofertas privadas aplicables de los mercados en los que dicha oferta sea realizada (la “Oferta Internacional”). Las Acciones objeto de la Oferta en México se liquidarán en México, en los términos del contrato de colocación celebrado por la Emisora y los Accionistas Vendedores con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex, Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y UBS Casa de Bolsa, S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero (conjuntamente, los “Intermediarios Colocadores Líderes en México”), y las Acciones objeto de la Oferta Internacional se liquidarán conforme al contrato de agencia internacional (placement agency agreement) celebrado por la Emisora con Actinver Securities, Inc. (“Co-líder Internacional”), Citigroup Global Markets Limited y UBS Limited (los “Intermediarios Internacionales”, y conjuntamente con los Intermediarios Colocadores Líderes en México, los “Intermediarios Colocadores”). La Emisora ofrece para suscripción y pago, y los Accionistas Vendedores ofrecen en venta, en la Oferta Global, 40,306,596 (cuarenta millones trescientas seis mil quinientas noventa y seis) Acciones (sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación) y hasta 46,352,584 (cuarenta y seis millones trescientas cincuenta y dos mil quinientas ochenta y cuatro) Acciones (considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación). La Oferta Global ascenderá a la cantidad de $1,060,869,606.72 (un mil sesenta millones ochocientos sesenta y nueve mil seiscientos seis Pesos 72/100 M.N.), sin considerar las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación, y de $1,220,000,010.88 un mil doscientos veinte millones diez Pesos 88/100 M.N.), considerando las Acciones materia de la Opción de Sobreasignación.
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Para cubrir asignaciones en e exceso que e, en su caso o, se efectúe en en la Ofer rta en México o, la Emisora a (pero no los Accionista as Vendedores s) ha otorga ado a los Int termediarios Colocadores s Líderes en México una opción de sobreasignació ón para adqui irir hasta 6,045,988 6 (se eis millones s cuarenta y cinco mil novecientas ochenta y ocho) Acciones primarias adicionales, a que represen ntará el 15% (quince por ciento) del total de las s Acciones ob bjeto de la Oferta Glob bal, sin con nsiderar las propias Acc ciones de la a sobreasign nación (la “ “Opción de Sobreasignació ón”). La Opci ión de Sobrea asignación es stará vigente e por un plaz zo de 30 (tre einta) días n naturales, contado a part tir del día siguiente de d la Fecha de la Oferta a. Los Inter rmediarios C Colocadores L Líderes en México podrán ejercer la Opción O de Sob breasignación n a un precio o igual al Pr recio de Colo ocación y por r una sola vez. Ver la se ección “II. LA L OFERTA – 3. 3 PLAN DE DI ISTRIBUCIÓN” del Prospect to. Los Intermedia arios Colocad dores Líderes s en México podrán, p pero no estarán obligados a, , realizar op peraciones de estabilizac ción con el propósito de e prevenir o retardar l la disminució ón del preci io de las Ac cciones en relación con la l Oferta Glo obal conforme e a la legisl lación aplica able; dichas operaciones de estabiliz zación las llevarán a cab bo los Intermediarios Co olocadores Lí íderes en Mé éxico a travé és de Accion nes y Valores s Banamex, S.A. de C.V., , Casa de Bolsa, inte egrante del Grupo Fina anciero Bana amex. De iniciar operaciones de estabilización n, podrán int terrumpirlas en cualquier r momento. La Oferta Glo obal está sujeta s a di iversas cond diciones sus spensivas y resolutoria as convenida as en los respectivos co ontratos de colocación celebrados por la Emi isora y los Accionistas s Vendedores s con los In ntermediarios Colocadores s Líderes en México y lo os Intermedia arios Intern nacionales, r respectivamen nte. En el su upuesto que se s cumpla o se s deje de cu umplir cualqu uiera de dic chas condicio ones, según s sea el caso, la Oferta Global podría quedar sin efecto. e Vinte es una sociedad s anón nima bursátil l regulada po or las leyes mexicanas y no es consi iderada un fi ideicomiso de e inversión en e bienes ra aíces (FIBRA), ni un fid deicomiso con nstituido con nforme a la legislación mexicana, por lo que no le resulta aplicable a el régimen espe ecial de dic chos fideicom misos estable ecido en los artículos 187 y 188 de la l LISR. Para a mayor infor rmación ver la l sección “I III. LA EMISO ORA - 2. DESC CRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.5. Legislaci ión Aplicable e y Situación n Tributaria” ” del Prospec cto. A partir de la a Fecha de Re egistro en la a BMV, las Ac cciones podrá án ser objeto o de intermed diación en la a BMV. Los títulos que am mparan las Ac cciones se en ncuentran dep positados en S.D. Indeva al Institució ón para el De epósito de Valores, S.A. de C.V. Lo os estatutos sociales de Vinte contie enen disposic ciones tendie entes a evita ar cambios de e control en la misma, y dichas disp posiciones po odrían imped dir o aplaza ar cualquier adquisición n de dicho control o a afectar la liquidez de la GENERAL - 3. FACTORES DE as Acciones de d la Compañí ía (ver la sección s “I. I INFORMACIÓN G E RIESGO 3.1. Factores de Riesgo Re elacionados con c la Compañ ñía” del Pros specto). COORDIN NADORES GLOBA ALES
Citigroup C Glo obal Markets Limited
U UBS Limited
MEDIARIOS COL LOCADORES LÍD DERES EN MÉXI ICO INTERM
A Acciones y Va alores Baname ex, S.A. de e C.V., Casa de Bolsa, in ntegrante del Grupo Financiero F Ba anamex
Actinver Cas sa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero A Actinver
ASESOR FINA ANCIERO DE LA A EMISORA
Alfaro, Dávila D y Ríos s, S.C.
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U UBS Casa de B Bolsa, S.A. d de C.V., UBS Gru upo Financier ro
Las Acciones representativas del capital social de la Emisora se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores (el “RNV”) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) con el número 3337-1.00-2016-001, y son aptas para ser listadas para su cotización en la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto o en el presente aviso, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes aplicables. El Prospecto se encuentra disponible con los Intermediarios Colocadores Líderes en México y en las páginas de Internet de la CNBV, de la BMV y de la Emisora en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx, www.bmv.com.mx y www.vinte.com.mx. Ciudad de México, a 28 de septiembre de 2016.
Autorización de CNBV para publicación 153/105950/2016, de fecha 27 de septiembre de 2016.
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