Emisión de deuda Mediante el Sistema e-Prospectus_ Telefónica - Perú Dirección de Finanzas y Control de Gestión 28/29.10.2014

Índice

1. Inscripción de Valores por e-Prospectus 2. e-Prospectus en cifras 3. Inscripción de programas de emisión: e-Prospectus vs otros

4. Nuestra experiencia y recomendaciones

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1. Inscripción de Valores por e-Prospectus

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El mercado de capitales peruano Tasas de crecimiento promedio anual (CAGR) 2015-2013

1.1 El aumento de la demanda de valores es absorbido en mayor medida por la oferta de valores distintos a los de renta fija, aun cuando no sean de inversión (regulación monetaria, por ejemplo). Esto hace que el mercado de bonos se “reduzca”.

n.a. 15.5% 13.0%

15.5%

• 90% del saldo de bonos entidades financieras (sector privado) y 69% de las entidades no financieras está en el portafolio de los fondos de pensiones. • El saldo de valores del sector público es absorbido principalmente por los no residentes (51%), los fondos de pensiones (25%), el propio sector público (10%) y los bancos (5%). • El promedio de colocaciones primarias 2005-2013 es de US$1,550 millones, flujo que ha crecido a una tasa anual promedio de 1.8%. DISCOVER, DISRUPT, DELIVER

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El e-Prospectus

1.2

• El sistema “e-Prospectus” comprende la inscripción de prospectos y contratos a través de formatos electrónicos bajo el Sistema MVNet. • Permite la inscripción automática de valores, utilizando la tecnología y el soporte del Internet. • Facilita a las empresas la financiación en el mercado de valores mediante la colocación por oferta pública primaria. • Permite reducir la carga documentaria para los emisores y la SMV, así como disminuir los tiempos de los procesos de inscripción, renovación y actualización de los programas de bonos e instrumentos de corto plazo.

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Principales características

1.3

• Inscripción automática • Formatos de prospecto y contratos electrónicos estandarizados

• Dirigida a cualquier tipo de inversionista • Reduce plazos

Requisitos • Emisor con al menos un valor inscrito en los últimos 12 meses. • Estar al día con los envíos de información a la SMV.

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Beneficio 1: Reducción de plazos de inscripción Régimen general

e-Prospectus

Instrumentos de Corto Plazo: No calificadas: 30 días. Plazos especiales: Sólo entidades calificadas 15 días.

Instrumentos de Corto Plazo: Entidades Calificadas y no calificadas: Automático

Programas de Bonos: 30 días

Programas de Bonos: Entidades Calificadas y no calificadas: 7 días hábiles (con silencio administrativo negativo)

Emisiones de Bonos:

Emisiones de Bonos: Entidades Calificadas y no calificadas: Automático

Entidades Calificadas: Automático

No calificadas: 5 días

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1.4

Beneficio 2: Prospectos electrónicos y otros documentos con formato estandarizado y generados automáticamente

Los formatos preestablecidos de prospectos y contratos permiten un flujo documentario mas rápido tanto para los emisores como para la SMV, sin afectar la flexibilidad necesaria. Fuente: SMV

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1.4

Beneficio 3: Ahorro de tiempo total del trámite

1.4

• El uso del sistema e-Prospectus reduce el tiempo de inscripción de un nuevo programa de bonos en aproximadamente dos semanas.

• Reduce los tiempos de coordinación con los estructuradores para la elaboración de los documentos. Plazos - Emisión Normal ETAPA III. Inscripción del Programa Revisión (Informal) por parte de SMV dado que es ROPPIA Absolución de observaciones de SMV (de haberlas) Inscripción Prospectos en MVNET Solicitud de Opinión de CAVALI sobre los instrumentos a emitirse Anexo del Contrato con CAVALI Elevación a escritura pública de la minuta del Contrato Marco Inscripción en la SBS del Programa Distribución electrónica del Prospecto Marco ETAPA IV: Difusión y Colocación (Primera Emisión) Preparación Contrato Complementario y Prospecto Complementario Road Show para los inversionistas (en caso SAB y TDP lo consideren necesario) Conseguir clasificación de riesgo Conseguir equivalencia de rating Ingreso a SMV de Contrato Complementario y Prospecto Complementario Inscripción de las Emisiones en SMV Inscripción de emisiones en BVL y Cavali Distribución electrónica de documentos complementarios Lectura de Mercado Preparación de Aviso de Oferta Publicación en un diario de mayor circulación del Aviso de Oferta Bookbuilding y periodo de primera colocación Adjudicación, pago por los inversionistas

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Ahorro de Tiempo Sem ana 01

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Plazos - e-Prospectus ETAPA III. Inscripción del Programa Inscripción Prospectos en MVNET Solicitud de Opinión de CAVALI sobre los instrumentos a emitirse Anexo del Contrato con CAVALI Elevación a escritura pública de la minuta del Contrato Marco Inscripción en la SBS del Programa Distribución electrónica del Prospecto Marco ETAPA IV: Difusión y Colocación (Primera Emisión) Preparación Contrato Complementario y Prospecto Complementario Road Show para los inversionistas (en caso SAB y TDP lo consideren necesario) Conseguir clasificación de riesgo Conseguir equivalencia de rating Ingreso a SMV de Contrato Complementario y Prospecto Complementario Inscripción de las Emisiones en SMV Inscripción de emisiones en BVL y Cavali Distribución electrónica de documentos complementarios Lectura de Mercado Preparación de Aviso de Oferta Publicación en un diario de mayor circulación del Aviso de Oferta Bookbuilding y periodo de primera colocación Adjudicación, pago por los inversionistas

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Beneficio 4: Actualización automática de la información financiera • El uso del sistema e-Prospectus elimina el período de blackout (periodo en el que el emisor no puede colocar deuda) gracias a que la información financiera se actualiza automáticamente al ingresar los Estados Financieros por MVNet.

• Es obligatorio actualizar sólo la información de los anexos, tales como los informes de clasificación de riesgo y el régimen tributario. • Permite dirigir la emisión al publico general, aunque bajo un tratamiento similar al de una emisión dirigida a inversionistas calificados. Plazo Actualización de Prospectos Complementarios 1 2 3 4 5

Actividades Envío de información a Legal Construcción del documento a ingresar Firma de Informe de Actualización de Prospectos Firma de solicitud de ingreso a SMV Ingreso a SMV

1

2

3

4

5

6

7

8

9 10

Eliminación del Blackout por actualización de los Estados Financieros

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1.4

Evolución del e-Prospectus

2010: ICP (papeles comerciales)

Nov11: Se incluye Bonos corporativos

Feb-Dic13: Se incluyen BAF y variantes

4T14: Se incluye subordinados

1.5

• Emisor con al menos un valor inscrito en los últimos 12 meses • Al día con los envíos de información a la SMV • Siempre que hiciera uso de los prospectos informativos y actos de emisión electrónicos elaborados por la SMV • Plazo de 7 días, con silencio administrativo negativo • Iguales criterios que para ICP • Tasa fija • Se amplía alcance a empresas obligadas a presentar estados financieros anuales auditados a la SMV, en conformidad con las NIIF (art. 5° Ley N° 29720)  incrementa universo de empresas. • Tasa: fija/variable/VAC • Amortización: bullet/parcial

• Quedaría pendiente: acciones. No tiene fecha definida. • Otros: ¿Bonos titulizados, hipotecarios, colateralizados, estructurados?

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2. e-Prospectus en cifras

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Inscripciones e-Prospectus crecen; el sector financiero predomina en número e importes Total mercado USD 22.1 bn

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Las colocaciones e-Prospectus, también crecen, manteniéndose alrededor del 11% del total del mercado

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Los sectores financiero y comercio (retail) son los que más provecho le han sacado a la herramienta

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3. Inscripción de programas de emisión: e-Prospectus vs otros

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Inscripción de Programas de emisión: e-Prospectus vs Tradicional

3

Régimen de Oferta Pública Primaria General

Régimen de Oferta Pública Primaria Inversionistas Institucionales

Aprobación

Automática (7 días para Bonos)

30 días (15 para emisores calificados en papeles)

Automática

Evaluación Documentaria

Posterior

Previa

Posterior

Clasificadoras*

02 Clasificadoras

02 Clasificadoras

No necesita

Prospecto informativo

Formato Electrónico Estandarizado

Prospecto Normal

Prospecto Especial

Representante de Obligacionistas

No para ICP

No para ICP

No

Renovación

Automática

Automática

Automática

Negociación

Publico General

Publico General

Inversionistas Institucionales

Tipo de Instrumentos**

ICP, Bonos Corporativos y BAF

Cualquier Tipo

Cualquier Tipo

Característica

e-Prospectus

* Para ICP se requiere solo 01 clasificación de riesgo en e-Prospectus. ** Pudiendo ser VAC, tasa fija o tasa variable; amortizable o bullet. Pendiente: bonos subordinados. Fuente: SMV

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Inscripción de Programas de emisión: e-Prospectus vs Ofertas para Inversionistas Institucionales

Característica

e-Prospectus

Régimen de Oferta Pública Primaria General

Régimen de Oferta Pública Primaria Inversionistas Institucionales

Aprobación

Automática (7 días para Bonos)

30 días (15 para emisores calificados)

Automática

Evaluación Documentaria

Posterior

Previa

Posterior

Clasificadoras*

02 Clasificadoras

02 Clasificadoras

No necesita

Prospecto informativo

Formato Electrónico Estandarizado

Prospecto Normal

Prospecto Especial

Representante de Obligacionistas

No para ICP

No para ICP

No

Renovación

Automática

Automática

Automática

Negociación

Publico General

Publico General

Inversionistas Institucionales

Tipo de Instrumentos**

ICP, Bonos Corporativos y BAF

Cualquier Tipo

Cualquier Tipo

* Para ICP se requiere solo 01 clasificación de riesgo en e-Prospectus. ** Pudiendo ser VAC, tasa fija o tasa variable; amortizable o bullet. Pendiente: bonos subordinados. Fuente: SMV

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4. Nuestra experiencia y recomendaciones

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Nuestra experiencia

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• El Grupo Telefónica fue el primero en inscribir programas de emisión bajo la modalidad e-Prospectus. • El primero fue un programa de emisión de Instrumentos de Corto Plazo: 2do Programa de Papeles Comerciales de Telefónica Móviles (TM), por un importe de hasta US$ 150 millones, el 13-dic-10.

• Posteriormente, Telefónica del Perú inscribió su 4to Programa de Papeles Comerciales con las mismas características de las de TM, el 20-dic-10. • Más adelante, y una vez aprobado el e-Prospectus bonos (jul-11), Telefónica del Perú inscribe su 6to Programa de Bonos bajo este sistema, en nov-12.

Desde 2010 hasta la actualidad, el total del importe por programas inscritos bajo el sistema e-Prospectus es de US$ 2,764 millones, de los cuales US$ 1,506 millones son por ICP y US$ 1,258 millones por bonos.

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Nuestras recomendaciones

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e-Prospectus ICP

Incluir el método de colocación por subasta discriminatoria de precios.

e-Prospectus Bonos

Concluir la elaboración de los manuales para el caso de bonos subordinados (y acciones, posteriormente).

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