Condiciones generales de compraventa y compraventa de mercancías en consignación de De Groot International B.V.

General

Las siguientes condiciones de compraventa serán aplicables en el caso de que De Groot sea la parte comprante. Las siguientes condiciones de compraventa de mercancías en consignación serán aplicables en el caso de que De Groot acepte mercancías en consignación de su suministradora con el fin de venderlas a terceras partes. En el caso en que De Groot involucre mercancías de una parte suministradora, sin haber elegido expresamente entre compra y consignación, valdrá que las partes habrán contraído un contrato de mercancías en consignación. El capítulo 3 de estas condiciones generales será aplicable tanto para las transacciones de compraventa, a las cuales será aplicable el capítulo 1, así como para las transacciones de compraventa de mercancías en consignación, a las cuales será aplicable el capítulo 2.

Capítulo 1: Condiciones de compraventa

Artículo 1: Convenir un contracto; precios

1.

Si la parte suministradora no hace saber a De Groot de que no acepta el pedido y/o estas condiciones generales por escrito dentro de 48 horas desde la fecha de pedido, se considerarán aceptados el pedido y estas condiciones generales de compraventa.

2.

Los precios convenidos serán fijos e IVA exclusive. A no ser que se haya acordado distintamente, los precios se considerarán incluir todos los gastos e imposiciones procedentes de la cláusula de suministro convenida por De Groot con la parte suministradora.

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Artículo 2: Suministro

1.

A no ser que se convenga lo contrario, la condición de suministro será a base de "DDP" en el lugar de suministro indicada por De Groot. Los compromisos de las partes en el marco de la cláusula de suministro referida en la frase anterior, así como en el marco de otras cláusulas de suministro que las partes puedan convenir, se establecerán a partir de la versión más reciente de Incoterms.

2.

En todo caso, también se entenderá por suministro el suministro de certificados sanitarios y demás documentos que De Groot dentro de lo razonable pueda requerir en materia de la seguridad alimenticia, necesarios para la importación de las mercancías compradas, y el uso/consumo seguro por el consumidor, en el país de suministro convenido, respectivamente en el caso de no tratarse de importación el uso/consumo seguro de las mercancías compradas por los consumidores en el país donde se realice el suministro. Estos documentos deberán enviarse sin demora a De Groot por correo urgente, debiéndose mandar los mismos a De Groot si lo deseara, por fax o e-mail antes del suministro.

3.

Los plazos de suministro convenidos, respectivamente las fechas y horas del suministro, serán improrrogables. Si la parte suministradora no cumple con el contrato, no cumple a tiempo o no debidamente, este simple hecho significará el incumplimiento de sus obligaciones sin que sea necesaria la intimación por parte de De Groot.

4.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, la parte suministradora estará obligada a informar al departamento de compra de De Groot sobre un (posible) retraso en la ejecución del contrato, esto con expresión de causa, e indicando lo que la parte suministradora sea capaz de suministrar en qué momento y bajo cuales condiciones.

5.

La parte suministradora garantizará que las mercancías sean embaladas correctamente cumpliendo con las normas vigentes en el país de despacho y en los países por los cuales tenga lugar el transporte así como con las instrucciones (oportunas) eventuales de

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embalaje de De Groot.

6.

Sin perjuicio de las instrucciones adicionales oportunas de De Groot, las mercancías deberán marcarse con el número de pedido de De Groot, debiéndose también indicar por unidad de embalaje el nombre de producto, el peso neto y el país de origen.

7.

Si la parte suministradora aún no ha procedido al suministro, De Groot tendrá el derecho de requerir de la parte suministradora que aplace el suministro y/o modifique el lugar de destino. El derecho de De Groot a que se refiere la frase anterior solamente valdrá siempre y cuando la parte suministradora dentro de lo razonable pueda atender a tal solicitud de De Groot, mientras que De Groot estará obligada a pagar a la parte suministradora los gastos adicionales eventuales oportunos sufridos por ella.

Artículo 3: Fuerza mayor

1.

Si la parte suministradora desea apelar a la fuerza mayor estará obligada a informar a De Groot inmediatamente sobre el motivo de esta apelación, y si De Groot lo desea demostrar la existencia de este motivo sin demora.

2.

La parte suministradora estará obligada a acompañar la comunicación a que se refiere la frase anterior con un mensaje conteniendo lo que dentro de lo razonable espera poder hacer y en qué momento.

3.

Tras recibir este mensaje de la parte suministradora, De Groot decidirá dentro de un plazo razonable si desea que la parte suministradora emprenda cierta acción, y de ser así qué acción, e informará a la parte suministradora de tal deseo.

4.

En caso de fuerza mayor, De Groot estará autorizada para disolver el contrato parcial o íntegramente a través de una comunicación por escrito enviada a la parte suministradora. De Groot no estará obligada a intimar a la parte suministradora previamente al escrito de disolución del contrato.

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5.

En ningún caso se entenderá por fuerza mayor por parte de la parte suministradora la circunstancia en que la parte suministradora no realice un encargo que sea de importancia para el encargo que ella misma debe realizar, o que no lo realice a tiempo o no correctamente.

Artículo 4: Inspección y reclamaciones

1.

Si De Groot comprueba que el encargo de la parte suministradora no coincide con lo acordado en el contrato, tendrá el derecho de expresar una reclamación en el momento en que reciba una reclamación de su cliente.

2.

Si De Groot rechaza mercancías justificadamente, el riesgo de ello correrá por cuenta de la parte suministradora.

Artículo 5: Calidad de las mercancías a suministrar

La parte suministradora garantiza que las mercancías a suministrar cumplirán con lo convenido, entre otras cosas las especificaciones, y que observará todas las disposiciones legales vigentes. Las mercancías también deberán cumplir con todos los requisitos legales vigentes en el lugar de suministro en materia de la seguridad alimenticia.

Artículo 6: Incumplimiento y responsabilidad de la parte suministradora

En caso de no-cumplimiento, cumplimiento tardío o de manera incorrecta del contrato por la parte suministradora, De Groot podrá reclamar, a su elección y sin perjuicio de los derechos que le corresponden en virtud de estas condiciones generales y la ley: -

el repuesto gratuito sin demora,

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la reparación gratuita sin demora,

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la reducción del precio de compra o la restitución del mismo. Una declaración por escrito de De Groot que desea una reducción (del precio de compra íntegro o parcial) significará la apelación a la disolución justificada del contrato,

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-

indemnización, así como daños consecuenciales, que guarden relación o no con una compra de cobertura por De Groot y sea o no con otros derechos a ejercer por De Groot,

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disolución íntegra o parcial del contrato,

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suspensión de sus obligaciones hacia la parte suministradora, es decir también de aquellas obligaciones que no guarden relación con el contrato al que la parte suministradora falta a cumplir,

-

la constitución de suficiente garantía por la parte suministradora respecto al cumplimiento por la parte suministradora de todas sus obligaciones, es decir también de aquellas obligaciones que no guarden relación con el contrato al que la parte suministradora falta a cumplir.

Por "sin demora" se entenderá en este párrafo un período de tiempo de tal forma que De Groot pueda cumplir con sus obligaciones hacia su(s) cliente(s).

Artículo 7: Secreto y propiedad intelectual e industrial

1.

La parte suministradora utilizará toda la información oral y escrita de De Groot únicamente para la ejecución del pedido en cuestión. Esta información permanecerá propiedad de De Groot y si es escrita deberá remitirse a De Groot en cuanto lo solicite, así como las copias que de esta información se hubieran hecho.

2.

La parte suministradora estará obligada al secreto de la información obtenida de De Groot en relación con la empresa de De Groot, y cuyo carácter confidencial la parte suministradora deberá entender, ello a no ser que un precepto legal le obligue a la parte suministradora a actuar contrariamente.

3.

De Groot será el titular de todos los derechos intelectuales e industriales que se produzcan por o respectivamente sean la consecuencia de la ejecución del contrato por la parte suministradora. En la medida necesaria, la parte suministradora cederá estos derechos al concluir el contrato a De Groot obligándose al mismo tiempo a cumplir con todas las formalidades necesarias para lograr que De Groot sea el titular.

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Artículo 8: Pago y gastos

1.

A no ser que se haya acordado lo contrario, De Groot pagará el precio convenido dentro de 45 días tras haber recibido la mercancía así como una factura correctamente redactada, a no ser que De Groot haya rechazado las mercancías y/o la documentación correspondiente. De Groot se reservará los derechos de liquidación y suspensión.

2.

La parte suministradora mencionará en sus facturas el número de pedido de De Groot.

3.

Si De Groot realiza un pago a la parte suministradora, esto no significará que renuncia al derecho de proceder contra la parte suministradora por un incumplimiento y/o una actuación ilícita.

4.

Si la parte suministradora no satisface un crédito de De Groot y si De Groot cede este crédito a una tercera parte, la parte suministradora deberá satisfacer los gastos judiciales y extrajudiciales originados a consecuencia de ello. Estos gastos equivaldrán a la tarifa que la tercera parte a la que De Groot haya recurrido cobrará, aumentada con los gastos oportunos que esta tercera parte haya pagado a terceros dentro de lo razonable. En materia de los gastos judiciales valdrá como importe mínimo los importes obligados a satisfacer por el juez sin considerar el contrato.

Capítulo 2: Compraventa de mercancías en consignación

Artículo 9: Contrato de compraventa de mercancías en consignación, reventa por De Groot

1.

A no ser que se convenga contrariamente, las siguientes disposiciones serán aplicables a todos los contractos de suministro, en los cuales De Groot actúa como comprador de mercancías en consignación.

2.

De Groot suministrará las mercancías que haya aceptado en consignación a terceros a propio nombre no obstante siempre por cuenta y riesgo de su suministrador. Las mercancías permanecerán en propiedad de la parte suministradora hasta que De Groot

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las haya vendido y suministrado a terceros. De Groot no necesitará asegurar las mercancías que haya recibido en consignación.

3.

De Groot tendrá el derecho en todo momento y sin mención de causa de mantener las mercancías suministradas en consignación a la disposición de la parte suministradora y de cobrarle a la parte suministradora los gastos en los que haya incurrido. Estos gastos incluirán, con carácter no limitativo, los gastos de refrigeración y de almacenamiento. En tal caso el contrato de compraventa de mercancías en consignación se considerará disuelto, y la parte suministradora retirará estas mercancías del depósito de De Groot lo más pronto posible, sin cobrarle a De Groot ninguna indemnización.

Artículo 10: Solicitud de presupuestos por De Groot: disolución de contratos y precios

1.

Todas las solicitudes de De Groot en relación con el suministro de mercancías en consignación por la parte suministradora se harán sin compromiso. De Groot tendrá el derecho de revocar tal solicitud dentro de tres días laborables tras la recepción de la misma por la parte suministradora.

2.

Los contratos serán convenidos por De Groot con la expectación y bajo la salvedad de condiciones de cultivo y cosecha favorables, y con una gestión logística sin obstáculos. Si estas condiciones cambian, de tal forma que De Groot pueda prever dentro de lo razonable que ello impidiera la venta a una tercera parte por los precios y bajo las condiciones que De Groot haya previsto, De Groot tendrá el derecho de proceder a la disolución del contrato de mercancías en consignación sin estar adeudada indemnización alguna, ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9 apartado 3, y de mantener a la disposición de la parte suministradora las mercancías que eventualmente ya hubiese suministrado al depósito de De Groot, donde se han recibido. Lo dispuesto en este apartado también valdrá si un cambio de los gastos, incluyéndose los derechos de importación, conduce a un precio de coste más elevado que el precio del cual haya partido de Groot.

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3.

Los precios convenidos entre la parte suministradora y De Groot serán fijos y no podrán incrementarse por la parte suministradora, a no ser que De Groot esté conforme con tal incremento.

Artículo 11: Suministro a De Groot de mercancías en consignación

Lo dispuesto en artículo 2 de estas condiciones generales será de aplicación análoga.

Artículo 12: Cláusula de prohibición de competencia

La parte suministradora reconoce que De Groot realiza, y ha realizado, gastos considerables dentro de su organización para adquirir clientes y mantenerlos. Con respecto a ello, entre otras cosas, la parte suministradora estará adeudada daños y perjuicios si decide terminar una relación comercial pendiente.

Artículo 13: Estado de las mercancías a suministrar por la parte suministradora y (tramitación) de reclamaciones

1.

Lo dispuesto en los artículos 3, 4, 5 y 6 de nuestras condiciones generales será de aplicación análoga.

2.

Si De Groot ha sido demandada por un cliente de ella – ya sea en juicio o no –, la parte suministradora liberará a De Groot íntegramente contra todas las demandas de este cliente. De Groot podrá requerir que la parte suministradora se haga cargo de un procedimiento que este cliente haya entablado contra De Groot, de ser necesario: a nombre de De Groot, y que lo tramite por su cuenta. Si De Groot decide tramitar el procedimiento ella misma, esto tendrá lugar por cuenta y riesgo de la parte suministradora.

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Artículo 14: Pago por De Groot

A no ser que se convenga distintamente, el pago por De Groot tendrá lugar después de haber hecho la liquidación correspondiente o bien – si se ha convenido que De Groot pagará a la parte suministradora a raíz de una factura – después de que De Groot haya recibido una factura, que cumpla con los requisitos de la ley, y que De Groot haya vendido las mercancías puestas a disposición por la parte suministradora a una tercera parte, y que esta tercera parte haya pagado el precio de compra. El pago por parte de De Groot no significa que De Groot renuncia a sus derechos para con la parte suministradora en materia de algún incumplimiento imputable o alguna actuación ilícita, que guarde relación o no con el suministro en cuestión.

Capítulo 3: Siempre valdrá

Artículo 15: Derechos de propiedad industrial e intelectual de De Groot

A no ser que De Groot expresamente y sin reserva comunique lo contrario por escrito, ningún contrato que De Groot convenga con un cliente (en consignación) significará la cesión de sus derechos de propiedad intelectual e industrial.

Artículo 16: Derecho aplicable y juez competente

1.

A todos los contratos que De Groot convenga será aplicable el derecho holandés con exclusión, por ser aplicable distintamente, del Convenio de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.

2.

Todos los litigios que surjan entre De Groot y su contraparte, y a los cuales sean aplicables estas condiciones generales, se resolverán en primera instancia ante el Tribunal de Breda, Holanda, a no ser que el derecho estricto lo impidiera, sin perjuicio del derecho de De Groot de demandar a su contraparte en derecho ante un juez competente distinto.