CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. (“GEO”) CLAVE DE PIZARRA: GEO B AVISO CON FINES INFORMATIVOS A LOS ACCIONISTAS, A LOS ACREEDORES COMUNES RECONOCIDOS EN LOS PROCEDIMIENTOS DE CONCURSO MERCANTIL DE GEO Y SUS SUBSIDIARIAS Y AL PÚBLICO INVERSIONISTA Se hace del conocimiento de los accionistas de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. (“Geo” o la “Sociedad”, indistintamente), de los acreedores comunes reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil seguidos por Geo y por quince de sus subsidiarias, y del gran público inversionista en general, la aprobación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) del levantamiento de la suspensión de la cotización de las acciones de Geo en la Bolsa Mexicana de Valores (“BMV”), mismo que tendrá lugar el 16 de diciembre de 2015, por lo que, en los términos establecidos en el presente aviso, especialmente de la sección “Recotización” las acciones representativas del capital social de Geo serán susceptibles de ser negociadas a través de la BMV a partir de la fecha mencionada, tomando en cuenta un precio de referencia de $9.72925739 M.N. (Nueve Pesos 72925739/100,000,000, Moneda Nacional), valor al que los accionistas de Geo, así como los Aportantes del Dinero Nuevo, han podido y podrán suscribir y pagar el Aumento de Capital, cuyo cálculo en ningún momento fue validado por parte de la CNBV ni de la BMV. ANTECEDENTES 1. Mediante evento relevante publicado el 12 de abril de 2013, Geo hizo del conocimiento público, que debido a la situación que guardaba el entorno económico, la industria y la Sociedad en aquellos momentos, iniciaba el proceso de su reestructura financiera. 2. El 25 de julio de 2013, Geo informó al público en general, a la CNBV y a la BMV, mediante evento relevante que debido a: i) el proceso de reestructura financiera y operativa en el que se encontraba y en el que continúa la Sociedad, y a la necesidad de implementar un nuevo plan de negocios de conformidad con las condiciones de la industria y con el convenio de espera (Stand Still) celebrado con sus principales acreedores bancarios; ii) la publicación, del 28 de junio de 2013, por la Secretaría de Desarrollo Agrario, Territorial y Urbano de las nuevas reglas para la asignación de subsidios a la vivienda 2014 y a la necesidad de realizar un análisis que le permitiera conocer los efectos que estas nuevas reglas tendrían sobre su información financiera y su modelo de negocios; iii) que en dicha fecha, la Sociedad no contaba con toda la información necesaria para clasificar los inventarios inmobiliarios conforme a las nuevas reglas del plan de subsidios mencionadas en el punto anterior, y reflejar razonablemente el deterioro correspondiente en activos fijos; iv) los análisis descritos en los puntos anteriores resultaban, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, primordiales para determinar los valores realizables a efecto de evitar presentar información incorrecta y sin sustento técnico adecuado, para presentar los inventarios de conformidad con su clasificación a corto y largo

plazo; y v) de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, la Sociedad tenía el deber de evaluar si todas las unidades generadoras de efectivo habían sufrido algún tipo de deterioro, a efecto de evitar que los activos quedaran registrados a un valor distinto al de su importe recuperable; la Sociedad no se encontraba en capacidad de dar cumplimiento en tiempo a la obligación de presentación de información financiera a que hace referencia el Artículo 33, inciso II de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas de tiempo en tiempo (“CUE”), solicitando, en términos de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”) y la CUE, una prórroga para presentar dicha información. 3. En concordancia con la prórroga solicitada en términos del numeral 2. anterior, el 29 de julio de 2013, la BMV determinó, debido a movimientos inusitados en la cotización de los valores representativos del capital de la Sociedad, identificados con clave de cotización “GEO B”, suspender la cotización de tales valores (la “Suspensión”). La Suspensión fue notificada a la CNBV y al gran público inversionista mediante un aviso de suspensión publicado por la BMV el mismo 29 de julio de 2013. 4. Mediante escrito de fecha 29 de julio de 2013, la BMV nuevamente comunicó a la CNBV la Suspensión, así como las causas que dieron origen a la misma, y solicitó que, a fin de evitar condiciones desordenadas en un futuro, transcurridos los 20 días hábiles a los que hace referencia el artículo 248 de la LMV, autorizara, en su caso, que la Suspensión continuara vigente hasta en tanto se superaran las causas que le dieron origen. 5. Mediante evento relevante de fecha 20 de agosto de 2013, ya con los valores de Geo fuera de circulación en virtud de la Suspensión, la Sociedad informó al gran público inversionista, a la CNBV y a la BMV, que las razones por las que no pudo entregar en tiempo el reporte del segundo trimestre 2013 subsistían, por lo que no se encontraba en condiciones de entregar información financiera. 6. Mediante oficio número 151-5765-2013, de fecha 22 de agosto de 2013 emitido por la CNBV, se autorizó que la Suspensión continuara por más de veinte días hábiles y hasta en tanto se superaran las causas que le dieron origen. 7. La BMV, mediante aviso de suspensión publicado el 23 de agosto de 2013, informó al gran público inversionista sobre la autorización otorgada por la CNBV mediante el oficio relacionado en el numeral 6 anterior, de suspender de forma indefinida los valores de Geo, en tanto no se superaran las causas que le dieron origen. 8. Se hace del conocimiento que a esta fecha Geo ha cumplido con la entrega de la totalidad de la Información a que está obligada de conformidad con el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“Reglamento”) y la CUE, tal como fue hecho del conocimiento del público inversionista mediante evento relevante de fecha 29 de octubre de 2015. 9. En el marco de la reestructura financiera de la Sociedad y quince de sus subsidiarias, y conforme a los convenios concursales (los “Convenios Concursales”)

aprobados en los procedimientos de concursos mercantiles (los “Concursos Mercantiles”) seguidos por dichas sociedades, la estructura accionaria de la Sociedad se vio modificada en virtud de: (i) la realización de una fusión accionaria (split inverso) aprobada en los términos expuestos más adelante; (ii) la cancelación de las acciones representativas del capital social de la Sociedad que obraban en la tesorería de la misma; (iii) la capitalización de los créditos comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles, aprobada en los términos expuestos más adelante; (iii) un aumento al capital social de la Sociedad en la cantidad de hasta $3,500,000,000.00 M.N. (Tres mil quinientos millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional), aprobada en los términos expuestos más adelante; y (iv) la emisión de diversas series de Warrants aprobada en los términos expuestos más adelante.

SPLIT INVERSO La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Geo celebrada el 6 de mayo de 2015 (la “Primera Asamblea”) resolvió, entre otros asuntos, aprobar una fusión accionaria (el “Split Inverso”) que tuvo por resultado el reducir el número de acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, sin modificar el importe del capital social, utilizando la relación de conversión de 100 a 1, sustituyendo todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad que a dicha fecha se encontraban en circulación por nuevas acciones; así como la consecuente emisión de nuevos títulos representativos de las nuevas acciones y el canje de los títulos respectivos. El día 3 de noviembre de 2015, Geo publicó un aviso de ejercicio de derechos (el “Aviso de Ejercicio de Derechos”), por medio del cual informó al público inversionista, entre otros, que el 10 de noviembre de 2015 se llevaría a cabo: (i) el canje de aquellas acciones depositadas ante S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) por medio de dicha institución; y (ii) el canje de aquellas acciones entregadas mediante título físico a sus titulares, contra entrega del título accionario anterior, en las oficinas de la Sociedad. En su momento, y una vez que el Indeval haya recibido instrucciones al respecto por parte de los accionistas correspondientes, la Sociedad fraccionará aquellas acciones que por resultar remanentes por un número inferior a 100 (cien) y que por lo tanto no pudieron ser canjeadas por 1 (una) acción nueva, y las entregará a Indeval para que sean entregadas a sus depositantes.

CANCELACIÓN DE ACCIONES EN TESORERÍA La Primera Asamblea también resolvió, en términos de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a efecto de encontrarse en condiciones de resolver con respecto a la capitalización de todos aquellos créditos comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles, en términos de lo dispuesto en los Convenios Concursales, el cancelar las 483,906 acciones que a la fecha de la Primera Asamblea se encontraban en la tesorería de la Sociedad (la “Cancelación de Acciones”).

CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS COMUNES La Primera Asamblea también resolvió, entre otros, realizar un aumento al capital social de la Sociedad, en su porción variable, en la cantidad de hasta $34,165,840,069.40 M.N. (Treinta y cuatro mil ciento sesenta y cinco millones ochocientos cuarenta mil sesenta y nueve Pesos 40/100, Moneda Nacional), que conllevó la emisión de 61,040,386 (sesenta y un millones cuarenta mil trescientos ochenta y seis) acciones Serie “C”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes a la porción variable del capital social de la Sociedad (la “Capitalización de Deuda”), mediante (a) la capitalización de pasivos por parte de los acreedores quirografarios de la Sociedad y sus subsidiarias, reconocidos en los Concursos Mercantiles, por la cantidad de $29,998,615,917.80 (Veintinueve mil novecientos noventa y ocho millones seiscientos quince mil novecientos diecisiete Pesos 80/100, Moneda Nacional) por lo que a la fecha de la Primera Asamblea las 53,593,459 (cincuenta y tres millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos cincuenta y nueve) acciones emitidas con motivo de la capitalización de pasivos, se tuvieron por íntegramente suscritas y pagadas, y (b) la capitalización de hasta $4,167,224,151.60 (Cuatro mil ciento sesenta y siete millones doscientos veinticuatro mil ciento cincuenta y un Pesos 60/100, Moneda Nacional), representada por hasta 7,446,927 (siete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil novecientos veintisiete) acciones Serie “C”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad, para constituir las reservas previstas en los Concursos Mercantiles, necesarias para hacer frente, en su caso, al pago de diferentes reclamos por parte de acreedores, en caso de resolverse procedente por parte del Juez correspondiente, mismas que se mantendrán en la tesorería de la Sociedad, pendientes de ser suscritas y pagadas en caso de resolverse los reclamos antes referidos (las “Reservas”). El día 3 de noviembre de 2015, por medio del Aviso de Ejercicio de Derechos, Geo informó al público inversionista, entre otros, que las acciones Serie “C”, con cupón 1 y siguientes, ordinarias, nominativas, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad, emitidas con motivo de la capitalización de los créditos comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles, le serían entregadas, en términos de lo dispuesto por los Convenios Concursales, el 10 de noviembre de 2015 a Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, Dirección Fiduciaria, en su calidad de Fiduciario del fideicomiso de administración No. 105958, ante quien a partir de dicha fecha pueden comparecer los acreedores comunes de la Sociedad y sus subsidiarias, y acreditarse debidamente como tales, para poder recibir en pago y disponer de aquellas acciones a las que en proporción al monto de sus créditos tengan derecho a recibir. No obstante lo anterior, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de noviembre de 2015 (la “Segunda Asamblea”) resolvió, entre otros, y en virtud de ciertas variaciones en los cálculos realizados a efecto de consolidar los pasivos reconocidos en cada uno de los Concursos Mercantiles con la intención de determinar el monto de obligaciones principales que debe de ser pagado con acciones de la Sociedad y descartar aquellos montos que por ser derivados de obligaciones solidarias, se extinguen con el cumplimiento de la obligación principal correspondiente, se resuelve rectificar los montos y número de acciones emitidas por la Asamblea de Primer Aumento, así como aquellos

correspondientes a las Reservas, de la siguiente manera: (i) el monto de créditos comunes de la Sociedad y sus subsidiarias, reconocidos en los Concursos Mercantiles, y pagaderos mediante la entrega de acciones representativas del capital social de la Sociedad, es de $29,160,519,029.62 M.N. (Veintinueve mil ciento sesenta millones quinientos diecinueve mil veintinueve Pesos 62/100, Moneda Nacional) (el “Monto Definitivo”), y no de $29,998,615,917.80 M.N. (Veintinueve mil novecientos noventa y ocho millones seiscientos quince mil novecientos diecisiete Pesos 80/100, Moneda Nacional) (el “Monto Inicial”); y (ii) el monto de las Reservas continua siendo de $4,167,224,151.60 M.N. (Cuatro mil ciento sesenta y siete millones doscientos veinticuatro mil ciento cincuenta y un Pesos 60/100, Moneda Nacional). La variación entre el Monto Inicial y el Monto Definitivo se debe a las siguientes razones: (a) el Monto Inicial fue calculado con base en las listas provisionales de reconocimiento, graduación y prelación de créditos a las que a la fecha de celebración de la Asamblea de Primer Aumento se tenía acceso, mientras que el Monto Definitivo fue posteriormente calculado con base en los montos finales incluidos en las Sentencias de Convenio Concursal, emitidas con posterioridad a la Asamblea de Primer Aumento; (b) en el cálculo del Monto Inicial se incluyeron erróneamente ciertas obligaciones solidarias de ciertas subsidiarias, adicionalmente a sus correspondientes obligaciones principales, por lo que dichos montos fueron erróneamente considerados más de una vez al calcular el Monto Inicial; y (c) las listas provisionales utilizadas para calcular el Monto Inicial contenían ciertas inconsistencias de captura con respecto a los montos finales reconocidos en los Concursos Mercantiles, mismas que fueron corregidas en el cálculo del Monto Definitivo. En virtud de lo anterior, el aumento a la parte variable del capital social de la Sociedad en virtud de la capitalización de pasivos comunes y por la constitución de las Reservas, representa, a partir de la fecha de la Segunda Asamblea, la cantidad de hasta $33,327,743,181.22 M.N. (Treinta y tres mil trescientos veintisiete millones setecientos cuarenta y tres mil ciento ochenta y uno 22/100, Moneda Nacional), representado por las 61,040,386 (Sesenta y un millones cuarenta mil trescientos ochenta y seis) acciones Serie “C”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, emitidas por la Asamblea de Primer Aumento, distribuidas de la siguiente manera: (i) 53,593,459 (Cincuenta y tres millones quinientos noventa y tres mil cuatrocientos cincuenta y nueve) acciones a distribuirse entre los acreedores comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles a una tasa de intercambio de $544.10593333 M.N. (Quinientos cuarenta y cuatro Pesos 10593333/100,000,000, Moneda Nacional) por acción, mismas que se tienen por íntegramente pagadas y suscritas; y (ii) 7,446,927 (Siete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil novecientos veintisiete) acciones a ser conservadas en la tesorería de la Sociedad, correspondientes a las Reservas constituidas para efectos de lo señalado en los Convenios Concursales y que deberán ser distribuidas a la misma tasa de intercambio establecida para los acreedores comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles de $544.10593333 M.N. (Quinientos cuarenta y cuatro Pesos 10593333/100,000,000, Moneda Nacional) por acción, incluyendo aquellas que deban distribuirse en caso de así ser resuelto por el Juez competente con motivo de las apelaciones a las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos emitidas en los Concursos Mercantiles.

RECLASIFICACIÓN La Segunda Asamblea también resolvió, entre otros, aprobar (i) la reclasificación de la totalidad de las acciones Serie “C”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad, emitidas con motivo de la capitalización de los créditos comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles aprobada por la Asamblea de Primer Aumento; a efecto de que las mismas pasaran a ser acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad; (ii) la reclasificación de la totalidad del porción variable del capital social de la Sociedad, para pasar a ser clasificada como parte de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad; y (iii) la consecuente emisión y canje de títulos representativos de dichas acciones ante el Indeval; a efecto de que la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad pudieran cotizar y circular como una sola Serie en la Bolsa Mexicana de Valores, todo lo cual surtió efectos el 1 de diciembre de 2015.

CANCELACIÓN DE LAS RESERVAS La Segunda Asamblea resolvió, a efecto de poder llevar a cabo el Aumento de Capital, (según dicho término se define más adelante), autorizar la cancelación de las 7,446,927 (siete millones cuatrocientas cuarenta y seis mil novecientas veintisiete) acciones representativas de la porción variable del capital social de la Emisora que se encontraban en la tesorería de la misma, emitidas con motivo de la constitución de las Reservas, así como la reducción del capital social de la Emisora, en su porción mínima fija, en la cantidad de $4,167,224,151.60 M.N. (Cuatro mil ciento sesenta y siete millones doscientos veinticuatro mil ciento cincuenta y un Pesos 60/100, Moneda Nacional).

AUMENTO DE CAPITAL La Segunda Asamblea también resolvió, entre otros, autorizar un nuevo aumento del capital social de la Sociedad, en su porción mínima fija, por un monto total de hasta $3,500,000,000.00 M.N. (Tres mil quinientos millones de pesos 00/100, Moneda Nacional), el cual deberá ser suscrito y pagado en efectivo, que será representado por hasta 359,739,686 (trescientos cincuenta y nueve millones setecientos treinta y nueve mil seiscientos ochenta y seis) nuevas acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social de la Sociedad (el “Aumento de Capital”). En términos del Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como del Artículo Noveno de los Estatutos Sociales de la Sociedad, los accionistas de la Sociedad gozan del derecho de preferencia para suscribir las acciones emitidas, en proporción al porcentaje de participación accionario del que resulten propietarios, mismo que podrán suscribir y pagar durante un plazo de 15 (quince) días naturales contados a partir de la publicación del aviso correspondiente, a razón de 6.08258307 nuevas acciones por cada acción actualmente en circulación de la que resulten titulares; en el entendido que por cada nueva acción pagada, se aportará la cantidad de $9.72925739 M.N. (Nueve Pesos 72925739/100,000,000, Moneda Nacional) al capital

social de la Sociedad. Una vez transcurrido el plazo indicado para el periodo de suscripción antes mencionado, si aún quedasen acciones sin suscribir por los accionistas, éstas podrán ser suscritas y pagadas por aquellas personas designadas por la Segunda Asamblea y/o deberán ser suscritas y pagadas por Sólida y la empresa promovida por CI como Aportantes del Dinero Nuevo (los “Aportantes del Dinero Nuevo”), en términos del Compromiso de Respaldo que suscribieron en el marco de la reestructura financiera de la Sociedad y que fue aprobado por el juez que resolvió los Concursos Mercantiles, siempre y cuando se cumplan o renuncien todas y cada una de las condiciones establecidas en dicho Compromiso de Respaldo. Todas las acciones emitidas con motivo del aumento de capital aquí descrito deberán quedar depositadas en la tesorería de la Sociedad, hasta en tanto no se suscriban y paguen por los accionistas de la Sociedad, por los inversionistas aprobados, o por los Aportantes del Dinero Nuevo.

EMISIONES DE WARRANTS La Segunda Asamblea también resolvió, entre otros, aprobar (a) la realización simultánea de siete emisiones independientes de Warrants, cuya instrumentación podrá realizarse, según lo determine en su momento el Consejo de Administración de la Sociedad, bajo la modalidad de: (i) obligaciones convertibles en acciones, conforme a lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles; o (ii) títulos opcionales, conforme a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores. (“Warrants”); y (b) la emisión de las 203,834,635 (doscientos tres millones ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos treinta y cinco) acciones de tesorería necesarias para respaldar dichos Warrants, de conformidad con los siguientes términos y condiciones: i. Serie “I”: Una serie de Warrants a ser repartida entre la Administración actual de la Sociedad, respaldados por 2,774,563 (Dos millones setecientos setenta y cuatro mil quinientos sesenta y tres) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 0.44% (Punto cuarenta y cuatro por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Dichos Warrants serán ejercibles desde el momento de su emisión, pagaderos en acciones a razón de una acción por cada dos que se reciban, y no se encontrarán sujetos a condición alguna. ii. Serie “II A”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los Aportantes del Nuevo Dinero, respaldados por 7,859,043 (Siete millones ochocientos cincuenta y nueve mil cuarenta y tres) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 1.24714286% (Uno punto dos cuatro siete uno cuatro dos ocho seis por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad

de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Los Warrants de la Serie “II A” deberán cumplir con las siguientes características: a. Únicamente podrán ser ejercidos si en cualquier momento durante los 5 (Cinco) años posteriores a la fecha en que se emitan, el precio de mercado de las acciones de la Sociedad es igual o superior a $25.86 M.N. (Veinticinco Pesos 86/100, Moneda Nacional) por acción. b. Podrán ser ejercidos en cualquier momento desde el cumplimiento de la condición previamente mencionada hasta aquel día en que se cumplan 12 (Doce) años de su emisión. c. Los titulares de estos Warrants deberán pagar un precio de $9.75 M.N. (Nueve Pesos 75/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. iii. Serie “II B”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los Aportantes del Nuevo Dinero, respaldados por 47,154,259 (Cuarenta y siete millones ciento cincuenta y cuatro mil doscientos cincuenta y nueve) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 7.48285714% (Siete punto cuatro ocho dos ocho cinco siete uno cuatro por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Los Warrants de la Serie “II B” deberán cumplir con las siguientes características: a. Únicamente podrán ser ejercidos si en cualquier momento durante los 5 (Cinco) años posteriores a la fecha en que se emitan, el precio de mercado de las acciones de la Sociedad es igual o superior a $29.60 M.N. (Veintinueve Pesos 60/100, Moneda Nacional) por acción. b. Podrán ser ejercidos en cualquier momento desde el cumplimiento de la condición previamente mencionada hasta aquel día en que se cumplan 12 (Doce) años de su emisión. c. Los titulares de estos Warrants deberán pagar un precio de $9.75 M.N. (Nueve Pesos 75/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. iv. Serie “II C”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los Aportantes del Nuevo Dinero, respaldados por 55,013,302 (Cincuenta y cinco millones trece mil trescientos dos) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 8.73% (Ocho punto setenta y tres por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Los Warrants de la Serie “II C” deberán cumplir con las siguientes características:

a. Únicamente podrán ser ejercidos si en cualquier momento durante los 5 (Cinco) años posteriores a la fecha en que se emitan, el precio de mercado de las acciones de la Sociedad es igual o superior a $32.22 M.N. (Treinta y dos Pesos 22/100, Moneda Nacional) por acción. b. Podrán ser ejercidos en cualquier momento desde el cumplimiento de la condición previamente mencionada hasta aquel día en que se cumplan 12 (Doce) años de su emisión. c. Los titulares de estos Warrants deberán pagar un precio de $9.75 M.N. (Nueve Pesos 75/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. v. Serie “III”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los miembros del equipo directivo de la Sociedad que designen los Aportantes del Nuevo Dinero, respaldados por 11,002,661 (Once millones dos mil seiscientos sesenta y un) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 1.746% (Uno punto siete cuatro seis por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Los Warrants de la Serie “III” deberán cumplir con las siguientes características: a. Únicamente podrán ser ejercidos si en cualquier momento durante los 5 (Cinco) años posteriores a la fecha en que se emitan, el precio de mercado de las acciones de la Sociedad es igual o superior a $19.74 M.N. (Diecinueve Pesos 74/100, Moneda Nacional) por acción. b. Podrán ser ejercidos en cualquier momento desde el cumplimiento de la condición previamente mencionada hasta aquel día en que se cumplan 12 (Doce) años de su emisión. c. Los titulares de estos Warrants deberán pagar un precio de $9.75 M.N. (Nueve Pesos 75/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. vi. Serie “IV”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los acreedores comunes cuyos créditos fueron capitalizados por la Asamblea de Primer Aumento, que adicionalmente hayan suscrito los Convenios Concursales, de manera proporcional al monto de sus créditos, respaldados por 61,125,892 (Sesenta y un millones ciento veinticinco mil ochocientos noventa y dos) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 9.70% (Nueve punto setenta por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Los Warrants de la Serie “IV” deberán cumplir con las siguientes características:

a. Únicamente podrán ser ejercidos si en cualquier momento durante los 5 (Cinco) años posteriores a la fecha en que se emitan, el precio de mercado de las acciones de la Sociedad es igual o superior a $35.92 M.N. (Treinta y cinco Pesos 92/100, Moneda Nacional) por acción. b. Podrán ser ejercidos en cualquier momento desde el cumplimiento de la condición previamente mencionada hasta aquel día en que se cumplan 12 (Doce) años de su emisión. c. Los titulares de estos Warrants deberán pagar un precio de $9.75 M.N. (Nueve Pesos 75/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. vii. Serie “V”: Una serie de Warrants a ser repartida entre los miembros del equipo directivo actual de la Sociedad, respaldados por 18,904,915 (Dieciocho millones novecientos cuatro mil novecientos quince) acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, las cuales representan el 3.00% (Tres por ciento) de las acciones representativas del capital social de la Sociedad después de la dilución total derivada de la capitalización de pasivos aprobada en la Primera Asamblea y del Aumento de Capital aprobado por la Segunda Asamblea y suponiendo que la totalidad de los Warrants a ser emitidos sean ejercidos. Dichos Warrants serán ejercibles desde el momento de su emisión, debiendo pagar los titulares de estos Warrants un precio de $38.33 M.N. (Treinta y ocho Pesos 33/100, Moneda Nacional) por cada acción que reciban en virtud del ejercicio de sus Warrants. Todos aquellos Warrants que se emitan conforme a lo expuesto anteriormente tendrán el carácter de privados, por lo que al momento de su emisión no serán sujetos a ser negociados, adquiridos o enajenados por medio de la Bolsa Mexicana de Valores. En virtud de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad no tienen un valor nominal, el Capital Social Mínimo Fijo de la Sociedad no se verá modificado por el ejercicio de los Warrants, sino que las acciones de tesorería que se lleguen a tener por suscritas y pagadas en virtud del ejercicio de los Warrants diluirán la participación accionaria de todas las demás acciones suscritas y pagadas representativas del capital social de la Sociedad. Las acciones representativa del capital social de la Sociedad emitidas a efecto de respaldar los Warrants permanecerán en la tesorería de la Sociedad y no se tendrán por suscritas y pagadas, por lo que no estarán en circulación, hasta en tanto: (i) se cumplan las condiciones establecidas para cada Serie en términos de la presente Sección; y (ii) los titulares de dichos Warrants decidan ejercer los derechos derivados de los mismos.

RE EMISIÓN DE LAS RESERVAS Finalmente, la Segunda Asamblea también resolvió decretar re emisión de 7,446,927 (Siete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil novecientos veintisiete) acciones representativas del capital social de la Sociedad y la capitalización de hasta $4,167,224,151.60 M.N.

(Cuatro mil ciento sesenta y siete millones doscientos veinticuatro mil ciento cincuenta y un Pesos 60/100, Moneda Nacional), en la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, a efecto de reconstituir las Reservas. Dichas acciones se mantendrán en la tesorería de la Sociedad, pendientes de ser suscritas y pagadas para efectos de lo señalado en los Convenios Concursales y que deberán de ser distribuidas a la misma tasa de intercambio establecida para los acreedores comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles de $544.10593333 M.N. (Quinientos cuarenta y cuatro Pesos 10593333/100,000,000, Moneda Nacional) por acción, incluyendo aquellas que deban distribuirse en caso de así ser resuelto por el Juez competente con motivo de las apelaciones a las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos emitidas en los Concursos Mercantiles.

ESTRUCTURA DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD En virtud de lo anterior, y como resultado de todos los movimientos previamente descritos, el capital social de la Sociedad, asumiendo que la totalidad de las acciones emitidas en virtud del Aumento de Capital sean íntegramente suscritas y pagadas, y considerando que la totalidad de: (i) las acciones emitidas para constituir las reservas antes mencionadas; y (ii) la totalidad de las acciones emitidas a efecto de respaldar los Warrants serán mantenidas en la tesorería de la Sociedad, quedará distribuido de la siguiente manera: Fecha asamblea general de accionistas 19 de noviembre de 2015 Total

Serie

“B”

Porción del Capital Social

Situación

Número de acciones

Valor teórico

Suscritas y Pagadas

418,882,271

-

Fija

Monto del capital social

$36,952,473,700.22* En Tesorería

211,281,562

-

630,163,833

$58.6394

$36,952,473,700.22

*En virtud de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad no tienen un valor nominal, el Capital Social Mínimo Fijo de la Sociedad no se verá modificado por el ejercicio de los Warrants, sino que las acciones de tesorería que se lleguen a tener por suscritas y pagadas en virtud del ejercicio de los Warrants diluirán la participación accionaria de todas las demás acciones suscritas y pagadas representativas del capital social de la Sociedad.

Para efectos de claridad, se adjunta al presente aviso un documento que muestra la estructura del capital social autorizado de la Sociedad considerando los distintos movimientos en el número de acciones y lo montos del capital social de la Sociedad acordados en la Primera Asamblea y Segunda Asamblea.

RECOTIZACIÓN Por último, se hace constar y se notifica que una vez implementado el levantamiento de la Suspensión de la cotización en la BMV, el inicio de operaciones y la determinación del precio de la acción de Geo, el precio de asignación se realizará mediante el procedimiento de subasta conforme a la metodología y criterios establecidos en el Reglamento Interior de la BMV y su manual de Reglas de Operación del Sistema Electrónico de Negociación. Así mismo, Geo solicitará a la BMV que en la fecha del levantamiento de la suspensión incorpore en sus sistemas un precio de referencia para el inicio de la subasta de $9.72925739 M.N. (Nueve Pesos 72925739/100,000,000, Moneda Nacional), valor al que los accionistas de Geo, así como los Aportantes del Dinero Nuevo, pudieron suscribir y pagar el Aumento de Capital, cuyo cálculo en ningún momento fue validado por parte de la CNBV ni la BMV. Dicho precio de referencia será con el que se determinarán las variaciones de las operaciones del día de levantamiento de la suspensión.

AUTORIZACIÓN La Comisión Nacional Bancaria y de Valores ha autorizado la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Geo en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) mediante oficio número 153/5964/2015, de fecha 23 de noviembre de 2015, con número de partida 2186-1.00-2015-005. Las acciones del capital social de Geo se encuentran inscritas en el RNV y son objeto de cotización y listado correspondiente en la BMV. El número de inscripción de las acciones de Geo en el RNV es 2186-6.10-1994-001. Se hace constar que obra a disposición de los accionistas como anexo al presente Aviso, una copia de: (i) las opiniones legales emitidas por asesor legal externo; (ii) las actas de la Primera Asamblea y la Segunda Asamblea; (iii) copia de los Convenios Concursales aprobados por el Juez competente que conoció de los Concursos Mercantiles; (iv) copia del título de las acciones representativas del capital social de Geo de conformidad con lo anteriormente descrito; y (v) documento que muestra la estructura del capital social autorizado de la Sociedad considerando los distintos movimientos en el número de acciones y los montos del capital social de la Sociedad acordados en la Primera Asamblea y Segunda Asamblea. Este Aviso fue autorizado para su debida publicación por la CNBV mediante oficio número 153/5964/2015, de fecha 23 de noviembre de 2015. México, Distrito Federal, a 9 de diciembre de 2015.

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VI. Cláusulas CONVENIO CONCURSAL QUE CON FUNDAMENTO EN EL TÍTULO QUINTO “DE LA CONCILIACIÓN” CAPÍTULO ÚNICO “DE LA ADOPCIÓN DEL CONVENIO” Y DEMÁS ARTÍCULOS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES CELEBRAN CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. Y LOS ACREEDORES RECONOCIDOS PARTICIPANTES

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VI. Cláusulas ÍNDICE

ANTECEDENTES .......................................................................................................................... 4 DECLARACIONES ........................................................................................................................ 6 CLÁUSULAS ................................................................................................................................. 8 PRIMERA PARTE: CONSIDERACIONES GENERALES. ......................................................... 8 Cláusula 1.

Definiciones......................................................................................................... 8

Sección 1.01. Términos Definidos. ...................................................................................... 8 Sección 1.02

Reglas de Interpretación. ............................................................................. 14

Sección 1.03. Anexos. ........................................................................................................ 14 Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones. ............................................................ 15 SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA. ..................................... 15 Cláusula 2.

Objeto. ............................................................................................................... 15

Cláusula 3.

Del Pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar. ................ 15

Cláusula 4. Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América. .......... 16 TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA. .............. 16 Cláusula 5. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM........................................................................................................................... 16 Cláusula 6. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM........................................................................................................................... 16 Cláusula 7. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM........................................................................................................................... 17 Cláusula 8.

Créditos Fiscales................................................................................................ 17

Cláusula 9.

Créditos con Garantía Real. ............................................................................... 17

Cláusula 10.

Créditos con Privilegio Especial.................................................................... 18

Cláusula 11.

Créditos Comunes. ........................................................................................ 19

Sección 11.01. Capitalización de pasivos.............................................................................. 19 Sección 11.02. Créditos Relacionados con Proyectos. .......................................................... 19 Sección 11.03. Nacional Financiera. ..................................................................................... 20 Sección 11.04. Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. ................................................ 21 Cláusula 12.

Créditos Subordinados................................................................................... 21

CUARTA PARTE: CRÉDITOS A CAPITALIZAR. ................................................................... 22 Cláusula 13.

Pagos por Corporación Geo........................................................................... 22

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VI. Cláusulas QUINTA PARTE: AUMENTOS DE CAPITAL Y EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES. . 22 Cláusula 14.

Primer Aumento de Capital. .......................................................................... 22

Sección 14.01. Fideicomiso De Acciones. ............................................................................ 23 Cláusula 15.

Segundo Aumento de Capital. ....................................................................... 24

Cláusula 16.

Emisión de Títulos Opcionales de Compra. .................................................. 24

Cláusula 17.

Notificación al Juez con relación a los Aumentos de Capital........................ 25

Cláusula 18.

Compromiso de Respaldo.............................................................................. 25

SEXTA PARTE: RESERVAS. ..................................................................................................... 25 Cláusula 19.

Reservas para el pago de diferencias pendientes de resolver. ....................... 25

Cláusula 20.

Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar. .................... 25

SÉPTIMA PARTE: GOBIERNO CORPORATIVO. ................................................................... 26 Cláusula 21.

Consejo de Administración y Ética Empresarial. .......................................... 26

OCTAVA PARTE: VARIOS. ....................................................................................................... 26 Cláusula 22.

Reactivación de líneas de crédito. ................................................................. 26

NOVENA PARTE: CONSECUENCIAS DEL CONVENIO CONCURSAL. ............................. 26 Cláusula 23.

Documentos Adicionales. .............................................................................. 26

Cláusula 24.

Efectos del Convenio Concursal.................................................................... 27

Cláusula 25. Extinción de Pasivos............................................................................................. 27 Cláusula 26.

Obligatoriedad. .............................................................................................. 27

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VI. Cláusulas CONVENIO CONCURSAL (EL “CONVENIO CONCURSAL”) QUE CON FUNDAMENTO EN EL TÍTULO QUINTO “DE LA CONCILIACIÓN” CAPÍTULO ÚNICO “DE LA ADOPCIÓN DEL CONVENIO” Y DEMÁS ARTÍCULOS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES (EN LO SUCESIVO LA “LCM”) CELEBRAN: CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V., representada en este acto por los señores Saúl Humberto Escarpulli Gómez y Daniel Alejandro Gelové Gómez (en lo sucesivo indistintamente, “Corporación Geo” o la “Comerciante”); y CADA UNO DE LOS ACREEDORES IDENTIFICADOS COMO SUSCRIPTORES EN LOS FORMATOS LC-6/161 SECCIÓN 8, LC-6/161 SECCIÓN 9, LC-6/161 SECCIÓN 13, LC-6/161 SECCIÓN 14 Y LC-6/161 SECCIÓN 16 DE ESTE CONVENIO CONCURSAL, representados en ese acto cada uno por los apoderados que se identifican en las hojas de firma que forman parte integral del presente Convenio Concursal, cuya personalidad ha sido reconocida en el expediente del procedimiento concursal al cual hacen referencia los antecedentes del presente Convenio Concursal y en caso de que no esté reconocida la personalidad del apoderado, ésta se acredita con el instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente (cada uno, un “Acreedor Reconocido Participante” y conjuntamente, los “Acreedores Reconocidos Participantes”), mismos que representan la mayoría requerida para que el Convenio Concursal sea eficaz, en términos del artículo 157 de la LCM. AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES I.

Mediante escrito presentado el 20 de marzo de 2014, la Comerciante y la mayoría de sus acreedores, entre ellos, ciertos Acreedores Reconocidos Participantes presentaron una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

II.

Dicha solicitud con plan de reestructura previo fue turnada al C. Juez Sexto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (en lo sucesivo, el “Juez”) y radicada bajo el número de expediente 216/2014 (el “Juicio”).

III.

Mediante resolución de 15 de abril de 2014, el Juez dictó sentencia en el Juicio, en la cual se declaró en concurso mercantil con plan de reestructura previo a la Comerciante. Asimismo, dicha resolución, entre otros asuntos, (i) ordenó abrir la etapa de conciliación en términos de la LCM; (ii) tuvo por designado como conciliador, con apoyo en lo dispuesto en el penúltimo párrafo del artículo 147 de la LCM y en lo señalado por los solicitantes de concurso mercantil con plan de reestructura previo, al licenciado Thomas Stanley Heather Rodríguez (en lo sucesivo, el “Conciliador”); (iii) señaló como fecha de retroacción del concurso mercantil con plan de reestructura previo el 19 de julio de 2013 para los acreedores que no corresponden al grado de subordinados, y el 22 de octubre de 2012 para los acreedores que se clasifican dentro del grado de subordinados; (iv) ordenó al Conciliador que iniciara el procedimiento de reconocimiento de créditos y los determinara, a efecto de elaborar la lista de créditos a cargo de la Comerciante que propuso reconocer; y (v) se hizo del conocimiento de los acreedores de la Comerciante

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VI. Cláusulas la declaración de concurso mercantil a efecto de que hicieran valer sus derechos como consideraran necesario. IV.

Mediante escrito de 25 de abril de 2014, el Conciliador hizo del conocimiento de todos y cada uno de los acreedores de la Comerciante (distintos de aquéllos que suscribieron el plan de reestructura previo presentado con la solicitud de concurso mercantil), su designación como conciliador, señaló domicilio para el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la LCM, y designó a las personas que fungen como sus auxiliares.

V.

El 6 de mayo de 2014, fue publicado (i) en el Diario Oficial de la Federación, y (ii) en un diario de mayor circulación en la localidad que se sigue el Juicio, “El Universal”, un extracto de la sentencia de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

VI.

En términos del artículo 121 de la LCM, el 6 de junio de 2014, el Conciliador presentó ante el Juez la lista provisional de créditos a cargo de la Comerciante.

VII.

Con base en la lista provisional de créditos, en las objeciones presentadas por ciertos acreedores y atendiendo todas las solicitudes adicionales presentadas con posterioridad a la elaboración de la lista provisional de créditos, en términos del artículo 130 de la LCM, el 11 de julio de 2014, el Conciliador presentó la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

VIII. Con fecha 20 de octubre de 2014, el Conciliador solicitó al Juez una primera prórroga de la etapa de conciliación de hasta por 90 días en términos de lo dispuesto por el artículo 145 segundo párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 21 de octubre de 2014. IX.

Mediante acuerdo de 19 de noviembre de 2014, el Juez requirió al Conciliador para que realizara ciertas aclaraciones a la lista definitiva de reconocimiento de créditos. El 8 de diciembre de 2014, el Conciliador desahogó en definitiva el requerimiento hecho por el Juez y presentó de nueva cuenta la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

X.

El Conciliador, la Comerciante y los acreedores que representan más del 75% del monto total de los Créditos Reconocidos solicitaron al Juez una ampliación de hasta por 90 días más de la prórroga a que se refiere el antecedente VIII anterior, en términos de lo dispuesto por el artículo 145 tercer párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 9 de marzo de 2015.

XI.

Conforme lo permitió el estado de los autos, el 6 de marzo de 2015, el Juez dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos (la “Sentencia de Reconocimiento”), al tenor de la cual se reconocieron a cargo de la Comerciante los créditos de los Acreedores Reconocidos (según dicho término se define más adelante), con el grado y la prelación que en la misma se señalan.

XII.

Diversos participantes en el Juicio interpusieron recursos de apelación en contra de la Sentencia de Reconocimiento, para tales efectos la Comerciante

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VI. Cláusulas contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente. XIII. La Comerciante, de conformidad con lo establecido en la LCM, ha llegado a un acuerdo con los Acreedores Reconocidos Participantes a fin de reestructurar y pagar en definitiva los créditos reconocidos a su cargo precisamente en los términos y condiciones previstos en el presente Convenio Concursal, y demás contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos y actos corporativos que sean necesarios para formalizar, dar pleno efecto legal e implementar todos los acuerdos a que se refiere el presente Convenio Concursal. DECLARACIONES I.

Declara la Comerciante, por conducto de sus apoderados legales y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”). (b) Representación. Sus apoderados legales cuentan con las facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas de forma alguna a esta fecha, según constan en instrumento notarial que corre agregado a los autos de Juicio. (c) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a su cargo conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y, en consecuencia, el presente Convenio Concursal, constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo. (d) Convenios Particulares. No ha celebrado contratos o convenios en relación con el repago de sus deudas con ninguno de los Acreedores Reconocidos, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 154 de la LCM. (e) Legalidad del Convenio Concursal. La celebración del Convenio Concursal no viola, incumple o en cualquier forma contraviene las disposiciones de sus estatutos sociales vigentes ni disposición legal alguna, incluyendo, en forma enunciativa pero no limitativa, a la LCM. El presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público. (f) Autorizaciones de la Comerciante. Está autorizada por la legislación de México y por sus estatutos sociales, para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio Concursal, sin necesidad de obtener autorización adicional, más que las exigidas dentro del procedimiento concursal y la legislación aplicable.

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VI. Cláusulas (g) Adeudos Laborales. A la fecha del presente Convenio Concursal, no existe pasivo laboral alguno a su cargo, en los términos de ley. (h) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 3 del presente Convenio Concursal. (i) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 4 del presente Convenio Concursal. (j) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 5 del presente Convenio Concursal. (k) Adeudos Fiscales. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos Fiscales que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento. (l) Adeudos con Garantía Real. A la fecha del presente Convenio Concursal en la Sentencia de Reconocimiento no hay reconocidos créditos a cargo de Corporación Geo con el grado de “crédito con garantía real”. (m) Adeudos con Privilegio Especial. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo el Crédito con Privilegio Especial que se encuentra establecido en la Sentencia de Reconocimiento. (n) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas en la LCM. (o) Apelaciones. La Comerciante dio contestación a diversas apelaciones interpuestas por algunos acreedores, y en determinados casos expresó su conformidad con los agravios hechos valer en algunas de ellas. La Comerciante contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente. (p) Porcentaje de Pasivos. Los pasivos que adeuda la Comerciante a los Acreedores Reconocidos Participantes representan el porcentaje requerido por el artículo 157 de la LCM. II.

Declara cada uno de los Acreedores Reconocidos Participantes, por conducto de sus respectivos representantes legales, y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Representación. Su(s) apoderado(s) cuenta(n) con los poderes y facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal,

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VI. Cláusulas como consta, según corresponda, en los documentos que obran en el expediente del Juicio y que dichos poderes y facultades no les han sido revocados o limitados en forma alguna a esta fecha y en caso de que no esté acreditada y reconocida en los autos del Juicio, se acredita en mérito del instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente. (b) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM así como cualquier otro ordenamiento aplicable, el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a cargo de la Comerciante conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y en consecuencia, el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo. (c) Autorizaciones. Se encuentra autorizado por la legislación que lo regula, para celebrar el presente Convenio Concursal. (d) Legalidad del Convenio Concursal. No tiene impedimento contractual o legal alguno para suscribir el presente Convenio Concursal. (e) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos y condiciones aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas, y para los efectos de la LCM. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, Y EN CONSIDERACIÓN DE LOS ANTECEDENTES Y DECLARACIONES QUE PRECEDEN, LAS PARTES CONVIENEN EN LAS SIGUIENTES: CLÁUSULAS PRIMERA PARTE: CONSIDERACIONES GENERALES. Cláusula 1.

Definiciones.

Sección 1.01. Términos Definidos. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Convenio Concursal, los términos con mayúscula inicial aquí utilizados, tendrán los significados que se indican a continuación: Término

Significado

Acciones

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal.

Accionistas Actuales

Los accionistas de Corporación Geo previo a que se lleve a cabo el Primer Aumento de Capital.

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VI. Cláusulas Acreedores Reconocidos

Los acreedores reconocidos en la Sentencia Reconocimiento, sus sucesores o cesionarios.

Acreedores Reconocidos Participantes

Los Acreedores Reconocidos que suscriben el presente Convenio Concursal, sus sucesores o cesionarios.

Acreedores Reconocidos No Participantes

Los Acreedores Reconocidos que NO suscriben el presente Convenio Concursal.

Administración Actual

Significa las personas que se identifican en el Anexo 1 del presente Convenio Concursal.

Aportantes Dinero Nuevo

del

de

Significa (i) Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte, y (ii) la empresa promovida que designe en su momento HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificado como “CKD CAPITALAND” y con el número F/302490, de fecha 29 de marzo de 2014 con Clave de Pizarra CI3CK11 (según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo), en el entendido de que en caso de que cualquiera de éstos suscriba el presente Convenio Concursal, lo hará únicamente en su carácter de Acreedor Reconocido y no como Aportante del Dinero Nuevo.

Asamblea de Accionistas

Significa la(s) Asamblea(s) de Accionistas de Corporación Geo que se celebre(n) en relación con diversos actos corporativos, entre ellos, los referidos en el presente Convenio Concursal.

Autoridad Gubernamental

Cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, autoridad judicial, legislativa o administrativa de carácter federal, estatal o municipal y de cualquier jurisdicción, con capacidad de emitir una orden, dentro de México o de cualquier otro país.

Comerciante o Corporación Geo

Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

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VI. Cláusulas Compañías Subsidiarias

1. Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.; 2. Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; 3. Geo D.F., S.A. de C.V.; 4. Geo Veracruz, S.A. de C.V.; 5. Geo Puebla, S.A. de C.V.; 6. Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V.; 7. Geo Baja California, S.A. de C.V.; 8. Geo Jalisco, S.A. de C.V.; 9. Geo Monterrey, S.A. de C.V.; 10. Geo Noreste, S.A. de C.V.; 11. Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.; 12. Geo Morelos, S.A. de C.V.; 13. Geo Guerrero, S.A. de C.V.; 14. Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.; e 15. Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V.

Compromiso de Respaldo

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 18 del presente Convenio Concursal.

Conciliador

Thomas Stanley Heather Rodríguez.

Convenio Concursal

El presente convenio concursal y sus correspondientes anexos, el cual ha sido elaborado y suscrito en términos y para efectos de la LCM.

Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias

Los convenios concursales y sus correspondientes anexos, referentes a cada una de las Compañías Subsidiarias, respectivamente, los cuales fueron elaborados y suscritos en términos y para efectos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM.

Créditos a Capitalizar

Son los Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias identificados en el Formato LC-6/161 Sección 26 cuyo pago realizará Corporación Geo, en el entendido que dichos créditos serán capitalizados, en términos del presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias.

Créditos Comunes

Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción IV del Artículo 217 y el Artículo 222 de la LCM.

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VI. Cláusulas Créditos con Opción sobre Capital

Significa: (i) los créditos que serán capitalizados en términos de este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, incluyendo: (a) los Créditos Comunes, (b) los Créditos a Capitalizar, y (c) en su caso, el monto remanente de los Créditos Relacionados con Proyectos cuando el Valor de la Garantía resulte inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios conforme a la Sección 11.02 del presente Convenio Concursal, y (ii) los créditos que podrían llegar a ser capitalizados sujeto a los términos y condiciones estipuladas en este Convenio Concursal y en los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, incluyendo: (a) en su caso, los Créditos SAT y (b) el crédito a favor de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629 señalado en la Sección 11.03 del presente Convenio Concursal.

Créditos con Privilegio Especial

Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción III del Artículo 217 y el Artículo 220 de la LCM que se identifica en el Formato LC-6/161 Sección 2.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 3.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 4.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 5.

Créditos Fiscales

Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 221 de la LCM.

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VI. Cláusulas Créditos Reconocidos

Los créditos a cargo de Corporación Geo reconocidos en la Sentencia de Reconocimiento.

Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias

Los créditos reconocidos en las Sentencias de Reconocimiento de las Compañías Subsidiarias, a cargo de cada una de las Compañías Subsidiarias, respectivamente.

Créditos Reconocidos en Favor de Clientes

Significa aquellos Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias que derivan de o se relacionan con una operación de compraventa de casa habitación.

Créditos Relacionados con Proyectos

Significa, conjuntamente, los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos y los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos.

Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos

Son los créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real o fiduciaria otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y están relacionados con algún proyecto considerado estratégico, así como aquellos créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 13 de este Convenio Concursal, los cuales se encuentran garantizados a través de desarrollos inmobiliarios que constituyen el patrimonio de los fideicomisos correspondientes.

Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos

Son los créditos relacionados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real o fiduciaria otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y NO están relacionados con algún proyecto considerado estratégico.

Créditos SAT

Significa los créditos a favor del Servicio de Administración Tributaria que se describen en el Formato LC-6/161 Sección 11 del presente Convenio Concursal.

Créditos Subordinados

Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 222 Bis de la LCM.

Día Hábil

Significa cualquier día, salvo sábado y domingos, en que las instituciones bancarias no estén autorizadas para cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Fecha de Cierre

Significa la fecha en la que se suscriba y pague el Segundo Aumento de Capital.

Formatos

Significa los formatos publicados por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.

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VI. Cláusulas Instrumentos de Reestructura

En conjunto, los contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos definitivos que se requieran celebrar en cumplimiento al, y para los efectos, del presente Convenio Concursal, y demás documentos que se deriven o relacionados con el cumplimiento del mismo, para llevar a cabo la reestructuración, novación, capitalización y/o pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar.

Juez

El C. Juez Sexto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal.

LCM

Ley de Concursos Mercantiles.

Masa

Tendrá el significado que le atribuye la LCM a dicho término de conformidad a lo dispuesto por el artículo 4 de dicho ordenamiento.

México

Estados Unidos Mexicanos.

Pesos o MXP$

Moneda de curso legal en México.

Primer Aumento de Capital

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal.

SAT

El Servicio de Administración Tributaria

Segundo Aumento de Capital

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.

Sentencia de Reconocimiento

La sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de fecha 6 de marzo de 2015, dictada por el Juez dentro del proceso de concurso mercantil con plan de restructura previo seguido por Corporación Geo bajo el número de expediente 216/2014, en términos de lo establecido por el Artículo 132 de la LCM.

Sentencias de Reconocimiento de las Compañías Subsidiarias

Las sentencias de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de fechas 19 de septiembre de 2014, 12 de diciembre de 2014, 26 de enero de 2015 y 30 de enero de 2015, dictadas por el Juez dentro de cada uno de los procesos de concurso mercantil con plan de restructura previo de las Compañías Subsidiarias, respectivamente, en términos de lo establecido por el Artículo 132 de la LCM.

Tercero Garante

Cualquier tercero o sociedad que haya otorgado una garantía real respecto de algún Crédito Común.

Títulos Opcionales

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal.

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VI. Cláusulas Valor de la Garantía

Sección 1.02

Significa el valor de la garantía de cada Crédito Relacionado con Proyecto que se obtenga mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias.

Reglas de Interpretación.

En este Convenio Concursal y en todos los Anexos del mismo: (a) El índice y los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Convenio Concursal; (b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Convenio Concursal, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos; (c) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”; (d) Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental); (e) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Convenio Concursal en general y no a alguna disposición en particular de este Convenio Concursal; (f) Las referencias a “días” significarán días calendario, salvo que se indique lo contrario; (g) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular; (h) Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de este Convenio Concursal, salvo que se indique lo contrario; y (i) Todos los documentos que se adjuntan al presente Convenio Concursal forman parte integrante del mismo como si a la letra se insertasen. Sección 1.03. Anexos. Los Anexos que se adjuntan al presente Convenio Concursal y se mencionan a lo largo del mismo, forman parte integral de este Convenio Concursal.

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VI. Cláusulas Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones. Las partes convienen en que las declaraciones de la Comerciante son motivo determinante de la voluntad de los Acreedores Reconocidos Participantes para celebrar el presente Convenio Concursal.

SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA. Cláusula 2.

Objeto.

El presente Convenio Concursal tiene como objeto establecer las formas, términos y condiciones definitivos conforme a los cuales se pagarán: (i) todos y cada uno de los Créditos Reconocidos, para dar por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante, y que el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto de los créditos reconocidos a su cargo, en términos de lo dispuesto por el Artículo 166 y demás relativos y aplicables de la LCM, y (ii) los Créditos a Capitalizar. Con la sentencia de aprobación del Convenio Concursal se declarará concluido el concurso mercantil en términos de la fracción I del Artículo 262 de la LCM y, en consecuencia, este Convenio Concursal será el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto a los Créditos Reconocidos, según lo establecido en el Artículo 166 de la LCM. Sin perjuicio de lo anterior, las partes reconocen y están de acuerdo en que este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias están interrelacionados y deben ser considerados de forma integral, como si fuesen un solo acuerdo de voluntades que contienen las disposiciones y pactos que regirán las obligaciones de Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias en su conjunto, en virtud de que conforman un grupo societario cuya viabilidad es interdependiente dada la forma en que Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias llevan a cabo sus operaciones y, por lo tanto, con esa misma interrelación fueron diseñados este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. Cláusula 3.

Del Pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar.

Las partes reconocen y convienen expresamente que (i) los términos y condiciones pactados en el presente Convenio Concursal otorgan a todos los Acreedores Reconocidos un tratamiento justo, equitativo y razonable, tomando en consideración el plan de negocios y la Masa de la Comerciante, y (ii) el presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto, Capítulo Único, y demás artículos relativos y aplicables de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público. La Comerciante se obliga, y los Acreedores Reconocidos Participantes se obligan frente a la Comerciante, a que el pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar, se realice en los términos previstos en este Convenio Concursal y de conformidad con los Instrumentos de Reestructura.

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VI. Cláusulas El presente Convenio Concursal es extensivo y obliga, en términos de lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM a la Comerciante, a todos los Acreedores Reconocidos comunes, a los Acreedores Reconocidos subordinados, así como a los Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que lo hayan suscrito. Cláusula 4.

Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.

Los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar se pagarán y reestructurarán en los términos previstos en el presente Convenio Concursal, de conformidad con los Instrumentos de Reestructura. Ninguno de los Instrumentos de Reestructura ofrecidos por Corporación Geo conforme al presente Convenio Concursal estarán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933) 1, según la misma ha sido modificada de tiempo en tiempo. Por tal motivo, la Comerciante, tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de los Acreedores Reconocidos Participantes, tendrá el derecho de implementar aquellos procesos, y solicitar de los Acreedores Reconocidos, aquéllas declaraciones y/o certificaciones que, razonablemente y a costo y gasto exclusivo de la Comerciante, considere necesarias o convenientes para asegurar el cumplimiento de los requisitos necesarios, para gozar de las exenciones legales correspondientes en materia de valores. La Comerciante es la única responsable, a su exclusivo costo y gasto, de cumplimentar con lo dispuesto en las leyes aplicables con motivo de la implementación de lo dispuesto en el Convenio Concursal y en los Instrumentos de Reestructura y de cerciorarse, con el apoyo de sus asesores legales, en México y en los Estados Unidos de América, de que se cumplan con los requisitos de exención, según los mismos sean aplicables, previstos tanto en las leyes aplicables en México como en los Estados Unidos de América, obligándose a indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a los Acreedores Reconocidos Participantes por cualquier acción, demanda, investigación, procedimiento o contingencia que se pudiera derivar por tal motivo.

TERCERA PARTE: REESTRUCTURADA. Cláusula 5.

CARACTERÍSTICAS

DE

LA

DEUDA

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM.

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con los convenios, contratos y documentos base de los mismos, y según éstos fueron autorizados por el Conciliador y, en su caso, informados y/o aprobados por el Juez, por ser indispensables para mantener la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso mercantil. Cláusula 6.

1

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM.

Disponible en: https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf

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VI. Cláusulas Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM. Cláusula 7.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM.

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM. Cláusula 8.

Créditos Fiscales.

El pago de los Créditos Fiscales, con posible excepción de los Créditos SAT, se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás legislación aplicable, incluyendo la propia LCM. El pago de los Créditos SAT se realizará en todo o en parte, ya sea conforme lo previene el párrafo inmediato anterior, cumpliendo en todo momento lo dispuesto en la LCM, o bien, mediante la capitalización de los mismos a través del Primer Aumento de Capital, sujeto a la condición suspensiva de que dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, se obtenga y formalice el acuerdo correspondiente con el SAT y, de resultar aplicable, se implemente el mecanismo previsto en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal, de conformidad con el acuerdo que suscribirán la Comerciante y el SAT en los términos del artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación. Lo anterior en el entendido de que las Acciones que le correspondan, en su caso, al SAT, serán entregadas para su administración al organismo descentralizado de la Administración Pública Federal, denominado Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, de conformidad con las instrucciones que por escrito haya enviado el propio SAT. En el supuesto de que no se cumpla la condición suspensiva referida en la presente Cláusula, el pago se hará en términos de lo dispuesto por la LCM y la legislación fiscal aplicable. Cláusula 9.

Créditos con Garantía Real.

A la fecha del presente Convenio Concursal, en la Sentencia de Reconocimiento no hay reconocidos créditos a cargo de Corporación Geo con el grado de “crédito con garantía real”. No obstante lo anterior, ciertos Créditos Comunes que se identifican como Créditos Relacionados con Proyectos en el Formato LC-6/161 Sección 14 del presente Convenio Concursal se encuentran garantizados con una garantía real otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante. Corporación Geo es obligado solidario respecto de los Créditos Relacionados con Proyectos, por lo que se les dará el tratamiento que se describe en la Sección 11.02 del presente Convenio Concursal. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 165 de la LCM, la suscripción del presente Convenio Concursal por parte de los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos y de los créditos que les corresponda el grado de “garantía real” de

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VI. Cláusulas conformidad con el artículo 219 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes, no implica la renuncia de las garantías reales que tengan a su favor, mismas que subsistirán para garantizar el pago de los créditos a su favor en términos del presente. En caso de ejecución de una garantía real correspondiente a un Crédito Relacionado con Proyecto (i) si el producto que se obtenga resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 11, 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal, y (ii) si el producto que se obtenga resulta superior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el excedente será entregado a quien resulte procedente de conformidad con los contratos base de la garantía y las disposiciones legales aplicables. Los acreedores de Créditos Relacionados con Proyectos y de los créditos que les corresponda el grado de “garantía real” de conformidad con el artículo 219 de la LCM que no suscriban en presente Convenio Concursal tendrán el tratamiento que establece la LCM. Cláusula 10. Créditos con Privilegio Especial. Los Créditos con Privilegio Especial y a los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes, serán pagados en los términos y bajo las condiciones estipuladas en los documentos base de dichos créditos mediante el flujo de efectivo que de tiempo en tiempo se genere con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente el patrimonio del fideicomiso correspondiente, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de la Comerciante y de acuerdo con los fines del fideicomiso correspondiente, y, en su caso, se estará a lo previsto para los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM, la suscripción del presente Convenio Concursal por parte de los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial y de los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes, no implica la renuncia de las garantías o privilegios que tengan en su favor en virtud de los documentos base de los mismos. En el supuesto que el producto que el acreedor obtenga del ejercicio de los derechos derivados de la garantía o privilegio correspondiente a los Créditos con Privilegio Especial, excediera del monto total adeudado, el excedente será entregado a quien resulte procedente de conformidad con los contratos base de la garantía o privilegio especial de que se trate y las disposiciones legales aplicables. Si el producto que el acreedor obtenga resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 11, 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal.

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VI. Cláusulas Los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial que no suscriban en presente Convenio Concursal tendrán el tratamiento que establece la LCM por lo que respecta a la garantía de dichos Créditos con Privilegio Especial. Cláusula 11. Créditos Comunes. Sección 11.01. Capitalización de pasivos. El pago de la totalidad de los Créditos Comunes se realizará mediante la capitalización de los mismos a través del Primer Aumento de Capital, sujeto a lo previsto en el presente Convenio Concursal, y en particular con lo previsto en la Cláusula 14 del mismo. Adicionalmente a la capitalización a que hace referencia el párrafo inmediato anterior, los acreedores de (i) los Créditos Comunes y (ii) de los Créditos a Capitalizar, que aprueben y firmen el presente Convenio Concursal y/o los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias que corresponda, tendrán el derecho a suscribir y pagar Títulos Opcionales, así como ejercer los derechos de preferencia que, en su caso, lleguen a tener con la finalidad de suscribir o pagar el Segundo Aumento de Capital, en los términos señalados en las Cláusulas 15 y 16 del presente Convenio Concursal. Sección 11.02. Créditos Relacionados con Proyectos. Debido a que Corporación Geo tiene el carácter de obligado solidario respecto de los Créditos Relacionados con Proyectos, Corporación Geo y los Acreedores Reconocidos Participantes convienen que: a. Los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que, el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias (“Valor de Garantía”). Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 11 y 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. En caso de que el Valor de Garantía resulte superior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el excedente será entregado a quien proceda en términos de la legislación aplicable. b. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos serán pagados en los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, siempre que se reestructuren, con anterioridad a la Fecha de Cierre. La reactivación de los créditos se llevará a cabo conforme a lo pactado en la Cláusula 22 del presente. Los pagos se realizarán mediante el flujo de efectivo que Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente reciba, de tiempo en tiempo, con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente la garantía real de los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios

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VI. Cláusulas de Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente, en el entendido que, cada Crédito Relacionado con Proyecto Estratégico será pagado con cargo al flujo de efectivo que resulte de la venta de las unidades habitacionales que constituyen su propia garantía real, sin perjuicio de las acciones y recursos que los acreedores tengan en contra de Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiarias en lo personal, según corresponda. c. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos que no se reestructuren conforme al párrafo anterior, dentro del plazo previsto en el inciso b. anterior, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor u otra institución de crédito, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que haya vencido el plazo a que hace referencia el inciso b. anterior. En el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 11 y 14 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. Los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos, convienen en que no serán pagados mediante la capitalización de sus créditos, salvo en los casos y en la medida que proceda conforme al inciso a. anterior. Sección 11.03. Nacional Financiera. Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, de conformidad con el artículo 153, último párrafo de la LCM suscribe el presente Convenio Concursal y conviene en renunciar a la capitalización del crédito reconocido a su favor, sujeto a la condición suspensiva de que las emisiones identificadas con las claves de pizarra GEOCB11, GEOCB11-2 y GEOCB12, cuya estructura es ajena al proceso de Concurso Mercantil de la Comerciante y no está sujeta a la jurisdicción del Juez, sean novadas a través de su fideicomiso emisor en un plazo no mayor a 90 días contados a partir de que se publique en el Juicio la sentencia que apruebe el presente Convenio Concursal, y se actualicen de conformidad con los términos siguientes, de acuerdo con la autorización que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: a) Vencimiento: 6 años después de su emisión b) Tasa de interés: 1.0% anual c) Amortizaciones de principal: Año 1: 5% en el segundo semestre (0.8333333% mensual del Monto) – es decir los primer 6 meses se considerarán un periodo de gracia Año 2: 15% (1.250000% mensual del Monto) Año 3: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 4: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 5: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 6: 20% (1.666667% mensual del Monto) En virtud de lo anterior, sujeto al cumplimiento de la condición referida en la presente cláusula, se libera en este acto a la Comerciante de sus obligaciones frente a Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, con respecto a los créditos reconocidos en su

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VI. Cláusulas favor en la Sentencia de Reconocimiento. En caso de no cumplirse dicha condición, el crédito referido en esta cláusula será considerado como Crédito Común y recibirá el tratamiento que se establece en la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal. Sección 11.04. Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. Los titulares de los Créditos Reconocidos en Favor de Clientes, según corresponda, tendrán el derecho de continuar con su contrato para la adquisición de una vivienda en cuyo caso el crédito reconocido a su favor será considerado como anticipo o parte de la contraprestación pactada, según corresponda, los titulares de dichos derechos deberán cubrir cualquier obligación restante a su cargo y renunciarán a su derecho a recibir Acciones del Primer Aumento de Capital. En esta hipótesis seguirán aplicando los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. En caso de (i) incumplimiento por cualquiera de las partes a las obligaciones que deriven de dichos contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes, (ii) que el proyecto en el cual hayan dado un anticipo para adquirir su vivienda no sea desarrollado dentro de un plazo de 18 meses contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal o, (iii) el titular de estos derechos no se manifieste respecto a su intención de continuar con la adquisición de su vivienda en un plazo de 180 días contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal, los créditos referidos en esta cláusula serán considerados como Crédito Común y recibirán el tratamiento que se establece en la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal. Cláusula 12. Créditos Subordinados. Los acreedores de los Créditos Subordinados quedarán financiera y jurídicamente subordinados al resto de los acreedores de la Comerciante. Los Créditos Subordinados serán reestructurados y pagados mediante la emisión de un pagaré a favor de cada acreedor de Crédito Subordinado sujeto a los términos siguientes: Principal: Saldo del Crédito Subordinado correspondiente Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento Fecha de vencimiento: 10 años contados a partir de la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias o en la fecha que resulte aplicable conforme al último párrafo de esta Cláusula, lo que suceda después. Intereses: La tasa será determinada de común acuerdo entre la Comerciante y los acreedores de los Créditos Subordinados, sujetándose a las disposiciones legales aplicables, pero en todo caso los intereses serán exigibles y pagaderos en la fecha de vencimiento del pagaré correspondiente. Lo anterior en el entendido que los Créditos Subordinados serán pagados con posterioridad a que sean pagados todos los demás Créditos Reconocidos con los grados a

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VI. Cláusulas los que hace referencia el Artículo 217 de la LMC, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de dicho ordenamiento legal.

CUARTA PARTE: CRÉDITOS A CAPITALIZAR. Cláusula 13. Pagos por Corporación Geo El presente Convenio Concursal establece que la Comerciante, mediante la suscripción y aprobación judicial del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, realizará un pago en favor de los acreedores de los Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias que se identifican en el Formato LC 6/161 Sección 26 del presente Convenio Concursal (los “Créditos a Capitalizar”) mediante la capitalización y entrega de acciones de Corporación Geo que les correspondan, respectivamente, de conformidad con la legislación aplicable. En cumplimiento de este Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, los Créditos a Capitalizar recibirán el tratamiento acordado para los Créditos Comunes conforme a la Cláusula 11, Sección 11.01 del presente Convenio Concursal. En virtud de lo anterior, los Créditos a Capitalizar serán capitalizados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14 del presente Convenio Concursal. A partir de la capitalización, Corporación Geo será el acreedor respecto de los Créditos a Capitalizar frente a las Compañías Subsidiarias, derechos que serán considerados como Créditos Subordinados y recibirán el tratamiento descrito en la Cláusula 12 del presente Convenio Concursal.

QUINTA PARTE: AUMENTOS DE CAPITAL Y EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES. Cláusula 14. Primer Aumento de Capital. Con el objetivo de estar en condiciones de capitalizar los Créditos con Opción sobre Capital, Corporación Geo realizará un primer aumento de su capital social (el “Primer Aumento de Capital”), de conformidad con lo siguiente: a) Corporación Geo emitirá las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que sean necesarias para estar en condiciones de que su capital social quede distribuido conforme al inciso c) siguiente (las “Acciones”). b) Los Accionistas Actuales podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las Acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo. c) El Primer Aumento de Capital deberá permitir que el capital social de Corporación Geo quede distribuido de la siguiente manera: 8.3%

Accionistas Actuales.

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VI. Cláusulas 91.7%

Conjuntamente, los créditos relacionados a continuación, en el entendido que (a) en todos los casos se utilizará el mismo factor de capitalización, y (b) podrá constituirse un fideicomiso que para el manejo de las acciones y, de no ser requeridas, su cancelación: i. ii. iii.

iv.

v.

vi.

Créditos Comunes. Créditos a Capitalizar. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el monto remanente de cualquier Crédito Relacionado con Proyectos cuando el Valor de la Garantía resulte inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios conforme a la Sección 11.02 del presente Convenio Concursal. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar los Créditos SAT, en su caso, y de resultar aplicable, siempre que se cumpla la condición suspensiva estipulada en la Cláusula 8 del presente Convenio Concursal. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el crédito a favor de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, señalado en la Sección 11.03 del presente Convenio Concursal, en caso de que NO se cumpla la condición suspensiva estipulada en esa misma Sección. Reserva de acciones para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar a favor del SAT, de conformidad con el Artículo 153 de la LCM.

Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas autorizará que se constituya una reserva de Acciones que se mantendrá en tesorería para estar en condiciones de hacer frente a los Títulos Opcionales que, conforme a la Cláusula 16 de este Convenio Concursal, correspondan a la Administración Actual. Para efectos de claridad, esta distribución del capital social de Corporación Geo se encuentra sujeta a la dilución que sufran los entonces accionistas por el Segundo Aumento de Capital y la emisión de los Títulos Opcionales a que se refiere la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal. En todo caso, se dará cumplimiento a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. Sección 14.01. Fideicomiso De Acciones. Con excepción de las Acciones que de conformidad con el Convenio Concursal deban ser conservadas en la tesorería de la Comerciante para los efectos aquí previstos, las Acciones que pertenezcan a los Acreedores Reconocidos ya sea porque se rehúsen a recibirlas o porque el titular de dichos derechos no se conozca, incluyendo la hipótesis de los titulares de créditos colectivos previstos en el artículo 161 bis de la LCM, o similares, serán transmitidas a un fideicomiso de administración para que a través de este instrumento dichas Acciones sean entregadas a sus legítimos titulares mediante los

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VI. Cláusulas mecanismos de legitimación que ahí se prevean y que en todo momento deberán ser consistentes con este Convenio Concursal y sus documentos relacionados. El fiduciario del fideicomiso de acciones estará además expresamente facultado para cumplir la obligación de hacer prevista en la Cláusula 15 siguiente. En el entendido además que en caso de cualquier contradicción de los términos de dicho fideicomiso con el presente convenio concursal, los términos del Convenio Concursal prevalecerán. Cláusula 15. Segundo Aumento de Capital. Con el objetivo de salvaguardar el interés público que consagra el Artículo 1° de la LCM, conservar a la empresa y darle la viabilidad a la Comerciante y a las Compañías Subsidiarias, el presente Convenio Concursal establece que después de realizarse el Primer Aumento de Capital, se acordará la capitalización de Corporación Geo con dinero nuevo, mediante una emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social de Corporación Geo hasta por la cantidad de $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.), (el “Segundo Aumento de Capital”). Dichas acciones serán colocadas y ofrecidas en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas considerando el Compromiso de Respaldo referido en la Cláusula 18 de presente Convenio Concursal; en el entendido, que será obligación del Conciliador presentar ante el Juez, a más tardar el 6 de mayo de 2015, dicho Compromiso de Respaldo. En el entendido que los entonces accionistas, incluyendo aquellos que hayan obtenido dicho carácter como resultado de la capitalización de pasivos o de ejercicio de derecho de preferencia en el Primer Aumento de Capital, de Corporación Geo podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo. Lo anterior tomando en cuenta que la Asamblea de Accionistas podrá ajustar o modificar el mecanismo propuesto en la medida que sea necesario o conveniente para lograr la inversión a que se refiere la presente Cláusula. Todos los Acreedores Reconocidos o cualesquiera personas, incluyendo fideicomisos, que reciban en pago o adquieran acciones representativas del capital social de Corporación Geo bajo el presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias con motivo del Primer Aumento de Capital, asumirán por ese solo hecho la obligación de votar en la asamblea de accionistas correspondiente a favor del Segundo Aumento de Capital. Al ser esta una obligación adquirida por todos los acreedores titulares de los Créditos Comunes y de los Créditos con Opción sobre Capital bajo este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, en su caso, esta obligación podrá ser cumplida por el fiduciario del fideicomiso de acciones previsto en la Sección 14.01 de este Convenio Concursal, en los términos ahí estipulados. Cláusula 16. Emisión de Títulos Opcionales de Compra. La Asamblea de Accionistas de Corporación Geo aprobará la emisión de una o más series de títulos opcionales de compra (warrants) (los “Títulos Opcionales”), según se describen en el Anexo 2, a los plazos ahí determinados, otorgando el derecho a sus beneficiarios

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VI. Cláusulas mediante el pago de un precio determinado, a comprar una cantidad específica de acciones representativas del capital social de la Comerciante y, en consecuencia, Corporación Geo deberá emitir las acciones correspondientes que se conservarán en la tesorería de la Comerciante para permitir el posterior ejercicio de dichos Títulos Opcionales. Cláusula 17. Notificación al Juez con relación a los Aumentos de Capital. De conformidad con el Artículo 155 de la LCM, el Conciliador, en su caso, informará al Juez de los aumentos de capital a que se refieren la Cláusulas 14 y 15 anteriores, a efecto de que el Juez lo notifique a los Accionistas Actuales y a los entonces accionistas de Corporación Geo, según corresponda, con el propósito de que éstos puedan ejercer sus derechos de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación. Cláusula 18. Compromiso de Respaldo. De conformidad con los términos, formas y condiciones establecidas en el presente Convenio Concursal y sujetándose a las disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores, los Aportantes del Dinero Nuevo podrán invertir, de acuerdo con los convenios que al efecto se celebren, hasta $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) (el “Compromiso de Respaldo”), respetando el derecho de preferencia que corresponda a los accionistas de Corporación Geo conforme a sus estatutos sociales y las disposiciones legales aplicables, a efecto que se suscriba y paguen en su totalidad el aumento de capital a que se refiere la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal. En todo caso, el Compromiso de Respaldo estará sujeto a que previamente se obtengan las aprobaciones y autorizaciones (i) que de conformidad con las disposiciones legales aplicables y sus políticas internas, se requieran de los órganos internos de los Aportantes del Dinero Nuevo, mismas que se harán tomando en consideración la situación fiscal de Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias; y, (ii) de las Autoridades Gubernamentales, incluyendo las necesarias para no realizar una oferta pública de adquisición de las acciones representativas del capital social de Corporación Geo. Los Aportantes del Dinero Nuevo como contraprestación por el Compromiso de Respaldo, tendrán el derecho de suscribir los Títulos Opcionales que les correspondan en los términos señalados en la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal.

SEXTA PARTE: RESERVAS. Cláusula 19. Reservas para el pago de diferencias pendientes de resolver. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 153 segundo párrafo de la LCM, el presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 24 para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver. Cláusula 20. Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar. El presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC6/161 Sección 25 para el pago de obligaciones fiscales pendientes de determinar.

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VI. Cláusulas

SÉPTIMA PARTE: GOBIERNO CORPORATIVO. Cláusula 21. Consejo de Administración y Ética Empresarial. Corporación Geo será administrada por un Consejo de Administración, el cual estará integrado de acuerdo a lo establecido por la legislación aplicable, los estatutos sociales de la Comerciante y las buenas prácticas corporativas. Corporación Geo, a través de su Consejo de Administración, se adherirá a los principios contenidos en el Código de Integridad y Ética Empresarial del Consejo Coordinador Empresarial, a fin de fomentar la cultura de la integridad y transparencia en los negocios.

OCTAVA PARTE: VARIOS. Cláusula 22. Reactivación de líneas de crédito. Corporación Geo negociará con las instituciones bancarias acreedoras de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos la reactivación de las líneas de crédito relacionadas con dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, para lo cual se celebrarán los convenios y documentos que sean necesarios para tales efectos dentro de los 9 (nueve) meses contados a partir de la Fecha de Cierre, de lo contrario, se estará a lo establecido en la Sección 11.02 inciso c) del presente Convenio Concursal. Lo anterior en el entendido que la reactivación de las líneas de crédito estará sujeta a las condiciones siguientes: (i) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas cumplan los requisitos y condiciones establecidos en los contratos relativos a dichos Créditos Relacionados con Proyectos, con las modificaciones que, en su caso, sean aceptables para el acreedor respectivo a fin de estar en posibilidad de reactivar los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, (ii) que se obtengan las autorizaciones corporativas y de los comités de los acreditantes, (iii) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas entreguen a los acreditantes proyecciones de flujos de efectivo de corto plazo, en forma que resulte razonablemente aceptable para los acreditantes, a fin de acreditar la viabilidad del desarrollo de vivienda respectivo, y (iv) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas obtengan las autorizaciones necesarias.

NOVENA PARTE: CONSECUENCIAS DEL CONVENIO CONCURSAL. Cláusula 23. Documentos Adicionales. Las partes del presente Convenio Concursal, según corresponda, se obligan a llevar a cabo todos los actos necesarios a efecto de ratificar en todos los términos tanto el presente Convenio Concursal como cualquier otro acuerdo que emane del mismo, incluidos los Instrumentos de Reestructura, y los respectivos Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. Cualquier Acreedor Reconocido No Participante tendrá el beneficio de acogerse a los términos y condiciones que la Comerciante y los Acreedores Reconocidos Participantes

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VI. Cláusulas establezcan mediante el presente Convenio Concursal, los Instrumentos de Reestructura y/o cualquier documento relacionado con los mismos. Cláusula 24. Efectos del Convenio Concursal. A partir de que el presente Convenio Concursal sea aprobado por el Juez, todos los embargos trabados sobre los bienes de la Comerciante se extinguirán. En adición, simultáneamente con la firma del presente Convenio Concursal, los Acreedores Reconocidos Participantes se desistirán de los juicios seguidos en contra de la Comerciante, y se obligan a solicitar, en cumplimiento de la presente cláusula, cuando así sea aplicable, la extinción y cancelación de cualquier embargo trabado en su contra o en contra de cualquiera de las Compañías Subsidiarias; en el entendido de que la Comerciante se obliga en este acto a consentir con dichos desistimientos y, en consecuencia, a renunciar en forma expresa a cualquier derecho o acción para solicitar el pago de gastos y costas, así como daños y perjuicios, que deriven o pudieren llegar a derivar precisamente de los desistimientos de los juicios seguidos por los Acreedores Reconocidos Participantes, según sea el caso, en contra de la Comerciante. Cláusula 25. Extinción de Pasivos. Con la aprobación de este Convenio Concursal se extinguirá, modificará o reestructurará totalmente el pasivo de Corporación Geo en los términos aquí previstos, según sea el caso, incluyendo los Créditos Comunes, los Créditos con Garantía Real, los Créditos con Privilegio Especial o cualquier otro pasivo. Una vez que haya quedado aprobado el presente Convenio Concursal, la administración de Corporación GEO queda autorizada para efectuar los registros contables necesarios para reflejar de manera fidedigna en su contabilidad y los libros de la sociedad la nueva estructura de capital y pasivos de la sociedad. Cláusula 26. Obligatoriedad. El presente Convenio Concursal, aprobado por el Juez en términos del artículo 165 y 166 de la LCM, obliga a la Comerciante y a todos los Acreedores Reconocidos, tanto ausentes como disidentes, en los términos de la LCM.

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VI. Cláusulas CONVENIO CONCURSAL QUE CON FUNDAMENTO EN EL TÍTULO QUINTO “DE LA CONCILIACIÓN” CAPÍTULO ÚNICO “DE LA ADOPCIÓN DEL CONVENIO” Y DEMÁS ARTÍCULOS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES CELEBRAN GEO HOGARES IDEALES, S.A. DE C.V. Y LOS ACREEDORES RECONOCIDOS PARTICIPANTES, CON LA COMPARECENCIA DE CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V.

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VI. Cláusulas ÍNDICE

ANTECEDENTES.............................................................................................................................. 4 DECLARACIONES ........................................................................................................................... 6 CLÁUSULAS ..................................................................................................................................... 8 PRIMERA PARTE: CONSIDERACIONES GENERALES. ............................................................. 8 Cláusula 1.

Definiciones. ........................................................................................................... 8

Sección 1.01. Términos Definidos. .......................................................................................... 8 Sección 1.02

Reglas de Interpretación. ................................................................................. 13

Sección 1.03. Anexos. ............................................................................................................ 13 Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones. ................................................................ 13 SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA. ......................................... 14 Cláusula 2.

Objeto. ................................................................................................................... 14

Cláusula 3.

Del Pago de los Créditos Reconocidos.................................................................. 14

Cláusula 4. Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América. ............................................................................. 14 TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA. .................. 15 Cláusula 5.

Créditos Laborales................................................................................................. 15

Cláusula 6. de la LCM.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 15

Cláusula 7. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM. ............................................................................................................................. 15 Cláusula 8. Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM. ............................................................................................................................. 15 Cláusula 9.

Créditos Fiscales. .................................................................................................. 15

Cláusula 10.

Créditos con Garantía Real................................................................................ 16

Cláusula 11.

Créditos con Privilegio Especial. ...................................................................... 17

Cláusula 12.

Créditos Comunes. ............................................................................................ 18

Sección 12.01. Capitalización de pasivos. ................................................................................ 18 Sección 12.02. Créditos Relacionados con Proyectos. .............................................................. 18 Sección 12.03. Nacional Financiera. ......................................................................................... 19 Sección 12.04. Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. .................................................... 20 Cláusula 13.

Créditos Subordinados. ..................................................................................... 20

CUARTA PARTE: CRÉDITOS A CAPITALIZAR. ....................................................................... 20 Cláusula 14.

Pagos por Corporación Geo. ............................................................................. 21

QUINTA PARTE: AUMENTOS DE CAPITAL DE CORPORACIÓN GEO Y EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES POR PARTE DE CORPORACIÓN GEO. ............................................ 21

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VI. Cláusulas Cláusula 15.

Primer Aumento de Capital. .............................................................................. 21

Cláusula 16.

Segundo Aumento de Capital. ........................................................................... 22

Cláusula 17.

Emisión de Títulos Opcionales de Compra. ...................................................... 23

Cláusula 18. Notificación al Juez con relación a los Aumentos de Capital. ................................. 23 Cláusula 19.

Compromiso de Respaldo. ................................................................................ 23

SEXTA PARTE: RESERVAS. ......................................................................................................... 24 Cláusula 20.

Reservas para el pago de diferencias pendientes de resolver. ........................... 24

Cláusula 21.

Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar......................... 24

SÉPTIMA PARTE: VARIOS. .......................................................................................................... 24 Cláusula 22.

Reactivación de líneas de crédito. ..................................................................... 24

OCTAVA PARTE: CONSECUENCIAS DEL CONVENIO CONCURSAL. ................................. 25 Cláusula 23.

Documentos Adicionales................................................................................... 25

Cláusula 24.

Efectos del Convenio Concursal. ...................................................................... 25

Cláusula 26.

Obligatoriedad. .................................................................................................. 25

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VI. Cláusulas CONVENIO CONCURSAL (EL “CONVENIO CONCURSAL”) QUE CON FUNDAMENTO EN EL TÍTULO QUINTO “DE LA CONCILIACIÓN” CAPÍTULO ÚNICO “DE LA ADOPCIÓN DEL CONVENIO” Y DEMÁS ARTÍCULOS RELATIVOS Y APLICABLES DE LA LEY DE CONCURSOS MERCANTILES (EN LO SUCESIVO LA “LCM”) CELEBRAN: GEO HOGARES IDEALES, S.A. DE C.V., representada en este acto por los señores Saúl Humberto Escarpulli Gómez y Daniel Alejandro Gelové Gómez (en lo sucesivo la “Comerciante”); y CADA UNO DE LOS ACREEDORES IDENTIFICADOS COMO SUSCRIPTORES EN LOS FORMATOS LC-6/161 SECCIÓN 8, LC-6/161 SECCIÓN 9, LC-6/161 SECCIÓN 13, LC-6/161 SECCIÓN 14 Y LC-6/161 SECCIÓN 16 DE ESTE CONVENIO CONCURSAL, representados en ese acto cada uno por los apoderados que se identifican en las hojas de firma que forman parte integral del presente Convenio Concursal, cuya personalidad ha sido reconocida en el expediente del procedimiento concursal al cual hacen referencia los antecedentes del presente Convenio Concursal y en caso de que no esté reconocida la personalidad del apoderado, ésta se acredita con el instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente (cada uno, un “Acreedor Reconocido Participante” y conjuntamente, los “Acreedores Reconocidos Participantes”), mismos que representan la mayoría requerida para que el Convenio Concursal sea eficaz, en términos del artículo 157 de la LCM; Con la comparecencia de CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V., representada en este acto por los señores Saúl Humberto Escarpulli Gómez y Daniel Alejandro Gelové Gómez (en lo sucesivo “Corporación Geo”)

AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS: ANTECEDENTES I.

La Comerciante y la mayoría de sus acreedores, entre ellos, ciertos Acreedores Reconocidos Participantes presentaron una solicitud de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

II.

Dicha solicitud con plan de reestructura previo fue turnada al C. Juez Sexto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal (en lo sucesivo, el “Juez”) y radicada bajo el número de expediente 241/2014 (el “Juicio”).

III.

Mediante resolución de 15 de abril de 2014, el Juez dictó sentencia en el Juicio, en la cual se declaró en concurso mercantil con plan de reestructura previo a la Comerciante. Asimismo, dicha resolución, entre otros asuntos, (i) ordenó abrir la etapa de conciliación en términos de la LCM; (ii) tuvo por designado como conciliador, con apoyo en lo dispuesto en el penúltimo párrafo del artículo 147 de la LCM y en lo señalado por los solicitantes de concurso mercantil con plan de reestructura previo, al licenciado Thomas Stanley Heather Rodríguez (en lo sucesivo, el “Conciliador”); (iii) señaló como fecha de retroacción del concurso mercantil con plan de reestructura previo el 19 de julio de 2013 para los acreedores que no corresponden al grado de subordinados, y el 22 de octubre de 2012 para los acreedores que se clasifican dentro del grado de subordinados; (iv) ordenó al Conciliador que iniciara el procedimiento de reconocimiento de créditos y los determinara, a efecto de elaborar la lista de créditos a cargo de la Comerciante que propuso reconocer; y (v) se hizo del conocimiento de los

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VI. Cláusulas acreedores de la Comerciante la declaración de concurso mercantil a efecto de que hicieran valer sus derechos como consideraran necesario. IV.

Mediante escrito de 25 de abril de 2014, el Conciliador hizo del conocimiento de todos y cada uno de los acreedores de la Comerciante (distintos de aquéllos que suscribieron el plan de reestructura previo presentado con la solicitud de concurso mercantil), su designación como conciliador, señaló domicilio para el cumplimiento de las obligaciones impuestas por la LCM, y designó a las personas que fungen como sus auxiliares.

V.

El 6 de mayo de 2014, fue publicado (i) en el Diario Oficial de la Federación, y (ii) en un diario de mayor circulación en la localidad que se sigue el Juicio, “El Universal”, un extracto de la sentencia de concurso mercantil con plan de reestructura previo.

VI.

En términos del artículo 121 de la LCM, el 6 de junio de 2014, el Conciliador presentó ante el Juez la lista provisional de créditos a cargo de la Comerciante.

VII.

Con base en la lista provisional de créditos, en las objeciones presentadas por ciertos acreedores y atendiendo todas las solicitudes adicionales presentadas con posterioridad a la elaboración de la lista provisional de créditos, en términos del artículo 130 de la LCM, el 11 de julio de 2014, el Conciliador presentó la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

VIII. Con fecha 20 de octubre de 2014, el Conciliador solicitó al Juez una primera prórroga de la etapa de conciliación de hasta por 90 días en términos de lo dispuesto por el artículo 145 segundo párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 21 de octubre de 2014. IX.

Mediante acuerdo de 19 de noviembre de 2014, el Juez requirió al Conciliador para que realizara ciertas aclaraciones a la lista definitiva de reconocimiento de créditos. El 8 de diciembre de 2014, el Conciliador desahogó en definitiva el requerimiento hecho por el Juez y presentó de nueva cuenta la lista definitiva de reconocimiento de créditos.

X.

El Conciliador, la Comerciante y los acreedores que representan más del 75% del monto total de los Créditos Reconocidos solicitaron al Juez ampliación de hasta por 90 días más de la prórroga a que se refiere el antecedente VIII anterior, en términos de lo dispuesto por el artículo 145 tercer párrafo de la LCM. El Juez acordó favorablemente la petición mediante acuerdo de 9 de febrero de 2015.

XI.

Conforme lo permitió el estado de los autos, el 26 de enero de 2015, el Juez dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos (la “Sentencia de Reconocimiento”), al tenor de la cual se reconocieron a cargo de la Comerciante los créditos de los Acreedores Reconocidos (según dicho término se define más adelante), con el grado y la prelación que en la misma se señalan.

XII.

Diversos participantes en el Juicio interpusieron recursos de apelación en contra de la Sentencia de Reconocimiento, para tales efectos la Comerciante contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente.

XIII. La Comerciante, de conformidad con lo establecido en la LCM, ha llegado a un acuerdo con los Acreedores Reconocidos Participantes a fin de reestructurar y pagar en definitiva los créditos reconocidos a su cargo precisamente en los

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VI. Cláusulas términos y condiciones previstos en el presente Convenio Concursal, y demás contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos y actos corporativos que sean necesarios para formalizar, dar pleno efecto legal e implementar todos los acuerdos a que se refiere el presente Convenio Concursal. DECLARACIONES I.

Declara la Comerciante, por conducto de sus apoderados legales y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”). (b) Representación. Sus apoderados legales cuentan con las facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas de forma alguna a esta fecha, según constan en instrumento notarial que corre agregado a los autos de Juicio. (c) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a su cargo conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y, en consecuencia, el presente Convenio Concursal, constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo. (d) Convenios Particulares. No ha celebrado contratos o convenios en relación con el repago de sus deudas con ninguno de los Acreedores Reconocidos, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 154 de la LCM. (e) Legalidad del Convenio Concursal. La celebración del Convenio Concursal no viola, incumple o en cualquier forma contraviene las disposiciones de sus estatutos sociales vigentes ni disposición legal alguna, incluyendo, en forma enunciativa pero no limitativa, a la LCM. El presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público. (f) Autorizaciones de la Comerciante. Está autorizada por la legislación de México y por sus estatutos sociales, para celebrar y cumplir con sus obligaciones bajo el presente Convenio Concursal, sin necesidad de obtener autorización adicional, más que las exigidas dentro del procedimiento concursal y la legislación aplicable. (g) Adeudos Laborales. A la fecha del presente Convenio Concursal, tiene a su cargo los Créditos Laborales que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento. (h) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 3 del presente Convenio Concursal. (i) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante

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VI. Cláusulas tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 4 del presente Convenio Concursal. (j) Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM que se encuentran establecidos en el Formato LC-6/161 Sección 5 del presente Convenio Concursal. (k) Adeudos Fiscales. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo los Créditos Fiscales que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento. (l) Adeudos con Garantía Real. A la fecha del presente Convenio Concursal la Comerciante tiene a su cargo los Créditos con Garantía Real que se encuentran establecidos en la Sentencia de Reconocimiento. (m) Adeudos con Privilegio Especial. A la fecha del presente Convenio Concursal, la Comerciante tiene a su cargo el Crédito con Privilegio Especial que se encuentra establecido en la Sentencia de Reconocimiento. (n) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas en la LCM. (o) Apelaciones. La Comerciante dio contestación a diversas apelaciones interpuestas por algunos acreedores, y en determinados casos expresó su conformidad con los agravios hechos valer en algunas de ellas. La Comerciante contemplará las reservas correspondientes que establece la LCM y estará a lo que resuelva la autoridad judicial competente. (p) Porcentaje de Pasivos. Los pasivos que adeuda la Comerciante a los Acreedores Reconocidos Participantes representan el porcentaje requerido por el artículo 157 de la LCM. II.

Declara cada uno de los Acreedores Reconocidos Participantes, por conducto de sus respectivos representantes legales, y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Representación. Su(s) apoderado(s) cuenta(n) con los poderes y facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, como consta, según corresponda, en los documentos que obran en el expediente del Juicio y que dichos poderes y facultades no les han sido revocados o limitados en forma alguna a esta fecha y en caso de que no esté acreditada y reconocida en los autos del Juicio, se acredita en mérito del instrumento notarial que se adjunta a la hoja de firma correspondiente. (b) Reestructura. Es su voluntad celebrar en términos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM así como de cualquier otro ordenamiento aplicable, el presente Convenio Concursal a fin de acordar, en definitiva, la forma, términos y condiciones de pago de los créditos reconocidos a cargo de la Comerciante conforme se establece en el presente Convenio Concursal, para que en términos de los artículos 165 y 166 de la LCM se dé por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante y en consecuencia, el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante respecto de los créditos reconocidos a su cargo.

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VI. Cláusulas (c) Autorizaciones. Se encuentra autorizado por la legislación que lo regula, para celebrar el presente Convenio Concursal. (d) Legalidad del Convenio Concursal. No tiene impedimento contractual o legal alguno para suscribir el presente Convenio Concursal. (e) Suscripción del Convenio Concursal. Acepta en su totalidad los términos y condiciones aquí previstos y suscribe el presente Convenio Concursal de conformidad con las disposiciones previstas, y para los efectos de la LCM. III.

Declara Corporación Geo, por conducto de sus apoderados legales y bajo protesta de decir verdad, que:

(a) Constitución. Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes de México. (b) Representación. Sus apoderados legales cuentan con las facultades necesarias y suficientes para la celebración del presente Convenio Concursal, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas de forma alguna a esta fecha, según constan en instrumento notarial que corre agregado a los autos de concurso mercantil seguido por Corporación Geo bajo el número de expediente 216/2014 ante el Juez. (c) Comparecencia. Es su voluntad celebrar el presente Convenio Concursal para los efectos de la Cláusula 14 del mismo. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, Y EN CONSIDERACIÓN DE LOS ANTECEDENTES Y DECLARACIONES QUE PRECEDEN, LAS PARTES CONVIENEN EN LAS SIGUIENTES: CLÁUSULAS PRIMERA PARTE: CONSIDERACIONES GENERALES. Cláusula 1.

Definiciones.

Sección 1.01. Términos Definidos. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en el presente Convenio Concursal, los términos con mayúscula inicial aquí utilizados, tendrán los significados que se indican a continuación: Término

Significado

Acciones

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.

Accionistas Actuales

Los accionistas de Corporación Geo previo a que se lleve a cabo el Primer Aumento de Capital.

Acreedores Reconocidos

Los acreedores reconocidos en la Sentencia Reconocimiento, sus sucesores o cesionarios.

Acreedores Reconocidos Participantes

Los Acreedores Reconocidos que suscriben el presente Convenio Concursal, sus sucesores o cesionarios.

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de

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VI. Cláusulas Acreedores Reconocidos No Participantes

Los Acreedores Reconocidos que NO suscriben el presente Convenio Concursal.

Administración Actual

Significa las personas que se identifican en el Anexo 1 del presente Convenio Concursal.

Aportantes Dinero Nuevo

del

Significa (i) Sólida Administradora de Portafolios, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Grupo Financiero Banorte, y (ii) la empresa promovida que designe en su momento HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios identificado como “CKD CAPITALAND” y con el número F/302490, de fecha 29 de marzo de 2014 con Clave de Pizarra CI3CK11 (según el mismo ha sido modificado de tiempo en tiempo), en el entendido de que en caso de que cualquiera de éstos suscriba el presente Convenio Concursal, lo hará únicamente en su carácter de Acreedor Reconocido y no como Aportante del Dinero Nuevo..

Asamblea de Accionistas de Corporación Geo

Significa la(s) Asamblea(s) de Accionistas de Corporación Geo que se celebre(n) en relación con diversos actos corporativos, entre ellos, los referidos en el presente Convenio Concursal.

Autoridad Gubernamental

Cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, autoridad judicial, legislativa o administrativa de carácter federal, estatal o municipal y de cualquier jurisdicción, con capacidad de emitir una orden, dentro de México o de cualquier otro país.

Comerciante Compañías Subsidiarias

Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V. 1. Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.; 2. Geo Edificaciones, S.A. de C.V.; 3. Geo D.F., S.A. de C.V.; 4. Geo Veracruz, S.A. de C.V.; 5. Geo Puebla, S.A. de C.V.; 6. Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V.; 7- Geo Baja California, S.A. de C.V.; 8. Geo Jalisco, S.A. de C.V.; 9. Geo Monterrey, S.A. de C.V.; 10. Geo Noreste, S.A. de C.V.; 11. Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.; 12. Geo Morelos, S.A. de C.V.; 13. Geo Guerrero, S.A. de C.V.; 14. Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.; e 15. Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V.

Compromiso de Respaldo

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 19 del presente Convenio Concursal.

Conciliador

Thomas Stanley Heather Rodríguez.

Convenio Concursal

El presente convenio concursal y sus correspondientes anexos, el cual ha sido elaborado y suscrito en términos y para efectos de la LCM.

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VI. Cláusulas Convenio Concursal de Corporación Geo

El convenio concursal y sus correspondientes anexos, referentes a Corporación Geo el cual fue elaborado y suscrito en términos y para efectos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM. Se adjunta al presente como Anexo 1 copia del Formato LC6/161 Sección 28 del mismo.

Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias

Los convenios concursales y sus correspondientes anexos, referentes a cada una de las Compañías Subsidiarias, respectivamente, los cuales fueron elaborados y suscritos en términos y para efectos del Título Quinto “De la conciliación” Capítulo Único “De la adopción del convenio” y demás artículos aplicables de la LCM.

Corporación Geo

Significa Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

Créditos a Capitalizar

Son los Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias identificados en el Formato LC-6/161 Sección 27 del presente Convenio Concursal, cuyo pago realizará Corporación Geo, en el entendido que dichos créditos serán capitalizados, en términos del presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. .

Créditos Comunes

Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción IV del Artículo 217 y el Artículo 222 de la LCM.

Créditos con Garantía Real

Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 219 de la LCM.

Créditos con Garantía Real Estratégicos

Son los créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 8 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por la Comerciante y están relacionados con algún proyecto considerado estratégico.

Créditos con Garantía Real No Estratégicos

Son los créditos relacionados en el Formato LC-6/161 Sección 8 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por la Comerciante y NO están relacionados con algún proyecto considerado estratégico.

Créditos con Privilegio Especial

Los Créditos Reconocidos de conformidad con la fracción III del Artículo 217 y el Artículo 220 de la LCM.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 3.

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VI. Cláusulas Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 4.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM

Los créditos que se identifican en el Formato LC-6/161 Sección 5.

Créditos Fiscales

Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 221 de la LCM.

Créditos Laborales

Los Créditos Reconocidos de conformidad con los Artículos 221 y 224 fracción I de la LCM.

Créditos Reconocidos

Los créditos a cargo de la Comerciante reconocidos en la Sentencia de Reconocimiento.

Créditos Reconocidos en Favor de Clientes

Significan aquellos Créditos Reconocidos de las Compañías Subsidiarias que derivan de o se relacionan con una operación de compraventa de casa habitación.

Créditos Relacionados con Proyectos

Significa, conjuntamente, los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos y los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos.

Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos

Son los créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y están relacionados con algún proyecto considerado estratégico, así como aquellos créditos identificados en el Formato LC-6/161 Sección 13 de este Convenio Concursal, los cuales se encuentran garantizados a través de desarrollos inmobiliarios que constituyen el patrimonio de los fideicomisos correspondientes.

Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos

Son los créditos relacionados en el Formato LC-6/161 Sección 14 de este Convenio Concursal, mismos que cuentan con una garantía real otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y NO están relacionados con algún proyecto considerado estratégico.

Créditos SAT

Significa los créditos a favor del Servicio de Administración Tributaria que se describen en el Formato LC-6/161 Sección 11 del presente Convenio Concursal.

Créditos Subordinados

Los Créditos Reconocidos de conformidad con el Artículo 222 Bis de la LCM.

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VI. Cláusulas Día Hábil

Significa cualquier día, salvo sábado y domingos, en que las instituciones bancarias no estén autorizadas para cerrar en la Ciudad de México, Distrito Federal.

Fecha de Cierre

Significa la fecha en la que se suscriba y pague el Segundo Aumento de Capital.

Formatos

Significa los formatos publicados por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles.

Instrumentos de Reestructura

En conjunto, los contratos, convenios y, en general, cualesquiera otros documentos definitivos que se requieran celebrar en cumplimiento al, y para los efectos, del presente Convenio Concursal, y demás documentos que se deriven o relacionados con el cumplimiento del mismo, para llevar a cabo la reestructuración, novación, capitalización y/o pago de los Créditos Reconocidos y los Créditos a Capitalizar.

Juez

El C. Juez Sexto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal.

LCM

Ley de Concursos Mercantiles.

Masa

Tendrá el significado que le atribuye la LCM a dicho término de conformidad a lo dispuesto por el artículo 4 de dicho ordenamiento.

México

Estados Unidos Mexicanos.

Pesos o MXP$

Moneda de curso legal en México.

Primer Aumento de Capital

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal.

SAT

El Servicio de Administración Tributaria

Segundo Aumento de Capital

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal.

Sentencia de Reconocimiento

La sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos de fecha 26 de enero de 2015, dictada por el Juez dentro del proceso de concurso mercantil con plan de restructura previo seguido por la Comerciante bajo el número de expediente 241/2014, en términos de lo establecido por el Artículo 132 de la LCM.

Tercero Garante

Cualquier tercero o sociedad que haya otorgado una garantía real respecto de algún Crédito Común.

Títulos Opcionales

Tiene el significado que se le atribuye en la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal.

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VI. Cláusulas Valor de la Garantía

Sección 1.02

Significa el valor de la garantía de cada Crédito Relacionado con Proyecto que se obtenga mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias.

Reglas de Interpretación.

En este Convenio Concursal y en todos los Anexos del mismo: (a) El índice y los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Convenio Concursal; (b) Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Convenio Concursal, incluirán: (i) todos los anexos u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos; (c) Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”; (d) Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental); (e) Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Convenio Concursal en general y no a alguna disposición en particular de este Convenio Concursal; (f) Las referencias a “días” significarán días calendario, salvo que se indique lo contrario; (g) El singular incluye el plural y el plural incluye el singular; (h) Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula o sección relevante de, o anexo relevante de este Convenio Concursal, salvo que se indique lo contrario; y (i) Todos los documentos que se adjuntan al presente Convenio Concursal forman parte integrante del mismo como si a la letra se insertasen. Sección 1.03. Anexos. Los Anexos que se adjuntan al presente Convenio Concursal y se mencionan a lo largo del mismo forman parte integral de este Convenio Concursal. Sección 1.04. Incorporación de las Declaraciones.

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VI. Cláusulas Las partes convienen en que las declaraciones de la Comerciante son motivo determinante de la voluntad de los Acreedores Reconocidos Participantes para celebrar el presente Convenio Concursal.

SEGUNDA PARTE: GENERALIDADES DE LA REESTRUCTURA. Cláusula 2.

Objeto.

El presente Convenio Concursal tiene como objeto establecer las formas, términos y condiciones definitivos conforme a los cuales se pagarán todos y cada uno de los Créditos Reconocidos, para dar por terminado el concurso mercantil con plan de reestructura previo de la Comerciante, y que el presente Convenio Concursal constituya el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto de los créditos reconocidos a su cargo, en términos de lo dispuesto por el Artículo 166 y demás relativos y aplicables de la LCM. Con la sentencia de aprobación del Convenio Concursal se declarará concluido el concurso mercantil en términos de la fracción I del Artículo 262 de la LCM y, en consecuencia, este Convenio Concursal será el único documento que rija las obligaciones a cargo de la Comerciante con respecto a los Créditos Reconocidos, según lo establecido en el Artículo 166 de la LCM. Sin perjuicio de lo anterior, las partes reconocen y están de acuerdo en que este Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias y el Convenio Concursal de Corporación Geo están interrelacionados y deben ser considerados de forma integral, como si fuesen un solo acuerdo de voluntades que contiene las disposiciones y pactos que regirán las obligaciones de la Comerciante, Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias en su conjunto, en virtud de que conforman un grupo societario cuya viabilidad es interdependiente dada la forma en que la Comerciante, Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias llevan a cabo sus operaciones y, por lo tanto, con esa misma interrelación fueron diseñados este Convenio Concursal, el Convenio Concursal de Corporación Geo y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. Cláusula 3.

Del Pago de los Créditos Reconocidos.

Las partes reconocen y convienen expresamente que (i) los términos y condiciones pactados en el presente Convenio Concursal otorgan a todos los Acreedores Reconocidos un tratamiento justo, equitativo y razonable, tomando en consideración el plan de negocios y la Masa de la Comerciante, y (ii) el presente Convenio Concursal reúne todos los requisitos previstos en el Título Quinto, Capítulo Único, y demás artículos relativos y aplicables de la LCM, y no contraviene disposiciones de orden público. La Comerciante se obliga, y los Acreedores Reconocidos Participantes se obligan frente a la Comerciante, a que el pago de los Créditos Reconocidos, incluyendo los Créditos a Capitalizar, se realice en los términos previstos en este Convenio Concursal y de conformidad con los Instrumentos de Reestructura. El presente Convenio Concursal es extensivo y obliga, en términos de lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM a la Comerciante, a todos los Acreedores Reconocidos comunes, a los Acreedores Reconocidos subordinados, así como a los Acreedores Reconocidos con garantía real o privilegio especial que lo hayan suscrito. Cláusula 4.

Pago y Reestructuración de los Créditos Reconocidos; No aplicabilidad de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América.

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VI. Cláusulas Los Créditos Reconocidos se reestructurarán en los términos previstos en el presente Convenio Concursal, de conformidad con los Instrumentos de Reestructura. Ninguno de los Instrumentos de Reestructura ofrecidos por la Comerciante conforme al presente Convenio Concursal estarán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (United States Securities Act of 1933) 1, según la misma ha sido modificada de tiempo en tiempo. Por tal motivo, la Comerciante, tomando en cuenta la opinión de los asesores legales de los Acreedores Reconocidos Participantes, tendrá el derecho de implementar aquellos procesos, y solicitar de los Acreedores Reconocidos, aquéllas declaraciones y/o certificaciones que, razonablemente y a costo y gasto exclusivo de la Comerciante, considere necesarias o convenientes para asegurar el cumplimiento de los requisitos necesarios, para gozar de las exenciones legales correspondientes en materia de valores. La Comerciante es la única responsable, a su exclusivo costo y gasto, de cumplimentar con lo dispuesto en las leyes aplicables con motivo de la implementación de lo dispuesto en el Convenio Concursal y en los Instrumentos de Reestructura y de cerciorarse, con el apoyo de sus asesores legales, en México y en los Estados Unidos de América, de que se cumplan con los requisitos de exención, según los mismos sean aplicables, previstos tanto en las leyes aplicables en México como en los Estados Unidos de América, obligándose a indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a los Acreedores Reconocidos Participantes por cualquier acción, demanda, investigación, procedimiento o contingencia que se pudiera derivar por tal motivo.

TERCERA PARTE: CARACTERÍSTICAS DE LA DEUDA REESTRUCTURADA. Cláusula 5.

Créditos Laborales.

Los Créditos Laborales serán pagados de conformidad con la LCM y la legislación aplicable. Cláusula 6.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM.

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción II del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con los convenios, contratos y documentos base de los mismos, y según éstos fueron autorizados por el Conciliador y, en su caso, informados y/o aprobados por el Juez, por ser indispensables para mantener la operación ordinaria de la empresa y la liquidez necesaria durante la tramitación del concurso mercantil. Cláusula 7.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM.

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción III del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM. Cláusula 8.

Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM.

Los Créditos contra la Masa Contraídos en Términos de la Fracción IV del Artículo 224 de la LCM serán pagados de conformidad con la LCM. Cláusula 9.

1

Créditos Fiscales.

Disponible en: https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf

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VI. Cláusulas El pago de los Créditos Fiscales, con posible excepción de los Créditos SAT, se realizará de conformidad con las disposiciones aplicables en materia fiscal, en concordancia con el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y demás legislación aplicable, incluyendo la propia LCM. El pago de los Créditos SAT se realizará en todo o en parte, ya sea conforme lo previene el párrafo inmediato anterior, cumpliendo en todo momento lo dispuesto en la LCM, o bien, por Corporación Geo mediante la capitalización de los mismos según se establece en el Convenio Concursal de Corporación Geo, sujeto a la condición suspensiva de que dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, se obtenga y formalice el acuerdo correspondiente con el SAT y, de resultar aplicable, se implemente el mecanismo previsto en el Convenio Concursal de Corporación Geo, de conformidad con el acuerdo que suscribirán la Comerciante y el SAT en los términos del artículo 146-B del Código Fiscal de la Federación. En el supuesto de que no se cumpla la condición suspensiva referida en la presente Cláusula, el pago se hará en términos de lo dispuesto por la LCM y la legislación fiscal aplicable. Cláusula 10. Créditos con Garantía Real. Los Créditos con Garantía Real y a los créditos que les corresponda el grado de “garantía real” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 219 de la LCM, serán pagados en los términos y bajo las condiciones siguientes: a. Los Créditos con Garantía Real No Estratégicos, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito con Garantía Real No Estratégico o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias (“Valor de la Garantía”). Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con la Cláusula 12.01 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. b. Los Créditos con Garantía Real Estratégicos serán pagados en los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos con Garantía Real Estratégicos, siempre que se reestructuren, con anterioridad a la Fecha de Cierre. La reactivación de los créditos se llevará a cabo conforme a lo pactado en la Cláusula 22 del presente. Los pagos se realizarán mediante el flujo de efectivo que Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente reciba, de tiempo en tiempo, con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente la garantía real de los acreedores de los Créditos con Garantía Real Estratégicos, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente, en el entendido que, cada Crédito con Garantía Real Estratégico será pagado con cargo al flujo de efectivo que resulte de la venta de las unidades habitacionales que constituyen su propia garantía real, sin perjuicio de las obligaciones a cargo de Corporación Geo o las Compañías Subsidiarias, según corresponda.

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VI. Cláusulas

c. Los Créditos con Garantía Real Estratégicos que no se reestructuren conforme al párrafo anterior, dentro del plazo previsto en el inciso b. anterior, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor u otra institución de crédito, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que haya vencido el plazo a que hace referencia el inciso b. anterior. Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12.01 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM, la suscripción del presente Convenio Concursal por parte de los acreedores de los Créditos con Garantía Real y de los créditos que les corresponda el grado de garantía real de conformidad con en el artículo 219 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes no implica la renuncia de las garantías reales que tengan a su favor, mismas que subsistirán para garantizar el pago de los créditos a su favor en términos del presente. En caso de ejecución de una garantía real correspondiente a un Crédito con Garantía Real (i) si el producto que se obtenga resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho remanente será considerado como Crédito Común y por lo tanto, será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12, 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal, y (ii) si el producto que se obtenga resulta superior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el excedente será entregado a quien resulte procedente de conformidad con los contratos base de la garantía y las disposiciones legales aplicables. Los acreedores de Créditos con Garantía Real que no suscriban en presente Convenio Concursal tendrán el tratamiento que establece la LCM. Cláusula 11. Créditos con Privilegio Especial. Los Créditos con Privilegio Especial y a los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes, serán pagados en los términos y bajo las condiciones estipuladas en los documentos base de dichos créditos mediante el flujo de efectivo que de tiempo en tiempo se genere con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente el patrimonio del fideicomiso correspondiente, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de la Comerciante y de acuerdo con los fines del fideicomiso correspondiente, y, en su caso, se estará a lo previsto para los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos. De conformidad con lo dispuesto por el Artículo 165 de la LCM, la suscripción del presente Convenio Concursal por parte de los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial y de los créditos que les corresponda el grado de “privilegio especial” de conformidad con lo dispuesto en el artículo 220 de la LCM, según la determinación de las autoridades judiciales competentes no implica la renuncia de las garantías o privilegios que tengan en su favor en virtud de los documentos base de los mismos. En el supuesto que el producto que el acreedor obtenga del ejercicio de los derechos derivados de la garantía o privilegio correspondiente a los Créditos con Privilegio Especial, excediera del monto total adeudado, el excedente será entregado a quien resulte procedente

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VI. Cláusulas de conformidad con los contratos base de la garantía o privilegio especial de que se trate y las disposiciones legales aplicables. Si el producto que el acreedor obtenga resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con la Cláusula 12.01 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. Los acreedores de los Créditos con Privilegio Especial que no suscriban el presente Convenio Concursal tendrán el tratamiento que establece la LCM por lo que respecta a la garantía de dichos Créditos con Privilegio Especial. Cláusula 12. Créditos Comunes. Sección 12.01. Capitalización de pasivos. El pago de la totalidad de los Créditos Comunes se realizará mediante la capitalización de los mismos de conformidad con lo previsto en el Convenio Concursal de Corporación Geo y la Cláusula 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. Adicionalmente a la capitalización a que hace referencia el párrafo inmediato anterior los acreedores de los Créditos Comunes que aprueben y firmen el presente Convenio Concursal y/o el Convenio Concursal de Corporación Geo y/o los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias que corresponda, tendrán el derecho a suscribir y pagar Títulos Opcionales, así como ejercer los derechos de preferencia que en su caso, lleguen a tener con la finalidad de suscribir o pagar el Segundo Aumento de Capital, en los términos señalados en el presente Convenio Concursal y en el Convenio Concursal de Corporación Geo. Sección 12.02. Créditos Relacionados con Proyectos. Los créditos que se identifican como Créditos Relacionados con Proyectos en el Formato LC-6/161 Sección 13 y el Formato LC-6/161 Sección 14 del presente Convenio Concursal se encuentran garantizados con una garantía real o fiduciaria otorgada por alguna Compañía Subsidiaria o por un Tercero Garante y se pagan de la siguiente forma: a. Los Créditos Relacionados con Proyectos No Estratégicos se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el Valor de Garantía que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor de cada Crédito Relacionado con Proyecto No Estratégico o una institución de crédito dentro de los 180 días siguientes a la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias Lo anterior en el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente, mismo que será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12 y 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. b. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos serán pagados en los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, siempre que se reestructuren, con anterioridad a la Fecha de Cierre. La reactivación de los créditos se llevará a cabo conforme a lo pactado en la Cláusula 22 del presente. Los pagos se realizarán mediante el flujo de efectivo que Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente reciba, de tiempo en tiempo, con motivo de la venta de unidades habitacionales ubicadas en cada uno de los

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VI. Cláusulas desarrollos inmobiliarios que constituyen precisamente la garantía real o fiduciaria de los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, cuya construcción, comercialización y venta se logre en el curso ordinario de negocios de Corporación Geo y/o la Compañía Subsidiaria correspondiente, en el entendido que, cada Crédito Relacionado con Proyecto Estratégico será pagado con cargo al flujo de efectivo que resulte de la venta de las unidades habitacionales que constituyen su propia garantía real o fiduciaria, sin perjuicio de las acciones y recursos que los acreedores tengan en contra de Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiarias en lo personal, según corresponda. c. Los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos que no se reestructuren conforme al párrafo anterior, dentro del plazo previsto en el inciso b. anterior, se extinguirán hasta donde alcance mediante dación en pago de los bienes objeto de sus garantías, con base en el valor que el acreedor correspondiente determine mediante el avalúo realizado por el propio acreedor u otra institución de crédito, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que haya vencido el plazo a que hace referencia el inciso b. anterior. En el entendido que si el Valor de la Garantía resulta inferior al monto del crédito correspondiente, incluyendo capital y accesorios, el acreedor será considerado como acreedor común por el remanente y dicho Crédito Común será capitalizado de conformidad con las Cláusulas 12 y 15 y demás aplicables del presente Convenio Concursal. Los acreedores de los Créditos Relacionados con Proyectos, convienen en que no serán pagados mediante la capitalización de sus créditos, salvo en los casos y en la medida que proceda conforme al inciso a. anterior.

Sección 12.03. Nacional Financiera. Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, de conformidad con el artículo 153, último párrafo de la LCM suscribe el presente Convenio Concursal y conviene en renunciar a la capitalización del crédito reconocido a su favor, sujeto a la condición suspensiva de que las emisiones identificadas con las claves de pizarra GEOCB11, GEOCB11-2 y GEOCB12, cuya estructura es ajena al proceso de Concurso Mercantil de la Comerciante y no está sujeta a la jurisdicción del Juez, sean novadas a través de su fideicomiso emisor en un plazo no mayor a 90 días contados a partir de que se publique en el Juicio la sentencia que apruebe el presente Convenio Concursal, y se actualicen de conformidad con los términos siguientes, de acuerdo con la autorización que al efecto expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores: a) Vencimiento: 6 años después de su emisión b) Tasa de interés: 1.0% anual c) Amortizaciones de principal: Año 1: 5% en el segundo semestre (0.8333333% mensual del Monto) – es decir los primer 6 meses se considerarán un periodo de gracia Año 2: 15% (1.250000% mensual del Monto) Año 3: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 4: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 5: 20% (1.666667% mensual del Monto) Año 6: 20% (1.666667% mensual del Monto) En virtud de lo anterior, sujeto al cumplimiento de la condición referida en la presente cláusula, se libera en este acto a la Comerciante de sus obligaciones frente a Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, con respecto a los créditos reconocidos en su

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VI. Cláusulas favor en la Sentencia de Reconocimiento. En caso de no cumplirse dicha condición, el crédito referido en esta cláusula será considerado como Crédito Común y recibirá el tratamiento que se establece en la Cláusula 12, Sección 12.01 del presente Convenio Concursal. Sección 12.04. Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. Los titulares de los Créditos Reconocidos en Favor de Clientes, según corresponda, tendrán el derecho de continuar con su contrato para la adquisición de una vivienda en cuyo caso el crédito reconocido a su favor será considerado como anticipo o parte de la contraprestación pactada, según corresponda, los titulares de dichos derechos deberán cubrir cualquier obligación restante a su cargo y renunciarán a su derecho a recibir Acciones del Primer Aumento de Capital. En esta hipótesis seguirán aplicando los términos establecidos en los contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes. En caso de (i) incumplimiento por cualquiera de las partes a las obligaciones que deriven de dichos contratos, convenios y demás documentos que constituyen la base de dichos Créditos Reconocidos en Favor de Clientes, (ii) que el proyecto en el cual hayan dado un anticipo para adquirir su vivienda no sea desarrollado dentro de un plazo de 18 meses contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal o, (iii) el titular de estos derechos no se manifieste respecto a su intención de continuar con la adquisición de su vivienda en un plazo de 180 días contados a partir de la aprobación del presente Convenio Concursal, los créditos referidos en esta cláusula serán considerados como Crédito Común y recibirán el tratamiento que se establece en la Cláusula 12, Sección 12.01 del presente Convenio Concursal. Cláusula 13. Créditos Subordinados. Los acreedores de los Créditos Subordinados quedarán financiera y jurídicamente subordinados al resto de los acreedores de la Comerciante. Los Créditos Subordinados serán reestructurados y pagados mediante la emisión de un pagaré a favor de cada acreedor de Crédito Subordinado sujeto a los términos siguientes: Principal: Saldo del Crédito Subordinado correspondiente. Amortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento. Fecha de vencimiento: 10 años contados a partir de la fecha en que el Juez haya emitido las sentencias de aprobación del presente Convenio Concursal y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias o en la fecha que resulte aplicable conforme al último párrafo de esta cláusula, lo que suceda después. Intereses: La tasa será determinada de común acuerdo entre la Comerciante y los acreedores de los Créditos Subordinados, sujetándose a las disposiciones legales aplicables, pero en todo caso los intereses serán exigibles y pagaderos en la fecha de vencimiento del pagaré correspondiente. Lo anterior en el entendido que los Créditos Subordinados serán pagados con posterioridad a que sean pagados todos los demás Créditos Reconocidos con los grados a los que hace referencia el Artículo 217 de la LMC, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de dicho ordenamiento legal. CUARTA PARTE: CRÉDITOS A CAPITALIZAR.

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VI. Cláusulas Cláusula 14. Pagos por Corporación Geo. El presente Convenio Concursal establece que Corporación Geo, mediante la suscripción y aprobación judicial del presente Convenio Concursal, realizará un pago en favor de los acreedores de los Créditos a Capitalizar que se identifican en el Formato LC 6/161 Sección 27 del presente Convenio Concursal (los “Créditos a Capitalizar”) mediante la capitalización y entrega de acciones de Corporación Geo que les correspondan, respectivamente, de conformidad con la legislación aplicable. En cumplimiento de este Convenio Concursal, del Convenio Concursal de Corporación Geo y de los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias, los Créditos a Capitalizar recibirán el tratamiento acordado para los Créditos Comunes conforme a la Cláusula 12, Sección 12.01 del presente Convenio Concursal. En virtud de lo anterior, los Créditos a Capitalizar serán capitalizados de conformidad con lo previsto en la Cláusula 15 del presente Convenio Concursal. A partir de la capitalización, Corporación Geo será el acreedor respecto de los Créditos a Capitalizar frente a las Compañías Subsidiarias, derechos que serán considerados como Créditos Subordinados y recibirán el tratamiento descrito en la Cláusula 13 del presente Convenio Concursal. QUINTA PARTE: AUMENTOS DE CAPITAL DE CORPORACIÓN GEO Y EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES POR PARTE DE CORPORACIÓN GEO. Cláusula 15. Primer Aumento de Capital. Con el objetivo de estar en condiciones de capitalizar los Créditos a Capitalizar, Corporación Geo realizará un primer aumento de su capital social (el “Primer Aumento de Capital”), de conformidad con lo siguiente: a) Corporación Geo emitirá las acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal que sea necesarias para estar en condiciones de que su capital social quede distribuido conforme al inciso c) siguiente (las “Acciones”). b) Los Accionistas Actuales podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las Acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo. c) El Primer Aumento de Capital deberá permitir que el capital social de Corporación Geo quede distribuido de la siguiente manera:

8.3%

Accionistas Actuales.

91.7%

Conjuntamente, los créditos relacionados a continuación, en el entendido que (a) en todos los casos se utilizará el mismo factor de capitalización, y (b) podrá constituirse un fideicomiso que para el manejo de las acciones y, de no ser requeridas, su cancelación: i. ii. iii.

Créditos Comunes. Créditos a Capitalizar Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el monto remanente de cualquier Crédito Relacionado con Proyectos cuando el Valor de la Garantía resulte inferior al monto del crédito correspondiente,

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VI. Cláusulas

iv.

v.

vi.

incluyendo capital y accesorios conforme a la Sección 12.02 del presente Convenio Concursal. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar los Créditos SAT, en su caso, y de resultar aplicable, siempre que se cumpla la condición suspensiva estipulada en la Cláusula 9 del presente Convenio Concursal. Reserva de acciones en tesorería para estar en condiciones de capitalizar el crédito a favor de Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, como Fiduciaria en el Fideicomiso número 80629, señalado en la Sección 12.03 del presente Convenio Concursal, en caso de que NO se cumpla la condición suspensiva estipulada en esa misma Sección. Reserva de acciones para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentren pendientes de resolver y de los créditos fiscales por determinar a favor del SAT, de conformidad con el Artículo 153 de la LCM.

Sin perjuicio de lo anterior, la Asamblea de Accionistas autorizará que se constituya una reserva de Acciones que se mantendrá en tesorería para estar en condiciones de hacer frente a los Títulos Opcionales que, conforme a la Cláusula 17 de este Convenio Concursal, correspondan a la Administración Actual. Para efectos de claridad, esta distribución del capital social de Corporación Geo se encuentra sujeta a la dilución que sufran los entonces accionistas por el Segundo Aumento de Capital y la emisión de los Títulos Opcionales a que se refiere la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal. En todo caso, se dará cumplimiento a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores. Sección 15.01. Fideicomiso De Acciones. Con excepción de las Acciones que de conformidad con el Convenio Concursal deban ser conservadas en la tesorería de la Comerciante para los efectos aquí previstos, las Acciones que pertenezcan a los Acreedores Reconocidos ya sea porque se rehúsen a recibirlas o porque el titular de dichos derechos no se conozca, incluyendo la hipótesis de los titulares de créditos colectivos previstos en el artículo 161 bis de la LCM, o similares, serán transmitidas a un fideicomiso de administración para que a través de este instrumento dichas Acciones sean entregadas a sus legítimos titulares mediante los mecanismos de legitimación que ahí se prevean y que en todo momento deberán ser consistentes con este Convenio Concursal y sus documentos relacionados. El fiduciario del fideicomiso de acciones estará además expresamente facultado para cumplir la obligación de hacer prevista en la Cláusula 16 siguiente. En el entendido además que en caso de cualquier contradicción de los términos de dicho fideicomiso con el presente convenio concursal, los términos del Convenio Concursal prevalecerán. Cláusula 16. Segundo Aumento de Capital. Con el objetivo de salvaguardar el interés público que consagra el Artículo 1° de la LCM, conservar a la empresa y darle la viabilidad a Corporación Geo y sus Compañías Subsidiarias, el Convenio Concursal de Corporación Geo establece que después de

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VI. Cláusulas realizarse el Primer Aumento de Capital, se acordará la capitalización de Corporación Geo con dinero nuevo, mediante una emisión de acciones representativas de la parte fija del capital social de Corporación Geo hasta por la cantidad de $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) (el “Segundo Aumento de Capital”). Dichas acciones serán colocadas y ofrecidas en los términos que apruebe la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo, considerando el Compromiso de Respaldo referido en la Cláusula 19 del presente Convenio Concursal; en el entendido, que será obligación del Conciliador presentar ante el Juez, a más tardar el 6 de mayo de 2015, dicho Compromiso de Respaldo. En el entendido que los entonces accionistas, incluyendo aquellos que hayan obtenido dicho carácter como resultado de la capitalización de pasivos o del ejercicio de derecho de preferencia en el Primer Aumento de Capital, de Corporación Geo podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones de conformidad con las disposiciones legales aplicables y los estatutos sociales de Corporación Geo. Lo anterior tomando en cuenta que la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo podrá ajustar o modificar el mecanismo propuesto en la medida que sea necesario o conveniente para lograr la inversión a que se refiere la presente Cláusula. Todos los Acreedores Reconocidos o cualesquiera personas, incluyendo fideicomisos, que reciban en pago o adquieran acciones representativas del capital social de Corporación Geo bajo el presente Convenio Concursal y los Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias con motivo del Primer Aumento de Capital, asumirán por ese solo hecho la obligación de votar en la asamblea de accionistas correspondiente a favor del Segundo Aumento de Capital. Al ser esta una obligación adquirida por todos los acreedores titulares de los Créditos Comunes bajo este Convenio Concursal, en su caso, esta obligación podrá ser cumplida por el fiduciario del fideicomiso de acciones previsto en la Sección 14.01 de este Convenio Concursal, en los términos ahí estipulados. Cláusula 17. Emisión de Títulos Opcionales de Compra. Conforme a lo establecido en el Convenio Concursal de Corporación Geo, la Asamblea de Accionistas de Corporación Geo aprobará la emisión de una o más series de títulos opcionales de compra (warrants) (los “Títulos Opcionales”), otorgando el derecho a sus beneficiarios mediante el pago de un precio determinado, a comprar una cantidad específica de acciones representativas del capital social de Corporación Geo y, en consecuencia, emitir las acciones correspondientes que se conservarán en la tesorería de Corporación Geo para permitir el posterior ejercicio de dichos Títulos Opcionales. Cláusula 18. Notificación al Juez con relación a los Aumentos de Capital. De conformidad con el Artículo 155 de la LCM, el Conciliador, en su caso, informará al Juez de los aumentos de capital a que se refieren la Cláusulas 15 y 16 anteriores, a efecto de que el Juez lo notifique a los accionistas que corresponda, con el propósito de que éstos puedan ejercer sus derechos de preferencia dentro de los quince días naturales siguientes a su notificación. Cláusula 19. Compromiso de Respaldo. De conformidad con los términos, formas y condiciones establecidas en el presente Convenio Concursal y sujetándose a las disposiciones establecidas en la Ley del Mercado de Valores, los Aportantes del Dinero Nuevo podrán invertir en Corporación Geo, de acuerdo con los convenios que al efecto se celebren, hasta $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100 M.N.) (el “Compromiso de Respaldo”), respetando el

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VI. Cláusulas derecho de preferencia que corresponda a los accionistas de Corporación Geo conforme a sus estatutos sociales y las disposiciones legales aplicables, a efecto que se suscriban y paguen en su totalidad el aumento de capital a que se refiere la Cláusula 16 del presente Convenio Concursal. En todo caso, el Compromiso de Respaldo estará sujeto a que previamente se obtengan las aprobaciones y autorizaciones (i) que de conformidad con las disposiciones legales aplicables y sus políticas internas, se requieran de los órganos internos de los Aportantes del Dinero Nuevo, mismas que se harán tomando en consideración la situación fiscal de Corporación Geo y las Compañías Subsidiarias; y (ii) de las Autoridades Gubernamentales, incluyendo las necesarias para no realizar una oferta pública de adquisición de las acciones representativas del capital social de Corporación Geo. Los Aportantes del Dinero Nuevo como contraprestación por el Compromiso de Respaldo, tendrán el derecho de suscribir los Títulos Opcionales que les correspondan en los términos señalados en la Cláusula 17 del presente Convenio Concursal.

SEXTA PARTE: RESERVAS. Cláusula 20. Reservas para el pago de diferencias pendientes de resolver. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 153 segundo párrafo de la LCM, el presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 24 para el pago de las diferencias que puedan resultar de las impugnaciones que se encuentran pendientes de resolver. Cláusula 21. Reservas para el pago de obligaciones fiscales por determinar. El presente Convenio Concursal contempla las reservas descritas en el Formato LC-6/161 Sección 25 para el pago de obligaciones fiscales pendientes de determinar. SÉPTIMA PARTE: VARIOS. Cláusula 22. Reactivación de líneas de crédito. La Comerciante negociará con las instituciones bancarias acreedoras de los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos la reactivación de las líneas de crédito relacionadas con dichos Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, para lo cual se celebrarán los convenios y documentos que sean necesarios para tales efectos dentro de los 9 (nueve) meses , contados a partir de la Fecha de Cierre, , de lo contrario, se estará a lo establecido en la Sección 12 inciso c) del presente Convenio Concursal. Lo anterior en el entendido que la reactivación de las líneas de crédito estará sujeta a las condiciones siguientes: (i) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas cumplan los requisitos y condiciones establecidos en los contratos relativos a dichos Créditos Relacionados con Proyectos, con las modificaciones que, en su caso, sean aceptables para el acreedor respectivo a fin de estar en posibilidad de reactivar los Créditos Relacionados con Proyectos Estratégicos, (ii) que se obtengan las autorizaciones corporativas y de los comités de los acreditantes, (iii) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas entreguen a los acreditantes proyecciones de flujos de efectivo de corto plazo, en forma que resulte razonablemente aceptable para los acreditantes, a fin de acreditar la viabilidad del desarrollo de vivienda respectivo, y (iv) que Corporación Geo y/o las Compañías Subsidiaras relacionadas obtengan las autorizaciones necesarias.

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VI. Cláusulas

OCTAVA PARTE: CONSECUENCIAS DEL CONVENIO CONCURSAL. Cláusula 23. Documentos Adicionales. Las partes del presente Convenio Concursal, según corresponda, se obligan a llevar a cabo todos los actos necesarios a efecto de ratificar en todos los términos tanto el presente Convenio Concursal como cualquier otro acuerdo que emane del mismo, incluidos los Instrumentos de Reestructura, y los respectivos Convenios Concursales de las Compañías Subsidiarias. Cualquier Acreedor Reconocido No Participante tendrá el beneficio de acogerse a los términos y condiciones que la Comerciante y los Acreedores Reconocidos Participantes establezcan mediante el presente Convenio Concursal, los Instrumentos de Reestructura y/o cualquier documento relacionado con los mismos. Cláusula 24. Efectos del Convenio Concursal. A partir de que el presente Convenio Concursal sea aprobado por el Juez, todos los embargos trabados sobre los bienes de la Comerciante se extinguirán. En adición, simultáneamente con la firma del presente Convenio Concursal, los Acreedores Reconocidos Participantes se desistirán de los juicios seguidos en contra de la Comerciante, y se obligan a solicitar, en cumplimiento de la presente cláusula, cuando así sea aplicable, la extinción y cancelación de cualquier embargo trabado en su contra o en contra de Corporación Geo o cualquiera de las Compañías Subsidiarias; en el entendido de que la Comerciante se obliga en este acto a consentir con dichos desistimientos y, en consecuencia, a renunciar en forma expresa a cualquier derecho o acción para solicitar el pago de gastos y costas, así como daños y perjuicios, que deriven o pudieren llegar a derivar precisamente de los desistimientos de los juicios seguidos por los Acreedores Reconocidos Participantes, según sea el caso, en contra de la Comerciante. Cláusula 25. Extinción de Pasivos. Con la aprobación de este Convenio Concursal se extinguirá, modificará o reestructurará totalmente el pasivo de la Comerciante en los términos aquí previstos, según sea el caso, incluyendo los Créditos Comunes, los Créditos con Garantía Real, los Créditos con Privilegio Especial o cualquier otro pasivo. Una vez que haya quedado aprobado el presente Convenio Concursal, la administración de la Comerciante queda autorizada para efectuar los registros contables necesarios para reflejar de manera fidedigna en su contabilidad y los libros de la sociedad la nueva estructura de capital y pasivos de la sociedad. Cláusula 26. Obligatoriedad. El presente Convenio Concursal, aprobado por el Juez en términos del artículo 165 y 166 de la LCM, obliga a la Comerciante y a todos los Acreedores Reconocidos, tanto ausentes como disidentes, en los términos de la LCM.

[Siguen Hojas de Firma]

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CONVENIOS CONCURSALES Se hace del conocimiento de los accionistas de Geo, de los acreedores comunes reconocidos en los procedimientos de concurso mercantil seguidos por Geo y por quince de sus subsidiarias, y del gran público inversionista en general, que los convenios concursales correspondientes a Geo y a cada una de las quince subsidiarias de Geo que se vieron involucradas en procedimientos de concurso mercantil se pueden encontrar en las siguientes direcciones: 1.

Corporación Geo, S.A.B. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/1/1-15.pdf

2.

Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/16/16-18.pdf

3.

Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/2/2-9.pdf

4.

Geo Guerrero, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/3/3-17.pdf

5.

Geo Monterrey, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/4/4-18.pdf

6.

Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/5/5-17.pdf

7.

Geo D.F., S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/6/6-14.pdf

8.

Geo Baja California, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/7/7-17.pdf

9.

Geo Edificaciones, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/8/8-18.pdf

10. Geo Jalisco, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/9/9-17.pdf 11. Geo Morelos, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/10/10-18.pdf 12. Geo Puebla, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/11/11-18.pdf 13. Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/12/12-17.pdf 14. Geo Noreste, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/13/13-17.pdf 15. Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/14/14-17.pdf 16. Geo Veracruz, S.A. de C.V.: http://www.ifecom.cjf.gob.mx/notEv/PDF/2015/15/15-18.pdf

Estructura del Capital Social Autorizado de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

1. Con anterioridad a la celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), celebrada el 19 de noviembre de 2015 (la “Asamblea”), el capital social de la Sociedad se encontraba distribuido de la siguiente manera:

Serie

Porción del Capital Social

Situación

Número de acciones

Monto del capital social

“B”

Fija

Suscritas y Pagadas

5,549,126

$124,730,519.00

Variable

Suscritas y Pagadas

53,593,459

$29,998,615,917.80

Variable

En Tesorería

7,446,927

$4,167,224,151.60

66,589,512

$34,290,570,588.40

“C”

Total

2. En virtud de la rectificación acordada por la Asamblea en su Resolución Primera, en virtud de ciertas variaciones en los cálculos realizados a efecto de consolidar los pasivos reconocidos en cada uno de los Concursos Mercantiles con la intención de determinar el monto de obligaciones principales que debe de ser pagado con acciones de la Sociedad y descartar aquellos montos que por ser derivados de obligaciones solidarias, se ven extintos con el cumplimiento de la obligación principal correspondiente, el capital social de la Sociedad quedó distribuido de la siguiente manera:

Serie

Porción del Capital Social

Situación

Número de acciones

Monto del capital social

“B”

Fija

Suscritas y Pagadas

5,549,126

$124,730,519.00

Variable

Suscritas y Pagadas

53,593,459

$29,160,519,029.62

Variable

En Tesorería

7,446,927

$4,167,224,151.60

66,589,512

$33,452,473,700.22

“C”

Total

3. En virtud de la reclasificación acordada por la Asamblea en su Resolución Segunda, de la totalidad de las acciones Serie “C”, ordinarias, nominativas, sin

expresión de valor nominal, representativas de la porción variable del capital social de la Sociedad, emitidas con motivo de la capitalización de los créditos comunes reconocidos en los Concursos Mercantiles aprobada por la Asamblea de Primer Aumento; a efecto de que las mismas pasaran a ser acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la porción mínima fija del capital social de la Sociedad, el capital social de la Sociedad quedó distribuido de la siguiente manera:

Serie

“B”

Porción del Capital Social

Fija

Situación

Número de acciones

Monto del capital social

Suscritas y Pagadas

59,142,585

$29,285,249,548.62

En Tesorería

7,446,927

$4,167,224,151.60

66,589,512

$33,452,473,700.22

Total

4. En virtud de la cancelación de acciones y la disminución del capital social de la Sociedad, acordada por la Asamblea en su Resolución Tercera, a efecto de poder aprobar el aumento de capital social de la Sociedad por el monto total de hasta $3,500,000,000.00 M.N. (Tres mil quinientos millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional), en términos del Artículo 133 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el capital social de la Sociedad quedó distribuido de la siguiente manera:

Serie

Porción del Capital Social

Situación

Número de acciones

Monto del capital social

“B”

Fija

Suscritas y Pagadas

59,142,585

$29,285,249,548.62

59,142,585

$29,285,249,548.62

Total

5. En virtud del aumento del capital social de la Sociedad, en su porción mínima fija, por el monto total de hasta $3,500,000,000.00 M.N. (Tres mil quinientos millones de Pesos 00/100, Moneda Nacional), y la consecuente emisión de hasta 359,739,686 ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal (el “Aumento de Capital”), acordado por la Asamblea en su Resolución Cuarta, el capital social de la Sociedad, asumiendo que la totalidad del Aumento de Capital sea suscrito y pagado, quedó distribuido de la siguiente manera:

Serie

Porción del Capital Social

Situación

Número de acciones

Monto del capital social

“B”

Fija

Suscritas y Pagadas

418,882,271

$32,785,249,548.62

418,882,271

$32,785,249,548.62

Total

6. En virtud de la aprobación a realizar siete emisiones independientes de Warrants, en los términos y condiciones para tales efectos establecidos en la Asamblea, así como de la emisión de las 203,834,635 (doscientos tres millones ochocientos treinta y cuatro mil seiscientos treinta y cinco) acciones necesarias para respaldar dichos Warrants, aprobados por la Asamblea en su Resolución Séptima, el capital social de la Sociedad, asumiendo que la totalidad del Aumento de Capital sea suscrito y pagado, y considerando que la totalidad de las acciones emitidas a efecto de respaldar los Warrants serán mantenidas en la tesorería de la Sociedad, quedará distribuido de la siguiente manera:

Serie

“B”

Total

Porción del Capital Social

Fija

Situación

Número de acciones

Suscritas y Pagadas

418,882,271

En Tesorería

203,834,635

Monto del capital social

$32,785,249,548.62*

622,716,906

$32,785,249,548.62

* En virtud de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad no tienen un valor nominal, el Capital Social Mínimo Fijo de la sociedad no se verá modificado por el ejercicio de los Warrants, sino que las acciones de tesorería que se lleguen a tener por suscritas y pagadas en virtud del ejercicio de los Warrants diluirán la participación accionaria de todas las demás acciones suscritas y pagadas representativas del capital social de la Sociedad

7. En virtud de la re emisión de 7,446,927 (Siete millones cuatrocientos cuarenta y seis mil novecientos veintisiete) acciones representativas del capital social de la Sociedad y la capitalización de hasta $4,167,224,151.60 M.N. (Cuatro mil ciento sesenta y siete millones doscientos veinticuatro mil ciento cincuenta y un Pesos 60/100, Moneda Nacional), a efecto de reconstituir las Reservas, aprobada por la Asamblea en su Resolución Novena, el capital social de la Sociedad, asumiendo que la totalidad de las acciones emitidas en virtud del Aumento de Capital sean íntegramente suscritas y pagadas, y considerando que la totalidad de: (i) las acciones emitidas para constituir las reservas antes mencionadas; y (ii) la totalidad de las acciones emitidas a efecto de respaldar los Warrants, serán mantenidas en la tesorería de la Sociedad, quedará distribuido de la siguiente manera:

Serie

“B”

Total

Porción del Capital Social

Fija

Situación

Número de acciones

Suscritas y Pagadas

418,882,271

En Tesorería

211,281,562

Monto del capital social

$36,952,473,700.22*

630,163,833

$36,952,473,700.22

* En virtud de que las acciones representativas del capital social de la Sociedad no tienen un valor nominal, el Capital Social Mínimo Fijo de la sociedad no se verá modificado por el ejercicio de los Warrants, sino que las acciones de tesorería que se lleguen a tener por suscritas y pagadas en virtud del ejercicio de los Warrants diluirán la participación accionaria de todas las demás acciones suscritas y pagadas representativas del capital social de la Sociedad