Reporte anual 2014 Que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado. Información correspondiente al año terminado el 31 de diciembre de 2014.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Km. 9.2 Carretera a El Salto vía El Verde, Corredor Industrial 45680, El Salto, Jalisco. MEXICO

Acciones nominativas, ordinarias, comunes clase I y II, Serie A, sin expresión de valor nominal. Clave de cotización: HILASAL A Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Se cuenta con un programa de ADR – nivel I establecido con el Bank of New York Clave de cotización: HLMXY 1 ADR = 20 acciones La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual 2014 Índice I. a) b) c) d) e) f) g)

Información general Glosario de términos y definiciones Resumen ejecutivo Factores de riesgo Otros valores Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores Destino de los fondos Documentos de carácter público

II. La Emisora a) Historia y desarrollo de la emisora b) Descripción del negocio 1. Actividad principal 2. Canales de distribución 3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 4. Principales clientes 5. Legislación aplicable y situación tributaria 6. Recursos humanos 7. Desempeño ambiental 8. Información de mercado 9. Estructura corporativa 10. Descripción de activos principales 11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 12. Acciones representativas del capital social 13. Dividendos III. a) b) c) d)

Información financiera Información financiera seleccionada Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación Informe de créditos relevantes Comentarios y análisis de la Administración sobre resultados y situación financiera 1. Resultados de operación 2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 3. Control interno e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas IV. a) b) c) d)

Administración Auditores externos Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés Administradores y accionistas Estatutos sociales y otros convenios

V. Mercado accionario a) Estructura accionaria b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores c) Formador de Mercado VI.

Personas responsables

VII. Anexos Estados financieros dictaminados y opiniones del comité de Auditoría

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Reporte anual 2014 I.

Información general

a) Glosario de términos y definiciones •

Se utilizan indistintamente los términos “Hilasal Mexicana”, “Hilasal”, “la Compañía”, “la Emisora”, “la Sociedad”, “la Empresa” para referirse a Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y subsidiaria

•

A menos que se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados, están expresadas en miles de pesos nominales.

ADR.

American Depositary Receipts.

BANAMEX.

Banco Nacional de México, S.A.

BANCOMEXT.

Banco Nacional de Comercio Exterior.

BCI.

Banco de Crédito e Inversiones.

BMV.

Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

CIRCULAR ÚNICA

Disposiciones de carácter general aplicables a emisoras con valores y a otros participantes del mercado de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores.

CNBV.

Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

EUA.

Estados Unidos de América.

IETU.

Impuesto Empresarial a Tasa Única

ISO.

International Organization for Standardization, internacional especializada en estandarización.

ISR.

Impuesto sobre la Renta.

IFRS.

Normas Internacionales de Información Financiera

NOM.

Norma Oficial Mexicana aplicable.

PIB.

Producto Interno Bruto

PTU.

Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

REPORTE ANUAL.

Significa el presente documento, preparado de conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores de la CNBV.

RNV.

Registro Nacional de Valores.

TLCAN.

Tratado de Libre Comercio de América del Norte.

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agencia

Reporte anual 2014 UAFIDA.

Utilidad Antes de Financiamiento, Impuestos, Depreciación y Amortizaciones.

UDI

Unidad de Inversión cuyo valor en pesos M.N. es calculado y publicado por el Banco de México.

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Reporte anual 2014 b) Resumen ejecutivo Hilasal Mexicana S.A.B. de C.V. se especializa en la fabricación de toallas y batas de baño de algodón 100%, siendo el líder nacional. Cuenta con más de 30 años de experiencia exportadora y es la Empresa Mexicana de tejido de rizo más importante del país. La Compañía se encuentra integrada verticalmente, destacando esta integración como una ventaja competitiva importante. La diversificación de los productos de la Compañía abarca: toallas unicolores (lisas), estampadas a reactivo, estampadas en pigmento, bordadas, de cocina, deportiva, navideñas, institucionales, promocionales, hotelera, así como batas de baño y salidas de baño para niños. Año singular el 2014 lleno de eventos importantes. En materia jurídica y en relación al proceso de Concurso Mercantil, en el mes de abril el Conciliador presentó al Juez Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en Jalisco, un Convenio a fin de reestructurar los pasivos de la compañía, convenio resultante de las negociaciones sostenidas con la mayoría de los Acreedores y la compañía. En el mes de Septiembre, el Juez responsable del Concurso Mercantil emitió sentencia aprobando el Convenio referido suscrito por la compañía y el 53.85% de los acreedores, dándose así por terminado el proceso de Concurso. La sentencia instruye a los acreedores y a la compañía a que: los acreedores deberán conceder a la comerciante una quita del 40% del pasivo a reestructura; a la comerciante a transmitir acciones a los acreedores equivalente al 20% del pasivo y; el restante 40% del pasivo financiero a ser pagado a siete años con uno año de gracia. En materia comercial y de producción, mantuvimos nuestros esfuerzos en controlar nuestras capacidades a los niveles de las demandas de nuestros clientes y a nuestros compromisos financieros. Debido a que la demanda de nuestros productos es sensible al comportamiento de las economías globales, en particular a la del mercado de los Estados Unidos, las órdenes de compra provenientes principalmente de los mercados de exportación, debido a épocas de poca liquidez, se mantuvieron en bajos niveles de demanda. Durante el dos mil catorce nos mantuvimos como la empresa líder del mercado nacional de toallas para el hogar, con una participación estimada de mercado superior al 45%. Para el año 2015 nuestra principal meta será el capitalizarnos a fin de incrementar nuestros actuales niveles de producción así como nuestra participación en el mercado nacional y de exportación, de acuerdo a las oportunidades que se nos presentan en base a las condiciones de mercado.

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Reporte anual 2014 Información financiera seleccionada La información que se presenta deriva de los estados financieros de la Compañía que fueron oportunamente reportados al mercado. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 se encuentran expresados en miles de pesos nominales.

Ingresos por ventas Ventas nacionales Ventas exportación Ventas nacionales * Ventas exportación * Utilidad bruta Utilidad de operación UAFIDA Utilidad neta Inversiones en Plantas y Equipo Depreciación del Ejercicio Activo circulante Activo fijo Activo total Pasivo Largo Plazo Pasivo total Capital contable Rotación Cuentas por Cobrar (días) Rotación Cuentas por Pagar (veces) Rotación de Inventarios (veces) Utilidad/Capital contable No. De empleados Utilidad por acción Dividendos en Efectivo por Acción

2014 335,497 312,236 23,260 3,005,821 171,515 31,360 (23,388) 9,233 65,143 510 32,622 145,348 461,847 621,477 256,236 343,261 278,216 34 3.99 3.57 23.41% 614 0.31 0.00

2013 336,008 314,339 21,669 2,886,526 145,542 52,266 330 33,055 (40,239) 2,487 32,725 140,493 458,288 603,027 14,067 517,466 85,561 36 4.47 3.41 (47.03%) 618 (0.31) 0.00

2012 331,364 311,960 19,404 2,857,724 117,978 53,054 3,420 35,246 (21,140) 1,130 31,826 142,386 483,262 629,829 92,015 508,323 120,705 44 4.63 4.30 (0.18%) 614 (0.16) 0.00

Subsidiaria. (Excepto razones financieras, empleados y datos por acción) * Cifra en volumen (kilos)

Los ingresos totales en el año 2014 fueron de $335,497, de los cuales, $312,236 correspondieron a ventas nacionales, que representa el 93.1%, en tanto que las ventas de exportación representa $23,260 que significan el 6.9% del total. En 2014 se presentó una pérdida de operación de ($ 23,388), y una utilidad neta de $ 65,143 Al cierre del ejercicio 2014, el total del activo fue de $621,477, de éste, el 23.4% correspondió a activo circulante, constituido en su mayoría por la cuenta de inventarios que ascendió a $85,180. Al cierre del ejercicio 2014, el pasivo total ascendió a $343,261, del cual, $87,025 corresponden a pasivo circulante, que representa el 25.35% del total. El 74.6% del pasivo corresponde al pasivo a largo plazo, que al cierre de 2014 fue de $256,236 integrado por los pasivos a largo plazo derivaos del Convenio Concursal, la provisión por prima de antigüedad e impuestos diferidos. El comportamiento de las acciones y su Bursatilidad se muestra detallado en el Capítulo V, inciso b) del presente reporte.

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Reporte anual 2014 La administración de HILASAL continuará la estrategia implementada y asegurando la capitalización de las oportunidades que ofrecen los mercados atendidos. En este sentido, se mantendrán los esfuerzos para desarrollar mejores productos, se reforzará la competitividad de costos por medio de cambios permanentes de la productividad de las funciones operativas y administrativas, así como en la efectividad de los procesos de fabricación y distribución. c) Factores de riesgo Riesgos de la Estrategia Actual Hilasal Mexicana es una Empresa con vocación exportadora al mismo tiempo que mantiene su liderazgo en el mercado nacional de toallas para el hogar. La Empresa ha demostrado en distintas épocas su capacidad para adecuarse rápidamente a las condiciones de los mercados dando servicio al mercado nacional y al de exportación con gran flexibilidad.

Las ventas de exportación en el año 2014 se caracterizaron por ser continuación del año anterior, es decir, manteniendo principalmente a nuestros clientes de productos promocionales y de venta por catalogo. La introducción de un programa de toalla hotelera permitió incrementar las ventas 17.8% en volumen y 4.3% en dólares. Para 2015 se estima continuar consolidando estos programas y capitalizar las oportunidades de un mercado americano que está considerando retornar la zona de América para diversificar su proveeduría. La Compañía, no puede asegurar que las condiciones de competencia y demanda de los mercados de exportación en los que participa, mejorarán. Hilasal ha podido tomar oportunidades en el mercado nacional en sustitución de la caída de demanda en mercados extranjeros en los que mantiene competitividad dada su alta capacidad de servicio, sin embargo, se ha experimentado cierta concentración en la cadena de distribución en algunos clientes de ventas nacionales. La situación económica ha incrementado la demanda de productos de bajo precio y/o menor valor agregado, la empresa no ha considerado oportuno incrementar su participación en dicho segmento de mercado.

Países en los que opera. Las exportaciones de la Empresa, se realizaron durante el ejercicio 2014 únicamente hacia Estados Unidos, debido principalmente al tamaño de su mercado, cercanía geográfica con México, así como por los beneficios del TLC de América del Norte. No obstante en los últimos años, se ha observado una creciente competencia desleal debido a los productos chinos que ingresan al mercado norteamericano, lo cual ha incidido negativamente en las ventas de la Compañía. Las exportaciones aumentaron en 2014 un 7.3% en pesos, 4.3% en dólares y 17.8% en volumen En el ejercicio 2014, las ventas de exportación de Hilasal representaron el 6.9% del total de ventas. Situaciones económicas, políticas o sociales adversas, podrían afectar los resultados de la Compañía, la cual, no está en condiciones de prever estas situaciones.

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Reporte anual 2014 Condiciones económicas adversas en los Estados Unidos, que la Compañía no está en condiciones de prever, podrían afectar los resultados de la Compañía. Ausencia de operaciones rentables en periodos recientes. Los resultados de la Compañía se han visto afectados en los últimos años, debido a las crisis económicas que se han presentado a nivel internacional, una competencia desleal en los mercados que participa, así como a incrementos en el precio de la materia prima que utiliza. Hilasal ha buscado llevar a cabo las acciones para contrarrestar este difícil entorno, no obstante, ha reportado pérdidas en los ejercicios recientes, la Compañía no está en condiciones de prever si las condiciones mejorarán en los próximos años, situación que afectaría su posición financiera y sus resultados. Posición Financiera y Vulnerabilidad de la Empresa a cambios en la tasa de interés y/o en la inflación. Durante 2013 y en cumplimiento con el Art. 89 de la Ley de Concursos Mercantiles, el capital y los accesorios financieros de los créditos en moneda nacional y extranjera, sin garantía real, dejaron de causar intereses y se convertirán a Unidades de Inversión ó UDI’s utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que da a conocer el Banco de México. Derivado de este señalamiento, al cierre de 2013 los créditos se presentaron todos en moneda nacional considerando el valor de la UDI al 31 de diciembre de 2013 de $ 5.058731. En 2014 Hilasal Mexicana reconoce la valuación de sus créditos en UDIS en cumplimiento a la Ley de Concurso Mercantil vigente. La deuda quedó valuada con el valor de la UDI al 30 de Septiembre de 2014, es decir: $5.178631. Alzas en las tasas de interés incrementarían el pago de intereses por créditos con costo, así como el costo financiero de dar crédito a los clientes, lo cual podría afectar los resultados de la Compañía. Vulnerabilidad de la Empresa por variaciones en el tipo de cambio. El peso mexicano en su cotización con el dólar americano alcanzó un máximo de $14.7348 pesos al cierre del ejercicio. En caso de que se presentara una fuerte devaluación del peso mexicano, ésta podría afectar a la Empresa en forma directa por la exposición de las compras de materia prima. También de forma indirecta podría afectar a la Compañía, ya que la pérdida de valor de la moneda nacional, tendría efectos en las diversas variables económicas, así como en el ritmo de crecimiento de la economía mexicana. Las variaciones significativas en tipo de cambio y tasas de interés, afectan directamente los resultados de La Empresa. Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos. Hilasal Mexicana utiliza tecnología propia para la elaboración de sus productos, especialmente en la producción de toalla estampada a reactivo, por lo que no mantiene contratos para el pago de regalías por este concepto. Hilasal ha registrado o solicitado el registro de diversas marcas según la clasificación y características de las toallas, entre las más representativas se cuentan: Prestige, Elite, Elegance, Sahara, Essenza, Hilasal Hogar, Royal Crown, Heritage, Legend y Brigth Season, Xmas Charm. Igualmente Hilasal mantiene licencias de distintas marcas y derechos de autor para toallas estampadas. En su historia reciente, Hilasal Mexicana no ha tenido problemas para la explotación

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Reporte anual 2014 de las licencias obtenidas y ha cumplido oportunamente con el pago de las regalías correspondientes. Hilasal mantiene contratos de licencias que le permiten comercializar productos con los personajes de dichas licencias en el estampado o bordado de sus productos. La diversificación de la licencia con diferentes licenciatarios o la no renovación del contrato correspondiente pudieran tener repercusiones en el volumen de ventas de la Empresa. Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que mantendrá actualizados los registros de esas Licencias de marcas de manera indefinida.

Adquisición de activos distintos a los del giro normal de la emisora. La emisora no ha realizado la adquisición de activos diferentes a los del giro normal de negocios. Vencimiento de contratos de abastecimiento. Cuando las condiciones de mercado lo establecen, la Empresa fija sus costos de adquisición del algodón mediante futuros, lo que le permite moderar el efecto de variaciones extraordinarias en el precio en esta materia prima. Al 31 de Diciembre de 2014, la compañía tenía celebrados contratos para la adquisición durante 2015 de materias primas (algodón) por el equivalente a 2,644 pacas de Algodón (aproximadamente 603,400 kilos) que representan un compromiso de compra de aproximadamente $ 857 mil dólares. El suministro de esta materia prima, algodón, se realiza mediante pago anticipado, toda vez que la industria textil no cuenta con financiamiento directo del proveedor. Todos los demás insumos se proveen a crédito a plazos diferenciados según la naturaleza del insumo. La Compañía no está en condiciones de garantizar que será capaz, en un futuro, de renovar estos contratos de abastecimiento, en caso de no poder renovarlos, podrían afectarse sus resultados. Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles o reestructuras de los mismos. El 29 de septiembre de 2014, el Juez Segundo de Distrito en materia Civil del Estado de Jalisco, emitió sentencia respecto de la situación del Concurso Mercantil de la empresa, conforme a convenio celebrado con acreedores, la empresa está sujeta a ciertos indicadores de cumplimiento financiero (covenants), así como a condiciones de hacer o no hacer señalados en el Convenio Concursal. Esta sentencia fue recurrida por dos acreedores reconocidos y su trámite está a cargo de un Tribunal Unitario de Circuito, quien al decidir, podrá confirmar, revocar o modificar la Sentencia que aprobó el Convenio. Posible Ingreso de nuevos competidores y posible sobreoferta en los mercados. Actualmente participan en el mercado nacional diversos competidores tanto nacionales como extranjeros, hacia finales del año 2011, se presentó una eliminación de las barreras arancelarias, con China, por lo que, el número de competidores provenientes de dicho país en el mercado nacional se ha incrementado, lo cual, ha afectado los resultados de la Compañía.

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Reporte anual 2014 Uso Normas Internacionales de Información Financiera La modificación a la Circular Única de Emisoras de fecha 27 de enero de 2009, en su artículo 78, estableció que a partir del primero de enero de 2012, los estados financieros de las empresas emisoras de valores inscritos en el Registro deberán ser elaborados de acuerdo con las IFRS que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad “International Accounting Standards Board”. También prescribe que la auditoría y el dictamen del auditor externo, deberán ser realizados con base en las Normas Internacionales de Auditoría “International Standards on Auditing” emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento “International Auditing and Assurance Standards Board” de la Federación Internacional de Contadores “International Federation of Accountants”. Hilasal decidió adoptar anticipadamente las IFRS a partir del 01 de enero de 2011. Los estados financieros consolidados de la Compañía que se muestran en el presente Reporte Anual, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). Operaciones registradas fuera de balance. Hilasal no mantiene operación alguna sin registrar en sus estados financieros. Dependencia en personal clave (administradores). La Empresa estima que la salida de alguno de los principales ejecutivos de su cuerpo directivo, no representaría un desequilibrio significativo, ya que se cuenta con personal capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales funcionarios, incluyendo las áreas de ventas. Sin embargo, no puede garantizar que se den afectaciones negativas a la salida de alguno de sus principales ejecutivos. Dependencia de un solo segmento de negocios Hilasal Mexicana se dedica a la fabricación, compra y venta de toallas, batas y productos similares y consecuentemente el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento. Hilasal atiende principalmente el segmento de toallas para el hogar, en el que es líder en el mercado nacional, siendo la toalla de baño en diferentes tamaños y colores el principal producto de venta, a lo largo de su historia, ha buscado diversificar su línea de productos, de tal forma que, al 31 de diciembre de 2014, no existe un producto o segmento diferente cuyo importe represente el 10.0% o más de la venta total de la Compañía; sin embargo, más del 30% de sus ventas las realiza al mercado del autoservicio. Su catálogo de productos incluye toallas para baño, batas, toallas para cocina, toallas bordadas, toallas institucionales y toallas promocionales, tanto lisas como estampadas. Adicionalmente, la Compañía participa en el mercado extranjero, buscando una mayor diversidad, con lo que pretende reducir la dependencia de un solo segmento de negocios.

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Reporte anual 2014 Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales. La Compañía está sujeta a regulaciones que se aplican de manera general para cualquier Sociedad Anónima Bursátil. No tiene elementos para determinar si se presentarán cambios en esta regulación ni saber de sus posibles consecuencias. La Empresa está sujeta a las normas de importación y exportación aplicables para el comercio con países con los que México mantiene tratados de libre comercio. En años anteriores EUA eliminó las cuotas existentes para los productos textiles producidos en China, esta situación ha afectado las ventas de exportación de la Compañía. En México, hacia finales del año 2011, se aplicó una eliminación de aranceles en cuanto al sector de textiles respecto a las importaciones de China, situación que ha incrementado la competencia de la Empresa. Hilasal ha buscado hacer frente a esta situación mejorando su nivel de servicio al cliente, así como la calidad de sus productos. La Compañía no está en condiciones de prever la legislación que pudiera aprobarse en un futuro, así como el impacto que podría tener en sus resultados.

Posible volatilidad en el precio de las acciones y ausencia de mercado para los valores. Las acciones representativas del capital social de la Emisora se cotizan en la BMV. A lo largo del ejercicio 2014, la acción HILASAL A se cotizó en un precio mínimo de $0.191 y un precio máximo de $1.72, cerrando el ejercicio 2014 en un precio de $1.20. La Empresa, al cierre de marzo de 2015 se ubicó en la posición 114 del Índice de Bursatilidad publicado por la BMV, reportó una calificación de 5.116 en una escala de cero a diez, ubicándose dentro de las emisoras con calificación de Baja Bursatilidad. La cotización en el mercado de valores de las acciones representativas del capital social de Hilasal, pueden estar sujetas a una amplia volatilidad, derivado de condiciones de mercado, así como por su baja bursatilidad. En Asamblea General Ordinaria celebrada el 08 de Abril 2014 se autorizó mantener como monto máximo para destinar a la adquisición de acciones propias la suma de $29,843 mdp, mismos que integran el monto total de la reserva para adquisición de acciones propias autorizado a la fecha, de los cuales se encuentran pendientes por ejercer $8,544 mdp. Lo anterior bajo el entendido de que dicho monto sólo podrá ejercerse cuando la Sociedad tenga suficientes utilidades netas retenidas, de conformidad con el Art. 56 Fr. IV de la Ley del Mercado de Valores. Posible incumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en Bolsa y/o de la inscripción en el RNV. La acción Hilasal A cumple con todos los requisitos de mantenimiento de listado en BMV y en el RNV.

Ambientales e impacto de cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental. La Empresa participa dentro del sector textil y no se considera como industria de alto riesgo ambiental. La Compañía utiliza importantes cantidades de agua para sus procesos de producción, por lo que ha realizado inversiones que cumplen satisfactoriamente con las normas ambientales vigentes, especialmente en la instalación de la planta de tratamiento de aguas residuales, y tiene garantizado el abasto de agua en los volúmenes necesarios para su operación.

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Reporte anual 2014 La Comisión Nacional del Agua (CONAGUA) ha dispuesto determinadas figuras para evitar el acaparamiento de este vital recurso y estar en posibilidad de establecer una disponibilidad equitativa. Una de estas figuras es la caducidad de volúmenes, procedimiento que verifica el sub aprovechamiento de los volúmenes autorizados durante dos años consecutivos, por lo que la cantidad no utilizada puede caducar, es decir, pasa nuevamente del dominio del particular al dominio público para que CONAGUA pueda asignar los derechos a otros usuarios solicitantes. La Ley de Aguas Nacionales, dispone las causales por las que es posible interrumpir la caducidad, entre otras: en Caso Fortuito o Fuerza Mayor o bien, cuando el Concesionario pague una cuota de garantía, antes de dos años consecutivos sin explotar, usar o aprovechar el total del volumen concesionado, con el propósito de no perder sus derechos. El 27 de Mayo 2011, CONAGUA, publicó en el Diario Oficial el Reglamento para la Determinación y pago de la cuota de garantía de no caducidad de derechos de aguas nacionales y el 02 de Agosto de 2011, publicó en el Diario Oficial oficio mediante el cual la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) autoriza a CONAGUA, bajo la figura de aprovechamiento, las cuotas de garantía de no caducidad, con un costo 12% mayor al valor de extracción. Hilasal no ha hecho uso de la totalidad de sus derechos de extracción debida a la reducción de los pedidos de exportación, lo cual motivó a que los niveles de producción se hayan reducido de forma importante desde el cuarto trimestre del 2007 a la fecha, y por ende el consumo del agua. La Compañía mantiene pláticas con la Autoridad con el propósito de que se le reconozca la causal de fuerza mayor, sustentada en la crisis financiera global por la que estamos siendo afectados. A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no conoce de ningún incumplimiento en materia ambiental que hubiese sido notificado por la autoridad ni cuenta con elementos para identificar cambios en la regulación y acuerdos internacionales en materia ambiental que puedan afectar sus resultados. La Empresa no puede garantizar que en el futuro no se aprueben legislaciones en materia ambiental que pudieran afectar sus operaciones.

Existencia de créditos que obliguen a la emisora a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. Con fecha 29 de septiembre de 2014, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, aprobó con carácter de sentencia ejecutoriada, pasada en autoridad de cosa juzgada el “Convenio concursal de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, celebrado entre Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., y los acreedores que representan la mayoría de los créditos reconocidos como acreedores comunes”, dentro de este Convenio se establecen entre otras obligaciones, los siguientes covenants: xx.

Mantener un Índice de Apalancamiento no mayor a 1.25 para 2014, no mayor a 1.15 para 2015, no mayor a 1.10 para 2016, no mayor a 1.0 para 2017 y hasta que concluya el pago total del importe pactado.

xxi.

Mantener un Índice de Servicio de Deuda no menor a 2.18 para 2014, no menor a 1.82 para 2015, no menor a 1.58 para 2016, no menor a 1.40 para 2017 y hasta que concluya el pago total del importe pactado.

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Reporte anual 2014 d) Otros valores Hilasal Mexicana, cotiza acciones Serie A y Serie B representativas de su capital social en la Bolsa Mexicana de Valores. Adicionalmente, la Compañía mantiene un programa de ADR nivel I con el Bank of New York Mellon, mediante el cual la acción Serie A puede ser adquirida por inversionistas institucionales en los Estados Unidos de América, en el mercado Over The Counter bajo el símbolo de cotización: HLMXY. Cada ADR se integra por veinte acciones HILASAL A. Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. solicitó y obtuvo de la CNBV la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores correspondiente a la emisión de 78,286,609 (setenta y ocho millones, doscientas ochenta y seis mil, seiscientas nueve) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie “B” Clase II. Ningún Accionista ejerció su derecho de preferencia, por lo que no fue necesario emitir acciones adicionales. Por otra parte, las nuevas acciones Serie “B” no han sido suscritas ya que, de acuerdo al Convenio Concursal, los Acreedores debían señalar el vehículo legal para ello, situación no realizada a la fecha, por lo que las acciones permanecen en Tesorería. La Empresa ha cumplido oportunamente con la entrega de toda la información jurídica y financiera que está obligada a entregar por virtud de que sus acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores. Hilasal reporta, según es ordenado por la regulación aplicable, tanto a la BMV como a la CNBV, a la Securities Exchange Commission y al Público Inversionista información de carácter financiero, económico, jurídico y administrativo en forma anual y trimestral. De igual forma la Empresa ha informado oportunamente los eventos relevantes y la adquisición y colocación de acciones propias. Todo lo anterior según lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado, la Circular Única y el Reglamento Interior de la BMV.

e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores La acción HILASAL A, no ha sufrido modificación alguna respecto de los derechos que otorgan a sus tenedores desde su inscripción, es decir, plenos derechos corporativos, patrimoniales y susceptibles de ser adquiridas por mexicanos y extranjeros de manera indistinta. El 13 de Noviembre de 2014, Hilasal celebró Asamblea de Accionistas con una asistencia que representó el 94.53% de las acciones en circulación, habiéndose aprobado el aumento de Capital Social Variable mediante la emisión de 78'286,609 (setenta y ocho millones doscientas ochenta y seis mil seiscientas nueve) acciones comunes, nominativas, Clase II, Serie "B", sin expresión de valor nominal, representativas del Capital Social Variable de la Sociedad. Las Acciones Serie "B" confieren los mismos derechos económicos y corporativos que los establecidos para la Serie "A".

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Reporte anual 2014 f) Documentos de carácter público Hilasal entrega a la CNBV y BMV información financiera trimestral, información anual, eventos relevantes, reporte anual e información sobre la adquisición y colocación de acciones propias. Esta información se encuentra a disposición de los inversionistas en la página electrónica de la BMV: www.bmv.com.mx Información adicional de la Compañía puede obtenerse consultando la página: www.hilasal.com y a petición de cualquier inversionista o analista mediante una solicitud dirigida a: Lic. Jorge Antonio García Fernández Director General Tel. 01 (33) 36 68 19 52 Fax. 01 (33) 36 68 19 91

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Reporte anual 2014 II.

La Emisora

a) Historia y desarrollo Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. se constituyó el 22 de abril de 1980, con una duración de 99 años. El domicilio de oficinas y fábrica es: Km. 9.2 Carretera a El Salto vía El Verde, Corredor Industrial, 45680, El Salto, Jalisco. Tel. 01 (33) 36 68 19 00. Los orígenes de la Compañía datan del año 1980, cuando Hilasal Mexicana fue constituida como resultado de una asociación de empresarios mexicanos y salvadoreños con la finalidad primordial de producir toallas estampadas de baño fabricadas de algodón, ese mismo año dio inicio la construcción de las instalaciones fabriles en la localidad de El Salto, Jalisco. En el año 1982 comienza la operación con la fabricación de toallas estampadas a reactivo, siendo una de las fábricas más modernas de su tipo a nivel mundial. Habiéndose exportado el primer año de operaciones el 70% de la producción total. De 1984 a 1986 se obtuvieron las licencias de Ives Sant Laurent, Walt Disney y Garfield. En 1987, la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial otorgó a Hilasal el Certificado de Empresa Altamente Exportadora y el Gobierno de Jalisco le hizo un reconocimiento por dicho nombramiento. Se realizó una importante inversión en maquinaria durante el periodo 1988 – 1990, reemplazándose la totalidad de los telares inicialmente adquiridos. En 1991 Hilasal recibió el reconocimiento “Águila CYP” a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano y se obtuvo la licencia de Tom & Jerry. Un cambio importante tuvo lugar en 1992, con la incorporación de Hilatura al proceso de producción, lo que trajo la Integración Vertical en la fabricación de la toalla. Ese mismo año se dio ruptura al Contrato Ley del Algodón y se estableció el Contrato Colectivo de Trabajo. Se inició la fabricación de la toalla unicolor con las marcas PRESTIGE y HERITAGE. La participación de mercado nacional alcanzó 47%. Se obtuvieron las licencias de The Flintstones de Hanna-Barbera y Aladdin de Walt Disney. Nuevamente recibió el reconocimiento Águila CYP a la toalla de mayor prestigio entre el consumidor mexicano. En 1993 se inició el programa de Calidad Total, con resultados satisfactorios en productividad. Se obtuvieron las licencias de Warner Brothers, NFL y La Sirenita de Walt Disney. Se recibió reconocimiento de NFL como el mejor licenciatario del año y por tercera ocasión se ganó el reconocimiento “Águila CYP”. Durante 1994 se inició la fabricación de la toalla VOILA para el mercado de menor capacidad de consumo. En este mismo año, la Empresa obtuvo su registro en el listado previo ante la CNBV y la BMV. El Presidente de la República otorgó reconocimiento a la Empresa por su importante contribución al desarrollo del país. Se obtuvieron licencias con Lucas Films – Star Wars y El Rey León de Walt Disney. En 1996 se llevó a cabo una Oferta Pública de acciones representativas del capital social de la Compañía e inició su cotización en la BMV con clave de pizarra HILASAL A, los fondos recolectados fueron aplicados al pago del 62% de los pasivos, el 28% restante se invirtió en maquinaria y se adquirió el terreno contiguo a las instalaciones de El Salto. En ese mismo año se obtuvieron las licencias de varios equipos de fútbol mexicanos y la de 101 Dálmatas de Walt Disney; éstos últimos entregaron a Hilasal un reconocimiento como “Licenciatario Ejemplar”.

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Reporte anual 2014 En 1997 se realizó un “split” de acciones a razón de 8 acciones nuevas por una anterior, pasando de 17,430,000 a 139,440,000 acciones en circulación. Se estableció programa de ADR nivel 1 con Bank of New York con clave HLMXY bajo la modalidad Over the Counter. Durante 1997 HILASAL A fue la cuarta acción en la BMV de mayor rendimiento: 223%. Se contrataron las licencias de Coca-Cola, Hércules y Toy Story de Walt Disney: Barbie con Mattel y Xcaret. En 1998 se obtuvieron más licencias: Mulan de Walt Disney, Pantera Rosa de MGM y Rugrats de Nickelodeon. Se recibió un reconocimiento por parte de Mattel Consumer Products de EUA a la calidad de imagen obtenida de Barbie en el estampado de toallas, lo mejor logrado en su tipo a escala mundial. La acción HILASAL A, pasó de la clasificación de baja a media bursatilidad en 1999. Se concluyó la inversión realizada en la planta de tratamiento de agua dando así cumplimiento a la normatividad mexicana. Las licencias obtenidas en este año fueron: Toy Story 2 y Tarzán de Walt Disney, Plaza Sésamo de CTN. Se recibió por parte del Gobierno de Jalisco, el “Galardón Jalisco a la Exportación” en la categoría de Empresa grande. La firma KPMG otorgó a Hilasal Mexicana el certificado de registro del Sistema de Calidad ante la Norma ISO 9001, en el mes de marzo del 2001. Las licencias obtenidas en ese año fueron: Las Locuras del Emperador, Monsters Inc. y Atlantis de Disney; Rugrats in París, Pistas de Blue, Bear en la gran casa azul, Las Chicas Superpoderosas, Los Simpsons, El Hombre Araña, Burundis y los derechos para los tres capítulos de Harry Potter. Durante el ejercicio 2002 la acción de Hilasal fue la tercera de mayor rendimiento en la BMV con un 113%. En este mismo año se presentaron nuevas colecciones tanto en el mercado nacional como en el de exportación a través de la participación en varios eventos. Se obtuvieron las licencias E.T. El Extraterrestre, Jimmy Neutrón, Hot Wheels, y Bob Esponja; Planeta del Tesoro y Peter Pan de Disney. En el año 2003 la deuda en dólares se ubicó en el nivel más bajo desde septiembre de 1999. Se logró incursionar en Puerto Rico y Colombia. Se renovó por dos años adicionales el contrato con Walt Disney, se renovaron dos de las principales líneas para el mercado nacional, Durante el 2004 se puso en marcha un programa de reestructuración con el propósito de mejorar la operación y rentabilidad de la Empresa. Se establecieron estrategias específicas a cada segmento de mercado, se aplicó un importante plan de reducción de gastos que, aunado al fortalecimiento de medidas para el control de costos, permitieron incrementar los márgenes durante el segundo semestre del año. Los resultados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2005 reflejan los beneficios del programa de reestructuración implementado en la segunda mitad del 2004 con el propósito de mejorar la operación y rentabilidad de la Empresa. La estrategia de venta para el mercado nacional se enfocó a consolidar el posicionamiento de Hilasal y establecer agresivas estrategias para atender nuevos segmentos. La incorporación en segmentos no convencionales contribuyó en el crecimiento de las ventas. Durante 2005 se iniciaron negociaciones para incorporar programas de exportación en los que el precio no fuera la prioridad en la decisión del cliente, sino además considerara la calidad del producto, la administración eficiente de inventarios y la capacidad de respuesta. Los resultados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre del 2006 reflejan una consolidación en el desempeño financiero, resultado de las estrategias seguidas por la administración para incrementar el nivel de ventas y mejorar la operación.

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Reporte anual 2014 Se adecuaron los estatutos de la Compañía para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores, con lo que se fortalece el Gobierno Corporativo y los intereses de los accionistas minoritarios. Durante el año 2006 se renovó la línea Prestige, que representa la toalla genérica de mayor volumen. La incorporación de la licencia de Looney Tunes en toallas y la contratación de la licencia para Shrek 3 consolidan la estrategia de seguir siendo el mayor licenciatario de toalla estampada en México. Siendo el objetivo los segmentos donde la calidad del producto y el nivel de servicio sean el factor más importante en la decisión de compra de los clientes de Hilasal, la Empresa logró obtener dos programas de exportación con una de las cadenas departamentales más importantes de los Estados Unidos de Norte América. Durante el año 2007 se inició la facturación electrónica, la Empresa mantiene ante la SHCP su criterio de administrarse libremente a través de un Comité Ejecutivo. En abril se celebraron 25 años de operación de la fábrica y se entregaron reconocimientos a los empleados que este año cumplieron 10 años o más de estar laborando en la empresa. El 19 de diciembre de 2007 HILASAL celebró un contrato de crédito a largo plazo con GE Capital CEF México, S de RL de C.V. por $10, 000,000 (diez millones de dólares) a un plazo de 7 años, el cual tuvo como destino el pago de pasivos financieros, incluyendo el existente con dicha institución. Durante 2008 la unidad de Prácticas Comerciales Internacionales de la Secretaria de Economía emitió resolución favorable a la Empresa imponiendo cuota compensatoria a la importación de tela en rollo estampada procedente de China, en proporción de 379%. A partir del segundo semestre de 2008 la Empresa llevó a cabo un plan de reestructura para hacer frente al entorno económico; acciones enfocadas principalmente en el área de ventas, así como en una optimización de los recursos de la Compañía. En julio de 2008 se obtuvo una resolución favorable al juicio ante el Tribunal Fiscal de la Federación por un crédito fiscal de 8 millones de pesos derivado de la importación del Hilo. Por motivos de índole personal el Lic. Arturo Sagrera Palomo presentó su renuncia como consejero suplente del Lic. Ricardo Sagrera, la cual es aceptada por el Consejo de Administración, procediendo a designar en su lugar al Ing. Harish Dadoo. En Octubre de 2008, falleció Don Pablo García Barbachano, quien fungía como Presidente del Consejo de Administración, sus funciones son asumidas por su consejero suplente el Lic. Jorge A. García Fernández. Producto de la recesión internacional, algunas instituciones financieras cerraron las posibilidades para acceder a mayor crédito, además de reducir las líneas vigentes y no permitieron utilizar los montos no dispuestos sobre líneas autorizadas.

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Reporte anual 2014 En enero de 2009 contrató crédito por equivalente a un millón de dólares con Corporación Financiera de Occidente (FINOX) con una vigencia de 3 años. En febrero de ese mismo año se realizaron ventas de productos estampados promocionales: para el mercado de exportación la “Terrible Towel”, producto emblemático de los aficionados del equipo de football americano Acereros de Pittsburgh y con alta demanda por su participación en el Súper Tazón. Mientras que para el mercado nacional, se realizó la venta de productos para una importante cadena de refaccionarias. En relación al juicio interpuesto por la Empresa para administrarse a través de un Comité Ejecutivo el 28 de febrero, éste se resolvió negativamente por parte de la Suprema Corte de Justicia de la Nación. En abril dio inicio al programa de toallas de cuatro cabos con un cliente de exportación en el mercado departamental. El 15 de mayo de 2009 se sostuvo reunión con los funcionarios representantes de todos los acreedores financieros, a fin de solicitarles un período de gracia de sesenta días naturales (o “stand still”), respecto al pago del principal de los créditos contratados con dichas instituciones. Al término de ese periodo se presentaría un Plan de Negocios que contuviera los objetivos, estrategias y programas de acción, en los ámbitos comercial, operativo y financiero que garantizan la continuidad de Hilasal para beneficio de sus clientes, acreedores financieros, proveedores, trabajadores y accionistas. En junio la Empresa fue evaluada por tres firmas de asesores independientes que analizaron los procesos de negocio de la Compañía, así como su estructura financiera. El 14 de julio se celebró la segunda reunión con bancos acreedores, en seguimiento a la celebrada en el mes de mayo. Fue presentando, en el plazo ofrecido a sus acreedores, una propuesta de Plan de Negocios Integral conteniendo objetivos, estrategias y programas de acción. El 21 de julio el consejo de Administración, resolvió nombrar como Director General, con las obligaciones y facultades que la ley otorga, al Lic. Jorge A. García Fernández. De manera estratégica, la Empresa inició alianzas de comercialización en la línea de blancos como son las colchas, cobertores y sábanas, entre otros. Hilasal está atendiendo sus necesidades de toalla en sustitución de las importaciones que realizaban, y en algunos casos, vendiéndoles tela de toalla para que ellos fabriquen productos a partir de la misma. El 12 de noviembre se recibió una propuesta de términos y condiciones para una reestructura integral de largo plazo, presentada por todos los bancos acreedores. No obstante lo anterior, el mismo día Banco Nacional de México (“Banamex”) quien había estado presente el 12 de noviembre en la mesa de negociaciones y no había manifestado oposición a la propuesta, inició acción legal para solicitar el cobro de su adeudo cuyo monto representa menos del 15.0% del total de créditos bancarios a cargo de la Empresa. El 26 de Noviembre, Bancomext inició acción legal para solicitar el cobro de su adeudo cuyo monto representa el 20.0% del total de los créditos. El 3 de Diciembre se celebró reunión con los principales bancos acreedores, en seguimiento al proceso de reestructura de créditos iniciado en Mayo, reunión en la que fueron afinados detalles para continuar con el proceso y lograr finalmente un proyecto que beneficie tanto a Hilasal como a sus acreedores bancarios.

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Reporte anual 2014 A lo largo del año se presentaron modificaciones en la integración del Consejo de Administración, los señores Eduardo Sol Masachs, Ricardo Sagrera Bogle y Edwin Sagrera Bogle, consejeros propietarios de la Compañía, presentan su renuncia, en su lugar, ocupan sus puestos como consejeros provisionales los señores Ernesto Sol Lorenzana, Harish Dadoo y John Ramos Michelangeli, respectivamente, quienes fungían como consejeros suplentes de cada uno de ellos.

A lo largo del año 2010, el consumo de productos para el hogar, afectado por la situación financiera y económica, no presentó signos de recuperación. En febrero de ese año Hilasal dio a conocer su colección 2010 con los distribuidores de la región, en un evento realizado en la ciudad de Guadalajara. Fue presentando el nuevo catálogo 2010 con una imagen moderna y clara, facilitando así las ventas para sus clientes que cuentan con este sistema de comercialización por catálogo. La presentación se llevó a cabo ante la presencia de clientes, directivos, distribuidores e invitados especiales. En abril, el Plan de Negocios de la Compañía, generó estrategias que permitieron ver reflejado un incremento de la venta en el mercado nacional y aumentar la participación del mercado. Los leves signos de recuperación incidieron en una demanda adicional de los clientes para estabilizar sus inventarios, haciendo que el mercado mundial experimentara una escasez de hilo y algodón, cuyo precio presentó incrementos significativos para posiciones a futuro. En mayo se logró una reestructuración del adeudo con HSBC a un plazo de 5 años que incluye un periodo de gracia de dos años para el inicio de amortizaciones. En junio se reestructuró la deuda con el Banco del Bajío, la cual se convirtió de dólares a pesos, el plazo es a tres años y considera un periodo de gracia para el inicio de amortizaciones. En julio inició operaciones Comercializadora Himexsa S.A de C.V. subsidiaria de Hilasal Mexicana. A partir del tercer trimestre de 2010 se presentan Estados Financieros Consolidados atendiendo a la normatividad contable vigente. En agosto JC Penney (JCP) otorgó a Hilasal certificación JCP 4 Star de proveedor Auto-auditado, reconociendo su capacidad para auto auditarse como proveedor, en cumplimento de todos los requisitos que imponen los estándares establecidos por JCPO en materia de calidad y de apego a las leyes y regulaciones. Dichos requisitos son considerados entre más exigentes del sector comercial departamental en los Estados Unidos, especialmente para los fabricantes de textiles y prendas de vestir. La certificación JCP 4 – Star otorgada por JC Penney a Hilasal tiene una vigencia de dos años a partir de la fecha de su otorgamiento. Hilasal Mexicana se distingue como el primer y único proveedor de blancos para el hogar de JC Penney en recibir esta certificación a nivel mundial. En México es la segunda empresa en ser certificada. Para todo el mundo y para todo tipo de mercancías, JC Penney ha entregado únicamente 25 certificados de este tipo. El Mercado de algodón experimentó un periodo de sobre demanda que incidió de manera significativa en el precio, alcanzando niveles no vistos en los anteriores 15 años. La Compañía realizó negociaciones en el último trimestre para un ajuste en el precio de sus productos a fin de alinearlo a los precios esperados de algodón para 2011. En octubre Pricewaterhouse Coopers SC presentó el Análisis de Plan Negocios y Reestructura solicitado por los Acreedores Financieros de la Empresa en el cual se evaluó el funcionamiento del modelo financiero utilizado por la Compañía en la preparación de las proyecciones que soportan el Plan Negocios de Hilasal, el resultado de dicha evaluación fue aprobatorio.

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Reporte anual 2014 En noviembre y diciembre de 2010l, una producción mundial inferior al consumo anual estimado, ciertas estrategias especulativas de productores y la incorporación de intermediarios financieros, incidieron en que el precio de algodón alcanzara niveles nunca registrados. Del promedio histórico anual de US60 cvs/libra, las cotizaciones para 2011 registraron valores superiores a US180 cvs/libra. La Compañía gestionó los ajustes en el precio de sus productos a fin de alinearlo a los precios esperados de algodón para 2011.

En enero de 2011, Hilasal decidió adoptar anticipadamente las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS por sus siglas en inglés) a partir de 01 de Enero 2011, por lo que fueron realizados los trabajos necesarios para ello. El precio del algodón presentó niveles record, su nivel se ubicó en febrero por encima de los US 220 cvs/libra, mientras que el promedio histórico de US 0.60 cvs/libra., por lo que la Compañía ajustó los precios de sus productos a fin de alinearlos a los precios esperados de algodón para 2011. En los meses de abril y mayo se realizaron negociaciones con clientes para el mercado de exportación cuyos programas podrán permitir recuperar gradualmente, en el mediano plazo, los niveles de venta logrados en años previos a la crisis. En junio el algodón, principal materia prima de sus productos, detuvo su tendencia alcista y las expectativas de un menor consumo a nivel mundial inciden para que los precios a finales del ejercicio se vean disminuidos. El 14 de julio, se informó al público inversionista respecto al proceso seguido por la Empresa para regularizar su situación fiscal. En el mismo se señala que de manera espontánea, La Compañía acudió a la autoridad correspondiente para establecer el esquema de pagos. De acuerdo a la normatividad vigente, la Autoridad realizó embargo precautorio para garantizar el interés fiscal. Con este acuerdo, la Compañía da cumplimiento a lo señalado en su Plan de Negocios y a su vez genera certeza con sus acreedores respecto a su proceso de reestructura. Entre Agosto y Septiembre de 2011, el dólar presentó una apreciación inusual en su cotización con el peso. Al revaluar los compromisos en dólares de la Empresa, se registró una pérdida cambiaria que impactó los resultados financieros. La Administración de la Compañía en seguimiento al Plan de Negocios iniciado a finales de 2009, logra consolidar la posición de liderazgo en el mercado nacional, llevar un estricto control de costos y gastos, y atender las necesidades de recursos a partir de la optimización del capital de trabajo y la generación de recursos propios. En noviembre Hilasal informó al público inversionista que continuaba en su proceso de negociación con los diferentes acreedores financieros para alcanzar acuerdos relacionados con la reestructura de sus pasivos con costo. Asimismo, manifestó que en cuanto la Compañía alcanzara acuerdos formales, vinculantes y definitivos con dichas instituciones financieras, lo hará del conocimiento del público inversionista de manera inmediata y detallada. Dicha nota fue emitida para aclarar algunas versiones periodísticas que especulaban respecto al cierre de negociaciones con los Acreedores Bancarios. 2012 Durante el 1er Trimestre 2012 El algodón a nivel internacional registró ajustes en su precio para ubicarse en niveles cercanos a US100 ctvs. /lb., lo que significa una reducción importante respecto a los niveles de 2011, que llegaron a los US 220 ctvs. /lb.

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Reporte anual 2014 En mayo de 2012 el peso presentó una depreciación respecto al dólar, lo que genera un efecto cambiario desfavorable al revaluar los compromisos en dólares de la empresa. En cumplimiento al Programa de Analista Independiente desarrollado por la Bolsa Mexicana de Valores, el cual tiene como finalidad el dotar al público de análisis objetivo sobre información económica, administrativa y financiera de todas las empresas emisoras listadas, generando un mercado más transparente y mayor interés en invertir por parte de los distintos tipos de inversionistas, Hilasal informa que CI Casa de Bolsa será la empresa responsable de proporcionar el análisis de la Compañía. Hilasal informó al público inversionista que el 30 de octubre fue notificada por el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, del procedimiento de inicio del procedimiento de Concurso Mercantil. El 31 de Octubre Hilasal informó al público inversionista que su subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., obtuvo una medida judicial que ordena a todos sus clientes continuar con el pago normal de las facturas, con esta medida se garantizaba el flujo de recursos para el pago de las obligaciones y compromisos de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y de la subsidiaria, en beneficio de sus clientes, proveedores y trabajadores. 2013 En enero 2013 el Lic. Pedro Núñez Rosas, en su carácter de Visitador designado por el Instituto Federal de Especialistas de Concursos Mercantiles (IDECOM), presentó el Informe correspondiente, con lo que se dió por concluida su revisión. El algodón, principal materia prima de la Empresa, presentó incrementos en su cotización, pasando de niveles promedio de US75 a US85 cvs/ libra, rangos que mantuvo durante todo el ejercicio. Durante el mes de marzo la Empresa obtuvo amparo, protección y liberación de recursos contra el aseguramiento preventivo de las cuentas por pagar de clientes en favor de Himexsa, hasta por un monto de $45 millones de pesos. El aseguramiento fue promovido en octubre de 2012 por un acreedor financiero ante la Autoridad en Materia Civil del Distrito Federal y en contra de Funcionarios de la empresa. El 31 de mayo de 2013, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil del Estado de Jalisco emitió sentencia que declara a Hilasal Mexicana en Concurso Mercantil. El 30 de julio fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la sentencia emitida por el Juez para declarar a la Compañía en Concurso Mercantil. A partir de esta fecha surte efectos y da inicio a un proceso de Conciliación, para que la Emisora y sus diversos acreedores alcanzaran acuerdos, con finalidad principal de lograr la conservación y la viabilidad de operación de la Compañía, con lo cual Hilasal buscó mantener la fuente de empleo de sus trabajadores y alcanzar el mejor acuerdo posible en beneficio de las diversas comunidades con que interactúa la Compañía. La Empresa celebró en septiembre contrato con Twentieth Century Fox Licensing & Merchandising, una división de Fox Entertainment Group para el uso de los caracteres de la película “RIO 2” en los productos de la Compañía. La vigencia de este contrato termina e agosto 2015. Del 6 al 13 de noviembre de 2013 la Compañía estuvo imposibilitada de operar por la acción jurídica iniciada por el Fiduciario de la garantía del crédito contratado con GE, quien tomó posesión indebida de la planta mediante un procedimiento ejecutado bajo engaños del promovente quien ocultó a las autoridades el estado de Concurso Mercantil de la Emisora, así como de una resolución dictada por el Juez Segundo de lo Civil en Chapala, Jalisco en el mes de agosto de

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Reporte anual 2014 2010 en la que ordena la no ejecución del fideicomiso y se mantengan las cosas en el estado que guarden. En materia del Concurso Mercantil, el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco señaló en punto décimo segundo de la resolución judicial, que habiendo declarado el estado de Concurso Mercantil para la Compañía, ordenó la suspensión de todo procedimiento de ejecución en contra de la misma. El 13 de noviembre del mismo año, el Juez Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco ordenó la restitución de posesión de la Planta industrial revocando el ilegal desalojo, con ello la Compañía retomó sus operaciones normales. El 9 de diciembre de 2013, se dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos.

2014 En enero de 2014 el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el estado de Jalisco, en atención a la solicitud del conciliador y en apego a lo dispuesto en el artículo 145 de la Ley de Concursos Mercantiles, concedió una prórroga de 90 días a la etapa de conciliación. El artículo 145 señala en su segundo párrafo: “el conciliador o los acreedores reconocidos que representen por lo menos las dos terceras partes del monto total de los créditos reconocidos, podrán solicitar al juez una prórroga de hasta noventa días naturales contados a partir de la fecha en que se concluya el plazo señalado en el párrafo anterior, cuando consideren que la celebración de un convenio esté próxima a ocurrir”. Hilasal informó al público inversionista que el día 28 de abril, el Conciliador presentó ante el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, el Convenio Concursal para la reestructura de los Pasivos Reconocidos en el proceso de Concurso de la Compañía, mismo que tiene la aprobación del 53.85% de los Acreedores. El 30 de septiembre de 2014 fue notificada la Sentencia del Juez Concursal donde se aprueba el Convenio suscrito por Hilasal y el 53.85% de los acreedores, dándose por terminado el proceso de concurso mercantil de Hilasal. La Sentencia menciona que en el Convenio: “los acreedores que suscribieron el convenio concedieron a la comerciante una quita correspondiente al 40% del pasivo a reestructurar, por lo que el 60% restante se hará acorde a la cláusula cuarta, a través de la transmisión de acciones equivalente al 20% del pasivo a reestructurar a favor de cada acreedor y el restante 40% se hará por el pago diferido a siete años que incluye un año de gracia para pago de capital”. La Sentencia que aprobó el Convenio fue recurrida por dos Acreedores Reconocidos y su trámite estará a cargo de un Tribunal Unitario de Circuito, quien al decidir podrá confirmar, revocar o modificar la Sentencia de Aprobación del Convenio El 13 de Noviembre de 2014, Hilasal celebró Asamblea de Accionistas con una asistencia del 94.53%, habiéndose aprobado el aumento de Capital Social Variable mediante la emisión de 78'286,609 (setenta y ocho millones doscientas ochenta y seis mil seiscientas nueve) acciones comunes, nominativas, Clase II, Serie "B", sin expresión de valor nominal, representativas del Capital Social Variable de la Sociedad. Las Acciones Serie "B" confieren los mismos derechos económicos y corporativos que los establecidos para la Serie "A". Las acciones serie B aun se encuentran en la Tesorería de la Sociedad.

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Reporte anual 2014 Hilasal informó que con fecha 11 de diciembre de 2014 le fue notificado oficio emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante el cual se autorizó: 1. Actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores con el número 2409-1.00-2014003 de las acciones representativas del capital social de “Hilasal”, derivado del aumento y consecuentemente la emisión de 78’286,609 acciones Clase II, Serie “B”, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, como resultado de los acuerdos adoptados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de noviembre de 2014. 2. Autorizar la difusión del folleto informativo relativo a la operación. Con fecha 16 de diciembre de 2014 se solicitó a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. el listado de Acciones Serie “B” representativas del capital social variable de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el Título Cuarto, Capítulo Primero del Reglamento Interior de la BMV. El 26 de diciembre de ese año, Hilasal da a conocer al público inversionista, el Folleto Informativo Definitivo mencionado en el “Aviso a los Accionistas” publicado el 25 de diciembre en el Periódico Oficial del Estado de Jalisco.

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Reporte anual 2014 b) Descripción del negocio 1. Actividad principal Hilasal es el principal fabricante y comercializador en México de toallas y batas hechas 100% de algodón para su uso en el hogar y la playa. La marca Hilasal sigue siendo la de mayor reconocimiento del público consumidor en el mercado nacional y mantiene una alta relación entre calidad y precio comparados con la competencia tanto nacional y extranjera. Hilasal se distingue por su servicio y por contar con productos de alta calidad, precios competitivos, innovación en diseños, capacidad de absorción, suavidad al tacto así como colores de moda. Trabaja bajo normas internacionales de calidad, y ha sido reconocida como mejor licenciatario gracias a la calidad que imprime a sus productos. La Empresa cuenta con una rápida respuesta para servir los pedidos de sus clientes en un tiempo promedio de 48 horas tanto para ventas hechas a clientes en México y en Estados Unidos. Además, tiene la capacidad de trabajar lotes de producción de acuerdo a las necesidades de los clientes. El proceso de manufactura consta, de manera general, de los siguientes pasos: •

HILATURA. Preparación del algodón y transformación en hilo.

•

TEJIDOS. Transformación de hilo a tela de toalla mediante procesos mecánicos.

•

TINTORERÍA. Teñido, lavado y secado de la tela de toalla.

•

ESTAMPADO. Impresión de la imagen que llevará la toalla.

•

COSTURERÍA. Cortes transversal y longitudinal de la tela de toalla de acuerdo a las especificaciones del cliente. Etiquetado y empacado.

Los principales productos son: •

Toallas estampadas en pigmento

•

Toallas estampadas a reactivo

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Toallas y batas bordadas

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Toallas unicolor

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Toallas de cocina

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Toallas promocionales

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Toallas institucionales

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Toallas deportivas

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Toallas navideñas

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Toallas hoteleras

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Batas de baño

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Salida de baño para niños

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Reporte anual 2014 Las toallas son consideradas como artículos de primera necesidad en el hogar, por lo que su venta es continua durante todo el año, sin embargo se observa mayor demanda durante las temporadas vacacionales de Semana Santa, verano y fin de año. Hilasal obtiene sus ingresos únicamente de la venta de toallas y batas, por lo que la Compañía no obtiene ingresos por la comercialización o prestación de servicios distintos a los que no estén relacionados al segmento relativo a la comercialización de estos productos. El principal producto de venta es la toalla de baño en diferentes tamaños y colores, por lo que no existe un producto o segmento diferente cuyo importe represente el 10.0% o más de la venta total de la Compañía.

2. Canales de distribución La comercialización de las toallas en el mercado nacional se da a través de empresas mayoristas, tiendas de autoservicio, tiendas departamentales y distribuidores minoristas en las ciudades más importantes del país. En el extranjero se cuenta con distribuidores estratégicos y al igual que en México se aprovechan los canales establecidos con las tiendas departamentales y los autoservicios. A través de estos canales se mantiene una presencia en varios países, sin embargo, las exportaciones se enfocaron durante los últimos ejercicios a los Estados Unidos. La distribución se realiza mediante la contratación de compañías transportistas terrestres especializadas y a través de líneas aéreas y marítimas. 3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos Con el propósito de lograr una diferenciación de la competencia, Hilasal ha registrado diversas marcas según la clasificación y características de las toallas, entre las más representativas se cuentan: Hilasal Hogar, Hilamex, Essenza, Classic, Fiorenza, Valencia, Prestige, Elite, Elegance, Sahara, Royal Crown, Legend, Heritage, Hilamex, Premiun, The Big One, Bright Season, Voila, Aristocrat, Aspen y XmasCharm, Nubi, Tisser, Recent, entre otras. Dentro de la industria, Hilasal es líder en cuanto al número de licencias contratadas. Los principales licenciatarios contratados son: Walt Disney, Marvel Characters; Sanrio, Hasbro International y Tycoon. La seriedad con que opera, así como la calidad que imprime a sus productos, ha permitido que Hilasal renueve constantemente las licencias contratadas y reciba diversos reconocimientos; la Compañía no estima que exista riesgo de no renovar los contratos de las licencias con que cuenta. La Empresa se mantiene en constante investigación y desarrollo de nuevos productos de mayor valor agregado, así como de nuevas licencias de personajes, principalmente infantiles. Hilasal no ha celebrado contratos relevantes ni tampoco es propietaria de otros derechos diferentes a los del giro normal de la Empresa que puedan afectar al desarrollo de la Compañía. 4. Principales clientes Los productos de la Compañía se comercializan a través de un alto número de clientes, tales como tiendas departamentales, cadenas de autoservicio, hipermercados, tiendas de conveniencia y detallistas, sin que exista concentración en algún cliente en particular. Entre los más importantes se encuentran, en el mercado nacional: Wal-Mart, Sam’s Club, Tiendas Chedraui, Comercial Mexicana, Coppel, Liverpool, Bodega Aurrera, El Palacio de Hierro, Costco MX, PS Exportadora,

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Reporte anual 2014 entre otros; mientras que en el mercado de Commodities, Bluestem Brands, entre otros.

exportación están Sanmar Corporation, LTD

Durante los años de 2014 y 2013, se realizaron ventas a Nueva Walmart de Mexico, (división Bodega Aurrera), que representan el 16.3% y 17.6% del total de los ingresos, respectivamente. Los bienes que comercializa la Compañía, se realizan con un número significativo de clientes, por lo que no existe concentración importante con determinados clientes.

5. Legislación aplicable y situación tributaria Hilasal Mexicana está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y demás leyes federales y locales aplicables. En su calidad de emisora de valores, Hilasal se regula por la Ley del Mercado de Valores y por diversas disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Compañía determina la totalidad de sus impuestos, derechos y obligaciones de acuerdo a las legislaciones aplicables como son la Ley del Impuesto Sobre la Renta, del Impuesto al Valor Agregado, del Impuesto al Activo, del Seguro Social, del Infonavit, del Sistema de Ahorro para el Retiro y las leyes estatales y municipales. Para las leyes fiscales, la Empresa califica como Persona Moral del Régimen General de Ley, la legislación vigente hasta el año 2013, preveía el pago de un impuesto sobre la renta del 30% durante los ejercicios 2010 a 2013 y a partir del año 2014, será del 28%; no obstante, la legislación que entró en vigor a partir de 2014, mantuvo el impuesto en una tasa de 30%. La Empresa está obligada al pago de un 10% de Participación de Utilidades para los Trabajadores. Además, la Compañía debe realizar pagos del 16% de Impuesto al Valor Agregado basados en el flujo de efectivo (efecto neto de cobros y pagos). La Reforma Fiscal 2014 abroga la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) vigente hasta el 31 de diciembre de 2013 y establece una nueva LISR con vigencia a partir del 1º de enero de 2014. Esta nueva ley elimina ó limita una serie de deducciones que eran permitidas con la ley que fue abrogada, en materia de inversiones, donaciones, pagos a partes relacionadas y pagos a los trabajadores, entre otras, así como la eliminación de diversos estímulos y opciones para la determinación del impuesto, así como el régimen de consolidación fiscal y establece que la tasa del impuesto será del 30%. De acuerdo con lo anterior se realizó una evaluación de los pasivos y activos por impuestos a la utilidad, causados y diferidos reconocidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 para reconocer, en los estados financieros del propio ejercicio 2014, cualquier ajuste a los mismos surgidos a la luz de la nueva LISR y afectando el estado de resultado integral en el rubro de impuestos a la utilidad o, en su caso, en los Otros Resultados Integrales (ORI) con los que estén relacionados. Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) A partir de 2014 se abrogó la Ley del IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto. Impuesto A los Depósitos en Efectivo (IDE). A partir del 1° de enero de 2014, se abrogó la Ley del IDE, pero se incorpora la obligación de reportar depósitos en efectivo por cantidades superiores a $15,000 mensuales, por parte de las instituciones del sistema financiero.

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Reporte anual 2014 Impuesto al Activo (IMPAC) por recuperar En el año 2008 en que fue abrogada la Ley del IMPAC, se estableció la posibilidad de recuperar los saldos a favor de la entidad por este impuesto. Para 2014 sigue vigente dicha posibilidad sustentada en párrafos transitorios de la nueva LISR. En 2014 y 2013, la Compañía causó Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), este último solo en 2013. El ISR se calculó en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre, aplicando la tasa del 30% sobre su resultado fiscal. En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., se determinó una pérdida fiscal de $ 52 449 ($ 5 530 en 2013). En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., se determinó una pérdida fiscal de $ 10 488 ($ 1 757 en 2013). En 2013, el IETU del periodo se calculó aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos cobrados gravados, las deducciones autorizadas pagadas. Al resultado obtenido se le disminuyeron los créditos de IETU. En 2013, en Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., se determinó una base para este impuesto por $ 8 912, generando un impuesto por $ 1 560, contra el cual se aplicaron créditos fiscales en la misma cantidad. En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., en el mismo ejercicio se determinó una base de $ 3 272 generando un impuesto por $ 573. A la fecha no hay ningún estímulo en particular para la Industria Textil que pudiera ser aplicable a Hilasal Mexicana. 6. Recursos humanos El número de personas empleadas durante los últimos tres años ha sido como sigue:

Sindicalizados De confianza Total

2012

2013

2014

448 166 614

448 170 618

444 170 614

Variación 14 vs 13 (0.65%) --(0.65%)

Se tienen dos contratos con el sindicato, uno con el área de Producción y el segundo contrato con el área de Confección, los que se encuentran celebrados con el Sindicato de Trabajadores de la Industria Textil, Confección, Similares y Conexos de la República Mexicana (CTM). Hilasal mantiene excelente relación con el sindicato lo que ha permitido realizar las revisiones contractuales sin emplazamientos a huelga. Dicho contrato no pertenece al contrato ley de la industria textil mexicana. Como información subsecuente, al 31 de marzo de 2015, la Empresa cuenta con un total de 577 colaboradores, de los cuales, 426 corresponden a personal sindicalizado y 151 son personal de confianza.

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Reporte anual 2014 7. Desempeño ambiental Hilasal Mexicana siendo una Empresa de giro textil, no es considerada como industria de alto riesgo ambiental. No maneja productos químicos peligrosos en cantidades que pudieran resultar un riesgo considerable, sin embargo, se mantiene una estricta política ambiental asegurando siempre el menor impacto negativo al medio ambiente, mediante: a) El cumplimiento a las leyes, reglamentos y normas oficiales mexicanas aplicables. b) La reducción, reutilización y reciclaje de materiales. c) La información y formación en materia ambiental del personal que labora en la Empresa. A pesar de que no se cuenta con un reconocimiento o certificación ambiental, en Hilasal se realizan periódicamente las actividades necesarias para el cumplimiento con las normas vigentes. La Empresa cuenta con un almacén temporal de residuos peligrosos y una empresa certificada ante el Instituto Nacional de Ecología se encarga de ellos, trasladándolos a sus instalaciones. Hilasal reporta estos movimientos semestralmente como lo indica la Ley General de Equilibro Ecológico y Protección al Ambiente. Se separan los residuos no peligrosos, basura en general, lo que se realiza continuamente en un área definida para cada tipo de residuo, manteniendo una recolección constante por empresas registradas ante la Secretaría de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable, para dar cumplimiento a lo establecido en la Ley Estatal de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente del Estado de Jalisco. Se realiza la evaluación de emisiones a la atmósfera de las cuatro calderas y conductos emisores de gases de los sistemas del proceso de secado, en cumplimiento a lo establecido en la NOM-085 Ecol 94, reportando semestralmente ante la Secretaría de Mejoramiento del Ambiente, Recursos Naturales y Pesca. Se mantiene en operación continua una planta de tratamiento de aguas, en cumplimiento a lo establecido a la NOM-001 Ecol 96, reportando semestralmente del cumplimiento de parámetros a la Comisión Nacional del Agua. Este sistema de tratamiento cuenta con un laboratorio de análisis de aguas residuales para mantener un control permanente de la operación. Actualmente se reutiliza el agua procesada en la planta de tratamiento en el riego de áreas verdes. En el 2003 se estableció de manera permanente una campaña para el buen uso y reciclaje del papel, mediante cursos de información y concientización a todo el personal. La campaña se ha mantenido durante el 2012 con buenos resultados 8. Información de mercado La marca Hilasal sigue siendo la marca de toallas de mayor reconocimiento en México entre el público consumidor. Hilasal se distingue por su nivel de servicio al cliente, por fabricar productos de la más alta calidad, precios competitivos, innovación en diseños, suavidad al tacto, colores de moda y sobre todo la capacidad de trabajar sobre lotes de producción de acuerdo a las necesidades de los clientes. Entre los aspectos competitivos favorables destacan: • • • •

Presencia de más de 33 años en el mercado con la marca “Hilasal” Estampado con tecnología propia en proceso de impresión a reactivo Productos diferenciados que permiten satisfacer demandas específicas de cada cliente. El servicio que la Empresa brinda a sus clientes, al surtir sus pedidos en plazos promedio de 48 horas tanto en México como en los EUA.

28

Reporte anual 2014 •

El área de diseño, la cual ha recibido reconocimientos por parte de proveedores y de licenciatarios.

Hilasal ha mantenido una importante presencia en el mercado, tanto en el nacional como en el de exportación, sus clientes principales son: • • • • • • •

Tiendas de autoservicio Tiendas departamentales Bodegas de descuento Clubes de venta de mayoreo Boutiques especializadas Tiendas de artículos para playa Hoteles

De acuerdo a estimaciones de la Empresa, la participación en el mercado nacional es de aproximadamente el 55%, misma que se ha visto afectada por supresión de las cuotas de entrada de productos asiáticos a nuestro país. Los principales competidores en la fabricación de toallas en el país son: Towel, Toallera La Popular, Maritex, La Heredera, La Josefina, entre otras. 9. Estructura corporativa Hilasal Mexicana está constituida como Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. A partir de 2010 inicia operaciones Comercializadora Himexsa S.A.de C.V. subsidiaria de Hilasal Mexicana. No existen asociadas o subsidiarias adicionales. Hilasal Mexicana es propietaria del 99.8% de las acciones de Comercializadora Himexsa, empresa dedicada a la comercialización de productos de la industria textil.

10. Descripción de activos principales Hilasal cuenta con diversidad de activos fijos entre los cuales se encuentran terrenos, edificios, vehículos, maquinaria especializada para la industria textil y equipo de cómputo Cuenta con oficinas administrativas en El Salto, Jalisco y en la Ciudad de México; la planta industrial se localiza en el municipio de El Salto, Jalisco. Todas las instalaciones se encuentran completamente aseguradas, son propias a excepción de las oficinas de la Ciudad de México, y cumplen con la normatividad ambiental vigente. La planta industrial está construida sobre un terreno de 127 mil metros cuadrados. Dentro de esta superficie, las construcciones se distribuyen como sigue: Áreas Construcciones de Producción Áreas de Servicios Oficinas Reserva Futura

% sobre el Terreno 32% 13% 1% 54%

La Empresa mantiene gravámenes sobre inmuebles y otros activos fijos en garantía de sus Acreedores Financieros.

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Reporte anual 2014 En lo que respecta a las Construcciones de Producción, se incluyen los diferentes procesos de acuerdo al siguiente cuadro: Áreas

% sobre el Terreno 15% 15% 29% 10% 19% 12%

Hilaturas Telares Acabados Costuras Almacén Otras áreas

La antigüedad de las construcciones y la maquinaria es la siguiente: Concepto Edificio Edificio Edificio Maquinaria Maquinaria Maquinaria

Antigüedad 6-10 años 10-20 años Más de 20 años 0-5 años 6-10 años 10 años en adelante

% por Antigüedad 4.5% 81.7% 13.80% 01.3% 08.6% 90.1%

Aún con una antigüedad mayor a 10 años en la maquinaria, los equipos se encuentran en condiciones técnicas para cumplir con los requerimientos de producción. El avance tecnológico ha permitido el desarrollo de equipos con tecnología que permitirían mejoras en la eficiencia y desarrollo de productos, por lo que una probable recuperación en las condiciones financieras de la Empresa podría significar cierta inversión en actualización de los equipos. Sustancialmente, la maquinaria de la Empresa se compone de hilaturas, urdidores, telares para toalla, bordadoras, blanqueadores, teñidoras, estampadoras, secadoras, cortadoras de tela, máquinas de coser manuales y automáticas. Los costos por depreciación registrados en resultados en el ejercicio 2014 son equivalentes a uso de la capacidad instalada a condiciones normales de operación, en volúmenes equivalentes a 650 toneladas mensuales. La situación económica y demanda actual de mercado lleva a la empresa a utilizar para este periodo solo el 41.19 % de dicha capacidad, lo que tiene afectaciones en sus resultados operativos. Las instalaciones de la Compañía, tanto de la fábrica como de las oficinas administrativas se encuentran en buenas condiciones, por lo que a la fecha no se contemplan planes para construir, ampliar o realizar mejoras fuera de las que resultan necesarias para el curso normal del negocio. A continuación se presenta un cuadro relacionado con los inmuebles, planta y equipo de la Compañía expresados en miles de pesos, al 31 de diciembre de 2014:

Concepto Terrenos Edificios Maquinaria y equipo

Depreciación acumulada 71 439 223 906 79 339 808 221 606 882

Inversión

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Neto 2014 71 439 144 567 201 339

Reporte anual 2014 Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo Instalaciones Refacciones criticas Obras en proceso Neto

3 737 7 427 12 217 66 225 6 012 245 1 199 429

3 593 7 021 12 023 28 724 737 582

144 406 194 37 501 6 012 245 461 847

Derivado de la adopción de IFRS y de acuerdo con la IFRS 1 la entidad puede optar por la medición a nivel individual o total de las partidas de propiedad, planta y equipo a su valor razonable y utilizar ese valor razonable como costo atribuido a la fecha de transición. La compañía eligió revaluar algunas clases de activos (inmuebles, maquinaria y equipo) a la fecha de transición, el monto revaluado representa el valor razonable como costo atribuido, incluyendo la depreciación acumulada. De conformidad con la NIC 36 “Deterioro en el valor de los activos”, se hizo una medición del importe recuperable de los activos referidos con base en un estudio que determina su valor de uso, sin encontrar signos de deterioro que indicaran que fuera necesario ajustar dichos activos, porque estuvieran valuados a importes mayores que su precio neto de venta y su valor de uso. La Empresa se mantendrá revisando continuamente el valor de uso y estimado de vida útil de sus activos fijos, apegada a IFRS. 11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Como resultado de las gestiones de cobro realizadas por los acreedores bancarios Banco Nacional de Comercio Exterior, SNC, Banamex, S.A., y BBVA Bancomer, S.A., promovieron demanda de concurso mercantil la cual fue admitida con fecha 4 de octubre de 2012, en el Juzgado Segundo en Materia Civil del Estado de Jalisco, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. El 30 de julio 2013 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la sentencia emitida por el Juez para declarar a la Compañía en Concurso Mercantil. A partir de esta fecha surte efectos y da inicio a un proceso de Conciliación, mediante el cual, se pretende que la Emisora y sus diversos acreedores alcancen acuerdos, cuya finalidad principal es lograr la conservación y la viabilidad de operación de la Compañía, con lo cual Hilasal busca mantener la fuente de empleo de sus trabajadores y se empeñará en alcanzar el mejor acuerdo posible en beneficio de las diversas comunidades con que interactúa la Compañía. El 9 de diciembre de 2013, se dictó la Sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. El día 23 de enero de 2014, el Conciliador solicitó prórroga por 90 días naturales a la etapa de conciliación, misma que fue concedida por el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, en apego a lo dispuesto en el artículo 145 de la Ley de Concursos Mercantiles. Con fecha 29 de septiembre de 2014, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, emitió Sentencia aprobatoria del Convenio Concursal suscrito por HILASAL y

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Reporte anual 2014 el 53.85% de sus Acreedores Reconocidos y el Conciliador, misma que surtió efectos desde el 1o. de octubre de 2014. Esta resolución judicial fue recurrida en apelación por parte de GE CAPITAL CFE MEXICO, S. DE R.L. de C.V. (GE) y del Servicio de Administración Tributaria de la SHCP (SAT). El Convenio Concursal considera una quita del 40% de los adeudos reconocidos por sentencia, pago en acciones de la sociedad por un 20% de los adeudos y pago en flujo en un plazo de 7 años del 40% restante de los adeudos reconocidos en el proceso concursal. En ese sentido, el 13 de noviembre de 2014 HILASAL realizó Asamblea General de Accionistas para la emisión de las Acciones Serie “B”. Para este fin, la Compañía solicitó y obtuvo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorización para la actualización de la inscripción de sus valores en el Registro Nacional de Valores, emitiendo un folleto informativo dirigido al público inversionista en el que se describen los pormenores de la emisión de acciones Serie B. El folleto informativo se puede obtener en http://www.hilasal.com/hilasal/menu.html Las acciones Serie B aun se encuentran en la Tesorería de la Sociedad. Intervención del Servicio de Administración Tributaria (SAT) Con fecha 13 de julio de 2011, la autoridad realizó embargo para garantizar adeudo por créditos fiscales pendientes de pago a esa fecha. Hasta el 30 de septiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal. La Empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución a la fecha. 12. Acciones representativas del capital social Las acciones representativas del capital se dividen en dos clases: 

Clase I. Representa a las acciones sin expresión de valor nominal en la parte fija o mínima sin derecho a retiro del capital social y



Clase II. Representa a la parte variable del capital social, igualmente mediante acciones sin valor nominal.

Indistintamente a su clase, las acciones se dividen en dos series, serie “A” y serie “B”. 

Las acciones de la serie “A” en ningún momento podrán representar menos del 51% del capital social.



Las acciones de la serie “B” representarán el resto del capital social.

Todas las acciones son sin expresión de valor nominal y confieren iguales derechos y obligaciones. A la fecha del presente Reporte Anual el 100% de las acciones representativas del capital social son serie “A” clase I y II.

Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. solicitó y obtuvo de la CNBV la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores correspondiente a la emisión de 78,286,609 (setenta y ocho millones, doscientas ochenta y seis mil, seiscientas nueve) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie “B” Clase II, a partir de la fecha en la que la Emisora obtuvo la

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Reporte anual 2014 mencionada autorización y dé los avisos legales correspondientes con los acuerdos de la asamblea general de accionistas que, en su momento, apruebe el aumento de capital social y la emisión de las acciones Serie “B”.

Al momento ningún Accionista ejerció su derecho de preferencia, por lo que no se han suscrito acciones adicionales. Por otra parte, las nuevas acciones no han sido suscritas ya que, de acuerdo al Convenio Concursal, los Acreedores debían señalar el vehículo legal para ello, situación no realizada a la fecha, por lo que las acciones permanecen en Tesorería

Se anexa cuadro comparativo de los efectos en el capital social derivado de las Resoluciones autorizadas en la Asamblea Ordinaria Anual celebrada el pasado 13 de noviembre de 2014: Capital Social Histórico Capital Social Fijo

Serie "A"

Importe (M.N.)

20,160,000

$7,000,000.00

Capital Social Variable

Importe (M.N.)

Serie "A"

119,280,000 $41,416,667.00

Total de Acciones SUSCRITAS

Total del Capital

139,440,000

$48,416,667.00

Capital Social después del Aumento Capital Social Fijo

No. de Acciones Importe (M.N.) Serie "A" 20,160,000

$7,000,000.00 Total Capital Social

Capital Social Variable

No. de Acciones Serie "A"

Importe (M.N.)

No. de Acciones Serie "B" EN TESORERIA

119,280,000

$41,416,667.00

78,286,609

Importe (M.N.)

$104,121,190.00

Número Total de Acciones EMITIDAS

Total del Capital

217,726,609 $152,537,857.00

En el mercado solo hay 139,440,000 acciones, mismas que se incluyen en los listados de Indeval, debido a que la Serie B se encuentra en Tesorería. Al 31 de marzo de 2015, Hilasal mantenía un total de 9,456,654 acciones recompradas. Derivado del Convenio Concursal el Capital Contable al cierre de Diciembre de 2014 se ha incrementado y asciende a $278.216 millones de pesos, mismo que quedara debidamente suscrito una vez que los acreedores de la Sociedad puedan suscribir sus acciones en pago conforme al convenio del Concurso Mercantil.,

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Reporte anual 2014 La Compañía no ha instrumentado planes de compensación con acciones para sus funcionarios.

13. Dividendos Como consecuencia de una propuesta presentada por el Consejo de Administración, el decreto, monto y pago de dividendos se determinan por mayoría de votos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que dependerá de los resultados de operación, situación financiera, requerimientos de capital y proyectos futuros de la Empresa. Durante 2012, 2013 y 2014 no se repartieron dividendos.

La Empresa no puede decretar dividendos conforme a lo establecido en el Convenio Concursal vigente.

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Reporte anual 2014 III.

Información financiera

a) Información financiera seleccionada La información que se presenta se deriva de los estados financieros de la Compañía. Los estados financieros por los años terminados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 se encuentran expresados en miles de pesos nominales.

Ingresos por ventas Ventas nacionales Ventas exportación Ventas nacionales * Ventas exportación * Utilidad bruta Utilidad de operación UAFIDA Utilidad neta Inversiones en Plantas y Equipo Depreciación del Ejercicio Activo circulante Activo fijo Activo total Pasivo Largo Plazo Pasivo total Capital contable Rotación Cuentas por Cobrar (días) Rotación Cuentas por Pagar (veces) Rotación de Inventarios (veces) Utilidad/Capital contable No. De empleados Utilidad por acción Dividendos en Efectivo por Acción

2014 335,497 312,236 23,260 3,005,821 171,515 31,360 (23,388) 9,233 65,143 510 32,622 145,348 461,847 621,477 256,236 343,261 278,216 34 3.99 3.57 23.41% 614 0.31 0.00

2013 336,008 314,339 21,669 2,886,526 145,542 52,266 330 33,055 (40,239) 2,487 32,725 140,493 458,288 603,027 14,067 517,466 85,561 36 4.47 3.41 (47.03%) 618 (0.31) 0.00

2012 331,364 311,960 19,404 2,857,724 117,978 53,054 3,420 35,246 (21,140) 1,130 31,826 142,386 483,262 629,829 92,015 508,323 120,705 44 4.63 4.30 (0.18%) 614 (0.16) 0.00

Cifras expresadas en miles de pesos nominales. (Excepto razones financieras, empleados y datos por acción) * Cifra en volumen (kilos)

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación. Hilasal Mexicana se dedica a la fabricación, compra y venta de toallas, batas y productos similares y consecuentemente el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento. La administración de la compañía considera que sus operaciones se realizan únicamente en un segmento geográfico, ya que la totalidad de sus ingresos durante 2014 y 2013 los obtuvo en el mercado de Norteamérica (México 93.1% y Estados Unidos de América 6.9%, respectivamente).

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Reporte anual 2014 México Estados Unidos

2014

2013

2012

93.1% 6.9%

93.6% 6.4%

94.1% 5.9%

c) Informe de créditos relevantes Con fecha 29 de septiembre de 2014, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, emitió sentencia aprobatoria del Convenio Concursal suscrito por HILASAL y el 53.85% de sus Acreedores Reconocidos y el Conciliador, misma que surtió efectos desde el 1o. de Octubre de 2014. Esta resolución judicial fue recurrida en apelación por parte de GE CAPITAL CFE MEXICO, S. DE R.L. de C.V. (GE) y del Servicio de Administración Tributaria de la SHCP (SAT). El Convenio Concursal considera una quita del 40% de los adeudos reconocidos por sentencia, pago en acciones de la sociedad por un 20% de los adeudos y pago en flujo en un plazo de 7 años del 40% restante de los adeudos reconocidos en el proceso concursal. En ese sentido, el 13 de noviembre de 2014 HILASAL realizó Asamblea General de Accionistas para la emisión de las Acciones Serie B. Para este fin, la Compañía solicitó y obtuvo de la Comisión Nacional Bancaria de Valores autorización para la actualización de la inscripción de sus valores en el Registro Nacional de Valores, emitiendo un folleto informativo dirigido al público inversionista en el que se describen los pormenores de la emisión de acciones Serie “B”. d) Comentarios y análisis de la Administración sobre resultados y situación financiera

1. Resultados de operación Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2014 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (IAS) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). Durante los ejercicios 2000 a 2003 la economía mundial experimentó un ambiente recesivo. Así, un largo período de crecimiento económico en el mundo y en particular en los Estados Unidos de Norteamérica, dio paso a un proceso de contracción de la economía que se agudizó con los ataques terroristas en aquel país en septiembre de 2001. A partir de 2003, inició un proceso de recuperación y reactivación económica global que subsistió hasta 2006, pero a un menor ritmo. A las condiciones descritas, se ha agregado una fuerte, y no siempre leal, competencia desde China para la industria textil tanto mexicana como de los propios Estados Unidos afectando a productores de la región del TLCAN. Lo anterior se manifiesta en importantes procesos de consolidación de los principales productores de toallas y blancos en los EUA y en la afectación de los volúmenes de venta y los márgenes para estas Empresas. Nuevamente a partir de 2007 y, particularmente a partir de la segunda mitad de 2008, la economía mundial ha resentido los efectos de un entorno recesivo de gran magnitud, sólo comparable con el periodo de la Gran Depresión de la década de 1930’s. Los efectos de la recesión se han mostrado en forma importante en Estados Unidos y México, esta situación ha planteado nuevos retos a la administración de Hilasal, tales como incrementos en los costos de insumos cotizados en dólares, devaluación del peso mexicano frente al dólar, la caída en las ventas tanto nacionales como de

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Reporte anual 2014 exportación, escasez de crédito y una mayor competencia en los mercados, que se ha caracterizado por una baja en los precios con la finalidad de mantener participación de mercado. Desde el segundo semestre del 2012, se presentó una baja en el ritmo económico de la economía en México, lo cual es común cuando está por presentarse un cambio en el gobierno federal. Normalmente, esta situación mejora a partir del segundo semestre una vez que entró en funciones el nuevo gobierno; sin embargo, conforme avanzó el año 2013, esta desaceleración, aunada a la falta de ejercicio del gasto público, así como a la reforma fiscal, impactaron directamente los indicadores macroeconómicos, muestra de ello, es que el PIB creció apenas 1.1% en 2013 en comparación con el año anterior, también los índices inflacionarios se presionaron y al cierre de 2013, la inflación anualizada se ubicó en 3.97%, superando el 3.57% anual de 2012. Los resultados de las empresas resintieron este incierto escenario, ya que el poder adquisitivo y la confianza del consumidor se vieron mermados, impactando directamente en el consumo interno. Hilasal Mexicana ha enfrentado dicho escenario con su característica flexibilidad y capacidad de adaptación a fin de compensar las reducciones, en volúmenes e importes, derivadas de las ventas de exportación mediante una mayor comercialización en el mercado doméstico en el cual se mantiene como líder en la producción y venta de toalla para el hogar. Sin embargo, este entorno ha generado una disminución severa en los márgenes de utilidad y ha llevado a la administración de la Compañía a la implementación de medidas para la optimización de sus recursos.

Ventas 2012 Los ingresos totales superan en 15.7% a los obtenidos en 2011, principalmente por el mercado nacional que muestra un incremento del 26.4% respecto a lo vendido en el cuarto trimestre del año anterior. Las ventas al mercado de exportación, destinadas en su mayoría al canal promocional, presentan una reducción del 70.3% en dólares respecto al 4to trimestre de 2011. El incremento en ventas, el aumento en los niveles de operación y la reducción en el costo del algodón, permiten revertir la pérdida operativa de 2011 que representaba $29.9 millones de pesos y obtener este trimestre utilidad por $3.4 millones. El crecimiento en ingresos y la reducción en costos permiten una importante recuperación en la UAFIDA la cual pasó de ($1.3) millones de pesos en el cuarto trimestre de 2011 a $35.2 millones de pesos al cierre del ejercicio 2012. 2013 Las ventas de la Compañía al cierre del año 2013 se ubicaron en $336.0 millones, que en comparación con el año anterior, representa un incremento de 1.4%. Las ventas nacionales en 2013 aumentaron 0.8% en comparación con el año anterior. Por su parte, las ventas de exportación, reportaron un incremento de 11.7%. El desempeño menor de los ingresos genera que los resultados de operación registren pérdida en el reporte del cuarto trimestre de 2013. La Uafida fue positiva y representa el 6.7% de los ingresos.

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Reporte anual 2014 2014 Las ventas totales disminuyen 0.2% en pesos y 3.8% en dólares, incrementando 4.8% en volumen. Las ventas nacionales se reducen 0.7% en pesos y 4.3% en dólares, incrementando 4.1% en volumen, mientras que llas exportaciones aumentan 7.3% en pesos, 4.3% en dólares y 17.8% en volumen. El incremento en las ventas con productos a menor contribución por kilo e incrementos en los insumos, principalmente energéticos, ubican el margen bruto en 9.3% comparado con 15.6% del 2013. Utilidad Bruta 2012 La utilidad bruta se ubicó en 2012 en $53.0 millones, que representa un incremento de 187.2% respecto al año anterior. El margen bruto pasa del 6.5% al 16.0%, toda vez que durante finales de 2010 y todo el 2011, el algodón, materia prima del producto de la Compañía, alcanzó máximos históricos, pasando de US65 cvs/lb a US220. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 el precio se ubica en niveles cercanos a US75 cvs/lb, reflejando la alta volatilidad de este “commodity”. 2013 La utilidad bruta se ubicó en 2013 en $ 52.3 millones en comparación con los $53.0 millones del 2012, que representa un decremento de 1.5%. El incremento marginal en las ventas comparado con mayores incrementos en los insumos, principalmente energéticos, motivan que el margen bruto pase del 16.0% al 15.6%. 2014 El incremento en las ventas con productos a menor contribución por kilo e incrementos en los insumos, principalmente energéticos, ubican el margen bruto en 9.3% comparado con 15.6% del 2013 Utilidad de Operación y UAFIDA 2012 El incremento en ventas, el aumento en los niveles de operación y la reducción en el costo del algodón, permiten revertir la pérdida operativa de 2011 que representaba $29.9 millones de pesos y obtener en el 2012 utilidad por $3.4 millones. El crecimiento en ingresos y la reducción en costos permiten una importante recuperación en la UAFIDA la cual pasó de ($1.3) millones de pesos al cierre del 2011 a $35.2 millones al 31 de diciembre de 2012. Los gastos generales se incrementan 2.5% y se ubican en 15.0% sobre ventas, habiéndose reducido en 1.9 puntos porcentuales respecto a los últimos 12 meses a diciembre de 2011. Los gastos de venta se ubican en 7.0% sobre ventas y se compara al 8.0% de 2011. Los gastos de administración mejoran su proporción con respecto a ventas al pasar de 8.9% a 8.0%. El margen de operación pasa de (10.5%) a 1.0%. El margen UAFIDA pasa del (0.5%) al 10.6% con respecto a ventas.

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Reporte anual 2014 2013 Los gastos generales se incrementan 4.6% y se ubican en 15.4% sobre ventas, incrementando su proporción en relación con las ventas en 5 puntos base respecto a los últimos 12 meses a diciembre de 2012. Los gastos de venta se ubican en 7.1% sobre ventas y se compara al 7.0% de 2012. Los gastos de administración crecen su proporción con respecto a ventas al ubicarse en 8.3% respecto al 8.0% de 2012. El margen de operación pasa del 1.0% en 2012 a 0.1% a 2013. La UAFIDA pasa del 10.6% al 9.8% con respecto a ventas. 2014 Los gastos generales se incrementan 5.4% y se ubican en 16.3% sobre ventas, comparable con el 15.4% últimos 12 meses a diciembre de 2013. Los gastos de venta se ubican en 8.1% sobre ventas y se compara al 7.1% de 2013. Los gastos de administración reducen su proporción con respecto a ventas al ubicarse en 8.2% respecto al 8.3% de 2013. El margen de operación se ubica en (7.0%) comparado con el 0.1% del 2013. representa el 2.8% de las ventas y se compara con el 9.8% del 2013.

La UAFIDA

Resultado Integral de Financiamiento 2012 El resultado integral de financiamiento a diciembre 2012 representó un cargo por $20.4 millones pesos en comparación de un cargo por $61.8 millones de pesos al ejercicio 2011. Los intereses devengados varían 37.4% al pasar de $27.1 a $37.2 millones de pesos. Los intereses netos en su relación a ventas representan el 11.2% en 2012 en comparación a 9.5% de 2011. La paridad cambiaria representó una utilidad por $16.7 millones de pesos en el 2012 comparado con pérdida por $34.7 millones de pesos al cierre del 2011. 2013 El resultado integral de financiamiento a diciembre 2013 representó un cargo por $30.5 millones pesos en comparación de un cargo por $20.4 millones de pesos al ejercicio 2012. Los intereses devengados disminuyen 7.3% al pasar de $37.2 a $34.5 millones de pesos. Los intereses netos en su relación a ventas representan el 11.2% en 2013 en comparación a 10.3% de 2012. La paridad cambiaria representó una utilidad por $3.9 millones de pesos en el 2013, resultado cambiario menor al ser comparado con utilidad por $16.7 millones de pesos al 2012. 2014 El resultado integral de financiamiento por 2014 representó un cargo por $38.5 millones pesos en comparación de un cargo por $30.5 millones de pesos al ejercicio 2013.

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Reporte anual 2014 Los intereses devengados incrementan 5.7% al pasar de $34.5 a $36.5 millones de pesos. A partir de la declaración de Concurso en mayo de 2013, los créditos no generaron intereses, pero se actualizaron al ser convertidos a UDIS. El efecto de variación de las UDIS se refleja en este rubro. Con la sentencia de aprobación del Convenio, la deuda reestructura comenzó a generar intereses a la tasa anual acordada en el Convenio Concursal (ver Folleto Informativo). La paridad cambiaria representó un cargo por $1.9 millones de pesos en el 2014, comparado con utilidad por $3.9 millones de pesos al 2013. Otras Operaciones Financieras (Otros Ingresos y gastos, neto) 2012 Se registran en este rubro costos y gastos derivados del proceso de implementación del Plan de Reestructura, así como la actualización de los adeudos fiscales. 2013 Se registran en este rubro costos y gastos derivados del proceso de implementación del Plan de Reestructura, la actualización de los adeudos fiscales y los costos fijos no productivos durante el proceso de inactividad de la Planta. 2014 Refleja el efecto neto del ingreso generado por la quita de 40% de la deuda del Convenio Concursal, con la pérdida derivada de los costos y gastos que conlleva la implementación del Plan de Negocios, la actualización de los adeudos fiscales, costos fijos no productivos durante el proceso de inactividad de la Planta y la revaloración de inventarios por cambio en el precio de materia prima.

Utilidad Neta 2012 El resultado neto es pérdida por $21.1 millones, que se compara con pérdida por $75.3 millones de pesos al 2011. 2013 El resultado neto es pérdida por $40.2 millones, que se compara con pérdida por $21.1 millones de pesos al 2012.

2014 El resultado neto es utilidad por $65.1 millones, que se compara con pérdida por $40.1 millones de pesos al 2013.

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Reporte anual 2014 2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Situación Financiera 2012 La apreciación del peso en los últimos 12 meses por 6.9%, genera variación al comparar las cifras en términos de pesos y dólares. Los activos totales se reducen 4.1% en pesos e incrementan 3.0% en dólares. La cartera se incrementa 94.9% en pesos y 109.3% en dólares. Los inventarios se reducen 9.2% en pesos y 2.5% en dólares. El activo fijo se reduce 8.9% en pesos y 2.1% en dólares. El pasivo total se incrementa 5.4% en pesos y 13.3% en dólares. La deuda con costo se incrementa 1.5% en dólares para ubicarse en US$ 24.9 millones. El capital contable pasó de $173.8 a $120.7 millones de pesos. 2013 La depreciación del peso en los últimos 12 meses por 1.1%, así como la conversión a UDIS de las deudas a partir de la sentencia de Concurso Mercantil, genera variación al comparar las cifras en términos de pesos y dólares. Los activos totales se reducen 4.3% en pesos y 4.6% en dólares. La cartera se reduce 39.3% en pesos y 39.7% en dólares. Los inventarios aumentan 27.6% en pesos y 26.8% en dólares. El activo fijo se reduce 5.2% en pesos y 5.7% en dólares. El pasivo total se incrementa 1.8% en pesos y 1.3% en dólares. La deuda con costo se incrementa 1.3% en dólares para ubicarse en US$ 25.1 millones. El capital contable pasó de $120.7 a $85.6 millones de pesos. 2014 La depreciación del peso en los últimos 12 meses por 12.8%, así como la conversión a UDIS de las deudas a partir de la sentencia de Concurso Mercantil, genera variación al comparar las cifras en términos de pesos y dólares. Los activos totales aumentan 3.6% en pesos y se reducen 8.1% en dólares. La cartera se incrementa 1.1% en pesos y disminuye 10.4% en dólares. Los inventarios aumentan 2.3% en pesos y reducen 9.3% en dólares. El activo fijo se incrementa 0.8% en pesos y disminuye 10.6% en dólares. El pasivo total se disminuye 32.8% en pesos y 40.5% en dólares. La deuda con costo se reduce 44.9% en dólares para ubicarse en US$ 13.8 millones, como consecuencia de la aplicación del Convenio Concursal El capital contable pasó de $85.9 a $278.1 millones de pesos. La situación financiera puede modificarse en caso de existir procesos/apelaciones que están en curso.

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algún

cambio en los

Reporte anual 2014

Liquidez y Recursos de Capital La Compañía tiene por principales fuentes de liquidez la generación de flujo de efectivo derivada de su operación (Utilidad Neta más partidas aplicadas a resultados que no requirieron utilización de efectivo); durante 2014, la empresa utilizó el financiamiento a través de Capital de Trabajo (clientes y proveedores)

Conceptos Pasivo Total Pasivo con Costo Corto Plazo Largo Plazo

2012 508,323 322,946 257,269 65,677

2013 517,466 329,222 329,222 ------

2014 343,261 204,562 10,632 193,930

Cifras expresadas en miles de pesos

Durante 2013 y en cumplimiento con el Art. 89 de la Ley de Concursos Mercantiles, el capital y los accesorios financieros de los créditos en moneda nacional y extranjera, sin garantía real, dejaron de causar intereses y se convertirán a UDIS utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que da a conocer el Banco de México. Derivado de este señalamiento, al cierre de 2013 los créditos se presentaron todos en moneda nacional considerando el valor de la UDI al 31 de diciembre de 2013 de $ 5.058731. En 2014 Hilasal Mexicana reconoce la valuación de sus créditos en UDIS en cumplimiento a la Ley de Concurso Mercantil vigente. La deuda quedo valuada con el valor de la UDI al 30 de septiembre de 2014 es de $5.178631 Las políticas de Tesorería de Hilasal contemplan el otorgamiento de crédito comercial a sus clientes en función del volumen desplazado y que se negocia caso por caso. Respecto del pago a proveedores, la Empresa ha establecido un plazo promedio de cuarenta días. La Compañía ha establecido la estrategia de reducir sus inventarios, mediante la eliminación de líneas de bajo desplazamiento privilegiando productos de mayor rotación. 3. Control interno La Compañía cuenta con un órgano intermedio de administración denominado Comité de Auditoría integrado por consejeros independientes, el cual supervisa y opina sobre las políticas de control interno de la emisora. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014, se resolvió ratificar a los miembros del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría se integra de la siguiente manera: C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez Lic. John Ramos Michelangeli C.P. Alfredo Varela Tostado C.P. Alejandro Rodríguez Rodríguez (*) No miembro del Comité de Auditoría

Presidente Miembro Miembro Secretario (*)

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Consejero Propietario Consejero Propietario Consejero Suplente

Reporte anual 2014 e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2014 y 2013, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC). Los estados financieros consolidados adjuntos y las presentes notas fueron autorizados para su emisión y publicación por el Consejo de Administración de la Compañía el 18 de febrero de 2015. Uso de estimaciones y juicios La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente; las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado. En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se describen en los siguientes rubros: Propiedades, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Activos y pasivos por impuestos diferidos Valores razonables de instrumentos financieros Al 31 de diciembre del 2014 la Empresa tiene registradas las siguientes estimaciones, con cifras en miles de pesos: Estimación para saldos de cobro dudoso:

$ 2,166

Considera la probable insolvencia de clientes para dar cumplimiento al pago de sus adeudos. Se determina mediante la política que señala la aplicación a resultados en forma proporcional a los días vencidos así como por el análisis de cada cliente en particular y su comportamiento crediticio, Primas de Antigüedad:

$ 6,124

Se tiene establecido un plan de retiro para el personal, basado principalmente en los años de servicio cumplidos por los empleados y sus remuneraciones a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos relativos a estos planes, correspondientes a las primas de antigüedad que los empleados tienen derecho a recibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicio, son reconocidos con base en estudios elaborados por peritos independientes.

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Reporte anual 2014 IV.

Administración

a) Auditores externos Es facultad de la Asamblea de Accionistas o del Consejo de Administración, escuchando la opinión y recomendación del Comité de Auditoría, aprobar al despacho de contadores que ejercerán como auditores externos. Los auditores externos por los últimos tres ejercicios ha sido: Ejercicio 2012 Gossler, S.C. Ejercicio 2013 Gossler, S.C. Ejercicio 2014 Gossler, S.C.

El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, con los siguientes párrafos de énfasis:

a) Consideramos relevante mencionar lo destacado en la nota 2 incisos a), b) y c) y nota 15 puntos 1 y 2 del inciso a) a los estados financieros consolidados, que señalan que con fecha 4 de octubre de 2012, el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco admitió demanda de concurso mercantil, planteada por los acreedores bancarios, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa.

b) La compañía enfrenta demandas por otros procesos legales promovidas ante juzgados en materia civil por Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI), todas en su conjunto demandando requerimientos de pago por la vía judicial. A la fecha de los estados financieros, se tienen obligaciones contraídas con otras instituciones de crédito, sobre las cuales no se tiene certeza para su cumplimiento anticipado y su presentación al corto plazo. c) Por otra parte, las notas 2 inciso b) y 15 punto 3 del inciso a) a los estados financieros consolidados, señalan que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) efectuó embargo a la empresa para garantizar los adeudos fiscales provenientes de ejercicios anteriores, con un saldo al cierre del ejercicio de $ 29 736 (miles). d) Como se menciona en la nota 2, inciso c) a los estados financieros consolidados, la autoridad judicial resolvió realizar aseguramiento preventivo de algunas cuentas por pagar de clientes de Comercializadora Himexsa, SA de CV, hasta por $ 45 249 (miles). e) Como se detalla en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañía preparó un Plan de Negocios y el Modelo Financiero utilizado en la preparación de sus proyecciones financieras, y a solicitud de sus acreedores financieros, mismo que fue

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Reporte anual 2014 evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación. f)

En seguimiento al Plan de Negocios, la compañía lleva un estricto control de costos y gastos, para atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujo propio y optimizando el capital de trabajo.

g) Conforme a lo mencionado en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañía estaría en riesgo de funcionamiento (negocio en marcha), en caso de no generar suficientes flujos de efectivo que permitan cumplir con sus obligaciones, por lo que requiere una restructuración de sus pasivos financieros y fiscales El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013, con los siguientes párrafos de énfasis: a)

Como se señala en las notas 2-a) y 18 a) punto-1-b), como resultado del proceso legal de concurso mercantil admitido con fecha 4 de octubre de 2012, Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., con fecha 31 de mayo de 2013, fue declarada en estado de concurso mercantil. Asimismo, el 9 de diciembre de 2013, se dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. El día 23 de enero de 2014, el conciliador solicitó prórroga por 90 días naturales a la etapa de conciliación, misma que fue concedida por el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, en apego a lo dispuesto en el artículo 145 de la Ley de Concursos Mercantiles.

b)

La compañía enfrenta demandas por otros procesos legales promovidas ante juzgados en materia civil por Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI), todas en su conjunto demandando requerimientos de pago por la vía judicial (ver nota 18-a) punto 2).

c)

Por otra parte, la nota 18 a) punto 3 a los estados financieros consolidados, señala que el Servicio de Administración Tributaria (SAT) efectuó embargo a la empresa para garantizar los adeudos fiscales provenientes de ejercicios anteriores, con un saldo al cierre del ejercicio de $ 35 148 (miles).

c) Conforme a lo mencionado en la nota 23 a los estados financieros consolidados, la compañía estaría en riesgo de funcionamiento (negocio en marcha), en caso de no generar suficientes flujos de efectivo que permitan cumplir con sus obligaciones, así como por la incertidumbre de los efectos financieros futuros derivados de los resultados de los procesos legales, judiciales y de concurso mercantil que enfrenta a la fecha. El despacho de auditores Gossler, S.C. emitió su dictamen por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014, con los siguientes párrafos de énfasis: a) Como se señala en los aspectos relevantes en las notas a los estados financieros, mediante sentencia del 29 de septiembre de 2014, dictada por el C. Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, se aprobó el convenio concursa! suscrito por Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y por la mayoría de los acreedores; dándose por terminado el procedimiento de concurso mercantil, acordándose en resumen lo siguiente: Se reconocieron adeudos en cantidad de 100 616, miles de udis ($ 520 606, miles de pesos, de pasivo a reestructurar), de dicho pasivo, se otorgó una quita del 40%, se acordó el pago de 20% mediante acciones· representativas de capital social, con garantía de valor de realización, y se acordó que el 40% sería pagadero con flujo en un plazo de 7 años.

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Reporte anual 2014 La sentencia fue recurrida por dos acreedores reconocidos y su trámite está a cargo de un Tribunal Unitario de Circuito; i) por auto de fecha 14 de octubre de 2014, se admitió en el efecto devolutivo el recurso de apelación interpuesto por el Subadministrador de la Administración Local Jurídica de Guadalajara Sur, de la Administración General Jurídica del Servicio de Administración Tributaria, Órgano desconcentrado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; ii) asimismo, por auto de fecha 16 de octubre de 2014, se admitió en el efecto devolutivo el recurso de apelación interpuesto por GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., ambas en contra de la sentencia. Por otra parte, por auto de fecha 10 de noviembre de 2014, dictado por el C. Juez Séptimo de Distrito en Materia Civil del Estado de Jalisco, se admitió la demanda de amparo indirecto promovido por Santander Hipotecario, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., en contra de la sentencia. El Tribunal Unitario de Circuito, al decidir sobre los recursos de apelación, así como del amparo indirecto, podrá confirmar, revocar o modificar la sentencia que aprobó el convenio. b)

Existen posibles contingencias derivadas del registro de los efectos contables por la Sentencia de aprobación del Convenio Concursal y las apelaciones de los acreedores, por las diferencias de criterio en la aplicación contable, fiscal y legal de movimientos deudores y acreedores, considerados bajo el tratamiento de deducibles y acumulables, respectivamente.

c)

A la fecha, Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., busca el cumplimiento de las condiciones señaladas en el Convenio Concursa!, para garantizar la continuidad de sus operaciones.

La Compañía no contrató durante el ejercicio 2014 servicios adicionales a los de auditoría externa con el despacho Gossler, S.C. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril del 2015 ratificó a la firma Gossler, S.C., como el auditor externo designado para los servicios de auditoría externa con la recomendación del Comité de Auditoría.

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Reporte anual 2014 b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de interés Hilasal realiza operaciones de tipo comercial con empresas que son parcialmente propiedad de algunos accionistas. Las operaciones con empresas relacionadas se llevan a cabo en términos de mercado, por lo que la Compañía considera que los términos son similares a los que podrían obtenerse en una operación comparable con una empresa no relacionada. Las operaciones realizadas con compañías relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, se detallan a continuación: Saldos Deudores

2014

2013

2012

Textiles San Andrés

2

3

6

Total

2

3

6

2014

2013

2012

Saldos Acreedores Textiles San Andrés Exportadora TSA, SA Total Saldo Neto Deudor (Acreedor)

20 20

-

-

($17)

$3

$6

Cifras expresadas en miles de pesos corrientes para los años 2012, 2013 y 2014.

Las principales operaciones llevadas a cabo en el ejercicio fueron las siguientes: Nombre o razón social

Tipo de operación 2014

Textiles San Andrés, S.A. (El Salvador, asociada)

Reembolso de gastos varios, neto

$

Exportadora TSA, S.A. de Reembolso de gastos varios, C.V. (El Salvador, asociada) neto

$

5

2013

3

17

Hilasal USA, Inc. (Estados Unidos de Norteamérica, asociada)

Ventas Pagos recibidos

$

53 53

938 938

Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. (subsidiaria) (Operaciones eliminadas en consolidación)

Ventas Compras Otros ingresos Gastos financieros

$

283 263 78 757 56 159 7 994

284 570 77 607 42 564 5 842

Es función del Comité de Auditoría supervisar y emitir opinión en su caso, sobre las operaciones entre empresas relacionadas. Hilasal ha establecido políticas para que en su caso, estas operaciones se realicen con apego a las disposiciones legales aplicables.

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Reporte anual 2014 c) Administradores y accionistas La administración de la sociedad está a cargo de un Consejo de Administración y de un Director General. Asimismo, conforme a lo previsto en la cláusula Vigésimo Novena de sus Estatutos Sociales, el Consejo de Administración estará formado por hasta 13 (trece) Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales no requerirán ser accionistas de la sociedad. Por los menos el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes deberán ser independientes. La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizará de la siguiente manera: hasta 9 (nueve) Consejeros propietarios y sus suplentes, serán designados por los accionistas de la Serie “A”. Hasta 4 (cuatro) Consejeros Titulares y sus respectivos suplentes, serán designados por los Accionistas de la Serie “B”. ”. En las páginas siguientes se muestra la composición actual del Consejo de Administración. Los Estatutos Sociales de Hilasal prevén la integración de consejeros independientes así como de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias conforme lo prevén las normas del mercado de valores vigentes. De igual manera, corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designar al Presidente del Consejo de Administración y a los presidentes de los Comités Ejecutivo, en su caso, de Prácticas Societarias y de Auditoría. El Consejo de Administración ha designado aun Secretario que no forma parte de él, quien está sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración puede designar Consejeros provisionales sin intervención de los accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas podrá ratificar los nombramientos provisionales realizados en estos casos. En cualquier caso de sustitución, los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, los Consejeros Propietarios y Suplentes podrán ser reelectos. El Consejo de Administración es el representante legal de la sociedad y deberá establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y sus subsidiarias; como órgano colegiado tendrá, entre otras, las siguientes facultades de representación orgánica y obligaciones: •

• •

•

Facultad de convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos Estatutos Sociales, o cuando lo considere conveniente, y fijar lugar fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse, así como para ejecutar sus resoluciones. Facultad de formular reglamentos interiores de trabajo Poder para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero.

Facultad de determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones, pudiendo designar apoderados para el ejercicio del voto en la forma que dictamine el propio Consejo de Administración.

48

Reporte anual 2014 •

•

•

•

Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio le corresponda en forma exclusiva por disposición de la Ley o de éstos Estatutos Sociales, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades. Poder para llevar al cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia de los mismos, incluyendo la emisión de toda clase de opiniones requeridas conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Poder para establecer y conformar de entre sus miembros lo comités que considere conveniente y que desarrollarán actividades auxiliares en sus funciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo los comités de Prácticas Societarias y de Auditoría y establecer las reglas que rijan su funcionamiento. Facultad para delegar las facultades de representación orgánica que por ley y por estos Estatutos le correspondan. Facultad de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:

(a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. (b) Las operaciones cada una, en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el entendido que aún y cuando no requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio consejo (i) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle, (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que sean en el giro ordinario o habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas, y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. (c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse al cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad, o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad. En el entendido que quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. (d) El nombramiento, elección y en su caso, destitución de los miembros del Comité Ejecutivo y del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, así como el nombramiento de otros representantes orgánicos de la sociedad. (e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. (f) Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o Persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso (c) anterior podrán delegarse en el Comité de Auditoría.

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Reporte anual 2014 (g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. (h) Las Políticas Contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general. (i) Los Estados Financieros de la sociedad. (j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa. •

Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social.

(k) Los informes a los que se refieren los artículos 28 (veintiocho) fracción IV (romano cuatro), y 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, (l) El informe del Director General conforme a lo señalado por el artículo 44 (cuarenta y cuatro) fracción XI (once romano) del mismo ordenamiento legal, acompañado del dictamen del auditor externo, (m) La opinión del Consejo de Administración, sobre el contenido del informe a que se refiere el inciso anterior, (n) El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, y (o) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido, según resulte aplicable. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. • Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. •

Establecer los términos y condiciones a los que se ajustarán el Comité Ejecutivo, en su caso y el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

•

Ordenar al Comité Ejecutivo, en su caso, y al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento.

•

Aprobar los términos y condiciones para la oferta pública y enajenación de acciones de tesorería de la Sociedad emitidas conforme a lo dispuesto por el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores.

•

Designar a la persona o personas encargadas de efectuar la adquisición o colocación de acciones autorizadas por la asamblea de accionistas, conforme al Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de tales adquisiciones y colocaciones, dentro de los límites establecidos por la propia Ley del Mercado de Valores y por la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de accionistas del resultado, en cualquier ejercicio social, del ejercicio de tales atribuciones.

50

Reporte anual 2014 •

Nombrar consejeros provisionales, conforme a los dispuesto y permitido por la Ley del Mercado de Valores.

•

Aprobar los términos y condiciones del convenio judicial por virtud del cual se tenga la intención de concluir alguna acción de responsabilidad por incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad por cualquier consejero.

•

Las demás que establezcan la Ley del Mercado de Valores y estos Estatutos de conformidad con dicho ordenamiento legal incluyendo la contratación de seguros fianzas o cauciones a que se refiere la última parte del artículo trigésimo primero de estos Estatutos Sociales.

En la Asamblea General Ordinaria celebrada el 13 de noviembre de 2014, se aprobó y resolvió remover a los Miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, agradeciéndoles por el desempeño de sus cargos, por lo que a partir de la fecha de la mencionada Asamblea el Consejo de Administración se encuentra integrado de la siguiente manera:

PRESIDENTE Lic. Jorge Antonio García Fernández

SUPLENTE Ing. Armando García Fernández

CONSEJEROS PROPIETARIOS Ing. Harish Dadoo Ader* Lic. John Ramos Michelangelli *

CONSEJEROS SUPLENTES C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez * C.P. Alfredo Varela Tostado *

* Consejeros independientes Se ratificó al Lic. Fernando Hernández Gómez como Secretario sin formar parte del Consejo de Administración. Las relaciones de parentesco dentro del Consejo de Administración son: Los señores Jorge Antonio y Armando García Fernández son hermanos. Los currícula vitae de los miembros del Consejo de Administración son: Lic. Jorge García Fernández. Director General de la Compañía. Obtuvo su licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Nacional Autónoma de México y posteriormente realizó estudios de post grado en la Universidad de Simon Fraser de Vancouver. Presidió el Comité de Emisoras de la Bolsa Mexicana de Valores, la Cámara Textil de Occidente, el Consejo Nacional de Comercio Exterior, y es Consejero Permanente del Consejo de Cámaras Industriales de Jalisco, así como miembro de la Comisión Ejecutiva de la Cámara Nacional de la Industria Textil entre otros. Ing. Armando García Fernández. Director Ejecutivo de la Compañía. Ha colaborado en diversas Empresas del Grupo ICA. El Ing. García Fernández es Ingeniero Civil egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México y cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la University of California, Los Ángeles. (UCLA). Licenciado John Ramos Michelangeli. Director Independiente. Estudió: Economía en la Universidad Católica Andrés Bello, Venezuela, Maestría en Administración de Empresas en Northwestern University, Estados Unidos, Maestría en Psicología Organizacional en Universidad Dr. José Matías Delgado, El Salvador. Ha desempeñado diferentes cargos gerenciales en finanzas y consultoría en Venezuela y El Salvador.

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Reporte anual 2014 El Sr. Harish Dadoo es Consejero Independiente. Estudió Ingeniería Mecánica en el Instituto Tecnológico de Massachusetts y la Maestría en Negocios en la Universidad de Stanford, así como cursó el programa AD2 en el Ipade. Es socio fundador de Dadoo y Asociados, firma de asesoría financiera corporativa. Es miembro de diversos Consejos de empresas y asociaciones comunitarias. C.P.C. Alfredo Varela Tostado, consejero independiente, fue director de la oficina Guadalajara de la firma Gossler, S.C., Presidente del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara, Jalisco, A.C., miembro de consejo del Instituto de Ejecutivos de Finanzas, capitulo Guadalajara, Catedrático en posgrado de la Universidad de Guadalajara, actualmente consejero independiente de varias empresas y asociaciones civiles y asesor contable, fiscal y financiero independiente. C.P.C, Jaime Ruvalcaba Sanchez , Contador Público egresado de la Universidad de Guadalajara, , a la fecha es socio de Ruvalcaba, Villalobos y Cía., S.C., firma dedicada a la prestación de servicios en el área fiscal, socio del Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara Jalisco, A.C., habiendo sido Presidente del mismo en el año de 1986, socio del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., , catedrático en estudios de post-grado en la especialidad de impuestos impartida por diversas instituciones, tales como la Universidad Panamericana y el Colegio de Contadores Públicos de Guadalajara. La participación accionaria del Ing. Armando García Fernández es del 2.11% y de la señora Regina Castro Villagrana Delhumeau esposa del Lic. Jorge A. Garcia Fernández es del 3.50%. Por otra parte, Hilasal no cuenta con información relativa a los accionistas beneficiarios El porcentaje de tenencia conocido por Hilasal se integra de la siguiente forma:

Número de acciones Serie

(1)

Accionista

tenencia A A A A

(2)

(2)

RICARDO SAGRERA BOGLE BBVA BANCOMER SERVICIOS, S.A. DIVISIÓN FIDUCIARIA FIDEICOMISO NUMERO F/33337-7

30,116,388.00

23.20%

1

22,114,343.00

17.00%

ND

EDUARDO F. SOL Y MASACHS ACCIONES Y VALORES CUENTA ALTA RENTABILIDAD

10,453,260.00

8.00%

1

9,955,395.00

7.70%

ND

9,178,000.00

7.10%

ND

A

ALLIED CAPITAL, INC

A

SUSAN THOMAS DE SOL

9,071,128.00

7.00%

1

A

OTROS ACCIONISTAS

39,094,832.00

30.00%

ND

TOTAL ACCIONES EN CIRCULACION

129,983,346.00

100.00%

A

FONDO DE RECOMPRA

B

ACCIONES SERIE B EN TESORERIA

78,286,609.00

TOTAL ACCIONES EMITIDAS

217,726,609.00

TOTAL ACCIONES SUSCRITAS

(1)

Número total de inversionistas

% de

9,456,654.00 139,440,000.00

Información al 21 de abril de 2015 Porcentaje de tenencia sobre acciones en circulación al 21 de Abril de 2015

Hilasal Mexicana no es controlada por otra empresa, por gobierno extranjero, o por alguna persona física o moral, tampoco ha adquirido compromisos que pudieran significar un cambio de control en las acciones.

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Reporte anual 2014 Por concepto de emolumentos por el desempeño de sus cargos los Consejeros Independientes recibieron durante 2014 una moneda de veinte pesos oro por su asistencia a cada una de las juntas de Consejo. Por lo que se refiere al Comité de Auditoría, éste tiene las siguientes funciones: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin prejuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. c) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad o de las personas que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 fracción IV incisos c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir al menos los requisitos señalados en el inciso I y II del artículo 42 de dicho ordenamiento legal. f)

Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones. i)

Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la sociedad o de las personas morales que esta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

j)

Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que esta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. l)

Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

53

Reporte anual 2014 n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración de la sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014 se ratificaron como miembros del Comité de Auditoría a los señores.: Lic. John Ramos Michelangelli, C.P. Alfredo Varela Tostado y el C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez, este último como Presidente de dicho Comité. Por lo que se refiere al Comité de Prácticas Societarias, éste tiene las siguientes funciones: a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme los estatutos, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la propia Ley del Mercado de Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, lo requieran. c) Convocar a Asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en el entendido de que se deberá notificar al Presidente del Consejo de Administración de la convocatoria en el día de su publicación. d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 fracción IV incisos d) y e) de la Ley del Me|rcado de Valores. e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en los estatutos sociales. Adicionalmente, los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría tendrán las funciones y atribuciones que se prevén respectivamente para cada uno de ellos en la Ley del Mercado de Valores y aquellas que se contengan en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Adicionalmente, el presidente del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoría, según sea el caso, deberán elaborar y proporcionar el informe anual sobre las actividades que le correspondan a cada uno de ellos y presentarlo al Consejo de Administración. Dichos informes deberán cubrir los aspectos señalados para cada uno de ellos, por el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. En la Asamblea de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2014 se ratificaron como miembros del Comité de Prácticas Societarias a los señores.: C.P. Jaime Ruvalcaba Sánchez, Lic. John Ramos Michelangelli, y el Ing. Harish Dadoo, este último como Presidente de dicho Comité.

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Reporte anual 2014 d) Estatutos sociales y otros convenios

Los Estatutos Sociales de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. se encuentran apegados a las disposiciones aplicables para las Sociedades Anónimas Bursátiles. Dentro de los Anexos de este Reporte, se incluye un extracto de las principales cláusulas de los Estatutos Sociales. Los Estatutos Sociales de la Empresa reflejan consistentemente los derechos de minorías que se establecen en la Ley del Mercado de Valores, sin prever disposiciones especiales. Todas las acciones representativas del capital social de la Empresa son ordinarias y confieren los mismos derechos a sus tenedores. Por otra parte, en lo referente a la compensación a los funcionarios de alto nivel, el Comité Ejecutivo propone al Consejo de Administración para su autorización, el porcentaje de aumento que deberá aplicarse, tomando como base el porcentaje promedio autorizado para el resto del personal, en función a niveles de pago, comparativos con el mercado y a la apreciación particular que se tenga sobre el desempeño de sus funciones. Para esto, se cuenta igualmente con una política de compensaciones de Directivos Relevantes. Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, quien, en su caso quedará auxiliado por el Comité Ejecutivo, que haya sido nombrado. El Director General, tendrá separadamente las funciones previstas por el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) y demás relativos de la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá designar a un Comité Ejecutivo como órgano auxiliar de la administración. El Comité Ejecutivo para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle. El Comité Ejecutivo estará sujeto al Consejo de Administración de la Sociedad, al que reportará cuando se susciten actos o hechos de trascendencia para la sociedad, que a juicio del propio Comité Ejecutivo lo amerite o cuando el Consejo de Administración se lo solicite. El Comité Ejecutivo operará conforme a las siguientes reglas: 1. El Comité Ejecutivo se reunirá cuando lo convoque cualquiera de sus miembros o el Director General y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten cuando menos por la mayoría de sus miembros. 2. El Comité Ejecutivo podrá ser asesorado por la persona o personas que sus miembros inviten a participar en sus sesiones, mismos asesores que tendrán voz pero no voto, pudiendo ser dichos asesores otros miembros del Consejo de Administración, o cualquier otra tercera persona. 3. El Comité Ejecutivo, contará con un Presidente, designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien será el Delegado General e Interlocutor de dicho órgano colegiado de dirección y únicamente podrá actuar previas instrucciones de dicho Comité adoptadas en sesión, sin responsabilidad adicional alguna.

55

Reporte anual 2014 4. El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. 5. De cada sesión del Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial.

FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL. El Director General, contará para el cumplimiento de sus funciones con las más amplias facultades para representar orgánicamente a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto por el Consejo de Administración en cuanto a los términos y condiciones que le establezca para el ejercicio de sus facultades de domino conforme a lo que expresamente le delegue el Consejo de Administración, y de conformidad con lo señalado por la Ley Mercado de Valores. El Director General deberá: I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. III. Proponer al Comité de Auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida sociedad. IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad. VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes. VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas. IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los Accionistas. X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad. XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto. XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

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Reporte anual 2014 XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la sociedad anónima bursátil y previa opinión del Comité de Auditoría, el daño causado no sea relevante. XIV. Las demás que prevean estos Estatutos o la Ley del Mercado de Valores acordes con sus funciones. En Asamblea Anual Ordinaria celebrada el 08 de abril del 2014 se ratificó como Director General al Lic. Jorge Antonio García Fernández, conforme a la resolución del Consejo de Administración adoptada el pasado 25 de febrero de 2014.

V.

Mercado accionario

a) Estructura accionaria El capital social al 31 de diciembre de 2014 está conformado por 139’440,000 acciones de la serie A ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal, de las cuales 20’160,000 corresponden a la serie “I” de la porción fija y 119’280,000 a la serie “II” que corresponden a la porción variable, la cual es ilimitada. Al 31 de diciembre del 2014 Hilasal mantenía un total de 9, 456,654 acciones recompradas. Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. solicitó y obtuvo de la CNBV la inscripción de acciones en el Registro Nacional de Valores correspondiente a la emisión de78’286,609 (setenta y ocho millones, doscientas ochenta y seis mil, seiscientas nueve) acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Serie “B” Clase II, a partir de la fecha en la que la Emisora obtuvo la mencionada autorización y dé los avisos legales correspondientes con los acuerdos de la asamblea general de accionistas que, en su momento, apruebe el aumento de capital social y la emisión de las acciones Serie “B”. Ningún Accionista ejerció su derecho de preferencia . Por otra parte, las nuevas acciones no han sido suscritas ya que, de acuerdo al Convenio Concursal, los Acreedores debían señalar el vehículo legal para ello, situación no realizada a la fecha, por lo que las acciones Serie “B”, permanecen en Tesorería. La acción Hilasal, Serie “A” se cotiza desde el mes de junio de 1996 en la BMV, y desde mayo de 1998 Hilasal opera en el mercado "Over The Counter" de los Estados Unidos de Norteamérica con un programa de ADR – nivel I establecido con el Bank of New York, bajo la clave de pizarra HLMXY, 1 ADR corresponde a 20 acciones. b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores Las siguientes tablas muestran los precios de cotización máximos y mínimos y el volumen de operación de las acciones, serie A de Hilasal en la BMV, durante los períodos indicados. Operación Bursátil Anual Fecha 2010 2011 2012 2013 2014

Volumen 390,100 755,800 1,785,918 5,051,500 16,395,183

Máximo 1.05 1.80 0.90 0.41 1.72

57

Mínimo 0.26 0.36 0.10 0.18 0.19

Cierre 0.36 1.00 0.35 0.25 1.20

Reporte anual 2014 Operación Bursátil Trimestral Fecha 1 T13 2T13 3T13 4T13 1T14 2T14 3T14 4T14 1T15

Volumen 1,207,443 2,503,917 866,054 474,086 263,260 4,488,797 1,176,850 10,466,276 3,338,620

Máximo 0.35 0.41 0.26 0.29 0.26 1.04 0.83 1.72 1.55

Mínimo 0.18 0.19 0.18 0.20 0.19 0.20 0.52 0.72 1.00

Cierre 0.30 0.20 0.24 0.25 0.25 0.80 0.72 1.20 1.15

Operación Bursátil Mensual Fecha Ene 13 Feb 13 Mar 13 Abr 13 May 13 Jun 13 Jul 13 Ago 13 Sep 13 Oct 13 Nov 13 Dic 13 Ene 14 Feb 14 Mar 14 Abr 14 May 14 Jun 14 Jul 14 Ago 14 Sep 14 Oct 14 Nov 14 Dic 14 Ene 15 Feb 15 Mar 15

Volumen 663,925 34,100 509,418 1,698,402 425,721 379,794 386,094 228,193 251,767 310,579 34,339 129,168 61,473 114,144 87,643 224,028 884,886 3,379,883 437,301 499,631 239,918 4,856,726 5,170,715 438,835 1,693,797 132,403 1,512,420

Máximo

Mínimo

Cierre

0.35 0.35 0.30 0.41 0.27 0.22 0.26 0.22 0.26 0.29 0.25 0.26 0.26 0.24 0.26 0.25 0.48 1.04 0.83 0.73 0.73 1.72 1.67 1.47 1.55 1.45 1.50

0.33 0.30 0.18 0.20 0.19 0.20 0.18 0.19 0.19 0.20 0.22 0.22 0.23 0.19 0.21 0.20 0.22 0.50 0.72 0.52 0.64 0.72 1.40 1.19 1.00 1.20 1.10

0.35 0.30 0.30 0.31 0.21 0.22 0.19 0.19 0.19 0.24 0.25 0.25 0.25 0.24 0.25 0.22 0.48 0.80 0.72 0.70 0.72 1.63 1.45 1.20 1.47 1.26 1.15

Fuente: Datos de BMV

La acción Hilasal A no ha sido suspendida durante su historia de cotizaciones en la BMV. La Serie “B” de Hilasal permanecen en la tesoreria de la Sociedad y no ha registrado operación alguna en razón de que los Acreedores reconocidos en el Convenio Concursal no han proporcionado a la Emisora el vehículo al cual se transfieran las acciones a las que tienen derecho.

58

Reporte anual 2014 Al 31 de marzo de 2015, la acción Hilasal A se encontraba en la posición 114 del Índice de Bursatilidad publicado por la BMV, con una calificación de 4.085 en una escala de cero a diez. Hilasal A se encontraba dentro de las emisoras con calificación de Baja Bursatilidad. c) Formador de Mercado A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha contratado a un Formador de Mercado para que apoye la bursatilidad de la acción HILASAL A, conforme se lo permite la Ley del Mercado de Valores.

59

Jr,€t

Reporte anual 2OL4

cAnAst&ffiau

Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el

presente reporte anual por los ejercicios 2014

y 2013 fueron

dictaminados con fecha 18 de

Febrero de 2015 , de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría.

Asimismo, manifiestan que han leído el presente reporte anual y basado en su lectura

y

dentro del

alcance del trabajo de auditoría realizado, no tienen conocimiento de errores relevantes o inconsistencias en

la información

que se incluye y cuya fuente provenga de los estados financieros

dictaminados señalados en el párrafo anterior, ni

de

información que haya sido omitida o falseada

en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

No obstante, los suscritos no fuimos contratados, y no realizamos procedimientos adicionales con el objeto de expresar nuestra opinión respecto de la otra información contenida en el reporte anual que no provenga de los

financieros por nosotros dictaminados.

c.P.c.

C.P.C. Noé Gossler. S.C. Auditor Externo

61

Reporte anual 2014 VII.

Anexos



Estados financieros dictaminados 2014-2013



Estados financieros dictaminados 2013-2012



Estados Financieros dictaminados 2012-2011



Informe del Comité de Prácticas Societarias



Informe del Comité de Auditoría



Principales Cláusulas de los Estatutos Sociales.

62

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. y SUBISIDIARIA INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. y SUBISIDIARIA INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012

6. HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos)

NOTA 1 - OBJETO DE LA SOCIEDAD La actividad principal de la compañía es la fabricación, compra y venta de toallas, batas de baño y productos similares. Las ventas principalmente se realizan a través de la subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V.

NOTA 2.- ASPECTOS RELEVANTES a)

Concurso Mercantil Como resultado de las gestiones de cobro realizadas por los acreedores bancarios Banco Nacional de Comercio Exterior, SNC, Banamex, S.A., y BBVA Bancomer, S.A., promovieron demanda de concurso mercantil la cual fue admitida con fecha 4 de octubre de 2012, en el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. Con fecha 31 de mayo de 2013, fue declarada a Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., en estado de concurso mercantil. Con fecha 9 de diciembre de 2013, se dictó la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. El día 23 de enero de 2014, el conciliador solicitó prórroga por 90 días naturales a la etapa de conciliación, misma que fue concedida por el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, en apego a lo dispuesto en el artículo 145 de la Ley de Concursos Mercantiles.

b)

Ejecución de garantías y toma de posesión de bienes muebles e inmuebles Con fecha 6 de noviembre de 2013, el Juzgado Quinto de distrito en Materia Civil en el estado de Jalisco, llevó a cabo la diligencia del procedimiento judicial de ejecución de garantías otorgadas mediante prenda sin transmisión de posesión de bienes muebles e inmuebles, dando la posesión completa de la empresa Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. a la parte actora Santander.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.2

Por auto de fecha 13 de noviembre del 2013, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil en Jalisco, ordenó que se llevara a cabo la diligencia de requerimiento al apoderado o representante legal de Santander para la entrega de las instalaciones de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., misma que se llevó a cabo el mismo día. c)

Intervención del Servicio de Administración Tributaria (SAT) Con fecha 13 de julio de 2011, la autoridad realizó embargo para garantizar adeudo por créditos fiscales pendientes de pago a esa fecha. Hasta el 30 de Septiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal.

NOTA 3.- RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS a)

General Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2013 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las NIIF incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

b)

Uso de estimaciones y juicios La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente, las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado. En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se describen en los siguientes rubros:

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.3

Propiedades, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Activos y pasivos por impuestos diferidos Valores razonables de instrumentos financieros c)

Reconocimiento de los efectos de la inflación De conformidad con la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”, los estados financieros deberán reconocer los efectos de la inflación cuando las Compañía se encuentren en un entorno hiperinflacionario que puede reconocerse entre otras cosas cuando la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. El entorno económico actual no es calificado como hiperinflacionario por lo que los estados financieros no reconocen efectos inflacionarios.

d)

Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen como única subsidiaria a Comercializadora Himexsa SA de CV, y al 31 de diciembre de 2013 y 2012 se posee el 99.80% de las acciones de forma directa. Las subsidiarias son entidades (incluyendo las entidades con propósito especial) en donde la compañía tiene el poder de gobernar las políticas operativas y financieras, generalmente acompañado de la tenencia de más de la mitad de los derechos de voto. La existencia y el efecto de derechos de voto potenciales que actualmente pueden ser ejercidos o convertibles se consideran cuando se determina si el grupo controla otra entidad, los estados financieros de subsidiarias son incorporados en los estados financieros consolidados desde la fecha en que inicia el control hasta la fecha de término de éste. Las transacciones intercompañías, los saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre empresas del grupo son eliminadas, las pérdidas no realizadas también son eliminadas, las políticas contables de la subsidiaria han sido cambiadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con las políticas adoptadas por la compañía.

e)

Moneda funcional Los estados financieros adjuntos, se presentan en pesos mexicanos, que es igual a la moneda de registro y moneda funcional de la compañía.

f)

Operaciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes cuando se realizan. Los saldos activos o pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.4

Las diferencias originadas por las fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de concertación de la transacción y las de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio, se registran en los resultados del periodo dentro del resultado integral de financiamiento. Las operaciones realizadas por la empresa en monedas extranjeras se efectuaron en su mayor parte en dólares americanos. El tipo de cambio al cierre del ejercicio se consideró en $ 13.0652 por dólar americano, que corresponde al publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación del 31 de Diciembre de 2013. g)

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes de efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal, las fluctuaciones en su valor se reconocen en la fluctuación cambiaria neta del periodo. Sus rendimientos se reconocen en los resultados conforme se devengan.

h)

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable, posteriormente cuando existe evidencia objetiva que la compañía no podrá recuperar los importes por cobrar de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar se crea una estimación contable sobre su recuperación. Como resultado de la incertidumbre inherentes al mundo de los negocios, algunas partidas de los estados financieros no pueden ser medidas con precisión, sino solo estimadas. El proceso de estimación implica la utilización de juicios basados en la información fiable disponible más reciente. La utilización de estimaciones razonables es una parte esencial de la elaboración de estados financieros, y no menoscaba su fiabilidad. El objetivo de esta política es definir los criterios bajo los cuales será establecida la estimación contable sobre la recuperación de cuentas por cobrar. La creación de reserva se debe considerar los siguientes lineamientos:   

Reservar un importe igual al 25% del adeudo inicial al haber transcurrido 60 días naturales de su vencimiento. Reservar un importe igual al 25%, adicional al 25% inicial, del adeudo al pasar la cuenta a Jurídico (90 días de vencido). Reservar un importe igual al 25% del adeudo, adicional al 50% ya reservado, al transcurrir tres meses a partir de iniciado el trámite juridicial.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.5  

i)

Reservar un importe igual al 15% del adeudo, adicional al 75% ya reservado, al transcurrir seis meses a partir de iniciado el trámite jurídico. Reservar un importe igual al 10% del adeudo, adicional al 90% ya reservado, mismo que se aplicará como importe incobrable si se tiene evidencia legar suficiente para decretar como incobrable el adeudo. Inventarios y costo de venta Los inventarios se valúan al costo o al valor neto de realización, el que sea menor. El costo es determinado utilizando el método de costos promedio. El valor neto realizable es el monto estimado que puede ser realizado por la venta del inventario dentro del curso normal de operaciones, disminuyendo los costos estimados por su realización. El valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre el comprador y un vendedor interesado y debidamente informado, que realizan una transacción libre. Costo de adquisición: El costo de adquisición de los inventarios comprenderá el precio de compra, los aranceles de importación y otros impuestos, los transportes, el almacenamiento y otros costos directamente atribuibles a la adquisición de las mercancías, los materiales o los servicios. Los descuentos comerciales, las rebajas y otras partidas similares se deducirán para determinar el costo de adquisición. Costo de transformación: Los costos de transformación de los inventarios comprenderán aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como la materia prima, mano de obra directa, los químicos y colorantes y materiales indirectos. También comprenderán una parte calculada de forma sistemática, de los costos indirectos, sean fijos o semifijos, en los que se haya incurrido para transformar la materia prima en producto terminado. Se consideran dentro de este rubro de costos fijos los que permanecen relativamente constantes con independencia del volumen de producción, tales como la depreciación, seguros y mantenimiento de los edificios y equipos de la fábrica, así como el costo de gestión y administración de la planta. Son costos indirectos semifijos los que varían de manera casi directa con el volumen de producción obtenido, tales como luz, gas y agua. El proceso de distribución de los costos indirectos a los costos de transformación se basará en la capacidad normal de producción esperada de los procesos productivos. Capacidad normal es la producción que se espera conseguir en circunstancias normales, considerando el promedio de varios periodos tomando como base las expectativas de demanda del mercado para dicho periodo.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.6

La cantidad de costo indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción no se incrementará como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por la existencia de capacidad ociosa. Los costos indirectos no distribuidos se reconocerán como gastos del periodo en que han sido incurridos. Los costos indirectos variables se distribuirán a cada unidad de producción sobre la base real de uso en las diferentes etapas del proceso. Los costos de los subproductos se medirán al valor neto realizable, deduciendo esa cantidad del costo del producto principal. Como resultado de esta distribución, el importe en libros del producto principal no resultará significativamente diferente de su costo. No forman parte del costo de los inventarios: a) Las cantidades anormales de desperdicio de materiales, mano de obra u otros costos de producción b) Los costos de almacenamiento a menos que sean necesarios en el proceso productivo c) Los costos indirectos de administración que no contribuyan a dar a los inventarios su condición y ubicación actuales d) Los costos de venta. Asignación del método de costeo El costo de los inventarios se asignará utilizando el método de costo promedio ponderado. La entidad utilizará la misma fórmula de costo para todos los inventarios que tengan una naturaleza y uso similares. El costo de los inventarios de productos que no son habitualmente intercambiables entre sí, así como de los bienes y servicios producidos y segregados para proyectos específicos, se determinará a través de la identificación específica de sus costos individuales. Reconocimiento al vender el inventario Cuando los inventarios sean vendidos, el importe en libros de los mismos se reconocerá como gasto del periodo en el que se reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Pérdida de valor El importe de cualquier rebaja de valor, hasta alcanzar el valor neto realizable, así como todas las demás pérdidas en los inventarios, serán reconocidas en el periodo en que ocurra la rebaja o la pérdida. El importe de cualquier reversión de

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.7

la rebaja de valor que resulte de un incremento en el valor neto realizable, se reconocerá como una reducción en el valor de los inventarios, que hayan sido reconocidos como gasto, en el periodo en que la recuperación del valor tenga lugar. j)

Inmuebles, maquinaria y equipo Se valúan a su costo de adquisición, menos su depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro reconocidas. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. La empresa hace la identificación de sus Activos por Clase y aplica la siguiente política de revaluación según la clase: Concepto Terrenos Inmuebles y edificios Maquinaria, planta y equipo Instalaciones especiales Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo

Método De revaluación De revaluación De revaluación De revaluación Del costo Del costo Del costo

Con posterioridad a su reconocimiento como activo, un elemento de propiedades, planta y equipo cuyo valor razonable pueda medirse con fiabilidad, se contabilizará por su valor revaluado, que es su valor razonable, en el momento de la revaluación, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor que haya sufrido. Las revaluaciones se harán con suficiente regularidad, para asegurar que el importe en libros, en todo momento, no difiera significativamente del que podría determinarse utilizando el valor razonable en la fecha del balance. Cuando se incremente el importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, tal aumento se llevará directamente a una cuenta de superávit de revaluación, dentro del patrimonio neto. No obstante, el incremento se reconocerá en el resultado del periodo en la medida en que suponga una reversión de una disminución por devaluación del mismo activo, que fue reconocida previamente en resultados. Cuando se reduzca el importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, tal disminución se reconocerá en el resultado del periodo. No obstante, la disminución será cargada directamente al patrimonio neto contra cualquier superávit de revaluación reconocido previamente en relación con el mismo activo, en la medida que tal disminución no exceda el saldo de la citada cuenta de superávit de revaluación.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.8

La depreciación se calcula sobre el costo del activo menos su valor residual, la depreciación se reconoce en resultados con base en el método de línea recta. Las vidas útiles y los valores residuales estimados de los activos son revisables en cada ejercicio y se ajustaran si es necesario. Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en resultados durante el año en que incurren. No obstante, las mejoras mayores se capitalizan y son incluidas en el valor en libros del activo cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la compañía por arriba del estándar original de desempeño del activo existente. Los activos de propiedades, planta y equipo son sujetos a pruebas de deterioro cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor en libros de los activos puede no ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto por el cual el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable menos los costos de disposición y su valor en uso. El importe en libros de un elemento de propiedades, planta y equipo se dará de baja en cuentas: a) Por su disposición, o b) Cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros por su utilización, venta o disposición por otra vía. k)

Activos Intangibles Incluye las licencias para el uso de diversas marcas y personajes en el estampado de los bienes producidos por la compañía, así mismo se incluyen las licencias para el uso de programas informáticos. Los activos intangibles son medidos inicialmente a su costo. Estos activos intangibles tienen una vida útil definida basada en la vigencia del contrato, por lo que se amortizan a resultados a lo largo de su vida útil conforme a las regalías generadas de manera mensual. Tanto el periodo como el método de amortización utilizado para un activo intangible con vida finita se revisarán, como mínimo, al final de cada periodo. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambiará el periodo de amortización para reflejar esta variación.

l)

Beneficios a los empleados Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorga el derecho a las contribuciones.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA____________________________6.9

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad y pensiones, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las remediciones por ganancias y pérdidas actuariales, se reflejan de inmediato en el estado de posición financiera con cargo o crédito que se reconoce en otros resultados integrales en el periodo en que se incurren. Costo por servicios pasados se reconoce en resultados en el periodo de la modificación al plan. (Ver nota 13). m)

Impuestos diferidos. El impuesto diferido se obtiene a partir del análisis del estado de situación financiera considerando las diferencias temporales, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de activos y pasivos y sus respectivos valores contables. El impuesto diferido se determina utilizando las tasas fiscales que se encuentran publicadas o en vigor a la fecha del balance general y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide. El impuesto diferido activo se reconoce por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales y las diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que exista utilidad gravable futura contra las que pueden ser utilizadas. En cada cierre son revisados los activos por impuestos diferidos y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios sean realizados. Se reconoce impuesto diferido por las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando se tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión y es probable que estas diferencias temporales no se reversen en el futuro.

n)

Reserva para adquisición de acciones propias. Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva de adquisiciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente.

o)

Prima en suscripción y recolocación de acciones Corresponde a una reserva proveniente de las utilidades retenidas, creada para adquirir temporalmente las acciones representativas de su capital social que fueron previamente colocadas entre el público inversionista, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores. Esta cuenta se encuentra registrada en el balance general, dentro del capital contable. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerda expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a este fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la compañía, incluyendo las retenidas.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA___________________________6.10 El Consejo de Administración asigna a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. p)

Pérdida básica por acción Se calcula dividiendo la utilidad o pérdida de las operaciones continuas, entre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada ejercicio que se presenta.

q)

Deterioro del valor de los activos de larga duración La compañía aplica pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo, cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor registrado de los activos puede no ser recuperado. La pérdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en libros del activo excede su valor de recuperación, el valor de recuperación de un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos específicos asociados al activo. Para el propósito de determinar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles más bajos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidad generadora de efectivo). Las pérdidas por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable. La pérdida por deterioro (utilidad) se reversa solo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. El resultado de estas pruebas se describe en la nota 10 “Inmuebles, maquinaria y equipo”.

r)

Presentación de los costos y gastos Por tratarse de una compañía que realiza actividades industriales, la entidad presenta sus costos y gastos en el estado de resultados con base en su función, lo cual permite conocer y evaluar adecuadamente sus márgenes de utilidad bruta y de operación.

s)

Reconocimiento de los ingresos Se reconocen como tales siempre que se hayan transferido a los clientes los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos, sea probable recibir una contraprestación a cambio y este beneficio económico se pueda cuantificar de manera razonable. Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación esperada, netos de los descuentos y rebajas otorgados.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA___________________________6.11 Los riesgos y beneficios inherentes a los productos, normalmente se transfieren a los clientes cuando éstos reciben y aceptan las mercancías que les fueron embarcadas t)

Provisiones Se reconocen provisiones de pasivo por las obligaciones presentes en que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

u)

Compromisos No son sujetos de reconocimiento contable, solamente de revelación, ya que representan acuerdos para realizar determinadas acciones en el futuro y no van a generar la materialización de un costo o gasto resultante de algún evento pasado.

v)

Contingencias Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable su materialización y puedan ser cuantificadas razonablemente. En caso de que no puedan cuantificarse de manera razonable, solamente se revelan en notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades y activos contingentes se reconocen hasta el momento de que exista certeza de su realización.

w)

Concentración de negocio y crédito Durante los años de 2013 y 2012, se realizaron ventas a Bodega Aurrera, S.A., que representan el 17.6% y 20.13%, respectivamente. Los bienes que comercializa la compañía, se realizan con un número significativo de clientes, por lo que no existe concentración importante con determinados clientes. Las principales operaciones con proveedores, se realizaron con Cargill Cotton con aproximadamente el 48.1% de las compras (54% en 2012).

NOTA 4 – POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA Los saldos en moneda extranjera quedaron actualizados al cierre del ejercicio como sigue:

Activo: Dólares americanos Otras monedas Pasivo: Dólares americanos Otras monedas Posición neta pasiva

$

$

2013

2012

296 13

266 25

124

20 426 8

_________

________

185 ======

20 143 ======

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA___________________________6.12

NOTA 5 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO El efectivo presenta la siguiente distribución, incluyendo algunos saldos bancarios restringidos derivados de Juicios interpuestos por algunos Acreedores Bancarios:

Depósitos bancarios Depósitos bancarios restringidos Monedas

$

$

2013

2012

3 095 950 19 4 064 ======

3 203 1 062 12 4 277 ======

2013

2012

37 644 3 215 (2 293) 38 566 ======

64 313 2 205 (2 974) 63 544 ======

2013

2012

3 917 2 647 3 500 3 948 294 311 14 617 =======

3 286 1 314 4 165 380 173 9 318 =======

2013

2012

3 =======

6 =======

NOTA 6 – CLIENTES

Clientes nacionales Clientes exportación (-) Estimación cuentas incobrables

$

$

NOTA 7 – OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Impuestos por recuperar Otras ILQ, S. de R.L. Litigios diversos Mercancías en transito Anticipos a proveedores

$

$

NOTA 8 – PARTES RELACIONADAS Saldos deudores Textiles San Andrés, S.A. de C.V.

$

Las principales operaciones llevadas a cabo en el ejercicio fueron las siguientes: Nombre o razón social

Tipo de operación

Textiles San Andrés, S.A. (El Salvador)

Reembolso de gastos varios, neto

2013

$

3

2012

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA________________________6.13 Nombre o razón social

Tipo de operación

Exportadora TSA, S.A. de C.V. (El Salvador)

Reembolso de gastos varios, neto

Hilasal USA, Inc. (Estados Unidos de Norteamérica)

Ventas Pagos recibidos

Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V.

Ventas Compras Otros ingresos Gastos financieros

2013

$

2012

17

$

938 938

1 039 (1 096)

284 570 77 607 42 564 5 842

284 620 62 873 39 179 5 739

De conformidad con la NIC C-24 “Información revelar sobre partes relacionadas”, el importe total de beneficios directos a corto plazo al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad durante el ejercicio de 2013, ascendió a la cantidad de $ 1 697 ($ 1 676 en 2012).

NOTA 9 – INVENTARIOS Producto terminado Producción en proceso Materias primas Materiales auxiliares de producción Materiales y refacciones

2013

2012

36 662 19 661 10 403 4 111 12 409

37 408 10 237 5 122 2 600 9 880

___________

__________

83 246 ========

65 247 =======

$

$

Los inventarios al cierre del ejercicio quedaron valuados a $ 26.081/Kg. ($ 22.5151/Kg al cierre de 2012).

NOTA 10 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Al 31/12/2012

Inversión Terrenos Edificios A la hoja siguiente:

$

$

64 103 188 341 -------------252 444 ========

Depreciación acumulada

57 982 -------------57 982 ========

‘ Valor razonable neto 64 103 130 359 -------------194 462 ========

2013

Depreciación

Altas

‘ Superávit por revaluación 2 167

4 015 -------------- -----------4 015 ======== =======

-------------2 167 ========

Al 31/12/2013 Valor razonable neto 66 270 126 345 -------------192 615 ========

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA________________________6.14

Al 31/12/2012

Inversión De la hoja Anterior:

$

Maquinaria y equipo (1) Equipo de transporte Mobiliario y equipo de oficina Equipo de cómputo Instalaciones especiales Proyectos en proceso Neto

Depreciación acumulada

2013

Valor razonable neto

252 444 ========

57 982 ========

194 462 ========

795 644

543 174

252 470

3 406

3 593

(187)

7 308

6 765

543

12 017

11 492

59 687

24 925

687 $

‘

-------------1 131 193 ========

-------------647 931 ========

Depreciación

Altas

4 015 ======== ======= 26 459

Al 31/12/2013 Valor razonable neto

‘ Superávit por revaluación

2 167 ========

192 615 ========

2 946

230 940

1 983 331

144

100

20

463

525

415

70

180

34 762

1 736

151

687

82

-------------483 262 ========

-------------- -----------32 725 2 486 ======== =======

33 177 769

-------------5 264 ========

-------------458 288 ========

El monto de la depreciación cargada en los resultados del ejercicio asciende a $ 32 725 ($ 31 826 en 2012).

NOTA 11 –CONSOLIDACION Las cifras consolidadas de Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. son las siguientes:

Activo

$

2013

2012

97 167 ========

129 218 ========

Pasivo

96 768

Capital

399 ________ 97 167 ========

$

128 897 321 ________ 129 218 ========

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NOTA 12 – PRÉSTAMOS BANCARIOS

En cumplimiento con el Art. 89 de la Ley de Concursos Mercantiles, el capital y los accesorios financieros de los créditos en moneda nacional y extranjera, sin garantía real, dejarán de causar intereses y se convertirán a UDIS utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que da a conocer el Banco de México. Derivado de este señalamiento, los créditos se presentan todos en moneda nacional considerando el valor de la UDI al 31 de diciembre de 2013 de $ 5.058731. De conformidad con el Art. 88 de la citada Ley, se dan por vencidas las obligaciones pendientes, presentándose todas las obligaciones dentro del corto plazo. Importe Crédito simple contratado con Grupo Financiero Santander, S.A., el 01 de septiembre de 2008, hasta por setecientos cincuenta mil dólares, modificado mediante reconocimiento de adeudo el 18 de agosto de 2009 a nueve millones setecientos cincuenta mil pesos, devengando intereses a una tasa TIIE más 5.30 puntos porcentuales, pagadero al 2 de agosto de 2012.

$

6 470

Crédito revolvente contratado con Banco Nacional de México, S.A., el 27 de febrero de 2009, hasta por cuarenta y cinco millones doscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, devengando intereses a una tasa TIIE más 4.0 puntos porcentuales, pagadero al 27 de julio de 2009.

46 129

Crédito simple con Banco de Crédito e Inversiones (BCI), del 14 de noviembre de 2008, hasta por la cantidad de dos millones setecientos cincuenta mil dólares, modificado mediante convenio el 31 de marzo de 2010, de los cuales a la fecha se adeudan un millón doscientos cincuenta y seis mil dólares, devengando intereses a la tasa Libor más 6.00 puntos porcentuales, pagadero en 30 parcialidades con vencimiento al 28 de Febrero de 2013.

16 370

Crédito simple con HSBC México, S.A., del 30 de Diciembre de 2009, por la cantidad de cuatrocientos ochenta y cinco mil dólares, modificado mediante convenio el 20 de mayo de 2010, devengando intereses a la tasa Libor más 5 puntos porcentuales, pagaderos en 35 mensualidades con vencimiento el 20 de abril de 2015.

$

5 791

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Importe Crédito simple celebrado el 11 de diciembre de 2009 con Banco del Bajió, S.A., por un millón de dólares, modificado mediante convenio el 29 de junio 2010, devengando intereses a la tasa TIIE más 4 puntos porcentuales, con vencimiento al 29 de junio de 2013.

$

11 619

Crédito en cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A. del 13 de mayo de 2009, por cuatro millones cincuenta mil pesos que devenga intereses ordinarios a una tasa igual a la tasa TIIE más 6.35 puntos porcentuales con vencimiento el 12 de junio de 2009.

1 143

Crédito en cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A. del 22 de diciembre de 2006, por un millón de dólares , garantizado con los bienes adquiridos por este crédito, que devenga intereses a una tasa Libor más 2.0 puntos porcentuales, pagadero en once amortizaciones trimestrales a partir de junio de 2006 y hasta diciembre de 2009.

3 552

Crédito simple con BBVA Bancomer, S.A., del 17 de diciembre de 2008, por un millón novecientos cincuenta mil dólares, que devenga intereses a una tasa Libor más 4.52 puntos porcentuales, pagaderos el 15 de junio del 2009

25 401

Crédito cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A., del 20 de junio de 2008, por un importe de hasta diez millones de pesos, que devenga intereses a una tasa TIIE más 2.5 puntos porcentuales, pagadero en una amortización el 20 de junio del 2009.

10 194

Crédito simple contratado con GE Capital CEF México, S. de R.L. de C.V., el 19 de diciembre de 2007, por diez millones de dólares, garantizado con inmuebles y maquinaria, que devenga intereses a tasa Libor más 2 puntos porcentuales, pagaderos en 28 amortizaciones trimestrales a partir de abril de 2008 a enero de 2015.

106 922

Crédito en cuenta corriente contratado con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en noviembre de 2008, por cinco millones de dólares, devengando intereses a la tasa Libor más 8 puntos porcentuales pagaderos en una sola exhibición en mayo de 2009, garantizado con cesión de facturas de exportación con cobranza delegada.

$

65 131

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La determinación del pasivo por concepto de primas de antigüedad se resume así:

Obligación por beneficios definidos Pérdida actuarial por amortizar Pasivo neto proyectado

$ $

2013

2012

4 596 _______ 4 596 =======

4 910 (882) 4 028 =======

La integración del costo neto de las primas de la indemnización legal al término de la relación laboral es la siguiente:

Costo laboral Costo financiero Pérdida actuarial Ganancia de la liquidación Costo neto del periodo

$

$

2013

2012

112 37 0 0 149 =========

90 39 668 0 797 =========

La determinación del pasivo por concepto de Indemnización legal se resume en:

Obligación por beneficios definidos Pérdida actuarial por amortizar Pasivo neto proyectado

$ $

2013

2012

679 0 679 ========

670 0 670 ========

Los importes reconocidos en gastos de operación, resultantes de la actualización a la IAS “Beneficios a los empleados 19 se resume como sigue: 2013 Prima de antigüedad Indemnización legal Pasivo neto proyectado

$ $

619 64 683 ========

2012

________ ========

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del periodo del plan son los siguientes:

Tasa de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones Tasa de incremento en los niveles de sueldos futuros

2013

2012

7%

6%

5.5%

5.5%

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NOTA 14 – GASTOS DE VENTA

Sueldos Comisiones Mantenimiento y combustible Diversos Artículos de almacén y embarques Gastos de viaje Trámites aduanales – exportación Exposiciones Mensajería

$

$

2013 9 743 6 185 2 781 2 418 1 187 952 277 257 184 ______ 23 984 ======

2012 9 709 6 394 2 439 1 695 968 1 229 257 251 119 ______ 23 061 ======

2013 15 550 2 454 2 224 2 065 1 885 960 929 648 482 475 280 ______ 27 952 ======

2012 15 411 2 272 2 203 1 436 1 763 825 877 575 521 452 438 ______ 26 573 ======

2013

2012

104

2 549 203

331 35 ______ 470 ----------

10 ____49 2 811 ----------

NOTA 15 – GASTOS DE ADMINISTRACIÓN

Sueldos Honorarios Gastos de viaje Comunicaciones Seguros y fianzas Renta y luz oficinas Diversos Depreciación Mantenimiento y combustible Papelería y artículos de limpieza Cuotas y suscripciones

$

$ NOTA 16 - OTROS GASTOS E INGRESOS, NETO

Otros ingresos: Exceso en provisión de intereses de ejercicios anteriores Diversos Efecto de cambios en estimaciones contables, depreciaciones Recuperación de seguros Actualización de impuestos a favor Total otros ingresos

$

$

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2013 Otros Gastos: Deducible siniestros Indemnizaciones Recargos y actualizaciones Gastos de reestructura Estimación costo proceso de ejecución Diversos Total de otros gastos Neto

$

$

2012

46 115 219 18 426 2 151 249 21 206

305 10 303

________

________

20 736 ======

7 493 ======

2013 9 468 7 274 565 6 212 10 997

2012 20 577

________

________

34 516 ======

37 242 ======

780 149 9 070

NOTA 17 – GASTOS FINANCIEROS Intereses, neto Resultado valuación UDIS Comisiones bancarias Comisiones factoraje financiero Actualizaciones y recargos $

909 7 569 8 187

NOTA 18 – CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS a)

Contingencias 1. De índole financiero a) Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los resultados financieros no se ajustan a lo requerido por ciertos “covenants” o condiciones bancarias, así como por incumplimiento de pago, por lo que la compañía se encuentra demandada por la vía judicial, por algunos acreedores financieros. b) A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en sus etapas finales, sobre lo cual no se tiene certeza sobre los efectos financieros futuros derivados de los resultados de los procesos legales que enfrenta la empresa 2. De índole legal Por los resultados de las demandas promovidas ante juzgados en materia civil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI) en los individual y de BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext), que promovieron concurso mercantil. Todas en su conjunto demandando los requerimientos de pago por la vía judicial.

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La empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución a la fecha. 3. De índole fiscal De forma espontánea, la empresa acudió ante el Servicio de Administración Tributaria para regularizar sus obligaciones fiscales mediante un acuerdo de pagos. Con fecha 13 de julio de 2011 la autoridad realizo embargo a la negociación para garantizar el adeudo. Hasta el 30 de Septiembre de 2012, la empresa continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil de la empresa, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del crédito fiscal, quedando integrado al cierre del ejercicio de la siguiente forma:

Número de crédito Z 599973

Importe actualizado $

35 148

4. De índole laboral Se tienen promovidos por diferentes actores, juicios en materia laboral ante la Junta Especial Federal de Conciliación y Arbitraje, de los cuales no se tiene certeza sobre la posible resolución. b)

Compromisos La empresa realiza contratos con proveedores extranjeros para el suministro de su materia prima, algodón. Realizar estos contratos sobre compras futuras, permite garantizar el suministro y eliminar variaciones significativas en precio que pudiera tener este commodity. Al 31 de diciembre de 2013 se tenían contratadas 1 232 pacas de algodón (aproximadamente 280 000 kilogramos) que representan un compromiso de compra de $ 588 mil dólares.

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NOTA 19 – PATRIMONIO a)

Capital social El capital social está representado por 139 440 000 acciones sin expresión de valor nominal y se integra como sigue:

Fijo sin derecho a retiro (serie I) Variable (serie II) Actualización

$

$ b)

2013

2012

7 000 41 417 71 565 ______ 119 982 ======

7 000 41 417 71 565 ______ 119 982 =======

Resultado integral El importe de la perdida que se presenta en el estado consolidado de resultados y otros resultados integrales y estado de consolidado de cambios en el patrimonio, es el resultado de la actuación total de la empresa durante el periodo y está representado por el resultado neto, más los efectos de la revaluación por el superávit que de conformidad con las IFRS aplicables, se llevaron directamente al capital contable, así como por el ISR diferido. Utilidades retenidas Prima en suscripción recolocación de acciones Resultados acumulados

2012

30 779 (73 744) (42 965) ========

30 779 (38 600) (7 821) ========

(50 955) 10 716 (40 239) ========

(24 524) 3 384 (21 140) =======

y $

Resultado del ejercicio ISR diferido (nota 20) $

d)

2013

Reserva para recompra de acciones Al 31 de Diciembre 2013 el monto autorizado es de $ 29,843 de los cuales se han utilizado a esa fecha $ 21,299 El saldo al 31 de Diciembre de 2013 asciende a $ 8,544 Durante el Ejercicio 2013 no se realizaron operaciones con el Fondo de Recompra.

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e)

Corrección de ejercicios anteriores Durante el ejercicio, se efectuaron correcciones de presentación por $ 169 ($ 69 en 2012), relacionadas con método de participación en subsidiarias.

NOTA 20– IMPUESTOS A LA UTILIDAD Enseguida se presenta un resumen sobre las principales partidas que generaron diferencias temporales y otros conceptos sobre las que se reconocieron efectos diferidos: 2013 Diferencia ISR Temporal diferido Inmuebles, maquinaria y equipo, exceso del valor contable sobre el valor fiscal

$

Diferencia temporal

2012 ISR Diferido

399 501

119 850

413 974

124 191

Reserva de Activo, por incobrabilidad de cuentas

(2 293)

(688)

(2 974)

(892)

Provisión compensaciones personal

(5 275)

(1 583)

(4 698)

(1 409)

Pasivo acumulado por aviso de acreedor, por incobrabilidad

(114 962)

(34 489)

Otras partidas temporales, neto

(11 227)

(3 368)

(2 371)

(711)

Pérdida fiscal pendiente de amortizar

(219 053)

(65 718)

(315 077)

(94 523)

para al

Impuesto al activo por recuperar Efecto acumulado inicio del ejercicio

5 216

5 016

21 640 -------------

21 640 -------------

al

Efecto acumulado al cierre de 2011 de acuerdo a IFRS, neto $

_________ 46 691 ========

_________ 12 848 =======

_________ 88 854 ========

26 005 (4 365) =======

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El impuesto a la utilidad del ejercicio se integra de la siguiente manera: 2013 Impuesto sobre la renta diferido Impuesto empresarial a tasa única Impuesto sobre la renta causado Impuesto empresarial a tasa única diferido

$

$

(12 849) 1 560 573 ________ 10 716 ========

2012 ( 4 365) 500 481 ________ (3 384) ========

A continuación se muestra la conciliación de la tasa del impuesto sobre la renta: 2013 Pérdida antes de impuesto

$

Total de diferencias permanentes

(50 955)

46 300 …………..

Ajuste anual por inflación No deducibles Depreciación neto Provisión recargos, actualizaciones, neto

% (100)

189

16 399 2 001 18 455 9 445

%

(24 524)

(100)

31 101 ……… ….. 12 599 477 15 422 2 603

127

9.25

Total diferencias temporales

(2 632) …………

Provisiones

(2 632) _______ (7 287)

2 270 ……… … 2 270 _______ 8 847

(1 757) _______ (5 530) (22.55) =======

1 667 _______ 7 180 29.27 ======

Utilidad (Pérdida) fiscal consolidada Utilidad (pérdida fiscal) de la subsidiaria

Utilidad (pérdida) fiscal de la tenedora

$

(10.73)

2012

Al 31 de diciembre de 2013, la compañía cuenta con impuesto al activo por recuperar y pérdidas fiscales por amortizar contra utilidades fiscales futuras, los cuales expirarán como sigue: IMPAC por Pérdidas fiscales Año recuperar por amortizar Año limite Hilasal: 2007

$

5 216

2017

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IMPAC por recuperar

Año Hilasal: 2009 2010 2011 2013

$

Himexa: 2013 $

_______ 5 216 =======

Pérdidas fiscales por amortizar

Año limite

114 312 9 261 87 999 5 677

2019 2020 2021 2023

1 804 219 053 ========

2023

NOTA 21 – ENTORNO FISCAL a) Impuestos a la utilidad causados. En 2013 y 2012, la compañía causó Impuesto Sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). El ISR se calculó en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre, aplicando la tasa del 30% sobre su resultado fiscal. En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. se determinó una pérdida fiscal de $ 5 530 (utilidad fiscal de $ 7 180 en 2012). En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., se determinó una pérdida fiscal de $ 1 757 ($ 1 667 utilidad fiscal en 2012). El IETU del periodo se calculó aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos cobrados gravados, las deducciones autorizadas pagadas. Al resultado obtenido se le disminuyeron los créditos de IETU. En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., se determinó una base para este impuesto por $ 8 912 ($ 69 131 en 2012), generando un impuesto por $ 1 560 ($ 12 098 en 2012), contra el cual se aplicaron créditos fiscales en la misma cantidad. En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V., en el presente ejercicio se determinó una base de $ 3 272 ($ 1 388 en 2012) generando un impuesto por $ 573 ($ 243 en 2012).

NOTA 22 – INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS Como se indica en la nota 1, la actividad principal de la empresa, es la fabricación compra y venta de toallas y productos similares y el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento.

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Por otra parte, la administración de la compañía considera que sus operaciones se realizan únicamente en un segmento geográfico, ya que la totalidad de sus ingresos durante 2013 y 2012 los obtuvo en el mercado de Norteamérica (México 94% y 97% respectivamente y Estados Unidos de América 6% y 3%, respectivamente). Los productos de la compañía se comercializan fundamentalmente a través de un alto número de clientes, tales como tiendas departamentales y detallistas, sin que exista concentración en algún cliente en particular.

NOTA 23 – CONTINUIDAD DE LA COMPAÑÍA COMO NEGOCIO EN MARCHA La crisis económica iniciada en 2008 tuvo afectaciones en el consumo e incluyó profundas reestructuras en los clientes de exportación de la empresa. Los volúmenes de operación y ventas se vieron reducidos significativamente llegando a un mínimo de capacidad utilizada del 33% en ese año. La reducción en los ingresos y en la generación de flujo, provocaron que la empresa incumpliera ciertos covenants financieros y que algunos acreedores iniciaran procesos legales para la recuperación de sus adeudos. En 2009, Hilasal contrató servicios profesionales para el diagnóstico operativo y financiero, así como la definición e implementación de un Plan de Negocios Integral con objetivos, estrategias y programas de acción, en los ámbitos comercial, operativo y financiero que garanticen su continuidad. En 2010 y 2011, a solicitud de los acreedores financieros, se preparó un Plan de Negocios y el Modelo Financiero utilizado por la compañía en la preparación de sus proyecciones financieras, el cual fue evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación. En seguimiento al Plan de Negocios, y aún cuando desde finales de 2010 y hasta inicios de 2012, el algodón, commodity y principal insumo de los productos de la Empresa experimentó incrementos de hasta 260%, Hilasal logró consolidar la posición de liderazgo en el mercado nacional, llevar un estricto control de costos y gastos, y atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujo propio y optimizando el capital de trabajo, como se muestra en el cuadro siguiente:

Ventas Pesos Volumen Resultado de operación UAFIDA

$

$

2008

2009

2010

330 547 4 076

251 675 2 621

273 120 2 656

9 451 20 589

40 933 11 665

18 845 7 493

2011

2012

2013

286 367 331 364 2 608 2 976

336 008 3 032

29 973 1 313

3 420 35 247

330 33 055

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En 2013, con el fin de mejorar márgenes de operación, Hilasal actualizó mezclas de algodón, incrementando el uso de dicho material de origen nacional.

NOTA 24 – HECHOS POSTERIORES a) Efectos financieros de la reforma fiscal 2014 Impuesto Sobre la Renta (ISR) La Reforma Fiscal 2014 abroga la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) vigente hasta el 31 de diciembre de 2013 y establece una nueva LISR con vigencia a partir del 1º de enero de 2014. Esta nueva ley elimina ó limita una serie de deducciones que eran permitidas con la ley que fue abrogada, en materia de inversiones, donaciones, pagos a partes relacionadas y pagos a los trabajadores, entre otras, así como la eliminación de diversos estímulos y opciones para la determinación del impuesto, así como el régimen de consolidación fiscal y establece que la tasa del impuesto será del 30%. De acuerdo con lo anterior se realizó una evaluación de los pasivos y activos por impuestos a la utilidad, causados y diferidos reconocidos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2013 para reconocer, en los estados financieros del propio ejercicio 2013, cualquier ajuste a los mismos surgidos a la luz de la nueva LISR y afectando el estado de resultado integral en el rubro de impuestos a la utilidad o, en su caso, en los Otros Resultados Integrales (ORI) con los que estén relacionados. Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) A partir de 2014 se abrogó la Ley del IETU, por lo tanto, hasta el 31 de diciembre de 2013 se causó este impuesto. Impuesto A los Depósitos en [Efectivo (IDE). A partir del 1° de enero de 2014, se abrogó la Ley del IDE, pero se incorpora la obligación de reportar depósitos en efectivo por cantidades superiores a $15,000 mensuales, por parte de las instituciones del sistema financiero. Impuesto al Activo (IMPAC) por recuperar En el año 2008 en que fue abrogada la Ley del IMPAC, se estableció la posibilidad de recuperar los saldos a favor de la entidad por este impuesto. Para 2014 sigue vigente dicha posibilidad sustentada en párrafos transitorios de la nueva LISR. Capital contable y restricciones a las utilidades acumuladas. La distribución del capital contable que rebase los montos actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las utilidades fiscales retenidas (CUFIN), causará impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la compañía.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA________________________6.28

El impuesto sobre la renta que se pague por dicha distribución, será acreditable contra el propio impuesto del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre los dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Al 31 de diciembre de 2013 el saldo de la CUFIN ascendía a $ 35 992 en Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., y $ 1 294 en Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. Al 31 de diciembre de 2013 el saldo de la CUCA ascendía a $ 416 929 en Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., y $ 57 en Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. Con motivo de la reforma fiscal 2014, a partir de este año los dividendos que distribuya la compañía a sus accionistas (personas físicas y residentes en el extranjero, sean personas físicas o morales), causarán una retención de ISR equivalente al 10% sobre las utilidades distribuidas multiplicadas por el factor previsto en la LISR. Este gravamen no se causará por las utilidades que se distribuyan y se hayan generado hasta 2013, es decir, solamente será aplicable a las utilidades generadas y distribuidas a partir de 2014. b) Normas contables NIIF vigentes a partir de 2014 La entidad no ha aplicado las siguientes IFRS nuevas y modificadas que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 9, Instrumentos Financieros, entrada en vigor para periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2015, se permite su aplicación anticipada. Modificaciones a la IFRS 9 e IFR 7, Entrada en vigor de IFRS 9 y Revelaciones de transición, entrada en vigor para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2016, se permite su aplicación anticipada. Modificaciones a la IFRS 10 e IFRS 12 e IAS 27, Entidades de inversión, entrada en vigor para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite su aplicación anticipada. Modificaciones a la IAS 32, Compensación de activos y pasivos financieros, entrada en vigor para los periodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2014, se permite su aplicación anticipada.

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros que se acompañan

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. y SUBISIDIARIA INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011

1.

Crowe Horwath Gossler~

Gossler, S.C. Member Crowe Horwath International

Informe de los auditores independientes

Oficina Guadalajara Av. Chapultepec Sur No. 284 Despacho 403 al 406 44140, Guadalajara. Jal +52 (33) 3616 9503 /36169504 Tel +52 (33) 3630 1686 Fax www.crowehorwath.com.rnx

Al Consejo de Administración y a los Accionistas de HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Hilasal Mexicana, S.A.S de C.v., y Subsidiaria, que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, y los correspondientes estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo que le son relativos por el ejercicio terminado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa.

Responsabilidad

de la Administración

en relación con los estados financieros consolidados

La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error.

Responsabilidad

del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una oprruon sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoria con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones' de riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

~

Crowe Horwath GOSSleL 1.2.

Opinión En nuestra opiruon, los estados financieros consolidados antes mencionados, que se acompañan, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la situación financiera consolidada de Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012, y los correspondientes estados consolidados de los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo que le son relativos, por el ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.

Párrafo de énfasis a)

Consideramos relevante mencionar lo destacado en la nota 2 incisos a), b) y c) y nota 15 puntos 1 y 2 del inciso a) a los estados financieros consolidados, que señalan que con fecha 4 de octubre de 2012, el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco admitió demanda de concurso mercantil, planteada por los acreedores bancarios, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; c) prohibición a la demandada de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa.

b)

La compañía enfrenta demandas por otros procesos legales promovidas ante juzgados en materia civil por Banco Nacional de México, S.A (Banamex), Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI), todas en su conjunto demandando requerimientos de pago por la vía judicial. A la fecha de los estados financieros, se tienen obligaciones contraídas con otras instituciones de crédito, sobre las cuales no se tiene certeza para su cumplimiento anticipado y su presentación al corto plazo.

e)

Por otra parte, las notas 2 inciso b) y 15 punto 3 del inciso a) a los estados financieros consolidados, señalan que el Servicio de Administración Tributaría (SAT) efectuó embargo a la empresa para garantizar los adeudas fiscales provenientes de ejercicios anteriores, con un saldo al cierre del ejercicio de $ 29 736 (miles).

d)

Como se menciona en la nota 2 inciso c) a los estados financieros consolidados, la autoridad judicial resolvió realizar aseguramiento preventivo de algunas cuentas por pagar de clientes de Comercializadora Himexsa, S.A de C.v., hasta por $ 45 249 (miles).

~\

Crowe Horwath Gossler~ 1.3.

e)

Como se detalla en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañía preparó un Plan de Negocios y el Modelo Financiero utilizado en la preparación de sus proyecciones financieras, y a solicitud de sus acreedores financieros, mismo que fue evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación.

f)

En seguimiento al Plan de Negocios, la compañía lleva un estricto control de costos y gastos, para atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujo propio y optimizando el capital de trabajo.

g)

Conforme a lo mencionado en la nota 19 a los estados financieros consolidados, la compañia estaría en riesgo de funcionamiento (negocio en marcha), en caso de no generar suficientes flujos de efectivo que permitan cumplir con sus obligaciones. por lo que requiere una restructuración de sus pasivos financieros y fiscales.

GOSSL

Guadalajara, Jalisco. 29 de enero de 2013.

2

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA ESTADO DE SITUACION FINANCIERA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS) (NOTA 2-a)

ACTIVO CIRCULANTE Efectivo e inversiones temporales (nota 5) Cuentas por cobrar: Clientes (nota 6) Otras cuentas por cobrar (nota 7) (Incluye $ 6 de partes relacionadas, $ 63 en 2011, ver nota 8) Inventarios ( notas 2-i y 9)

$

Suma el activo circulante INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO (notas 2-j y 10) Activos Intangilbles, neto Otros activos no circulantes, neto

$

Suma el activo

4,277

7,648

63,544

32,610

9,318 65,247

9,392 71,831

142,386

121,481

483,262

530,335

2,150 1,230

2,919 1,323

629,028

656,058

========== PASIVO

Y

PATRIMONIO

CORTO PLAZO 257,269 41,162 50,329 67,548

256,637 19,449 39,907 51,923

416,308

367,916

Préstamos bancarios (nota 12) Beneficios a los empleados ( notas 2-1 y 13) Impuestos a las ganacias diferido ( nota 2-m y 17)

65,677 4,698 21,640

84,980 3,816 25,524

Suma el pasivo a largo plazo

92,015

114,320

508,323

482,236

119,982 8,544 30,779 (152,197) 113,597

119,982 8,546 30,779 (131,126) 145,641

120,705

173,822

629,028

656,058 -------------------

Porción a circulante de préstamos bancarios a largo plazo (nota 12) Proveedores Impuestos por pagar Otros pasivos circulantes

$

Suma el pasivo a corto plazo LARGO PLAZO

Suma el pasivo total CONTINGENCIAS PATRIMONIO

Y COMPROMISOS

(nota 15)

(nota 16)

Capital social Reserva para recompra de acciones Prima en emisión de acciones Pérdidas acumuladas Otros resultados integrales Suma el patrimonio Suman el pasivo y patrimonio

$

==========

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

3

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA . ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS) (NOTA 2-a) 2 O1 2

2 01 1

331,364

286,367

278,310

267,893

53,054

18,474

Gastos de administración y venta

49,634

48,447

Utilidad (pérdida) de operación

3,420

(29,973)

(7,493)

(15,600)

37,242 16,791

27,109 (34,703)

20,451

61,812

Pérdida antes de impuestos a las ganancias

(24,524)

(107,385)

IMPUESTOS A LAS GANANCIAS (Nota 17 y 18)

3,384

32,015

(21,140)

(75,370)

INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

$

COSTO DE ACTIVIDADES ORDINARIAS

GASTOS DE OPERACiÓN

OTROS GASTOS, NETOS (nota 14) RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO Gastos financieros, neto Ganancia (pérdida) en cambios, neta

Pérdida neta OTROS RESULTADOS INTEGRALES Ajuste al supervavit de inmuebles, maquinaria, equipo Ajuste al valor neto realizable de inventarias

(16,377) (15,667)

Pérdida integral

Pérdida básica por acción (expresada en pesos) (Nota 2-m)

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)

$

(53,184)

(75,370)

---------

---------

(OAO)

(0.57)

---------

-----------------

129,983

129,986

---------

-----------------

Las notas a los estados financieros que se acompañan, forman parte integrante de este estado.

4

HllASAl MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA ESTADO DE CAMBIOS EN El PATRIMONIO EJERCICIOS TERMINADOS El31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CIFRAS EXPRESADAS EN MilES DE PESOS MEXICANOS) (NOTA2-ay12)

Saldos al 31 de diciembre de 2010

$

Capital social

Reserva para recompra de acciones

Prima en emisión de acciones

119,982

8,546

30,779

Pérdidas acumuladas

(55,756)

Superavit del ejercicio Resultado integral

119,982

8,546

Recompra de acciones

30,779

121,981

225,532

23,660

23,660

(131,126)

145,641

173,822

(2)

(2)

Corrección de ejercicios anteriores

69

Resultado integral

(21,140)

$

119,982

8,544'

=========

Las notas a los estados financieros

Total

(75,370)

Saldos al 31 de diciembre de 2011

Saldos al 31 de diciembre de 2012

Otros Resultados integrales

que se acompañan,

30,779

=========

(152,197)

=========

forman parte integrante de este estado.

69 (32,044) 113,597

=========

(53,184) 120,705

=========

5

HILASAL

MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS) (NOTA 2-a) 2 01 2 ACTIVIDADES

DE OPERACiÓN

PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTOS

A LAS GANANCIAS

$

Partidas sin impacto en el efectivo Otras partidas no realizadas

Partidas relacionadas con actividades de inversión Depreciacion y amortización del periodo

Partidas relacionadas con actividades Intereses devengados

Flujos netos de efectivo de actividades

Inmuebles,

de operación

maquinaria

(14,001 )

72,043

(14,001 )

72,043

31,826

28,650

31,826

28,650

37,277

27,155

37,277

27,155

(31,165) 6,584 447

27,163 23,635 (7)

21,713 (9,101)

(2,934) (15,611)

19,056

y equipo

52,709

--------------

--------------

(1,131)

(1,370)

de inversión

(1,131)

(1,370)

DE FINANCIAMIENTO

Financiamientos bancarios Amortización de financiamientos Decremento en el capital social Intereses pagados Recompra de acciones

bancarios

Flujos netos de efectivo de actividades (DISMINUCIÓN)

(107,385)

DE INVERSiÓN

Flujos netos de efectivo de actividades ACTIVIDADES

(24,524)

de financia miento

(Incremento) decremento en: Clientes Inventarios Otros cuentas por cobrar y otros activos no circulantes Incremento (decremento) en: Proveedores Otros pasivos

ACTIVIDADES

2 O1 1

INCREMENTO

de financiamiento

NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO EFECTIVO AL FINAL DEL EJERCICIO

Las notas a los estados financieros

que se acompañan,

$

forman parte integrante

69,500 (71,196) (15,597) (4,001 ) (2)

91,700 (106,847) (26,826) (5,001 )

(21,296)

(46,974)

(3,371 )

4,365

7,648

3,283

4,277

========= de este estado.

7,648

=========

6. HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (CIFRAS EXPRESADAS EN MILES DE PESOS MEXICANOS)

NOTA 1 - OBJETO DE LA SOCIEDAD La actividad principal de la compañía es la fabricación, compra y venta de toallas, batas de baño y productos similares. Las ventas principalmente se realizan a través de la subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v. NOTA 2.- ASPECTOS RELEVANTES a)

Concurso Mercantil Como resultado de las gestiones de cobro realizadas por los acreedores bancarios Banco Nacional de Comercio Exterior, SNC, Banamex, S.A., y BBVA Bancomer, S.A., promovieron demanda de concurso mercantil la cual fue admitida con fecha 4 de octubre de 2012, en el juzgado segundo en materia civil del estado de Jalisco, por considerar que el prestatario se ubica en los supuestos de incumplimiento generalizado en el pago de sus obligaciones, decretándose las siguientes medidas precautorias; a) restricción al representante legal de realizar gestiones y pagos a nombre de la empresa; b) suspensión de los procedimientos de ejecución contra los bienes y derechos; e) prohibición a la demandada de de realizar operaciones de enajenación o gravamen de sus bienes principales, bienes futuros o realizar cualquier tipo de movimiento respecto de los bienes citados y d) realizar transferencias de recursos o valores a favor de terceros. A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa.

b)

Intervención Servicio de Administración Tributaria (SAT) Con fecha 13 de julio de 2011 la autoridad realizo embargo para garantizar adeudo por créditos fiscales pendientes de pago a esa fecha. Hasta el 30 de Septiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal.

e)

Restricción de cartera de la subsidiaria HIMEXA, S.A. de C.v. Banamex, en su calidad de acreedora, promovió demanda ejecutiva mercantil en contra de algunos funcionarios de Hilasal, la cual radicó en el Juzgado Décimo Tercero del Distrito en Materia Civil del Distrito Federal, con

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.2

el propósito de investigar la posible existencia del delito de perjuicro en contra de acreedores de Hilasal, delito supuestamente motivado por la constitución de Comercializadora Himexsa S.A. de C.v. en el año 2010, subsidiaria de Hilasal. La Autoridad resolvió realizar aseguramiento preventivo de las cuentas por pagar de clientes en favor de Comercializadora Himexsa, hasta por un monto de $ 45 249, en tanto se obtiene una resolución de la averiguación promovida por Banamex.

NOTA 3.- RESUMEN a)

POlÍTICAS

CONTABLES

SIGNIFICATIVAS

General Los estados financieros consolidados de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.v. y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2012 han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS) emitidos por el International Accounting Standards Board (IASB). Las IFRS incluyen además todas las Normas Internacionales de Contabilidad (lAS) vigentes, así como todas las interpretaciones relacionadas emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), incluyendo aquellas emitidas previamente por el Standing Interpretations Committee (SIC).

b)

Uso de estimaciones

y juicios

La preparación de estados financieros requiere que la administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan la aplicación de las políticas contables y los montos de activos, pasivos, ingresos y gastos informados, los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos relevantes son revisados regularmente, las revisiones de las estimaciones contables son reconocidas en el período en que la estimación es revisada y en cualquier periodo futuro afectado. En particular, la información sobre supuestos, incertidumbres de estimación y juicios críticos en la aplicación de políticas contables, que tienen el efecto más significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados, se describen en los siguientes rubros: Propiedades, planta y equipo, neto Activos intangibles, neto Activos y pasivos por impuestos diferidos Valores razonables de instrumentos financieros

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

c)

6.3

Reconocimiento de los efectos de la inflación De conformidad con la NIC 29 "Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias", los Estados Financieros deberán reconocer los efectos de la inflación cuando las Compañía se encuentren en un entorno Hiperinflacionario que puede reconocerse entre otras cosas cuando la tasa acumulada de inflación en tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. El entorno económico actual no es calificado como Hiperinflacionario por lo que los Estados Financieros no reconocen efectos inflacionarios.

d)

Bases de consolidación Los estados financieros consolidados incluyen como única Subsidiaria a Comercializadora Himexsa SA de CV, y al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se posee el 99.99% de las acciones de forma directa Las subsidiarias son entidades (incluyendo las entidades con propósito especial) en donde la compañía tiene el poder de gobernar las políticas operativas y financieras, generalmente acompañado de la tenencia de más de la mitad de los derechos de voto. La existencia y el efecto de derechos de voto potenciales que actualmente pueden ser ejercidos o convertibles se consideran cuando se determina si el grupo controla otra entidad, los estados financieros de subsidiarias· son incorporados en los estados financieros consolidados desde la fecha en que inicia el control hasta la fecha de término de éste. Las transacciones intercompañías, los saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre empresas del grupo son eliminadas, las pérdidas no realizadas también son eliminadas, las políticas contables de las subsidiarias han sido cambiadas cuando ha sido necesario para uniformarlas con las políticas adoptadas por la compañía.

e)

Moneda funcional Los estados financieros adjuntos, se presentan en pesos mexicanos, que es igual a la moneda de registro y moneda funcional de la compañía.

f)

Operaciones en moneda extranjera Las operaciones en moneda extranjera se registran en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes cuando se realizan. Los saldos activos o pasivos en dichas monedas se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre del ejercicio. Las diferencias originadas por las fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de concertación de la transacción y las de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio, se registran en los resultados del periodo dentro del resultado integral de financiamiento.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.4

Las operaciones realizadas por la empresa en monedas extranjeras se efectuaron en su mayor parte en dólares americanos. El tipo de cambio al cierre del ejercicio se consideró en $ 12.988 por dólar americano, que corresponde al publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación del 31 de Diciembre de 2012. Efectivo y equivalentes de efectivo

g)

El efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes de efectivo son inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor. El efectivo se presenta a valor nominal, las fluctuacione s en su valor se reconocen en la fluctuación cambiaria neta del periodo. Sus rendimientos se reconocen en los resultados conforme se devengan. h)

Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable, posteriormente cuando existe evidencia objetiva que la compañía no podrá recuperar los importes por cobrar de acuerdo con los términos originales de las cuentas por cobrar se crea una estimación contable sobre su recuperación. Como resultado de la incertidumbre inherentes al mundo de los negocios, algunas partidas de los estados financieros no pueden ser medidas con precisión, sino solo estimadas. El proceso de estimación implica la utilización de juicios basados en la información fiable disponible más reciente. La utilización de estimaciones razonables es una parte esencial de la elaboración de estados financieros, y no menoscaba su fiabilidad. El objetivo de esta Política es definir los criterios bajo los cuales será establecida la estimación contable sobre la recuperación de cuentas por cobrar. La creación de reserva se debe considerar los siguientes lineamientos:

•

Reservar un importe igual al 25% del adeudo inicial al haber transcurrido 60 días naturales de su vencimiento. Reservar un importe igual al 25%, adicional al 25% inicial, del adeudo al pasar la cuenta a Jurídico (90 días de vencido). Reservar un importe igual al 25% del adeudo, adicional al 50% ya reservado, al transcurrir tres meses a partir de inicia do el trámite juridicial.

HILASAL MEXICANA. S.A.B. DE C.V.

Y

SUBSIPIARIA

6. 5

Reservar un importe igual al 15% del adeudo, adicional al 75% ya reservado, al transcurrir seis meses a partir de iniciado el trámite jurídico. Reservar un importe igual al 10% del adeudo, adicional al 90% ya reservado, mismo que se aplicará como importe incobrable si se tiene evidencia legar suficiente para decretar como incobrable el adeudo. i)

Inventarias y costo de venta Los inventarias se valúan al costo o al valor neto de realización, el que sea menor. El costo es determinado utilizando el método de costos promedio. El valor neto realizable es el monto estimado que puede ser realizado por la venta del inventario dentro del curso normal de operaciones, disminuyendo los costos estimados por su realización. El valor razonable es el importe por el cual puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo, entre el comprador y un vendedor interesado y debidamente informado, que realizan una transacción libre. Costo de Adquisición: El costo de adquisición de los inventarias comprenderá el precio de compra, los aranceles de importación y otros impuestos, los transportes, el almacenamiento y otros costos directamente atribuibles a la adquisición de las mercancías, los materiales o los servicios. Los descuentos comerciales, las rebajas y otras partidas similares se deducirán para determinar el costo de adquisición. Costo de transformación: Los costos de transformación de los inventarias comprenderán aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como la materia prima, mano de obra directa, los químicos y colorantes y materiales indirectos. También comprenderán una parte, calculada de forma sistemática, de los costos indirectos, sean fijos o semifijos, en los que se haya incurrido para transformar la materia prima en producto terminado. Se consideran dentro de este rubro de costos fijos los que permanecen relativamente constantes con independencia del volumen de producción, tales como la depreciación, seguros y mantenimiento de los edificios y equipos de la fábrica, así como el costo de gestión y administración de la planta. Son costos indirectos semifijos los que varían de manera casi directa con el volumen de producción obtenido, tales como luz, gas yagua. El proceso de distribución de los costos indirectos a los costos de transformación se basará en la capacidad normal de producción esperada de los procesos productivos. Capacidad normal es la producción que se espera conseguir en circunstancias normales, considerando el promedio de varios periodos tomando como base las expectativas de demanda del mercado para dicho periodo.

H~I=L~A=S~A=L=M=E=X=IC=A~N=A~,~S=.A~.=B~.D=E~C~.V~.~Y~S=U=B=S=ID=IA~R~IA~

6.6

La cantidad de costo indirecto fijo distribuido a cada unidad de producción no se incrementará como consecuencia de un nivel bajo de producción, ni por la existencia de capacidad ociosa. Los costos indirectos no distribuidos se reconocerán como gastos del periodo en que han sido incurridos. Los costos indirectos variables se distribuirán a cada unidad de producción sobre la base real de uso en las diferentes etapas del proceso. Los costos de los subproductos se medirán al valor neto realizable, dedúciendo esa cantidad del costo del producto principal. Como resultado de esta distribución, el importe en libros del producto principal no resultará significativamente diferente de su costo. No forman parte del costo de los inventarias: a) Las cantidades anormales de desperdicio de materiales, mano de obra u otros costos de producción b) Los costos de almacenamiento a menos que sean necesarios en el proceso productivo e) Los costos indirectos de administración que no contribuyan a dar a los inventarias su condición y ubicación actuales d) Los costos de venta. Asignación del método de costeo El costo de los inventarias se asignará utilizando el método de costo promedio ponderado. La entidad utilizará la misma fórmula de costo para todos los inventarias que tengan una naturaleza y uso similares. El costo de los inventarias de productos que no son habitualmente intercambiables entre sí, así como de los bienes y servicios producidos y segregados para proyectos específicos, se determinará a través de la identificación específica de sus costos individuales. Reconocimiento al vender el inventario Cuando los inventarias sean vendidos, el importe en libros de los mismos se reconocerá como gasto del periodo en el que se reconozcan los correspondientes ingresos de operación. Pérdida de Valor El importe de cualquier rebaja de valor, hasta alcanzar el valor neto realizable, así como todas las demás pérdidas en los inventarias, serán reconocidas en el periodo en que ocurra la rebaja o la pérdida. El importe de cualquier reversión de la rebaja de valor que resulte de un incremento en el valor neto realizable, se reconocerá como una reducción en el valor de los inventarias, que hayan sido reconocidos como gasto, en el periodo en que la recuperación del valor tenga lugar.

6. 7

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

j)

Inmuebles, maquinaria y equipo Se valúan a su costo de adquisición, menos su depreciación acumulada y las pérdidas por deterioro reconocidas. El costo incluye gastos que son directamente atribuibles a la adquisición del activo. La Empresa hace la identificación de sus Activos por Clase y aplica la siguiente política de revaluación según la clase: Método

Concepto Terrenos Inmuebles y Edificios Maquinaria, planta y equipo Instalaciones Especiales Mobiliario y Equipo Equipo de Transporte Equipo de Cómputo

De De De De

Revaluación Revaluación Revaluación Revaluación Del Costo Del Costo Del Costo

Con posterioridad a su reconocimiento como activo, un elemento de propiedades, planta y equipo cuyo valor razonable pueda medirse con fiabilidad, se contabilizará por su valor revaluado, que es su valor razonable, en el momento de la revaluación, menos la depreciación acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro de valor que haya sufrido. Las revaluaciones se harán con suficiente regularidad, para asegurar que el importe en libros, en todo momento, no difiera significativamente del que podría determinarse utilizando el valor razonable en la fecha del balance. Cuando se incremente el importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, tal aumento se llevará directamente a una cuenta de superávit de revaluación, dentro del patrimonio neto. No obstante, el incremento se reconocerá en el resultado del periodo en la medida en que suponga una reversión de una disminución por devaluación del mismo activo, que fue reconocida previamente en resultados. Cuando se reduzca el importe en libros de un activo como consecuencia de una revaluación, tal disminución se reconocerá en el resultado del periodo. No obstante, la disminución será cargada directamente al patrimonio neto contra cualquier superávit de revaluación reconocido previamente en relación con el mismo activo, en la medida que tal disminución no exceda el saldo de la citada cuenta de superávit de revaluación. La depreciación se calcula sobre el costo del activo menos su valor residual, la depreciación se reconoce en resultados con base en el método de línea recta. Las vidas útiles y los valores residuales estimados de los activos son revisables en cada ejercicio y se ajustaran si es necesario.

~H=IL=A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N=A~!~S=.A~.B~.=D=E~C~.V=._Y~S~U=B~S=ID=I~A~R=IA~

6.8

Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en resultados durante el año en que incurren. No obstante, las mejoras mayores se capitalizan y son incluidas en el valor en libros del activo cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la compañía por arriba del estándar original de desempeño del activo existente. Los activos de propiedades, planta y equipo son sujetos a pruebas de deterioro cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor en libros de los activos puede no ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto por el cual el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable menos los costos de disposición y su valor en uso. El importe en libros de un elemento de propiedades, planta y equipo se dará de baja en cuentas: a) Por su disposición, o b) Cuando no se espere obtener beneficios económicos futuros por su utilización, venta o disposición por otra vía. k)

Activos Intangibles Incluye las licencias para el uso de diversas marcas y personajes en el estampado de los bienes producidos por la compañía, así mismo se incluyen las licencias para el uso de programas informáticos. Los activos intangibles son medidos inicialmente a su costo. Estos Activos Intangibles tienen una vida útil definida basada en la vigencia del contrato, por lo que se amortizan a resultados a lo largo de su vida útil conforme a las Regalías Generadas de manera mensual. Tanto el periodo como el método de amortización utilizado para un activo intangible con vida finita se revisarán, como mínimo, al final de cada periodo. Si la nueva vida útil esperada difiere de las estimaciones anteriores, se cambiará el periodo de amortización para reflejar esta variación.

1)

Beneficios a los empleados Las primas de antigüedad a que tienen derecho los trabajadores después de 15 años de servicio, se reconocen como costo desde el primer año de antigüedad a través del registro de una provisión determinada con base en un estudio actuaria!. El costo de las primas de antigüedad y las remuneraciones al término de la relación laboral, se determina con base en cálculos actuariales de acuerdo con lo establecido en la lAS 19 "Beneficios a los empleados". Dicha lAS requiere el registro de un costo o ingreso neto de cada ejercicio, así como el reconocimiento de pasivos y activos, en su caso, y solo se acepta el método actuarial de cálculo sobre la base de servicios cumplidos con sueldos proyectados (ver nota 13).

H~I=L~A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N=A~!~S=.A~.=B~.D=E~C~.V~.~Y~S=U=B=S=ID=IA~R~IA~

m)

6.9

Impuestos diferidos. El impuesto diferido se obtiene a partir del análisis del estado de situación financiera considerando las diferencias temporales, que son aquellas que se generan por diferencia entre los valores fiscales de activos y pasivos y sus respectivos valores contables. El impuesto diferido se determina utilizando las tasas fiscales que se encuentran publicadas o en vigor a la fecha del balance general y que se espera que apliquen cuando el impuesto diferido activo se realice o el impuesto diferido pasivo se liquide. El impuesto diferido activo se reconoce por las pérdidas fiscales no utilizadas, los créditos fiscales y las diferencias temporales deducibles, en la medida en que sea probable que exista utilidad gravable futura contra las que pueden ser utilizadas. En cada cierre son revisados los activos por impuestos diferidos y son reducidos en la medida que no sea probable que los beneficios sean realizados. Se reconoce impuesto diferido por las diferencias temporales que surgen de las inversiones en subsidiarias y asociadas, excepto cuando se tiene la capacidad de controlar el momento de la reversión y es probable que estas diferencias temporales no se reversen en el futuro.

n)

Reserva para Adquisición de acciones propias. Las compras y ventas de acciones se registran directamente en la reserva de adquisiciones propias a su costo de adquisición y colocación respectivamente.

o)

Prima en suscripción y recolocación de acciones Corresponde a una reserva proveniente de las utilidades retenidas, creada para adquirir temporalmente las acciones representativas de su capital social que fueron previamente colocadas entre el público inversionista, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores. Esta cuenta se encuentra registrada en el balance general, dentro del capital contable. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerda expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a este fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la compañía, incluyendo las retenidas. El Consejo de Administración asigna a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

....I.H..LI.I .•••• LA¡;;¡:S~A~L••••.•••. MLll:E~X=ICIUA;uN~A~,~S"',AQ,&.!::B~, ..!oO:D=E:..:Cc.:..~V,,--,-Y.....:S~UIltJB~S~I=D=IA;;l.IR~Ii&;;lA"---

p)

6,10

Pérdida básica por acción Se calcula dividiendo la utilidad neta, entre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante cada ejercicio que se presenta,

q)

Deterioro del valor de los activos de larga duración La compañía aplica pruebas de deterioro a sus propiedades, planta y equipo, cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor registrado de los activos puede no ser recuperado. La pérdida por deterioro se reconoce por el monto en que el valor en libros del activo excede su valor de recuperación, el valor de recuperación de Un activo o unidad generadora de efectivo es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos para su venta y el valor en uso. Para determinar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros estimados a su valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje el valor del dinero en el tiempo y considerando los riesgos específicos asociados al activo. Para el propósito de determinar el deterioro, los activos se agrupan en los niveles más bajos en donde existan flujos de efectivo identificables por separado (unidad generadora de efectivo). Las pérdidas por deterioro se reversan si ha ocurrido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable. la pérdida por deterioro se reversa solo en la medida que el valor en libros del activo no exceda el valor en libros que habría sido determinado, neto de depreciación o amortización, si no hubiese sido reconocida ninguna pérdida por deterioro. El resultado de estas pruebas se describe en la nota 10 "Inmuebles, maquinaria y equipo".

r)

Presentación de los costos y gastos Por tratarse de una compañía que realiza actividades industriales, la entidad presenta sus costos y gastos en el estado de resultados con base en su función, lo cual permite conocer y evaluar adecuadamente sus márgenes de utilidad bruta y de operación.

s)

Reconocimiento de los ingresos Se reconocen como tales siempre que se hayan transferido a los clientes los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos, sea probable recibir una contra prestación a cambio y este beneficio económico se pueda cuantificar de manera razonable. Los ingresos se reconocen al valor razonable de la contraprestación esperada, netos de los descuentos y rebajas otorgados.

~H~I=LA~S~A~L~M=E=X=IC~A=N~A~,=S=.A=.B=.~D~E~C=.~V~.~Y_S=U=B=S=I=D=IA~R~I~A~ Los riesgos y beneficios inherentes a los transfieren a los clientes cuando éstos reciben les fueron em barcadas t)

productos,

6.11 normalmente

se

y aceptan las mercancías que

Provisiones Se reconocen provisiones de pasivo por las obligaciones presentes en que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados.

u)

Compromisos No son sujetos de reconocimiento contable, solamente de revelación, ya que representan acuerdos para realizar determinadas acciones en el futuro y no van a generar la materialización de un costo o gasto resultante de algún evento pasado.

v)

Contingencias Las obligaciones o pérdidas relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable su materialización y puedan ser cuantificadas razonablemente. En caso de que no puedan cuantificarse de manera razonable, solamente se revelan en notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades y activos contlnqentes se reconocen hasta el momento de que exista certeza de su realización.

w)

Concentración

de negocio

y crédito

Durante los años de 2012 y 2011, la comparua realizó ventas a Bodega Aurrera SA que representan el 20.13% y 21.18%, respectivamente. (Los bienes que comercializa la compañía, se realizan con un número significativo de clientes, por lo que no existe concentración importante con determinados clientes). Las principales operaciones con proveedores, se realizaron con Cargill Cotton con aproximadamente el 54% de las compras de algodón (28% en 2011) Y 37% en 2011 con Staple Cotton.

NOTA4

- POSICiÓN

EN MONEDA EXTRANJERA

Los saldos en moneda extranjera

Activo: Dólares americanos Otras monedas

quedaron actualizados

al cierre del ejercicio como sigue:

2 O12

2 01 1

266

364

25

_H_I_LA_S_A_L_M_E_X--'IC_A_N_A ...•.. , -.;..S_"A_"B_"_D_E--,-C_" V_o _Y--'-S...;...U_B_.SI_D_IA--'R-'-I--'A__________

Pasivo Dólares americanos Otras monedas

20426

6" 12

19955

8

Posición neta pasiva

20143

---------

19591

---------------

NOTA 5 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO El efectivo presenta la siguiente distribución, incluyendo algunos saldos bancarios restringidos derivados de Juicios interpuestos por algunos Acreedores Bancarios: 2012

$

Depósitos bancarios Depósitos bancarios restringidos Monedas

3203 1 062 12

$

4277

2 01 1 5655 1 789 208 7648

---------

-----

2012

2 O1 1

64313 2205 (2974)

32779 3240 (3409)

63544

32610

NOTA 6 - CLIENTES

Clientes nacionales Clientes exportación (-) Estimación cuentas incobrables

$

$

---------

---------

NOTA 7 - OTRAS CUENTAS POR COBRAR

Impuestos por recuperar Otras Litigios diversos Mercancías en tránsito Anticipo a proveedores

$

$

2 O12

2 O1 1

3286 1 314 4165 380 173

4242 1 184 3504 463

9318

-----

9392

---------

~H=IL~A=S~A=L~M=E=X=IC=A~N~A~!~S=.A~.B~.=D=E~C~.V=._Y~S~U=B~S=ID~I~A~R=IA~ 6.13

NOTA 8 - PARTES RELACIONADAS 2012

Saldos deudores Textiles San Andrés, S.A. de C.v. Hilasal USA, Inc

2O 11

$

6

$

6

-------------

1 62 63 -----------

Las principales operaciones llevadas a cabo en el ejercicio fueron las siguientes: Nombre o razón social

Tipo de operación

Textiles San Andrés, S.A. de C.v

Pagos efectuados

Hilasal USA, Inc.

Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v.

2012

$

2O 11 9

Gastos efectuados por su cuenta

48

Gastos efectuados por nuestra cuenta

(56)

Ventas Pagos recibidos

Ventas Otros ingresos Gastos Productos financieros Gastos financieros Compras

$

1 039 (1 096)

321 (577)

284620 39179 39179 5739 5739 284620

305410 32417 32417 5625 5625 305410

NOTA 9 -INVENTARIOS

Producto terminado Producción en proceso Materias primas Materiales auxiliares de producción Materiales y refacciones

$

$

2012

2O 11

37408 10237 5122 2600 9880

32420 15019 11 388 2730 10273

65247 -----------

71 831 -------------

~H~I=L~A:SA~L~M~E~X~IC~A~N~A~,~S~.~A~.B~.~D~E~C~.~V~.~Y_S~U~B~S~I~D~IA~R~I~A~ 6.14 Como resultado de las variaciones en los precios del algodón a nivel mundial, fueron revalorizados los inventarias, por un importe de $ 15667, mismos que fueron disminuidos del costo de ventas, con cargo a otras partidas integrales, quedando valuados los inventarias al cierre del ejercicio a $ 22.5151/Kg. ($ 34.6302/Kg al cierre de 2011). NOTA 10 -INMUEBLES,

MAQUINARIA y EQUIPO 2012

Al 31/12/2011

Inversión

Depreciación Acumulada

Valor razonable neto

Depreciación

Superávit por Revaluación

Altas

60315 189468

54089

60315 135379

3893

814349

517668

296681

25506

Equipo de transporte

3406

3330

76

263

Mobiliario y equipo de oficina

7300

6641

659

124

7

542

Equipo de cómputo

11 358

11 128

230

364

660

526

Instalaciones especiales

60020

23249

Terrenos Edificios Maquinaria y equipo (1)

$

Proyectos en proceso Neto

$

(18705)

--------------

......_-_ .._-_ .._-

1 146440

616 105

530335

---------------

---------------

---------------

64103 130359 252470 (187)

1 676

(333)

224

224

._ •.-----------

36771

3788 (1 127)

Al 31/12/2012 Valor Razonable Neto

687

463 .... _- •.•.--------

------------

34762

--------------

.............. ---

1 131

(16377)

483262

-------- -------

---------------

---------------

31826

(1) Incluye refacciones críticas por 9.4 mdp

El monto de la depreciación cargada en los resultados del ejercicio asciende a $ 31 826

($ 28 650 en 2011).

NOTA 11 -CONSOLlDACION Las cifras consolidadas siguientes:

Activo

de Comercializadora

Himexsa, S.A. de C.v. son las

$

2 01 2

2 O1 1

129218

73449

-------------

Pasivo Capital

$

129218

73449

128897 321

73229 220

129218

73449

6.15

H_I_L_A_S_A_L_M_E_X_I_CA__N_A~,S_._A_.B_._D_E_C_._V_._Y __S_U_B_S_ID_IA__R_IA

NOTA 12 - PRÉSTAMOS BANCARIOS Corto Plazo Crédito simple contratado con Grupo Financiero Santander, S.A., el 01 de septiembre de 2008, hasta por setecientos cincuenta mil dólares, modificado mediante reconocimiento de adeudo el 18 de agosto de 2009 a nueve millones setecientos cincuenta mil pesos, devengando intereses a una tasa TIIE mas 5.30 puntos porcentuales, pagadero al2 de agosto de 2012.

Largo Plazo

$ 6347

Crédito revolvente contratado con Banco Nacional de México, S.A., el 27 de febrero de 2009, hasta por cuarenta y cinco millones doscientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos pesos, devengando intereses a una tasa TIIE más 4.0 puntos porcentuales, pagadero al 27 de julio de 2009.

45 249

Crédito simple con Banco de Crédito e Inversiones (BCI), del 14 de noviembre de 2008, hasta por la cantidad de dos millones setecientos cincuenta mil dólares, modificado mediante convenio el 31 de marzo de 2010, de los cuales a la fecha se adeudan un millón doscientos cincuenta y seis mil dólares, devengando intereses a la tasa Libar más 6.00 puntos porcentuales, pagadero en 30 parcialidades con vencimiento al 28 de Febrero de 2013.

16 322

Crédito simple con HSBC México, S.A., del 30 de Diciembre de 2009, por la cantidad de cuatrocientos ochenta y cinco mil dólares, modificado mediante convenio el 20 de mayo de 2010, devengando intereses a la tasa Libar más 5 puntos porcentuales, pagaderos en 35 mensualidades con vencimiento el 20 de abril de 2015.

1 968

Crédito simple celebrado el 11 de diciembre de 2009 con Banco del Bajió, S.A., por un millón de dólares, modificado mediante convenios de fecha 29 de junio 2010 y 27 de Febrero 2012, devengando intereses a la tasa TIIE más 4 puntos porcentuales, con vencimiento al 30 de Enero de 2016.

$ 2960

Crédito en cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A. del 13 de mayo de 2009, por cuatro millones cincuenta mil pesos que devenga intereses ordinarios a una tasa igual a la tasa TIIE más 6.35 puntos porcentuales con vencimiento el 12 de junio de 2009.

$ 1 121

3806

8438

HILASAL MEXICANA! S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.16

Crédito refaccionario con BBVA Bancomer, S.A., del 22 de diciembre de 2006, por un millón de dólares, garantizado con los bienes adquiridos por este crédito, que devenga intereses a una tasa Libar más 2.0 puntos porcentuales, pagadero en once amortizaciones trimestrales a partir de junio del 2006 y hasta diciembre del 2009.

3542

Crédito simple con BBVA Bancomer, S.A., del 17 de diciembre de 2008, por un millón novecientos cincuenta mil dólares, que devenga intereses a una tasa Libar más 4.52 puntos porcentuales, pagaderos el 15 de junio del 2009

25327

Crédito cuenta corriente con BBVA Bancomer, S.A., del 20 de junio de 2008, por un importe de hasta diez millones de pesos, que devenga intereses a una tasa TIIE más 2.5 puntos porcentuales, pagadero en una amortización el 20 de junio del 2009.

10000

Crédito simple contratado con GE Capital CEF México, S. de R.L. de C.v., el 19 de di ciembre de 2007, por diez millones de dólares, garantizado con inmuebles y maquinaria, que devenga intereses a tasa Libar más 2 puntos porcentuales, pagaderos en 28 amortizaciones trimestrales a partir de abril de 2008 y hasta enero de 2015.

53174

Crédito en cuenta corriente contratado con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., en noviembre de 2008, por cinco millones de dólares, devengando intereses a la tasa Libar más 8 puntos porcentuales pagaderos en una sola exhibición en mayo de 2009, garantizado con cesión de facturas de exportación con cobranza delegada.

64940

Crédito simple con garantía prendaria contratado con BBVA Bancomer, S.A., el 22 de octubre de 2007 por setecientos cincuenta mil dólares, garantizados con los bienes adquiridos por este crédito que devenga intereses a una tasa Libar más 1.65 puntos porcentuales, pagadero en 10 amortizaciones trimestrales a partir de abril de 2008 y hasta octubre de 2012.

$ 6 819

53433

...:...;H:..:..:IL:::,A..:.;:S::;.;.A..;;:L::....:M=EX=IC:;.;.,A.::.,N;;.A..:l... -=S=.A..::,.=B.:...;. D=-E=--=C:..:....V:..:.._y.:..........:::S~U::.=B~S:;.:;ID=-I:..:...A;;.R.:..:.:IA~

6.17

Crédito en cuenta corriente con carácter revolvente celebrado con Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.v. del 27 de octubre de 2010, devengando intereses a una tasa TIIE más 9 puntos porcentuales pagadero el primer trimestre de 2013.

19500

$

257269

-------

65677

-------

Se tiene habilitada una línea de factoraje financiero con Factor Bajío S.A. de C.v., por 2 millones de dólares o su equivalente en moneda nacional, para el descuento de facturas de clientes nacionales. Al 31 de Diciembre de 2012 el importe utilizado asciende a un equivalente de un $ 12.8 millones de pesos ($ 13.001 millones en 2011). El efecto contable de esta partida se registra en el rubro de documentos y cuentas por cobrar, y los intereses generados dentro del Resultado integral de financiamiento. Las deudas de financiamiento están sujetas a lo dispuesto por la autoridad que tiene a su cargo la solicitud de concurso mercantil.

NOTA 13 - BENEFICIOS

A LOS EMPLEADOS

Se tiene establecido un plan de retiro para el personal, basado principalmente en los años de servicio cumplidos por los empleados y sus remuneraciones a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos relativos a-estos planes, correspondientes a las primas de antigüedad que los empleados tienen derecho a recibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicio, son reconocidos con base en estudios elaborados por peritos independientes. La integración

del costo neto de las primas de antigüedad

Amortización del pasivo de transición de las variaciones en supuestos

2012

2011

616

564

616

564

y

$ $

Costo neto del periodo

La determinación

es la siguiente:

--------

del pasivo por concepto de primas de antigüedad

se resume así:

2012

2011

Obligación por beneficios definidos Pasivo neto de transición por amortizar Pérdida actuarial por amortizar

$

Pasivo neto proyectado

$

4910

3805

(882)

(140)

4028

3665

-------------

-------------

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.18

La integración del costo neto de las primas de la indemnización legal al término de la relación laboral es la siguiente:

Costo laboral Costo financiero Pérdida actuarial Ganancia de la liquidación Costo neto del periodo

2012

2011

$

90 39 668 O

52 47 78 326

$

797

503

---------

========:

La determinación del pasivo por concepto de Indemnización legal se resume así:

Obligación por beneficios definidos Pérdida actuarial por amortizar Pasivo neto proyectado

$ $

2012

2011

670 O 670

575 (423) 151

---------------

---------------

El importe de las compensaciones al personal se refleja a continuación: 2011

$

Prima de antigüedad Indemnización legal

$

4028 670 4698

-----------------

3665 151 3816

---------------

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del periodo del plan son los siguientes: 2011 Tasa de descuento utilizada para reflejar el valor presente de las obligaciones Tasa de incremento en los niveles de sueldos Futuros

6%

7.5%

5.5%

5.5%

NOTA 14 OTROS GASTOS Otros ingresos Exceso en provisión de intereses de ejercicios anteriores Diversos

2012

$

2549 203

2 O1 1

216

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.19

Recuperación de seguros Actualización de impuestos a favor Total otros ingresos

10 49 2811

216

780 149 9070 305

10041 5721 54

Otros Gastos Indemnizaciones Recargos y actualizaciones Gastos de reestructura Diversos Total de otros gastos Neto

$

10303

15816

7493

15600

-----------

NOTA 15 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS a)

Contingencias 1. De índole financiero a) Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los resultados financieros no se ajustan a lo requerido por ciertos "covenants" o condiciones bancarias, así como por incumplimiento de pago, por lo que la compañía se encuentra demandada por la vía judicial, por algunos acreedores financieros. b) A la fecha el procedimiento concursal se encuentra en etapa previa a declaración o no de concurso mercantil y si se admiten o no pruebas periciales ofrecidas por la empresa. No se tiene certeza sobre los efectos financieros futuros derivados de los resultados de los procesos legales que enfrenta la empresa 2. De índole legal Por los resultados de las demandas promovidas ante juzgados en materia civil de Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext) y Banco de Crédito e Inversiones (BCI) en los individual y de BBVA Bancomer, S.A., Banco Nacional de México, S.A. (Banamex) Banco Nacional de Comercio Exterior SNC (Bancomext), que promovieron concurso mercantil. Todas en su conjunto demandando los requerimientos de pago por la vía judicial.

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.20

La empresa ha promovido juicios contra GE CAPITAL CEF MÉXICO, S. DE R.L. DE C.v., para obtener la nulidad del contrato de fideicomiso, del procedimiento de ejecución y de la situación fiduciaria, según se encuentra reclamado en juicio ante los tribunales competentes, sin una resolución a la fecha. 3. De índole fiscal De forma espontanea, la empresa acudió ante el Servicio de Administración Tributaria para regularizar sus obligaciones fiscales mediante un acuerdo de pagos. Con fecha 13 de julio de 2011 la autoridad realizo embargo a la negociación para garantizar el adeudo. Hasta el 30 de Septiembre de 2012 la Compañía continuaba con el proceso de pagos cubriendo las parcialidades conforme a lo acordado con dicha Secretaría y ante la supervisión del Interventor designado para dicho fin. En Octubre de 2012, por la admisión de demanda para declarar el Concurso Mercantil de Hilasal, el Juez ordenó a la autoridad fiscal la suspensión del cobro del Crédito Fiscal, quedando integrado al cierre del ejercicio de la siguiente forma: Número de crédito Z 599973

Importe actualizado

$

29736

4. De índole laboral Se tienen promovidos por diferentes actores, juicios en materia laboral ante la junta especial Federal de Conciliación y Arbitraje, de los cuales no se tiene certeza sobre la posible resolución. b)

Compromisos La empresa realiza contratos con proveedores extranjeros para el suministro de su materia prima, algodón. Realizar estos contratos sobre compras futuras, permiten garantizar el suministro y eliminar variaciones significativas en precio que pudiera tener este commodity. Al 31 de Diciembre de 2012 se tenían contratadas 3,256 pacas de Algodón (Aproximadamente 729,500 kilos) que representan un compromiso de compra de $ 1.19 millones de dólares.

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6.21

NOTA 16 - CAPITAL CONTABLE, PATRIMONIO a)

Capital social El capital social está representado por 139 440 000 acciones sin expresión de valor nominal y se integra como sigue:

$

Fijo sin derecho a retiro (serie 1) Variable (serie 11)

$ b)

2012

2 01 1

7000 41 417 48417

7000 41 417 48417

-------------

-------------

Resultado integral El importe de la perdida que se presenta en el estado de cambios en el patrimonio, es el resultado de la actuación total de la empresa durante el periodo y está representado por el resultado neto, más los efectos de la revaluación por el superávit que de conformidad con las IFRS aplicables, se llevaron directamente al capital contable, así como por el ISR diferido. Utilidades retenidas Prima en suscripción recolocación de acciones Resultados acumulados

2 01 1

30779 (38600) (7 821)

30779 14515 45294

y $

Resultado del ejercicio ISR diferido (nota 17)

$

e)

2012

---------------

--------

(24424) 3384 (21 040)

(107385) 32015 (75370)

-------

-------

Capital contable y restricciones a las utilidades acumuladas La distribución de utilidades acumuladas y las capitalizadas se encuentran sujetas a un impuesto de dividendos (impuesto sobre la renta) a la tasa del 30% (tasa efectiva de 42.86%) cuando dichas utilidades no provengan del saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE), o de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN). Cuando los dividendos provengan de la CUFINRE la empresa causará el impuesto del 3% ó 5% sobre la cantidad que se obtenga de multiplicar dicho dividendo por 1.4286.

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6.22

Asimismo, el impuesto podrá causarse en caso de liquidación de la sociedad o reducción de capital social, aplicando la mecánica que para cada uno de estos dos casos establece la ley, en donde juegan papel importante el importe del reembolso, la cuenta única de capital de aportación actualizado (CUCA) y las cuentas de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) y utilidad fiscal neta (CUFIN), y en alguna circunstancia el costo por acción. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la CUFIN ascendía a $ 34 617 en Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y $ 129 en Comercializadora Himexsa, S.A de C.V. Al 31 de diciembre de 2012 el saldo de la CUCA ascendía a $ 401 009 en Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v., y $ 55 en Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v. d)

Reserva para recompra de acciones Al 31 de Diciembre 2012 el monto autorizado es de $ 29,843 de los cuales se han utilizado a esa fecha $ 21,299 El saldo al 31 de Diciembre de 2012 asciende a $ 8,544 Durante el Ejercicio 2012 Fondo de Recompra.

NOTA 17 -

se han comprado 2,800 acciones utilizando el

ENTORNO FISCAL (RÉGIMEN DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA E IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA UNICA)

Impuesto Sobre la Renta La compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR), el cual se calcula considerando como gravables y deducibles ciertos efectos de la inflación; la depreciación se calcula sobre valores en precios constantes y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos activos y pasivos monetarios, a través de la determinación del ajuste anual por inflación. Las pérdidas fiscales pueden ser amortizadas (deducidas) de las utilidades fiscales de los siguientes diez años. En Comercializadora Himexsa, S.A de C.v., se determinó una utilidad fiscal de $ 1 667 ($ 49 en 2011) arrojando un impuesto de $ 500. En Hilasal Mexicana, S.AB. de C.v. se determinó una utilidad fiscal de $ 7 180 (pérdida de $ 83 009 en 2011), misma que fue amortizada con pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2012 se tienen pérdidas fiscales por amortizar en cantidad de $ 306 585 Y se integran de la siguiente manera:

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Año de la Perdida 2008 2009 2010 2011

$

$

6.23

Importe Histórico

Importe Actualizado

Amortizado en El ejercicio

Remanente Actualizado

Año Limite

96660 97992 8063 79329

113549 109 187 8668 82362

7 181

106368 109 187 8668 82362

2018 2019 2020 2021

282044

313766

-------

---------------

7 181

---------

306585

-------

Impuesto Sobre la Renta, diferido Como se menciona en la nota 2-m, la tasa de ISR que se aplica a las diferencias temporales es la que estará vigente al momento en que se estime que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán. Derivado del cambio de tasas antes mencionado, la compañía ajustó en 2012 y en 2011 el registro correspondiente por ISR diferido, a continuación se muestra un resumen de las principales partidas temporales que integran el pasivo por ISR diferido: 2012 Diferencia ISR Temporal Diferido Inmuebles, maquinaria y equipo, exceso del valor contable sobre el valor fiscal

$

Reserva de Activo, por incobrabilidad de cuentas Provisión com pensaciones personal

413974

124 191

(2974)

(892)

2O 11 Diferencia ISR Temporal Diferido

446898

134069

para al

Otras partidas temporales, neto Pérdida fiscal pendiente de amortizar

$

(4 698)

(1 409)

(2 371)

(711 )

(3816)

(911 )

(1 145)

(273)

(315077)

(94523)

(315075)

(94522)

88854

26656

127096

38129

---------------

----------------

----------------

---------------

...:.H.:.:.IL=A~S=A....:.:L::..;M=EX:....:;I:....;:C;.:..A::.:..;N;.:...A:....! =S:.:...A=.B=.-=D:....;:E=-C=.:....:.V.:..... • ....:..y_S=U=B=S=I=D.:.:.IA..:.:,R..:.:,IA:....:...-_________

Impuesto al activo por recuperar Efecto acumulado inicio del ejercicio

$

6.24

12 124

5016

al 21 640

26005

-------------

-------------

Efecto acumulado al inicio del ejercicio

(12 386)

ISR diferido del ejercicio 2010 de acuerdo a NIF

13619

Efecto acumulado al cierre de 2011 de acuerdo a IFRS, neto

(45586)

26005

$

88854

(4 365)

127096

(31 967)

--------

-------

-------------

---------------

Conciliación de la tasa efectiva de impuestos:

Pérdida antes de impuesto

$

Total de diferencias permanentes Ajuste anual por inflación No deducibles Depreciación neto Provisión recargos, actualizaciones, neto Total diferencias temporales

Utilidad (Pérdida) fiscal consolidada Utilidad de la subsidiaria Utilidad (pérdida) fiscal de la tenedora

%

(100)

(107 385)

(100)

127

22439 .............. 12297 234 9908

20.89

9.25

1 986 . ........... 1 986

1.84

%

(24524) 31 101 .............. 12599 477 15422 2603 2270 ............ 2270

Provisiones

2 O1 1

2012

(82960) 49

8847 1 667

$

7180

-----------

29.27

(83009)

-------------

(77.27)

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6.25

Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) Este impuesto se calcula aplicando la tasa del 17.5% a la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos cobrados por las actividades grabadas, las deducciones autorizadas pagadas. Al resultado obtenido se disminuyen los créditos de IETU. Si el IETU es mayor que el ISR del mismo periodo, la entidad pagará IETU, acreditando el ISR pagado del mismo periodo. Si el IETU es menor que el ISR del mismo periodo, la entidad no pagará IETU. Si las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado, pero dicho monto negativo multiplicado por la tasa del IETU, generará un crédito de IETU el cual puede acreditarse contra el IETU de periodos posteriores. La Ley del IETU abroga la Ley del Impuesto al Activo (IMPAC); no obstante, establece un procedimiento para determinar el monto del IMPAC pagado hasta diciembre 2007, que puede ser recuperado a partir de 2008. En Comercializadora Himexsa, S.A. de C.v. en el presente ejercicio se determinó una base de $ 1 388 ($ 2 476 en 2011) generando un impuesto por $ 243 ($ 433 en 2011), contra el cual se acredita impuesto sobre la renta propio del ejercicio, en la misma cantidad. En Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.v. se determinó base para este impuesto por $ 69 131 ($ 70 759 en 2011), generando un impuesto por $ 12 098 ($ 12 383 en 2011), contra el cual se aplicaron créditos fiscales en la misma cantidad. Impuesto al activo (IMPAC) La Ley del Empresarial a Tasa Única en su artículo tercero transitorio señala que se tendrá derecho solicitar la devolución del IMPAC pagado en cualquiera de los diez ejercicios anteriores actualizados con el índice de inflación, se tomará como ejercicio base, el primer año que se pague ISR. Al 31 de diciembre de 2012, existe IMPAC por recuperar a valores actualizados de $ 5 016, como a continuación se detalla: Importe

$

Impuesto del ejercicio 2007

NOTA 18 -IMPUESTOS

Impuesto Impuesto Impuesto Impuesto

5016

-----------------

A LAS GANANCIAS

sobre la renta diferido empresarial a tasa única sobre la renta causado empresarial a tasa única diferido

$

$

2012

2 O1 1

( 4365)

( 31 967) 418 15 (481 ) (32015)

500 481 (3 384)

---------------

-----------------

HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIA

6.26

NOTA 19 - CONTINUIDAD DE LA COMPAÑíA COMO NEGOCIO EN MARCHA La crisis económica iniciada en 2008 tuvo afectaciones en el consumo e incluyó profundas reestructuras en los clientes de exportación de la empresa. Los volúmenes de operación y ventas se vieron reducidossignificativamente llegando a un mínimo de capacidad utilizada del 33% en ese año. La reducción en los ingresos y en la generación de flujo, provocaron que la empresa incumpliera ciertos covenants financieros y que algunos acreedores iniciaran procesos legales para la recuperación de sus adeudos. En 2009, Hilasal contrató servicios profesionales para el diagnóstico operativo y financiero, así como la definición e implementación de un Plan de Negocios Integral con objetivos, estrategias y programas de acción, en los ámbitos comercial, operativo y financiero que garanticen su continuidad. En 2010 Y 2011, a solicitud de nuestros Acreedores Financieros, se preparo un Plan de Negocios y el modelo financiero utilizado por la Compañía en la preparación de sus proyecciones financieras, el cual fue evaluado por una firma internacional de contadores, concluyendo con un resultado aprobatorio de dicha evaluación. En seguimiento al Plan de Negocios, y aún cuando desde finales de 2010 Y hasta inicios de 2012, el algodón, commodity y principal insumo de los productos de la Empresa experimentó incrementos de hasta 260%, Hilasal logró consolidar la posición de liderazgo en el mercado nacional, llevar un estricto control de costos y gastos, y atender las necesidades de recursos a partir de la generación de flujo propio y optimizando el capital de trabajo, como se muestra en el cuadro siguiente: 2007 Ventas Pesos Volumen Resultado de operación UAFIDA

$

$

NOTA 20 -INFORMACiÓN

430673 5085

31 993 61 868

2008

2009

2010

330547 4076

251 675 2621

273 120 2656

9451 20589

40933 11 665

18845 7493

2011 286367 2608

29973 1 313

2012 331 364 2976

3420 35247

FINANCIERA POR SEGMENTOS

Como se indica en la nota 1, la actividad principal de la empresa, es la fabricación compra y venta de toallas y productos similares y el 100% de sus ingresos los obtiene de dicho segmento. Por otra parte, la administración de la compañía considera que sus operaciones se realizan únicamente en un segmento geográfico, ya que la totalidad de sus ingresos durante 2012 y 2011 los obtuvo en el mercado de Norteamérica (México 97% y 86 % respectivamente y Estados Unidos de América 3% y 14%, respectivamente).

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6.27

Los productos de la compañía se comercializan fundamentalmente a través de un alto número de clientes, tales como tiendas departamentales y detallistas, sin que exista concentración en algún cliente en particular.

NOTA 21 - BENEFICIOS A DIRECTIVOS RELEVANTES De conformidad con la NIC C-24 "Información revelar sobre Partes relacionadas", el importe total de beneficios directos a corto plazo al personal gerencial clave o directivos relevantes de la entidad durante el ejercicio de 2012, ascendió a la cantidad de $ 1 676 ($ 1 541 en 2011).

Estas notas forman parte integrante de los estados financieros que se acompañan

I

L

INFORME DEL COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS PERIODO 2014

INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORIA PERIODO 2014

Reporte anual 2014 Principales Cláusulas de los Estatutos Sociales. --- SEXTA. CAPITAL. El capital social es variable, con un fijo o mínimo de $7,000,000.00 (SIETE MILLONES DE PESOS, 00/100 M.N.) sin derecho de retiro, representado por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase I, íntegramente suscritas y pagadas. ----------------- El Capital Variable es ilimitado y estará representado por acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de la Clase II.--------------------------------------------------------------------- Las acciones Clase I y Clase II podrán pertenecer a las Series “A” o “B” de conformidad con lo que señala la Cláusula siguiente, de acuerdo con lo que al efecto establezca la Asamblea que resuelva su emisión.- --------------------------------------------------------------------------------------------------- SÉPTIMA.-Independientemente de la clasificación a que se refiere la cláusula que antecede, las acciones que integran el capital social estarán sujetas a la siguiente reglamentación:- --- a) Estarán divididas en Serie “A” y Serie “B”. Las acciones Serie “A” en ningún momento podrán representar menos del cincuenta y uno por ciento del capital social. Las acciones Serie “B” en su caso, representarán el resto del capital social no representado por acciones de la Serie “A”.--- b) Las acciones de una u otra Serie pueden ser adquiridas indistintamente por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o de nacionalidad extranjera, siempre en éste último caso, con sujeción a las disposiciones legales que regulan la inversión extranjera.- ------------------------- c) Las acciones emitidas pero no suscritas se conservarán en la tesorería de la sociedad.--- d) Las acciones pagadas en especie quedarán depositadas en la Sociedad por un lapso de dos años, en los términos del artículo 141 ciento cuarenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e) Las acciones representativas de la parte fija del capital social solamente podrán ser emitidas o retiradas mediante resolución de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- ------------- f) Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas o retiradas mediante resolución de una Asamblea Ordinaria de Accionistas. En todo caso, las actas en las que se hagan constar dichas resoluciones deberán formalizarse ante fedatario público.--- g) No podrán emitirse nuevas acciones si no están totalmente pagadas las acciones previamente emitidas.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ h) Toda decisión para redimir acciones del capital social variable mediante su reembolso a los Accionistas deberá serlo respecto de acciones liberadas y será publicada una sola vez en el Periódico Oficial del Domicilio de la sociedad, si de otro modo no fuere conocida tal decisión por todos los Accionistas registrados en el Libro correspondiente de la Sociedad.- ---------------- i) Si el valor de las acciones redimidas no fuere recogido por los propietarios dentro de los tres años siguientes a la mencionada publicación, se perderá en beneficio de la Sociedad.- ------

64

Reporte anual 2014 --- j) Para la amortización de acciones con utilidades repartibles se estará a lo dispuesto en el artículo 136 ciento treinta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------- k) La Sociedad podrá aumentar el capital y emitir acciones no suscritas para su colocación en el público conforme a lo establecido en el artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l) Las acciones que se emitan en virtud del incremento de la parte variable del capital y que por resolución de la Asamblea que decrete la emisión deban quedar depositadas en la Tesorería de la Sociedad para ser entregadas a medida que se vaya realizando su suscripción, podrán ser ofrecidas para sus suscripción y pago por el Consejo de Administración, de acuerdo con las facultades que a éste hubiere otorgado la Asamblea de Accionistas, dando en todo caso a los Accionistas la preferencia a que esta misma cláusula se refiere. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de reservas de utilidades pendientes de aplicar o de superávit o mediante pago en efectivo o en especie. En los aumentos por capitalización de reservas o de utilidades pendientes de aplicar o superávit, todos los tenedores de las acciones suscritas, pagadas y en circulación en el momento de tal aumento, tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponde de las nuevas acciones que se emitan.- --------------------------------------------------- m) En los aumentos por pago en efectivo o en especie, los Accionistas tenedores de las acciones suscritas, pagadas y en circulación al momento de decretarse el aumento, tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación durante un término de quince días computados a partir de la publicación del aviso correspondiente o calculados a partir de la fecha de celebración de la Asamblea, en caso de que la totalidad de las acciones en que se divide el capital social hayan estado representadas en la misma.- -------------------------------- n) En caso de que después de expirar el plazo durante el cual los Accionistas debieron ejercitar el derecho de preferencia que les otorga esta cláusula, aún quedaren sin suscribir acciones, éstas deberán ser ofrecidas para su suscripción y pago en las condiciones y plazos fijados por la propia Asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos en que lo disponga el Consejo de Administración en su caso, a un precio que no podrá ser menor que aquél al cual fueron ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad.- ----------------------------------------------------------------- o) Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas, para rembolsar a los Accionistas o para liberarlos de exhibiciones no realizadas, y para el caso de que los accionistas ejerciten el derecho de retiro.- ------------------------------------------------------------------------------------ p) Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán sin que sea necesario extinguir acciones, en virtud de que éstas no tienen expresión de valor nominal.- ----------- q) Los Accionistas de la parte variable del capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 (doscientos veinte) de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

65

Reporte anual 2014 ---------------------------------------------- TÍTULO CUARTO. --------------------------------------------------------------------- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. ---------------------- OCTAVA. ACCIONES.- En adición a los supuestos previstos en los artículos 134 (ciento treinta y cuatro) y 136 (ciento treinta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su propio capital social o títulos de crédito que representen tales acciones, de conformidad con lo señalado por el artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de valores. -----------------------------------------------------------------------------------------------Las disminuciones y aumentos al capital social derivados de la compra y colocación de acciones a que se refiere este artículo, no requerirán resolución de asamblea de accionistas de clase alguna, ni acuerdo del Consejo de Administración, ni será aplicable lo señalado por el artículo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles). ------------------------------------------------------------------------------------ TÍTULO QUINTO -------------------------------------------------------------CERTIFICADOS DE ACCIONES Y REGISTRO DE ACCIONISTAS -------- NOVENA.- Los certificados provisionales y títulos definitivos de acciones serán emitidos dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se haya acordado su emisión o canje, debidamente firmados por dos Consejeros y llevarán numeración progresiva y contendrán todos los datos que requieran los artículos 111 (ciento once), 125 (ciento veinticinco) y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y, el texto completo de la cláusula Décima Cuarta de este instrumento. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA.- Todos los certificados de acciones podrán amparar una o varias acciones, y cualquier Accionista podrá solicitar al Consejo de Administración el canje de cualquier certificado que previamente se hubiera emitido a su favor por uno o varios certificados nuevos que amparen sus acciones, siempre y cuando el número total de acciones amparadas por dichos nuevos certificados sea igual al número total de acciones amparados por los certificados sustituidos. ----------- El costo de cualquier canje de certificados solicitado por un Accionista será por cuenta de dicho Accionista. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA PRIMERA.- En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier título provisional o definitivo de acciones, su reposición queda sujeta a las disposiciones del Capítulo Primero, Título Primero de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ------------------------------------- Todos los duplicados de certificados de acciones, llevarán la indicación de que son duplicados y que los certificados originales correspondientes han quedado sin valor alguno. Todos los gastos inherentes a la reposición de dichos certificados o títulos de acciones serán por cuenta exclusiva del tenedor del certificado repuesto. -------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA SEGUNDA. REGISTRO DE ACCIONISTAS.- La sociedad llevará un Libro de Registro de Accionistas, en que se harán constar todas las emisiones de acciones nominativas y el nombre,

66

Reporte anual 2014 domicilio y nacionalidad de los tenedores de las mismas, y si dichas acciones han sido total o parcialmente pagadas, la exhibiciones que se hagan todas las transmisiones de las mismas. Este registro será llevado por el Secretario de la Sociedad, a menos que los Accionistas o el Consejo de Administración designe una persona diferente para llevar dicho libro. Toda transmisión de acciones será efectiva, respecto de la sociedad a partir de la fecha en que dicha transmisión haya sido inscrita en el Libro de Registro de Accionistas de la Sociedad. --------------------------------------- En todo caso los listados de accionistas proporcionados por los intermediarios del Mercado de Valores, junto con las constancias de la Institución para el Depósito de Valores, serán suficientes para acreditar los registros a que se refiere el artículo 128 (ciento veintiocho) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que en todo caso serán en adición a los propios registros que obren en dicho libro. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TÍTULO SEXTO ----------------------------------------------------------------CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES ---------- DÉCIMA TERCERA. INSCRIPCIÓN DE ACCIONES.- En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital de la Sociedad o de títulos que las representen del Registro Nacional de Valores, ésta se realizará por solicitud de la propia Sociedad previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de Accionistas y con el voto favorable de los titulares de acciones o títulos que las representen, con o sin derecho de voto, que representen el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social, o por resolución de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La Sociedad deberá realizar, previo a dicha cancelación, una oferta pública de compra, dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes a que surta efectos tal requerimiento o al de la resolución de la asamblea, sujetándose para dichos efectos a lo dispuesto por los artículos 96 (noventa y seis), 97 (noventa y siete), 98 (noventa y ocho) fracciones I (uno romano) y II (dos romano), 101 (ciento uno) y 108 (ciento ocho), párrafo primero de la Ley del Mercado de Valores. --- La oferta deberá dirigirse exclusivamente a los Accionistas que no pertenezcan al grupo de control de la Sociedad. --- En caso de que se trate de un requerimiento de cancelación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los accionistas del grupo de control (conforme éste término se define en la Ley del Mercado de Valores) serán subsidiariamente responsables con la Sociedad por el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula. ---------------------------------------------------------------------------------------- El Consejo de Administración deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de los miembros del Consejo de Administración respecto de la oferta. Dicha opinión podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración, los miembros del Comité Ejecutivo, en su caso, cuando éste último haya sido nombrado, y el Director General de la sociedad deberán revelar al público la decisión que tomarán

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Reporte anual 2014 respecto de las acciones de su propiedad y se sujetarán a lo dispuesto por el artículo 101 (ciento uno) de la Ley del Mercado de Valores. ---------------------------------------------------------------------- La oferta deberá realizarse cuando menos, al precio que resulte mayor entre el valor de cotización y el valor contable de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, de acuerdo en éste segundo caso, al último reporte trimestral presentado a la Comisión y a la bolsa antes del inicio de la oferta, ajustado cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo supuesto, deberá considerarse la información financiera más reciente con que cuente la sociedad y presentarse una certificación de un directivo facultado de la emisora respecto de la determinación del valor contable. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ En todo caso, se podrá solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera y perspectivas de la Sociedad de que se trate, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en la que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio distinto, respaldada del informe de un experto independiente. --------------------------- En cualquier caso, y con el objeto de velar por los intereses de pequeños inversionistas que no hubieren podido vender y en caso de existir éstos, la Sociedad continuará sujetas a revelación de información hasta el término del ejercicio social siguiente al de su cancelación. -------------------------------------------------------- TÍTULO SÉPTIMO --------------------------------------------------------------------------ACCIONISTAS EXTRANJEROS ---------------------------- DÉCIMA CUARTA. ADMISIÓN DE EXTRANJEROS.- Todo extranjero que, en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.------------------------------------------------------------ TÍTULO OCTAVO. -------------------------------------------------------------------------ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS. -------------------------- DÉCIMA QUINTA.- La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos los Accionistas, aún para los ausentes o disidentes. --- En todo caso, los Accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el 25% (veinticinco) por ciento del capital social, ausentes o disidentes, gozarán de los derechos que les conceden los artículos 201 (doscientos uno), 206 (doscientos seis) y demás disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- DÉCIMA SEXTA.- Las Asambleas de Accionistas serán ordinarias y extraordinarias. ---a) Serán Asambleas Ordinarias aquellas que se reúnan para tratar de cualesquiera de los asuntos a que se refieren los artículos 180 (ciento ochenta) y 181 (ciento ochenta y uno) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y todos los demás asuntos contenidos en el orden del día y que de acuerdo con la Ley y estos Estatutos no estén expresamente reservados para una Asamblea Extraordinaria o Especial de Accionistas, así como los previstos por la Ley del Mercado de Valores. ------b) Serán Asambleas Extraordinarias aquellas que se reúnan para tratar cualesquiera de los siguientes asuntos: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1- Prórroga de la duración de la sociedad. -------------------------------------------------------------- 2- Disolución anticipada de la sociedad. ----------------------------------------------------------------- 3- Aumento o reducción de capital fijo de la sociedad. -------------------------------------------- 4- Cambio de Objeto de la sociedad. --------------------------------------------------------------------- 5- Cambio de nacionalidad de la sociedad. ------------------------------------------------------------ 6- Transformación de la sociedad. --------------------------------------------------------------------------- 7- Fusión con otra sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------- 8- Emisión de Acciones privilegiadas. ----------------------------------------------------------------------- 9- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce. --- 10- Emisión de bonos. --------------------------------------------------------------------------------------------- 11- Cualquier otra modificación a los estatutos. -------------------------------------------------------- DÉCIMA SÉPTIMA.- Las Asambleas de Accionistas quedan sujetas a las siguientes disposiciones: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- a) Salvo las estipulaciones en contrario aquí contenidas las Asambleas de Accionistas podrán celebrarse cuando lo juzgue conveniente el Consejo de Administración, o a solicitud los Accionistas que posean en total un número de acciones que por lo menos representen el 10% (diez) por ciento del capital suscrito y pagado de la sociedad o por cualquier Accionista en los casos previstos por el artículo 85 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán de estar a disposición de los mismos la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos de la orden del día así como los formularios para los poderes simples con los que los Accionistas se podrán hacer representar en la Asamblea. -------------------------------------------- b) Las Asambleas ordinarias deberán celebrarse cuando menos una vez cada año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. -------------------------------------------- c) Todas las Asambleas de accionistas se celebrarán en el domicilio social de la sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.--------------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- d) La convocatoria para cualquier Asamblea será hecha por el Consejo de Administración o en su caso, por el Comité de Prácticas Societarias o el Comité de Auditoria, según corresponda;

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acuerdo con las disposiciones de los artículos 178 (ciento sesenta y ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro) y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles y con los artículos 25 (veinticinco) y 42 (cuarenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores. Lo anterior en la inteligencia que en los casos en que la convocatoria sea realizada por el Comité de Auditoría o el de Prácticas Societarias, se deberá notificar al Presidente del Consejo de Administración de tal situación el día en que se publique. ---------------------------------------------------------------------------- e) La convocatoria será publicada indistintamente en uno de los periódicos de mayor circulación o en el Periódico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, con no menos de 15 (quince) días de anticipación a la fecha señalada para que tenga efecto la Asamblea. ------------- f) La convocatoria contendrá, por lo menos, la fecha, hora y lugar de la Asamblea así como la orden del día para la misma y será firmada por el Secretario de la Sociedad, o por la persona designada por el Consejo de Administración, en ausencia de ellos por un Juez competente conforme a las disposiciones de los artículos 178 (ciento sesenta ocho), 184 (ciento ochenta y cuatro), y 185 (ciento ochenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. --- g) Toda minoría que represente el 5% (cinco) por ciento del capital social podrá directamente ejercitar la acción de responsabilidad contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos señalados en el artículo 38 (treinta y ocho)de la Ley del Mercado de Valores. Toda minoría que represente el 10% (diez) por ciento de las acciones con derecho a voto, incluso de manera restringida, que estén representadas en una Asamblea, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a lo previsto por el artículo 199 (ciento noventa y nueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- h) Cualquier Asamblea de Accionistas podrá celebrarse sin necesidad de previa convocatoria si los Accionistas que poseen o representan la totalidad de las acciones con derecho a voto en dicha Asamblea, se encuentran presentes o representados en el momento de la votación. ----- i) Todo Accionista podrá ser representado en cualquier Asamblea de Accionistas por medio de la persona que designe como Apoderado por escrito. Los miembros del Consejo de Administración no pueden actuar como apoderados. Los poderes deberán ser otorgados conforme a los formularios que proporcione la Sociedad, los mismos que deberán contener los requisitos previstos por la fracción IV (cuarta) del artículo 14 bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercado de Valores. --- j) Salvo el caso de orden judicial en contrario, la sociedad únicamente reconocerá como Accionistas a aquellas personas físicas o morales cuyos nombres se encuentren inscritos en el Libro

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Reporte anual 2014 de Registro de Accionistas, y dicha inscripción en el expresado Libro será suficiente para permitir la entrada de dicha persona a la Asamblea.------------------------------------------------------------------- k) Todas las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, asistido del Secretario, y a falta de uno u otro de ellos o de ambos, actuarán en su lugar como Presidente y Secretario, según sea el caso, quienes serán designados por la Asamblea por simple mayoría de votos. -------------------------------------------------------------------------------------- l) Antes de instalarse la Asamblea, la persona que la presida, designará uno o más Escrutadores que hagan el recuento de las personas presentes en la Asamblea, el número de acciones representado por ellos y el número de votos que cada uno de ellos tiene derecho a emitir. --- m) Para considerar legalmente instalada una Asamblea ordinaria de Accionistas deberá estar representada, por lo menos con la mitad del capital social, y las resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de los votos presentes. -------------------------------------------------------------- n) Para considerar legalmente instalada una Asamblea general extraordinaria de accionistas deberán estar representadas, por lo menos con las tres cuartas partes del capital social, y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones que se representen no menos de la mitad del capital social. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ o) Si la Asamblea no pudiera celebrarse el día señalado, ya sea ordinaria o extraordinaria, se hará una segunda convocatoria con expresión de ésta circunstancia. Tratándose de Asamblea ordinaria, Ésta se considerará legalmente reunida cualquiera que sea el número de las acciones representadas, para tomar resoluciones por mayoría de los votos presentes. Si se tratare de una Asamblea Extraordinaria, se instalará con la presencia de al menos tres cuartas partes del capital social y las decisiones se tomarán siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos con+ la mitad del capital social. ------------------------------------------ p) Todas las votaciones serán económicas a menos que los asistentes que representen cuando menos una mayoría de las acciones representadas en la Asamblea acuerden que el voto sea secreto. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- q) Los Accionistas tienen derecho a emitir un voto por cada acción en cualquier Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. --------------------------------------------------------------------r) El Secretario de la Asamblea levantará un acta de cada Asamblea de Accionistas que se asentará en el correspondiente Libro de Actas y que será firmada cuando menos, por el Presidente y el Secretario en funciones. Asimismo, el Secretario de la Asamblea preparará un expediente que contendrá: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (i) Un ejemplar de los periódicos en que se publicó la convocatoria, en su caso. -------- (ii) Las cartas poder que se hubieran presentado o un extracto de las mismas certificado por el Escrutador o Escrutadores. ----------------------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- (iii) Los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieren presentado en la Asamblea. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (iv) Los reportes a que se refieren los artículos 28 (veintiocho), 44 (cuarenta y cuatro) y 104 (ciento cuatro) de la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------ (v) Una copia del Acta de Asamblea. --------------------------------------------------------------------- El Secretario deberá asentar en el Acta de Asamblea respectiva, que la información relacionada con cada uno de los puntos del orden del día y los formularios de los poderes simples para acreditar la representación de los Accionistas estuvo disponible con la anticipación necesaria. ---- s) Si por cualquier motivo no se instalara una Asamblea legalmente, éste hecho y sus causas se harán constar en el Libro de Actas, formándose un expediente de acuerdo con el inciso s) que antecede.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- t) Previa autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, se podrán emitir acciones sin derecho a voto o acciones de voto restringido, distintas a las señaladas por el artículo 113 (ciento trece) de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta por el límite señalado en la fracción II (segunda) del artículo 14bis 3 (catorce bis tres) de la Ley del Mercado de Valores. En todo caso las acciones sin derecho a voto o de voto restringido deberán ser convertibles en Acciones Ordinarias en un plazo no mayor de cinco años, contados a partir de la fecha de su colocación. --------------------------------------------- TÍTULO NOVENO ---------------------------------------------------------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ------------------------- DÉCIMA OCTAVA.- La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración y de un Director General. Asimismo, se podrá nombrar a un Comité Ejecutivo que auxiliará al Consejo de Administración y al Director General conforme a lo previsto en la cláusula Vigésimo Novena siguiente. El Consejo de Administración estará formado por hasta 13 (trece) Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales no requerirán ser accionistas de la sociedad. Por los menos el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes deberán ser independientes. La elección de los miembros del Consejo de Administración se realizará de la siguiente manera: hasta 9 (nueve) Consejeros propietarios y sus suplentes, serán designados por los accionistas de la Serie “A”. Hasta 4 (cuatro) Consejeros Titulares y sus respectivos suplentes, serán designados por los Accionistas de la Serie “B”. --------------- Los Accionistas de la Serie de que se trate podrán en votación separada elegir por mayoría de votos de los Accionistas presentes de dicha Serie, a los Consejeros que correspondan a la Serie de que se trate. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Sin perjuicio de lo anterior, toda minoría de tenedores de acciones ordinarias o de voto limitado o restringido que representen cuando menos un 10% diez por ciento del capital social en una o en cuales quiera de dichas series accionarias tendrá, en su caso, el derecho de designar cuando

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Reporte anual 2014 menos a 1 (un) Consejero propietario y a su respectivo suplente. A falta de esta designación, los tenedores de acciones de voto restringido o de voto limitado, tendrán el derecho de designar a 2 (dos) Consejeros propietarios y sus suplentes, designación que deberá hacerse en Asamblea especial. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------En todo caso, los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El Consejero propietario de que se trate podrá participar en el proceso de elección de su suplente. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Para efectos de estos Estatutos Sociales, se entenderá por Consejeros independientes, aquellas personas seleccionadas por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, que cumplan con los requisitos contemplados por el artículo 26 (veintiséis) de la Ley del Mercado de Valores y por cualquier otra disposición que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.-------Corresponderá a la Asamblea General de Accionistas calificar la independencia de sus Consejeros. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- De igual manera, corresponderá a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designar al Presidente del Consejo de Administración y a los presidentes de los comités Ejecutivo, en su caso, de Prácticas Societarias y de Auditoría. ---------------------------------------------------------------------------- DÉCIMA NOVENA.- El Consejo de Administración designará a un Secretario que no formará parte de él, quien quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades establecidas por la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA.- El Consejo de Administración podrá designar Consejeros provisionales sin intervención de los accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el artículo 155 (ciento cincuenta y cinco) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas podrá ratificar los nombramientos provisionales realizados en estos casos. ----------------------------En cualquier caso de sustitución, los Consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de 30 (treinta) días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 (ciento cincuenta y cuatro) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En todo caso, los Consejeros Propietarios y Suplentes podrán ser reelectos. ----------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA PRIMERA.- Si el Consejo de Administración no pudiere tener el quórum necesario para reunirse en virtud de muerte, remoción, renuncia, incapacidad legal o impedimento permanente de uno o más Consejeros y sus suplentes, por mayoría, designarán a uno o más sucesores, según sea el caso, para desempeñar el cargo o cargos vacantes hasta que la Asamblea de Accionistas designe al sucesor o sucesores o en su caso. --------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- VIGÉSIMA SEGUNDA.- El Consejo de Administración podrá reunirse en cualquier lugar de los Estados Unidos Mexicanos o del extranjero o donde sea legalmente citado, en la inteligencia de que los gastos de viajes y hospedaje de los Consejeros propietarios y suplentes, serán por cuenta de la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Igualmente, el Consejo de Administración, podrá sesionar telefónicamente o por medio de cualquier otro medio electrónico por el que los Consejeros puedan interactuar en tiempo real. --- VIGÉSIMA TERCERA.- El Consejo deberá sesionar al menos 4 (cuatro) veces al año, sin perjuicio de que pueda reunirse adicionalmente cuantas veces lo juzgue necesario o conveniente su Presidente, el Secretario,

o al menos el 25% (veinticinco) por ciento de los Consejeros Propietarios. Las

convocatorias para las sesiones del Consejo deberán ser enviadas por escrito, a cada uno de los Consejeros Propietarios y Suplentes, con por lo menos, 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de la sesión, por medio escrito o electrónico, confirmado por la misma vía de envío, a la última dirección que dichos Consejeros hayan registrado con el Secretario. La convocatoria contendrá la hora, fecha y lugar y orden del día de la sesión. Cualquier sesión del Consejo podrá celebrarse válidamente sin previa convocatoria cuando estén presentes en ella todas las personas con derecho a recibir la convocatoria de la misma o si hubiese quórum cuando cada uno de los Consejeros ausentes hayan firmado una renuncia a su derecho de recibir dicha convocatoria. Si no hubiere quórum en primera convocatoria, se reunirá cuando menos de 5 (cinco) días previos a la fecha de celebración de una junta en segunda o ulterior convocatoria. ----------------------------------------------------------------Las resoluciones tomadas fuera de sesión de Consejo por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez, que si hubieran sido adoptadas en sesión de Consejo siempre que se firmen por escrito.------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA CUARTA.- Habrá quórum en cualquier sesión del Consejo de Administración cuando estén presentes en primera o ulterior convocatoria la totalidad de los Consejeros Propietarios o de sus respectivos Suplentes menos uno, y las resoluciones del Consejo de Administración únicamente serán válidas cuando sean aprobadas por mayoría de votos de los Consejeros o sus respectivos Suplentes. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA QUINTA.- El Consejo de Administración es el representante legal de la sociedad y deberá establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y sus subsidiarias; como órgano colegiado tendrá, entre otras, las siguientes facultades de representación orgánica y obligaciones: -------------------------------------------------------------------------------------------- I. Poder general para pleitos y cobranzas con todas las facultades generales y especiales que requieran Cláusula especial de acuerdo con la ley sin limitación alguna de conformidad con lo establecido en el primer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la

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Reporte anual 2014 República Mexicana y el Código Civil Federal; el Consejo de administración estará, por consiguiente, facultado en forma enunciativa más no limitativa, para desistirse de las acciones que intentara, aún de juicios de amparo, transigir, someterse a arbitraje, articular y absolver posiciones, hacer cesión de bienes, recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole,

presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones,

constituirse en parte ofendida o coadyuvante del Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante cualquier autoridad o dependencia de gobiernos locales, estatales o federal. ------------------------------------------------------------------------- II. Poder general, sin limitación alguna para actos de administración, de acuerdo con el párrafo segundo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y el Código Civil Federal. ------------------------------------------------------------------------------------------------- III. Poder general, sin limitación alguna para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de todos los Estados de la República Mexicana y el Código Civil Federal incluyendo la adquisición o venta de acciones o partes sociales de otras Sociedades, y las de la propia Sociedad en los términos de éstos Estatutos Sociales. --------------------------------- IV. Poder general para emitir, suscribir, avalar y de cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de crédito en nombre de la sociedad, en los términos del Artículo 9° (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. -------------------------------------------------------------- V. Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias o con cualquier otro intermediario financiero, en México o el extranjero en nombre de la Sociedad y autorizar y designar personas que giren en contra de ellas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------- VI. Facultad de convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por éstos Estatutos Sociales, o cuando lo considere conveniente, y fijar lugar fecha y hora en que tales Asambleas deban celebrarse, así como para ejecutar sus resoluciones. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VII. Facultad de formular reglamentos interiores de trabajo. --------------------------------------- VIII. Poder para establecer sucursales y agencias de la sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del extranjero. ------------------------------------------------------------------------- IX. Facultad de determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones, pudiendo designar

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Reporte anual 2014 apoderados para el ejercicio del voto en la forma que dictamine el propio Consejo de Administración. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- X. Poder para conferir y revocar poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio le corresponda en forma exclusiva por disposición de la Ley o de éstos Estatutos Sociales, reservándose siempre el ejercicio de sus facultades. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- XI. Poder para llevar al cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos Sociales o que sean consecuencia de los mismos, incluyendo la emisión de toda clase de opiniones requeridas conforme a la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. --------------------------------------------------------------------------------- XII. Poder para establecer y conformar de entre sus miembros lo comités que considere conveniente y que desarrollarán actividades auxiliares en sus funciones en los términos de la Ley del Mercado de Valores, incluyendo los comités de Prácticas Societarias y de Auditoría y establecer las reglas que rijan su funcionamiento. ----------------------------------------------------------------------------- XIII. Facultad para delegar las facultades de representación orgánica que por ley y por estos Estatutos le correspondan. ------------------------------------------------------------------------------------------ XIV. Facultad de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente: --- (a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. --- (b) Las operaciones cada una, en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el entendido que aún y cuando no requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio consejo (i) las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle, (ii) las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que sean en el giro ordinario o habitual del negocio y se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas, y (iii) las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven al cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse al cabo por la sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al

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Reporte anual 2014 cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad, o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento (5%) de los activos consolidados de la Sociedad. En el entendido que quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. --------------- (d) El nombramiento, elección y en su caso, destitución de los miembros del Comité Ejecutivo y del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, así como el nombramiento de otros representantes orgánicos de la sociedad. ----------------------------------------------------------- (e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. ----------------------------------------------------------------------------- (f) Las dispensas para que un Consejero, Directivo Relevante o Persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso (c) anterior podrán delegarse en el Comité de Auditoria. -------------------------------------------------------------- (g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoria interna de la sociedad y de las personas morales que ésta controle. --------------------------------------------------------------------------- (h) Las Políticas Contables de la sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general. ------------------------------------------------------------------------------------------------------ (i) Los Estados Financieros de la sociedad. --------------------------------------------------------------- (j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoria externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoria externa. ----------------- XV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- (a) Los informes a los que se refieren los artículos 28 (veintiocho) fracción IV (romano cuatro), y 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores, ----------------------------------------------------- (b) El informe del Director General conforme a lo señalado por el artículo 44 (cuarenta y cuatro) fracción XI (once romano) del mismo ordenamiento legal, acompañado del dictamen del auditor externo, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (c) La opinión del Consejo de Administración, sobre el contenido del informe a que se refiere el inciso anterior, --------------------------------------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- (d) El informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos), inciso b), de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, y ------------------------ (e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido. ----- XVI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- XVII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------- XVIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. -------------------- XIX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustarán el Comité Ejecutivo, en su caso y el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. -------------------- XX. Ordenar al Comité Ejecutivo, en su caso, y al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. --------------------------------------------------------- XXI. Aprobar los términos y condiciones para la oferta pública y enajenación de acciones de tesorería de la Sociedad emitidas conforme a lo dispuesto por el artículo 53 (cincuenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------- XXII. Designar a la persona o personas encargadas de efectuar la adquisición o colocación de acciones autorizadas por la asamblea de accionistas, conforme al Artículo 56 (cincuenta y seis) de la Ley del Mercado de Valores, así como los términos y condiciones de tales adquisiciones y colocaciones, dentro de los límites establecidos por la propia Ley del Mercado de Valores y por la asamblea de accionistas e informar a la asamblea de accionistas del resultado, en cualquier ejercicio social, del ejercicio de tales atribuciones. ------------------------------------------------------ XXIII. Nombrar consejeros provisionales, conforme a los dispuesto y permitido por la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------ XXIV. Aprobar los términos y condiciones del convenio judicial por virtud del cual se tenga la intención de concluir alguna acción de responsabilidad por incumplimiento del deber de diligencia o el deber de lealtad por cualquier consejero. ----------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- XXV. Las demás que establezcan la Ley del Mercado de Valores y estos Estatutos de conformidad con dicho ordenamiento legal incluyendo la contratación de seguros fianzas o cauciones a que se refiere la última parte del artículo trigésimo primero de estos Estatutos Sociales. -------------- VIGÉSIMA SEXTA.- DE LOS DEBERES DE DILIGENCIA Y DE LEALTAD.- Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán su cargo procurando la creación de valor en beneficio de la sociedad, sin favorecer a un determinado accionista o grupo de accionistas. ------------Al efecto, deberán actuar diligentemente adoptando decisiones razonadas y cumpliendo con los demás deberes que les sean impuestos en estos estatutos y por lo previsto en el Capítulo II (dos romano) Sección I (uno romano) Apartado “A” (letra “A”) de la Ley del Mercado de Valores, lo cual podrán: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I. Solicitar información de la sociedad y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Al efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá establecer, con la previa opinión del Comité de Auditoría, lineamientos que establezcan la forma en que se harán dichas solicitudes y, en su caso, el alcance de las propias solicitudes de información por parte de los consejeros. ------------------------------------------------- II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás Consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por 3 (tres) días naturales, pudiendo sesionar el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia. ------------------------------------------------------------------------------------------ IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el secretario del Consejo de Administración. -------------------------------------------De igual manera los Consejeros deberán actuar conforme al deber de lealtad previsto en el Capítulo II (dos romano) Sección I (uno romano) Apartado B (letra “B”) de la Ley del Mercado de Valores.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los miembros y, en su caso, el secretario del Consejo de Administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del citado Consejo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los Consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al Comité de Auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos Consejeros estarán obligados a

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Reporte anual 2014 informar al Comité de Auditoría y al Auditor Externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. --------------------- La responsabilidad que resulte de la violación a los deberes de diligencia y lealtad y demás contenidas en el Capítulo II (dos romano) de la Ley del Mercado de Valores estará sujeta a las disposiciones contenidas en el Capítulo II (dos romano) Sección I (uno romano) Apartado C (letra “C”) del mismo ordenamiento legal. Será exclusivamente a favor de la Sociedad o de la persona moral que ésta controle o en la que tenga una influencia significativa, que sufra el daño patrimonial y sólo podrá ser ejercida por la propia sociedad o por los Accionistas de la sociedad anónima bursátil que, en lo individual o en su conjunto, tengan la titularidad de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que representen el 5% (cinco) por ciento o más del capital social de la sociedad. ------------------------------------------------------------------------------- Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad contenidas en el artículo 40 (cuarenta) de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La Sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros, propietarios y suplentes, del Consejo de Administración, del Comité de Prácticas Societarias, del Comité de Auditoria (y de cualesquiera otros comités creados por la sociedad) al Secretario y en su caso al Secretario suplente de la sociedad, a los miembros del Comité Ejecutivo, al Director General y demás funcionarios, en relación con el desempeño de su encargo. Para éstos efectos, la sociedad podrá contratar a favor de dichas personas, seguros, fianzas o cauciones correspondientes que estime pertinentes. --- VIGÉSIMA SÉPTIMA.- LIMITES DE RESPONSABILIDAD.- Para los efectos previstos por el artículo 33 (treinta y tres), de la Ley del Mercado de Valores, la responsabilidad será solidaria entre los Consejeros culpables, o bien entre los miembros del Comité Ejecutivo y no podrá exceder de $300,000.00 (trescientos mil pesos 00/100 moneda nacional), Sin perjuicio de lo anterior, la sociedad podrá contratar un seguro que cubra la consistente en indemnizar los daños y perjuicios que se ocasionen según se menciona en la cláusula anterior, hasta por el monto de la suma asegurada contratada, siempre que no se trate de actos dolosos. En caso de que la Compañía Aseguradora cubra los daños y perjuicios causados, los funcionarios responsables no tendrán responsabilidad alguna. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO ---------------------------------------------------------------DEL DIRECTOR GENERAL Y DEL COMITÉ EJECUTIVO-----------

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Reporte anual 2014 --- VIGÉSIMA OCTAVA.- CONDUCCIÓN Y EJECUCIÓN DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD. Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, quien, en su caso quedará auxiliado por el Comité Ejecutivo, que haya sido nombrado,. El Director General, tendrá separadamente las funciones previstas por el Artículo 44 (cuarenta y cuatro) y demás relativos de la Ley del Mercado de Valores, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. ------------------------------------------------------------- VIGÉSIMA NOVENA. DEL COMITE EJECUTIVO.- El Consejo de Administración podrá designar a un Comité Ejecutivo como órgano auxiliar de la administración. El Comité Ejecutivo para el ejercicio de sus funciones y actividades, así como para el debido cumplimiento de sus obligaciones, se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle. ------------------------------------------------------------------ En forma solidaria los miembros del Comité Ejecutivo y en forma individual los demás funcionarios autorizados están sujetos a la responsabilidad prevista en el Artículo 29 (veintinueve) de la Ley del Mercado de Valores, en sus respectivas competencias, por lo que responderán por los daños y perjuicios derivados de las funciones que les correspondan. Asimismo, les resultarán aplicables las excluyentes y limitaciones de responsabilidad a que se refieren estos Estatutos y la Ley del Mercado de Valores. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Adicionalmente, los miembros del Comité Ejecutivo y los demás directivos relevantes serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionen a la Sociedad o personas morales que ésta controle por: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (i).- La falta de atención oportuna y diligente, por causas que les sean imputables, de las solicitudes de información y documentación que en el ámbito de sus competencias les requieran los Consejeros de la Sociedad, ---------------------------------------------------------------------------------------- (ii).- La presentación o revelación, a sabiendas, de información falsa o que induzca a error, o --- (iii).- La realización cualquiera de las conductas a que se refiere el artículo 35 (treinta y cinco), fracciones III (tres romano) y IV (cuatro romano) a VII (siete romano), y artículo 36 (treinta y seis) de la Ley del Mercado de Valores. -------------------------------------------------------------------------------------- El Comité Ejecutivo estará integrado por hasta 5 (cinco) miembros del Consejo de Administración, que serán designados por el Consejo de Administración a propuesta de su Presidente, previa opinión del comité correspondiente. El nombramiento de los miembros del Comité Ejecutivo continuará hasta que sus sucesores hayan sido elegidos y tomen posesión de sus cargos, sin que en ningún caso esto exceda de treinta días contados a partir de la designación de los sustitutos, o bien, hasta que el Consejo de Administración determine la disolución del Comité Ejecutivo. La mayoría de los miembros serán de nacionalidad mexicana. -----------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- El Comité Ejecutivo estará sujeto al Consejo de Administración de la Sociedad, al que reportará cuando se susciten actos o hechos de trascendencia para la sociedad, que a juicio del propio Comité Ejecutivo lo amerite o cuando el Consejo de Administración se lo solicite. ---------- Los miembros del Comité Ejecutivo serán solidariamente responsables entre sí por cualquier incumplimiento que se presente con relación a la regulación bursátil que sea aplicable. --- El Comité Ejecutivo, gozará como órgano colegiado de las facultades de representación orgánica para actos de dominio, actos de administración, pleitos y cobranzas, apertura y cancelación de cuentas bancarias y actos de administración en materia fiscal y laboral, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración. --- Sin perjuicio de lo previsto anteriormente, el Comité Ejecutivo operará conforme a las siguientes reglas: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. El Comité Ejecutivo se reunirá cuando lo convoque cualquiera de sus miembros o el Director General y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten cuando menos por la mayoría de sus miembros. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. El Comité Ejecutivo podrá ser asesorado por la persona o personas que sus miembros inviten a participar en sus sesiones, mismos asesores que tendrán voz pero no voto, pudiendo ser dichos asesores otros miembros del Consejo de Administración, o cualquier otra tercera persona. --- 3. El Comité Ejecutivo, contará con un Presidente, designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien será el Delegado General e Interlocutor de dicho órgano colegiado de dirección y únicamente podrá actuar previas instrucciones de dicho Comité adoptadas en sesión, sin responsabilidad adicional alguna. -------------------------------------------------------------------------- 4. El Comité Ejecutivo deberá informar al Consejo de Administración en forma anual de las actividades que realice, o bien, cuando a su juicio se susciten hechos o actos de trascendencia para la Sociedad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. De cada sesión del Comité Ejecutivo se deberá levantar un acta que se transcribirá en un libro especial. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGESIMA NOVENA BIS. FACULTADES DEL DIRECTOR GENERAL. El Director General, contará para el cumplimiento de sus funciones con las más amplias facultades para representar orgánicamente a la Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a lo dispuesto por el Consejo de Administración en cuanto a los términos y condiciones que le establezca para el ejercicio de sus facultades de domino conforme a lo que expresamente le delegue el Consejo de Administración, y de conformidad con lo señalado por la Ley Mercado de Valores. El Director General deberá: -------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la sociedad y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- III. Proponer al Comité de Auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna de la sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el Consejo de Administración de la referida sociedad. ---------------------- IV. Suscribir la información relevante de la sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el área de su competencia. ----------------------------------- V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. -------------------------------------------------------------- VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones propias de la sociedad. ------------------------------------------------------ VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los Accionistas. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los Accionistas. --------------------------------------------------------------- X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.------------------------------------------------------------------------------- XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso. --------------------------------------------------------------- XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la sociedad o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa,

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Reporte anual 2014 salvo que por determinación del Consejo de Administración de la sociedad anónima bursátil y previa opinión del Comité de Auditoría, el daño causado no sea relevante. --------------XIV. Las demás que prevean estos Estatutos o la Ley del Mercado de Valores acordes con sus funciones. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TITULO UNDÉCIMO ----------------------------------------------DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ------- TRIGÉSIMA.- COMITE DE AUDITORIA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.- Según lo determine el Consejo de Administración de la sociedad, ésta podrá contar con un Comité de Prácticas Societarias y con un Comité de Auditoría; o en todo caso con un sólo Comité que realice ambas funciones. Los Comités referidos se integrarán con un mínimo de 3 (tres) miembros. En el caso de que únicamente se designe un comité, la totalidad de sus miembros deberán ser Consejeros Independientes (lo que deberá revelarse al público), designados por el Consejo de Administración. En caso de designarse ambos comités, únicamente el comité de Prácticas Societarias podrá integrarse con la mayoría de Consejeros independientes. Los Presidentes de ambos comités serán designados y/o removidos de su cargo exclusivamente por la asamblea general de accionistas, los cuales no deberán presidir el Consejo de

Administración. Dichas personas designadas como presidentes, deberán ser

seleccionados por su experiencia, reconocida capacidad y prestigio profesional. ---------- Las funciones de dichos comités serán: -------------------------------------------------------------------- i) Del COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS: ------------------------------------------------------------- a) Dar opinión previa al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a estos Estatutos, a la Ley del Mercado de Valores o a las circulares que al efecto emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. --------------------------------------------------------------------------------- b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Propia Ley del Mercado de Valores o a las disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, lo requieran. ------------------------------------------------------------------------------------------------- c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en el entendido de que se deberá de notificar al Presidente del Consejo de Administración de la convocatoria en el día de su publicación. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores le establezca o que se prevean en estos Estatutos Sociales. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- ii) Del COMITÉ DE AUDITORIA:----------------------------------------------------------------------------------- a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales. ---------------------------------------------------- b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. --- c) Discutir los Estados Financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. --- d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. -------------------------------------------------------------------- e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano), inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá incluir por lo menos los requisitos señalados en el inciso I (uno romano) y II (dos romano) del artículo 42 (cuarenta y dos) de dicho ordenamiento legal. ----------------------------------------------------------------------------------------- f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28 (veintiocho), fracción IV (cuatro romano), incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28 (veintiocho), fracción III (tres romano) y 47 (cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. --- h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones. ----------------------------------------------------------------- i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. ------------------- j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. --------------------

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Reporte anual 2014 --- k) Recibir observaciones formuladas por Accionistas, Consejeros, Directivos Relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l) Solicitar reuniones periódicas con los Directivos Relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle. ----------------------------------------------------------------------------------------- m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.------------------------------------------------------------------------------ n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. Lo anterior en la inteligencia de que se deberá notificar de la convocatoria al Presidente del Consejo de Administración el día de su publicación. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- o) Vigilar que el Comité Ejecutivo, en su caso, y el Director General den cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo. --- p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Adicionalmente, los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoría tendrán las funciones y atribuciones que se prevén respectivamente para cada uno de ellos en la Ley del Mercado de Valores y aquellas que se contengan en las disposiciones de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. --------------------------------------------------------------------------------- Adicionalmente, el presidente del Comité de Prácticas Societarias o del Comité de Auditoria, según sea el caso, deberán elaborar y proporcionar el informa anual sobre las actividades que le correspondan a cada uno de ellos y presentarlo al Consejo de Administración. Dichos informes deberán cubrir los aspectos señalados para cada uno de ellos, por el artículo 43 (cuarenta y tres) de la Ley del Mercado de Valores. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO SEGUNDO ------------------------------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD Y AUDITORÍA EXTERNA ------------- TRIGÉSIMA PRIMERA.- La vigilancia de la Sociedad estará confiada al Consejo de Administración, quien podrá auxiliarse para tales efectos del Comité de Auditoría y firmas de Auditores Externos,

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Reporte anual 2014 según lo establecen los artículos 41 (cuarenta y uno) y 42 (cuarenta y dos) de la Ley del Mercado de Valores. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ TÍTULO DÉCIMO TERCERO------------------------------------ GARANTÍAS DE LOS CONSEJEROS, ADMINISTRADOR GENERAL, Y FUNCIONARIOS --- TRIGÉSIMA SEGUNDA.- Cada uno de los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración, funcionarios, Comité Ejecutivo, Director General, directivos relevantes y miembros de los comités podrán desempeñar su cargo sin necesidad de otorgar caución alguna. --------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO CUARTO ------------------------------------EJERCICIO SOCIAL, ESTADOS FINANCIEROS, DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ------ -------------------------------RESERVAS Y RESPONSABILIDAD LIMITADA. ------------------------- TRIGÉSIMA TERCERA.- El Ejercicio Social se computará del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. -------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMA CUARTA- Dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, el Consejo de Administración preparará la siguiente información:---------------------------------- a) Un informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por el Consejo de Administración y en su caso, sobre los principales proyectos existentes. -------------------------------------------------------------------------------------------------- b) Un informe en el que se declare y explique las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la Información Financiera. -------------------------- c) Un estado que muestre la situación financiera de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. --------------------------------------------------------------------------------------------------- e) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio. --- f) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. --------------------------------------------------------------------------------------------------- g) Las notas que sean necesarias para completar y aclarar la información que suministren los estados anteriores. ----------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMA QUINTA- INFORME DEL COMITÉ EJECUTIVO.- La información a que se refiere la cláusula anterior, incluidos el informe del Comité Ejecutivo, en su caso, el informe del Director General, los reportes de recompra de acciones propias y el informe del Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias, deberá quedar terminada y ponerse a disposición de los Accionistas, por lo menos 15 (quince) días antes de la Asamblea que haya de discutirlos. Los Accionistas tendrán derecho a que se les entregue una copia de los informes correspondientes. ---------------------------------------

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Reporte anual 2014 --- TRIGÉSIMA SEXTA.- ESTADOS FINANCIEROS.- Dentro de los 15 (quince) días siguientes a la fecha en que la Asamblea General de Accionistas haya aprobado la información a que se refieren el artículo 28 (veintiocho) fracción IV (cuatro romano) de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 172 (ciento setenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, deberán mandarse publicar los Estados Financieros incluidos en el mismo, juntamente con sus notas y los informes del Comité Ejecutivo, en su caso, Director General y de los comités de Auditoría o de Prácticas Societarias, según corresponda. --------------------------------------------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMA SÉPTIMA.- Después de efectuar las separaciones necesarias para el pago de impuestos, reparto de utilidades, creación o aumento de fondo de reserva legal hasta que este alcance la quinta parte del capital social, las utilidades que obtenga la Sociedad de acuerdo con los Estados Financieros aprobados se aplicarán conforme lo resuelva una Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el entendido, que todo dividendo de la Compañía deberá ser pagado dentro de los 3 (tres) meses siguientes a la fecha en que se declare ese dividendo, salvo que la mayoría de las acciones de cada serie resuelvan lo contrario.------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMA OCTAVA.- Los fundadores de esta Sociedad no se reservarán participación especial alguna en las utilidades de la sociedad. ---------------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMA NOVENA.- La responsabilidad de cada Accionista quedará limitada al valor contable de las Acciones poseídas por dicho Accionista, y cada Accionista deberá ser responsable por cualquier parte insoluta del valor contable de las Acciones que posea. ------------------------------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO QUINTO ---------------------------------------------------------- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ---------------- CUADRAGÉSIMA.- La Sociedad se disolverá en los casos enumerados en el artículo 229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero únicamente de acuerdo con lo previsto en el artículo 232 (doscientos treinta y dos) de dicha Ley. ---------- CUADRAGÉSIMA PRIMERA.- La liquidación de la Sociedad deberá sujetarse a lo dispuesto en el Capítulo Onceavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea Extraordinaria de Accionistas designará a uno o dos liquidadores. En el caso de dos liquidadores éstos actuarán siempre conjuntamente. -------------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGÉSIMA SEGUNDA.- Durante la liquidación de la Sociedad los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que por el término normal de vida de la misma tiene el Consejo de Administración y los Funcionarios de la Sociedad y solamente para los efectos del artículo 242 (doscientos cuarenta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------- CUADRAGÉSIMA TERCERA.- Mientras no hayan inscrito en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administración y los funcionarios, Comité Ejecutivo, Director General, Directivos Relevantes de la

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Reporte anual 2014 Sociedad continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones después de haber sido aprobada por los Accionistas la resolución de liquidación de la Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.-------------------------------------------------------------------------------- TÍTULO DÉCIMO SEXTO------------------------------------------------------------------- OBLIGACIONES DE NO COMPETIR ------------------------ CUADRAGÉSIMA CUARTA- Ningún Accionista o Accionistas de esta Sociedad adquirirá derechos ni tendrá derechos de usar los conocimientos técnicos (know-how), dibujos, diseños, inventos, patentes, asistencia técnica, marcas, derechos de autor y cualquier otro derecho de propiedad (colectivamente designados como “Propiedad”) de algún otro Accionista o Accionistas de esta sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Dicha propiedad, ya sea adquirida por o recibida en licencia por esta Sociedad, o que continúe siendo propiedad exclusiva del Accionista licenciante, es y seguirá siendo para el uso y beneficio exclusivo de esta sociedad y/o del Accionista licenciante, según sea el caso, y ningún otro Accionista o sociedad adquirirá derecho alguno sobre dicha propiedad sin el previo consentimiento unánime de todos los Accionistas de la Compañía. ----------------------------------------------------

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