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Informe Anual 2008 de la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG , S . A .
Informe Anual 2008 de la Comisión de Auditoría y Control de Gas Natural SDG, S.A.
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
De acuerdo con las Normas de Buen
La Comisión, convocada por su presidente,
Gobierno Corporativo de las sociedades
se reunirá, cuando sea necesario para la
cotizadas, el Consejo de Administración de
emisión de los informes que le competen o
Gas Natural SDG, S.A., en su sesión
cuando lo estime conveniente su
celebrada el día 23 de junio de 2000,
presidente o lo soliciten dos de sus
aprobó las normas de constitución y
miembros y, al menos, cuatro veces al año,
funcionamiento de la Comisión de Auditoría
adoptando sus decisiones o
y Control de Gas Natural SDG, S.A.
recomendaciones por mayoría de votos. La
Posteriormente, fueron incluidas en los
Comisión podrá invitar a sus reuniones a
Estatutos Sociales por acuerdo de la Junta
cualquier directivo o empleado que
General de Accionistas de 23 de junio de
considere conveniente.
2003, en cumplimiento de las disposiciones contenidas en la Ley
Al 31 de diciembre de 2008 la Comisión de
44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas
Auditoría y Control estaba constituida por
de Reforma del Sistema Financiero.
tres consejeros designados por el Consejo de Administración. Su composición a la
El Consejo de Administración de la
citada fecha era la siguiente:
sociedad, en su reunión de 24 de marzo de 2004, aprobó el Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo
• Presidente: D. Miquel Valls Maseda
(Consejero independiente)
de Administración y sus Comisiones, que complementó, en lo menester, el funcionamiento y competencias de la
• Vocal: D. Fernando Ramírez Mazarredo
(Consejero dominical)
Comisión de Auditoría y Control establecidos en los citados Estatutos Sociales. El citado Reglamento ha sido
• Vocal: D. Francisco Reynés Massanet (1)
(Consejero dominical)
modificado y actualizado por el Consejo de Administración en sus reuniones de 23 de febrero y 18 de diciembre de 2007.
Como secretario de la Comisión actúa el vicesecretario del Consejo de Administración, cuyo titular es D. Felipe
De acuerdo con los citados Estatutos y
Cañellas Vilalta.
Reglamento, la Comisión de Auditoría y Control estará constituida por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el Consejo de Administración de entre los consejeros externos, teniendo en cuenta los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos. Sus miembros cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración o por el transcurso del plazo de tres años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos. El Consejo de Administración elegirá al presidente de la Comisión, quien no tendrá voto de calidad y que deberá ser sustituido según lo previsto en los Estatutos Sociales (art. 51 bis) y en la Ley, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
(1) D. Francisco Reynés Massanet se incorporó a la Comisión de Auditoría y Control en fecha 25 de enero de 2008 en sustitución de D. José Luis Jové Vintró.
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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Dicha supervisión, entre otros, se centra
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principalmente en analizar, aprobar,
para recibir información sobre
modificar y seguir el grado de ejecución
aquellas cuestiones que puedan
del Plan de Auditoría Interna Anual, así
poner en riesgo la independencia de
como en conocer el grado de
éstos y cualesquiera otras
cumplimiento por parte de las unidades
relacionadas con el proceso de
auditadas de las medidas correctoras
desarrollo de la auditoría de cuentas,
recomendadas por la propia Comisión y
así como aquéllas otras
por la Dirección de Auditoría Interna en
comunicaciones previstas en la
actuaciones anteriores.
legislación de auditoría de cuentas y
La Comisión de Auditoría y Control nombró internamente al ponente de la
en las normas técnicas de auditoría. • Conocimiento y supervisión del
Comisión, D. Carlos Ayuso Salinas
proceso de elaboración de la
(director de Auditoría Interna del Grupo
información financiera, velando por la
Gas Natural), con las funciones generales
correcta aplicación de los principios
de coordinación e información. La Comisión tiene las siguientes
contables y por la inclusión de todas las
32 del Reglamento del Consejo de Administración y sus Comisiones: • Informar en la Junta General de
• Seguimiento del desarrollo de la
auditoría anual. • Servir de canal de comunicación
sociedades que deban incluirse en el
entre el Consejo de Administración y
perímetro de consolidación.
los auditores y evaluar los resultados
competencias recogidas en el artículo 51 bis de los Estatutos Sociales y el artículo
• Relaciones con los auditores externos
de cada auditoría. • Conocimiento y supervisión de los
sistemas de control interno y gestión
• Revisión de la información sobre
de riesgos de la sociedad, velando para
actividades y resultados de la
que éstos identifiquen los diferentes tipos
compañía que se elaboren
de riesgo que afronta la sociedad y las
periódicamente en cumplimiento de
Accionistas sobre las cuestiones que
medidas previstas para mitigarlos y para
las normas vigentes en materia
en ella planteen los accionistas en
abordarlos en caso de que se
bursátil, asegurándose que se
materias de su competencia.
materialicen en un daño efectivo.
formulan siguiendo los mismos criterios contables que las Cuentas
En concreto, se trata de conocer a través
Anuales y velando por la
de la información y documentación
transparencia y exactitud de la
a la Junta General de Accionistas del
facilitada por la Dirección de Auditoría
información.
nombramiento de los auditores de
Interna, la Dirección General Económico-
cuentas externos a que se refiere el
Financiera y el auditor externo, los
artículo 204 del texto refundido de la Ley
sistemas de control y evaluación de
de Sociedades Anónimas, aprobado por
riesgos, los sistemas de control interno y
• Propuesta al Consejo de
Administración para su sometimiento
En este sentido, la Comisión: - Analiza con la colaboración de la Dirección
Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22
del proceso de información financiera de
General Económico-Financiera y los
de diciembre.
la sociedad y supervisión de su
auditores externos, los Estados
suficiencia, adecuación y eficaz
Financieros semestrales y trimestrales y
funcionamiento, de forma que queden
la información contable o financiera que
• Supervisión de los servicios de la
Dirección de Auditoría Interna, velando
aseguradas la integridad, seguridad y
fuera requerida por la Comisión Nacional
por su independencia y proponiendo el
correcta ejecución de las operaciones, así
del Mercado de Valores u otros
nombramiento, reelección y cese de su
como su adecuado registro contable.
organismos reguladores, velando por la
responsable. A tal efecto, el responsable de la función de auditoría interna le
transparencia y exactitud de la • Elevar al Consejo las propuestas de
información y haciendo mención, cuando
presentará anualmente su plan de trabajo,
selección, nombramiento, reelección
proceda, a los criterios contables
le informará de las incidencias relevantes
y sustitución de auditor externo, así
aplicados.
que se produzcan en su desarrollo y le
como las condiciones de su
someterá a final de ejercicio un informe
contratación.
sobre sus actividades.
- Conoce y revisa las prácticas y principios contables utilizados en la formulación de las Cuentas Anuales de la sociedad y su Grupo Consolidado.
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
- Informa, en su caso, al Consejo de
Las funciones y actividades realizadas por
cualquier cambio de criterio contable y de
la Comisión de Auditoría y Control de
los riesgos del balance y de fuera del
Gas Natural SDG, dan cumplimiento a las
mismo.
exigencias y recomendaciones de buen gobierno corporativo recogidas en la
• Proponer medidas que considere
legislación actual y en el Código Unificado
convenientes en la actividad de
de Buen Gobierno Corporativo de las
auditoría, sistema de control financiero
Sociedades Cotizadas, de 19 de mayo de
interior y cumplimiento de las normas
2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y
legales en materia de información a los
publicado por la Comisión Nacional del
mercados y transparencia y exactitud
Mercado de Valores (Código Conthe).
de la misma. El ámbito de actuación de la Comisión de • Examinar el cumplimiento del
Auditoría y Control se extiende a:
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores vigente en
• Gas Natural SDG, S.A.
cada momento, del presente reglamento y, en general, de las reglas de gobierno de la sociedad y hacer las
• Sociedades participadas
mayoritariamente por Gas Natural SDG, S.A.
propuestas necesarias para su mejora. • Otras entidades y sociedades • Informar durante los tres primeros
participadas, en las que corresponda a
meses del año, y siempre que lo
Gas Natural SDG, S.A. de cualquier forma el
solicite el Consejo de Administración
control efectivo o la responsabilidad en su
sobre el cumplimiento del presente
gestión u operación.
reglamento. Durante el ejercicio 2008, las actividades • Establecer y supervisar un
de la Comisión de Auditoría y Control han
mecanismo que permita a los
sido las de estudio, informe, apoyo y
empleados comunicar, de forma
propuesta al Consejo de Administración en
confidencial y, si se considera
sus cometidos de vigilancia, mediante la
apropiado, anónima, las
revisión periódica del cumplimiento del
irregularidades de potencial
proceso de elaboración de la información
trascendencia, especialmente
económica financiera, del proceso de
financieras y contables, que adviertan
identificación y evaluación de riesgos, del
en el seno de la empresa.
Sistema de Control Interno y Normativo de la sociedad (normas, leyes, políticas,
Asimismo, el Consejo de Administración
códigos, procedimientos contables y de
en su reunión de fecha 31 de marzo de
control interno, etc.), del proceso de
2006, estableció que aquellas
auditoría de cuentas e independencia del
notificaciones recibidas a través del
auditor externo y del cumplimiento de los
procedimiento de notificación de
códigos de conducta, del Reglamento del
incumplimientos del Código de Conducta
Consejo de Administración y sus
del Grupo Gas Natural, relacionadas con
Comisiones y de las políticas establecidas
fraude, auditoría o fallos en la contabilidad
en materia de gobierno corporativo.
y control interno, sean transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control.
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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Fecha: 25 de enero de 2008
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- Informe sobre el cumplimiento del Reglamento del Consejo y de sus
Orden del día • Aprobación del acta de la reunión anterior
Comisiones durante el ejercicio 2007. • Varios:
de la Comisión de Auditoría y Control. - Propuesta de calendario para la • Presentación por parte del director
general Económico-Financiero de la
trimestre del 2007 y de los resultados
Información Económica y los Estados
trimestrales durante el ejercicio 2008.
Dichas actividades se han ejercido de
Financieros Consolidados e Individuales al
acuerdo con sus competencias y a través
31 de diciembre de 2007, así como de los
de la información y documentación
principales riesgos y contingencias y su
facilitada principalmente por la Dirección de
cobertura mediante provisiones. • Información sobre las contrataciones
la Vicesecretaria del Consejo de
efectuadas con sociedades que utilizan la
Administración y Asuntos de Gobierno
marca PriceWaterhouseCoopers (auditor
Corporativo.
externo).
Durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 30 de enero de 2009
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna del:
(fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales del
- Seguimiento del grado de ejecución y
ejercicio 2008 del Grupo Gas Natural), se
principales conclusiones del Plan de
han celebrado ocho sesiones de la
Auditoría Interna 2007.
Comisión de Auditoría y Control con una tasa de asistencia del 92%.
- Plan de Auditoría Interna 2008 para aprobación de la Comisión de Auditoría y
Las reuniones de la Comisión de Auditoría
Control.
y Control celebradas durante el citado período y los asuntos tratados en la misma se resumen a continuación:
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.
Auditoría Interna, el auditor externo, la Dirección General Económico-Financiera y
publicación del resultado del cuarto
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna de las principales actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos. • Presentación por parte del secretario de
la Comisión de: - Informe sobre calidad y funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control durante el ejercicio 2007. - Informe sobre el cumplimiento del Código Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores durante el ejercicio 2007.
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Fecha: 29 de febrero de 2008
Fecha: 28 de marzo de 2008
Fecha: 28 de abril de 2008
Orden del día
Orden del día
Orden del día
• Aprobación del acta de la reunión anterior
• Aprobación del acta de la reunión anterior
• Aprobación del acta de la reunión anterior
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
general Económico-Financiero del
general Económico-Financiero de la
general Económico-Financiero de la
Informe sobre las Cuentas Anuales
propuesta de selección del auditor
Información Económica y de los Estados
Consolidadas e Individuales 2007 del
externo para la realización de la auditoría
Financieros Consolidados e Individuales al
Grupo Gas Natural, previa formulación por
externa de las Cuentas Anuales
31 de marzo de 2008, así como de los
parte del Consejo de Administración,
Consolidadas del ejercicio 2008, junto con
principales riesgos y contingencias y su
junto con el borrador del Informe de
sus honorarios.
cobertura mediante provisiones.
Auditoría Externa. • Presentación por parte del secretario de • Presentación por parte del director
general Económico Financiero de la
efectuadas con sociedades que utilizan la
Corporativo 2007.
marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo).
Política de control y gestión de riesgos en el Grupo Gas Natural.
• Información sobre las contrataciones
la Comisión del Informe de Gobierno
• Varios: • Presentación por parte del director
• Presentación por parte del director de
- Presentación de la propuesta del
general Económico-Financiero del avance
Auditoría Interna de la Memoria Anual
Informe de Responsabilidad Corporativa
del Mapa de Riesgos Corporativo 2008
2007 sobre Actividades de la Comisión de
2007, previa aprobación del Consejo de
del Grupo Gas Natural.
Auditoría y Control.
Administración, junto con el borrador del Informe de Revisión Independiente
• Varios:
emitido por experto independiente.
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales
- Presentación aspectos más significativos del Real Decreto
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.
conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008.
1362/2007 relacionados con la publicación y difusión de la información
- Otros.
• Presentación por parte del director de
regulada publicada a través de la web
Auditoría Interna de las principales
corporativa del Grupo Gas Natural y
actividades de la Comisión del Código de
comunicada a la Comisión Nacional del
Conducta y comunicaciones de consultas
Mercado de Valores.
o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos.
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.
• Varios:
- Presentación propuesta modificación del Código Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores. - Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.
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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
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Fecha: 25 de julio de 2008
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna de las principales
Orden del día
actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas
• Aprobación del acta de la reunión anterior
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
o incumplimientos recibidas a través de los canales establecidos. • Varios:
general Económico-Financiero de la Información Económica al 30 de junio de
- Presentación de la propuesta de
2008 y entrega del Informe financiero
desarrollo organizativo de la Dirección de
semestral que comprende las cuentas
Auditoría Interna.
anuales resumidas consolidadas, el informe de gestión intermedio y la información financiera seleccionada, con
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.
anterioridad a la aprobación y declaración de responsabilidad sobre su contenido por parte del Consejo de Administración, junto con el borrador del Informe de la Auditoría Externa. • Presentación por parte del auditor externo
(PricewaterhouseCoopers) de las conclusiones de la auditoría externa del Informe financiero semestral del Grupo Gas Natural al 30 de junio de 2008 y de la planificación y calendario de la auditoría externa 2008 de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales de las sociedades del Grupo Gas Natural, así como otros trabajos relacionados. • Presentación por parte del director
general Económico-Financiero del Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo Gas Natural. • Información sobre las contrataciones
efectuadas con sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo). • Presentación por parte del director de
Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008.
- Otros.
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Fecha: 31 de octubre de 2008
Fecha: 19 de diciembre de 2008
Fecha: 30 de enero de 2009
Orden del día
Orden del día
Orden del día
• Aprobación del acta de la reunión anterior
• Aprobación del acta de la reunión anterior
• Aprobación del acta de la reunión anterior
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
general Económico-Financiero de la
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del auditor externo
(PricewaterhouseCoopers) de:
Información Económica y de los Estados Financieros Consolidados e Individuales al
de la Comisión de Auditoría y Control. • Presentación por parte del director
general Económico-Financiero de la Información Económica y los Estados
- Conclusiones preliminares de la auditoría
Financieros Consolidados e Individuales al
30 de septiembre de 2008, así como de
externa de las Cuentas Anuales
31 de diciembre de 2008, así como de los
los principales riesgos y contingencias y
Consolidadas e Individuales 2008 de las
principales riesgos y contingencias y su
su cobertura mediante provisiones.
sociedades del Grupo Gas Natural.
cobertura mediante provisiones.
• Información sobre las contrataciones
- Memorándum enviado a los auditores
• Presentación por parte del director
efectuadas con sociedades que utilizan la
de Criteria CaixaCorp sobre las
general Económico-Financiero del
marca PricewaterhouseCoopers (auditor
conclusiones preliminares de los
Informe Financiero Anual 2008, que
externo).
trabajos de auditoría externa sobre las
comprende las Cuentas Anuales
Cuentas Anuales Consolidadas del
Consolidadas e Individuales, el informe de
Grupo Gas Natural.
gestión y la información financiera
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna del seguimiento del grado de ejecución y principales
seleccionada, con anterioridad a la • Varios:
conclusiones del Plan de Auditoría Interna Anual 2008. • Presentación por parte del director de
Auditoría Interna de las principales
- Propuesta de calendario para la
junto con el borrador del Informe de
trimestre del 2008 y de los resultados
Auditoría Externa.
trimestrales durante el ejercicio 2009. • Presentación por parte de
- Propuesta de revisión y actualización del
o incumplimientos recibidas a través de
Código de Conducta del Grupo Gas
los canales establecidos.
Natural, previa aprobación del Consejo de Administración. - Propuesta de calendario de reuniones
gobierno corporativo.
PricewaterhouseCoopers de: - Conclusiones finales de la auditoría externa de las Cuentas Anuales Consolidadas e Individuales 2008 de las
• Varios:
- Seguimiento de la legislación sobre
parte del Consejo de Administración,
publicación del resultado del cuarto
actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas
aprobación y declaración de responsabilidad sobre su contenido por
sociedades del Grupo Gas Natural.
de la Comisión de Auditoría y Control y aspectos a tratar durante 2009.
- Memorándum enviado a los auditores de Criteria CaixaCorp sobre las
- Otros.
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo.
conclusiones finales de los trabajos de auditoría externa sobre las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Gas
- Otros.
Natural. • Información sobre las contrataciones
efectuadas con sociedades que utilizan la marca PricewaterhouseCoopers (auditor externo).
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Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
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• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna del:
Los principales aspectos tratados en las reuniones de la Comisión han sido los siguientes:
- Seguimiento del grado de ejecución y principales conclusiones del Plan de Auditoría Interna 2008.
1. Legislación sobre gobierno corporativo en sociedades cotizadas.
- Plan de Auditoría Interna 2009 para aprobación de la Comisión de Auditoría y
Una de las actividades de la Comisión ha
Control.
sido el seguimiento de la legislación publicada durante los últimos ejercicios,
• Presentación por parte del director de
Auditoría Interna de las principales
relativa a las sociedades cotizadas, destacando:
actividades de la Comisión del Código de Conducta y comunicaciones de consultas
• Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de
o incumplimientos recibidas a través de
Medidas de Reforma del Sistema
los canales establecidos.
Financiero.
• Presentación del Informe Anual 2008
• Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se
sobre las Funciones y Actividades de la
modifican la ley 24/1988, de 28 de julio,
Comisión de Auditoría y Control.
del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades
• Presentación por parte del vicesecretario
Anónimas, aprobado por el Real Decreto
del Consejo:
Legislativo 1564/1989, de 22 de
- Informe sobre calidad y funcionamiento
transparencia de las sociedades
diciembre, con el fin de reforzar la de la Comisión de Auditoría y Control
anónimas cotizadas.
durante el ejercicio 2008. • La Orden ECO/3722/2003, de 26 de
- Informe sobre el cumplimiento del
diciembre, sobre el informe anual de
Código Interno de Conducta en materias
gobierno corporativo y otros instrumentos
relativas al Mercado de Valores durante
de información de las sociedades
el ejercicio 2008.
anónimas cotizadas y otras entidades.
- Informe sobre el cumplimiento del
• Código Unificado sobre Buen Gobierno
Reglamento del Consejo y de sus
Corporativo de las Sociedades Cotizadas,
Comisiones durante el ejercicio 2008.
de 19 de mayo de 2006, aprobado el 22 de mayo de 2006 y publicado por la
• Varios:
Comisión Nacional del Mercado de Valores.
- Presentación por parte del vicesecretario del Consejo del Informe de Gobierno Corporativo 2008.
• Ley 47/2007, de 19 de diciembre, por la
que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
- Seguimiento de la legislación sobre gobierno corporativo. - Otros.
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
• Real Decreto 1362/2007, de 19 de
• Real Decreto 363/2007, de 16 de marzo,
• Circular 8/2008, de 10 de diciembre de la
octubre, por el que se desarrolla la Ley
por el que se modifica el Real Decreto
Comisión Nacional del Mercado de
24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
726/1989, de 23 de junio, sobre
Valores, por la que se aprueban los
Valores, en relación con los requisitos de
Sociedades Rectoras y miembros de las
modelos a los que deberán ajustarse los
transparencia relativos a la información
Bolsas de Valores, Sociedad de Bolsas y
anuncios y solicitudes de autorización de
sobre los emisores cuyos valores estén
Fianza Colectiva, el Real Decreto
las ofertas públicas de adquisición de
admitidos a negociación en un mercado
1814/1991, de 20 de diciembre, por el
valores.
secundario oficial o en otro mercado
que se regulan los mercados oficiales de
regulado de la Unión Europea.
futuros y opciones y el Real Decreto
Asimismo, el secretario de la Comisión ha
116/1992, de 14 de febrero, sobre
presentado los Informes de Gobierno
representación de valores por medio de
Corporativo 2007 y 2008 y varios Informes
sobre el régimen de las ofertas públicas
anotaciones y compensación y liquidación
favorables sobre el cumplimiento del
de adquisición de valores.
de operaciones bursátiles.
Reglamento del Consejo de Administración
• Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio,
y de sus Comisiones y del Código Interno • Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y
• Real Decreto 361/2007, de 16 de marzo,
de Conducta en materias relativas al
adaptación de la legislación mercantil en
por el que se desarrolla la Ley 24/1988,
Mercado de Valores, confirmándose que en
materia contable para su armonización
de 28 de julio, del Mercado de Valores, en
el caso de la Comisión de Auditoría y
internacional con base en la normativa de
materia de la participación en el capital de
Control ésta ha funcionado con la
la Unión Europea.
las sociedades que gestionan mercados
normalidad esperada durante el ejercicio
secundarios de valores y sociedades que
2008, ejercitando plenamente y sin
administren sistemas de registro,
interferencias sus competencias y con total
compensación y liquidación de valores.
respeto tanto de la legalidad vigente como
• Circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la
funcionamiento del propio Reglamento del
• Ley 11/2007, de 22 de junio, de acceso
electrónico de los ciudadanos a los Servicios Públicos. • Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de
la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
de las normas de organización y Comisión Nacional del Mercado de
Consejo de Administración.
Valores, por la que se aprueban los
Mercado de Valores, para la modificación
modelos de notificación de
del régimen de las ofertas públicas de
participaciones significativas, de los
2. Área de auditoría interna: supervisión
adquisición y de la transparencia de los
consejeros y directivos, de operaciones
de riesgos operacionales y control
emisores.
del emisor sobre acciones propias, y
interno.
otros modelos. • Real Decreto 364/2007, de 16 de marzo,
por el que se modifica el Real Decreto
La función de auditoría interna se ha • Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la
establecido en el Grupo Gas Natural como
685/1982, de 17 de marzo, por el que se
Comisión Nacional del Mercado de
una actividad de valoración independiente y
desarrollan determinados aspectos de la
Valores, por la que se modifica el modelo
objetiva, por este motivo la Dirección de
Ley 2/1981, de 25 de marzo, de
de informe anual de gobierno corporativo
Auditoría Interna depende jerárquicamente
regulación del Mercado Hipotecario, el
de las sociedades anónimas cotizadas.
de la Comisión de Auditoría y Control,
Real Decreto 1343/1992, de 6 de
reportando a su vez al presidente y
noviembre, de desarrollo de la Ley
• Circular 1/2008, de 30 de enero, de la
13/1992, de 1 de junio, de recursos
Comisión Nacional del Mercado de
propios y supervisión en base
Valores, sobre información periódica de
consejero delegado de Gas Natural. El Plan Estratégico de Auditoría de
consolidada de las entidades financieras,
los emisores con valores admitidos a
Procesos y los Planes de Auditoría Interna
el Real Decreto 867/2001, de 20 de julio,
negociación en mercados regulados
Anuales están orientados a garantizar la
sobre el régimen jurídico de las empresas
relativa a los informes financieros
supervisión y evaluación continua de la
de servicios de inversión, y el Real
semestrales, las declaraciones de gestión
eficacia del Sistema de Control Interno en
Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre,
intermedias y, en su caso, los informes
todos los ámbitos del Grupo Gas Natural,
por el que se desarrolla la Ley 24/1988,
financieros trimestrales.
aportando un enfoque metódico y riguroso
de 28 de julio, del Mercado de Valores, en
para el seguimiento y mejora de los
materia de abuso de mercado.
procesos y para la evaluación de los riesgos y controles operacionales asociados a los mismos. Todo ello orientado hacia el cumplimiento de los Objetivos Estratégicos del Grupo Gas Natural: rentabilidad,
10
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Los objetivos, normas de funcionamiento,
11
acuerdo con las Normas Internacionales
atribuciones y responsabilidades de
para la Práctica de Auditoría Interna y que
auditoría interna, así como la metodología
parte de los auditores internos son o están
de elaboración de los Planes de Auditoría
en proceso de obtención del Certified
Interna Anuales, están establecidos en la
Internal Auditor (CIA), única certificación
Norma General de Auditoría Interna.
reconocida mundialmente que avala la
El Plan Estratégico de Auditoría de
auditoría interna.
excelencia en la prestación de servicios de Procesos y los Planes de Auditoría Interna Anuales se elaboran considerando
El desarrollo de la función de auditoría
crecimiento y calidad, así como a la
principalmente el Plan Estratégico del
interna en el Grupo está orientada a la
asistencia a la Comisión de Auditoría y
Grupo, las áreas de riesgo incluidas en el
mejora continua en la prestación de los
Control y a la alta dirección del Grupo Gas
Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo, la
servicios de auditoría, mediante la
Natural en el cumplimiento de sus
valoración de los riesgos operacionales de
aplicación de políticas basadas en la
funciones en materia de gestión, control y
cada uno de los Procesos (Mapas de
gestión y medición de su calidad y en
Riesgos Operacionales), los resultados de
potenciar la creación de un equipo humano
las auditorías de años anteriores y las
cualificado, fomentando la rotación interna,
Asimismo, en el desarrollo de su actividad
propuestas de la Comisión de Auditoría y
la formación, la evaluación continuada y el
la Dirección de Auditoría Interna verifica de
Control y del primer nivel de dirección.
desarrollo profesional dentro del Grupo.
aquellas políticas, normas y controles de
La Dirección de Auditoría Interna ha
A las reuniones de la Comisión de Auditoría
gobierno corporativo.
forma recurrente el cumplimiento de todos los procesos establecidos por el primer
establecido una metodología de valoración
y Control ha acudido el director de Auditoría
nivel de dirección con objeto de prevenir e
de los riesgos operacionales basada en el
Interna con el objeto de:
identificar sucesos de fraude, corrupción o
Marco Conceptual del Informe COSO y
soborno. Para ello, todos los programas de
tomando como punto de partida la tipología
trabajo de revisión de cada uno de los
de los riesgos definidos en el Mapa de
procesos del Grupo Gas Natural
Riesgos Corporativo de Gas Natural.
• Presentar el Plan de Auditoría Interna
Anual para aprobación de la Comisión. La presentación del Plan de Auditoría
contemplan un apartado específico destinado a verificar el correcto diseño y
De acuerdo con la citada metodología, los
2008 y 2009 fue realizada en las sesiones
funcionamiento de las citadas políticas,
riesgos operacionales asociados a los
celebradas el 25 de enero de 2008 y 30
procesos son priorizados valorando su
de enero de 2009, respectivamente.
normas y controles.
incidencia, importancia relativa y grado de • Presentar el grado de ejecución del Plan
De acuerdo con lo establecido en el
control. En función de los resultados
Informe COSO (Commitee of Sponsoring
obtenidos en la citada evaluación, se
de Auditoría Interna, así como las
Organizations of the Treadway
diseña un plan de acción orientado a
principales conclusiones y
Commission), el Sistema de Control
implantar las medidas correctivas que
recomendaciones incluidas en los
Interno en el Grupo Gas Natural se ha
permitan mitigar los riesgos residuales
Informes de Auditoría Interna.
establecido como un proceso que lleva a
identificados con un impacto potencial
cabo el Consejo de Administración, el
superior al riesgo tolerable o aceptado
primer nivel de dirección y el resto de
establecidos. En el Informe Anual de
parte de las unidades auditadas de las
personal de la organización, con objeto de
Gobierno Corporativo se indica la
mediadas correctoras que aparecen en
proporcionar un grado razonable de
metodología de identificación y control de
los Informes de Auditoría, especialmente
confianza en la consecución de objetivos
los riesgos del Grupo.
las propuestas por la Comisión.
• Presentar el grado de implementación por
en los siguientes ámbitos o categorías: Los proyectos de auditoría interna se han • Eficacia y eficiencia de las operaciones.
• Fiabilidad de la información financiera.
y evaluación de riesgos operacionales y
corporativa de auditoría interna (Audita).
de Control Interno del Grupo Gas Natural.
Esta herramienta informática tiene por objeto mejorar la eficacia y eficiencia del
• Cumplimiento de las leyes y normas
aplicables.
• Evaluar la eficacia del Sistema de Control
desarrollado en parte a través de la intranet
• Presentar las propuestas de Informes
desarrollo de la función de auditoría interna
sobre las funciones y actividades 2007 y
en todos los ámbitos geográficos y de
2008 de la Comisión de Auditoría y
negocio del Grupo Gas Natural. Asimismo,
Control.
cabe señalar que la función se desarrolla de
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Asimismo, dada la posición organizativa de
de Accionistas) la selección y
seguimiento de los aspectos tratados
independencia y ámbito de actuación
nombramiento de los auditores de cuentas
en cada una de las reuniones de la
transversal de la función de auditoría
externos del ejercicio 2008, a los que se
• En su calidad de ponente, realizar el
Comisión y apoyar a los miembros de la
interna, desde su dirección se ha liderado o
refiere el artículo 204 del texto refundido
Comisión en el cumplimiento de sus
participado en otros proyectos de
de la Ley de Sociedades Anónimas,
funciones.
colaboración, investigación o asesoría.
aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. Dicha propuesta de selección y nombramiento,
Los principales procesos revisados por la Dirección de Auditoría Interna durante 2008
3. Área auditoría externa
• Procesos de negocio:
- Generación y aprovisionamiento. - Distribución: Desarrollo Infraestructuras, Mantenimiento, Lectura y Medida.
se realizó en base a los resultados del procedimiento abierto de selección del
fueron los relacionados con: A las reuniones de la Comisión de Auditoría
auditor externo realizado en el ejercicio
y Control ha acudido el auditor externo de
2007, en el que se incluyeron a cuatro
las Cuentas Anuales Consolidadas e
firmas de auditoría de cuentas de
Individuales del Grupo Gas Natural, con
reconocido prestigio internacional. La Junta
objeto de asegurar su independencia y el
General de Accionistas celebrada el 21 de
conocimiento de las conclusiones de su
mayo de 2008, ratifico el citado
trabajo en forma y tiempo oportuno (con
nombramiento.
anterioridad a la formulación de las Cuentas - Comercialización Mayoristas y Minoristas.
Anuales por parte del Consejo de Administración). En particular el auditor
4. Área económico-financiera
externo ha presentado: - Minoristas-Servicio al Cliente: Atención Cliente, Facturación y Cobro.
A las reuniones de la Comisión de Auditoría • La planificación de sus trabajos de
auditoría externa, indicando las áreas de • Procesos de soporte:
Técnicas de Auditoría.
Grandes Clientes y LOPD.
Físicos:
proveedores
cuentas sobre los estados financieros
requerida por la Comisión Nacional del
semestrales y anuales.
Mercado de Valores u otros organismos reguladores, velando por la transparencia mención a los sistemas internos de
financieros del Grupo Gas Natural,
control y, cuando ha procedido, a los
realizadas para dar cumplimiento a las
criterios contables aplicados.
exigencias normativas y de consolidación • Informar sobre los principales
procedimientos contables y procesos
• Otros:
Grupo Gas Natural.
y exactitud de la información y haciendo
revisiones contables de los estados
del Grupo “la Caixa” y “Repsol YPF”.
- Revisión del Sistema Normativo del
semestrales, así como la información contable o financiera que ha sido
• Informe sobre los trabajos de auditoría o
• Acreditación y seguimiento
Cuentas Anuales y los Estados
conclusiones de su trabajo de auditoría de
• Seguimiento de inversiones
• Compras y Contratación de Servicios
• Presentar la Información Económica, las
Financieros mensuales, trimestrales y • Informe sobre las principales
- Gestión de los Recursos Financieros y
Económico-Financiero con el objeto de:
mayor riesgo donde va a centrar su trabajo y el cumplimiento de las Normas
- Sistemas de Información: SAP ISU
y Control ha asistido el director general
Cabe señalar que durante el ejercicio 2008,
utilizados en la elaboración de la
la contratación de servicios a la firma que
información económico-financiera y los
realiza la auditoría externa de Cuentas
estados financieros.
Anuales se ha realizado de acuerdo con las - Verificación Informe Responsabilidad Corporativa 2008. - Participación en la implantación modelo
limitaciones establecidas en la Ley
contingencias y su cobertura mediante
Medidas de Reforma del Sistema
provisiones.
Financiero.
control interno basado en la Ley Sarbanes Oxley.
• Informar sobre los principales riesgos y
44/2002, de 22 de noviembre de 2002, de
En su reunión del día 28 de marzo de 2008, la Comisión de Auditoría y Control propuso al Consejo de Administración (para sometimiento posterior a la Junta General
12
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
• Principales metodologías de medición
13
empleadas por tipo de riesgo. • Severidad cualitativa, cuantitativa y
unidades implicados en el seguimiento del Código de Conducta. La Comisión del Código de Conducta
probabilística de la materialización del
informa sus actividades a la Comisión de
riesgo.
Auditoría y Control y al Comité de Dirección a través de la Dirección de Auditoría
• Controles definidos y efectividad de los
Interna.
mismos. Asimismo, se han constituido comisiones Todo ello enfocado a establecer las
locales del Código de Conducta, en
selección del auditor externo para el
directrices básicas de actuación en materia
dependencia de la Comisión del Código de
ejercicio 2008.
de riesgos y a mitigar la exposición en
Conducta, en algunos de los países donde
• Informar sobre el procedimiento de
• Informar sobre la Política de Control y
aquellas actividades con un riesgo residual
opera Gas Natural (Italia, Argentina, Brasil,
con mayor incidencia para el Grupo.
Colombia y México), con objeto de facilitar la divulgación y contenido del Código en
Gestión de Riesgos en el Grupo Gas Natural. • Informar si la realización del programa de
En el Informe Anual de Gobierno
estos ámbitos. El resto de ámbitos son
Corporativo 2008 se detalla el Sistema de
gestionados por la propia Comisión del
Gestión de Riesgos del Grupo Gas Natural.
Código de Conducta.
auditoría externa se ha llevado a cabo de De entre las principales tareas
acuerdo con las condiciones contratadas y con los requisitos legales.
6. Comisión del Código de Conducta de
desarrolladas por la Comisión del Código
empleados del Grupo Gas Natural
de Conducta cabría resaltar la supervisión del procedimiento de consulta y
• Informar sobre las contrataciones
efectuadas con sociedades que utilizan la
El Código de Conducta del Grupo Gas
notificación del Código de Conducta. Se
marca de PricewaterhouseCoopers
Natural fue aprobado el 31 de marzo de
trata de un canal de comunicación abierto
(auditor externo), con objeto de asegurar
2005 por el Consejo de Administración de
entre la Comisión del Código de Conducta
su independencia desde la perspectiva de
Gas Natural y posteriormente presentado
y todos los empleados del Grupo Gas
la normativa nacional (Ley 44/2002, de 22
en la Junta General de Accionistas de fecha
Natural para tratar materias relacionadas
de noviembre de 2002, de Medidas de
20 de abril de 2005.
con el Código. Este canal permite a todos los empleados de la compañía recabar o
Reforma del Sistema Financiero) y de lo establecido en la Sección 2001 de la Ley
En julio de 2005, se constituyó la Comisión
proporcionar información sobre cualquier
Sarbanes Oxley.
del Código de Conducta de Gas Natural con
cuestión relacionada con el Código de
las funciones principales de:
Conducta. De este modo, los empleados del Grupo Gas Natural pueden dirigirse a la
5. Mapa de Riesgos Corporativo
• Fomentar la difusión y contenido del
Código de Conducta.
resolver cuantas dudas puedan tener en relación con el Código. También pueden
El director general Económico-Financiero ha informado sobre las Políticas y Sistemas
Comisión del Código de Conducta para
• Facilitar un canal de comunicación a
ponerse en contacto con la Comisión del
de Control de Riesgos en el Grupo Gas
todos los empleados para recabar
Código de Conducta para comunicar de
Natural, así como de los aspectos
consultas y notificaciones de
buena fe, confidencialmente y sin temor a
relevantes asociados a la confección y
incumplimientos del Código.
represalias, conductas contrarias a los principios del Código de Conducta.
definición y conclusiones del Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo Gas Natural, enfatizando los siguientes aspectos:
• Facilitar la resolución de conflictos
relacionados con la aplicación del Código
Todas las comunicaciones entre la
de Conducta.
Comisión del Código de Conducta y los empleados de Gas Natural son
• Definición y características de los
principales factores de riesgo. • Aspectos evolutivos del Mapa de Riesgos
Corporativo 2008 versus 2007. • Variables de impacto.
Con objeto de que la Comisión del Código
absolutamente confidenciales,
de Conducta pueda ejecutar sus funciones
respetándose las limitaciones
de forma objetiva e independiente, la
establecidas en la Ley Orgánica 15/1999,
Comisión está presidida por la Dirección de
de 13 de diciembre, de Protección de
Auditoría Interna y está formada por
Datos de Carácter Personal. En este
representantes de diferentes direcciones y
sentido, el presidente de la Comisión del
Informe Anual 20 08 de la Comisión de Auditoría y Control
Código de Conducta es el único miembro,
A continuación se presentan los principales
en primera instancia, autorizado para
indicadores de actividad de la Comisión del
conocer el conjunto de la información de
Código de Conducta:
14
todas las consultas y notificaciones recibidas del Grupo a través del
Consulta
Notificaciones
Total
3
19
22
procedimiento de consulta y notificación. Asimismo, las notificaciones relacionadas con fraude, la auditoría o fallos en los procesos contables o control interno son
Comunicaciones recibidas Número de comunicaciones recibidas por cada 200 empleados
0,64
transmitidas directamente a la Comisión de Auditoría y Control. Finalmente, cabe destacar que la Comisión
Origen geográfico de las comunicaciones
(%)
del Código de Conducta ha propuesto varias actualizaciones de los contenidos del Código, que finalmente fueron aprobadas en Comisión de Auditoría y Control y ratificadas por el Consejo de
Argentina 40
España Italia
5
México 5
Administración. Como consecuencia de lo anterior, el Código de Conducta fue modificado por acuerdo del Consejo de Administración de
50
fecha 25 de enero de 2008, como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 12/2007, de 2 de julio, reguladora de determinados aspectos relativos a la separación funcional entre las actividades reguladas y no reguladas en un mismo Grupo empresarial, debiendo el Grupo Gas Natural adaptarse a dicha normativa, y por
Capítulo del Código de Conducta al que hacen referencia las comunicaciones
acuerdo del Consejo de Administración de
Consultas (%)
Notificaciones (%)
Total (%)
fecha 31 de enero de 2009, con objeto de actualizarlo e incorporar las mejores
Respeto a la legalidad y a los valores éticos
prácticas internacionales en aspectos
Respeto a las personas
éticos y sociales. A partir de la citada fecha
Desarrollo profesional e igualdad de oportunidades
el Código de Conducta pasó a denominarse
Seguridad y salud en el trabajo Uso y protección de activos
25
Tratamiento de la información y del contenido
25
-
4
100
17 100
15 100
Código Ético.
Relaciones con empresas colaboradoras y proveedores Total general
-
17
15
25
43
40
-
23
18
25
-
4
-
4
Tiempo medio de resolución de las comunicaciones
(días)
Total consultas
31
Total notificaciones Total general
48 46
Número de reuniones de la Comisión del Código de Conducta
8
Edición: Dirección de Comunicación y Gabinete de Presidencia www.gasnatural.com Diseño Gráfico: Estudio Gráfico Juan de la Mata www.juandelamata.com
Gas Natural SDG, S.A. Domicilio social Plaça del Gas, 1 08003 Barcelona Tel: 902 199 199 Fax: 93 402 58 70 Sede de Madrid Avenida de América, 38 28028 Madrid Tel: 902 199 199 Fax: 91 726 85 30