INVERSIONES EN TURISMO S.A. MEMORIA ANUAL 2014

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

CONTENIDO

Pág.

SECCION I Declaración de Responsabilidad

5

SECCION II Negocio

6

SECCION III Información Financiera

20

SECCION IV Anexos Valores inscritos en Bolsa Código del Buen Gobierno Corporativo

1

25

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

MENSAJE A LOS ACCIONISTAS En el año 2014 el Perú solamente logró un crecimiento del PBI del orden del 2.4%, este índice representa el crecimiento más bajo desde el año 2009. Este resultado se debió al menor crecimiento de los sectores minero, pesquero y agrícola. Además hay que resaltar la baja ejecución de inversión pública, el deterioro de la situación política del país y en el frente externo tuvimos la desaceleración de la economía de China y el fortalecimiento del dólar. A pesar de esta situación el consumo privado tuvo un crecimiento significativo, lo cual representó un mercado interno favorable basado en la demanda de las empresas y familias. Es por estos motivos, la estrategia de crecimiento de INVERTUR sigue enfocada al turismo interno y al turismo de eventos y negocios. En el año 2014, según la cifra proyectada de MINCETUR, el Perú recibió 3'209,463 de turistas extranjeros, lo cual representa sólo un crecimiento del 1.4%. Los principales países emisores de turismo hacia el Perú en el año 2014 fueron Chile, Estados Unidos, Ecuador, Colombia y Brasil. La llegada de visitantes extranjeros a Machu Picchu en el año 2014 fue de 842,191 en comparación a los 804,348 del 2013, lo cual significó un crecimiento del orden del 4.70%. La inestabilidad operativa del Aeropuerto de Ica y la percepción de inseguridad e informalidad del Aeropuerto de Nazca son situaciones que persistieron en el 2014, lo cual perjudica al buen desenvolvimiento del turismo receptivo del Hotel las Dunas. Según el Observatorio Turístico del Perú, BADATUR-OTP el turismo interno en el Perú ya tiene una cifra de 7 millones de personas la cual puede crecer si se incentiva el desarrollo del consumo turístico de la población. Según el estudio del Perfil del Vacacionista Nacional 2013 hecho por PromPeru , Ica representa el segundo destino más visitado del Perú después de Lima y los aspectos a elegir son los paisajes, contacto con la naturaleza, seguridad y gastronomía , aspectos en los cuales se ha enfocado el Hotel Las Dunas para lograr su crecimiento. Según el BADATUR-.OTP, el ingreso de divisas generado por el turismo receptivo en el año 2014 fue de US$ 3'621,000. El gasto per-cápita del turismo receptivo fue de US $ 1,282. El PBI del sector turismo en el 2014 fue del 3.75% manteniéndose igual al del año 2013. El sector turismo ocupó en el 2014 el cuarto lugar en la generación de divisas en el país. En el ámbito internacional, la Organización Mundial de Turismo (OMT) afirmó que en el año 2014 las llegadas de turistas internacionales crecieron en el orden del 4.7%, es decir se movilizaron 1,138 millones de turistas en el 2014 frente a los 1,087 millones de que se movilizaron en el 2013. Según el Secretario General de la OMT, Taleb Rifai, el resultado del crecimiento de 51 millones de turistas internaciones en el 2014 significa el logro por quinto año consecutivo de incrementos por encima de las crisis económicas. También afirmó que el turismo en los últimos años, ha demostrado ser una actividad sorprendentemente fuerte y con una gran capacidad para contribuir a la recuperación económica pues genera miles de millones de dólares en exportaciones y crea millones de puestos de trabajo. En el año 2014 a nivel mundial la región de América registró un crecimiento del orden del 7% Asia y el Pacífico 5%, Europa 4%, Oriente Medio 4% y Africa 2%. Para el 2015 la OMT ha estimado que el turismo internacional tenga un crecimiento entre el 3 y el 4%. La demanda

2

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

continuará creciendo a medida que la situación mundial mejore. La disminución del precio del petróleo reducirá los costos de transporte e impulsará el crecimiento económico al elevar el poder adquisitivo de los turistas. INVERTUR hace una invocación al Gobierno para afrontar los grandes problemas que enfrenta el sector privado debido a temas de seguridad turística. Es claro que ningún turista va a querer viajar a un lugar inseguro. También pedimos a las autoridades la culminación de la autopista Lima - Ica debido al alto tránsito de vehículos de carga pesada que imposibilitan llegar al destino en un tiempo adecuado y con la posibilidad de frecuentes accidentes de tránsito. El MTC ya anunció que la autopista Chincha Alta- Pisco-Ica se concluirá en abril del 2016 con una inversión de 850 millones de soles. Las ventas del Hotel Las Dunas en el año 2014 fueron S/. 20,437 mil lo cual significó un crecimiento en ventas del orden del 16.4% con relación al año 2013. Este resultado se debe al fuerte incremento de ventas en los segmentos de turismo interno y de eventos. En el año 2014 INVERTUR continuó con la culminación de inversiones en el proyecto de piscinas Dunas Splash, hizo importantes renovaciones en el área de habitaciones y en las salas de eventos, así como invirtió en equipamiento para las áreas de cocina y lavandería. Es importante resaltar que se ha construído un área nueva muy importante para el comedor de personal que incluye sala de capacitación y área recreativa. Con la finalidad de seguir mejorando la infraestructura del hotel, crear nuevos puntos de venta y ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes, hemos desarrollado para el 2015 un plan de inversiones en el que se contemplan nuevas áreas de habitaciones, de alimentos y bebidas y salas de eventos. Para el 2015 INVERTUR, sigue teniendo como foco el segmento del turismo interno tanto en el rubro familiar como en el segmento de eventos y negocios, así como mejorar los niveles de rentabilidad de sus operaciones y desarrollar un plan intensivo de inversiones con la finalidad de seguir mejorando su infraestructura y calidad de servicio. Por otro lado también estamos enfocándonos en el desarrollo de clientes de la localidad de Ica tanto a nivel corporativo como a nivel familiar. Finalmente, de conformidad con las disposiciones legales pertinentes, el Directorio tiene el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria y Estados Financieros Auditados correspondientes al ejercicio 2014. En nombre del Directorio agradecemos a los señores accionistas por el apoyo y confianza que nos brindan para conducir INVERTUR y a todos nuestros colaboradores por su dedicación, esfuerzo y aporte a la empresa. Miraflores, marzo de 2015

EL DIRECTORIO

3

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

ENTORNO ECONOMICO Durante el año 2014 la economía mundial mostró señales de ligera recuperación y se expandió un 3,3%; en este contexto, la economía peruana mostró una desaceleración mayor que la esperada y el PBI sólo pudo crecer 2,4%, tasa bastante menor a la del año 2013 (5%), siendo la tasa de expansión más baja de los últimos seis años. Este menor crecimiento se produjo principalmente debido a la evolución negativa de los sectores primarios tales como: Pesca (-27,9%), Manufactura primaria (-9,7%) y Minería e Hidrocarburos (-2,1%); mientras que los sectores no primarios mostraron una evolución positiva: Comercio (+4,4%) y Servicios (+5,8%); sin embargo Construcción (+1,7%) mostró una importante desaceleración como respuesta al menor ritmo de la inversión privada. La inflación anual en el 2014 ascendió a 3,22%, superior a la registrada en 2013 (2,9), resultado que se encuentra por encima del rango de meta establecido por el BCR (entre 1% y 3%). Los rubros con mayor incidencia fueron alimentos y bebidas y tarifas eléctricas. El nuevo sol se depreció 6,5% frente al dólar, por segundo año consecutivo, y cerró el año con una cotización cercana a 2.98 nuevos soles por dólar, frente al 2.80 al cierre del año anterior. La Balanza Comercial registró un déficit de US$ 1,480 millones. Las exportaciones ascendieron a US$ 39,326 millones, (7,4% menores a las del año 2013) mientras las importaciones ascendieron a US$ 40,807 millones (3.3% menores a las del año 2013). Las Reservas Internacionales Netas (RIN) disminuyeron de US$ 65,663 millones a US$ 62,308 millones, al cierre del año 2014. Para el año 2015 la actividad económica global apunta a un crecimiento muy similar al del año 2014 con una proyección de 3,5%, básicamente amparado por el crecimiento esperado en Estados Unidos de 3,6% (robustecimiento de la demanda interna y bajos precios del petróleo), ya que la actividad económica en China se estima no supere el 7%. En este contexto, se estima que la economía peruana podría crecer alrededor de 4%. Este crecimiento estaría liderado por los sectores primarios, en particular pesca y minería, seguido por los sectores servicios, comercio y construcción, en la medida que se concrete la recuperación de la inversión privada y pública, en especial durante el segundo semestre del año. Asimismo, la inflación se mantendría en el rango objetivo del BCR, básicamente como consecuencia de la caída del precio internacional del petróleo. Finalmente, el tipo de cambio se mantendría presionado al alza durante la primera mitad del año, por el fortalecimiento del dólar y con menor presión al alza durante el segundo semestre, condicionado a la recuperación de la economía; pero dependiendo del desempeño del entorno internacional.

4

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz sobre el desarrollo del negocio de INVERSIONES EN TURISMO S.A. durante el año 2014. Los firmantes se hacen responsables por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia de los contenidos, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.

Miraflores, 13 de marzo de 2015.

INVERSIONES EN TURISMO S.A.

RAFAEL PICASSO SALINAS PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

LILIANA PICASSO SALINAS DIRECTOR GERENTE

5

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

SECCION II NEGOCIO DATOS GENERALES INVERSIONES EN TURISMO S.A. – INVERTUR S.A. tiene su oficina principal en Av. Vasco Núñez de Balboa No. 259, Miraflores en la ciudad de Lima, teléfono 213-5000, fax 446-6473. INVERTUR fue constituida el 10 de julio de 1975 y está inscrita a fojas 221 del tomo 9, asiento 1, del 06 de agosto de 1975, en el Registro Mercantil de Ica. A la fecha el total de acciones comunes suscritas, pagadas y en circulación asciende a 21,722,635 acciones, de valor nominal S/. 1.00 cada una. Las acciones son de propiedad de inversionistas nacionales y extranjeros, éstas se encuentran representadas por certificados físicos en circulación que ascienden a 3,499,030 acciones y en anotación en cuenta voluntaria (CAVALI) ascendente a 18,223,605 acciones. La información consolidada que se remite trimestralmente a CONASEV y a la BOLSA DE VALORES está conformada por las compañías INVERTUR S.A., INVERTUR LIMA S.A. (no registra actividad) y LA ANGOSTURA S.A., que conforman el Grupo Económico INVERTUR.

ESTRUCTURA ACCIONARIA Al 31 de diciembre del año 2014 la participación accionaria de INVERTUR estaba conformada por 536 accionistas, siendo los que poseen más de 5% del capital los siguientes:

Accionista Paykel Development Inc. Lukeville Consultance Inc. Sarran Trading Limited. Inversiones Verdún S.A. La Angostura S.A.

% Grupo 24.29241664 23.23504952 21.12869824 13.42761594 Picasso Salinas 5.34021770 -

Nacionalidad Islas Vírgenes Islas Vírgenes Inglaterra Perú Perú

COMPOSICION ACCIONARIA Acciones con derecho a voto: Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total

Número de accionistas 528 3 1 4 536

Porcentaje de participación % 7.853 4.723 5.340 82.084 100.000

6

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO Objeto Social INVERTUR tiene por objeto social hacer inversiones en la construcción y/o adquisición de acciones de establecimientos dedicados a la explotación de servicios turísticos. Asimismo, está facultada para dedicarse a toda clase de actividades hoteleras, ya sea por administración directa o mediante el arrendamiento de las unidades hoteleras de su propiedad. Su actividad económica corresponde a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) No. 55104.

Plazo de Duración De acuerdo a su constitución el plazo de duración de la sociedad es indefinido.

Evolución de las operaciones del emisor En 1976 se inició la construcción del Centro Vacacional Las Dunas (***) - actualmente Hotel Las Dunas Sun Resort (****); el cual inició operaciones en el año 1979. Con relación a inversiones pasadas efectuadas en otros hoteles, cabe recordar que en 1995 se asumieron las operaciones de los Hoteles Ex-Turistas de las ciudades de Nazca, Tacna y Ayacucho; en marzo de 1996 se puso en marcha Invertur Suites & Hotel en la ciudad de Lima mediante contrato de administración suscrito con Invertur Lima S.A. (empresa subsidiaria); en mayo de 1996 se formalizó la Fusión por Absorción incorporándose a Invertur las empresas Corporación Hotelera del Sur S.A. (propietaria del Hotel Mossone de ICA) y Hoteles de Sur S.A. (propietaria del Hotel El Mirador de Moquegua). Ahora bien, éstas concluyeron, primero, en diciembre del año 2000, donde se formalizó la transferencia de los establecimientos: GRAN HOTEL TACNA, HOTEL NAZCA LINES, AYACUCHO HOTEL PLAZA, HOTEL EL MIRADOR, HOTEL MOSSONE Y CASINO y en diciembre del 2001, se resolvió el contrato de Arrendamiento Financiero que sostenía nuestra subsidiaria Invertur Lima S.A. con la entidad financiera Latino Leasing S.A., por lo que se entregó a la propietaria dicho inmueble y la subsidiaria cerró sus operaciones. Durante el segundo semestre del año 2007 se llevó a cabo la ampliación del Hotel, habiéndose incrementado la capacidad instalada de 110 a 130 habitaciones. Al finalizar el año 2013 se inauguró una nueva e importante área de piscinas en el Hotel Las Dunas.

7

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Gestión Administrativa durante el 2014 En el área comercial la estrategia para el año 2014 estuvo orientada al crecimiento del segmento de turismo interno y eventos, logrando en ambos segmentos un importante incremento. El mercado nacional ha respondido durante los últimos años de manera muy positiva al concepto de “Diversión Full Day” el cual nos ha permitido mantener un sólido liderazgo en lo que se refiere a entretenimiento para adultos y niños. En la actualidad, el Hotel Las Dunas cuenta con un reconocido posicionamiento en el mercado interno (familias) lo que nos lleva a que éste sea nuestro mayor segmento con una participación del 57% seguido por eventos con un 20%. Con el lanzamiento de nuestro nuevo producto “Dunas Splash” (nueva área de piscinas recreativas para adultos y niños) logramos que nuestros clientes perciban la constante innovación en la que se encuentra el hotel con el fin de lograr su completa satisfacción. Como parte de nuestra política de Responsabilidad Social se continuó con el programa que año a año se lleva con “Aprendo Contigo” invitando a los niños que pertenecen a esta institución que disfruten de nuestras instalaciones. El principal objetivo de “Aprendo Contigo” es brindar educación a niños que se encuentran hospitalizados y/o en tratamiento ambulatorio con el fin de que no pierdan relación con la escuela y consoliden su aprendizaje. Durante el año 2014 la gestión de Recursos Humanos se ha orientado como en años anteriores a dar cumplimiento a las normas que en materia laboral y de seguridad y salud en el trabajo se vienen dictando y fiscalizando; además de los exámenes médicos ocupacionales, se ha capacitado periódicamente al personal sobre la importancia del uso de equipos de protección a fin de reducir los riesgos de accidentes. Asimismo, a fin de contribuir con la salud y el bienestar de los trabajadores, en noviembre del año pasado se finalizó la construcción e implementación del nuevo comedor de personal, en un área de 164 m2 y que cuenta con un segundo nivel para sala de capacitación y área para recreación. A fin de mejorar la comunicación interna y el trabajo en equipo se ha comenzado en el 2014 un programa de coaching y se viene trabajando con todo el personal en el cumplimiento de metas, incidiendo sobre todo en mejorar la calidad de la atención al cliente. Los agasajos en fechas especiales y el almuerzo de confraternidad para todo el personal, con la participación de los principales ejecutivos, han sido también parte del mantenimiento del buen clima laboral. No podemos dejar de mencionar la ayuda social que se brinda a trabajadores con hijos que presentan problemas de salud y requieren atenciones especiales. Finalmente, destacar una vez más, como un logro importante en el 2014, la armonía y paz laboral con que se han desarrollado las relaciones laborales entre la empresa y los trabajadores.

8

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Durante el año 2014, nuestro nivel inversión llego a los S/. 2,400 mil. La mayor parte se orientó a una serie de mejoras a nivel de infraestructura, renovación de equipamiento e inversiones en ante-proyectos, para lograr mayor eficiencia en las principales áreas operativas de nuestra unidad hotelera y asegurar el nivel de servicio que nos destaca en la ciudad de Ica . Es importante mencionar que durante el año 2014 hemos desarrollado dos proyectos de infraestructura acerca de los cuales estamos evaluando ejecutarlos en un corto plazo: i) Salas de conferencia y capacitación y ii) Ampliación de habitaciones.

9

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

DESCRIPCIÓN DEL POSICIONAMIENTO

SECTOR

TURISMO,

COMPETENCIA

Y

Sector Turismo De acuerdo a información proyectada por MINCETUR, en el año 2014 el Perú recibió aproximadamente 3,209,463 turistas internacionales, lo cual significó un incremento sólo el 1,4% respecto del año 2013. La llegada de visitantes extranjeros a Machu Picchu en el año 2014 fue de 842,191 turistas, lo cual significó un crecimiento de 4,7% respecto al año 2013.

Competencia y Posicionamiento Con relación al destino turístico Ica, Departamento donde se encuentra ubicado el Hotel Las Dunas, éste es considerado principalmente como un destino de extensión para el turismo receptivo que compite directamente con ciudades como Puno, Arequipa y ciudades del norte del país.

Ventas y Operaciones Resultado de Ventas En el año 2014 el resultado de ventas obtenido fue de S/. 20,437 mil lo que refleja un 16,4% de incremento con relación al año 2013 que fue de S/. 17,559 mil.

VENTAS (Expresado en miles de S/.)

2014 Habitaciones Alimentos & Bebidas Otros Ventas Totales

2013

9,112 10,115 1,210 20,437

10

7,722 8,880 957 17,559

Variación 1,390 1,235 253 2,878

% 18,0% 13,9% 26,4% 16,4%

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Con relación a las habitaciones noches rentadas (HNR) se obtuvo una ocupabilidad de 63.04% vs. 56.62% del año anterior. 11

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Exoneraciones Tributarias Con fecha 24 de mayo del 2001 se promulgó el D.Leg. 919 por el cual se considera “Exportación” la prestación de servicios de hospedaje, incluyendo la alimentación, a sujetos no domiciliados, en forma individual o a través de un paquete turístico, estableciéndose para esto una serie de requisitos formales. La citada Ley entró en vigencia con la promulgación del respectivo reglamento (D.S. 122-2001-EF) el 30 de junio del 2001.

Principales Activos Los principales activos de la compañía son los siguientes: Inmueble Hotel Las Dunas: Ubicación Categoría * Terreno Área Construida Nro. De Habitaciones

: : : : :

Av. La Angostura 400 – Ica RESORT 4 estrellas. 152,231 m2 19,515 m2. 130

* Ultima categorización realizada el 11 de febrero del año 2015. Inmueble Oficinas Administrativas: Ubicación : Av. Vasco Núñez de Balboa 259 – Miraflores – Lima. Terreno : 532 m2 Área Construida : 602 m2.

Fuerza Laboral El personal de INVERTUR S.A., a diciembre del año 2014, estuvo compuesto por 270* trabajadores, de acuerdo a la siguiente distribución:

Categoría

Total

Oficina Lima

Hotel Las Dunas

Ejecutivos Funcionarios Empleados Obreros

5 13 57 195

4 5 17 -

1 8 40 195

Total

270

26

244

* Incluye 15 trabajadores con calidad de intermitentes.

12

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS o ARBITRALES (a)

Tributarios Al 31 de diciembre de 2014, se encuentra en proceso un reclamo presentado por la Compañía ante la Superintendencia de Administración Tributaria por acotaciones relacionadas con una resolución de multa ascendente a S/. 187,468 (sin considerar intereses) por haber incurrido en infracción al haber aumentado supuestamente la pérdida tributaria del ejercicio 2003. La infracción se habría configurado en el ejercicio 2001, respecto del cual se presentó una declaración rectificatoria, sin embargo, la Administración señala que al haberse consignado una pérdida tributaria mayor en dicho ejercicio, el arrastre para los períodos 2002 y 2003 también debería ser rectificado. La SUNAT ha desestimado nuestro reclamo por lo que el caso ha sido apelado por la empresa con fecha 6 de enero del 2009 y se encuentra en el Tribunal Fiscal. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, los argumentos expuestos en los reclamos presentados hacen prever razonablemente que es posible obtener una resolución favorable o de ser adversa no se derivaría en un pasivo importante para la Compañía.

(b)

Civiles b.1) Materia: Prescripción Adquisitiva sobre Terreno en Distrito de Surco - Lima INVERTUR mantiene un litigio por un terreno de 34,580 m2 ubicado frente a la prolongación de la calle La Cima, Urbanización Las Laderas de Monterrico, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima; habiendo ejercido tanto la posesión como la propiedad de manera continua, pacífica y pública. El título que originó que la empresa adquiera la propiedad y posesión sobre el bien materia del presente proceso fue el Decreto Ley Nº 18460 publicado el 3 de noviembre de 1970, mediante el cual el Estado Peruano adjudicó en venta a la Compañía el bien en litigio. Sin embargo, en enero del 2003 la Superintendencia de Bienes Nacionales transfirió la propiedad del inmueble a favor de la Municipalidad del Callao y posteriormente, ésta hizo lo propio a favor de terceros. Por lo tanto, INVERTUR procedió a interponer una Demanda de Prescripción Adquisitiva de Dominio contra la Superintendencia de Bienes Nacionales, la Municipalidad Provincial del Callao, la empresa Inmobiliaria ACAMU S.A.C. y las personas naturales que actualmente son propietarios registrales del inmueble, con el objeto que, mediante sentencia judicial se le vuelva a declarar propietario del citado terreno (Exp. 14692-2004 / 37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima).

13

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Juzgado ha declarado infundada la demanda interpuesta por INVERTUR; por lo que con fecha 20 de enero de 2011 presentamos un recurso de Apelación. Por Resolución de fecha 28 de junio de 2011, la Cuarta Sala Civil confirmó la Resolución por la cual se declaró infundada la demanda. Con fecha 28 de julio de 2011, INVERTUR interpuso Recurso de Casación contra la indicada Resolución alegando la causal de infracción normativa, toda vez que la Cuarta Sala Civil interpretó erróneamente el artículo 950 del Código Civil en cuanto al requisito de posesión como propietario y de posesión pacífica. Mediante el Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012, de fecha 05 de noviembre de 2012, la Sala de Derecho Constitucional y Social Permanente de la Corte Suprema declaró improcedente nuestro Recurso de Casación. Sin embargo, dicha Resolución vulneró nuestro derecho al debido proceso, al alejarse del procedimiento preestablecido en el artículo 391 del Código Procesal Civil. Ante ello, con fecha 21 de noviembre de 2012, INVERTUR dedujo la nulidad del Auto Calificatorio; sin embargo, ésta fue declarada improcedente mediante Resolución de fecha 27 de noviembre de 2012.

b.2) Materia: Indemnización por daños y perjuicios Con fecha 16 de diciembre de 2014, INVERTUR fue emplazada con la demanda de indemnización por responsabilidad civil extracontractual por abuso de derecho formulada por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C. (Expediente No. 6979-2014 / 31° Juzgado Civil de lima), en la cual solicitan el pago de: i) S/. 224,405.00 nuevos soles por concepto de daño emergente a favor de Acamu S.A.C., y ii) S/. 116,360.00 nuevos soles por concepto de daño emergente y US$ 5'566,835.61 dólares por concepto de lucro cesante a favor de Zung S.A.C., más intereses legales hasta la fecha de pago. Según señalan los co-demandantes, el presunto daño se habría producido como consecuencia del ejercicio abusivo y con culpa inexcusable del derecho de acción por parte de INVERTUR, al haber iniciado un proceso judicial de prescripción adquisitiva de dominio sobre un terreno ubicado en Las Casuarinas contra los codemandantes (Exp. 14692-2004 / 37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima), desde febrero de 2004 hasta el 05 de noviembre de 2012 (fecha en que culminó definitivamente dicho proceso), a sabiendas de que no reunía los requisitos legales exigidos por el artículo 950° del Código Civil para obtener la prescripción. Asimismo, los co-demandantes señalan que el presunto daño ocasionado por INVERTUR consistiría en la "imposibilidad de disponer libremente del terreno" y, como consecuencia de ello, no haber podido obtener la Licencia de Habilitación Urbana y Construcción Simultánea del terreno lo cual a su vez generó que no pudiesen "(…) iniciar las obras de habilitación urbana ni de edificación alguna para su venta".

14

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Por escritos de fechas 30 de diciembre de 2014 y 30 de enero de 2015, respectivamente, INVERTUR dedujo excepción de prescripción extintiva, y contestó la demanda interpuesta por Acamu S.A.C. y Zung S.A.C., solicitando que la misma sea declarada infundada en todos sus extremos. Como principales argumentos de defensa, INVERTUR ha acreditado que: i) La demanda es improcedente, toda vez que pretensiones indemnizatorias interpuestas por los co-demandantes han prescrito; ii) La demanda es infundada toda vez que la interposición de la demanda de prescripción adquisitiva de dominio planteada por INVERTUR ante 37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima (Exp. 14692-2004), independientemente del éxito negativo en el proceso, se ha basado en fundamentos jurídicos razonables, encontrándonos frente al ejercicio regular del derecho de acción por lo que no habría responsabilidad alguna; iii) La demanda es infundada, toda vez que no se ha acreditado la relación de causalidad entre el hecho del proceso derivado de la interposición de la demanda de prescripción adquisitiva de dominio planteada por INVERTUR y la no obtención de la Licencia de Habilitación Urbana con Construcción Simultánea del terreno (pues esta licencia se obtuvo durante el proceso de prescripción adquisitiva de dominio); y, finalmente, iv) La demanda es infundada, pues no se ha acreditado daño alguno a las empresas co-demandantes (los co-demandantes no han perdido ni la propiedad del terreno ni la posibilidad de vender las unidades inmobiliarias que forman parte de su proyecto, y además el transcurso del tiempo ha hecho que el valor de terreno se haya venido incrementando en beneficio de los co-demandantes). Actualmente, está pendiente que los co-demandantes absuelvan la excepción de prescripción extintiva y la contestación de demanda presentadas por INVERTUR. En opinión de nuestros asesores legales, INVERTUR ha acreditado con sólidos argumentos fácticos y jurídicos que la demanda de indemnización interpuesta por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C., carece de fundamento. En particular, los co-demandantes no han acreditado que INVERTUR les haya ocasionado daño alguno y tampoco la relación causal entre el proceso de prescripción adquisitiva y el daño alegado. Por estas razones, consideramos que las expectativas de éxito de la defensa procesal planteada por INVERTUR es alta y el riesgo de que sea condenada a pagar la indemnización solicitada por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C. es remoto. b.3) Materia: Reivindicación y Mejor Derecho de propiedad - Terrenos en Distrito de Huacachina – Ica. INVERTUR es propietaria de un total de 6,680 m2 de terrenos en Ica en la zona de Huacachina. A la fecha del presente informe INVERTUR tiene abiertos cuatro procesos judiciales relacionados a estos terrenos. En consideración que los terrenos invadidos incorporan aspectos que tiene que ver con la validez jurídica de los títulos y con las posibilidades de su recuperación, circunstancias que dependen de decisiones judiciales, se ha procedido a retirar el valor del terreno y registrarlo como un reclamo judicial. (Ver nota 9). 15

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, no es posible prever el sentido de la decisión final.

(c)

Constitucionales Materia: Proceso de amparo contra Auto Calificatorio Con fecha 26 de febrero de 2013, INVERTUR interpuso una demanda de amparo con la finalidad de que se declare la nulidad del Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012 emitido en el proceso de prescripción adquisitiva antes mencionado; y se ordene a la Sala Suprema que emita un nuevo Auto Calificatorio en respeto de sus derechos fundamentales. Para ello, INVERTUR señaló que la Sala Suprema vulneró su derecho al debido proceso al pronunciarse sobre el fondo de la materia en un auto que debió referirse únicamente a la procedencia. Concretamente, alegó que se vulneró su derecho al procedimiento preestablecido por ley, al haberse apartado del trámite previsto en el artículo 391 del Código Procesal Civil; su derecho de motivación, al no haberse referido a las causales de infracción normativas alegadas; y su derecho de defensa, al haber resuelto sobre el fondo sin permitirle presentar su defensa ante la Sala. Por Resolución N° 01 de fecha 05 de marzo de 2013, el Octavo Juzgado Constitucional declaró improcedente la demanda por considerar que lo que en realidad se pretende es que el Juzgado actúe como una supra instancia de revisión, en la cual se evalúe el criterio jurisdiccional asumido por los magistrados. Con fecha 11 de marzo de 2013, INVERTUR apeló la referida Resolución, señalando que se acude al órgano jurisdiccional a fin de denunciar que el Auto Calificatorio fue emitido en contravención con las garantías mínimas al debido proceso, tratándose de un proceso irregular. En atención a ello se elevó el expediente a la Sexta Sala Civil, para que conozca el proceso de apelación y, con fecha 12 de noviembre de 2013, se llevó a cabo la Vista de la Causa. Por Resolución N° 12 de fecha 12 de noviembre de 2013, la Sexta Sala Civil declaró nula la Resolución N° 01 que declaró improcedente la demanda, y ordenó al Juzgado calificar debidamente la demanda de amparo. Por Resoluciones N° 13, 14 y 15 de fecha 17 de enero de 2014, la Sexta Sala Civil declaró improcedentes las solicitudes de nulidad de la Resolución N° 12 deducidas por los demandados. Asimismo, por Resoluciones N° 19, 20 y 21 de fecha 05 de marzo de 2014, declaró improcedentes los recursos de apelación interpuestos contra las Resoluciones N° 13, 14 y 15. Posteriormente, el expediente retornó al Juzgado de origen. Mediante Resolución N° 17 de fecha 13 de mayo de 2014, el Octavo Juzgado Constitucional admitió a trámite la demanda de amparo. 16

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Posteriormente, el expediente fue redistribuido al Noveno Juzgado Constitucional. Por Resolución N° 20 de fecha 05 de setiembre de 2014, el Juzgado se avocó al conocimiento de la causa. Por Resolución N° 21 de fecha 14 de noviembre de 2014 (notificada el 26 de enero de 2015), el Juzgado tuvo por contestada la demanda y nos corrió traslado de los escritos presentados por los demandados. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, no es posible prever el sentido de la decisión final.

(d)

Laborales En el ámbito laboral, no tenemos ningún proceso judicial de importancia; salvo los rutinarios por reclamaciones varias que no representan impacto significativo en las operaciones de la Compañía.

17

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

ADMINISTRACION El Directorio de la compañía está conformado por: Sr. Rafael Picasso Salinas Sr. James Mc. Donald Checa Sra. Liliana Picasso Salinas Sr. Alfredo Picasso Salinas Sr. Jorge Picasso Salinas Sr. Guillermo Arguedas Schiantarelli.

Presidente Vice-Presidente Director - Gerente Director Director Director

La Gerencia está conformada de la siguiente manera: Sra. Liliana Picasso Salinas (Director Gerente) Profesional en Administración de Empresas con más de veinticinco años de experiencia en empresas pertenecientes a diversos sectores tales como seguros, industriales, comerciales y de servicios. Además de ser Directora de la empresa actualmente es responsable de la planificación, administración, dirección y control en el cargo de Gerente General de INVERTUR S.A., desde el año 2000. Actualmente forma parte del Directorio de AHORA (Asociación de Hoteles y Restaurantes) y del Directorio de IPAE (Instituto Peruano de Administración de Empresas). Srta. Milagros Heredia Sotomayor (Gerente de Ventas y Marketing) Profesional en Ciencias Publicitarias y Marketing, con más de quince años de experiencia en el sector hotelero. Inició sus labores en INVERTUR en año 1995, en el área de Ventas y Marketing, ocupando la Gerencia del área desde febrero del año 2003. La Gerencia a su cargo dirige al equipo de Marketing, Ventas y Reservas. Sr. Juan Manuel Felices Taboada (Gerente Contralor) Contador Público Colegiado con más de veinte años de experiencia en empresas de los sectores industrial, comercial y de servicio. Desempeña el cargo de Contralor Interno desde el año 1995. Asimismo, desde el 16 de marzo del 2001, se le ha encargado la Gerencia de Recursos Humanos de la empresa. Sr. Luis Pedro Díaz de Rávago Donofrio (Gerente de Logística e Inversiones) Profesional con más de veinticinco años experiencia en empresas, nacionales y transnacionales, líderes en su campo. Desempeña el cargo desde el año 1996 Asimismo, desde enero del 2002 se le ha encargado la Gerencia General del restaurante Granja Azul, al cual INVERTUR brinda servicios de gerencia y administración.

Sr. Ugo Gherardi De Orbegoso (Gerente Residente) Profesional Hotelero, titulado en Administración de Empresas y Gerencia Hotelera. Es responsable de la operación del Hotel Las Dunas desde enero de 2011.

18

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Grado de Vinculación Los Directores: Sr. Rafael Picasso Salinas, Presidente del Directorio; Sra. Liliana Picasso Salinas, Director Gerente; Sr. Alfredo Picasso Salinas, Director y Sr. Jorge Picasso Salinas, Director, tienen vinculación por consanguinidad en segundo grado. Nuestros Directores: Sra. Liliana Picasso Salinas, Sr. Rafael Picasso Salinas, Sr. Alfredo Picasso Salinas y Sr. Jorge Picasso Salinas, tienen grado de vinculación con la empresa Inversiones Verdun S.A., la cual es accionista de INVERTUR. Directores Independientes Se deja constancia que nuestros Directores: Sr. James Mc Donald Checa, Vice-Presidente del Directorio y el Sr. Guillermo Arguedas Schiantarelli, Director, son Directores independientes. Remuneraciones de Directores y Plana Gerencial Las Remuneraciones del Directorio y de la Plana Gerencial, representan el 3,91% de las ventas totales.

19

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

SECCION III INFORMACION FINANCIERA A continuación pasamos a comentar las partidas de resultados más importantes de la operación de INVERTUR S.A. correspondiente al año 2014, en base a los Estados Financieros Individuales Auditados que se adjuntan a esta Memoria.

ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Por los años terminados el 31 de diciembre del 2014 y 2013 (Expresado en miles de nuevos soles) VARIACION

2014

%

2013

%

S/.

%

VENTAS

20,437

100.0%

17,559

100.0%

2,878

16.4%

COSTO DE VENTAS

-3,775

-18.5%

-3,209

-18.3%

-566

17.6%

16,662

81.5%

14,350

81.7%

2,312

16.1%

-12,509

-61.2%

-11,302

-64.4%

-1,207

10.7%

-1,108

-5.4%

-842

-4.8%

-266

31.6%

-13,617

-66.6%

-12,144

-69.2%

-1,473

12.1%

3,045

14.9%

2,206

12.6%

839

38.0%

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN Gastos de administración Gastos de Ventas

Utilidad Operativa OTROS INGRESOS (GASTOS) Financieros, neto

-184

-0.9%

-49

-0.3%

-135

275.5%

Otros , neto

-225

-1.1%

73

0.4%

-298

-408.2%

Diferencia en cambio, neto

-119

-0.6%

-210

-1.2%

91

-43.3%

2,517

12.3%

2,020

11.5%

497

24.6%

-749

-3.7%

-646

-3.7%

-103

15.9%

-4

0.0%

45

0.3%

-49

-108.9%

1,764

8.6%

1,419

8.1%

345

24.3%

Utilidad antes del impto a la renta Impuesto a la renta corriente Impto. Renta diferido Resultado del ejercicio

20

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Comentarios sobre los resultados del ejercicio y situación económica financiera de la compañía: El resultado del ejercicio ascendió a S/. 1,764 mil, lo que representa un aumento de 24,3% respecto al resultado del ejercicio anterior; esto debido principalmente a que las ventas se incrementaron en 16,4% y los gastos operativos se incrementaron en un 12,1%. Ingresos por Servicios Las ventas del año 2014 ascendieron a S/. 20,437 mil, lo cual representa un incremento de 16,4% en el total de ingresos de la compañía respecto del año 2013 (S/. 17,559 mil). Costo de Ventas El costo directo de alojamiento, alimentos, bebidas, teléfonos y lavandería representó el 18,5% de las ventas, por lo que este rubro se mantuvo estable respecto al año anterior, que fue por 18,3%. Gastos de Operación Los gastos operativos, administrativos y de ventas ascendieron a S/. 13,617 mil (66,6% de las ventas), importe mayor en 12,1% a los gastos del ejercicio 2013, los cuales ascendieron a S/. 12,144 mil (69,2% de las ventas). Dentro de este rubro se incluye los rubros depreciación y amortización, los cuales ascendieron en el ejercicio a S/. 1,360 mil (S/. 1,174 mil en el año 2013). Cabe precisar que los mayores incrementos de gastos de operativos corresponden a: i) gastos de personal; ii) servicios de vigilancia iii) gastos legales y iv) energía. Utilidad Operativa Como consecuencia de lo indicado en los rubros anteriores, la utilidad operativa fue S/. 3,045 mil que representó el 14,9% de las ventas, cifra mayor en 38% respecto a la utilidad operativa del año anterior, que ascendió a S/. 2,206 (12,6% de las ventas). Gastos Financieros, neto Los gastos financieros netos al cierre del ejercicio ascendieron a S/.184 mil (0,9% de las ventas), mayores en S/. 135 mil respecto a los del año 2013 (S/.49 mil). El aumento se explica debido a que los intereses financieros aumentaron en S/. 62 mil (por haber tomado nuevas deudas financieras) y la disminución de los ingresos financieros en S/. 73 (ingresos por rescate de fondos mutuos, mayor valor de inversiones en fondos mutuos y ajuste de participación en asociadas). Diferencia en cambio, neto En el año 2014 el pasivo neto en moneda extranjera arrojó una pérdida de diferencia en cambio de S/. 119 mil en comparación con la pérdida en cambio de S/.210 mil del año anterior. La pérdida en cambio del presente ejercicio es producto de la devaluación del sol frente al dólar americano de casi 6,5%, ya que el tipo de cambio aumentó de S/. 2.796 (al 31 de diciembre de 2013) a S/. 2.989 (al 31 de diciembre de 2014).

21

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Utilidad antes del impuesto a la renta Los utilidad antes de impuesto a la renta ascendió a S/. 2,517 mil, mayor en 24,6% a la utilidad del ejercicio anterior (S/. 2,020 mil); esto debido principalmente a la mayor utilidad operativa obtenida.

Impuesto a la Renta Parte Corriente: El Impuesto a la Renta corriente ascendió a S/. 749 mil (S/.646 mil en el año 2013); este incremento se explica por la mayor utilidad del ejercicio. Parte Diferida: Se ha registrado un cargo a los resultados del ejercicio por S/. 4 mil; producto del cálculo del Impuesto a la Renta sobre las diferencias temporales entre los saldos de activos y pasivos para fines contables y los determinados para fines tributarios.

Liquidez de la Compañía: La liquidez durante el presente ejercicio se ha desarrollado de manera favorable, esto debido a las mayores ventas. No existe tendencia o evento que pueda afectar considerablemente la liquidez de la compañía. Nuestros ingresos son, aproximadamente, 90% en nuevos soles y 10% en dólares americanos y se mantiene un periodo de cobranza promedio de 45 días y no existen situaciones de morosidad importantes en nuestras cuentas por cobrar a clientes.

Inversiones: Los excedentes de efectivo se han direccionado a la inversión en infraestructura y equipamiento así como la realización de mantenimiento, renovación y mejoras en las habitaciones. Las inversiones realizadas en equipamiento se han financiado mediante arrendamiento financiero por S/. 485 mil y con recursos propios se ejecutó el resto de inversiones por cerca de S/. 2,000 mil.

22

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Deuda Financiera: El saldo de la deuda financiera que tiene INVERTUR, al 31 de diciembre del año 2014, asciende a US$ 848 mil; los cuales están compuestos por siete operaciones realizadas en el Banco Continental y que detallamos a continuación:

BANCO CONTINENTAL

Préstamo Comercial

Importe Original

Saldo al 31/12/2014

Vcto. Año

700

160

2016

Leasing - Equipamiento

95

29

2015

Leasing - Equipamiento

98

59

2017

Leasing - Infraestructura

497

342

2019

Leasing - Equipamiento

114

75

2017

27

21

2016

162

162

2017

Leasing - Vehicular Leasing - Equipamiento Total

$ 848

Producto de las nuevas deudas financieras, el ratio de apalancamiento de la empresa (deuda total / patrimonio) pasó de 0.21 a diciembre de 2013 a 0.23 a diciembre de 2014.

23

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

RESPONSABLES DE LA ELABORACION Y REVISION DE LA INFORMACION FINANCIERA La Auditoría de los Estados Financieros por el ejercicio 2014, tanto individuales como consolidados, ha sido llevada a cabo por los Auditores Externos VICTOR VARGAS & ASOCIADOS S.C., firma miembro de ICG International. Dichos Estados Financieros Auditados se adjuntan al presente documento y no contienen salvedades.

Asimismo, durante los dos (02) últimos años no se ha producido cambios en los responsables de la preparación y emisión de los Estados Financieros de Inversiones en Turismo S.A. y Subsidiarias.

24

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

SECCION IV ANEXOS

Valores inscritos en Bolsa El Capital Social está representado por 21,722,635 acciones comunes suscritas, pagadas y en circulación, con un valor nominal de S/.1.00 cada una.

Cotizaciones: De acuerdo a lo informado por la BVL, durante el año 2014 las acciones comunes emitidas por nuestra representada no han registrado negociación en Rueda de Bolsa; siendo el último valor registrado en rueda de bolsa del mes de octubre del año 2013 por S/. 0.75.

Funcionarios Responsables: El encargado de la Sección Valores de la compañía es el Sr. César Sevilla Baella, que tiene el cargo de Jefe de Sistemas y el Representante Bursátil es el Sr. Juan Manuel Felices Taboada, Gerente Contralor.

Valor contable: El valor contable de cada acción, al 31.12.2014, es de S/. 1.5183.

25

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150) Denominación: INVERSIONES EN TURISMO S.A.

Ejercicio:

2014

Página Web:

www.lasdunashotel.com

Denominación o razón social de la empresa revisora: (1) B60004

RPJ

(1) Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría o empresa de consultoría).

SECCION B: Evaluación del cumplimiento de los Principios del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas

PILAR I: Derecho de los Accionistas Principio 1: Paridad de trato Pregunta I.1 Si ¿La sociedad reconoce en su actuación un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones(*)?

No

Explicación:

X

(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con una característica común, en su relación con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores, etc.). Debe considerarse que esto en ningún supuesto implica que se favorezca el uso de información privilegiada.

Pregunta I.2 Si ¿La sociedad promueve únicamente la existencia de clases de acciones con derecho a voto?

26

X

No

Explicación:

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:

Capital suscrito al cierre del ejercicio

Capital pagado al cierre del ejercicio

Número total de acciones representativas del capital

Número de acciones con derecho a voto

21,722,635

21,722,635

21,722,635

21,722,635

b. En caso la sociedad cuente con más de una clase de acciones, especifique: Clase

Número de acciones

Valor nominal

Derechos(*)

(*) En este campo deberá indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las demás.

Pregunta I.3 Si En caso la sociedad cuente con acciones de inversión, ¿La sociedad promueve una política de redención o canje voluntario de acciones de inversión por acciones ordinarias?

No x

Explicación: La sociedad no cuenta con acciones de inversión.

Principio 2: Participación de los accionistas Pregunta I.4 Si No Explicación: a. ¿La sociedad establece en sus documentos societarios la forma de representación de las acciones y el responsable del registro en la matrícula de acciones?

x

b. ¿La matrícula de acciones se mantiene permanentemente actualizada?

x

Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrícula de acciones, luego de haber tomado conocimiento de algún cambio.

Periodicidad:

Dentro de las cuarenta y ocho horas Semanal Otros / Detalle (en días)

27

Dentro del mes

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 3: No dilución en la participación en el capital social Pregunta I.5 Si

No

a. ¿La sociedad tiene como política que las propuestas del Directorio referidas a operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas (i.e, fusiones, escisiones, ampliaciones de capital, entre otras) sean explicadas previamente por dicho órgano en un informe detallado con la opinión independiente de un asesor externo de reconocida solvencia profesional nombrado por el Directorio?.

Explicación: De darse el caso, se haría la explicación correspondiente a los Accionistas y se les informaría de dicha situación.

x

b. ¿La sociedad tiene como política poner los referidos informes a disposición de los accionistas?

Si se presentase el caso, la política de la compañía es mantener plenamente informados a sus accionistas

x

En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes(*), precisar si en todos los casos: Si

No

¿Se contó con el voto favorable de la totalidad de los Directores Independientes para la designación del asesor externo? ¿La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma clara la aceptación del referido informe y sustentaron, de ser el caso, las razones de su disconformidad? (*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos.

Principio 4: Información y comunicación a los accionistas Pregunta I.6 Si ¿La sociedad determina los responsables o medios para que los accionistas reciban y requieran información oportuna, confiable y veraz?

28

x

No

Explicación:

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

a. Indique los medios a través de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan información de la sociedad. Medios de comunicación Correo electrónico Vía telefónica Página web corporativa Correo postal Reuniones informativas Otros / Detalle

Reciben información

Solicitan información

x x

x x

x

x

Reciben información a través de la SMV, Diario Oficial El Peruano, otros diarios a nivel nacional y directamente con la sociedad.

b. ¿La sociedad cuenta con un plazo máximo para responder las solicitudes de información presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo: Plazo máximo (días)

Pregunta I.7 Si ¿La sociedad cuenta con mecanismos para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma?

No

Explicación:

x

De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para que los accionistas expresen su opinión sobre el desarrollo de la misma. Los accionistas asistentes pueden expresar sus opiniones en las Juntas de Accionistas.

Principio 5: Participación en dividendos de la Sociedad Pregunta I.8 Si a. ¿El cumplimiento de la política de dividendos se encuentra sujeto a evaluaciones de periodicidad definida? b. ¿La política de dividendos es puesta en conocimiento de los accionistas, entre otros medios, mediante su página web corporativa?

29

No

Explicación: Cada año en la JGA

X

X

Se informa de la Política de Dividendos a solicitud del accionista, en las Juntas de Accionistas o mediante los Reportes de Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo.

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

a.

Indique la política de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio. Fecha de aprobación

26/03/2014 La sociedad aprueba como política de dividendos el pago de hasta 20% de las utilidades del ejercicio y delega esta facultad en el Directorio

Política de dividendos (criterios para la distribución de utilidades)

b. Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en el ejercicio anterior.

Dividendos por acción Ejercicio que se reporta Por acción Clase Clase Clase Clase Acción de Inversión

En efectivo

Ejercicio anterior al que se reporta

En acciones

En efectivo

S/. 0.018414 S/. 0.018414 S/. 0.018414 S/. 0.018414

En acciones

S/. 0.018414 S/. 0.209890

Principio 6: Cambio o toma de control Pregunta I.9 Si ¿La sociedad mantiene políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción?

No

Explicación: La sociedad se regula por lo X establecido en las leyes aplicables.

Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas: Si Requisito de un número mínimo de acciones para ser Director Número mínimo de años como Director para ser designado como Presidente del Directorio Acuerdos de indemnización para ejecutivos/ funcionarios como consecuencia de cambios luego de una OPA. Otras de naturaleza similar/ Detalle

30

No x x x

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 7: Arbitraje para solución de controversias Pregunta I.10 Si a. ¿El estatuto de la sociedad incluye un convenio arbitral que reconoce que se somete a arbitraje de derecho cualquier disputa entre accionistas, o entre accionistas y el Directorio; así como la impugnación de acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas de la Sociedad?

b. ¿Dicha cláusula facilita que un tercero independiente resuelva las controversias, salvo el caso de reserva legal expresa ante la justicia ordinaria?

No

Explicación: Artículo Cuadragésimo Sexto de los Estatutos

X

Todas las desavenencias o controversias que pudieran derivarse entre los accionistas y la sociedad, de la interpretación o aplicación de estos Estatutos, así como la adopción de los acuerdos pertinentes por sus órganos sociales, serán resueltas mediante fallo definitivo e inapelable de conformidad con los reglamentos de conciliación y arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas y jurisdicción, las partes se someten irrevocablemente y en forma incondicional. El sometimiento en referencia se produce por el acto mismo de adquirir una acción de cualquier serie, clase o naturaleza

x

En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su número. Número de impugnaciones de acuerdos de JGA Número de impugnaciones de acuerdos de Directorio

31

0 0

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

PILAR II: Junta General de Accionistas Principio 8: Función y competencia Pregunta II.1 Si ¿Es función exclusiva e indelegable de la JGA la aprobación de la política de retribución del Directorio?

No

Explicación:

x

Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta precise el órgano que las ejerce. Si x x x x x

Disponer investigaciones y auditorías especiales Acordar la modificación del Estatuto Acordar el aumento del capital social Acordar el reparto de dividendos a cuenta Designar auditores externos

No

Órgano

Directorio por delegación de JGA Directorio por delegación de JGA

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas Pregunta II.2 Si ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de la JGA, el que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

X

No

Explicación: La sociedad cuenta con Estatuto.

De contar con un Reglamento de la JGA precise si en él se establecen los procedimientos para: Si No Convocatorias de la Junta x Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas x Brindar información adicional a los accionistas para las Juntas x El desarrollo de las Juntas x El nombramiento de los miembros del Directorio x Los demás señalados por la Ley General de Sociedades o por disposiciones especiales de la Bolsa de Valores o de la Otros relevantes/ Detalle SMV, cuando corresponda

32

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 10: Mecanismos de convocatoria Pregunta II.3 Si

No

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria establecidos por ley, ¿La sociedad cuenta con mecanismos de convocatoria que permiten establecer contacto con los accionistas, particularmente con aquellos que no tienen participación en el control o gestión de la sociedad?

x

Explicación: Solo se realiza la comunicación vía SMV, publicación de aviso en Diario Oficial El Peruano y otro diario de circulación a nivel nacional.

26/03/2014

Vasco Núñez de Balboa 259 - Miraflores

12.58

x

(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representación.

b. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades y lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, utilizó la sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?

Correo electrónico

Correo postal

Vía telefónica

Redes Sociales

Página web corporativa

Otros / Detalle

33

No ejerció su derecho de voto

87.42

(*)

Quórum %

No

92.9 16

Participación (%) sobre el total de acciones con derecho de voto Ejercicio directo

15/03/2014

Si

Lugar de la Junta General

Fecha de la Junta

Especial

Fecha de aviso de convocatoria

Junta Universal

A través de poderes

Tipo de Junta

Nº de Acc. Asistentes

a. Complete la siguiente información para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Pregunta II.4 Si ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas toda la información relativa a los puntos contenidos en la agenda de la JGA y las propuestas de los acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?

No

Explicación: La información se encuentra a disposición de los accionistas a partir del día siguiente de la convocatoria.

X

En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio: Si

No

¿Se precisó el lugar donde se encontraba la información referida a los puntos de agenda a tratar en las Juntas?

x

¿Se incluyó como puntos de agenda: “otros temas”, “puntos varios” o similares?

X

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda Pregunta II.5 Si ¿El Reglamento de JGA incluye mecanismos que permiten a los accionistas ejercer el derecho de formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA y los procedimientos para aceptar o denegar tales propuestas?

No

Explicación: Se regula según Estatuto.

X

a. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA, y cómo fueron resueltas: Número de solicitudes Recibidas

Aceptadas 0

Denegadas 0

0

b. En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir en la JGA indique si la sociedad comunicó el sustento de la denegatoria a los accionistas solicitantes. Sí

No

34

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto Pregunta II.6 Si

No

¿La sociedad tiene habilitados los mecanismos que permiten al accionista el ejercicio del voto a distancia por medios seguros, electrónicos o postales, que garanticen que la persona que emite el voto es efectivamente el accionista?

x

Explicación: La sociedad se regula por el Estatuto y las leyes aplicables.

a. De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto a distancia. Voto por medio electrónico

b.

Voto por medio postal

De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente información: % voto distancia / total

Otros

Correo postal

Correo electrónico

Fecha de la Junta

Página web corporativa

% voto a distancia

Pregunta II.7 Si ¿La sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, de tal forma que puedan ejercer separadamente sus preferencias de voto?

No

Explicación: El Estatuto

x

Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los accionistas pueden votar separadamente por: Si El nombramiento o la ratificación de los Directores mediante voto individual por cada uno de ellos.

x

La modificación del Estatuto, por cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

x

Otras/ Detalle

35

No

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Pregunta II.8 Si ¿La sociedad permite, a quienes actúan por cuenta de varios accionistas, emitir votos diferenciados por cada accionista, de manera que cumplan con las instrucciones de cada representado?

No

Explicación:

x

Principio 13: Delegación de voto Pregunta II. 9 Si ¿El Estatuto de la sociedad permite a sus accionistas delegar su voto a favor de cualquier persona?

No

Explicación:

x

En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representación, a favor de alguna de las siguientes personas: Si

No

De otro accionista De un Director De un gerente

Pregunta II.10 Si a. ¿La sociedad cuenta con procedimientos en los que se detallan las condiciones, los medios y las formalidades a cumplir en las situaciones de delegación de voto?

No

Explicación:

X

Debe cumplir con lo establecido en el Estatuto.

b. ¿La sociedad pone a disposición de los accionistas un modelo de carta de representación, donde se incluyen los datos de los representantes, los temas para los que el accionista delega su voto, y de ser el caso, el sentido de su voto para cada una de las propuestas?

X

36

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una Junta: Formalidad (indique si la sociedad exige carta Dependiendo del tipo de representación y conforme lo simple, carta notarial, escritura pública u dispone la Ley General de Sociedades otros). Un día antes de la fecha de la primera convocatoria Anticipación (número de días previos a la Junta con que debe presentarse el poder). Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad para estos efectos y a cuánto asciende).

Ningún costo

Pregunta II.11 Si

No

Explicación: No se encuentra normado

a. ¿La sociedad tiene como política establecer limitaciones al porcentaje de delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia?

X No se encuentra normado

b. En los casos de delegación de votos a favor de miembros del Directorio o de la Alta Gerencia, ¿La sociedad tiene como política que los accionistas que deleguen sus votos dejen claramente establecido el sentido de estos?

X

Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA Pregunta II.12 Si a. ¿La sociedad realiza el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA?

No

Explicación:

X

El accionista tiene la posibilidad de solicitar información de la sociedad en cualquier momento. No se dispone de reportes mensuales.

X

b. ¿La sociedad emite reportes periódicos al Directorio y son puestos a disposición de los accionistas?

De ser el caso, indique cuál es el área y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada

Nombres y Apellidos Liliana Picasso Salinas

GERENCIA GENERAL Persona encargada Cargo Gerente General

37

Área Gerencia General

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA Principio 15: Conformación del Directorio Pregunta III.1 Si ¿El Directorio está conformado por personas con diferentes especialidades y competencias, con prestigio, ética, independencia económica, disponibilidad suficiente y otras cualidades relevantes para la sociedad, de manera que haya pluralidad de enfoques y opiniones?

No

Explicación:

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad durante el ejercicio. Fecha Nombre y Apellido

Formación Profesional (*) Inicio (**)

Término (***)

Part. Accionaria (****) N° de Part. acciones (%)

Directores (sin incluir a los independientes) RAFAEL PICASSO SALINAS JORGE PICASSO SALINAS ALFREDO PICASSO SALINAS LILIANA PICASSO SALINAS

ABOGADO

04/06/1990

ABOGADO

01/04/2005

ADMINSTRADOR DE EMPRESAS ADMINSTRADOR A DE EMPRESAS

17/04/1996 29/04/1993

Directores Independientes JAMES MC DONALD CHECA GUILLERMO ARGUEDAS SCHIANTARELLI

EMPRESARIO

03/06/1981

EMPRESARIO

17/04/1996

(*) Detallar adicionalmente si el Director participa simultáneamente en otros Directorios, precisando el número y si estos son parte del grupo económico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definición de grupo económico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (**) Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. (***) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio. (****) Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participación sobre el capital social igual o mayor al 5% de las acciones de la sociedad que reporta.

38

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

2.92%

% del total de acciones en poder de los Directores Indique

el número de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de edades siguientes: Menor a 35

Entre 35 a 55

Entre 55 a 65

Mayor a 65

2

2

2

b. Indique si existen requisitos específicos para ser nombrado Presidente del Directorio, adicionales a los que se requiere para ser designado Director. Sí

No

X

En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.

c.

¿El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente? Sí

No

X

Pregunta III.2 Si ¿La sociedad evita la designación de Directores suplentes o alternos, especialmente por razones de quórum?

No X

Explicación: El Estatuto contempla la designación de Directores Suplentes.

De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:

Nombres y apellidos del Director suplente o alterno

Inicio (*)

Término (**)

(*) Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que reporta. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el ejercicio.

39

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Pregunta III.3 Si ¿La sociedad divulga los nombres de los Directores, su calidad de independientes y sus hojas de vida?

No

x

Explicación: En la Memoria Anual se revela nombre de los Directores y su calidad de independientes, más no hoja de vida.

Otros / Detalle

No informa

Correo postal

Página web corporativa

Correo electrónico

Indique bajo qué medios la sociedad divulga la siguiente información de los Directores:

Memoria Anual Memoria Anual

Nombre de los Directores Su condición de independiente o no Hojas de vida

x

Principio 16: Funciones del Directorio Pregunta III.4 Si ¿El Directorio tiene como función?: a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad.

x

b. Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios.

x

c. Controlar y supervisar la gestión y encargarse del gobierno y administración de la sociedad.

x

d. Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación.

x

a.

No

Explicación:

Detalle qué otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad. Todas aquellas especiales que les confiere el Estatuto o que les delega la Junta General de Accionistas

b.

¿El Directorio delega alguna de sus funciones? Sí

No

x

Indique, de ser el caso, cuáles son las principales funciones del Directorio que han sido delegadas, y el órgano que las ejerce por delegación:

40

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Órgano / Área a quien se ha delegado funciones

Funciones

Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio Pregunta III.5 Si ¿Los miembros del Directorio tienen derecho a?: a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de expertos.

x

b. Participar en programas de inducción sobre sus facultades y responsabilidades y a ser informados oportunamente sobre la estructura organizativa de la sociedad.

x

c. Percibir una retribución por la labor efectuada, que combina el reconocimiento a la experiencia profesional y dedicación hacia la sociedad con criterio de racionalidad.

x

No

Explicación:

a. En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas. Sí

No

x

De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tenía alguna vinculación con algún miembro del Directorio y/o Alta Gerencia (*). Sí

No

(*) Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

b. De ser el caso, indique si la sociedad realizó programas de inducción a los nuevos miembros que hubiesen ingresado a la sociedad. Sí

No

c. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

41

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Retribuciones Directores (sin incluir a los independientes) Directores Independientes

(%) Ingresos Brutos

(%) Ingresos Brutos

Bonificaciones

0.55

Entrega de acciones

0.28

Entrega de opciones Entrega de dinero Otros (detalle)

Principio 18: Reglamento de Directorio Pregunta III.6 Si ¿La sociedad cuenta con un Reglamento de Directorio que tiene carácter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad?

No

X

Explicación: Todo el procedimiento del Directorio se regula por el Estatuto de la Sociedad

Indique si el Reglamento de Directorio contiene: Si Políticas y procedimientos para su funcionamiento

X

Estructura organizativa del Directorio

X

Funciones y responsabilidades del presidente del Directorio

X

Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos a miembros del Directorio, que son propuestos ante la JGA

X

Procedimientos para los casos de vacancia, cese y sucesión de los Directores

X

No

Principio 19: Directores Independientes Pregunta III.7 Si ¿Al menos un tercio del Directorio se encuentra constituido por Directores Independientes?

x

No

Explicación: Hay dos Directores Independientes

Indique cuál o cuáles de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideración para calificar a sus Directores como independientes.

42

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Si

No

No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

X

No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al cinco por ciento (5%) en la sociedad.

X

No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente de la sociedad.

X

No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad. No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que algún Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del Directorio. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las empresas accionistas de la sociedad.

X

X

X

X

No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del Auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.

X

Otros / Detalle (*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de sus ingresos anuales.

Pregunta III.8 Si a. ¿El Directorio declara que el candidato que propone es independiente sobre la base de las indagaciones que realice y de la declaración del candidato?

x

b. ¿Los candidatos a Directores Independientes declaran su condición de independiente ante la sociedad, sus accionistas y directivos?

x

43

No

Explicación:

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 20: Operatividad del Directorio Pregunta III.9 Si ¿El Directorio cuenta con un plan de trabajo que contribuye a la eficiencia de sus funciones?

No

X

Explicación: Se reúne por lo menos una vez al mes y define las políticas que deberá seguir la Administración de la empresa

Pregunta III.10 Si ¿La sociedad brinda a sus Directores los canales y procedimientos necesarios para que puedan participar eficazmente en las sesiones de Directorio, inclusive de manera no presencial?

X

No

Explicación: Contenido en el inciso 6 del Artículo Trigésimo Segundo de los Estatutos - Este mecanismo se utiliza cuando así lo deciden los miembros del Directorio

a. Indique en relación a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente: Número de sesiones realizadas Número de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria (*) Número sesiones en las cuales no asistió el Presidente del Directorio Número de sesiones en las cuales uno o más Directores fueron representados por Directores suplentes o alternos Número de Directores titulares que fueron representados en al menos una oportunidad

14 0 0 0 0

(*) En este campo deberá informarse el número de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el último párrafo del artículo 167 de la LGS.

b. Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el ejercicio. Nombre

% de asistencia

Rafael Picasso Salinas James Mc Donald Checa Liliana Picasso Salinas Jorge Picasso Salinas Alfredo Picasso Salinas Guillermo Arguedas Schiantarelli

100% 100% 100% 84% 93% 84%

44

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

c. Indique con qué antelación a la sesión de Directorio se encuentra a disposición de los Directores toda la información referida a los asuntos a tratar en una sesión.

Menor a 3 días

De 3 a 5 días

Información no confidencial Información confidencial

Mayor a 5 días

x x

Pregunta III.11 Si

No

a. ¿El Directorio evalúa, al menos una vez al año, de manera objetiva, su desempeño como órgano colegiado y el de sus miembros?

x

b. ¿Se alterna la metodología de la autoevaluación con la evaluación realizada por asesores externos?

x

Explicación: No aplica

No aplica

a. Indique si se han realizado evaluaciones de desempeño del Directorio durante el ejercicio. Si

No

Como órgano colegiado

x

A sus miembros

x

En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar la información siguiente para cada evaluación:

Autoevaluación Evaluación

(*)

Fecha

Difusión (*)

Fecha

Evaluación externa Entidad Difusión (*) encargada

Indicar Si o No, en caso la evaluación fue puesta en conocimiento de los accionistas.

45

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 21: Comités especiales Pregunta III.12 Si

No

a. ¿El Directorio de la sociedad conforma comités especiales que se enfocan en el análisis de aquellos aspectos más relevantes para el desempeño de la sociedad?

X

b. ¿El Directorio aprueba los reglamentos que rigen a cada uno de los comités especiales que constituye?

X

Explicación: No aplica

No aplica No aplica

c. ¿Los comités especiales están presididos por Directores Independientes?

X

d. ¿Los comités especiales tienen asignado un presupuesto?

X

No aplica

Pregunta III.13 Si

No

¿La sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Retribuciones que se encarga de nominar a los candidatos a miembro de Directorio, que son propuestos ante la JGA por el Directorio, así como de aprobar el sistema de remuneraciones e incentivos de la Alta Gerencia?

Explicación: No regulado

x

Pregunta III.14 Si

No

¿La sociedad cuenta con un Comité de Auditoría que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema de control interno y externo de la sociedad, el trabajo de la sociedad de auditoría o del auditor independiente, así como el cumplimiento de las normas de independencia legal y profesional?

Explicación: No regulado

x

a. Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comités Especiales:

Comité de Riesgos Comité de Gobierno Corporativo

46

Si x

No x

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

b. De contar la sociedad con Comités Especiales, indique la siguiente información respecto de cada comité:

Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

COMITÉ 1 Comité Ejecutivo de Ventas 01/01/2013 Evaluación quincenal de los resultados de las ventas, estrategias y proyecciones.

Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos

Fecha Inicio

(**)

Liliana Picasso Salinas

01/01/2013

Milagros Heredia Sotomayor

01/01/2013

Halima Abdel-Hamid Ruiz

01/04/2014

Barbara Barnechea Menéndez

01/04/2014

Cargo dentro del Comité

Término (***)

Presidente Miembro Miembro Miembro

% Directores Independientes respecto del total del Comité

0

Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

24

Sí

Sí

El comité o su presidente participa en la JGA

No

x

No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

47

x

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

COMITÉ 2 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Fecha Inicio (**)

Cargo dentro del Comité

Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

El comité o su presidente participa Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos en la JGA

Sí

No

Sí

No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 3 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos

Fecha Inicio

(**)

Cargo dentro del Comité

Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

El comité o su presidente participa en la JGA

Sí

No

Sí

No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

48

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

COMITÉ 4 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones:

Fecha

(*)

Miembros del Comité : Nombres y Apellidos

Inicio

Término (***)

(**)

Cargo dentro del Comité

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades: S Sí

No

Sí

No

El comité o su presidente participa en la JGA

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

COMITÉ 5 Denominación del Comité: Fecha de creación: Principales funciones: Miembros del Comité (*): Nombres y Apellidos

Fecha Inicio

(**)

Cargo dentro del Comité

Término (***)

% Directores Independientes respecto del total del Comité Número de sesiones realizadas durante el ejercicio: Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el artículo 174 de la Ley General de Sociedades:

El comité o su presidente participa en la JGA

Sí

No

Sí

No

(*)Se brindará información respecto a las personas que integran o integraron el Comité durante el ejercicio que se reporta. (**) Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comité en la sociedad que reporta. (***)Completar sólo en caso hubiera dejado de ser parte del Comité durante el ejercicio.

49

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 22: Código de Ética y conflictos de interés Pregunta III.15 Si ¿La sociedad adopta medidas para prevenir, detectar, manejar y revelar conflictos de interés que puedan presentarse?

No

X

Explicación: En forma directa o por advertencia de los Accionistas o Directores

Indique, de ser el caso, cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y control de posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

Área encargada

Nombres y Apellidos Liliana Picasso Salinas

Gerencia General Persona encargada Cargo Gerente General

Área Gerencia General

Pregunta III.16 / Cumplimiento Si

No

a. ¿La sociedad cuenta con un Código de Ética (*) cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores (**) de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés?

x

b. ¿El Directorio o la Gerencia General aprueban programas de capacitación para el cumplimiento del Código de Ética?

x

Explicación: En elaboración

No aplica

(*) El Código de Ética puede formar parte de las Normas Internas de Conducta. (**) El término colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algún tipo de vínculo laboral con la sociedad, independientemente del régimen o modalidad laboral.

Si la sociedad cuenta con un Código de Ética, indique lo siguiente: a.

Se encuentra a disposición de: Si Accionistas Demás personas a quienes les resulte aplicable Del público en general

50

No

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

b. Indique cuál es el área y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el área en la que labora, y a quien reporta.

Área encargada Persona encargada Cargo Área

Nombres y Apellidos

c.

Persona a quien reporta

¿Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Código? Sí

No

d. Indique el número de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Código, detectadas o denunciadas durante el ejercicio. Número de incumplimientos

Pregunta III.17 Si a. ¿La sociedad dispone de mecanismos que permiten efectuar denuncias correspondientes a cualquier comportamiento ilegal o contrario a la ética, garantizando la confidencialidad del denunciante? b. ¿Las denuncias se presentan directamente al Comité de Auditoría cuando están relacionadas con aspectos contables o cuando la Gerencia General o la Gerencia Financiera estén involucradas?

51

No

Explicación: No reglamentado

x

No reglamentado x

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Pregunta III.18

Si a. ¿El Directorio es responsable de realizar seguimiento y control de los posibles conflictos de interés que surjan en el Directorio?

No

Explicación:

x No reglamentado

b. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros del Directorio se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con la autorización previa del Directorio?

x

No reglamentado c. En caso la sociedad no sea una institución financiera, ¿Tiene establecido como política que los miembros de la Alta Gerencia se encuentran prohibidos de recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, salvo que cuenten con autorización previa del Directorio?

x

a. Indique la siguiente información de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condición de accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.

Nombres y apellidos

Cargo

Número de acciones

% sobre el total de acciones

% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia

b. Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es cónyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de afinidad de:

52

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Rafael Picasso Salinas

Liliana Picasso Salinas

Alfredo Picasso Salinas

Jorge Picasso Salinas

x

x

x

x

x

x

x

x

Alta Gerencia

Director

Nombres y apellidos

Accionista (*)

Vinculación con:

x

x

x

x

Nombres y apellidos del accionista / Director / Gerente

Tipo de vinculación (**)

INVERSIONES VERDUN S.A. Liliana Picasso Salinas Segundo grado Alfredo Picasso Salinas consanguinidad Jorge Picasso Salinas INVERSIONES VERDUN S.A. Rafael Picasso Salinas Segundo grado Alfredo Picasso Salinas consanguinidad Jorge Picasso Salinas INVERSIONES VERDUN S.A. Rafael Picasso Salinas Segundo grado Liliana Picasso Salinas consanguinidad Jorge Picasso Salinas INVERSIONES VERDUN S.A. Rafael Picasso Salinas Segundo grado Liliana Picasso Salinas consanguinidad Alfredo Picasso Salinas

Información adicional (***)

13.43%

13.43%

13.43%

13.43%

(*)Accionistas con una participación igual o mayor al 5% del capital social. (**)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos. (***)En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

c. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente reporte algún cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente información:

Nombres y apellidos Liliana Picasso Salinas

Cargo gerencial que desempeña o desempeñó Gerente General

Fecha en el cargo gerencial Inicio (*) 01/01/2000

(*)Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial. (**) Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.

53

Término (**)

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

d. En caso algún miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el ejercicio, alguna relación de índole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia, indique la siguiente información. Nombres y apellidos

Tipo de Relación

Breve Descripción

Principio 23: Operaciones con partes vinculadas Pregunta III.19 Si a. ¿El Directorio cuenta con políticas y procedimientos para la valoración, aprobación y revelación de determinadas operaciones entre la sociedad y partes vinculadas, así como para conocer las relaciones comerciales o personales, directas o indirectas, que los Directores mantienen entre ellos, con la sociedad, con sus proveedores o clientes, y otros grupos de interés? b. En el caso de operaciones de especial relevancia o complejidad, ¿Se contempla la intervención de asesores externos independientes para su valoración?

No

Explicación: No reglamentado

x

x

a. De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) área(s) de la sociedad

encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes aspectos: Aspectos Valoración Aprobación Revelación

b.

Área Encargada

Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:

54

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

c. Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el ejercicio que hayan sido importantes por su cuantía o por su materia. Nombre o denominación social de la parte vinculada

Naturaleza de la vinculación(*)

Tipo de la operación

Importe (S/.)

(*)Para los fines de la vinculación se aplicarán los criterios de vinculación contenidos en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos.

d.

Precise si la sociedad fija límites para realizar operaciones con vinculados: Sí

No

x

Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia Pregunta III.20 / Cumplimiento Si a. ¿La sociedad cuenta con una política clara de delimitación de funciones entre la administración o gobierno ejercido por el Directorio, la gestión ordinaria a cargo de la Alta Gerencia y el liderazgo del Gerente General?

x

b. ¿Las designaciones de Gerente General y presidente de Directorio de la sociedad recaen en diferentes personas?

x

c. ¿La Alta Gerencia cuenta con autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas, dentro del marco de políticas y lineamientos definidos por el Directorio, y bajo su control?

x

d. ¿La Gerencia General es responsable de cumplir y hacer cumplir la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores?

x

e. ¿El Directorio evalúa anualmente el desempeño de la Gerencia General en función de estándares bien definidos?

x

f. ¿La remuneración de la Alta Gerencia tiene un componente fijo y uno variable, que toman en consideración los resultados de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos?

55

No

x

Explicación:

No tenemos una política establecida para remuneraciones variables.

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

a. Indique la siguiente información respecto a la remuneración que percibe el Gerente General y plana gerencial (incluyendo bonificaciones). Remuneración (*) Cargo

Fija

Gerencia General Plana Gerencial

Variable

0.75% 2.33%

(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la sociedad.

b. En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que éstas se pagan. Gerencia General

Gerentes

X

X

Entrega de acciones Entrega de opciones Entrega de dinero Otros / Detalle

c. En caso de existir un componente variable en la remuneración, especifique cuales son los principales aspectos tomados en cuenta para su determinación.

d.

Indique si el Directorio evaluó el desempeño de la Gerencia General durante el ejercicio. Sí

x

No

56

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento Principio 25: Entorno del sistema de gestión de riesgos Pregunta IV.1 Si a. ¿El Directorio aprueba una política de gestión integral de riesgos de acuerdo con su tamaño y complejidad, promoviendo una cultura de gestión de riesgos al interior de la sociedad, desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los propios colaboradores?

x

b. ¿La política de gestión integral de riesgos alcanza a todas las sociedades integrantes del grupo y permite una visión global de los riesgos críticos?

x

No

Explicación:

¿La sociedad cuenta con una política de delegación de gestión de riesgos que establezca los límites de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?

x

Sí

No

Pregunta IV.2 Si a. ¿La Gerencia General gestiona los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad y los pone en conocimiento del Directorio? b. ¿La Gerencia General es responsable del sistema de gestión de riesgos, en caso no exista un Comité de Riesgos o una Gerencia de Riesgos?

No

Explicación:

x

x

¿La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos? Sí

No

x

En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente información: Fecha de ejercicio del cargo Nombres y apellidos

(*) (**)

Inicio (*)

Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta. Completar sólo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.

57

Término (**)

Área / órgano al que reporta

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Si ¿La sociedad cuenta con un sistema de control interno y externo, cuya eficacia e idoneidad supervisa el Directorio de la Sociedad?

No

Explicación:

X

Principio 26: Auditoría interna Pregunta IV.4 Si a. ¿El auditor interno realiza labores de auditoría en forma exclusiva, cuenta con autonomía, experiencia y especialización en los temas bajo su evaluación, e independencia para el seguimiento y la evaluación de la eficacia del sistema de gestión de riesgos? b. ¿Son funciones del auditor interno la evaluación permanente de que toda la información financiera generada o registrada por la sociedad sea válida y confiable, así como verificar la eficacia del cumplimiento normativo?

No

x

Explicación: Tiene otras funciones asignadas.

x

Reporta al Directorio

x

c. ¿El auditor interno reporta directamente al Comité de Auditoría sobre sus planes, presupuesto, actividades, avances, resultados obtenidos y acciones tomadas?

a. Indique si la sociedad cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. Sí

x

No

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la sociedad indique, jerárquicamente, de quien depende auditoría. Depende de:

DIRECTORIO

b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo. Sí

x

No

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Asesorar a las distintas áreas de la empresa, evaluando el control interno y verificando que las actividades, registros y operaciones se ajusten a las disposiciones legales y reglamentarias internas y externas, mediante la realización de Auditorías Financieras, administrativas, especiales, de gestión y otras específicas, con base en las Normas Generales de Control Interno, Normas de Auditoría y Leyes; presentando el correspondiente informe que debe contener hallazgos, recomendaciones y comentarios. En INVERTUR el Contralor también es responsable de las funciones contables, tesorería, sistemas y RRHH.

58

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Pregunta IV.5 Si ¿El nombramiento y cese del Auditor Interno corresponde al Directorio a propuesta del Comité de Auditoría?

No x

Explicación: Directorio

Principio 27: Auditores externos Pregunta IV.6 Si ¿La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la sociedad de auditoría o al auditor independiente, los que mantienen una clara independencia con la sociedad?

No

Explicación:

x

a. ¿La sociedad cuenta con una política para la designación del Auditor Externo? Sí

X

No

En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditoría). La Junta General de Accionistas delega en el Directorio la designación de los Auditores Externos y estos son elegidos mediante una evaluación de las propuestas económicas y calidad profesional de los postulantes

b. En caso la sociedad de auditoría haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditoría de cuentas, indicar si dicha contratación fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de facturación que dichos servicios representan sobre la facturación total de la sociedad de auditoría a la empresa. Sí

No

c. ¿Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría prestan servicios a la sociedad, distintos a los de la propia auditoría de cuentas? Sí

No

X

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditoría en el ejercicio reportado. Nombre o razón social

Servicios adicionales

% de remuneración(*)

(*)Facturación de los servicios adicionales sobre la facturación de los servicios de auditoría.

59

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

d. Indicar si la sociedad de auditoría ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado servicios adicionales a la auditoría de cuentas. Sí

No

Pregunta IV.7 Si

No

a. ¿La sociedad mantiene una política de renovación de su auditor independiente o de su sociedad de auditoría?

X

b. En caso dicha política establezca plazos mayores de renovación de la sociedad de auditoría, ¿El equipo de trabajo de la sociedad de auditoría rota como máximo cada cinco (5) años?

X

Explicación: No reglamentado No se han establecido plazos máximos

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la sociedad en los últimos cinco (5) años.

Razón social de la sociedad de auditoría VICTOR VARGAS & ASOCIADOS SC VICTOR VARGAS & ASOCIADOS SC VICTOR VARGAS & ASOCIADOS SC VICTOR VARGAS & ASOCIADOS SC VICTOR VARGAS & ASOCIADOS SC

Servicio (*) Auditoría Financiera Auditoría Financiera Auditoría Financiera Auditoría Financiera Auditoría Financiera

Retribución % de los ingresos sociedad de (**) auditoría

Periodo 2010

100%

2011

100%

2012

100%

2013

100%

2014

100%

(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios. (**) Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoría financiera.

Pregunta IV.8 Si En caso de grupos económicos, ¿el auditor externo es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales off-shore?

No

Explicación:

x

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo económico. Sí

x

No

60

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente: Denominación o Razón Social de la (s) sociedad (es) del grupo económico LA ANGOSTURA S.A.

PILAR V: Transparencia de la Información

Principio 28: Política de información Pregunta V.1 Si ¿La sociedad cuenta con una política de información para los accionistas, inversionistas, demás grupos de interés y el mercado en general, con la cual define de manera formal, ordenada e integral los lineamientos, estándares y criterios que se aplicarán en el manejo, recopilación, elaboración, clasificación, organización y/o distribución de la información que genera o recibe la sociedad?

No

Explicación:

X

a. De ser el caso, indique si de acuerdo a su política de información la sociedad difunde lo siguiente: Si No Objetivos de la sociedad X Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia X Estructura accionaria X Descripción del grupo económico al que pertenece X Estados Financieros y memoria anual X TODA LA INFORMACIÓN SE HACE DE ACUERDO CON LOS REQUERIMIENTOS DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA Y Otros / Detalle LA SMV

b.

¿La sociedad cuenta con una página web corporativa? Sí

X

No

61

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

La página web corporativa incluye: Si Una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo Hechos de importancia Información financiera Estatuto Reglamento de JGA e información sobre Juntas (asistencia, actas, otros) Composición del Directorio y su Reglamento Código de Ética Política de riesgos Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros) Otros / Detalle

No x

x x x x x x x x

Pregunta V.2 Si ¿La sociedad cuenta con una oficina de relación con inversionistas?

No x

Explicación: Delegado en Jefatura de Sistemas

En caso cuente con una oficina de relación con inversionistas, indique quién es la persona responsable. Responsable de la oficina de relación con inversionistas

De no contar con una oficina de relación con inversionistas, indique cuál es la unidad (departamento/área) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas de la sociedad y público en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Área encargada

Sistemas Persona encargada Cargo Jefe de Sistemas

Nombres y Apellidos Cesar Sevilla Baella

Área Contraloría

Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, ¿dichas salvedades han sido explicadas y/o justificadas a los accionistas? Sí

No

62

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Principio 30: Información sobre estructura accionaria y acuerdos entre los accionistas Pregunta V.3 Si ¿La sociedad revela la estructura de propiedad, considerando las distintas clases de acciones y, de ser el caso, la participación conjunta de un determinado grupo económico?

No

X

Explicación: Conforme lo dispone la Bolsa de Valores de Lima o la SMV

Indique la composición de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio. Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

Tenencia acciones con derecho a voto Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total

% de participación

528 3 1 4 536

Tenencia acciones sin derecho a voto (de ser el caso)

7.85 4.72 5.34 82.09 100

Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Número de tenedores (al cierre del ejercicio)

% de participación

Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Tenencia acciones de inversión (de ser el caso) Menor al 1% Entre 1% y un 5% Entre 5% y un 10% Mayor al 10% Total Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:

Pregunta V.4 Si ¿La sociedad informa sobre los convenios o pactos entre accionistas?

a.

No x

Explicación: Solo si califica como Hecho de Importancia

¿La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?. Sí

63

No

x

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

b. De haberse efectuado algún pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la sociedad durante el ejercicio, indique sobre qué materias trató cada uno de estos. Elección de miembros de Directorio Ejercicio de derecho de voto en las asambleas Restricción de la libre transmisibilidad de las acciones Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad Otros /Detalle

Principio 31: Informe de gobierno corporativo Pregunta V.5 Si ¿La sociedad divulga los estándares adoptados en materia de gobierno corporativo en un informe anual, de cuyo contenido es responsable el Directorio, previo informe del Comité de Auditoría, del Comité de Gobierno Corporativo, o de un consultor externo, de ser el caso?

No

Explicación: No regulado

x

a. La sociedad cuenta con mecanismos para la difusión interna y externa de las prácticas de gobierno corporativo. Sí

No

x

De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.

64

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

SECCIÓN C:

5 Política de dividendos 6 7 8 9

10

11

12

13

Políticas o acuerdos de no adopción de mecanismos anti-absorción Convenio arbitral Política para la selección de los Directores de la sociedad Política para evaluar la remuneración de los Directores de la sociedad Mecanismos para poner a disposición de los accionistas información relativa a puntos contenidos en la agenda de la JGA y propuestas de acuerdo Medios adicionales a los establecidos por Ley, utilizados por la sociedad para convocar a Juntas Mecanismos adicionales para que los accionistas puedan formular propuestas de puntos de agenda a discutir en la JGA. Procedimientos para aceptar o denegar las propuestas de los accionistas de incluir puntos de agenda a discutir en la JGA

3

X

4

x

5

X

6

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS X

7

X

8

X

8

X

10

X

JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS MEMORIA ANUAL

10

X

11

X

11

65

Denominación del documento (**)

No Aplica

X

No regulado

2

Otros

X

Manual

1

Reglamento Interno (*)

Estatuto

Política para la redención o canje de acciones sin derecho a voto Método del registro de los derechos de 2 propiedad accionaria y responsable del registro Procedimientos para la selección de asesor externo que emita opinión independiente sobre las propuestas del Directorio de 3 operaciones corporativas que puedan afectar el derecho de no dilución de los accionistas Procedimiento para recibir y atender las 4 solicitudes de información y opinión de los accionistas 1

Principio

Contenido de documentos de la Sociedad Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados los siguientes temas:

X

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR 14 15 16 17

18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28

29

30 31 32 33 34 35

Mecanismos que permitan la participación no presencial de los accionistas Procedimientos para la emisión del voto diferenciado por parte de los accionistas Procedimientos a cumplir en las situaciones de delegación de voto Requisitos y formalidades para que un accionista pueda ser representado en una Junta Procedimientos para la delegación de votos a favor de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia. Procedimiento para realizar el seguimiento de los acuerdos de la JGA El número mínimo y máximo de Directores que conforman el Directorio de la sociedad Los deberes, derechos y funciones de los Directores de la sociedad Tipos de bonificaciones que recibe el directorio por cumplimiento de metas en la sociedad Política de contratación de servicios de asesoría para los Directores Política de inducción para los nuevos Directores Los requisitos especiales para ser Director Independiente de la sociedad Criterios para la evaluación del desempeño del Directorio y el de sus miembros Política de determinación, seguimiento y control de posibles conflictos de intereses Política que defina el procedimiento para la valoración, aprobación y revelación de operaciones con partes vinculadas Responsabilidades y funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo, Gerente General, y de otros funcionarios con cargos de la Alta Gerencia Criterios para la evaluación del desempeño de la Alta Gerencia Política para fijar y evaluar la remuneraciones de la Alta Gerencia Política de gestión integral de riesgos Responsabilidades del encargado de Auditoría Interna. Política para la designación del Auditor Externo, duración del contrato y criterios para la renovación. Política de revelación y comunicación de información a los inversionistas

12

X

12

X

13

X

13

X

13

X

14

Manual de Funciones

X

15

X

17

X

17

X

17

X

17

X

19

X

20 22

X X

23

24

X

X

24

X

24

X

25 26

X X

27

X

28

X

(*) Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad. (**)Indicar la denominación del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.

66

Manual de Funciones JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. - INVERTUR Estados financieros al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 junto con el dictamen de los auditores.

67

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A.

ESTADOS FINANCIEROS JUNTO CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

CONTENIDO

•

Dictamen de los auditores independientes

•

Estados Financieros:

•

S/. US $

-

Estado de Situación financiera

-

Estado de resultados integrales

-

Estado de cambios en el patrimonio neto

-

Estado de flujos de efectivo

Notas a los Estados Financieros

= Nuevo sol = Dólar estadounidense

68

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

69

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

70

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1, 2 y 3) (Expresado en Nuevos Soles) ACTIVO Nota

2014

2013

ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalente al Efectivo Inversiones Financieras Cuentas por Cobrar Comerciales , neto Otras Cuentas por Cobrar Existencias Gastos Pagados por Anticipado Créditos Tributarios Total Activo Corriente

4 5 6 7

2,091,537 954,528 621,892 853,774 62,225 689,896 5,273,852

1,412,421 1,016,071 1,000,959 734,910 768,188 160,117 578,822 5,671,488

Inversiones Financieras Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto Otros Activos, Neto

8 9 10

1,076,586 34,555,397 1,246,610 36,878,593

1,076,586 34,313,443 1,083,655 36,473,684

42,152,445

42,145,172

Total Activo no Corriente

Total Activo

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

71

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. ESTADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 , 2 y 3) (Expresado en Nuevos Soles) PASIVO Y PATRIM ONIO NETO Nota

PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Comerciales Otras Cuentas por Pagar Obligaciones financieras Total Pasivo Corriente PASIVO NO CORRIENTE Obligaciones financieras

11

1,105,921

989,594

4,016,151 1,147,793 6,269,865

3,474,728 789,398 5,253,720

13

1,386,615

1,836,798

1,386,615

1,836,798

1,514,137

1,510,628

9,170,617

8,601,146

14

Total Pasivo 18

Contingencias PATRIMONIO NETO Capital

2013

12 13

Total Pasivo No Corriente Impuesto a la Renta Diferido

2014

-

-

22,925,309

22,925,309

1,752,790 1,070,990 7,232,739

1,576,373 1,070,990 7,971,354

Total Patrimonio Neto

32,981,828

33,544,026

Total Pasivo y Patrimonio

42,152,445

42,145,172

Reservas Excedente de Revaluacion Resultados Acumulados

Neto

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros.

72

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES Por los periodos terminados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 , 2 y 3 ) (Expresado en Nuevos Soles) Nota

2014

2013

VENTAS

21

20,436,639

17,558,554

Costo de Ventas

22

(3,774,838)

(3,209,179)

16,661,801

14,349,375

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN Gastos de Administración Gastos de Ventas

23 24

Utilidad Operativa OTROS INGRESOS (GASTOS) Financieros,Neto Otros, Neto Diferencia en cambio, Neta

25 26

Resultado antes de impuesto a la renta Impuesto a la renta corriente Impuesto a la renta diferido

(11,301,940) (842,382) (12,144,322)

3,044,777

2,205,053

(183,925) (225,376) (118,502)

(49,030) 73,955 (210,442)

(527,803)

(185,517)

2,516,974 17 14

Utilidad del año

Utilidad básica y diluida por acción

(12,509,314) (1,107,710) (13,617,024)

19

(749,296) (3,509)

(646,268) 45,422

1,764,169

1,418,690

0.081

0.065

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

73

2,019,536

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los periodos terminados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 y 2) (Expresado en Nuevos Soles)

Capital

Saldo al 01 de Enero de 2013

22,925,309

Aplicación a reservas 2013 Dividendos Revaluación de Terrenos Resultado del ejercicio

Reservas

1,434,504

Excedente de revaluacion 1,070,990

141,869

Resultados

Total

Acumulados

Patrimonio

7,550,460

32,981,263

(141,869) (855,927) 1,418,690

0 (855,927) 1,418,690 0

Saldo al 31 de Diciembre de 2013

22,925,309

1,576,373

1,070,990

7,971,354

33,544,026

Saldo al 01 de Enero de 2014

22,925,309

1,576,373

1,070,990

7,971,354

33,544,026

(726,367) (176,417) (1,600,000) 1,764,169

(726,367) (1,600,000) 1,764,169

7,232,739

32,981,828

Otros cambios de patrimonio Aplicación a reservas 2014 Dividendos Resultado del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre de 2014

176,417

22,925,309

1,752,790

1,070,990

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

74

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR INVERSIONES EN TURISMO S.A Estado de Flujos de Efectivo Por los periodos terminados al 31 de Diciembre del año 2014 y 2013 (Expresado en Nuevos Soles) 2014

2013

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Cobranza a clientes

20,517,659

17,422,664

Menos : Pagos a proveedores y diversos Pagos a trabajadores Pagos de tributos Pagos de intereses Otros pagos,netos

(6,685,201) (6,295,445) (3,230,941) (183,925) 14,050

(5,543,125) (5,861,796) (3,491,162) (153,293) (100,153)

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de la Actividad de Operación

4,136,197

2,273,135

Otros cobros en efectivo (Rescate Fondos Mutuos) Ingreso por venta de Activo Fijo

1,040,933 39,000

884,810 -

Menos : Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Inversiones (Fondos Mutuos) Adquisición de otros activos

(2,419,804) (24,862) (315,023)

(2,925,687) (134,451)

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de Actividades de Inversión

(1,679,756)

(2,175,328)

ACTIVIDADES DE INVERSION

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos bancarios

537,673

1,942,992

Menos: Amortización o pago de préstamos a largo plazo Pago de Dividendos

(798,563) (1,516,435)

(1,136,750) (815,316)

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de Actividades de Financiamiento

(1,777,325)

(9,074)

Aumento (Dism) Neto de Efectivo y Equivalente de Efectivo Saldo Efectivo y Equivalente de Efectivo al Inicio del Ejercicio Saldo Efectivo y Equivalente de Efectivo al Finalizar el Ejercicio

75

679,116

88,733

1,412,421

1,323,688

2,091,537

1,412,421

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

2014

2013

1,764,169

1,418,690

1,351,054

1,166,987

CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio Más : Depreciación del período Pérdida por desvalorizacion y retiro de Activos

143,074

71,771

Amortizacion de otros activos

8,994

7,386

Provisión Cobranza Dudosa

6,567

-

Costo de enajenac.inm.maq.y equipo

9,186

-

Impuesto a la renta diferidos

3,509

(45,422)

(39,000)

-

Menos: Utilidad por venta de inmueble,maquinaria y equipo CARGOS Y ABONOS POR CAMBIO NETOS EN LOS ACTIVOS Y PASIVOS Disminucion (Aumento) de Cuentas por Cobrar Comerciales

39,864

(201,871)

Disminución (Aumento) de Cuentas por Cobrar

204,261

(338,524)

(Aumento) en Existencias

(85,586)

(193,993)

Disminución (Aumento) en Gastos Pagados por Anticipado

97,892

(95,761)

Aumento de Cuentas por Pagar Comerciales

116,327

29,700

Aumento de Otras Cuentas por Pagar

515,886

454,172

4,136,197

2,273,135

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de la Actividad de Operación

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

76

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS Al 31 DE DICIEMBRE DE 2014

1. IDENTIFICACION DE LA ENTIDAD Y ACTIVIDAD ECONOMICA La Compañía se constituyó en 1975, dedicándose a la prestación de servicios de alojamiento y restaurante mediante la explotación del hotel de su propiedad denominado Las Dunas, ubicado en la ciudad de Ica. Su domicilio legal está en la Av. La Angostura Nº 400, Ica. La duración de sus actividades es por tiempo indefinido. La Compañía contaba con 270 y 237 trabajadores, entre permanentes y temporales al 31 de Diciembre del 2014 y 2013, respectivamente. Los Estados Financieros han sido aprobados por la Gerencia General y serán presentados para la aprobación de los accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia General los Estados Financieros adjuntos serán aprobados sin modificaciones. Los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2014 fueron aprobados por el Directorio el 13 de Marzo 2015. Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013 fueron aprobados en la Junta General de Accionistas el 26 de marzo de 2014.

2. ADOPCIÓN DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA Los Estados Financieros hasta el 31 de diciembre de 2010 se preparaban y presentaban de acuerdo con Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en el Perú (PCGA Perú), los cuales comprendían las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) oficializadas a través de resoluciones emitidas por el Consejo Normativo de Contabilidad (CNC), las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC) y los pronunciamientos del Comité de Interpretaciones (SIC). Mediante Resolución N° 102-2010-EF/94.01.1 de fecha 14 de octubre de 2010, la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) estableció para todas las personas jurídicas que se encuentran bajo el ámbito de su supervisión, como es el caso de la Compañía, que debían preparar sus Estados Financieros con observancia de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) que emita el International Accounting Standards Board (IASB) vigentes internacionalmente, a partir del 31 de diciembre de 2011, inclusive.

77

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Nuevas Normas Internacionales de Información Financiera emitidas pero aún no son efectivas a la fecha de los estados financieros: A continuación se enumeran las normas e interpretaciones emitidas pero que no se encuentran en vigencia a la fecha de emisión de los presentes estados financieros separados. La Compañía tiene la intención de adoptar estas normas, según corresponda, cuando entren en vigencia. A continuación detallamos: • NIC 19 "Beneficios a los empleados”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de julio de 2014. • Mejoras a las NIIF – ciclo 2010-2012, éstas mejoras comprenden las modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”, NIIF 3 “Combinaciones de negocios”, NIIF 8 Segmentos de operación”, NIC 16 “Propiedades, planta y equipo”, NIC 38 “Activos Intangibles” y NIC 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, las cuales son efectivas para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de julio de 2014. •

Mejoras a las NIIF – ciclo 2011-2013, éstas mejoras comprenden las modificaciones a la NIIF 2 “Pagos basados en acciones”, NIIF 3 “Combinaciones de negocios”, NIIF 13 “Medición del valor razonable”, NIC 40 “Propiedades de inversión”, las cuales son efectivas para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de julio de 2014.

• NIIF 14 “Cuentas de diferimientos de actividades reguladas”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. • NIIF 11 “Acuerdos conjuntos”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir Del 1 de enero de 2016. • NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” y NIC 38 “Activos intangibles”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. • NIC 16 “Propiedades, planta y equipo” y NIC 41 “Agricultura”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2016. • NIC 27 “Estados Financieros Separados”, efectiva para períodos anuales que comiencen En o a partir del 1 de enero de 2016. • NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a partir del 1 de enero de 2017. • NIIF 9 “Instrumentos financieros “, efectiva para períodos anuales que comiencen en o a Partir del 1 de enero de 2018.

78

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

En opinión de la Gerencia, la adopción de dichas normas e interpretaciones no tendrá un efecto significativo en la posición financiera y resultados de la Compañía cuando entren en vigencia, así como tampoco en las revelaciones requeridas para sus estados financieros separados.

3. PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES 3.1 Bases de presentación Declaración de cumplimientoLos Estados Financieros se preparan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”), emitidas por la International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”), vigentes al 31 de diciembre de 2012, año de la adopción de las NIIF por la Compañía.. Responsabilidad de la informaciónLa información contenida en estos Estados Financieros es responsabilidad de la Gerencia de la Compañía, que manifiestan expresamente que se han aplicado en su totalidad los principios y criterios incluidos en las Normas Internacional de Información Financiera (NIIF) emitidos por el IASB. Base de mediciónLos presentes Estados Financieros han sido preparados en base al costo histórico, a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Compañía. Los Estados Financieros se presentan en nuevos soles, la moneda funcional y de presentación de la Compañía. 3.2 Juicios, estimaciones y supuestos contables significativos (a) Juicios La preparación de los Estados Financieros siguiendo las Normas Internacionales de Información Financiera requiere que la Gerencia utilice juicios, estimados y supuestos para determinar las cifras reportadas de activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los Estados Financieros, así como las cifras reportadas de ingresos y gastos por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. En este sentido, la incertidumbre sobre tales suposiciones y estimaciones puede dar lugar a resultados que requieran en períodos futuros un ajuste significativo al valor en libros del activo o del pasivo afectado. (b) Estimaciones y supuestos contables significativos En opinión de la Gerencia, estas estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los Estados Financieros; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los Estados Financieros. La Gerencia de la Compañía no espera que las variaciones, si las hubiera, tengan un efecto importante sobre los Estados Financieros.

79

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Los estimados más significativos en relación con los Estados Financieros se describen a continuación: (i)

Provisión para cuentas de cobranza de dudosa El importe de la provisión por cobranza dudosa corresponde a la diferencia entre el valor nominal de la cuenta por cobrar y el valor razonable de los flujos que se esperan recibir en el futuro, descontados a una tasa de interés de mercado. La estimación para cuentas de cobranza dudosa se establece si existe evidencia objetiva de que la Compañía no podrá recuperar los montos de las deudas de acuerdo con los términos originales de la venta. Para tal efecto, la Gerencia de la Compañía evalúa periódicamente la suficiencia de dicha estimación a través del análisis de antigüedad de las cuentas por cobrar y las estadísticas de cobrabilidad que mantiene la Compañía. La estimación para cuentas de cobranza dudosa se registra con cargo a resultados del ejercicio en que se determine su necesidad. En opinión de la Gerencia de la Compañía, este procedimiento permite estimar razonablemente la estimación para cuentas de cobranza dudosa, con la finalidad de cubrir adecuadamente el riesgo de pérdida en las cuentas por cobrar según las condiciones del mercado donde opera la Compañía.

(ii)

Provisión por obsolescencia de suministros La provisión por obsolescencia de suministros y repuestos es calculada en función a un análisis específico que realiza periódicamente la Gerencia (ver nota 3.3(f)) el cual considera los ítems obsoletos y de lenta rotación, y es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de esa provisión. El valor neto de realización es el precio de venta en el curso normal del negocio, menos los costos para poner los suministros y repuestos en condición de venta y los gastos de comercialización y distribución.

(iii)

Vida útil y valores residuales de las propiedades, planta y equipo La determinación de las vidas útiles y los valores residuales de los componentes de propiedades, planta y equipo involucra juicios y supuestos que podrían ser afectados si cambian las circunstancias. La Gerencia revisa estos supuestos en forma periódica y los ajusta prospectivamente en el caso de identificarse algún cambio.

(iv)

Vida útil de los intangibles Los intangibles se registran inicialmente al costo. Un activo se reconoce como intangible si su costo puede ser medido confiablemente y es probable que genere beneficios económicos futuros para la empresa. Después del reconocimiento inicial, los intangibles se miden al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por desvalorización. Los intangibles son amortizados siguiendo el método de línea recta principalmente en un período de cinco años.

80

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

La vida útil y el método de amortización son revisados periódicamente por la Gerencia sobre la base de los beneficios económicos previstos para los componentes de las partidas de intangibles (v)

Provisión para procesos legales y procedimientos administrativos Por su naturaleza, las contingencias legales solo se resolverán cuando uno o más eventos futuros ocurran o no. La determinación de las contingencias involucra inherentemente el ejercicio del juicio y el cálculo de estimados de los resultados de eventos futuros.

(vi)

Recuperación de los activos tributarios diferidos Se requiere el uso de juicio profesional para determinar si los activos tributarios diferidos se deben reconocer en el estado de situación financiera. Los activos tributarios diferidos exigen que la Gerencia evalúe la probabilidad de que la Compañía genere utilidades gravables en períodos futuros para utilizar los activos tributarios diferidos. Los estimados de ingresos gravables futuros se basan en las proyecciones de flujos de caja de operaciones y la aplicación de las leyes tributarias existentes en cada jurisdicción. En la medida en que los flujos de caja futuros y los ingresos gravables difieran significativamente de los estimados, ello podría tener un impacto en la capacidad de la Compañía para realizar los activos tributarios diferidos netos registrados en la fecha de reporte. Adicionalmente, los cambios futuros en las leyes tributarias podrían limitar la capacidad de la Compañía para obtener deducciones tributarias en períodos futuros. Cualquier diferencia entre las estimaciones y los desembolsos reales posteriores es registrada en el año en que ocurre.

(vii)

Desvalorización de activos de larga duración La Compañía evalúa a fin de cada año si existe algún indicio de que el valor de sus activos se ha deteriorado. Si existe tal indicio, la Compañía hace un estimado del importe recuperable del activo. El importe recuperable del activo es el mayor entre su valor razonable menos los costos de venta y su valor en uso, y es determinado para cada activo individual, a menos que el activo no genere flujos de caja que sean largamente independientes de otros activos o grupos de activos. Cuando el valor en libros de un activo excede su importe recuperable, se considera que el activo ha perdido valor y es reducido a ese importe recuperable. Para determinar el valor en uso, los flujos futuros estimados son descontados a su valor presente usando una tasa de descuento que refleja la evaluación actual del mercado del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo. La pérdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la función del activo deteriorado. Dicha evaluación requiere el uso de estimados y supuestos tales como los volúmenes de proyectos, inversiones licitadas, presupuestos operativos de capital, tasa de actualización, tarifas establecidas y costos operativos. La Compañía estima que el valor de sus activos permanentes se recuperará en el curso normal de sus operaciones.

81

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

(viii)

Jerarquía del valor razonable Cuando el valor razonable de los activos y pasivos Financieros registrados en el estado de situación financiera no pueden ser derivados de mercados activos, su valor razonable es determinado usando técnicas de valuación las cuales incluyen los modelos de descuento de flujos de efectivo. Los datos de estos modelos son tomados de mercados observables de ser posible, pero cuando no sea factible, un grado de juicio es requerido al momento de determinar el valor razonable. Los juicios incluyen consideraciones de los riesgos de liquidez, de crédito y de volatilidad. Los cambios en los supuestos acerca de estos factores pueden afectar los valores razonables de los instrumentos Financieros registrados.

(ix)

Valor razonable de instrumentos Financieros A cada fecha de presentación, el valor razonable de los instrumentos Financieros que se negocian en los mercados activos se determina por referencia a los precios cotizados en el mercado o a las cotizaciones de precios de los agentes de bolsa (precio de compra para posiciones largas y precio de venta para posiciones cortas), sin deducción alguna de los costos de transacción. Para los instrumentos Financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valoración adecuadas. Tales técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado recientes entre partes interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de independencia mutua, las referencias al valor razonable de otro instrumento financiero que sea esenciales similar, a través del descuento de flujos de efectivo y otros modelos de valoración. En opinión de la Gerencia, las estimaciones incluidas en los Estados Financieros se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos relevantes y circunstancias a la fecha de preparación de los mismos; sin embargo, los resultados finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los Estados Financieros.

3.3

Resumen de principios y prácticas contables significativas (a) Instrumentos Financieros: reconocimiento inicial y medición posterior (i) Activos Financieros Reconocimiento y medición inicial Los activos Financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como activos Financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por cobrar, activos Financieros disponibles para la venta o derivados designados como instrumentos de cobertura. Al momento de su reconocimiento inicial, los activos Financieros son medidos a su valor razonable. La Compañía determina la clasificación de sus activos Financieros después de su reconocimiento inicial y, cuando es apropiado, revalúa esta determinación al final de cada año.

82

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Todos los activos Financieros son reconocidos inicialmente a su valor razonable más los costos directos atribuidos a la transacción, excepto los activos Financieros a valor razonable cuyos costos de transacción se reconocen en resultados. Las compras o ventas de activos Financieros que requieren la entrega de los activos dentro de un período de tiempo establecido por regulación o por convención en el mercado (transacciones convencionales) se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, en la fecha en la que la Compañía se compromete a comprar o vender el activo. Los activos Financieros de la Compañía incluyen efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar a relacionadas y otras cuentas por cobrar. Medición posterior La medición posterior de los activos Financieros depende de su clasificación, tal como se detalla a continuación: Activos Financieros al valor razonable con efecto en resultados Los activos Financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen a los activos mantenidos para negociar y los activos Financieros designados al momento de su reconocimiento inicial como valor razonable con cambios en resultados. Los activos Financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano. Esta categoría incluye los instrumentos Financieros derivados tomados por la Compañía que no se designan como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura según las define la NIC 39. Los derivados, incluido los derivados implícitos separados, también se clasifican como Mantenidos para negociar salvo que se designen como instrumentos de cobertura eficaces. Los activos Financieros al valor razonable con cambios en resultados se contabilizan en el estado de situación financiera por su valor razonable y los cambios en dicho valor razonable son reconocidos como ingresos o costos Financieros en el estado de resultados. La Compañía no tiene activos Financieros al valor razonable con cambios en resultados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013. Préstamos y cuentas por cobrar La Compañía tiene en esta categoría las siguientes cuentas: efectivo y equivalente de efectivo, cuentas por cobrar comerciales, cuentas por cobrar a relacionadas y otras cuentas por cobrar, las cuales son expresadas al valor de la transacción, netas de una provisión para cuentas de cobranza dudosa cuando es aplicable.

83

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos Financieros no derivados cuyos cobros son fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, por los que la entidad no tiene intención de venderlos inmediatamente o en un futuro próximo y que no tienen riesgos de recuperación diferentes a su deterioro crediticio. Después de su reconocimiento inicial, éstos activos Financieros se miden al costo amortizado mediante el uso del método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro del valor. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que son una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como ingreso financiero en el estado de resultados. Las pérdidas que resulten del deterioro del valor se reconocen en el estado de resultados como costos Financieros. Inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento Los activos Financieros no derivados con pagos fijos o determinables se clasifican como mantenidos hasta su vencimiento cuando la Compañía tiene la intención y capacidad de mantenerlos hasta su vencimiento. Después de su reconocimiento inicial, la Compañía mide las inversiones mantenidas hasta su vencimiento al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro del valor. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que son una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como ingreso financiero en el estado de resultados. Las pérdidas que resulten del deterioro del valor se reconocen en el estado de resultados como costos Financieros. La Compañía no tiene inversiones a ser mantenidas hasta su vencimiento al 31 de Diciembre de 2014 y 2013. Activos Financieros disponibles para la venta Los activos Financieros disponibles para la venta incluyen títulos de patrimonio y de deuda. Las inversiones en patrimonio clasificadas como disponibles para la venta son aquéllas que no se clasifican ni como mantenidas para negociar ni como al valor razonable con cambios en resultados. Los títulos de deuda en esta categoría son aquellos que se espera mantener por un tiempo indefinido, pero que se pueden vender ante una necesidad de liquidez o ante cambios en las condiciones del mercado. Después del reconocimiento inicial, los activos Financieros disponibles para la venta se miden por su valor razonable, y las ganancias o pérdidas no realizadas se reconocen como otro resultado integral en la reserva por activos Financieros disponibles para la venta, hasta que la inversión se da de baja. En ese momento, la ganancia o pérdida acumulada se reconoce como una ganancia operativa o se considera como un deterioro del valor de la inversión, en cuyo caso, la pérdida acumulada es reclasificada en el estado de resultados en la

84

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR línea de costos Financieros y eliminada de la reserva respectiva. En el caso que no se pueda determinar un valor razonable por falta de un mercado activo y/o de información relevante para su determinación, estos activos Financieros se presentan al costo. La Compañía no tiene activos Financieros disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2014 y 2013. Baja de activos Financieros: Un activo financiero (o, de corresponder, parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos Financieros similares) se da de baja en cuentas cuando: Expiren los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo; Se transfieran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo o se asuma una obligación de pagar a un tercero la totalidad de los flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de un acuerdo de transferencia (pass-through arrangement), y (a) se hayan transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, (b) no se hayan ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero se haya transferido el control del mismo. Cuando la Compañía haya transferido sus derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo de un activo, o haya celebrado un acuerdo de transferencia pero no haya ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, ni haya transferido el control del mismo, el activo se continúa reconociendo en la medida de la implicación continuada de la Compañía sobre el activo. En ese caso, la Compañía también reconoce el pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado se miden de una manera que reflejen los derechos y las obligaciones que la Compañía ha retenido. Una implicación continuada que tome la forma de una garantía sobre el activo transferido se mide como el menor importe entre el importe original en libros del activo, y el importe máximo de contraprestación que la Compañía sería requerida a devolver. (ii)

Pasivos Financieros: Reconocimiento y medición inicial Los pasivos Financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos Financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por pagar, según sea pertinente. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos Financieros en su reconocimiento inicial. Todos los pasivos Financieros se reconocen inicialmente al valor razonable, más costos de transacciones directamente atribuibles, excepto en el caso de

85

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR préstamos en el que se reconocen inicialmente al valor razonable del efectivo recibido, menos los costos directamente atribuibles a la transacción. Los pasivos Financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales, cuentas por pagar a relacionadas, cuentas por pagar diversas y obligaciones financieras. Los pasivos Financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de los acuerdos contractuales del instrumento. Los pasivos Financieros son clasificados como obligaciones a corto plazo a menos que la Compañía tenga el derecho irrevocable para diferir el acuerdo de las obligaciones por más de doce meses después de la fecha del estado de situación financiera. Los costos de financiamiento se reconocen según el criterio del devengado, incluyendo las comisiones relacionadas con la adquisición del financiamiento. Medición posterior La medición posterior de pasivos Financieros depende de su clasificación, tal como se detalla a continuación: Pasivos Financieros al valor razonable con cambios en resultados – Los pasivos Financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen pasivos Financieros mantenidos como negociables y pasivos Financieros designados en el momento de su reconocimiento inicial al valor razonable con cambios en resultados. Los pasivos Financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se contraen con el propósito de negociarlos en un futuro cercano. Esta categoría incluye los instrumentos Financieros derivados tomados por la Compañía, que no se designan como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura según la define la NIC 39. Los derivados implícitos separados también se clasifican como mantenidos para negociar, salvo que se designen como instrumentos de cobertura eficaces. Las ganancias o pérdidas por pasivos mantenidos para negociar se reconocen en el estado de resultados. Al momento de su reconocimiento inicial, la Compañía no clasificó ningún pasivo financiero como al valor razonable con cambios en resultados. Préstamos que devengan intereses – Después de su reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden a su costo amortizado usando el método de la tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado de resultados cuando los pasivos se dan de baja, así como a través del proceso de amortización de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o costos que sean parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se incluye en el costo financiero en el estado de resultados.

86

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Baja de pasivos Financieros: Un pasivo financiero es dado de baja cuando la obligación especificada en el correspondiente contrato haya sido pagada o cancelada, o haya expirado. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal permuta o modificación se trata como una baja del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los importes respectivos en libros se reconocen en el estado de resultados. (b) Compensación de instrumentos Financieros Los activos y pasivos Financieros se compensan y el monto neto se presenta en el estado de situación financiera, cuando se tiene el derecho legal de compensarlos y la Gerencia tiene la intención de cancelarlos sobre una base neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente. (c) Valor razonable de los instrumentos Financieros El valor razonable de los instrumentos Financieros negociados en mercados activos en cada fecha de reporte se determina mediante la referencia a los precios cotizados en el mercado o a las cotizaciones de precios de los agentes de bolsa (precio de compra para posiciones largas y precio de venta para posiciones cortas), sin ninguna deducción por costos de transacción. En el caso de instrumentos Financieros que no son negociados en un mercado activo, el valor razonable se determina usando técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir la comparación con transacciones de mercado recientes, la referencia al valor razonable actual de otro instrumento que sea sustancialmente igual, el análisis de flujo de fondos ajustado u otros modelos de valuación. No ha habido cambios en las técnicas de valuación al 31 de diciembre de 2014 y 2013. (d) Transacciones en moneda extranjera Moneda funcional y moneda de presentación Las partidas incluidas en los Estados Financieros de la Compañía se expresan en la moneda del ambiente económico primario donde opera la entidad (moneda funcional). Los Estados Financieros se presentan en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional y la moneda de presentación de la Compañía. Transacciones y saldos en moneda extranjera Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación

87

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR financiera. Las ganancias o pérdidas por diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la traslación de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de cambio de fin de año, son reconocidas en el estado de resultados. Los activos y pasivos no monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al tipo de cambio prevaleciente a la fecha de la transacción. (e) Efectivo y equivalentes de efectivo El rubro “efectivo y equivalentes de efectivo” presentado en el estado de situación financiera de la Compañía incluye todos los saldos en efectivo y mantenidos en bancos. Para propósitos de preparación del estado de flujos de efectivo, el saldo de efectivo y equivalentes de efectivo incluye además los depósitos de alta liquidez cuyo vencimiento original es de tres meses o menos. Dichas cuentas no están sujetas a un riesgo significativo de cambios en su valor. (f) Existencias Las existencias se registran al costo o el valor neto de realización, el menor. El costo se determina usando el método promedio ponderado. La estimación para pérdida de valor de las existencias es calculada sobre la base de un análisis específico que realiza anualmente la Gerencia y es cargada a resultados en el ejercicio en el cual se determina la necesidad de esa estimación. (g) Propiedades, planta y equipo El rubro propiedades, planta y equipo se presenta al costo, neto de la depreciación acumulada y la estimación por desvalorización de activos de larga duración, de ser el caso. Los inmuebles, se encuentran a valores de tasación (ver nota 9) El costo inicial de las instalaciones, muebles y equipo comprende su precio de compra o su costo de fabricación, incluyendo aranceles e impuestos de compra no reembolsables y cualquier costo necesario para poner dicho activo en operación y, en el caso de activos calificados, el costo de financiamiento. El precio de compra o costo de construcción es el importe total pagado y el valor razonable de cualquier otra contraprestación entregada para adquirir el activo. Dicho costo también incluye el desembolso relacionado con una mejora sustancial y el costo incurrido en reemplazar partes de las instalaciones, muebles y equipo, siempre y cuando se cumplan con los criterios de reconocimiento, castigándose el valor en libros del componente que se reemplaza. Los costos de reparación y mantenimiento rutinarios son reconocidos como gastos según se incurren. Depreciación La depreciación se calcula siguiendo el método de línea recta durante la vida útil estimada de los activos de la siguiente manera:

88

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Edificios y otras construcciones Maquinaria y equipo Equipos de cómputo Unidades de transporte Muebles y enseres

Años Entre 10 y 50 Entre 8 y 12 Entre 3 y 5 Entre 3 y 6 Entre 5 y 10

El valor residual, la vida útil y los métodos de depreciación son revisados y ajustados en caso sea apropiado, al final de cada año. Una partida de instalaciones, muebles y equipo es retirada al momento de su disposición o cuando no se esperan beneficios económicos de su uso o disposición posterior. Cualquier ganancia o pérdida que surja al momento del retiro del activo fijo (calculada como la diferencia entre los ingresos por la venta y el valor en libros del activo) es incluida en el estado de resultados en el año en que se retira el activo. (h) Costos por préstamos Los costos por préstamos que sean directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de un activo que necesariamente lleve un período de tiempo sustancial para que esté disponible para su uso esperado o su venta, se capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Todos los demás costos por préstamos se contabilizan como gastos en el período en que se incurren. Los costos por préstamos incluyen los intereses y otros costos en los que incurre la entidad en relación con la celebración de los acuerdos de préstamos. La capitalización de los costos de las obligaciones financieras comienza cuando las actividades para preparar el bien están en curso y se están incurriendo en los gastos y costos del préstamo. La capitalización de intereses se realiza hasta que los activos estén listos para su uso previsto. Si el valor del activo que resulta excede su valor recuperable, se registra una pérdida por desvalorización. (i) Activos intangibles – Programas de cómputo Las licencias de los programas de cómputo adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos incurridos para adquirir o poner en uso el programa de cómputo específico. Estos costos se amortizan en 5 años. Los activos intangibles con vidas útiles finitas se evalúan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor siempre que exista un indicio de que el activo intangible pudiera haber sufrido dicho deterioro. Las ganancias o pérdidas que surjan de dar de baja un activo intangible se miden como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en el estado de resultados cuando se da de baja el activo.

89

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

(j) Desvalorización de activos de larga duración La Compañía cada fin de año evalúa si existe algún indicio de que un activo no financiero pudiera estar deteriorado en su valor. Si existe algún indicio, o cuando se requieran pruebas anuales de deterioro para un activo, la Compañía estima el importe recuperable del mismo. El importe recuperable de un activo es el mayor valor entre el valor razonable menos los costos de venta, ya sea de un activo o de una unidad generadora de efectivo, y su valor en uso, y se determina para un activo individual, salvo que el activo no genere flujos de efectivo que sean sustancialmente independientes de los de otros activos o grupos de activos. Cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo exceda su importe recuperable, el activo se considera deteriorado y se reduce el valor a su importe recuperable. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor presente mediante una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones corrientes del mercado sobre el valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo. Para la determinación del valor razonable menos el costo de venta, se toman en cuenta operaciones recientes del mercado, si las hubiera. Si no pueden identificarse este tipo de operaciones, se utiliza el modelo de valoración que resulte más apropiado. Estos cálculos se verifican contra múltiples de valoración, cotizaciones de acciones y otros indicadores disponibles de valor razonable. Las pérdidas por deterioro son reconocidos en el estado de resultados. Para los activos en general, en cada fecha del estado de situación financiera se efectúa una evaluación sobre si existe algún indicio de que las pérdidas por deterioro del valor reconocidas previamente ya no existen o hayan disminuido. Si existiese tal indicio, la Compañía efectúa una estimación del importe recuperable del activo o de la unidad generadora de efectivo. Una pérdida por deterioro reconocida previamente solamente se revierte si hubo un cambio en las suposiciones utilizadas para determinar el importe recuperable de un activo desde la última vez en que se reconoció la última pérdida por deterioro del valor. La reversión se limita de manera tal que el importe en libros del activo no exceda su monto recuperable, ni exceda el importe en libros que se hubiera determinado, neto de la correspondiente depreciación, si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro para el activo en los períodos anteriores. Tal reversión se reconoce en el estado de resultados, salvo que el activo se contabilice por su valor revaluado, en cuyo caso la reversión se trata como un incremento de revaluación. Luego de efectuada la reversión, el cargo por depreciación y/o amortización es ajustado en períodos futuros, distribuyendo el valor en libros del activo a lo largo de su vida útil remanente. (k) Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos son reconocidos cuando se han transferido todos los riesgos y beneficios inherentes al servicio prestado, es probable que los beneficios económicos asociados a la transacción fluirán a la Compañía y el monto del ingreso puede ser medido confiablemente, independientemente del momento en el que el pago se realizado. Los ingresos se miden por el valor razonable de la

90

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR contraprestación recibida o por recibir, teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente y sin incluir impuestos ni aranceles. Los costos y gastos se reconocen a medida que devengan, y se registran en los períodos en los cuales se relacionan.

(l) Impuesto a la renta Porción corriente del Impuesto a la renta Los activos o pasivos corrientes por el impuesto a la renta para el período corriente se miden por los importes que se espera recuperar o pagar a las autoridades tributarias. La porción corriente del impuesto a la renta se calcula y contabiliza de conformidad con el régimen tributario peruano vigente. Porción diferida del Impuesto a la renta El impuesto a la renta para los períodos futuros son reconocidos usando el método del pasivo sobre las diferencias temporales entre la base tributaria y contable de los activos y pasivos en la fecha del estado de situación financiera. Los pasivos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporales imponibles. Los activos por impuesto diferido se reconocen para todas las diferencias temporales deducibles y por la compensación futura de créditos fiscales y pérdidas tributarias arrastrables, en la medida en que sea probable la disponibilidad de la utilidad tributaria futura contra las cuales imputar esos créditos fiscales o pérdidas tributarias arrastrables. El importe en libros de los activos por impuesto diferido se revisa en cada fecha del estado de situación financiera y se reduce en la medida en que ya no sea probable que exista suficiente ganancia impositiva para permitir que se utilice la totalidad o una parte de dichos activos. Los activos por impuesto diferido no reconocidos se reevalúan en cada fecha del estado de situación financiera y se reconocen en la medida en que se torne probable que la utilidad tributaria futura permitan recuperar dichos activos. Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, de conformidad con el régimen tributario peruano vigente. El impuesto diferido relacionado con las partidas reconocidas fuera del resultado se reconoce fuera de éste. Las partidas de impuesto diferido se reconocen en correlación con la transacción subyacente, ya sea en el otro resultado integral o directamente en el patrimonio.

91

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Los activos y pasivos por impuesto diferido se compensan si existe un derecho legalmente exigible de compensar los activos impositivos corrientes contra los pasivos impositivos corrientes, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad sujeta al impuesto y la misma autoridad tributaria. (m) ProvisionesLas provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o implícita) como consecuencia de un hecho pasado, es probable que la entidad que desprenderse de recursos que involucre beneficios económicos para cancelar la obligación, y cuando pueda hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. El gasto relacionado con cualquier provisión se presenta en el estado de resultados, neto de cualquier reembolso. Si el valor del dinero en el tiempo es material, las provisiones son descontadas usando una tasa antes de impuestos que refleje, cuando sea apropiado, los riesgos específicos del pasivo. Cuando se efectúa el descuento, el aumento de la provisión por el paso del tiempo es reconocido como un gasto financiero. (n) ContingenciasLos pasivos contingentes son registrados en los Estados Financieros cuando se considera que es probable que se confirmen en el tiempo y pueden ser razonablemente cuantificados; en caso contrario, sólo se revela la contingencia en notas a los Estados Financieros. Los activos contingentes no se registran en los Estados Financieros, pero se revelan en notas cuando su grado de contingencia es probable. (o) Eventos posteriores Los eventos posteriores al cierre del ejercicio que proveen información adicional sobre la situación financiera de la Compañía a la fecha del estado de situación financiera (eventos de ajuste) son incluidos en los Estados Financieros. Los eventos posteriores importantes que no son eventos de ajuste son expuestos en notas a los Estados Financieros. (p) Utilidad por acción básica y diluida La utilidad por acción básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación a la fecha del estado de situación financiera. Al 31 de Diciembre de 2014, la Compañía no tiene instrumentos Financieros con efecto dilutivo, por lo que la utilidad básica y diluida por acción es la misma por los años presentados.

92

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

4. EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO A continuación se presenta la composición del rubro: 2014 Caja Fondos Fijos Fondos Sujetos a restricción Cuentas corrientes bancarias

2013

60,994 30,446 114,186 1,885,911 2,091,537

(a) (b) (c)

127,123 30,409 1,254,889 1,412,421

(a) Corresponde a la recaudación de los pagos hechos por los clientes de la Compañía con tarjetas de crédito y débito los últimos días del mes de diciembre. Dichos conceptos fueron regularizados durante los primeros días de mes siguiente. (b) El Fondo Sujeto a restricción es por US$ 38,305 del BBVA Continental. Por la cuota inicial del Leasing Equipamiento. Ver nota 13. (c) Las cuentas corrientes son están denominadas en nuevos soles y en dólares estadounidenses, se mantienen en bancos locales, son de libre disponibilidad. 5. INVERSIONES FINANCIERAS - PARTICIPACIONES La empresa en el ejercicio 2013 mantenía una inversión en un Fondo Mutuo representado por 10,766.29 cuotas por un valor de S/.104.8901 cada una, el cual fue liquidado durante el año 2014. 6. CUENTAS POR COBRAR COMERCIALES (neto) A continuación se presenta la composición del rubro: 2014 954,528 96,652 (96,652) 954,528

Facturas por cobrar Cobranza dudosa Provisión para cobranza dudosa

2013 1,000,959 90,085 (90,085) 1,000,959

La antigüedad de las cuentas por cobrar es como sigue : 2014 Vigentes

747,969

815,600

81,720

54,154

124,839 954,528

131,205 1,000,959

Vencidas hasta 30 dias Vencidas más de 30 dias

2013

93

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

7. OTRAS CUENTAS POR COBRAR A continuación se presenta la composición del rubro: 2014 Préstamos a trabajadores Otras cuentas por cobrar a) Reclamo judicial Reclamo municipalidad surco Anticipos de proveedores Provisión de cobranza dudosa

2013

370,575 102,142 726,367 67,962 82,239 (727,393)

424,197 274,739 37,000 (1,026)

621,892

734,910

a) Incluye una estimación de cobranza dudosa del reclamo judicial por los terrenos de ICA-Huacachina y Casuarinas-Lima, ver notas 9 y 18

8. INVERSIONES FINANCIERAS Este rubro está compuesto de la siguiente manera (expresado en nuevos soles):

Compañía

Particip. %

Particip. %

La Angostura S.A

100.00%

1,076,586 100.00%

1,027,983

Invertur Lima S.A

92.01%

92.01%

0

31-12-14 S/.

31-12-13 S/.

1,076,586

1,027,983

0

48,603

1,076,586

1,076,586

Prov. Aplicación NIIF

El valor en libros incluye provisiones para desvalorización de su valor.

94

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

9. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Y DEPRECIACION ACUMULADA A continuación se presenta el movimiento de este rubro: COSTO Rubros

Saldo Inicial

Adiciones

Retiros,Tranf y/o ventas

Saldo Final

Terrenos Edificios y construcciones Maquinaria y Equipos Unidades de transportes Muebles y enseres Equipos Diversos Unidades por recibir Trabajos en Curso

19,392,448 16,654,273 4,015,819 786,023 1,433,639 3,164,679 74,549 135,421

272,912 210,380 223,035 382,328 314,455 0 1,016,694

(726,367) 784,784 4,346 (143,645) 67,600 (74,957) (67,600) (805,418)

18,666,081 17,711,969 4,230,545 865,413 1,883,567 3,404,177 6,949 346,697

Total

45,656,851

2,419,804

(961,257)

47,115,398

DEPRECIACION Rubros

Saldo Inicial

Adiciones

Edificios y construcciones Maquinaria y Equipos Unidades de transportes Muebles y Enseres Equipos Diversos Total

5,738,644 2,841,471 636,324 566,587 1,560,382 11,343,408

587,431 235,031 71,343 150,219 307,030 1,351,054

Activo Fijo Neto

34,313,443

1,068,750

Retiros,Tranf y/o ventas

Saldo Final

(134,461)

6,326,075 3,076,502 573,206 716,806 1,867,412 12,560,001

(826,796)

34,555,397

(134,461)

Los contratos de arrendamiento financiero están contabilizados de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad - NICs. La Empresa ha comprado varios activos, mediante contrato de arrendamiento financiero - Nota 13.

a) La Empresa mantiene seguros sobre sus principales activos, de conformidad con las políticas establecidas por la Gerencia de la Empresa; en opinión de la misma, sus políticas de seguros son consistentes con las prácticas y riesgos de eventuales pérdidas. b) La Gerencia ha efectuado estimaciones del valor recuperable de sus activos de acuerdo a lo establecido en la NIC 36 Deterioro del Valor de los Activos, sin encontrar variaciones significativas en su opinión, los valores recuperables de sus activos al 31 de diciembre de 2014 y 2013 son mayores a sus respectivos valores en libros, por lo que no es necesario reconocer una pérdida por deterioro.

95

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

c) Ciertos activos fijos se encuentran con gravámenes. d) El valor bruto en libros de los activos fijos cuenta: i) activos totalmente depreciados por S/.3,055,349. e) En el año 1994 ,1995 y 2011 la compañía efectuó, en base a tasaciones realizadas por peritos independientes, la revaluación de los bienes comprendidos en el rubro Inmuebles, Maquinaria y Equipo por S/.14,094,073 (años 1994 y 1995) y por revaluación a un Terreno por s/.1,070,990 (año 2011). f)

En el rubro terrenos estamos provisionando el valor del terreno de Huacachina-ICA y Casuarinas-Lima, dado que actualmente depende de decisiones judiciales. Se ha procedido a retirar el valor del terreno y registrarlo como un reclamo judicial. (ver nota 18).

10. OTROS ACTIVO, NETO Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 corresponde principalmente a los activos operativos de la compañía, conformados principalmente a lo que internamente denominamos en nuestra empresa como “Activos de Operación” (vajilla, cristalería, cubiertos, lencería) son utilizados para brindar los servicios hoteleros. Compuesto por:

2014 Loza, critaleria y utensilios Ropa Blanca y otros activos para habitaciones Manteleria Otros Obras de arte

236,692 496,522 141,313 29,729 342,354 1,246,610

2013 229,925 340,770 150,810 19,796 342,354 1,083,655

11. CUENTAS POR PAGAR COMERCIALES Corresponde a facturas por pagar a proveedores por un total de S/. 1,105,921 y S/. 989,594 al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, las cuales comprenden principalmente a las obligaciones con proveedores locales en moneda nacional. Estas cuentas tienen vencimientos corrientes y no devengan intereses.

96

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

12. OTRAS CUENTAS POR PAGAR A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2014 Tributos por Pagar Remuneraciones por Pagar Anticipos de Clientes Dividendos por Pagar Otras cuentas por pagar Participación de los trabajadores Vacaciones Compens. por Tiempo de Servicios (a)

2013

979,875 494,515 1,829,621 147,899 158,657 131,456 196,660 77,469 4,016,152

784,180 417,867 1,696,361 113,100 102,037 113,380 190,409 57,394 3,474,728

(a) Movimiento de la provisión para beneficios sociales: 2014 Saldo inicial Adiciones Depósitos y liquidaciones

2013

57,394 363,714 (343,639)

55,002 339,062 (336,670)

77,469

57,394

13. OBLIGACIONES FINANCIERAS A continuación se presenta la composición del rubro (expresado en nuevos soles): 2014 DETALLE

Prestamo Bancario

Monto financiado US$

Saldo al 31-12-14 US$

vcto

Tasa de Interes

Total S/.

corriente S/.

2013 No corriente S/.

Total S/.

corriente S/.

No corriente S/.

700,000

160,063 2016

7.0%

478,428

406,782

71,646

802,771

355,652

447,119

Leasing Equipamiento

95,262

28,953 2015

6.8%

86,541

86,541

0

156,755

76,200

80,555

Leasing Equipamiento

98,356

58,988 2017

8.0%

176,315

78,244

98,071

221,438

67,685

153,753

Leasing Inmobiliario

497,344

342,261 2019

7.5%

1,023,018

218,389

804,629

1,118,599

190,022

928,577

Leasing Equipamiento

114,103

74,534 2017

8.0%

222,782

87,196

135,586

326,633

99,839

226,794

26,949

20,805 2016

5.5%

62,186

31,765

30,421

0

0

0

162,308

162,308 2017

5.8%

485,138

238,876

246,262

0

0

0

2,534,408

1,147,793

1,386,615

2,626,196

Leasing - Vehicular Leasing Equipamiento

847,912

789,398 1,836,798

Los saldos por pagar se presentan netos de intereses por devengar cuya suma ascienden a S/.270,668.

97

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Arrendamiento financiero Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía mantiene Contratos de Arrendamiento Financiero con el BBVA - Banco Continental por las inversiones realizadas en el hotel. El cronograma de pagos del total de la deuda es el siguiente: Años 2015 2016 2017 2018

S/. 1,147,791 686,643 381,667 318,307 2,534,408

El valor en libros de las deudas a largo plazo es sustancialmente similar a los correspondientes valores de mercado.

14. IMPUESTO A LA RENTA DIFERIDO El pasivo diferido por impuesto a la renta comprende los siguientes conceptos de naturaleza temporal (expresado en nuevos soles) Importes (a)

Impuesto a la renta (30%) (a - b)

Pasivo Diferido Revaluacion voluntaria de Construcción

2,663,065

798,920

Activos en arrendamiento financiero

2,654,200

796,260

5,317,265

1,595,180

Provisiones y otros gastos de naturaleza temporal

(270,141)

(81,042)

PASIVO DIFERIDO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2014

5,047,124

Activo Diferido

PASIVO DIFERIDO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2013

1,514,137

1,510,628 3,509

PASIVO DIFERIDO NETO EJERCICIO 2014

98

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

15. PATRIMONIO NETO a)

El capital social, autorizado, suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2014 está representado por 21,722,635 acciones cuyo valor nominal en libros es de S/.1.00.

La participación accionaria es como sigue:

Participación individual en el capital

N° accionistas

Hasta 1% De 1% al 5% De 5% al 10% Mayor de 10%

528 3 1 4 536

Total de % 7.85% 4.72% 5.34% 82.09% 100.00%

b)

La reserva legal está constituida por el 10 por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio. Dicha detracción es obligatoria hasta que la mencionada reserva legal alcance un monto igual a la quinta parte del capital.

c)

Resultados acumulados.- La distribución de dividendos en efectivo está gravada con la tasa del 4.1 por ciento hasta el 31 de diciembre de 2014. Por las utilidades generadas a partir de 2015, cuya distribución se efectúen a partir de dicha fecha, serán las siguientes: -

2015 y 2016 6.8 por ciento 2017 y 2018 8 por ciento 2019 en adelante 9.3 por ciento

16. PARTICIPACION DE LOS TRABAJADORES De acuerdo con la legislación vigente la participación de los trabajadores en las utilidades de la Compañía es del 5% de la renta neta. Esta participación es gasto deducible para propósitos del cálculo del impuesto a la renta. Al 31 de diciembre de 2014, la Compañía determinó una participación corriente de S/.131,456 que se registró con cargo a los resultados. (S/. 113,380 al 31 de Diciembre del año 2013). Cabe indicar que la participación de los trabajadores está registrada dentro de los Gastos de Administración, esto de acuerdo a las aclaraciones del Comité de Interpretaciones de las Normas Internaciones de información Financiera (CINNIF).

99

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

17. SITUACION TRIBUTARIA a)

La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2014 y de 2013,la tasa del impuesto a la renta es de 30 por ciento sobre la utilidad gravable, luego de deducir la participación de los trabajadores que se calcula con una tasa de 5 por ciento sobre la utilidad imponible. En atención a la Ley N° 30296 publicada el 31 de diciembre de 2014 y vigente a partir del 1 de enero de 2015, la tasa del impuesto a la renta aplicable sobre la utilidad gravable, luego de deducir la participación de los trabajadores será la siguiente: - Ejercicio 2015 y 2016 28 por ciento - Ejercicio 2017 y 2018 27 por ciento - Ejercicio 2019 en adelante 26 por ciento

b)

La Compañía al calcular su materia imponible por el periodo terminado al 31 de diciembre de 2014 ha determinado un impuesto a la renta de S/.749,296.

c)

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el impuesto a la renta calculado por la Compañía en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del impuesto a la renta y del impuesto general a las ventas de los años 2010 a 2014 están pendientes de fiscalización por parte de las autoridades tributarias.

d)

Las personas jurídicas se encuentran sujetas a una tasa adicional de 4.1% si al practicarse la fiscalización respectiva por las autoridades tributarias, se identificasen sumas o entregas en especie que resulten renta gravable en tanto signifiquen disposición indirecta de dicha renta no susceptible a posterior control tributario, incluyendo las sumas cargadas e ingresos no declarados, por considerarse una distribución indirecta de utilidades.

e)

Las personas jurídicas que acuerden la distribución de dividendos, retendrán el 4.1 % (por las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2014) del monto a distribuir, excepto cuando la distribución se efectúe a favor de personas jurídicas domiciliadas.

f)

Para propósito de la determinación del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas, los precios de transferencia de las transacciones con empresas vinculadas y con empresas residentes en territorios de baja o nula imposición, deben estar sustentados con documentación e información sobre los métodos de valoración utilizados y los criterios considerados para su determinación. Mediante Resolución de Superintendencia Nº 008-2007-SUNAT se exceptuó la aplicación de la obligación de contar, por los ejercicios 2006 y 2007, del estudio técnico de precios de transferencia respecto de las transacciones que los contribuyentes domiciliados en el país realicen con sus partes vinculadas domiciliadas.

100

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

g)

Para que las transacciones económicas realizadas por la Compañía por importes mayores a S/. 3,500 o US $ 1,000 sean aceptadas como costo o gasto para fines del impuesto a la renta y otorguen derecho al crédito fiscal del impuesto general a las ventas, deben efectuarse utilizando medios de pago a través del sistema financiero. Todas las transacciones efectuadas en las cuentas bancarias están afectas al impuesto a las transacciones financieras que grava los débitos o créditos efectuados con el 0.06 por ciento; este impuesto constituye un gasto deducible para fines del impuesto a la renta.

h)

Como una forma de pago a cuenta del Impuesto a la Renta, está vigente el denominado Impuesto Temporal a los Activos Netos, que se determina aplicando una tasa de 0.40 por ciento sobre el valor histórico de los activos netos al 31 de diciembre del año anterior que excedan de S/. 1 millón. Existe obligación de pagar este impuesto aún cuando se hubiese determinado pérdida tributaria en los ejercicios precedentes o, incluso, en los casos en que la Compañía tenga saldo a favor por pagos del Impuesto a la Renta. Se puede solicitar la devolución en tanto se demuestre la obtención de una pérdida tributaria o un menor impuesto a la renta. El derecho de devolución se generará con la presentación de la declaración jurada anual del ejercicio correspondiente.

i)

Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades puedan dar a las normas legales vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del año en el que se determine. Sin embargo, en opinión de la Gerencia, no se originarán pasivos de importancia en las eventuales revisiones.

18. CONTINGENCIAS (a) Tributarias Al 31 de diciembre de 2014, se encuentra en proceso un reclamo presentado por la Compañía ante la Superintendencia de Administración Tributaria por acotaciones relacionadas con una resolución de multa ascendente a S/. 187,468 (sin considerar intereses) por haber incurrido en infracción al haber aumentado supuestamente la pérdida tributaria del ejercicio 2003. La infracción se habría configurado en el ejercicio 2001, respecto del cual se presentó una declaración rectificatoria, sin embargo, la Administración señala que al haberse consignado una pérdida tributaria mayor en dicho ejercicio, el arrastre para los períodos 2002 y 2003 también debería ser rectificado. La SUNAT ha desestimado nuestro reclamo por lo que el caso ha sido apelado por la empresa con fecha 6 de enero del 2009 y se encuentra en el Tribunal Fiscal.

101

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, los argumentos expuestos en los reclamos presentados hacen prever razonablemente que es posible obtener una resolución favorable o de ser adversa no se derivaría en un pasivo importante para la Compañía. (b) Civiles b.1) Materia: Prescripción Adquisitiva sobre Terreno en Distrito de Surco - Lima INVERTUR mantiene un litigio por un terreno de 34,580 m2 ubicado frente a la prolongación de la calle La Cima, Urbanización Las Laderas de Monterrico, Distrito de Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima; habiendo ejercido tanto la posesión como la propiedad de manera continua, pacífica y pública. El título que originó que la empresa adquiera la propiedad y posesión sobre el bien materia del presente proceso fue el Decreto Ley Nº 18460 publicado el 3 de noviembre de 1970, mediante el cual el Estado Peruano adjudicó en venta a la Compañía el bien en litigio. Sin embargo, en enero del 2003 la Superintendencia de Bienes Nacionales transfirió la propiedad del inmueble a favor de la Municipalidad del Callao y posteriormente, ésta hizo lo propio a favor de terceros. Por lo tanto, INVERTUR procedió a interponer una Demanda de Prescripción Adquisitiva de Dominio contra la Superintendencia de Bienes Nacionales, la Municipalidad Provincial del Callao, la empresa Inmobiliaria ACAMU S.A.C. y las personas naturales que actualmente son propietarios registrales del inmueble, con el objeto que, mediante sentencia judicial se le vuelva a declarar propietario del citado terreno (Exp. 14692-2004 / 37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima). Con fecha 28 de diciembre de 2010, el Juzgado ha declarado infundada la demanda interpuesta por INVERTUR; por lo que con fecha 20 de enero de 2011 presentamos un recurso de Apelación. Por Resolución de fecha 28 de junio de 2011, la Cuarta Sala Civil confirmó la Resolución por la cual se declaró infundada la demanda. Con fecha 28 de julio de 2011, INVERTUR interpuso Recurso de Casación contra la indicada Resolución alegando la causal de infracción normativa, toda vez que la Cuarta Sala Civil interpretó erróneamente el artículo 950 del Código Civil en cuanto al requisito de posesión como propietario y de posesión pacífica. Mediante el Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012, de fecha 05 de noviembre de 2012, la Sala de Derecho Constitucional y Social Permanente de la Corte Suprema declaró improcedente nuestro Recurso de Casación. Sin embargo, dicha Resolución vulneró nuestro derecho al debido proceso, al alejarse del procedimiento preestablecido en el artículo 391 del Código Procesal Civil. 102

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Ante ello, con fecha 21 de noviembre de 2012, INVERTUR dedujo la nulidad del Auto Calificatorio; sin embargo, ésta fue declarada improcedente mediante Resolución de fecha 27 de noviembre de 2012. b.2) Materia: Indemnización por daños y perjuicios Con fecha 16 de diciembre de 2014, INVERTUR fue emplazada con la demanda de indemnización por responsabilidad civil extracontractual por abuso de derecho formulada por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C. (Expediente No. 6979-2014 / 31° Juzgado Civil de lima), en la cual solicitan el pago de: i) S/. 224,405.00 nuevos soles por concepto de daño emergente a favor de Acamu S.A.C., y ii) S/. 116,360.00 nuevos soles por concepto de daño emergente y US$ 5'566,835.61 dólares por concepto de lucro cesante a favor de Zung S.A.C., más intereses legales hasta la fecha de pago. Según señalan los co-demandantes, el presunto daño se habría producido como consecuencia del ejercicio abusivo y con culpa inexcusable del derecho de acción por parte de INVERTUR, al haber iniciado un proceso judicial de prescripción adquisitiva de dominio sobre un terreno ubicado en Las Casuarinas contra los co-demandantes (Exp. 14692-2004/37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima), desde febrero de 2004 hasta el 05 de noviembre de 2012 (fecha en que culminó definitivamente dicho proceso), a sabiendas de que no reunía los requisitos legales exigidos por el artículo 950° del Código Civil para obtener la prescripción. Asimismo, los co-demandantes señalan que el presunto daño ocasionado por INVERTUR consistiría en la "imposibilidad de disponer libremente del terreno" y, como consecuencia de ello, no haber podido obtener la Licencia de Habilitación Urbana y Construcción Simultánea del terreno lo cual a su vez generó que no pudiesen "(…) iniciar las obras de habilitación urbana ni de edificación alguna para su venta". Por escritos de fechas 30 de diciembre de 2014 y 30 de enero de 2015, respectivamente, INVERTUR dedujo excepción de prescripción extintiva, y contestó la demanda interpuesta por Acamu S.A.C. y Zung S.A.C., solicitando que la misma sea declarada infundada en todos sus extremos. Como principales argumentos de defensa, INVERTUR ha acreditado que: i) La demanda es improcedente, toda vez que pretensiones indemnizatorias interpuestas por los co-demandantes han prescrito; ii) La demanda es infundada toda vez que la interposición de la demanda de prescripción adquisitiva de dominio planteada por INVERTUR ante 37° Juzgado Especializado en lo Civil de Lima (Exp. 14692-2004), independientemente del éxito negativo en el proceso, se ha basado en fundamentos jurídicos razonables, encontrándonos frente al ejercicio regular del derecho de acción por lo que no habría responsabilidad alguna; iii) La demanda es infundada, toda vez que no se ha acreditado la relación de causalidad entre el hecho del proceso derivado de la interposición de la demanda de prescripción adquisitiva de dominio planteada por INVERTUR y la no obtención de la Licencia de Habilitación Urbana con Construcción

103

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Simultánea del terreno (pues esta licencia se obtuvo durante el proceso de prescripción adquisitiva de dominio); y, finalmente, iv) La demanda es infundada, pues no se ha acreditado daño alguno a las empresas codemandantes (los co-demandantes no han perdido ni la propiedad del terreno ni la posibilidad de vender las unidades inmobiliarias que forman parte de su proyecto, y además el transcurso del tiempo ha hecho que el valor de terreno se haya venido incrementando en beneficio de los co-demandantes). Actualmente, está pendiente que los co-demandantes absuelvan la excepción de prescripción extintiva y la contestación de demanda presentadas por INVERTUR. En opinión de nuestros asesores legales, INVERTUR ha acreditado con sólidos argumentos fácticos y jurídicos que la demanda de indemnización interpuesta por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C., carece de fundamento. En particular, los co-demandantes no han acreditado que INVERTUR les haya ocasionado daño alguno y tampoco la relación causal entre el proceso de prescripción adquisitiva y el daño alegado. Por estas razones, consideramos que las expectativas de éxito de la defensa procesal planteada por INVERTUR es alta y el riesgo de que sea condenada a pagar la indemnización solicitada por Inmobiliaria Acamu S.A.C. y Zung S.A.C. es remoto. (c) Constitucionales Materia: Proceso de amparo contra Auto Calificatorio Con fecha 26 de febrero de 2013, INVERTUR interpuso una demanda de amparo con la finalidad de que se declare la nulidad del Auto Calificatorio del Recurso de Casación N° 2183-2012 emitido en el proceso de prescripción adquisitiva antes mencionado; y se ordene a la Sala Suprema que emita un nuevo Auto Calificatorio en respeto de sus derechos fundamentales. Para ello, INVERTUR señaló que la Sala Suprema vulneró su derecho al debido proceso al pronunciarse sobre el fondo de la materia en un auto que debió referirse únicamente a la procedencia. Concretamente, alegó que se vulneró su derecho al procedimiento preestablecido por ley, al haberse apartado del trámite previsto en el artículo 391 del Código Procesal Civil; su derecho de motivación, al no haberse referido a las causales de infracción normativas alegadas; y su derecho de defensa, al haber resuelto sobre el fondo sin permitirle presentar su defensa ante la Sala. Por Resolución N° 01 de fecha 05 de marzo de 2013, el Octavo Juzgado Constitucional declaró improcedente la demanda por considerar que lo que en realidad se pretende es que el Juzgado actúe como una supra instancia de revisión, en la cual se evalúe el criterio jurisdiccional asumido por los magistrados. 104

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Con fecha 11 de marzo de 2013, INVERTUR apeló la referida Resolución, señalando que se acude al órgano jurisdiccional a fin de denunciar que el Auto Calificatorio fue emitido en contravención con las garantías mínimas al debido proceso, tratándose de un proceso irregular. En atención a ello se elevó el expediente a la Sexta Sala Civil, para que conozca el proceso de apelación y, con fecha 12 de noviembre de 2013, se llevó a cabo la Vista de la Causa. Por Resolución N° 12 de fecha 12 de noviembre de 2013, la Sexta Sala Civil declaró nula la Resolución N° 01 que declaró improcedente la demanda, y ordenó al Juzgado calificar debidamente la demanda de amparo. Por Resoluciones N° 13, 14 y 15 de fecha 17 de enero de 2014, la Sexta Sala Civil declaró improcedentes las solicitudes de nulidad de la Resolución N° 12 deducidas por los demandados. Asimismo, por Resoluciones N° 19, 20 y 21 de fecha 05 de marzo de 2014, declaró improcedentes los recursos de apelación interpuestos contra las Resoluciones N° 13, 14 y 15. Posteriormente, el expediente retornó al Juzgado de origen. Mediante Resolución N° 17 de fecha 13 de mayo de 2014, el Octavo Juzgado Constitucional admitió a trámite la demanda de amparo. Posteriormente, el expediente fue redistribuido al Noveno Juzgado Constitucional. Por Resolución N° 20 de fecha 05 de setiembre de 2014, el Juzgado se avocó al conocimiento de la causa. Por Resolución N° 21 de fecha 14 de noviembre de 2014 (notificada el 26 de enero de 2015), el Juzgado tuvo por contestada la demanda y nos corrió traslado de los escritos presentados por los demandados. En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, no es posible prever el sentido de la decisión final. Materia: Reivindicación y Mejor Derecho de propiedad Distrito de Huacachina – Ica.

- Terrenos en

INVERTUR es propietaria de un total de 6,680 m2 de terrenos en Ica en la zona de Huacachina. A la fecha del presente informe INVERTUR tiene abiertos cuatro procesos judiciales relacionados a estos terrenos. En consideración que los terrenos invadidos incorporan aspectos que tiene que ver con la validez jurídica de los títulos y con las posibilidades de sus recuperación, circunstancias que dependen de decisiones judiciales, se ha procedido a retirar el valor del terreno y registrarlo como un reclamo judicial. (Ver nota 9). En opinión de la Gerencia y sus asesores legales, no es posible prever el sentido de la decisión final. 105

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

19. UTILIDAD POR ACCION La utilidad por acción común ha sido calculada dividiendo la utilidad neta del ejercicio atribuible a los accionistas comunes, entre el número de acciones comunes 2014 Numerador.Utilidad neta Denominador.Numero promedio de acciones de capital en circulacion Utilidad por acción

2013

1,764,169

1,418,690

21,722,635

21,722,635

0.081

0.065

20. ADMINISTRACION DE RIESGOS FINANCIEROS Factores de riesgo financiero Las actividades de la Compañía la exponen a una variedad de riesgos financieros: riesgos de mercado (incluyendo el riesgo de moneda, riesgo de valor razonable de tasa de interés y riesgo de precio), riesgo crediticio, riesgo de liquidez y riesgo de tasa de interés de los flujos de efectivo. El programa general de administración de riesgos de la Compañía se concentra principalmente en lo impredecible de los mercados financieros y trata de minimizar potenciales efectos adversos en el desempeño financiero de la Compañía.

a)

Riesgo de mercado Riesgo de tipo de cambio Las actividades de la Compañía y su endeudamiento en moneda extranjera la exponen al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio del dólar estadounidense. La Gerencia considera que la posición en moneda extranjera de la Compañía no es de consideración con relación a su total de activos, y la magnitud de sus operaciones y niveles de rentabilidad. Asimismo, considera que cubre su exposición al riesgo en la variación en los tipos de cambio a través de un balance adecuado de activos y pasivos en moneda extranjera.

106

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 se resumen como sigue: 2014 US$

2013 US$

Activos Caja y bancos Cuentas por cobrar comerciales Cuentas por cobrar diversas

216,324 28,942 9,239

193,741 25,230 35,752

Pasivos Préstamos Bancarios Cuentas por pagar comerciales Otras cuentas por pagar

(847,912) (26,893) (38,288)

(939,163) (35,579) (41,089)

Posición pasiva neta

(658,588)

(761,108)

Al 31 de diciembre 2014, los tipos de cambio utilizados por la Compañía para el registro de los saldos en moneda extranjera han sido de S/.2.981 y S/ .2.989 por US $1 para los activos y pasivos, respectivamente (S/. 2.794 y S/. 2.796 por US $1 al 31 de diciembre 2013, respectivamente), los cuales son publicados por la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP. Al 31 de diciembre 2014, la Compañía ha registrado ganancias en cambio por S/.246,413 (S/.145,365 al 31 de Diciembre 2013) y pérdidas en cambio por S/.364,916 (S/.355,807 al 31 de Diciembre 2013). b)

Riesgo crediticio Los activos financieros de la Compañía potencialmente expuestos a concentraciones de riesgo de crédito consisten principalmente de depósitos en bancos y cuentas por cobrar comerciales. Con respecto a los depósitos en bancos, la Compañía reduce la probabilidad de concentraciones significativas de riesgo de crédito porque mantiene sus depósitos y coloca sus inversiones en efectivo en instituciones financieras de primera categoría, y limita el monto de la exposición al riesgo de crédito en cualquiera de las instituciones financieras. Con respecto a las cuentas por cobrar comerciales, las concentraciones significativas de riesgo de crédito, individual o de grupo, están limitadas debido a la amplia base de clientes y a la política de la Compañía de evaluar continuamente el comportamiento de pago de los clientes y su condición financiera para cumplir con los pagos.

c)

Riesgo de Liquidez La administración prudente del riesgo de liquidez implica mantener suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiamiento a través de una adecuada cantidad de fuentes de crédito comprometidas y la capacidad de cerrar posiciones en el mercado

107

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

d)

Riesgo de flujos de efectivo y de valor razonable de tasa de interés Los activos que generan intereses son sustancialmente con empresas vinculadas de alta solidez financiera. Asimismo, el riesgo de flujos de efectivo es considerado bajo debido a que los flujos de efectivo operativos son sustancialmente independientes de cambios en las tasas de interés en el mercado.

21. INGRESOS POR SERVICIOS Los ingresos por servicios comprenden (expresadas en nuevos soles): 2014 Habitaciones Alimentos y Bebidas Diversos

2013

9,112,034 10,114,368 1,210,237 20,436,639

7,722,303 8,879,979 956,272 17,558,554

22. COSTO DE VENTAS El Costo de servicios comprenden (expresadas en nuevos soles): 2014 Costo de Habitaciones Costo de Alimentos y Bebidas Diversos

260,909 3,249,906 264,023 3,774,838

2013 176,076 2,756,179 276,924 3,209,179

23. GASTO DE ADMINISTRACION Se compone de lo siguiente (expresado en nuevos soles): 2014 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Depreciación Tributos municipales Provisión de cobranza dudosa Amortización de intangibles Participacion de los trabajadores Suministros

5,490,823 3,917,929 1,351,054 213,737 6,567 8,994 131,456 1,388,754 12,509,314

108

2013 5,082,563 3,349,099 1,166,987 256,553 7,386 113,380 1,325,972 11,301,940

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

24. GASTO DE VENTAS Se compone de lo siguiente (expresado en nuevos soles) 2014 Gastos de personal Servicios prestados por terceros Suministros

2013

519,712 507,109 80,889 1,107,710

458,317 309,953 74,112 842,382

25. GASTO FINANCIERO, NETO Se compone de lo siguiente (expresado en nuevos soles) 2014 Gastos financiero Ingreso financiero Ingreso - Fondos Mutuos Ingreso - Participacion en asociadas

214,353 (5,233) (25,195) 183,925

2013

152,541 (7,336) (47,572) (48,603) 49,030

26. OTROS, NETO Se compone de lo siguiente (expresado en nuevos soles)

Gastos diversos Ingresos diversos

2014

2013

410,632 (185,256) 225,376

103,056 (177,011) (73,955)

109

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. – Y SUBSIDIARIAS Estados financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2014 y de 2013 junto con el dictamen de los auditores.

110

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS JUNTO CON EL DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014

CONTENIDO

•

Dictamen de los auditores independientes

•

Estados Financieros:

•

S/. US $

-

Estado de Situación financiera

-

Estado de resultados integrales

-

Estado de cambios en el patrimonio neto

-

Estado de flujos de efectivo

Notas a los Estados Financieros

= Nuevo sol = Dólar estadounidense

111

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

112

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

113

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 de Dicie mbre de 2014 y 2013 (Notas 1, 2 y 3) (Expresado en Nuevos Soles) ACTIVO Nota

2014

2013

ACTIVO CORRIENTE Efectivo y Equivalente al Efectivo Inversiones Financieras

4 5

2,091,721 -

1,413,454 1,016,071

Cuentas por Cobrar Comerciales , neto

6

954,528

1,000,959

Otras Cuentas por Cobrar Existencias

7

765,621 853,774

780,275 768,188

Gastos Pagados por Anticipado Créditos Tributarios Total Activo Corriente

62,225

160,117

689,896 5,417,765

579,469 5,718,533

Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto

8

34,555,397

34,313,443

Otros Activos, Neto

9

1,246,610 35,802,007

1,083,655 35,397,098

41,219,772

41,115,631

Total Activo no Corriente

Total Activ o

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

114

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE SITUACION FINANCIERA al 31 Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 , 2 y 3) (Expresado en Nuevos Soles) PASIVO Y PATRIMONIO NETO Nota

2014

2013

PASIVO CORRIENTE Cuentas por Pagar Comerciales Otras Cuentas por Pagar Obligaciones financieras Total Pasivo Corriente

10 11 12

1,105,921 4,021,304 1,147,793 6,275,018

989,594 3,476,801 789,398 5,255,793

PASIVO NO CORRIENTE Obligaciones financieras Total Pasivo No Corriente

12

1,386,615 1,386,615

1,836,798 1,836,798

Impuesto a la Renta Diferido Total Pasivo

13

1,514,137 9,175,770

1,510,628 8,603,219

Contingencias

17

PATRIMONIO NETO Capital Reservas Excedente de Revaluacion Resultados Acumulados Total Patrimonio Neto

14

Total Pasivo y Patrimonio Neto

-

21,701,048 1,752,790 1,070,990 7,519,174 32,044,002

21,701,048 1,576,373 1,070,990 8,164,001 32,512,412

41,219,772

41,115,631

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

115

-

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES Por los periodos terminados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 , 2 y 3) (Expresado en Nuevos Soles) Nota

2014

2013

VENTAS

20

20,436,639

17,558,554

Costo de Ventas

21

(3,774,838)

(3,209,179)

16,661,801

14,349,375

Utilidad bruta GASTOS DE OPERACIÓN Gastos de Administración

22

(12,509,454)

(11,302,055)

Gastos de Ventas

23

(1,107,710) (13,617,164)

(842,382) (12,144,437)

3,044,637

2,204,938

Utilidad Operativa OTROS INGRESOS (GASTOS) Financieros, Neto Otros, Neto Diferencia en cambio, Neta

24 25

Resultado antes de impuesto a la Renta Impuesto a la renta corriente Impuesto a la renta diferido

(45,072) 119,554 (209,994)

(430,280)

(135,512)

2,614,357 16 13

Utilidad del año

Utilidad básica y diluida por acción

(177,919) (139,978) (112,383)

18

(752,891) (3,509)

(647,555) 45,422

1,857,957

1,467,293

0.090

0.071

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

116

2,069,426

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Por los periodos terminados al 31 de Diciembre de 2014 y 2013 (Notas 1 y 2) (Expresado en Nuevos Soles) Capital Saldo al 01 de Enero del 2013 Aplicación a reservas 2013 Otras disminuciones patrimoniales Cambios en la part.de Subsidiarias Dividendos Resultado del ejercicio

21,707,303

Reservas 1,434,504

Excedente de Revaluación

Resultados Acumulados

1,070,990

7,740,644

31,953,441

(141,869) (52,395) 6,255 (855,927) 1,467,293

0 (52,395) (855,927) 1,467,293

141,869 (6,255)

Total Patrimonio

Saldo al 31 de Diciembre del 2013

21,701,048

1,576,373

1,070,990

8,164,001

32,512,412

Saldo al 01 de Enero del 2014

21,701,048

1,576,373

1,070,990

8,164,001

32,512,412

(726,367) (176,417) (1,600,000) 1,857,957

(726,367) 0 (1,600,000) 1,857,957

7,519,174

32,044,002

Otros cambios de patrimonio Aplicación a reservas 2014 Dividendos Resultado del ejercicio Saldo al 31 de Diciembre del 2014

176,417

21,701,048

1,752,790

1,070,990

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

117

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. Y SUBSIDIARIAS Estado de Flujos de Efectivo Por los periodos terminados al 31 de Diciembre del año 2014 y 2013 (Expresado en Nuevos Soles) 2014

2013

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Cobranza a clientes

20,517,659

17,422,664

Menos : Pagos a proveedores y diversos Pagos a trabajadores Pagos de tributos Pagos de intereses Otros pagos,netos

(6,691,237) (6,295,445) (3,231,588) (177,919) (65,156)

(5,541,608) (5,861,796) (3,491,978) (149,335) (99,705)

4,056,314

2,278,242

1,040,933 39,000

884,810 -

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de la Actividad de Operación

ACTIVIDADES DE INVERSION Otros cobros de efectivo (Rescate Fondos Mutuos) Ingreso por venta de Activo Fijo Otros cobros de efectivo

(6,364)

(48,231)

Menos : Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo Adquisición de Acciones Inversiones (Fondos Mutuos) Adquisición de otros activos

(2,419,804) (24,862) (315,023)

(2,925,687) (3,793) (134,451)

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de Actividades de Inversión

(1,686,120)

(2,227,352)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos bancarios

537,673

Menos: Amortización o pago de préstamos a largo plazo Pago de Dividendos

(798,563) (1,431,037)

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de Actividades de Financiamiento

(1,691,927)

Aumento (Dism) Neto de Efectivo y Equivalente de Efectivo Saldo Efectivo y Equivalente de Efectivo al Inicio del Ejercicio Saldo Efectivo y Equivalente de Efectivo al Finalizar el Ejercicio

118

1,942,992 (1,136,750) (769,717)

36,525

678,267 1,413,454

87,415 1,326,039

2,091,721

1,413,454

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

2014

2013

1,857,957

1,467,293

1,351,054

1,166,987

143,074

71,771

8,994

7,386

CONCILIACION DE LA UTILIDAD NETA CON EL EFECTIVO NETO PROVENIENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad (Pérdida) Neta del Ejercicio Más : Depreciación y amortización del período Pérdida por desvalorizacion y retiro de Activos Amortizacion de otros activos Provisión Cobranza Dudosa

6,567

-

Costo de enajenac.inm.maq.y equipo

9,186

-

Impuesto a la renta diferido

3,509

(45,422)

Menos: Utilidad por venta de inmueble,maquinaria y equipo

(39,000)

-

Ingresos por dividendos

(85,398)

(45,599)

Otros

(6,119)

(448)

CARGOS Y ABONOS POR CAMBIO NETOS EN LOS ACTIVOS Y PASIVOS Disminución (Aumento) de Cuentas por Cobrar Comerciales

39,864

(201,871)

Disminución (Aumento) de Cuentas por Cobrar

125,055

(338,524)

(Aumento) en Existencias

(85,586)

(193,993)

Disminución (Aumento) en Gastos Pagados por Anticipado

98,539

(94,945)

Aumento de Cuentas por Pagar Comerciales

116,327

29,700

Aumento de Otras Cuentas por Pagar

512,291

455,907

4,056,314

2,278,242

Aumento (Dism) del Efectivo y Equivalente de Efectivo Provenientes de la Actividad de Operación

Las notas que se acompañan forman parte de los Estados Financieros

119

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

PROPUESTAS QUE PRESENTA EL DIRECTORIO A LOS SRES. ACCIONISTAS EN LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL DE INVERTUR S.A. (26 de marzo del año 2015)

APLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DEL EJERCICIO: Ajuste por inflación de la cuenta Capital: El Directorio pone en conocimiento de los Sres. Accionistas que el Capital Social inscrito en Registros Públicos asciende a la suma de S/. 21,722,635 nuevos soles, dividido en igual número de acciones de S/. 1.00 (Un nuevo sol) cada una, tal como se puede apreciar en los Estados Financieros de la empresa, en el rubro Patrimonio. Asimismo, al 31 de diciembre del año 2014 se aprecia también un importe positivo, resultante del ajuste por corrección monetaria (ACM) de la cuenta capital, ascendente a S/. 1,202,674, que está compuesto por: (i) el saldo del ajuste por inflación del año 2003 por S/. 138,264 y; (ii) el ajuste por inflación del año 2004 por S/. 1,064,410 de la cuenta capital social, proponiendo el Directorio que se mantenga como una Reserva de Capital.

Excedente de Revaluación: Como resultado de la Tasación de los Inmuebles de propiedad de la empresa, realizada durante el año 2011 de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad, resultó un incremento del valor en libros del Terreno de la propiedad ubicada en Miraflores ascendente a S/. 1,070,990, importe que se propone se mantenga como una Reserva de Capital .

Reserva Legal: Conforme lo dispone el artículo 229º de la Ley General de Sociedades, se debe detraer un mínimo del 10% de la utilidad neta de cada ejercicio, para ser destinado a conformar una Reserva Legal, hasta que ella alcance un monto igual a la quinta parte del Capital. En este sentido, sobre la utilidad del ejercicio, ascendente a S/. 1,764,169 se debe detraer el importe de S/. 176,417 y destinarlo a incrementar la Reserva Legal.

Utilidades Acumuladas de Libre Disposición: El Directorio pone en conocimiento de los Sres. Accionistas que, luego de haberse detraído la suma correspondiente para destinarla a la Reserva Legal, las Utilidades Acumuladas de Libre Disposición ascienden a la suma de S/. 7,232,739; importe que se propone se mantenga como tal y posteriormente decidir sobre el destino de las mismas.

120

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

POLÍTICA DE DIVIDENDOS PARA EL AÑO 2015: El Directorio precisa a los Sres. Accionistas que el numeral V de la Circular Nº 035 -2004EF/94.45.3 de la Comisión Nacional de Valores ha dispuesto que, sobre la base legal del Artículo 85° del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y el numeral vii), Sección E, del Anexo I del Reglamento de Hechos de Importancia, todas las sociedades con valores de oferta pública inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores deberán contar con una Política de Dividendos. Esta política debe ser aprobada por la Junta General de Accionistas y debe incluir los criterios para la distribución de las utilidades, de tal manera que en base a dichos criterios, un inversionista pueda estimar los dividendos a recibir y su oportunidad de pago. Señalan estos dispositivos que aquellas sociedades que a la fecha no hayan cumplido con remitir la mencionada información, recomiendan que la Junta Obligatoria Anual se pronuncie sobre el establecimiento de la Política de Dividendos. En ese sentido, informó que desde el año 2004 la empresa ha cumplido con establecer su política de dividendos, la que se mantiene igual y es la siguiente: “La sociedad aprueba como política de dividendos el pago de hasta el 20% de las utilidades de libre disposición que existan al cierre del ejercicio económico; delegando en el Directorio la oportunidad de pago de los mismos, dependiendo de la situación de liquidez de la compañía y debiendo tener en consideración el equilibrio financiero de la misma. No obstante lo indicado, la Junta General podrá acordar el pago de dividendos en porcentaje distinto al señalado en el párrafo anterior, considerando la estabilidad de la compañía y que se mantenga la posibilidad de realizar inversiones que garanticen el crecimiento y rentabilidad de esta, pudiendo señalar su pago en efectivo, en acciones de propia emisión o en otros bienes, así como las oportunidades en que la distribución tendrá lugar. Sin perjuicio de lo indicado, será de aplicación lo dispuesto por los Artículos 230 y 231 de la Ley General de Sociedades”. REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO: Como es de conocimiento de los Sres. Accionistas, de conformidad con el artículo 166º de la Ley General de Sociedades el cargo de Director es retribuido y conforme lo dispone el inciso m) del artículo 37º del Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo Nº 179-2004-EF, se puede deducir del Impuesto a la Renta hasta el 6% de la utilidad comercial del ejercicio como remuneraciones pagadas al Directorio. En consecuencia, se propone que para el presente ejercicio, se fije la remuneración al Directorio hasta por el 6% de la utilidad comercial del ejercicio, antes del Impuesto a la Renta.

DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS PARA EL EJERCICIO 2015: Se propondrá a consideración de la Junta delegar en el Directorio la designación de los Auditores Externos de la empresa.

121

Inversiones en Turismo S.A. - INVERTUR

INVERSIONES EN TURISMO S.A. PATRIMONIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (En nuevos soles)

Patrimonio AL 31/12/13 Parciales Totales CAPITAL SOCIAL Acciones en circulación Ajuste correc. monetaria (ACM)

Dividendos

Resultado 2014

Ajustes

Reserva Legal

Patrimonio al 31/12/14

22,925,309

22,925,309

21,722,635 1,202,674

RESERVA LEGAL

1,576,373

EXCEDENTE DE REVALUACION

1,070,990

RESULTADOS ACUMULADOS

7,971,354

(1,600,000)

1,764,169

(726,367)

-176,417

7,232,739

33,544,026

(1,600,000)

1,764,169

(726,367)

0

32,981,828

TOTAL PATRIMONIO

176,417

1,752,790 1,070,990

122