JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS En Lima, siendo las 08:00 horas del 14 de abril de 2015, se reunieron en el local de la sociedad Sociedad Industrial de Artículos de Metal S.A.C., sito en Jr. Cajamarca No. 559, Distrito de Rímac, Provincia y Departamento de Lima, los siguientes accionistas de la empresa: 1.

Matteo Mario José Canepa Ricketts, identificado con DNI No. 09394294, titular de 381.865 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas;

2.

Camilla María Canepa Ricketts, identificada con DNI No. 10299780, titular de 381.865 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas;

3.

Lorenzo Mario Canepa Ricketts, identificado con DNI No. 43673020, titular de 381.864 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas;

4.

Chiara Laura Canepa Ricketts, identificada con DNI No. 44948849, titular de 381.864 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas;

5.

Milla María Canepa de Raffaelli, identificada con DNI No. 06446198, titular de 953,713 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada en este acto por el Sr. Luis Fuentes Villarán, según poder que obra en los archivos de la sociedad;

6.

Colocaciones e Inversiones Latinas S.A.C., identificada con RUC No. 20102006527, titular de 448,746 acciones nominativas de S/. 1.07 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente representada en este acto por la Sr. Justine Yrene Caballero Sánchez, identificado con DNI No. 09268536, según poder que obra en los archivos de la sociedad;

En consecuencia, concurrieron accionistas que totalizan 2,929,917 acciones, las cuales se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARIA Actuó como Presidente el señor Matteo Canepa Ricketts y, como secretario, el señor Luis Fuentes Villarán QUÓRUM Y APERTURA Encontrándose presentes accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y existiendo acuerdo unánime entre ellos para celebrar la presente junta y los asuntos a tratar en ella, por lo que se prescindía del requisito de convocatoria previa, se declaró válidamente convocada y constituida la presente Junta, declarándose abierta la sesión, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 120° último párrafo de la Ley General de Sociedades. AGENDA 1. 2. 3.

Aprobación de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014. Modificación total del estatuto social. Elección del Directorio 2015 – 2017.

DELIBERACIONES Y ACUERDOS 1.

Aprobación de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014. El Presidente informó a los asistentes que corresponde aprobar los estados financieros correspondientes al ejercicio 2014 conforme lo dispone el artículo 114 inciso 1) de la Ley General de Sociedades, para cuyo efecto, sometió a consideración el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas cerrados al 31 de diciembre de 2014, cuyas copias la sociedad les hizo entrega con días de anticipación a la celebración de la presente junta. Luego de un breve intercambio de ideas y aclaraciones sobre los estados financieros, los señores accionistas acordaron aprobar por unanimidad el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas de la sociedad al 31 de diciembre de 2014, los mismos que se transcriben a continuación:

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (en Soles) Activo Activo Corriente

10,698,673

Activo no Corriente

14,736,229

Total Activos

25,434,902 Pasivo

Pasivo Corriente

3,101,181

Pasivo no Corriente

3,896,045

Patrimonio

18,437,676

Total del Pasivo y Patrimonio

25,434,902

ESTADOS DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 (en Soles)

Ventas Netas

9,357,464

Costo de Ventas (menos)

6,768,457

Utilidad Bruta

2,589,007

Menos Gastos de Administracion

2,511,561

Menos Gastos de Venta Utilidad Operativa

-713,235

Mas (Menos) Ingreso Financiero Neto

223,306

-635,789

Mas (Menos) Ingreso Egresos Varios

201,732

Utilidad antes de Participacion e Impuesto

-210,751

Impuesto a la Renta Resultado Neto

-210,751

2.

Modificación total del estatuto social. El Presidente refirió que era objeto de la presente junta someter a consideración de los señores accionistas la modificación total de los estatutos, dado que este cuerpo normativo de la sociedad había quedado desfasado de la realidad, teniendo en cuenta también que se necesita de una nueva estructura organizativa a ejecutarse próximamente, para lo cual se requería de un instrumento normativo más adecuado. Para tal efecto, el Presidente hizo referencia al proyecto de modificación total de los estatutos que la sociedad hizo alcanzar a los señores accionistas en días previos a esta junta para su estudio y someterlo a su debate y aprobación. El texto propuesto es el que se transcribe a continuación:

ESTATUTO

TITULO PRIMERO DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACION DE LA EMPRESA ARTICULO 1: DENOMINACION “Sociedad Industrial de Artículos de Metal S.A.C.”, que se identifica con las siglas SIAM S.A.C., es una persona jurídica de derecho privado que se rige por lo dispuesto en este estatuto y en la Ley General de Sociedades y demás normas pertinentes, así como por sus respectivas modificatorias, ampliatorias y conexas. ARTICULO 2: OBJETO Es objeto principal de la sociedad dedicarse a la fabricación y venta de artículos de metal, refrigeración industrial y comercial, equipamiento de autoservicios, equipamiento de cocinas, materiales artificiales e industrias conexas y accesorios, compraventa de productos de terceros y, en general, a cualquier negocio lícito que la junta de accionistas determine. Para realizar su objeto y practicar las actividades relacionadas con él, la sociedad puede realizar todos los actos y celebrar todos los contratos permitidos por la Ley General de Sociedades, las normas pertinentes del Código Civil y demás normas sobre la materia.

ARTICULO 3: DOMICILIO La Sociedad tiene su domicilio principal en la ciudad de Lima. La sociedad puede nombrar representantes, así como establecer sucursales, establecimientos, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o el extranjero por acuerdo de la Junta General. ARTICULO 4: DURACION La duración de la sociedad es indeterminada. La sociedad inició sus actividades el 13 de enero de 1937. Su disolución y liquidación podrá ser acordada en el modo y procedimientos que este estatuto señale. TITULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITULO I CAPITAL SOCIAL. ARTICULO 5: CAPITAL SOCIAL El capital social es de S/. 3’135,010.00 (Tres millones ciento treinta y cinco mil diez con 00/100 nuevos soles), representado por 2’929,917 acciones de un valor nominal de S/. 1.07 (Un nuevo sol con 07/100) cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, las que se detallan en la Matrícula de Acciones. CAPITULO II ACCIONES ARTICULO 6: CARACTERES Las acciones de capital son nominativas. Cada acción es indivisible y da derecho a un voto en las Juntas de Accionistas. Es válida la emisión de acciones con prima. Las acciones pueden ser objeto de sindicación. La acción confiere a su titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los derechos establecidos por la ley y el estatuto. ARTÍCULO 7: CERTIFICADO DE ACCIONES Las acciones constaran en certificados numerados correlativamente y desglosables en hojas sueltas debidamente refrendadas con la firma del Gerente General y un accionista. Cada certificado de acciones, expresará el nombre de la sociedad, su domicilio, la fecha de la escritura pública de constitución y el nombre del Notario Público ante quien se extendió la misma, el número de acciones representadas por el certificado, su número correlativo, el nombre del titular a favor del cual se expiden, la cantidad desembolsada o la indicación de estar completamente pagada, los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas y la fecha de expedición del certificado. Por excepción podrán emitirse certificados provisionalmente, conforme a lo establecido por el art. 87º de la Ley General de Sociedades. ARTICULO 8: MATRÍCULA DE ACCIONES En la Matrícula de Acciones se anotará la creación, emisión, transferencia, canje y desdoblamiento de acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre las mismas, las limitaciones a su transferencia y las medidas judiciales que pudieran afectarlas. La sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en la Matrícula de Acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones, se admitirá el ejercicio de los derechos de accionistas por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. La Matrícula de Acciones se llevará en un libro especialmente abierto a dicho efecto, debidamente legalizado. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recogerá el título anterior, lo anulará y emitirá un nuevo título a favor el nuevo propietario. En la Matrícula de Acciones cuando se trate de transferencia de acciones, debe ser firmado, por el cedente, el adquiriente, por el Gerente General y un accionista; en caso de nueva emisión por el Gerente General y un Accionista. ARTICULO 9: TRANSFERENCIA DE ACCIONES Y PREFERENCIA En toda transferencia de acciones, los accionistas tienen derecho de preferencia para adquirir las acciones que desean transferir, salvo en caso de herencia. Para los efectos del ejercicio del derecho de preferencia, el accionista que desea transferir en forma onerosa sus acciones, pondrá este hecho en conocimiento del Gerente General de la Sociedad, mediante carta cursada por conducto notarial o carta simple cuyo cargo deberá estar suscrito por el propio Gerente General. En dicha carta indicará el número de acciones que desea transferir y el precio o valor de las mismas, las condiciones de pago y el nombre del comprador. El Gerente General informará de tal hecho a la integridad de los accionistas, dentro del plazo de diez (10) días de recibida la comunicación. Los demás accionistas tienen derecho preferencial de compra en proporción al número de acciones que posean, pudiendo ejercitarse este derecho dentro de los treinta (30) días calendarios después de recibida la comunicación del Gerente General. En caso de que uno o más accionistas no hicieran valer su derecho de preferencia, el mismo corresponderá proporcionalmente al resto de los accionistas. La suma de los derechos de preferencia a que se contrae este párrafo, ejercido por uno o más accionistas, deberá comprender el íntegro de las acciones que deseen transferir. Los accionistas podrán transferir a terceros no accionistas, en las condiciones comunicadas a la sociedad, sesenta (60) días después de haber puesto en conocimiento su deseo de transferir y sin que los accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra. En caso no exista plazo para el pago de las acciones que deseen transferir, los accionistas que ejercen el derecho de preferencia deberán cancelarlas dentro de las cuarenta y ocho (48) horas a partir del vencimiento de los plazos mencionados en los párrafos anteriores. Mientras no se verifique el pago no se anotará la transferencia en el libro Matrícula de Acciones.

Vencido el plazo de cuarenta y ocho (48) horas sin haberse efectuado el pago de las acciones, se considerará nulo el ejercicio de la opción y el propietario de la acción podrá transferir libremente. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO 10: ORGANOS DE LA SOCIEDAD Son órganos de la Sociedad: La Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia General. CAPITULO I JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ARTICULO 11: LA JUNTA GENERAL La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en Junta General debidamente convocada con el quórum correspondiente deciden, por la mayoría que establece la ley, los asuntos propios de su competencia. La Junta General de Accionistas se compone del conjunto de accionistas tenedores del total de las acciones representativas del capital social emitidas por la sociedad y sus deliberaciones y decisiones adoptadas de conformidad con la Ley y el presente estatuto, obligan a todos ellos. Tienen derecho a asistir a la Juntas Generales, los titulares de acciones inscritas en la Matrícula de acciones hasta los dos (2) días anteriores al de realización de la Junta. En caso de no poder asistir a las Juntas Generales, pueden los accionistas hacerse representar por otra persona. Esta, representación debe conferirse por escritura pública si es de carácter indefinido o por carta simple para cada oportunidad. Las personas jurídicas accionistas deberán hacerse representar, en las Juntas Generales por un mandatario o apoderado debidamente autorizado. ARTICULO 12: LUGAR DE CELEBRACIÓN Las Juntas Generales se celebran en el lugar del domicilio social o en el lugar que la Junta determine. ARTICULO 13: JUNTA OBLIGATORIA ANUAL La Junta Obligatoria Anual se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año en el domicilio social o en el lugar que señale la convocatoria, dentro de los tres meses siguientes a la terminación de cada ejercicio económico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme a este Estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTICULO 14: OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA Es también competencia de la Junta General: a. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus respectivos reemplazantes. b. Modificar el estatuto social. c. Aumentar o disminuir el capital social. d. Emitir obligaciones. e. Disponer investigaciones y auditorias especiales. f. Transformar, fusionar, escindir, reorganizar, disolver y liquidar la sociedad. g. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% (cincuenta por ciento) del capital de la sociedad. h. Determinar la transferencia, enajenación y/o constitución, modificación y extinción de gravámenes sobre los bienes inmuebles de propiedad de la sociedad. i. Resolver en los casos en que la Ley o el Estatuto disponga su interés social o que haya sido objeto de la convocatoria. La enumeración que precede es simplemente enunciativa y no limitativa, pues compete a la Junta General tratar y decidir sobre cualquier asunto que, por disposición legal o estatutaria, le corresponda. ARTICULO 15: REQUISITOS DE CONVOCATORIA La convocatoria a la Junta Obligatoria Anual la hará el Directorio, cuando lo ordene la Ley, lo disponga el Estatuto, lo solicite el Gerente General por ser de interés social, o lo haya solicitado un número de accionistas que represente cuando menos un 20% (veinte por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. La Junta General de Accionistas es convocada mediante esquela, con cargo de recepción u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o la dirección designada por el accionista a este efecto. No será necesaria la convocatoria previa si se reúne la Junta, la totalidad de los accionistas que representan todas las acciones con derechos a voto y exista acuerdo unánime en la celebración de la misma, y en los puntos a tratar. ARTICULO 16: QUORUM SIMPLE Salvo lo dispuesto en el artículo siguiente, la Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos el 50% (cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO 17: QUORUM CALIFICADO El quórum de la Junta General, para tratar los asuntos que se indican en los incisos a), b), c), d), e), f), g) y h) del artículo décimo cuarto de este estatuto, y adopte válidamente los acuerdos, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la

concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de al menos el 60% (sesenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. ARTICULO 18: PRESIDENCIA Y SECRETARÍA DE LA JUNTA La Junta General de Accionistas será presidida por el accionista que represente el mayor número de acciones con derecho a voto. A falta de éste se desempeñará como Presidente la persona que designe la Junta. Actuará como secretario de la misma el Gerente General o en su defecto quien señale la Junta. ARTICULO 19: ACTA Y FORMALIDADES La Junta General de Accionistas y los acuerdos adoptados en ella deben constar en acta que exprese un resumen de lo acontecido en la reunión. La voluntad social también se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice la autenticidad. Las actas deben asentarse en un libro legalizado conforme a ley, especialmente abierto para dicho fin. Los acuerdos adoptados por las Juntas Generales de Accionistas, de conformidad con lo prescrito por este estatuto, serán válidos y obligatorios para todos los socios. CAPÍTULO II DIRECTORIO ARTICULO 20: NUMERO DE DIRECTORES El Directorio estará compuesto de cinco (5) a diez (10) miembros, elegidos cada tres años por la Junta Obligatoria Anual de Accionistas. Los Directores pueden hacerse representar por un apoderado, bastando para ello una carta poder simple. Para ser Director no es necesario ser accionista y se requiere únicamente no estar incurso en las causales de impedimento que señala el Artículo 161° de la Ley General de Sociedades. El cargo de Director sólo puede recaer en personas naturales. ARTICULO 21: FORMA DE ELECCIÓN DEL DIRECTORIO Para la elección de los Directores en Junta General se observará el siguiente procedimiento: Cada acción dará derecho a tantos votos como Directores deban elegirse, pudiendo cada accionista acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos entre varias. Serán proclamados Directores quienes obtengan mayor número de votos, siguiendo el orden de estos. En caso de empate se resolverá por sorteo. El procedimiento establecido por este artículo no se aplicará cuando la Junta resuelva por unanimidad la elección de los Directores. ARTICULO 22: COMPLETAR DIRECTORIO El Directorio podrá completar su número en cualquier momento nombrando las personas que deben ocupar las vacantes que ocurran en su seno por muerte, renuncia, remoción o incurrir en alguna de las causales de impedimento que señala el Artículo 161° de la Ley General de Sociedades. En caso de vacancia de Directores en número tal que impida la reunión con el quórum establecido en este Estatuto, el Director o Directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y convocarán de inmediato a Junta General para que elija nuevo Directorio. En caso de haber vacado en el cargo todos los Directores, corresponderá al Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria. A falta de estas convocatorias, según el caso, en el plazo de diez (10) días de producida la vacancia, cualquier accionista podrá solicitar al Juez que la ordene, observándose el procedimiento que señala la Ley. ARTICULO 23: EJERCICIO Y REMUNERACIÓN DEL CARGO Los Directores continuarán ejerciendo sus cargos aunque hubiese concluido el período para el cual fueron elegidos, en tanto no se produzca la elección de nuevos Directores. El cargo de miembro del Directorio es retribuido a razón de una dieta por asistencia a cada sesión convocada. La retribución del Directorio en su conjunto no podrá exceder del seis por ciento (6%) de la utilidad del ejercicio antes de impuestos. ARTICULO 24: QUORUM El quórum del Directorio es la mitad más uno del total de sus miembros. Si el número de Directores es impar, el quórum será el número entero inmediato superior a la mitad de aquel. Las resoluciones se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Directores asistentes a la sesión. Cada director tiene derecho a un voto. En caso de empate, el asunto será sometido a la Junta General de Accionistas. Los acuerdos del Directorio, se harán constar en actas que se extenderán en un Libro de Actas o en hojas sueltas, que serán legalizados conforme a Ley. Las actas serán aprobadas y firmadas por todos los Directores asistentes. ARTICULO 25: DELEGACIÓN El cargo de Director es delegable en cualquier persona, mediante carta con firma autenticada notarialmente. ARTICULO 26: SESIONES El Directorio se reunirá por lo menos una vez cada año para los efectos a que se refiere el Artículo 221° de la Ley General de Sociedades, y cuando lo disponga el Presidente o lo solicite cualquier miembro del Directorio o el Gerente General. Corresponde al Presidente efectuar la convocatoria mediante esquelas entregadas bajo cargo a los Directores, o mediante cualquier otro medio electrónico, con anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria deberá expresar el lugar, día y hora de la reunión, así como los asuntos a tratar, sin perjuicio del derecho de los Directores de someter a consideración del Directorio cualquier asunto que crean de interés para la Sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los Directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. ARTICULO 27: SESIONES NO PRESENCIALES Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito.

Los acuerdos tomados en sesiones no presenciales deberán manifestarse por medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan garantizar su autenticidad. Cualquier Director puede oponerse a que se utilice este procedimiento y exigir la realización de una sesión presencial. ARTICULO 28: ATRIBUCIONES El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro del objeto social; consecuencia podrá realizar y celebrar toda clase de actos y contratos y otorgamiento de poderes, con la sola excepción de aquellos cuya resolución ha sido reservada a la Junta General de Accionistas por este estatuto o por Ley. CAPITULO III GERENCIA GENERAL ARTICULO 29: DESIGNACIÓN La sociedad será administrada por el Gerente General, quien será nombrado por el Directorio, siendo este cargo compatible con el de miembro del Directorio. La sociedad podrá tener uno o más gerentes y subgerentes, a juicio del Directorio, a quien le corresponde crearlos, designarlos y fijar sus facultades y remuneraciones. Salvo que lo contrario se establezca en el acta de nombramiento, cualquier cargo en la Gerencia tendrá una duración indefinida, hasta el momento en que el Directorio decida su remoción. ARTÍCULO 30: FACULTADES DE REPRESENTACIÓN El Gerente General goza en las relaciones con la sociedad y con terceras personas de todas las facultades que el Directorio juzgue conveniente otorgar o delegar, para lo cual otorgará los poderes correspondientes, sin perjuicio de las atribuciones generales que para el cargo de Gerente General prevé el artículo 188 de la Ley General de Sociedades. ARTÍCULO 31: VACANCIA DEL CARGO El cargo de Gerente General vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Este artículo es también aplicable para el caso de los subgerentes que oportunamente se designen. TÍTULO IV AUMENTO O DISMINUCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO 32: ÓRGANO COMPETENTE Y REQUISITOS FORMALES Para aumentar o disminuir el capital social y, en general, para cualquier modificación del estatuto se requiere expresar en la convocatoria de la Junta General, con claridad y precisión, los asuntos cuya modificación se someterá a la Junta; y, que el acuerdo se adopte observando el quórum calificado y aprobado por un número de acciones indicados en el presente estatuto, dejando a salvo el caso de la Junta Universal. ARTÍCULO 33: EXTENSIÓN DE LA MODIFICACIÓN La modificación de estatuto que importe nuevas obligaciones de carácter económico para los accionistas no rige para quienes no prestaron su aceptación. Si la modificación consiste en el cambio de objeto social, traslado del domicilio al extranjero, modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de acciones o al derecho de adquisición preferente y los demás casos que establezca la ley, el accionista que no haya votado en favor del acuerdo puede hacer uso del derecho de separación en la forma dispuesta por ley. ARTÍCULO 34: OTRAS DISPOSICIONES El aumento y disminución de capital se rigen por lo dispuesto en los artículos 201º y siguientes de la Ley General de Sociedades. TÍTULO V ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES ARTÍCULO 35: OPORTUNIDAD PARA SU FORMULACIÓN Finalizado el ejercicio, el Directorio formulará la memoria y los estados financieros de la sociedad al 31 de Diciembre de cada año, así como una propuesta de aplicación de utilidades, en caso de haberlas. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y según principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. De su tenor debe resultar con claridad y precisión la situación patrimonial de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios. Tales documentos deberán ser puestos a disposición de los accionistas en el domicilio social con la antelación necesaria, que no podrá ser menor de tres (3) días a la fecha de celebración de la Junta Obligatoria Anual, a la cual se someterán para su consideración. Los estados financieros serán firmados por el Contador y refrendados por el Gerente General. En caso se sujeten a auditoría externa anual, el informe de los auditores se presentará a la Junta General de Accionistas conjuntamente con los estados financieros. ARTÍCULO 36: APLICACIÓN DE UTILIDADES La distribución de dividendos se efectuará en la forma y oportunidad que determine la Junta General, teniendo en cuenta las recomendaciones que al respecto formule el Directorio, sujetándose a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 37: REGULACIÓN APLICABLE La sociedad procederá a su disolución en los casos previstos por la Ley y cuando lo resuelva la Junta General de Accionistas convocada con este objeto. La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica, mientras se realiza la liquidación hasta que se inscriba su extinción en el Registro. ARTÍCULO 38: REGLAS A OBSERVARSE Para la liquidación de la sociedad, se observarán especialmente las siguientes reglas: a) b) c)

Se designará a las personas que tendrán a su cargo la liquidación de la sociedad. Estas podrán ser naturales y/o jurídicas. El número de liquidadores deberá ser impar; Se cancelará en primer lugar todas las deudas y obligaciones de la sociedad; El saldo, si lo hubiere, será repartido a prorrata entre todos los accionistas en proporción al capital nominal que representen las acciones que posean.

Luego de haber leído los asistentes detenidamente el texto propuesto y el Presidente absolver las dudas e inquietudes de los accionistas, los señores accionistas acordaron por unanimidad: PRIMERO: Aprobar la modificación total del estatuto social de la sociedad y modificar su texto transcrito en la presente acta. SEGUNDO: Autorizar a los señores Matteo Mario José Canepa Ricketts, identificado con DNI No. 09394294, y Camilla María Canepa Ricketts, identificada con DNI No. 10299780, para que cualquiera de ellos en forma individual queden facultados a suscribir la minuta y otorgue la escritura pública y demás documentos que se requieran para formalizar la modificación total de estatuto acordada. 3.

Elección del Directorio 2015 – 2017. El Presidente informó que habiéndose concluido la vigencia del directorio 2014, correspondía elegir a los miembros conforme al nuevo estatuto de la sociedad que se aprueba en la presente reunión, por lo que evaluadas las propuestas, la junta de accionistas aprobó por unanimidad elegir como nuevos miembros del Directorio para el periodo 2015 a 2017 a las siguientes personas: a. b. c. d. e. f.

Señor Matteo Mario José Canepa Ricketts, identificado con DNI No. 09394294. Señora Camilla María Delfina Canepa Ricketts, identificada con DNI No. 10299780. Señor Lorenzo Mario Canepa Ricketts, identificado con DNI No. 43673020. Señorita Chiara Laura Canepa Ricketts, identificada con DNI No. 44948849. Señora Milla María Adelaide Canepa de Rafaelli, identificada con DNI No. 06446198 Señor Luis César Fuentes Villarán, identificado con DNI No. 07010017.

No habiendo más asuntos que tratar, siendo las 12.30 p.m., se levantó la sesión previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente Acta por los señores accionistas en señal de conformidad.

Matteo Mario José Canepa Ricketts

Camilla María Delfina Canepa Ricketts

Lorenzo Mario Canepa Ricketts

Chiara Laura Canepa Ricketts

Milla María Canepa de Raffaelli

p. Colocaciones e Inversiones Latinas S.A.C. Justine Yrene Caballero Sánchez CERTIFICACIÓN

En cumplimiento de lo dispuesto por el Decreto Supremo No. 006-2013-JUS (1ra. Disposición Complementaria y Final), Matteo Mario José Canepa Ricketts, de nacionalidad peruana, identificado con DNI No. 09394294, en mi calidad de Gerente General de Sociedad Industrial de Artículos de Metal S.A.C, declaro BAJO JURAMENTO que las personas que aparecen firmando el acta de junta general de accionistas de fecha 14 de Abril de 2015, eran a dicha fecha accionistas de la indicada sociedad, así como las firmas puestas al final de la mencionada acta corresponden a los mismos, asumiendo las responsabilidades legales que puedan derivarse de la presente declaración. Lima, 14 de Abril de 2015

______________________________________ MATTEO MARIO JOSÉ CANEPA RICKETTS DNI NRO. 09394294