Dr. Guillermo Cruz Socio Director Tel. 5281 8016 5281 8560 Cel. 5525607747 [email protected]

LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA FAMILIAR

Servicios de Institucionalización de Mejores Prácticas de Control y Gobierno Corporativo

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“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER “EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y Y AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL” AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

Grupos de Control “Se Requieren dos esfuerzos o dimensiones de Gobierno Corporativo: La del Grupo de Control Accionario o Empresa Familiar y la de la Empresa”

INSTITUCIONALIZACIÓN DE EMPRESAS FAMILIARES Y GRUPO DE CONTROL ACCIONARIO ============================= •

Protocolo de Accionistas o Familiar Consejo Familiar Fideicomiso de Control Accionario. Plan de Sucesión

• • •

CONDICIONES INDISPENSABLES PARA LA ESTABILIDAD EN GRUPO DE CONTROL Y FAMILIA EMPRESARIAL

2

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SE ADECUA A NECESIDADES • • •

HOLDING SAPI CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN / CONSULTIVO

•

COMITÉS:

• •

AUDITORÍA PRACTICAS SOCIETARIAS RIESGOS INNOVACION Y DESARROLLO DIRECCION ETC.. L

• • • •

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

El Control en la Empresa Familiar en el mundo País

% Empresa Familiar

% Manejada por la familia

Alemania

10

50

Argentina

65

Australia

% Empresa Familiar

% Manejada por la familia

Israel

50

60

62

Italia

15

100

5

100

Japón

5

100

Austria

15

33

Corea del Sur

20

75

Bélgica

50

50

México

100

95

Canadá

25

100

Noruega

25

80

Dinamarca

35

57

Nueva Zelanda

25

60

España

15

67

Países Bajos

20

50

Estados Unidos

20

75

Portugal

45

44

Finlandia

10

50

Reino Unido

0

Francia

20

75

Singapur

30

67

Grecia

50

60

Suecia

45

56

Hong Kong

70

86

Suiza

30

100

Irlanda

10

100

Promedio 3

Empresa Familiar 30.00

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País

Manejada por la familia

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y 71.23 AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

Conflictos más comunes en las Empresas Familiares.

Aspectos Generales. •

Ejercicio de autoridad sin mayores barreras o límites

•

Uso de los Activos de la Empresa para propósitos personales, sin acuerdo previo

•

Contratación de amigos y familiares sin acuerdo previo (Nepotismo)

•

Creación de puestos innecesarios a familiares y amigos

•

Falta de definición de roles y responsabilidades en la toma de decisiones

•

Involucrar a familiares en puestos clave sin contar con el perfil adecuado

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“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

Conflictos más comunes en las Empresas Familiares.

Particulares de la Propiedad. • Venta de acciones a terceros o familiares sin acuerdo previo • No hay procedimiento de salida o venta de acciones ante necesidades particulares • No hay distribución de Dividendos o ésta no es suficiente • No hay política de reinversión • No hay políticas para el manejo de operaciones con partes relacionadas u otras compañías propiedad de los accionistas • Participación accionaría concentrada en una persona (Papá o Mamá)

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y

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Conflictos más comunes en las Empresas Familiares. PARTICULARES DE LA FAMILIA

• Resentimientos emocionales entre familiares por preferencias o actitudes (Hermano mayor vs. menor, Discriminación a hermanas, tías). • Conflictos por asuntos de familia que derivan en relaciones tensas entre miembros familiares que afectan la relación laboral. • Preferencia de administradores miembro familiar o viceversa.

con

algún

• Tensiones familiares por: – Baja rentabilidad – Amenazas de los competidores – Disminución del mercado – Acciones fallidas o erróneas.

• Compensaciones y apoyos a familiares por encima del mercado • Se hace valer el apellido • Participación de la familia política “EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y

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Protocolo Familiar OBJETIVOS • • • •

Permanencia Equidad a todas las ramas y miembros familiares Transparencia e información Claridad en las responsabilidades y roles de cada miembro familiar • Aislar a la empresa de los conflictos familiares • Motivar a los miembros familiares para conservar el interés por mantener su patrimonio en el grupo • Lealtad, disciplina y compromiso para con el patrimonio familiar.

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Protocolo Familiar

DEFINICIÓN • Documento redactado por la familia para definir, plantear e institucionalizar las reglas que debe seguir la familia en el manejo de la empresa a fin de asegurar su permanencia y competitividad en las siguientes generaciones, clarificando los compromisos y relaciones familiares dentro de la empresa.

• Debe dar respuesta a todas las condiciones de la relación familia – empresa. • El protocolo familiar constituye las bases de entendimiento y se convierte en el documento rector de la relación jurídica familiar y, en ellas, deberán establecerse los mecanismos que permitan alcanzar los objetivos de los accionistas en su entorno patrimonial, de gobierno y de supervisión de la gestión del negocio.

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y

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Integración del Protocolo Familiar.

Introducción

Creencias, Ética y Valores, Historia, Visión, Objetivos

Estructura y formato de control, Manejo de dividendos, Aumentos de capital, Estructura y Control

Reglas de tanto, Transferencia de acciones, Nuevos accionistas, Venta a terceros Consejo Familiar y de Accionistas, Nominación, Invitados, Información a la

El Consejo Familiar

Familiares en la Administración

Nominación y Compensación

familia, Procedimientos de voto, Herencia, Participación de la familia política y terceros. Requisitos / Perfil de Puesto, Compensación, Incorporación, Establecimiento de metas, Evaluación, Plan de carrera, Jubilación, Sucesión Nominación, Composición, Evaluación, Perfil, Criterios de actuación, Facultades Código de Ética y Conducta, Transparencia de las operaciones, Manejo de

Ética y Conducta

imagen y relaciones públicas, Manejo conflictos de interés, Normas o códigos de conducta

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La Asamblea y el Consejo Familiar

•

Separar la relación familiar de la relación laboral

•

Establecer un mecanismo de supervisión

•

Formalizar las prácticas de gobierno corporativo

•

Incorporar a cada generación

•

Mantener una percepción de justicia ante los accionistas o familiares que no son directivos o representados en el Consejo

•

Establecer Comités sin miembros de la familia y usar consejeros independientes como árbitros “Uno de los mecanismos que coadyuvan a la trascendencia generacional del negocio es el Protocolo Familiar”.

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Responsabilidades Principales (cachuchas distintas)

Asesor Especialista en Gobierno Corporativo Consejo Consultivo

FUTURO: Seguridad Patrimonial e Iniciativas de Crecimiento

PRESENTE: Operar, Controlar e Informar

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Institucionalización Básica

12

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Estudio Nacional de 115 Empresas Impacto de la Institucionalización en la generación de utilidades 70.92

Cumplimiento de Objetivos

70.9

69.9

Entendimiento de Misión y Visión Aplicación de la Planeación Estratégica Aplicación de Presupuestos

Organización - Organigrama - Perfiles - Descripciones de Puesto

El incremento de una unidad puede ser la causa de un incremento del 32% en utilidades

Control - Controles en Procesos - Seguimiento de Acuerdos y Compromisos 13

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El incremento de una unidad puede ser la causa de un incremento del 33% en utilidades

“EL ARTE DE INSPIRAR, PROTEGER Y AUMENTAR EL VALOR EMPRESARIAL”

FIDEICOMISO DE CONTROL ACCIONARIO

FIDEICOMITENTE

FIDUCIARIO

FIDEICOMISARIO

COMITÉ TÉCNICO

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INSTRUYE CONDICIONES DEL FIDEICOMISO Y ENTREGA ACCIONES O BIENES

SOCIOS ACTUALES POR ACCIONES DE SU POSESION EN MEXICO

INSTITUCIÓN QUE ADMINISTRA EL FIDEICOMISO

POR SELECCIONAR. SU COSTO NO ES REPRESENTATIVO

BENEFICIARIO DEL PATRIMONIO Y PRODUCTOS DEL FIDEICOMISO

LOS PROPIOS ACCIONISTAS Y SUS HEREDEROS CONSANGUINEOS

COMITÉ QUE OPERA Y SUPERVISA EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES DEL FIDEICOMISO

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PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

UN REPRESENTANTE POR RAMA FAMILIAR

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Fines del Fideicomiso

El objetivo fundamental del fideicomiso es el de darle tranquilidad al proceso de sucesión haciéndolo cumplir con el apoyo de una institución fiduciaria los acuerdos contenidos en el protocolo o carta magna familiar. Permite mantener el voto único y el control de la empresa o empresas por parte de la familia a pesar de la desaparición del fundador o fundadores. Facilita la equidad y seguridad del manejo patrimonial (evita conflictos entre hijos y otros familiares). El fideicomitente podrá siempre y en todo momento si así lo decide terminar con el fideicomiso. Las decisiones que el fideicomitente tomo prevalecen en caso de desacuerdo con el Comité Técnico como instrucción al Fiduciario. El dueño o fideicomitente siempre y en todo momento puede excluir del fideicomiso a cualquiera de sus integrantes (hijos, nietos, miembros del Comité y fiduciario. 15

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Plan y Programa de Sucesión

Estrategia del Negocio

Definir Validar los requerimientos del negocio

Identificar roles y posiciones clave

habilidades y

competenci as clave

Identificar y diagnosti car posibles candidato s

Elaborar programas de desarrollo

Administración del Desempeño

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Plan de Sucesión

10 Acciones Básicas Definición responsable del proceso de sucesión, establecer prioridades en Consejo Definir y validar requerimientos del negocio (presente y futuro). Definir misión, visión y políticas de dirección respecto a programas de sucesión y premisas de trabajo. Capacitación a responsables del programa y definir plan de acción. Identificar posiciones clave sujetas del programa (alta y mediana prioridad).

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Plan de Sucesión

10 Acciones Básicas Definir habilidades y competencias clave de cada puesto seleccionado. (Referencias de mejores prácticas y Benchmarking por puesto). Identificar y diagnosticar posibles candidatos (de la propia compañía, familia o del mercado externo). Elaborar programas de desarrollo (por opciones internas) y sistema de evaluación de desempeño. Comunicación y reuniones de planeación y administración de la sucesión. (Verificar necesidad, retroalimentación, acuerdo respecto a la propuesta y revisiones periódicas). Evaluación periódica del plan de sucesión.

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Beneficios

Lograr una empresa familiar que trascienda y crezca. Mayor valor a la empresa al lograr la permanencia y confianza de los miembros familiares. Se integra un plan de trabajo del consejo familiar (control y Gobierno Corporativo). Se observan mejorías específicas y permanentes en las distintas áreas y objetivos del negocio. Se logra alta visibilidad de los objetivos estratégicos y avance logrado por la organización, así como posibles limitaciones o dificultades. Mayor institucionalización corporativa que permite trascender aún a pesar de la desaparición individual. 19

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