ASOCIACIÓN DE RESTAURANTES DE PUERTO RICO (ASORE) ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS MIERCOLES, 4 DE NOVIEMBRE DE 2009 RESTAURANTE LOS CHAVALES, HATO REY SAN JUAN, PUERTO RICO MINUTA MIEMBROS DE JUNTA DE DIRECTORES:

I.

Apertura de la Asamblea y Bienvenida del Presidente

II.

Determinación del quórum • •

El Sr. Jové, solicitó que el Director Ejecutivo ayude en el proceso de la Asamblea y notificó que el quórum de la actividad es propio para comenzar. El Presidente de ASORE, presentó a la Lcda. Irma Castro Dieppa y a la Lcda. Sonia Reyes, e informo que estarán durante la asamblea como las asesoras legales de ASORE.

III.

Invocación El Sr. José Santiago, tuvo a su cargo la invocación para el evento.

IV.

Presentación de Actas o Informes.

V.

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El Sr. Jové, solicitó que se presente moción para la aprobación de las actas.

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El Sr. Carlos Morell, de Burger King, presentó moción para que se aprobará.

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El Sr. Sammy Jové, de Bonanza, secundó la moción.

Informe del Presidente

PRESIDENTE: El Presidente de ASORE, nombró las actividades principales en las cuales se participó en el 2009:

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Reunión con el Departamento de Salud (División de Salud Ambiental) para establecer una relación y una comunicación directa con ellos. Se plantearon situaciones que habían ocurrido con unos inspectores y problemas de actitud.

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Restaurant Show celebrado el 15-16 de agosto de 2009, en conjunto con la Asociación de Industriales del Pan. El ingreso neto de la actividad fue de $74, 829.

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Convención del NRA en Chicago, en la cual se hicieron nuevos contactos con diferentes asociaciones de restaurantes de los diferentes de estados de la nación americana.

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Dentro de la relación con NRA se implementaron los cursos del “ServeSafe”. En Puerto Rico, se estará certificando cada 3 años.

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El Sr. Solares, explicó sobre la alianza que se hizo con SIFE: Es una Grupo que promueve que estudiantes universitarios creen o ayuden a microempresas a desarrollarse. ASORE hizo una alianza con los estudiantes que ayudaron en el Restaurant Show.

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Se está trabajando con el Departamento de la Familia para reiniciar el programa de “Pan y Trabajo” bajo otro nombre y nuevo concepto.

• Se cabildeó y se logró que nos consideraran en el reglamento de DACO de los “Trans Fat”. Se están revisando unos cambios en el reglamento sugeridos por ASORE. •

Se estuvo cabildeando en conjunto con las agencias de publicidad y los medios de comunicación porque hay un Proyecto de Ley, PS 901, donde se pretende limitar la disponibilidad de los medios de comunicación masiva para que no se promocione lo que ellos llaman “comida chatarra” en el horario de 6am-7pm. Se entiende que se pudo paralizar este proyecto.

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Este año se unieron 28 nuevos miembros, se espera que antes que se acabe el año sean más de 35.

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Se contrató una compañía para restablecer la página de internet.

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Uno de los logros más grandes ha sido el Plan Medico con MAPFRE, actualmente hay 2,535 contratos. Se renovó el contrato, sin incremento en prima.

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Entrevistas en los medios: Primera Hora, Rubén Sánchez y Luis Pabón Roca/Carlos Díaz Olivo.

VI.

INFORME DE LA SITUACIÓN FINANCIERA DE ASORE • •

El Sr. Aníbal Bravo, se excusó de la Asamblea, ya que se encontraba fuera de Puerto Rico. El Sr. Carlos Trigo, discutió el Informe de Tesorería Informó que todos iban a tener una copia del “Balance Sheet” y el “Income Tax”, que por tal razón iba a dar un breve resumen del estado financiero. Además, que iba a estar a la disposición de contestar cualquier pregunta. •

ASORE tiene en activos $300,000.00.

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Se destaca que más de $200,000.00 son en efectivo.

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En las cuentas por cobrar había un total de $99,000.00, de los cuales $71,000.00 han sido cobrados.

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Hay un total de $119,000.00 en deudas, lo que nos deja un capital excedente de $200,000.00.

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El Sr. Jové, explicó que hay una pérdida de $14,000.00 por gastos legales pagados al Bufete O’Neill & Borges para que nos representaran, para un cabildeo con el Departamento de la Familia. Existe el compromiso de algunas empresas que están dispuestas a reembolsarle el dinero a la Asociación. Legal Fees $89,000.00.

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La cantidad de ingresos es de $221, 000.00. Esto incluye una ganancia neta de $74,000.00 del Restaurant Show, para un “gross profit” de $298,000.00.

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Las pérdidas del año suman un total de $14,593.00.

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Estos estados financieros no fueron auditados, porque se ha hecho un cambio de auditores y de sistema.

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En años anteriores, hubo que pagar una reclamación por un despido. Se gastaron alrededor de $100,000.00 en gastos legales y reclamación, los cuales será reembolsado gran parte de esa cantidad por la compañía de seguros. Esta cantidad de dinero no fue desembolsada este año. Este dato no está en el Estado Financiero que se esta discutiendo.

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El Sr. Miguel Figueroa, de Myriad Benefits, presentó la moción para aprobación.

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El Sr. Carlos Morell secunda la moción.

VII.

INFORME DE COMITÉ DE ENMIENDAS •

El Sr. Gadiel Lebrón, procedió a presentar y dar las lecturas de las enmiendas

• En la página 3, se sugirió que el párrafo 5 lea: “La Junta de Directores tendrá la facultad y discreción para aceptar o rechazar una solicitud sin expresar razón. Los nuevos miembros recibirán una notificación escrita de su aceptación”. (Solicitud de Nuevos Miembros). •

En la página 4, primer párrafo (viene del último párrafo de la página anterior), se sugirió que lea: “Una marca o nombre de restaurante de cualquier índole, no podrá ser representada en ASORE por más de un miembro. Pero podrá haber más de un miembro bajo una misma marca de restaurante. Siempre y cuando sean operadores independientes de una franquicia. No obstante ello y dado el dinamismo de la industria la Junta de Directores tendrá discreción para aceptar miembros bajo otros términos dependiendo del tipo de negocio que está evaluado. Los mismos miembros podrán representar a su discreción más de una marca o nombre de restaurante exclusivamente cuando dichas marcas estén representadas en Puerto Rico, por el miembro en cuestión bajo una titularidad y gerencia común”.

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El Sr. Jové, planteó que se debió hacer un reglamento nuevo, ya que hay unos párrafos que requieren ser aclarados.

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El Sr. Solares, propuso que esta enmienda no se discuta en ese momento hasta que esta no se aclare.

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Se le pidió asesoramiento a la Lcda. Irma Castro.

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Se comentó que se permita celebrar la Asamblea fuera de PR y que la fecha de ésta pueda variar.


La Sra. Ellysmar Gómez, de Church’s Chicken y Pollo Tropical, propuso, que no se permita celebrar la Asamblea fuera de PR, debido a que esto conlleva gastos de viaje.

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La Lcda. Irma Castro, aclaró que lo más importante de la enmienda es si se celebra la Asamblea en octubre o no atarla a este mes, aunque la norma dice que es octubre.

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La Lcda. Irma Catsro, continuó con la lectura de las enmiendas.

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En la página 6, Sección 4.2: enmendar el término para que se convoque, de 30 a 10 días. En convocatorias a 10 días, que se convoque a las personas que tienen voz para que participen en la Asamblea.

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En la Pagina 7 Sección 4.5, refrasear el segundo párrafo para que lea: Si en una Asamblea no hay quórum en la primera convocatoria, hacer una segunda convocatoria.

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En la Página 8, se añadió una Sección 4.8 que es el Orden del Día de la Asamblea, que el reglamento no lo contenía. Es muy importante tener una guía de lo que se va a discutir en la Asamblea.

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En la Sección 5.1, se propuso el relocalizar unos párrafos del Artículo 10 que son disposiciones que deben estar en la sección de los estatutos.

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En la Sección 5.2, se propuso hacer un cambio en la primera oración, que se dividió en dos partes. “El Presidente saliente va a tener voz pero no voto, excepto cuando surja un empate”. Se añadió que cada director puede representar una sola marca disponiéndose que no se permitirá más de un director por marca, excepto se determine de otra forma por una mayoría en la Junta de Directores. También se añadió una disposición adicional que permite que si alguno de los tipos de miembros no se llenan en su totalidad, hay un orden de preferencia para que puedan entrar otros tipos de grupos que cumplan con los requisitos.

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Añadir una oración en la Sección 5.4, que se trata de las Reuniones y Avisos de la Junta de Directores, Se añadiría que pudieran celebrarse reuniones mediante conferencias electrónicas, video conferencia o cualquier otro medio tecnológico que permita la celebración de una reunión sin la presencia física del Director.

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Cambio de redacción en la enmienda #12.

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En la enmienda #13, sobre quórum y voto, se aclaró que más de la mitad constituye quórum.

• En la enmienda #14, se recomendó eliminar a un Primer Vicepresidente. •

En la enmienda #15, se recomendó que al que quiera ser candidato a una posición en la Junta debe haber sido director por lo menos en los últimos tres (3) años.

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En la Sección 6.2, dentro de los deberes y poderes se añade que el Presidente va a representar a la Asociación en los pleitos judiciales administrativos en los foros estatales y federales en los cuales la Asociación forme parte.

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En la Sección 6.3, dentro de los deberes y poderes del Secretario, se le requiere al director que quiera inspeccionar algún documento, que demuestre un propósito legítimo y valido.

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En la Sección 6.4, tres párrafos del Artículo 10 se transfieren a deberes y poderes del Tesorero.

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En la Sección 8.1, sobre designación y poderes en cuanto a los comités, se cambio a que diga que sería mayoría simple que es más sencillo que mayoría absoluta y permite el dinamismo de poder hacer la designación en la Junta.

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Relocalización de la Sección 8.4 a la 8.2, no sufre cambios. Estos son los comités que establecen los estatutos.

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El Artículo 10 queda eliminado, ya que estos párrafos fueron relocalizados en otros estatutos.

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Se propuso que se enmiende la Sección 12.1., para crear la 12.2, que define lo que es mayoría simple y mayoría absoluta. Establece que los estatutos van a poder enmendarse por mayoría simple por los miembros de la Asociación con derecho al voto.

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En caso de que la Corporación, sin fines de lucro, fuera a ser liquidada o se descontinúe sus operaciones, se necesita mayoría absoluta.

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La enmienda #24 establece el orden de cómo se liquidaría la corporación al ser ésta una sin fines de lucro. De quedar un sobrante, tendrá que ser distribuido entre los miembros.

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El Sr. Carlos Morell, de Burger King, presento moción para que se aprobaran las enmiendas.

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Sr. Sammy Jové, Bonanza secundo la moción.

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Se aprobaron todas las enmiendas excepto la #2.

ENMIENDA VIII.

ELECCIONES

COMITÉ DE ELECCIONES • El Sr. Lebrón, dio las instrucciones de las nominaciones y da la lectura de la hoja de nominaciones. Categorías (16-25 restaurantes) Miembros Regulares (1 – 5 restaurantes)

Presidente - Sr. Samuel Jové- Ponderosa Vice- Presidente – Sr. Carlos Trigo- Sizzler

Sr. Wilo Benet – Paya/ Pikayo Sr. Emilio Figueroa – OOF! Restaurants Sr. Josean Arroyo- El Mezzanine Sr. Aníbal Bravo – La Bombonera Sr. José Faccio- Faccio Pizza

(6-15 restaurantes)

Sr. Luis M. Jové – Bonanza Sr. Carlos Olivera- Interfood (excusado)

(16-25 restaurantes)

Sr. Ramón Leal- Chilli’s Grill (Se excusó) Sr. Carlos Trigo – Sizzler/LongHorn

(26-50 restaurantes)

Sr. Samuel Jové – Ponderosa

(51-75 restaurantes)

Sr. Jorge Colón Gerena- Wendy’s (Se excusó)

(76-100 restaurantes) (101 – en adelante rest.)

Sr. Nino Rotondi- McDonalds Sra. Ellysmar Gómez- Church’s Chicken Sr. Aniceto Solares – Burger King Sr. José Rivas-Encanto Restaurant

Proveedor Principal

Sr. José Santiago – José Santiago, Inc.

Proveedor Técnico

Sr. Ramón González – Empresas Gas

Pasado Presidente

Sr. Jorge Berlingeri Burgos-Busconddex

IX.

X.

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El Sr. Carlos Morell, de Burger King, aprobó la moción.

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El Sr. Arthur Jotic, de International Restaurants, secundó la moción.

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Sr. Berlingeri, solicitó a los socios el apoyo a la nueva Junta de Directores del 2009.

ASUNTOS NUEVOS •

El Sr. Gadiel Lebrón, preguntó a los asistentes si alguien tenian algún tema o situación que entienda que la Junta o ASORE debe de atender durante el año; de no haber ninguna sugerencia se procede con la asamblea.

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El Sr. Jové, dio un saludo a Gadiel Lebrón y a la Relacionista Pública, Sra. Mayrita Ortiz, por la alta calidad de sus servicios para con la asociación. Reconoció la presencia de la Lic. Irma Castro Dieppa, asesora legal y a nuestro economista el Prof. Luís Benítez y además, lo pone a la disposición de los socios.

CLAUSURA •

Una vez terminado los asuntos nuevos, se solicitó una moción para que se clausure la Asamblea.

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El Sr. Samuel Jové, de Ponderosa, aprobó moción de clausura.