REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

GRUPO MODELO, S.A. DE C.V. Campos Elíseos 400, Piso 8 Col. Lomas de Chapultepec C.P. 11000 México, D.F. México Valores de Grupo Modelo que Cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.: Grupo Modelo, S.A. de C.V. (“MODELO” ) únicamente cotiza acciones de la Serie “C”, clase II, representativas de la parte variable del capital social, las cuales en ningún momento podrán representar más del 20% de las acciones en que se divida el capital social. Son acciones de libre suscripción y pueden ser adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros. Estos valores se negocian en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros (“LATIBEX”) y en los Estados Unidos de América en el mercado Over The Counter (“OTC”) bajo un programa de American Depositary Receipts (“ADR’s”) Nivel I. Las acciones de la Serie "C" de MODELO, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de asambleas especiales de la Serie “C” y de asambleas generales extraordinarias de accionistas que se celebren para resolver cualquier propuesta de modificación al Artículo Trigésimo Séptimo de los estatutos de MODELO, que establece la obligación a cargo de los accionistas que tengan el control de MODELO de realizar una oferta pública de compra en el supuesto de cancelación de la inscripción de las acciones del capital de MODELO en el Registro Nacional de Valores. Las acciones de la Serie "C" conferirán los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que les corresponden a las acciones de las demás Series del capital de MODELO. Claves de Cotización: Bolsa Mexicana de Valores: Latibex: ADR’s Mercado OTC:

GMODELO C 1 acción serie C. XGMD 10 acciones serie C por cada Unidad de Cotización GPMCY 10 acciones serie C por cada ADR.

Las acciones GMODELO Serie “C”, se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

ÍNDICE 1.

INFORMACIÓN GENERAL a) b) c) d) e) f)

2.

Glosario de Términos y Definiciones ··················································································· 4 Resumen Ejecutivo··················································································································· 5 Factores de Riesgo··················································································································· 9 Otros Valores ·························································································································· 13 Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro ·················· 13 Documentos de Carácter Público·························································································· 13

LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo de la Emisora ······················································································ 14 b) Descripción del Negocio ········································································································· 18 i. Actividad Principal ········································································································· 18 ii. Canales de Distribución ································································································ 20 iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ························································· 21 iv. Principales Clientes ······································································································· 22 v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria ······························································· 23 vi. Recursos Humanos ······································································································· 23 vii. Desempeño Ambiental ·································································································· 24 viii. Información de Mercado ······························································································· 24 ix. Estructura Corporativa ··································································································· 28 x. Descripción de los Principales Activos ······································································· 30 xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ····················································· 33 xii. Acciones Representativas del Capital Social ····························································· 33 xiii. Dividendos ······················································································································· 35

3.

INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada ·················································································· 36 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación ··································································································· 37 c) Informe de Créditos Relevantes ···························································································· 37 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ·············································································· 37 i. Resultados de la Operación ·························································································· 38 ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ·············································· 40 iii. Control Interno ················································································································· 42 e) Estimaciones Contables Críticas ···························································································· 43

2

4.

ADMINISTRACIÓN a) b) c) d)

5.

Auditores Externos ·················································································································· 44 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ·································· 44 Administradores y Accionistas ······························································································· 44 Estatutos Sociales y Otros Convenios ·················································································· 48

MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria ·············································································································· 56 b) Comportamiento de la Acción GMODELO Serie “C” en el Mercado de Valores ··········· 56

6.

PERSONAS RESPONSABLES ······························································································· 58

7.

ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe de los Comisarios ·········································· 59

3

1.

INFORMACIÓN GENERAL

a) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES. Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento y que no se encuentren de otra forma definidos dentro del mismo, tendrán el significado otorgado a los mismos en la presente sección. Ale Un tipo de cerveza. Barriles E.U.A. Unidad de medida en los E.U.A. equivalente a 1.173 hectolitros. BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Capacidad Instalada La producción total anual teórica que podría alcanzar una planta con la infraestructura existente. Casa de Cocimientos Edificio donde se encuentran los diferentes equipos que convierten las materias primas en un líquido conocido como mosto. CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores Distribuidora o Agencia Empresa que se encarga de comercializar o vender cerveza. Depósito o Modelorama Lugar para venta de cerveza en botella cerrada al menudeo o al consumidor final. Empresas Asociadas Compañías en las cuales la tenedora tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control de las mismas. E.U.A. Estados Unidos de América Hectolitro Medida utilizada en la Industria Cervecera, equivalente a 100 litros. Lúpulo Planta cuyos frutos se emplean para aromatizar y dar sabor amargo a la cerveza. Maltería Fábrica donde se transforma la cebada maltera limpia en malta mediante los procesos controlados de remojo, germinación y secado. MODELO. Se refiere a la empresa Grupo Modelo, S.A. de C.V. y Subsidiarias, sociedad tenedora de acciones. Sub-agencia Sucursal o almacén de una Distribuidora o Agencia que permite acercar aún más el producto al cliente. Unitanque Tanque cilíndrico-cónico en donde se realiza primero la fermentación y posteriormente la maduración del mosto. 4

b)

RESUMEN EJECUTIVO

MODELO es una sociedad tenedora de acciones constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal activo es la participación mayoritaria del 76.75% en el capital de la subtenedora de acciones denominada Diblo, S.A. de C.V. ("Diblo"), que controla a un grupo de empresas dedicadas en su mayoría a la producción, distribución, venta, exportación e importación de cerveza, a través de las cuales MODELO se consolida como el principal productor (en términos de volumen y ventas) y distribuidor de cerveza en México. MODELO es líder en la elaboración, distribución y venta de cerveza en México, con una participación de mercado total (nacional y de exportación) al 31 de diciembre de 2003, de 63.1%. Cuenta con siete plantas cerveceras en la República Mexicana con una capacidad instalada de 51.0 millones de hectolitros anuales de cerveza. Actualmente tiene diez marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacífico, Negra Modelo y otras de carácter regional. Exporta cinco marcas con presencia en más de 150 países y es importador y distribuidor exclusivo en México de las cervezas producidas por la compañía estadounidense Anheuser-Busch, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser y Bud Light. MODELO registró nuevos e importantes logros durante 2003, en un entorno económico nacional e internacional que empezó a mostrar una ligera recuperación. Los logros obtenidos han sido el resultado de la efectiva ejecución de estrategias para impulsar el crecimiento, la rentabilidad y la creación de valor para los accionistas, apoyada en cuatro líneas de acción estratégicas: optimización de activos, enfoque en las operaciones fundamentales, proyección internacional y plataforma tecnológica. A continuación se destacan los más importantes: • • • • • • • • • • • •

Consolidación de liderazgo como el más importante productor de cerveza en México, al incrementar 23 puntos base y alcanzar una participación de mercado de 57.1%. Se realizaron inversiones en activos fijos por 2,939 millones de pesos. Se concluyó la totalidad del proyecto Compañía Cervecera de Zacatecas, incrementándose en 5 millones de hectolitros su capacidad en la cuarta y última etapa. La capacidad instalada de MODELO alcanzó la cifra de 51 millones de hectolitros. La utilización de la capacidad instalada alcanzó un 91.1% respecto de la disponible a lo largo del ejercicio 2003, de 46 millones de hectolitros. Se redujo el parque vehicular en la red de distribución poco menos del 2% a 11,823 vehículos. La participación de las cervezas importadas en los E.U.A., alcanzó un 11.7% del mercado total. Corona Extra mantuvo su liderazgo como la cerveza importada de mayor venta en E.U.A. con un estimado del 29.8% del segmento. Las exportaciones de MODELO alcanzaron el 28.2% de las ventas totales y representaron el 85.6% de las exportaciones mexicanas de cerveza. Modelo Especial registró un incremento durante 2003 de 19.5% y se colocó en el 7° lugar entre las cervezas importadas de mayor venta en E.U.A.. Corona Light alcanzó la 9ª posición entre las cervezas importadas de mayor venta en E.U.A. La cervezas de Anheuser-Busch que distribuye MODELO en México, principalmente en zonas turísticas y fronterizas, incrementó su volumen de ventas en un 25.2%.

La historia de MODELO comienza con la inauguración de Cervecería Modelo, S.A. en México, Distrito Federal, el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Díez Fernández quien como dueño de dicha compañía inicia en los años treinta el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO y establece las bases de su crecimiento. A partir de la década de los años cincuenta, MODELO inició una importante política de expansión a través de inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construcción y adquisición de plantas cerveceras, malterías, empresas para la construcción y ensamble de maquinaria y equipo para la industria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inició la implantación de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO al mercado, a través de agencias y sub-agencias localizadas a lo largo de todo el País. 5

A finales de los años setenta se inició la exportación de los productos de MODELO de acuerdo con una estrategia aprobada por el Consejo de Administración. En el año de 1991, se inició la consolidación de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto las empresas dedicadas a la fabricación de cerveza, como las sociedades tenedoras de las sociedades dedicadas a la distribución y venta de la misma. En 1993, MODELO y sus accionistas controladores celebraron un Contrato de Inversión con la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc., y otras compañías pertenecientes al mismo grupo empresarial (“A-B”), conforme al cual A-B adquirió una participación accionaria minoritaria en el capital social de MODELO y de Diblo. Este convenio ha permitido que A-B mantenga una participación del 35.12% del capital de MODELO, y del 23.25% del capital de Diblo. En 1997 se inauguró la primera etapa de Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera más moderna de MODELO. En este mismo año Corona Extra se convirtió en la marca líder entre más de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posición que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual. Después de lograr el liderazgo en E.U.A., en 1998 se calificó como la quinta marca de cerveza a nivel mundial. Durante 1999, se iniciaron los trabajos de ampliación en Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. y se concluyó la segunda etapa de la Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. En el ejercicio 2003 se invirtieron $2,939 millones de pesos en diversos proyectos de modernización y expansión en todas las unidades estratégicas de negocio, destacando: (i) La continuación con los trabajos de expansión de la planta de la Compañía Cervecera del Trópico S.A. de C.V., (ii) La actualización de equipos de otras fábricas dentro de los que se encuentra la construcción de una maltería que tendrá una capacidad instalada de 100,000 toneladas de malta por año, en la Ciudad de Idaho Falls que representa la segunda operación manufacturera de MODELO fuera de México y, (iii) Fortalecimiento del área de ventas. Este plan de expansión permitirá a MODELO contar con una capacidad instalada anual de 60 millones de hectolitros en el año de 2005. También, durante 2003 se concluyó la cuarta etapa de la Compañía Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar una capacidad de 20 millones de hectolitros, con lo que la capacidad total instalada de MODELO a partir del 1 de enero de 2004 asciende a 51 millones de hectolitros. Para la realización de sus objetivos, MODELO ha integrado sus actividades en dos áreas especializadas: Operaciones y Ventas. MODELO fabrica, distribuye y vende diez marcas de cerveza, como se muestra a continuación: Marca Corona Extra Modelo Especial Corona Light Modelo Light Negra Modelo Pacífico Estrella Victoria León Negra Montejo

Cobertura Nacional y exportación Nacional y exportación Exportación Nacional Nacional y exportación Regional (costa noroeste mexicana) y exportación Regional (occidente de México) Regional (centro de México) Regional (sureste de México) Regional (sureste de México)

Clase Pilsener Pilsener Ligera Ligera Munich Pilsener Pilsener Viena Munich Pilsener

Desde 1981 Corona Extra se ha constituido como la marca líder en ventas de la industria cervecera mexicana. En el año 2003, Corona Extra alcanzó una participación del 32.9% del mercado nacional, siendo el producto líder de la industria cervecera mexicana.

6

Las ventas de cerveza de la industria en el mercado doméstico durante el año 2003, fueron de 52.68 millones de hectolitros (crecimiento del 3.9 %), de los cuales MODELO aportó 30.10 millones (crecimiento de 4.3%), con lo cual mantiene su posición de liderazgo con el 57.1% del mercado nacional. Por lo que respecta a las ventas de cerveza mexicana para mercados de exportación, el volumen de ventas fue de 13.81 millones de hectolitros (crecimiento de 5.6%), de los cuales 11.82 millones fueron distribuidas por MODELO (crecimiento de 6.4%), alcanzando una participación de 85.6%. MODELO exporta cinco de sus diez marcas a los cinco continentes. Más del 90% de estas ventas se realizan en E.U.A. y Canadá. Durante siete años consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. de mayor venta. Esta misma posición la ocupa en Canadá. El liderazgo obtenido en el mercado norteamericano, se logró después de 10 años de mantener el segundo lugar en ventas entre más de 450 marcas de todo el mundo. Durante el ejercicio 2003 Corona Extra incrementó su participación de mercado logrando el 29.8% de las cervezas importadas en E.U.A. MODELO mantiene adicionalmente, cuatro marcas más entre las 25 cervezas de importación más vendidas en los E.U.A., manteniendo importantes crecimientos. En el año 2003 destaca que la marca Modelo Especial se ubicó en el séptimo lugar mientras que Corona Light llegó a la novena posición entre las cervezas importadas de mayor venta en los E.U.A. La marca Corona Extra, no sólo es la número uno entre las cervezas importadas por Canadá y E.U.A., sino que se ha posicionado entre las diez marcas más vendidas en el mercado norteamericano, manteniéndose en la posición séptima en el año 2003. Los productos de MODELO compiten entre las más grandes y reconocidas compañías y marcas a nivel mundial, posicionando a Corona Extra como la cuarta cerveza de mayor venta en el mundo, al final del año 2003. El crecimiento en volumen de ventas en Europa fue de más de 20%, destacando el desempeño de España, Inglaterra y Rusia. MODELO está integrado verticalmente, en negocios estratégicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los insumos necesarios para la elaboración de la cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/o asociadas en las que tiene participación minoritaria, como las empresas malteras y las fabricantes de plastitapa, fleteras, envase de vidrio, cartón y bote. Adicionalmente, cuenta con empresas que fabrican maquinaria. Lo anterior permite a MODELO tener un buen control, tanto del abastecimiento, fabricación de maquinaria y calidad de materiales, como del proceso productivo y entrega del producto terminado. La distribución de los productos de MODELO en todos los estados del País se realiza por medio de su amplia red nacional integrada por 449 Agencias y Sub-agencias. Para cumplir con el objetivo de la presencia del producto en el mercado, la red de distribución, al cierre del ejercicio 2003, contaba con 11,823 vehículos. Por otra parte, la coordinación de las actividades de exportación se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del mundo, exportando cinco de nuestras marcas a más de 150 países.

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Información Financiera Seleccionada (Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) CONCEPTO

Incremento 2003/2002

2003

2002

2001

4.30 %

30.10

28.86

28.59

VENTAS DE CERVEZA –Millones de HectolitrosMercado Nacional Mercado de Exportación

6.40 %

11.82

11.12

9.99

Mercado Total

4.85 %

41.92

39.98

38.58

ESTADO DE RESULTADOS VENTAS NETAS

5.10 %

40,454

38,490

36,177

RESULTADO BRUTO

6.66 %

22,556

21,147

19,297

RESULTADO DE OPERACION

10.87 %

10,866

9,800

8,631

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y P.T.U.

20.19 %

11,577

9,632

9,453

RESULTADO NETO CONSOLIDADO

7.88 %

6,335

5,872

5,510

RESULTADO NETO MAYORITARIO

9.63 %

4,817

4,394

3,982

9.74 %

12,474

11,367

10,190

EBITDA SITUACION FINANCIERA CAPITAL DE TRABAJO

14.03 %

16,845

14,772

13,849

INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

2.80 %

38,138

37,098

36,127

ACTIVO TOTAL

5.98 %

64,055

60,443

56,906

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO

1.25 %

6,667

6,585

7,456

PASIVO CON COSTO

0

0

0

0

PASIVO LARGO PLAZO

0

0

0

0

PASIVO TOTAL

2.66 %

11,812

11,506

11,567

CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO

7.27 %

39,712

37,019

33,856

-1.80 %

2,939

2,993

3,409

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO

Comportamiento de la acción GMODELO C en el Mercado de Valores La acción GMODELO C, cotizó (desde febrero de 1994 y hasta noviembre de 2003), exclusivamente en la BMV y durante los últimos tres ejercicios analizados en este Informe, ha formado parte del Índice de Precios y Cotizaciones (“IPC”) de la BMV. Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la acción mantiene la categoría de ALTA BURSATILIDAD, ubicándose en mayo de 2004 en la posición 12 con una calificación de 9.140 en un rango de cero a diez. Véase Mercado Accionario. A partir del mes de noviembre de 2003, las acciones serie C de MODELO iniciaron su cotización bajo la clave XGMD en el Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros, Latibex, que es el único mercado internacional para acciones de empresas latinoamericanas, con sede en España. Por cada Unidad de Cotización se negocian 10 acciones serie C. En el mes de febrero de 2004, MODELO inició un programa de American Depositary Receipts ó ADR’s Nivel I, para que sus acciones serie C puedan ser operadas en el mercado Over The Counter (OTC) de E.U.A., bajo la clave GPMCY a razón de 10 acciones serie C por cada ADR negociado.

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c)

FACTORES DE RIESGO

Riesgos de Estrategia Actual Diversos factores demográficos influyen en el consumo de cerveza, además de que existen también factores climatológicos que hacen más factible el desarrollo de este mercado en México en comparación con países como Canadá o los E.U.A. Situaciones Relativas a los Países en los que Opera MODELO es líder en la producción y venta de cerveza en México y el mayor exportador de cerveza mexicana. Las ventas de cerveza y otros ingresos propios de la actividad en el mercado nacional, representan el 73.3% de los ingresos de MODELO, mientras que el restante 26.7% proviene de las exportaciones, dentro de las cuales las ventas de cerveza, medida en hectolitros, a E.U.A. y Canadá representan el 90.4% de las mismas. Durante 2003 las economías de E.U.A. y Canadá mostraron un mayor crecimiento que en los años anteriores. En este entorno incipientemente favorable, las exportaciones de MODELO aumentaron 6.4% en volumen y 15.3% real en el ingreso. En virtud de lo anterior, MODELO considera que los cambios en la paridad de la moneda, no son un riesgo debido a que los ingresos en moneda extranjera son mayores que las erogaciones para compra de materias primas y activos fijos. Posición Financiera de la Emisora MODELO ha mantenido una situación financiera sana, bajo una política firme de no endeudamiento con costo, por lo que el pasivo total representó, al cierre del ejercicio de 2003, el 18.4% del activo total integrado por proveedores e ISR diferido, mientras que su razón de liquidez (activo circulante a pasivo de corto plazo) registró 4.9 veces, además de generar un rendimiento a los accionistas del 12.1%. Dependencia o Expiración de Patentes, Marcas Registradas o Contratos. MODELO mantiene protegidos sus derechos de propiedad industrial y actualiza periódicamente los registros de marcas y patentes de los que es propietario, no existiendo dependencia alguna con relación a contratos o licencias. Adquisición de Activos Distintos a los del Giro Normal de la Emisora Durante los últimos tres ejercicios MODELO no ha realizado compras de activos cuyo destino no sea el de su operación. Vencimiento de Contratos de Abastecimiento La integración vertical de MODELO le permite tener asegurados sus abastecimientos de materia prima e insumos, además de estar posicionado estratégicamente a nivel mundial con empresas y/o asociaciones abastecedoras. Incumplimiento en el Pago de Pasivos Bancarios y Bursátiles o Reestructuras de los Mismos. MODELO no tiene pasivos bancarios ni bursátiles. Posible Ingreso de Nuevos Competidores MODELO mantiene un posicionamiento de 57.1% del mercado nacional a diciembre del 2003, mientras que la penetración en el segmento de cervezas de importación en el mercado de E.U.A., país al que vende el 87.2% del total de sus exportaciones, fue de 37.2%. Desde el año de 1993, MODELO mantiene una relación con Anheuser-Busch Companies, Inc.

9

Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que Participa la Emisora Las ventas de cerveza de MODELO durante el año 2003, registraron un crecimiento en el mercado nacional del 4.3%, mientras que las de exportación alcanzaron un incremento del 6.4%. MODELO estima que cubre adecuadamente la demanda de su productos. Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Interés o Tipo de Cambio Las condiciones económicas y políticas prevalecientes en México y la de su principal socio comercial, han derivado en una gran estabilidad en el tipo de cambio de la moneda mexicana respecto del dólar americano durante los últimos tres ejercicios. En algunos períodos se han registrado ligeras apreciaciones del peso mexicano contra el dólar americano, lo que disminuye, en la misma proporción de la variación, los ingresos en pesos correspondientes a ventas de exportación. Operaciones Registradas Fuera de Balance MODELO no realiza ni ha realizado operaciones fuera de balance. Dependencia de Personal Clave La Administración de MODELO se ha ido conformando a través de 79 años en una forma institucional, por lo que no existe dependencia de personal que se pueda considerar como clave para la continuidad del negocio. Dependencia de un Solo Segmento de Negocio La producción y venta de cerveza es el único segmento de negocio que maneja MODELO, y dada la penetración de mercado, la diversificación de marcas, la venta de exportación a diversos países y la calidad del producto, no se considera como un factor de riesgo importante. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales Actualmente, los impuestos representan el 30.4% del precio de venta de la cerveza en México. a)

Impuesto Especial sobre Producción y Servicios (IEPS)

El IEPS constituye un importante componente del precio de venta de la cerveza, por lo que los cambios en este impuesto tienen un efecto directo en el precio de venta de la misma. Actualmente, la tasa del IEPS representa el 25.0% del precio de la cerveza. b)

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

El IVA es un impuesto que constituye un componente importante del precio de venta de la cerveza al consumidor. Conjuntamente con el IEPS, estos dos impuestos incrementan el precio de nuestro producto en un 43.75%. c)

Reglamentación en relación con el producto

Existen distintos tipos de regulaciones gubernamentales, que varían de acuerdo con las leyes locales de las entidades federativas, municipios y los países en donde se distribuye y vende cerveza, relativas a la edad mínima para consumir cerveza, requisitos que deben cumplirse para la publicidad del producto, requisitos sanitarios, horarios y lugares autorizados para su venta, así como a la inclusión de leyendas orientadas al control en el consumo del producto. El Gobierno Mexicano verifica, por conducto de la Secretaría de Salud y/o la Comisión Federal para la Protección Contra Riesgos Sanitarios, las condiciones de producción de la cerveza, con objeto de mantener un control sanitario sobre el producto, así como el cumplimiento de las disposiciones en materia de publicidad de cerveza. 10

d)

Reglamentación en relación con el medio ambiente

La Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente regula, entre otras cosas, los aspectos ambientales de la industria. En relación con lo anterior, el Instituto Nacional de Ecología, órgano desconcentrado de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT"), expide las normas técnicas ecológicas que establecen los límites máximos permisibles de contaminantes, mismas a las que MODELO se encuentra sujeto y que ha cumplido a la fecha. e)

Ley Federal de Competencia Económica (LFCE)

La LFCE entró en vigor el 22 de junio de 1993. Esta ley tiene como objetivo promover la eficiencia económica y proteger el proceso de libre concurrencia, castigando las prácticas monopólicas. En virtud de dicha ley, las actividades que realicen los agentes económicos, incluyendo a los de MODELO, estarán sujetas a las disposiciones que marca dicho ordenamiento y determinados actos están sujetos a la aprobación por parte de la Comisión Federal de Competencia, en los casos previstos por la propia LFCE. f)

Ley del Mercado de Valores

La Ley del Mercado de Valores y sus reformas, en vigor a partir del 2 de enero de 1975, regula la oferta pública de valores, la intermediación en el mercado de estos, las actividades de las personas que en él intervienen, el Registro Nacional de Valores y las autoridades y servicios en materia de mercado de valores, y establece los lineamientos a los que están sujetas las emisoras de valores como lo es MODELO, quien se encuentra sujeta a este ordenamiento, así como a las disposiciones de aplicación general que emite la CNBV como órgano regulador. Adicionalmente, MODELO está sujeto a lineamientos derivados del reglamento interior de la BMV, bolsa en la que cotizan sus Acciones serie “C” bajo la clave de pizarra GMODELO C. El 20 de marzo de 2003 entró en vigor la llamada “circular única de emisoras” expedida por la CNBV, ordenamiento que contiene las disposiciones de carácter general aplicables a emisoras con valores y a otros participantes del mercado de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, entre las que se encuentra MODELO. Dicho ordenamiento marca los lineamientos sobre aspectos tales como la información periódica que las emisoras deberán entregar a la CNBV y a las bolsas de valores en que coticen, define las reglas relacionadas con las solicitudes de inscripción y requisitos de mantenimiento de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores, así como las reglas aplicables a su oferta pública, entre otros aspectos. Como emisora de valores inscritos, MODELO se encuentra sujeto a dicho ordenamiento. Por su parte, la incorporación de las Acciones Serie “C” de MODELO en Latibex, el cual es un sistema organizado de contratación, liquidación, compensación y registro de operaciones que se realicen sobre aquellos valores latinoamericanos admitidos a negociación en dicho mercado, no implica la aplicación para MODELO de la legislación Española, estando MODELO únicamente obligada a presentar ante las autoridades Españolas la misma información a la que está obligada a entregar ante la CNBV, la BMV y al público inversionista conforme a la legislación Mexicana aplicable. Los programas de ADR’s nivel I están diseñados para emisoras extranjeras al mercado de los E.U.A. interesadas en cotizar únicamente en el mercado Over the Counter (“OTC”), lo cual no implica el registro de las acciones Serie “C” de MODELO en el mercado extranjero, sino únicamente permite que las Acciones Serie “C” estén listadas en dicho mercado OTC. Como consecuencia de lo anterior, las obligaciones de MODELO bajo el programa de ADR’s nivel I, se limitan a presentar ante la Security and Exchange Commission aquella información a la que MODELO está obligada a entregar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista conforme a la legislación Mexicana aplicable, no siéndole aplicable la legislación para empresas públicas en los E.U.A., ni las reglas de Gobierno Corporativo y demás aplicables a dichas empresas.

g)

11

Ley de Aguas Nacionales.

La Ley de Aguas Nacionales que entró en vigor el 2 de diciembre de 1992 y se reformó por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 29 de abril del 2004, tiene por objeto regular la explotación, uso o aprovechamiento de aguas, su distribución y control, así como la preservación de su calidad. En virtud de dicha ley el uso, explotación y aprovechamiento de agua del subsuelo que hace MODELO se encuentra sujeto a la observancia y cumplimiento de tal ordenamiento y de su reglamento así como disposiciones relativas. Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones Durante el año de 2003 el precio de la acción GMODELO C se comportó como sigue: Precio máximo Precio mínimo Precio de cierre

$ 28.80 $ 21.50 $ 26.97

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en Bolsa y/o de la Inscripción en el Registro Nacional de Valores Desde su inscripción en Bolsa, MODELO cumple con los requisitos legales necesarios para mantener la inscripción de las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores (RNV), así como los requisitos para mantener listados los valores que cotizan en la BMV. Cabe destacar que la acción GMODELO C forma parte del Índice de Precios y Cotizaciones debido a su alta bursatilidad. Ausencia de un Mercado para los Valores Inscritos Durante los últimos tres ejercicios, la acción GMODELO C se ha mantenido dentro de los 12 primeros lugares de bursatilidad entre el total de acciones que se cotizan en la BMV, lo que le da amplia seguridad sobre la existencia de un mercado en donde se cotice dicha acción. Riesgos Ambientales Relacionados con sus Activos, Insumos, Productos o Servicios MODELO cumple con las normas técnicas ecológicas que establecen los límites máximos permisibles de contaminantes, a los que está sujeto, y que el Instituto Nacional de Ecología, órgano desconcentrado de la SEMARNAT. Existencia de Créditos que Obliguen a MODELO a Conservar Determinadas Proporciones en su Estructura Financiera MODELO no tiene créditos bancarios y, por tanto, no se sujeta a ningún tipo de limitación financiera. Derechos que se estén Afectando o Limitando a Determinados Accionistas Las acciones de la Serie “C” de MODELO, son las únicas acciones de la emisora que cotizan en la BMV, y como lo establecen los estatutos sociales, no otorgan derecho a voto a sus titulares, salvo en los casos de Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie ”C”, Generales Extraordinarias de Accionistas que se celebren para resolver cualquier propuesta de modificación a los estatutos sociales relativo a la obligación a cargo de los accionistas que tengan el control de MODELO de realizar una oferta pública de compra en el supuesto de cancelación de la inscripción de las acciones en el RNV. Las acciones GMODELO C confieren a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que les corresponden a las demás series del capital de MODELO. Tenedoras cuyo Activo esté Representado Únicamente por las Acciones de sus Subsidiarias Los activos de MODELO están representados preponderantemente por las acciones de Diblo, S.A. de C.V. (y otras subsidiarias de ésta), por lo que aunque existe un factor de riesgo ya que MODELO no cuenta con activos propios para operar, éste no es significativo.

12

d)

OTROS VALORES

MODELO no cuenta con otros valores inscritos en el RNV, distintos de las acciones representativas de su capital social. Para efectos de inscripción MODELO mantiene registradas sus tres series de acciones. Las acciones de la Serie C son las únicas que han cotizado desde su oferta pública en febrero del 1994. e)

CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

Las acciones GMODELO C que se cotizan en la BMV, no han sufrido modificación alguna en los derechos que otorgan a sus tenedores, desde que iniciaron su cotización hasta la fecha. Debido a la importante apreciación de la acción GMODELO C, los únicos cambios significativos se han dado en el número de acciones, ya que se aprobó dos canjes de títulos. El primero de cuatro acciones nuevas por cada una de las antiguas, en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 23 de agosto de 1995. Posteriormente, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de octubre de 1998, se aprobó el canje de cuatro nuevas acciones por cada una de las anteriores en circulación. De esta manera las 40,646,995 acciones de la Serie C en circulación al momento de la oferta pública de acciones de 1994, se han convertido en 650,351,920 a la fecha de presentación de este Reporte Anual. La acción GMODELO C ha otorgado a sus inversionistas un rendimiento anual compuesto del 20.3% desde su precio ajustado de colocación en bolsa de $4.25 del 16 de febrero de 1994, hasta el precio de cierre de $26.97 del 31 de diciembre de 2003. f)

DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Modelo entregará copias de este documento a los accionistas que lo soliciten, para lo cual deberán dirigir su petición a: Lic. José Parés Gutiérrez Comunicación Campos Elíseos 400, 18° Piso Col. Lomas de Chapultepec Delegación Miguel Hidalgo México, D.F., C.P. 11000 Teléfono 91389990 Correo Electrónico: [email protected] Página Web: www.gmodelo.com Asimismo, MODELO ha proporcionado a la CNBV y a la BMV la información requerida por la Ley del Mercado de Valores, por la circular única de emisoras, por el reglamento interior de la BMV, y demás disposiciones aplicables por lo que dicha información se encuentra a disposición de los inversionistas. Por su parte, la incorporación de las Acciones Serie “C” de MODELO en Latibex, el cual es un sistema organizado de contratación, liquidación, compensación y registro de operaciones que se realicen sobre aquellos valores latinoamericanos admitidos a negociación en dicho mercado, no implica la aplicación para MODELO de la legislación Española, estando MODELO únicamente obligada a presentar ante las autoridades Españolas la misma información a la que está obligada a entregar ante la CNBV, la BMV y al público inversionista conforme a la legislación Mexicana aplicable. Los programas de ADR’s nivel I están diseñados para emisoras extranjeras al mercado de los E.U.A. interesadas en cotizar únicamente en el mercado Over the Counter (“OTC”), lo cual no implica el registro de las acciones Serie “C” de MODELO en el mercado extranjero, sino únicamente permite que las Acciones Serie “C” estén listadas en dicho mercado OTC. Como consecuencia de lo anterior, las obligaciones de MODELO bajo el programa de ADR’s nivel I, se limitan a presentar ante la Security and Exchange Commission aquella información a la que MODELO está obligada a entregar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista conforme a la legislación Mexicana aplicable, no siéndole aplicable la legislación para empresas públicas en los E.U.A., ni las reglas de Gobierno Corporativo y demás aplicables a dichas empresas. 13

2) a)

LA COMPAÑÍA HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA

Denominación Social y Nombre Comercial La denominación social de MODELO es Grupo Modelo, S.A. de C.V. Fecha, Lugar de Constitución y Duración de la Emisora La sociedad es de nacionalidad mexicana y se constituyó conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos el 21 de noviembre de 1991, mediante escritura pública número 153,449, otorgada ante la fe del licenciado Miguel Alessio Robles, notario público 19 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil 152,323 del 16 de diciembre de 1991. La duración de la sociedad es de 99 años, a partir del 11 de junio de 1993. Dirección y Teléfonos de sus Principales Oficinas El domicilio de la sociedad es la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas corporativas se encuentran localizadas en Campos Elíseos 400, 8° piso, Col. Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, 11000 México, D.F. Los medios para establecer contacto con MODELO son los siguientes: Teléfono: Fax: Correo Electrónico: Dirección Internet: Centro de Atención Modelo:

5283 3600 5280 6718 [email protected] www.gmodelo.com 91389990

Descripción de la Evolución de la Emisora La historia de MODELO comienza con la inauguración de Cervecería Modelo, S.A. en México, Distrito Federal, el 25 de octubre de 1925. Es Don Pablo Díez Fernández quien como dueño de la compañía inicia actividades en los años treinta con el dinamismo que actualmente caracteriza a MODELO, y establece las bases de crecimiento de MODELO. A partir de la década de los años cincuenta, MODELO inició una importante política de expansión a través de inversiones y adquisiciones significativas. Estas inversiones consistieron en la construcción y adquisición de plantas cerveceras, empresas malteras, empresas para la construcción y ensamble de maquinaria y equipo para la industria cervecera, tanto en territorio nacional como en el extranjero. Asimismo, se inició la implantación de sistemas de venta directa de las cervezas de MODELO en el mercado a través de agencias y sub-agencias localizadas a lo largo de todo el País. En 1971, Don Antonino Fernández Rodríguez es nombrado Presidente y Director General de MODELO, quien ha continuado con la misma filosofía, que desde sus orígenes distingue a este grupo industrial. A finales de los años setenta, se inició la exportación de los productos de MODELO de acuerdo con una estrategia aprobada por el Consejo de Administración. En el año de 1991, se inició la consolidación de MODELO al integrarse, bajo una sola sociedad tenedora, tanto las empresas dedicadas a la fabricación de cerveza, como las sociedades tenedoras de acciones representativas del capital social de sociedades que agrupaban a todas las empresas responsables de la distribución y venta de la misma. El 16 de junio de 1993, MODELO y sus accionistas controladores celebraron un Contrato de Inversión con la empresa cervecera Anheuser-Busch Companies, Inc. y otras compañías pertenecientes al mismo grupo empresarial (A-B), conforme al cual A-B adquirió una participación accionaria minoritaria en el capital social de MODELO y de Diblo, subsidiaria de MODELO que funge como subcontroladora de las demás subsidiarias de 14

MODELO. La participación inicial de A-B fue de aproximadamente un 17.7% de MODELO. Los accionistas controladores otorgaron a A-B opciones de compra, que esta última ejerció para incrementar su participación accionaria en MODELO y en Diblo, hasta alcanzar una participación minoritaria del 35.12% del capital de MODELO y del 23.25% del capital de Diblo. MODELO ingresó de manera exitosa a la BMV, mediante la oferta pública de acciones serie C, representativas de la parte variable de su capital social, el 16 de febrero de 1994. Tres eventos de gran trascendencia marcan el año 1997: la inauguración de la primera etapa de Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la planta cervecera más moderna de MODELO; la cerveza Corona Extra se convierte en la marca líder entre más de 450 cervezas importadas en los E.U.A., posición que mantiene a la fecha del presente Reporte Anual, y en ese mismo año fue nombrado el Ing. Carlos Fernández González como Director General de MODELO, continuando como Presidente del Consejo de Administración, Don Antonino Fernández Rodríguez. En 1997 se desarrolló un nuevo punto de venta, al establecer las tiendas de conveniencia “Extra”, iniciando con 20 tiendas, y al cierre del ejercicio 2003 ascendieron a 484 tiendas. Después de lograr el liderazgo en E.U.A., en 1998 se califica a Corona Extra como la quinta marca de cerveza a nivel mundial. Durante 1999, se iniciaron los trabajos de ampliación de la planta de Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. y se concluyó la segunda etapa de la planta de Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. En 2000, MODELO celebró su 75 aniversario y continuó con su política de expansión y modernización, concluyendo la ampliación a la capacidad instalada de la planta ubicada en Ciudad Obregón, Sonora, que finalizó ese año con 3.0 millones de hectolitros anuales de capacidad instalada. Asimismo, se desincorporó el Club Deportivo Toluca, S.A. de C.V., y se adquirieron intereses minoritarios en agencias de distribución nacional, por valor de $912 millones de pesos. La empresa, Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., subsidiaria de MODELO, fue reconocida con el Premio Nacional de Calidad 2000, en la categoría de empresa grande. Este premio le fue entregado por el Presidente de la República. Esta misma empresa fue finalista en el Premio Iberoamericano de Calidad. Adicionalmente, tres grupos de trabajo de varias compañías subsidiarias de MODELO obtuvieron el primer premio en el Concurso Nacional de Círculos de Control de Calidad en diversas categorías. El programa de expansión y modernización siguió adelante durante 2001 según lo planeado, con una inversión total de $3,409 millones de pesos en diversos proyectos, incluyendo el fortalecimiento del Área de Ventas. En julio se concluyeron los trabajos de expansión de la tercera etapa de la planta de Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., la cual finalizó el año con 15.0 millones de hectolitros de capacidad instalada, lo que la convierte en la más grande de América Latina. Con ésta, la capacidad instalada de MODELO llegó a 46.0 millones de hectolitros anuales y espera contar con una capacidad instalada de 60 millones de hectolitros en el año 2005. El sistema de gestión ambiental de siete plantas cerveceras y cuatro empresas de servicio, se apegó al estándar internacional ISO 14001, certificado utilizado para asegurar la prevención de la contaminación y la búsqueda de la mejora continua. Adicionalmente MODELO participó en el programa voluntario de “Industria Limpia”, impulsado por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales obteniéndose la certificación de once unidades estratégicas de negocio. En el mes de mayo de 2002, inició operaciones la maltería en Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V., lo que permitió lograr ahorros en gastos administrativos y de transporte, representando también un nivel mayor de integración, convirtiéndose en una de las pocas plantas cerveceras de gran escala en el mundo, que cuenta con una maltería dentro de sus instalaciones. Durante el ejercicio 2003, se realizaron inversiones por un monto de $2,939 millones de pesos, parte de las cuales fueron utilizadas en la ampliación de la capacidad instalada de la planta de Tuxtepec, para aumentarla de 7 a 16 millones de hectolitros. También se inició la construcción de una maltería en Idaho Falls, Idaho, 15

E.U.A. y se realizó una asociación estratégica con John I. Hass para crear una empresa que garantice la calidad y cantidad de lúpulo. También, durante 2003 se concluyó la cuarta etapa de la Compañía Cervecera de Zacatecas S.A. de C.V., para alcanzar una capacidad de 20 millones de hectolitros, con lo que la capacidad total instalada de MODELO a partir del 1 de enero de 2004 asciende a 51 millones de hectolitros. Un evento relevante en el año 2003, fue el inicio de cotizaciones de la acción de MODELO en los mercados Latibex de España y a principios del 2004 en el mercado OTC de E.U.A. bajo un programa de ADR’s Nivel I, con lo que también en materia bursátil MODELO ha ingresado a los mercados internacionales. Como parte fundamental de la estrategia de Generación de Valor, MODELO está inmerso en un proceso de modernización de su plataforma tecnológica para dar una mejor atención a sus clientes al tiempo que le permite optimizar sus activos especialmente en sus agencias distribuidoras (mediante fusiones) y en su flotilla de vehículos (reduciéndolos por mayor productividad). Estrategia General del Negocio • • • • • • • • •

Incrementar la rentabilidad para sus accionistas mediante la constante modernización e inversión. Proveer a los clientes con un servicio excelente. Consolidar y mantener el liderazgo de la industria cervecera en México. Manejar cuidadosamente su portafolio de marcas. Consolidar y mantener el liderazgo de MODELO en el segmento de cervezas importadas, y en especial de Corona Extra, como la cerveza importada de mayor venta en E.U.A. y Canadá. Continuar realizando inversiones para incrementar la capacidad instalada y modernización de sus 7 plantas cerveceras y, en general, en todas las empresas integrantes de MODELO. Fortalecer su amplia red de distribución y ventas para mantenerla flexible y eficiente. Desarrollar en forma continua el potencial de sus empleados, mediante capacitación. Integración vertical y aseguramiento de la calidad de procesos.

Para el año 2003 y los próximos ejercicios, MODELO ha definido acciones estratégicas enfocadas a la creación de valor tales como: • • • •

La Optimización de Activos. Un enfoque en las Operaciones Fundamentales. Inversión en Plataformas Tecnológicas. Consolidar la Proyección Internacional de MODELO.

Eventos Históricos Importantes: Fusiones, Adquisiciones o Ventas de Activos Con el propósito de favorecer la cadena de suministros para lograr el correcto abastecimiento de las materias primas, en cuanto a tiempo, calidad y precio, y en especial para asegurar la calidad y el abastecimiento de bote de aluminio, así como de las plastitapas necesarias para las presentaciones en botella de vidrio, MODELO ha ido consolidando gradualmente el control accionario de empresas dedicadas a la producción de insumos necesarios para la elaboración del producto final. A fines de 2001, MODELO era titular de acciones de las empresas Envatap, S.A. de C.V., Tapas Metálicas, S.A. de C.V., Tapas y Tapones de Zacatecas, S.A. de C.V., Envases de Zacatecas, S.A. de C.V. y Promotora de Servicio de Zacatecas, S.A. de C.V. (actualmente Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V.), las cuales fueron fusionadas al final del año 2001, subsistiendo las tres últimas, logrando con esto eficientar la operación y disminuir los gastos de administración de estas subsidiarias. Como parte de la reestructuración de las operaciones de MODELO, en la segunda mitad de 2002 se llevó a cabo la fusión de Cervecería Yucateca, S.A. de C.V. con Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V., resultando en el cierre de operaciones de la fábrica de Mérida, Yucatán, al tiempo que se llevaron a cabo 16

diversas acciones para garantizar el abasto de producto al consumidor y distribuidores atendidos por la planta de Mérida. En el 2003 se llevaron a cabo las fusiones de las empresas Cervezas Modelo de la Laguna, S.A. de C.V. y Cerveza Corona en León, S.A. de C.V. como fusionantes de las empresas Comercial Nueva Laguna, S.A. de C.V. y Cervezas Modelo en León, S.A. de C.V., respectivamente. Durante el 2004 se están realizando otras fusiones entre sus agencias distribuidoras para continuar eficientando sus operaciones. Para asegurar el suministro de malta requerida para la elaboración de los productos, hacia finales de 2002 se inició un proyecto en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., que contempla la construcción de una maltería que tendrá una capacidad instalada de 100,000 toneladas de malta por año, la cual tiene programado su inicio de operaciones durante 2005 y representará la segunda operación manufacturera de MODELO fuera de México. La estrategia de generación de valor se está traduciendo en importantes proyectos para incrementar eficiencias, productividad y optimizar el uso y aprovechamiento de activos. De esta manera durante 2003, MODELO ha dado inicio a un proceso de fusiones en sus Agencias Distribuidoras que está apoyado en inversiones en Plataformas Tecnológicas, modelos y métodos de clase mundial, innovaciones en procesos de acopio de materiales y administración de actividades de distribución. Este proceso ha redituado en incrementos a la productividad al tiempo que han asegurado la satisfacción de los clientes. Cambios en la Forma de Administrar el Negocio Durante los últimos tres ejercicios no ha habido cambios en la forma de administrar el negocio. Cambios en los Productos o Servicios Ofrecidos El mercado de la Industria Cervecera en México y a nivel mundial se caracteriza por una fuerte competencia. La investigación y desarrollo, juegan un papel preponderante generándose nuevas presentaciones buscando satisfacer las cambiantes necesidades del mercado y sus consumidores. A principios de 2001, se lanzó al mercado nacional la nueva presentación de la cerveza marca Pacífico en bote, para su venta en el Noroeste de México, con buena aceptación por el mercado, y en 2003 se inicio la producción de Cerveza Corona de Barril en envase no retornable. La cerveza Corona Light, que se produce exclusivamente para exportación a los E.U.A. y Canadá, continúa incrementando su popularidad en E.U.A. colocándose como la segunda marca de cerveza light de importación de ese país. En el año 2003 y a principios de 2004, MODELO ha dado un fuerte impulso a su producto Modelo Light en el mercado nacional, bajo una campaña de publicidad y posicionamiento orientada a lograr una fuerte penetración de este nuevo producto. Cambios en la Denominación Social Desde su constitución MODELO no ha modificado su denominación social. Concurso Mercantil o Quiebra MODELO nunca ha estado en una situación financiera de insolvencia, concurso mercantil o quiebra. Procedimientos Judiciales, Administrativos o Arbitrales que Afectaron Significativamente Resultados Financieros Durante el año 2003 y hasta la fecha de elaboración de este reporte, no se presentaron procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que afectaran significativamente los resultados financieros de MODELO. 17

Efecto de Leyes y Disposiciones Gubernamentales en el Desarrollo del Negocio. La legislación aplicable a MODELO y a sus empresas subsidiarias y asociadas, se comenta en la sección Factores de Riesgo. (Véase Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales) Descripción Esquemática y Numérica de las Principales Inversiones. (Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

Área de Inversión Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Cervecerías y otras fábricas Ventas TOTAL

2003 Importe

2002

2001 Importe

%

Importe

%

%

1,149

39.1

1,174

39.3

1,139

33.4

95 816 879 2,939

3.2 27.8 29.9 100.0

277 1,052 490 2,993

9.3 35.1 16.3 100.0

784 859 627 3,409

23.0 25.2 18.4 100.0

Para asegurar el suministro de malta requerida para la elaboración de los productos, hacia finales de 2002, se inició un proyecto en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., que contempla la construcción de una maltería que tendrá una capacidad instalada de 100,000 toneladas de malta por año y representará la segunda operación manufacturera de MODELO fuera de México. Se estima que esta planta iniciará operaciones durante 2005. Ofertas Públicas para Tomar el Control de la Emisora o realizadas por la Emisora para Tomar el Control de Otras Compañías. Durante los últimos tres ejercicios y hasta la fecha de presentación de este Reporte Anual, MODELO no ha recibido ofertas públicas de compra para tomar el control, ni tampoco ha realizado ofertas públicas de compra para tomar el control de otras compañías.

b)

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

MODELO es una sociedad tenedora de acciones cuyo principal activo es la participación mayoritaria en un 76.75% del capital de la subtenedora de acciones Diblo, que controla a un grupo de empresas dedicadas a la producción, distribución, venta, exportación e importación de cerveza, a través de las cuales MODELO se consolida como el principal productor (en términos de volumen y ventas) y distribuidor de cerveza en México. i)

Actividad Principal

MODELO fue fundado en 1925, es líder en la elaboración, distribución y venta de cerveza en México, con una participación de mercado total (nacional y de exportación) al 31 de diciembre de 2003, de 63.1%. Actualmente tiene diez marcas, destacando Corona Extra, la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo, Modelo Especial, Victoria, Pacífico, Negra Modelo y otras de carácter regional. Exporta cinco marcas con presencia en aproximadamente 150 países y es importador y distribuidor exclusivo en México de las cervezas producidas por la compañía estadounidense Anheuser-Busch, entre las cuales se incluyen las marcas Budweiser y Bud Light. A continuación se presenta una breve descripción de las actividades que realiza cada una de las áreas que integran a MODELO:

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Operaciones. Es responsable de llevar a cabo todo el proceso de elaboración de la cerveza. Está conformada por siete plantas cerveceras ubicadas en la República Mexicana, con una capacidad instalada de 46.0 millones de hectolitros anuales a lo largo del ejercicio 2003, misma que fue incrementada a 51 millones de hectolitros al cierre del mismo año y estará disponible para su utilización a partir del ejercicio 2004. Empresas de Servicio y Asociadas. MODELO cuenta con diversas empresas de servicio y asociadas, las cuales brindan soporte a las diferentes áreas de la organización, logrando con esto una mayor integración vertical. Entre estas empresas destacan la maltera Cebadas y Maltas, S.A. de C.V., Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. cuya actividad es la fabricación e instalación de maquinaria y equipo, así como las fleteras Tramo Cía. de Transportes, S.A. de C.V. y Fleza, S.A. de C.V., que desplazan insumos y producto terminado de MODELO. MODELO está integrado verticalmente, en negocios estratégicos, ya que cuenta con una gran cantidad de los insumos necesarios para la elaboración de la cerveza, que son producidos por empresas subsidiarias y/o asociadas en las que tiene participación minoritaria, como las empresas malteras y las fabricantes de plastitapa, envase de vidrio, cartón y bote. Adicionalmente, cuenta con empresas que fabrican maquinaria. Lo anterior permite a MODELO tener un buen control, tanto en el abastecimiento y calidad de materiales, como en el proceso productivo y entrega del producto terminado. Producción de Cerveza Materia Prima La materia prima fundamental utilizada en la elaboración de la cerveza es la malta. La malta se obtiene de la cebada maltera, la cual es una gramínea que se vende a las malterías, donde después de ser cribada y seleccionada, se remoja, se germina de manera controlada y se seca, transformándose en malta. En la industria se emplean dos tipos de cebada maltera para la fabricación de cerveza, a saber: la cebada maltera de seis hileras y la cebada maltera de dos hileras de granos por espiga. MODELO se distingue por emplear cantidades importantes de cebada maltera de dos hileras de granos por espiga. Además de la malta, existen otras materias primas importantes utilizadas en la fabricación de la cerveza, como el lúpulo, la levadura, el agua y los adjuntos. Los adjuntos son elementos completamente naturales formados por carbohidratos y que están constituidos principalmente por la fécula de maíz refinada o grits, así como por el arroz. La función tanto del grits o fécula de maíz refinada, como la del arroz, es la de proveer almidón que posteriormente se convierte en dextrina y azúcares necesarios para la fermentación, a través de las enzimas de la malta. Los adjuntos ayudan a producir una cerveza de color más claro, con mayor brillantez y estabilidad. El lúpulo es una planta de color verde o amarillo verdoso, de raíces profundas, que se cultiva en zonas de clima templado y de mucha humedad, siendo los E.U.A. y algunos países europeos los principales productores de esta materia prima. Además de impartir a la cerveza su delicado aroma y su sabor ligeramente amargo, el lúpulo contribuye igualmente a la estabilidad del sabor y a la retención de la espuma. La levadura es utilizada en la transformación de los azúcares fermentables en alcohol y gas carbónico, necesarios para completar el proceso natural de producción de la cerveza. Por último, el agua es un elemento esencial en la fabricación de la cerveza y su influencia en la calidad es determinante. En tal virtud, el agua que se utiliza en las cervecerías debe ser, además de potable y biológicamente pura, transparente, incolora, inodora y libre de cualquier sabor. Proceso de Producción El proceso consiste en la realización de cocimientos, fermentación primaria, fermentación secundaria y/o reposo, filtrado, envasado y pasteurización. Las plantas cerveceras de MODELO utilizan tecnología de punta en la fabricación de todas sus cervezas, lo cual permite, de manera importante, hacer más eficiente el proceso productivo.

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Abastecimiento de Materias Primas Existen tres fábricas de malta en operación dentro de MODELO, las cuales se encuentran localizadas, en Calpulalpan municipio de Tlaxcala, en la Ciudad de México y en Calera de Víctor Rosales, Zacatecas, siendo éstas las proveedoras de dicho insumo a nivel nacional. Adicionalmente, MODELO cuenta con proveedores internacionales para abastecerse de cebada y malta. Sólo se realizan compras en los mercados internacionales, cuando por alguna circunstancia se presenta un déficit en la producción de éstas a nivel nacional. El déficit en la producción se presenta como consecuencia de factores climatológicos, que afectan las cosechas o cuando la producción nacional de cebada es insuficiente, de acuerdo con los requerimientos de la industria. Para asegurar el suministro de malta requerida para la elaboración de nuestros productos, MODELO inició un proyecto en Idaho Falls, Idaho, E.U.A., que contempla la construcción de una maltería que tendrá una capacidad instalada de 100,000 toneladas de malta por año y representará la segunda operación manufacturera de MODELO fuera de México. MODELO compra el grits y el arroz primordialmente en el mercado nacional, abasteciéndose del exterior en contadas ocasiones. Para el abastecimiento de sus materias primas y productos complementarios, hay que destacar que MODELO se ha posicionado estratégicamente para contar con empresas y/o asociaciones que le permiten un alto grado de competitividad. Debido a que por factores climatológicos no existe producción de lúpulo a nivel nacional, MODELO importa la totalidad de esta materia prima. Adicionalmente, en noviembre de 2002 MODELO concretó la compra del interés minoritario de la compañía International CO2 Extraction LLC, situada en Yakima, Washington, E.U.A., dedicada a la extracción de lúpulo, lo que constituye un importante paso en la estrategia de asegurar el abastecimiento suficiente, oportuno y de calidad de este importante insumo. MODELO tiene centralizada en su oficina corporativa la función de abastecer, tanto a empresas subsidiarias y asociadas, a través de proveedores externos, los principales insumos de las subsidiarias, como son: cebada, grits, arroz, lúpulo, botella, cartón, plastitapa, bote y equipo de transporte, así como todo tipo de maquinaria para las distintas fábricas de cerveza. ii)

Canales de Distribución

La distribución de MODELO está fundamentalmente basada en su propia red de distribución que permite llevar el producto a los puntos de venta y atender las necesidades del mercado. Las distribuidoras compran de manera directa el producto a las distintas plantas, dependiendo de su ubicación geográfica. Las distribuidoras son responsables totalmente del producto desde el momento de su recepción. Lo anterior se debe a que las plantas tienen como política el realizar la entrega de la cerveza envasada a los distribuidores por medio del sistema de entrega libre a bordo en planta. Por su parte, las distribuidoras se encargan de manera particular en su región de realizar la entrega del producto a los distintos puntos de venta y, en su caso, a sus sub-agencias, quienes, a su vez, se encargan de distribuir la cerveza a sus respectivos clientes. En las distribuidoras se cuenta con amplias instalaciones que cumplen con todos los requisitos sanitarios, de seguridad y de control. Las operaciones de carga y descarga en el interior de los almacenes y en los patios de maniobras con el equipo pesado, se llevan a cabo con sistemas mecanizados especialmente diseñados para esa función.

20

A partir de 1999, se han instalado los sistemas de Calidad Total ISO 9000 en Distribuidoras controladas directamente por MODELO, a fin de proporcionar un eficiente servicio de distribución y venta de los productos de MODELO en todos los estados de la República Mexicana. Las distribuidoras, son las únicas autorizadas para realizar directamente los pedidos y las compras de producto a las plantas, para lo cual cuentan con equipo de transporte propio. MODELO distribuye las cervezas Budweiser, Bud Light y O’Douls, a través de una empresa subsidiaria. Área de Ventas Se encarga de la distribución de los productos de MODELO en todos los estados del País por medio de un total de 449 agencias y sub-agencias, propiedad de MODELO. En las agencias, MODELO ejerce un control directo en su administración a través de su participación mayoritaria en diversas subsidiarias. Para cumplir con el objetivo de la presencia de nuestro producto en el mercado, la red de distribución, al cierre del ejercicio 2003, contaba con 11,823 vehículos, lo que significó una reducción de casi 2% respecto al número de unidades al cierre de 2002. Por otra parte la coordinación de las actividades de exportación se realiza por medio de oficinas ubicadas alrededor del mundo, exportando cinco de nuestras marcas a más de 150 países. iii)

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

Las marcas propiedad de MODELO a través de algunas de sus subsidiarias, se encuentran debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial, así como ante las autoridades competentes de los países en los cuales se comercializan los productos de MODELO. MODELO fabrica, distribuye y vende diez marcas de cerveza, como se muestra a continuación: Marca Corona Extra Modelo Especial Corona Light Modelo Light Negra Modelo Pacífico Estrella Victoria León Negra Montejo

Cobertura Nacional y exportación Nacional y exportación Exportación Nacional Nacional y exportación Regional (costa noroeste mexicana) y exportación Regional (occidente de México) Regional (centro de México) Regional (sureste de México) Regional (sureste de México)

Clase Pilsener Pilsener Ligera Ligera Munich Pilsener Pilsener Viena Munich Pilsener

De acuerdo con el proceso de producción utilizado, existen dos tipos de cerveza, Ale y Lager. MODELO elabora únicamente cervezas que son tipo lager. A continuación se presentan las distintas clases de cerveza tipo lager producidas y sus características principales: •

Pilsener. Es la cerveza Lager más clara y con menor grado de utilización de maltas especiales, con lo que se logra que su cuerpo y textura sean ligeros y balanceados.

•

Viena. Es una cerveza Lager de color intermedio, similar a la cerveza Pilsener; sin embargo, su elaboración requiere de un mayor grado de utilización de maltas especiales.

•

Munich. Es una cerveza Lager de color oscuro, que requiere de un mayor grado de utilización de maltas especiales, mayor cuerpo, mayor extracto y con un sabor más dulce. La obtención del color oscuro proviene del proceso de secado y tostado de las maltas que se efectúa a temperaturas más altas.

21

•

Ligera. Esta cerveza Lager contiene extractos, proteínas y carbohidratos más bajos que la cerveza tipo lager en general.

Cada marca elaborada por MODELO cuenta con diferentes presentaciones, con el objeto de comercializarlas de manera más efectiva. A su vez, cada presentación tiene distinto tipo de envase y contenido. Dicha clasificación es la siguiente:

Presentación Familiar (940 ml)

Cobertura Nacional

Medias (325 ml)

Nacional y exportación

Bote de Aluminio (340 ml)

Nacional y exportación

Cuartos (190 ml)

Nacional y exportación

Barril (30 y 60 litros) Botella (24 oz)

Nacional Exportación

iv)

Marcas Corona Extra, Pacífico, Victoria, Estrella y Montejo. Todas, excepto Modelo Light Modelo Especial, Corona Extra, Modelo Light y Pacífico Coronita, Victoria, Estrella y Pacífico Clara y Obscura Corona Extra

Principales Clientes

Ciclicidad y Estacionalidad en las Ventas En virtud de que los principales ingresos provienen de las ventas de las diez marcas de cerveza que MODELO distribuye en México y en el extranjero, se presenta una mayor demanda de sus productos durante los trimestres segundo (primavera y verano) y cuarto (fiestas de fin de año). Las ventas de exportación son ligeramente mayores durante los trimestres segundo y tercero de cada ejercicio, dado el período de primavera verano en E.U.A. y Canadá, principales mercados de exportación que se atienden. Ventas por Productos

Ventas de Cerveza Nacional Exportación Total

2003 Millones Hectolitros 30.10 11.82 41.92

% 71.8 28.2 100.0

2002 Millones Hectolitros 28.86 11.12 39.98

% 72.2 27.8 100.0

2001 Millones Hectolitros 28.59 9.99 38.58

% 74.1 25.9 100.0

(Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

Ventas Netas Nacional Exportación Total

2003 Mills. Ps. 29,651 10,803 40,454

% 73.3 26.7 100.0

2002 Mills Ps 29,123 9,367 38,490

% 75.7 24.3 100.0

2001 Mills Ps 27,748 8,429 36,177

% 76.7 23.3 100.0

MODELO estima que el mercado nacional está compuesto por 800,000 puntos de venta aproximadamente, que son atendidos indistintamente por los dos grupos cerveceros existentes en México, utilizando diversos canales de distribución, entre dichos puntos de venta podemos mencionar: 22

-

Detallistas.- Son tiendas de abarrotes en general, las cuales en su gran mayoría cuentan con equipo eléctrico de refrigeración propiedad de las distribuidoras, que se entrega en comodato, y en algunos casos les es provisto un anuncio con publicidad de las marcas de MODELO.

-

Modeloramas y Extra.- Son establecimientos comerciales, cuyo giro principal es la venta de cerveza y venden como complemento entre otras, refrescos, botanas, cigarros, alimentos enlatados, artículos de consumo de primera necesidad, material promocional etc. Prácticamente todos cuentan con equipo de refrigeración.

-

Tiendas de vinos y licores.- Son comercios especializados en vinos, licores y cerveza, los cuales también son conocidos como vinaterías. Cuentan con equipo eléctrico de refrigeración propiedad de las distribuidoras, que se entrega en comodato.

-

Autoservicios y mini-supers.- Son tiendas de autoservicio pertenecientes principalmente a cadenas comerciales con cobertura regional o nacional. Cuentan con exhibición en estanterías e islas. El servicio que se les brinda es cada tercer día, y en algunos casos semanal, en función de cada región.

-

Hoteles y restaurantes.- Son puntos de venta identificados como de consumo inmediato. A diferencia de los otros canales, éstos venden la cerveza para su consumo en el lugar. Para atender estos canales se cuenta con rutas especializadas debido a dos factores: su complejidad y el hecho de que se trata en su mayoría de clientes mixtos, los cuales son clasificados de esta manera por vender cerveza de MODELO y de la competencia.

-

Mayoristas.- Es un punto de venta que se utiliza cuando, por el volumen requerido, no es rentable atender una zona foránea. Este medio llega principalmente a rancherías y poblaciones muy alejadas del almacén central y/o con serios problemas de acceso. El servicio que se les brinda tiene una frecuencia semanal.

-

Pedidos a domicilio.- Es un servicio especializado de venta de cerveza al hogar. Para ello, se cuenta con rutas especiales y en las principales plazas existe radio servicio para agilizar la entrega de cerveza.

Los puntos de venta de cerveza se clasifican en dos principales: “On premise” o punto de venta de botella abierta, para consumo en el mismo establecimiento y “Off premise” o punto de venta del producto en botella cerrada. Al cierre del año 2003, la venta en botella cerrada representa el 87% del mercado nacional, mientras que en botella abierta, el 13% restante. No hay dependencia de MODELO con algún cliente en especial, ya que sus productos son comercializados en atención directa a detallistas y en algunas zonas a través de distribuidores a cargo de terceras personas. Siendo la cerveza un producto de consumo masivo, MODELO cuenta con millones de clientes, tanto en México como en los más de 150 países en los que tiene presencia. v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

La legislación aplicable a MODELO y a sus empresas subsidiarias y asociadas, excepto aquellas constituidas en el extranjero, es la descrita en la sección Factores de Riesgo (Véase Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales) MODELO determina el Impuesto Sobre la Renta, basado en el régimen de consolidación fiscal. vi)

Recursos Humanos

Grupo Modelo, S.A. de C.V. no cuenta con funcionarios o empleados.

23

El personal de MODELO se encuentra integrado en las Áreas de Operaciones y Ventas, que al 31 de diciembre del 2003 contaban con un total de 47,593 empleados, (881 empleados menos que el año anterior), de los cuales 23,785 (49.9%) son empleados no sindicalizados y 23,808 (50.1%) son sindicalizados. MODELO considera que sus relaciones laborales son buenas. Estas se rigen por contratos colectivos, con revisión salarial anual y una revisión sobre las prestaciones contractuales y demás clausulado del contrato cada dos años. Plan de participación en acciones de MODELO a favor de empleados y funcionarios A la fecha de la elaboración del presente Reporte Anual, MODELO no cuenta con plan alguno para ofrecer a sus colaboradores participación en las acciones de MODELO. Empleados Temporales Se utilizan los servicios del personal eventual o temporal, dependiendo de las necesidades específicas del momento en producción y/o ventas. vii)

Desempeño Ambiental

El sistema de gestión ambiental de sus plantas cerveceras y de algunas de sus empresas de servicio, se apegó al estándar internacional ISO 14001, certificado utilizado para asegurar la prevención de la contaminación y la búsqueda de la mejora continua. Adicionalmente, MODELO participó en el programa voluntario de “Industria Limpia”, impulsado por la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales manteniéndose la certificación de once unidades estratégicas de negocio. viii)

Información de Mercado

Al cierre del ejercicio 2003 la participación de MODELO en los mercados nacional y de exportación de México ascendió a 63.1%, habiendo ganado cuarenta puntos base respecto a su participación en el ejercicio 2002. Hectolitros totales desplazados por la industria cervecera mexicana (Cifras en miles) Grupo

MODELO Femsa Suma Total

2003 41,923.5 24,564.3 66,487.8

%

2002

%

2001

%

63.1% 39,983.7 36.9% 23,809.6

62.7% 38,575.0 37.3% 23,861.3

61.8% 38.2%

100.0% 63,793.3

100.0% 62,436.3

100.0%

Fuente: Informes Anuales de las Emisoras a la BMV

La marca Corona Extra, que produce y distribuye MODELO, es la cerveza mexicana de mayor venta en México y en el mundo. En E.U.A., el segundo mercado más importante para MODELO después de México, Corona Extra se ha posicionado como la cerveza importada de mayor venta, liderazgo que obtuvo en el año 1997 y que ha mantenido a la fecha. Las ventas de cerveza en hectolitros en el mercado doméstico durante el año 2003, fueron de 52.68 millones de hectolitros, de los cuales MODELO aportó 30.10 millones, con lo cual mantiene su posición de liderazgo con el 57.1% del mercado nacional. Destaca el crecimiento de 4.3% en las ventas de MODELO comparado con el incremento de 3.9% del mercado de cerveza en México.

24

Por lo que respecta a las ventas de cerveza mexicana para mercados de exportación, el volumen fue de 13.80 millones de hectolitros, de los cuales 11.8 millones fueron distribuidos por MODELO, alcanzando una participación de 85.6% (50 puntos base más que al cierre de 2002). Las exportaciones totales de cerveza mexicana registraron un aumento de 5.6% mientras que las ventas al extranjero de MODELO aumentaron en 6.4%. MODELO se posiciona como sexto productor de cerveza más importante a nivel mundial al finalizar el ejercicio 2003. En lo que respecta a la presencia de MODELO en el ámbito mundial, a continuación se presenta un cuadro con las diez principales empresas cerveceras en el mundo, con cifras al cierre del año 2003. PRINCIPALES GRUPOS CERVECEROS SEGÚN SALIDAS DE CERVEZA (Millones de hectolitros) Empresas

País

Volumen

1. SABMiller Plc.

Sudafrica

137.8

2. Anheuser-Busch Companies

E.U.A.

130.6

3. Heineken N.V.

Holanda

4. Interbrew S.A.

Bélgica

99.0 97.9

5. Cía. De Bebidas Das Americas, S.A. Brasil

69.7

6. Grupo Modelo, S.A. de C.V.

México

41.9

7. Carlsberg A/S

Dinamarca

38.7

8. Adolph Coors Company

E.U.A.

38.5

9. Scottisch & Newcastle, Pic.

Reino Unido

37.5

10. Kirin Brewery Co. LTD.

Japón

34.3

Fuente: Informes Anuales de las Empresas Nota: Se considera el volumen de las empresas donde se tiene más del 51% del capital y se ejerce control.

La industria cervecera mexicana se ha consolidado en dos principales participantes: MODELO, líder en ventas nacionales y de exportación y Fomento Económico Mexicano, S.A. de C.V. (FEMSA). Mercado Nacional Al cierre del año 2003, MODELO alcanzó una destacada participación de mercado de 57.1%, es decir, un incremento de 23 puntos base respecto al año 2002. El volumen de cerveza para el mercado doméstico de MODELO creció en 4.3% durante el año 2003, por encima del 3.9% de crecimiento en la industria cervecera nacional. Al cierre de 2003, MODELO tenía una participación mayoritaria en 23 de los 32 estados de la República Mexicana, mientras que al cierre de 2002 esta participación fue en 22 estados. Participación de Mercado por Presentación MODELO vende aproximadamente el 82.6% de su producto en botellas de vidrio retornable en el mercado nacional.

25

MODELO estima que la presentación de cerveza en envase retornable seguirá siendo la de mayor aceptación, debido al menor precio, constituyendo la cerveza en bote una alternativa de conveniencia para cierto sector de consumidores. MODELO, es el importador y distribuidor exclusivo de Budweiser y Bud Light que mantienen una fuerte presencia en el mercado mexicano de cervezas importadas:

Mercado Mexicano de Cervezas Importadas

Participación MODELO % Industria Nacional

2003

2002

2001

31.60% 1.89%

27.90% 1.77%

31.33% 1.28%

Información Financiera por Zona Geográfica del Mercado Nacional El porcentaje de ventas por zona geográfica en el mercado nacional de MODELO, en los tres últimos ejercicios, se muestra a continuación: Información de Ventas por Zonas Geográficas del Mercado Nacional Zonas Norte Centro Sur Total

2003 22.3 58.6 19.1 100.0

2002 22.7% 58.6% 18.7% 100.0%

2001 23.1% 58.6% 18.3% 100.0%

Adicionalmente, en la Nota 13 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este documento, se analiza la Información por Segmentos de MODELO. Mercado de Exportación MODELO ha consolidado una sólida presencia internacional en los más importantes mercados cerveceros, gracias a más de 21 años de continuo esfuerzo. La calidad de la cerveza, su original presentación y los programas integrales de mercadotecnia, han posicionado a la marca Corona Extra como la cerveza mexicana de mayor venta en el mundo. Las ventas de exportación de MODELO han mantenido un constante crecimiento. Al cierre del ejercicio 2003, las ventas de exportación representaron el 26.7% de las ventas netas totales de MODELO, como se muestra a continuación:

Mercados Ventas Netas Totales (millones de pesos) Doméstico Exportación

2003

2002

2001

40,454 73.3% 26.7%

38,490 75.7% 24.3%

36,177 76.7% 23.3%

MODELO exporta cinco de sus diez marcas a los cinco continentes. Más del 90% de estas ventas se realizan en E.U.A. y Canadá. El volumen de ventas de exportación de MODELO se distribuye de la siguiente manera:

26

Destino Exportaciones E.U.A. y Canadá Europa Asia y Oceanía Latinoamérica Suma

% 90.37 4.87 3.09 1.67 100.00

Mercado en Estados Unidos de América Las marcas de cervezas de importación en los E.U.A., en miles de cajas se muestran a continuación: 2003E POSICION MARCA 1 Corona Extra 2 Heineken 3 Labatt Blue 4 Tecate 5 Amstel Light 7 Modelo Especial 9 Corona Light 15 Pacífico 22 Negra Modelo

2002

VENTAS

PARTICIPACIÓN

VENTAS

94,728 61,000 16,019 13,670 10,540 9,271 8,138 3,849 2,133

29.8% 19.2% 5.0% 4.3% 3.3% 2.9% 2.6% 1.2% 0.7%

90,035 60,365 15,705 13,145 9,760 7,760 6,980 3,415 1,965

Fuente: Impact Databank

Durante 7 años consecutivos Corona Extra se ha mantenido como la cerveza importada en los E.U.A. de mayor venta. Esta misma posición la ocupa en Canadá. El liderazgo obtenido en el mercado norteamericano, se logró después de 10 años de mantener el segundo lugar en ventas entre más de 450 marcas de todo el mundo. Durante el ejercicio 2003, Corona Extra incrementó su participación de mercado logrando el 29.8% de las cervezas importadas por E.U.A. Durante el año 2002 su participación de mercado fue de 29.3% MODELO mantiene adicionalmente, cuatro marcas más entre las 25 cervezas de importación más vendidas en los E.U.A., conservando importantes crecimientos. La marca Corona Extra, no sólo es la número uno entre las cervezas importadas de Canadá y E.U.A., sino que se ha posicionado entre las diez marcas más vendidas en el mercado norteamericano, incluyendo los mercados domésticos, manteniéndose en la posición séptima en el año 2003. Destaca la venta de Corona Extra, Modelo Especial, Corona Light, Pacífico y Negra Modelo en los E.U.A., la cual se hace preferentemente en botella cerrada en un 75%, mientras que el 25% restante se vende en botella abierta. Lo anterior significa que la mayor parte de las ventas en este importante mercado se hace para consumo doméstico, y en menor medida se consume en restaurantes, bares y otros establecimientos. Tanto en Europa como en Asia, las cervezas de MODELO se han posicionado como las importadas más vendidas. Así, mantiene liderazgo en países como Bélgica, Israel, Holanda, Turquía y España. MODELO mantiene también liderazgo como cerveza importada en países de América Latina como Costa Rica, Jamaica, República Dominicana, Ecuador, Guatemala, Nicaragua y El Salvador. Los productos de MODELO compiten con las más grandes y reconocidas marcas a nivel mundial, posicionando a Corona Extra como la cuarta cerveza de mayor venta en el mundo, al final del año 2002:

27

10 Principales Marcas de Cerveza en el Mundo Millones de Barriles (Salidas) POSICION

MARCA

1 2 3 4

Budweiser Bud Light Skol

5

Heineken Asahi Super Dry Coors Light Miller Lite Brahma Chopp Polar

Corona Extra

6 7 8 9 10 TOTAL

2002

2001

%Cambio 01-02

38.4 37.8 27.0 22.8

39.0 35.1 26.3 21.8 19.1 19.0 16.9 16.0 14.2 12.6 220.0

-1.5% 7.7% 2.7% 4.6% 2.1% -8.4% 0.6% -1.9% -8.5% -2.4% 0.4%

19.5 17.4 17.0 15.7 13.0 12.3 220.8

Fuente: Impact Databank

ix)

Estructura Corporativa

MODELO es una sociedad tenedora de acciones constituida el 21 de noviembre de 1991, cuyo principal activo es la participación mayoritaria en un 76.75% del capital de la subtenedora de acciones Diblo. Las actividades de ésta, incluyen la adquisición y titularidad de inmuebles y la inversión en acciones de subsidiarias, las cuales se dedican en su mayoría a la producción, distribución y venta de cerveza en México y en el Extranjero. Las más importantes subsidiarias de Diblo por su actividad y capital contable se relacionan a continuación:

28

Principales Compañías Subsidiarias Actividad y Empresa

% de Tenencia del Capital por MODELO

Fabricantes de Cerveza: Cervecería Modelo, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V Cervecería Modelo de Torreón, S.A. de C.V. Cervecería Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecería del Pacífico, S.A. de C.V.

.

100 100 100 100 100 100 100

Transformadora de cebada a malta: Cebadas y Maltas, S.A. de C.V.

100

Fabricante de Maquinaria: Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V.

100

Fabricante de plastitapa y bote: Envases y Tapas Modelo, S.A. de C.V.

100

Agencias Distribuidoras de Cerveza y otros Productos: Cerveza Corona de Guadalajara, S.A. de C.V. La Modelo en Monterrey, S.A. de C.V. Distribuidora Pacífico y Modelo de la Paz, S.A. de C.V. Cerveza Corona en Colima, S.A. de C.V. Impulsora Mercantil de Saltillo, S.A. de C.V. Sociedad Mercantil de Morelos, S.A. de C.V. Expansión Mercantil Hidalguense, S.A. de C.V La Cerveza Corona del Centro, S.A. de C.V. Cervezas Modelo en Vallarta, S.A. de C.V. Promotora Comercial del Bajío, S.A. de C.V. Cervezas Modelo de la Laguna, S.A. de C.V Impulsora Mercantil San Pablo, S.A. de C. V. Expansión Comercial de Zumpango, S.A. de C.V Las Cervezas de México en Puebla, S.A. de C.V. Distribuidora Pacífico y Modelo de Mazatlán, S.A. de C.V. La Corona de los Reyes, S.A. de C.V. Cerveza Corona de Zacatecas, S.A. de C.V Promotora Oaxaqueña, S.A. de C.V. Impulsora Mercantil de la Costa, S.A. de C.V Distribuidora Modelo de Toluca, S.A. de C.V

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 78 60

Controladora de empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero: Procermex, Inc.

100

Inmobiliarias donde se realiza la Distribución de cerveza y otros productos: Inmobiliaria de Tampico, S.A. de C.V. Promotora del Sureste, S.A. de C.V. Inmobiliaria Bajacal, S.A. de C.V. Impulsora del Nazas, S.A. de C.V. Impulsora Tapatía, S.A. de C.V. Impulsora de la Periferia, S.A. de C.V. Metropolitana de Bienes Raíces, S.A. de C.V. Administración y Promoción de Inmuebles, S.A. de C.V. Impulsora Potosina, S.A. de C.V. Promotora e Impulsora Acapulqueña, S.A. de C.V.

29

100 100 100 100 100 100 100 100 100 80

Principales Compañías Asociadas y Subsidiarias no Consolidadas Tenedora de empresas fabricantes de envases de vidrio: Dirección de Fábricas, S.A. de C.V.

41

Transformadora de cebada a malta: Extractos y Maltas, S.A. de C.V.

26

Fabricante de Maquinaria: Seeger Industrial, S.A.

81

Las inversiones en empresas subsidiarias y asociadas permiten a MODELO una amplia integración vertical en su objetivo principal de producción, distribución y venta de cerveza. x) Descripción de los Principales Activos A continuación se presenta la relación de propiedades de MODELO, al 31 de diciembre del 2003: Área de Operaciones Empresa

Activo

Localización

Cervecería Modelo, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Cervecería del Pacífico, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Torreón, S.A. de C.V. Cervecería Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V.

Cervecería Cervecería Cervecería Cervecería Cervecería Cervecería Cervecería Planta fabril

México, D.F. Guadalajara, Jal. Tuxtepec, Oax. Mazatlán Sin. Torreón, Coah. Cd. Obregón, Son. Calera de Víctor Rosales, Zac. Cuautlalpan, Edo. Mex.

Cebadas y Maltas, S.A. de C.V. Diblo, S.A. de C.V.

Maltería Edificio

Calpulalpan, Tlax. México, D.F.

Actividad Producción de cerveza Producción de cerveza Producción de cerveza Producción de cerveza Producción de cerveza Producción de cerveza Producción de cerveza Fabricación de maquinaria y equipo Producción de malta Oficinas corporativas

Las siete plantas cerveceras de MODELO contaron a lo largo del ejercicio 2003 con una capacidad instalada de 46 millones de hectolitros anuales. Al final del ejercicio 2003, se concluyó la cuarta y última etapa de Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. lo que le permitirá, a partir del ejercicio 2004, contar con una capacidad instalada de 20 millones de hectolitros para esta planta y de 51 millones en todas sus plantas, distribuidos de la siguiente manera: Planta

Capacidad Instalada (miles de hectolitros)

Cervecería Modelo, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Guadalajara, S.A. de C.V. Cervecería Modelo del Noroeste, S.A. de C.V. Cervecería Modelo de Torreón, S.A. de C.V. Cervecería del Pacífico, S.A. de C.V.

30

11,100 20,000 7,000 5,050 3,000 2,850 2,000

Todos los activos fijos necesarios para la producción de cerveza son propiedad de las empresas respectivas. MODELO lleva un programa estricto y continuo de mantenimiento para conseguir que la vida útil de su planta productiva sobrepase los estándares que normalmente establecen los fabricantes de equipo y maquinaria. Los cambios de maquinaria, motivados para lograr un avance en la tecnología empleada y con ello una mayor productividad y control de calidad, se llevan a cabo independientemente de la vida útil que presente la maquinaria. Los equipos y la maquinaria utilizados por MODELO, dependiendo de su tipo y uso, tienen una vida útil que fluctúa entre 15 y 25 años. Como ejemplo de esto, se encuentran las torres de enfriamiento que tienen una vida útil de 15 años, en tanto que los silos para almacenamiento de granos cuentan con una vida útil de 25 años. Asimismo, se pueden encontrar equipos tales como los unitanques para fermentación y reposo, la casa de cocimientos para la elaboración de cerveza, calderas y turbinas, que cuentan con una vida útil promedio de 20 años. Los edificios tienen una vida útil de 40 años. Área de Ventas Para satisfacer la creciente demanda del mercado nacional, la sólida red de distribución de MODELO cuenta con los bienes inmuebles necesarios para el almacenamiento y distribución de cerveza, acercando así diariamente el producto a los miles de puntos de venta en la República Mexicana. Estas características del mercado han sido atendidas gracias a una amplia red de distribución, en la que el equipo de transporte juega un papel destacado. Al cierre del último ejercicio, MODELO contaba con 11,823 vehículos para atender el mercado nacional. Entre los principales tipos de vehículos que se utilizan, se encuentran: tracto-camiones, remolques o cajas, camiones de reparto, camionetas pick-up y doble rodada, montacargas y automóviles para supervisión. Seguros MODELO tiene aseguradas sus plantas, bodegas y oficinas contra incendio, temblor, robo y siniestros, además de contar con seguros contra pérdidas y contingencias por manejo de efectivo y seguros de transporte de mercancía, así como de equipo de transporte. MODELO considera que cuenta con pólizas de seguros que cubren adecuadamente los niveles de riesgo sobre sus propiedades, de acuerdo con los estándares de la industria. Expansión y Proyectos de Inversión en el Futuro La posición de liderazgo que MODELO ocupa, se basa en una estrategia de permanentes inversiones, tanto para modernizar sus actuales plantas como para construir nuevas o ampliar las ya existentes. Las importantes inversiones realizadas, permiten atender la creciente demanda del mercado nacional y las exportaciones a más de 150 países. En los últimos tres ejercicios, las inversiones más importantes se han hecho en las cervecerías de Ciudad Obregón, Tuxtepec y Zacatecas, y en la maltería en Idaho Falls. Inversión en la planta de Zacatecas (Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V.) En 1994, MODELO inició la construcción de la planta cervecera más moderna de MODELO, en el estado de Zacatecas. Esta planta constituye actualmente el proyecto de inversión más importante de MODELO, el cual se desarrolló en cuatro etapas. En la primera etapa se alcanzó una capacidad instalada de 5.0 millones de hectolitros, la segunda creció en un 100% para alcanzar los 10.0 millones de hectolitros, la tercera finalizada a mediados del año 2001, agregó 5.0 millones de hectolitros más. La cuarta etapa se terminó a finales del 2003, para finalizar con una capacidad total de 20.0 millones de hectolitros y consolidar esta planta como la más grande y moderna de América Latina. Durante el año de 2001, las inversiones realizadas en este proyecto ascendieron a $784 millones de pesos, mientras que durante el año 2002 las inversiones ascendieron a $277 millones de pesos; estas inversiones han sido financiadas con el propio flujo de efectivo generado por la operación de MODELO. Hacia el final del ejercicio 2003, llegó a su culminación la última etapa de construcción 31

de este importante proyecto cuya inversión significó un total de $840 millones de dólares y una capacidad total de 20 millones de hectolitros. Inversión en la Planta de Tuxtepec (Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V.) Al final de 1999, el Consejo de Administración de MODELO aprobó la ampliación de la capacidad instalada de 7.0 a 16.0 millones de hectolitros y cuya fecha de terminación será en el año 2005. El monto requerido para esta inversión es de 420 millones de dólares; durante el año de 2001 las inversiones realizadas en este proyecto ascendieron a $1,138 millones de pesos, mientras que para 2002 ascendieron a $1,175 millones de pesos. En el ejercicio 2003 este proyecto recibió la mayor cantidad de recursos por un total de $1,149 millones de pesos. Otras Inversiones Durante 1998, se continuaron los trabajos de modernización en las plantas cerveceras de MODELO, incorporando nuevos equipos, a fin de alcanzar mayores eficiencias y altos niveles de productividad, como por ejemplo, la instalación de dos líneas de embotellado en la fábrica de la ciudad de México, y la conversión de líneas de envasado para el nuevo tipo de bote en las fábricas de Guadalajara, Ciudad de México y Tuxtepec. Extractos y Maltas, S.A. de C.V. (empresa asociada), es otra fábrica productora de malta con una capacidad instalada de 90,000 toneladas métricas anuales de malta. Tramo obtuvo la certificación

Durante 1999, se continuó con inversiones en nuevas instalaciones, remodelaciones, ampliaciones, construcciones de Modeloramas y depósitos para la venta de cerveza, tanto de distribuidores directos, como de concesionarios particulares, con la finalidad de proporcionar la infraestructura adecuada a las necesidades y estrategias de MODELO. En el ejercicio 2000, el 25.7% de la inversión total del año se destinó a la actualización del equipo existente y a la mejora de sus instalaciones, tales como reemplazo de varias líneas de embotellado en las plantas de la ciudad de México y Guadalajara. MODELO continúa con su estrategia de inversiones, y durante el año 2003, se invirtieron 2,939 millones de pesos, distribuidos de la siguiente forma:

Área de Inversión Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Cervecerías y otras fábricas Ventas TOTAL

2003 Millones de pesos

%

1,149

39.1

95 816 879 2,939

3.2 27.8 29.9 100.0

Inversiones de Capital (Activo Fijo y Acciones) (millones de pesos) Inversiones en: Activos fijos y acciones

32

2003 3,122

2002 4,192

2001 4,198

Tecnología Inamex de Cerveza y Malta, S.A. de C.V. ("Inamex" compañía subsidiaria), provee de maquinaria a las plantas de MODELO, para lo cual recibe asesoría principalmente de dos empresas, una alemana que es Ziemann, y otra italiana que es Simonazzi SPA ("Simonazzi"). Hasta 1980, fecha en que Inamex inició sus operaciones, MODELO importaba la totalidad de su maquinaria. Se han intensificado las tareas encaminadas a robustecer la infraestructura en telecomunicaciones e implantación de sistemas, para lograr mayor eficiencia administrativa y establecimiento de estrategias e-business. MODELO continuo el proyecto de Plan de Recuperación de Negocios en caso de contingencia. La red interna permite la comunicación de manera ágil, segura y económica entre las múltiples unidades de negocio. En materia de e-business, se continuaron los trabajos en e-procurement y fortalecimiento del sistema de la administración de la demanda y producción, el cual proporciona información oportuna y eficaz para una correcta toma de decisiones. El uso de terminales punto de venta ha permitido automatizar los procesos que consolidan la información sobre las preferencias del consumidor y las necesidades del público objetivo existente en el País, logrando reforzar la calidad y el servicio que siempre han caracterizado a MODELO. xi)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Se tienen varias demandas ante las autoridades competentes por diversos motivos. En opinión de los funcionarios y abogados de MODELO, la gran mayoría de estos asuntos podrían resolverse en forma favorable; en caso contrario, el resultado de los juicios no afectará sustancialmente la situación financiera ni el resultado de sus operaciones consolidadas. MODELO goza de una solvencia extraordinaria además de que no tiene pasivos con costo, por lo que nunca se ha encontrado bajo los supuestos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. xii)

Acciones Representativas del Capital Social

El importe del capital social suscrito y pagado, de MODELO es de $2,839’652,300.00 (dos mil ochocientos treinta y nueve millones, seiscientos cincuenta y dos mil trescientos pesos 00/100 m.n.). El capital social de MODELO está integrado por 3,251’759,632 (tres mil doscientas cincuenta y un millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, sin expresión de valor nominal, distribuidas en las siguientes series: Serie y Clase A, clase I B, clase II C, clase II Subtotal Total

Porción Fija

Porción Variable

1,459,389,728

1,459,389,728

1,142,017,984 650,351,920 1,792,369,904 3,251,759,632

%

% derecho a voto

44.9% 35.1% 20.0%

56.1% 43.9%

100.0%

100.0%

Las características de cada una de las series se encuentran descritas en los estatutos sociales de MODELO que prevén lo siguiente:

33

Serie A La Serie “A” estará integrada por acciones comunes u ordinarias con pleno derecho de voto, que podrán corresponder tanto a la Clase I como a la Clase II, la cual deberá representar en todo tiempo cuando menos el 56.10% del total de las acciones con pleno derecho a voto del capital social y únicamente podrán ser suscritas por: 1. Personas físicas de nacionalidad mexicana. 2. Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros, de las que solo puedan ser accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. 3. Fideicomisos en los cuales los titulares de cuando menos el setenta y cinco por ciento de los derechos fiduciarios o de fideicomisario que se deriven de un mismo fideicomiso sean: (i) personas que reúnan los requisitos que se establecen en los incisos 1 y 2 anteriores, u (ii) otros fideicomisos en los cuales, a su vez, los titulares de cuando menos el setenta y cinco por ciento de los derechos fiduciarios o de fideicomisario sean personas físicas o morales que reúnan los requisitos que se establecen en los incisos 1. y 2. anteriores. 4. Fideicomisos en los cuales el fiduciario esté obligado invariablemente a votar las acciones de la Serie “A” que formen parte del patrimonio del fideicomiso, en la misma forma o sentido en que sean votadas la mayoría de las acciones de la Serie “A” de la Sociedad en todas las Asambleas de Accionistas que celebre. 5. Las personas físicas o morales que no reúnan los requisitos establecidos en los incisos 1., 2., 3., y 4., anteriores, únicamente podrán adquirir o suscribir acciones de la Serie “A” ; (i) en el caso de que la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, por conducto de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (ahora Secretaría de Economía), y/o cualesquiera otras autoridades que tuvieren competencia al efecto, llegaren a autorizar la adquisición por inversionistas extranjeros en su capital social, o (ii) en el caso de que dejare de requerirse, conforme a los ordenamientos legales aplicables, un límite porcentual a la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la Sociedad. Serie B La Serie “B” estará integrada por acciones comunes u ordinarias con pleno derecho a voto, de la Clase II representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningún momento podrá representar más del 43.90% del total de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “B” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser adquiridas o suscritas por mexicanos o extranjeros. Serie “C” La Serie “C” estará integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningún momento podrá representar más del 20% del total de las acciones en que se divida el capital social. A la fecha no existen acciones representativas del capital fijo y/o variable que se encuentren pendientes de pago. No se ha pagado en especie participación alguna del capital social. Ninguna de las tres series ha modificado sus derechos en los últimos tres ejercicios, excepto en lo referente al derecho, que a partir del mes de abril de 2002, corresponde a los accionistas titulares de acciones que representan por lo menos el 10% del capital social, representado en su totalidad por acciones de una misma serie de acciones con pleno derecho a voto del capital social quienes tendrán derecho para designar un miembro del consejo de administración y su respectivo suplente. Durante los últimos tres ejercicios sociales, no se han presentado aumentos de capital, emisiones de nuevas acciones ni ofertas públicas en mercado alguno.

34

xiii)

Dividendos

El pago de dividendos ha sido decretado en forma anual por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que aprueba los resultados del ejercicio concluido. En el mes de abril de 2002, MODELO decretó el pago de un dividendo por $1,078,283,493.97 (importe a pesos de poder adquisitivo de la fecha del decreto y pago) provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida, a razón de $0.3316 pesos por cada una de las acciones en circulación, representando el 29.8% de la utilidad neta mayoritaria del año 2001. Este dividendo fue pagado en una sola exhibición a partir del 29 de abril de 2002. En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 21 de abril de 2003, MODELO decretó el pago de un dividendo en efectivo por $1,759,852,312.84 (importe a pesos de poder adquisitivo de la fecha del decreto y pago), que equivalen a $.5412 por acción, representando el 41.6% de la utilidad neta mayoritaria del año 2002 pagados en una sola exhibición a partir del 28 de abril del mismo año. En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2004, MODELO decretó el pago de un dividendo en efectivo a las acciones en circulación, por un monto total de $2,771,474,734.35 M.N., lo que equivale a un dividendo de $.8523 M.N. a cada acción en circulación, pagadero en una sola exhibición a partir del 26 de abril de 2004, lo que representa un incremento de 57.48% en términos reales en comparación con el año anterior y representa el 57.54% de la Utilidad Neta Mayoritaria del 2003.

Dividendos por Acción

2004 $ 0.85

2003 $ 0.55

2002 $ 0.36

2001 $ 0.14

Nota: Cifras con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003, excepto 2004 a pesos de poder adquisitivo de abril de 2004.

Política de Dividendos A partir del 31 de diciembre de 1998 se propuso a los accionistas el pago de un dividendo total en efectivo equivalente a lo que resulte mayor de (i) el 15.0% de la utilidad neta consolidada correspondiente al ejercicio social que concluyó el 31 de diciembre de 1992, o (ii) un monto equivalente a los “flujos libres de efectivo” del ejercicio inmediato anterior. Para los efectos anteriores, “flujos libres de efectivo” significa la totalidad de la utilidad neta mayoritaria de MODELO más depreciación y amortización, más/menos movimientos en el capital de trabajo, menos inversiones en activo fijo, menos el pago del principal en caso de existir deuda.

35

3. a)

INFORMACIÓN FINANCIERA INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA (Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

CONCEPTO

2003

2002

2001

28.59

VOLUMEN DE VENTAS –Millones de HectolitrosMercado Nacional

30.10

28.86

Mercado de Exportación

11.82

11.12

9.99

Mercado Total

41.92

39.98

38.58

40,454

38,490

36,177

RESULTADO BRUTO

22,556

21,147

19,297

RESULTADO DE OPERACIÓN

10,866

9,800

8,631

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS Y P.T.U.

11,577

9,632

9,453

RESULTADO NETO CONSOLIDADO

6,335

5,872

5,510

RESULTADO NETO MAYORITARIO

4,817

4,394

3,982

UTILIDAD DE OPERACIÓN

10,866

9,800

8,631

Más: DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN

1,950

1,878

1,804

342

311

245

12,474

11,367

10,190

2003

2002

2001

CAPITAL DE TRABAJO

16,845

14,772

13,849

INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO (NETO)

38,138

37,098

36,127

ACTIVO TOTAL

64,055

60,443

56,906

6,667

6,585

7,456

0

0

ESTADO DE RESULTADOS VENTAS NETAS

Menos: Participación en Utilidades Subsidiarias y Asociadas No Consolidadas EBITDA

CONCEPTO SITUACIÓN FINANCIERA

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO PASIVO CON COSTO PASIVO LARGO PLAZO

0 0

0

0

PASIVO TOTAL

11,812

11,507

11,567

CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO

39,712

37,019

33,856

2,939

2,993

3,409

INVERSIONES DE ACTIVO FIJO

36

CONCEPTO

2003

2002

2001

Número de Acciones en Circulación (millones)

3,252

3,252

3,252

Utilidad Por Acción

1.48

1.35

1.22

Valor en Libros por Acción

12.2

11.3

10.4

EBITDA por Acción

3.84

3.49

3.13

Dividendos por acción

0.55

0.36

0.14

DATOS POR ACCIÓN

RAZONES FINANCIERAS Liquidez

5.0

4.5

4.9

Pasivo Total / Activo Total

0.18

0.19

0.20

Pasivo Total / Capital Contable

0.22

0.24

0.26

Rendimiento de Accionistas

0.12

0.12

0.12

Pasivo Con Costo

$0

$0

$0

Rotación de Inventarios (veces)

3.7

3.4

3.2

Rotación de Cuentas por Pagar (días)

19

21

20

Rotación de Cuentas por Cobrar (días)

9

7

9

b) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN. La información por segmentos se analiza en la Nota 13 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el Numeral 7 inciso a) del presente Reporte Anual. c)

INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES.

Los créditos de MODELO son los que tiene con proveedores, impuesto sobre la renta, participación del personal en la utilidad, acreedores diversos y pasivo acumulados, impuesto especial sobre producción y servicios por pagar y obligaciones laborales al retiro, que al 31 de diciembre de 2003 representaron en total el 36.4% del pasivo total, mientras que en forma individual no representaron más del 2.1 % del activo total. El 56.44% del pasivo total estuvo representado por el impuesto diferido, mismo que se analiza en la Nota 10 de los Estados Financieros Dictaminados que se presentan en el numeral 7 de este reporte anual. d) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA. El siguiente análisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de MODELO y con las notas a los mismos. Los estados financieros de MODELO han sido preparados conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

37

Las cifras de los estados financieros y sus notas, así como las que se incluyen en este análisis, han sido reexpresadas a pesos constantes al 31 de diciembre de 2003. i)

Resultados de la Operación

Incremento en Ventas Reducción en Costo / Ventas Reducción en Gastos / Ventas

EFICIENCIA RESULTADOS 5.1% Incremento en Utilidad de Operación 10.9% 0.9% Incremento en EBITDA 9.7% 0.6% Incremento en la Utilidad Neta May. 9.6%

Ventas El volumen total de ventas de cerveza durante 2003 creció 4.9%, alcanzando 41.9 millones de hectolitros comparados con 39.98 millones el año anterior. El crecimiento fue resultado de un incremento 4.3% en el mercado nacional y 6.4% en el mercado de exportación. Este último representó el 28.2% del volumen total del año, mientras que en 2002 representó el 27.8 %. Tanto en el mercado nacional como en los internacionales MODELO logró incrementar su participación de mercado y mejoró el posicionamiento de sus principales marcas, lo cual se reflejó en los incrementos de ventas, en volumen y en ingresos durante 2003, apoyado en las acciones estratégicas implementadas para generar valor (Cifras en millones de hectolitros)

Ventas de Cerveza

2003

2002

Incremento

Nacional

30.10

28.86

4.3%

Exportación

11.82

11.12

6.4%

Total

41.92

39.98

4.9%

En México las marcas de distribución regional representan grandes oportunidades de crecimiento. Destaca el desempeño de Victoria, la cual está ganando participación en sus territorios y cada vez la piden más en otras regiones del país. Ventas netas Las ventas netas para el año 2003 fueron de 40,454 millones de pesos, lo que significa un incremento de 5.1% con respecto al año anterior. La integración de las ventas netas se muestra a continuación: (Millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Ventas de Cerveza Nacional Exportación Otros Ingresos Total

38

2003 25,962 10,803 3,689 40,454

2002 25,826 9,367 3,297 38,490

Incremento 0.5% 15.3% 11.9% 5.1%

Ventas de Cerveza El crecimiento en las ventas nacionales de MODELO fue de 0.5% en importe y de 4.3% en volumen. La diferencia se debe principalmente a que durante el año no se dieron incrementos en precio. Por otro lado, en el 2004 se realizó un incremento del 5.5% en precio en el mercado doméstico, mientras que en el mercado de los Estados Unidos de América se realizó un incremento del 10% en precio para las marcas Corona y Corona Light en su presentación de 12 onzas. Otros Ingresos Normales de la Actividad El total de otros ingresos normales ascendió a 3,690 millones de pesos en el año, creciendo 11.9 % sobre el año anterior. Este concepto incluye los ingresos normales de MODELO que no se generen directamente en la venta de cerveza, como son el cobro de regalías, ventas de refrescos, vinos, licores y alimentos a través de las tiendas de conveniencia, los ingresos por equipos deportivos y la venta de subproductos derivados del proceso de producción. Costo de Ventas El costo de ventas para el año 2003, ascendió a 17,898 millones de pesos, los cuales representan un incremento de 3.2% con respecto al año anterior. Este concepto representó el 44.2% de las ventas totales en el 2003 mientras que en el año 2002 significó el 45.1%. Esto se debió fundamentalmente a la optimización de costos como resultado del establecimiento de medidas de eficiencia adoptadas en el área de operaciones. Utilidad bruta La utilidad bruta ascendió a 22,557 millones de pesos, un 6.7 % por encima del año 2002. Esta cifra representa el 55.8% de las ventas netas, lo que registra un aumento de 90 puntos base con respecto al año anterior. Durante varios años, MODELO ha realizado inversiones en la modernización de su planta productiva, lo cual ha permitido lograr una mayor eficiencia. MODELO estima que la utilización de la ampliación de la capacidad instalada podrá mejorar su eficiencia en el margen bruto para los siguientes ejercicios. Gastos de Operación Los gastos de operación ascendieron a 11,690 millones de pesos para el año 2003, un 3.0% mayor que el año anterior, representando el 28.9% de las ventas netas. El crecimiento fue ligeramente inferior al de las ventas, debido a que MODELO llevó a cabo procesos de mejora en áreas de distribución para incrementar la productividad, eficiencias y optimizar el uso de activos. Utilidad de Operación La utilidad de operación fue de 10,866 millones de pesos, lo que representa un incremento de 10.9% con respecto a 2002. El margen de operación se aumentó en 1.40 puntos porcentuales, ubicándose en 26.9%, mientras que en 2002, el margen fue de 25.5%. Este logro es particularmente destacable tomando en consideración las condiciones poco favorables de la economía mundial y el entorno mundial altamente competitivo. Depreciación y Amortización Los cargos por depreciación y amortización del ejercicio ascendieron a 1,950 millones de pesos, un 3.9% más que en el año 2002. A pesar de continuar con las inversiones en ampliación de capacidad, la depreciación se ha mantenido relativamente estable como porcentaje de ventas, debido a que las

39

inversiones en activos fijos han sido estratégicamente planeadas, asociadas al crecimiento del mercado, para no incurrir en capacidad instalada no utilizada. Este monto representó el 66.3% de las inversiones del ejercicio las cuales ascendieron a $2,939 millones de pesos. Resultado Integral de Financiamiento En 2003, el resultado integral de financiamiento (favorable para MODELO) fue mayor al año anterior en 100 millones de pesos, debido principalmente a un efecto positivo en la partida correspondiente a la posición monetaria. Impuestos La tasa efectiva de impuestos fue de 45.3% mientras que el año anterior fue de 39.0%. El cambio se debe principalmente a los impuestos diferidos, ya que en el 2002 se vieron favorecidos por la disminución en la tasa de impuestos. Utilidad Neta Al cierre de 2003, la utilidad neta alcanzó la cifra de 4,817 millones de pesos, un incremento de 9.6% con respecto al año anterior, la cual fue de 4,394 millones. Esta situación refleja los beneficios obtenidos de las inversiones realizadas por MODELO, así como por los mayores ingresos (productos de mayores participaciones de mercado) y las reducciones en costos y gastos, como proporción de ventas, comentadas anteriormente. ii)

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2003, el activo circulante fue de 21,144 millones de pesos, de los cuales el efectivo e inversiones temporales representaron un 57.3%, alcanzando 12,120 millones de pesos. Éstos están invertidos en instrumentos de renta fija en moneda nacional. Por su parte, los inventarios representaron el 22.8% del activo circulante, al alcanzar 4,819 millones de pesos. Como parte de los procesos de generación de valor, MODELO atendió de manera particular el manejo de inventarios y del capital de trabajo en lo general con el objetivo de incrementar sus ventajas competitivas. MODELO continúa con su estrategia de inversiones, y durante el año 2003, se invirtieron 2,939 millones, distribuidos de la siguiente forma:

Área de Inversión Compañía Cervecera del Trópico, S.A. de C.V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S.A. de C.V. Cervecerías y otras fábricas Ventas TOTAL

2003 Millones de pesos

%

1,149

39.1

95 816 879 2,939

3.2 27.8 29.9 100.0

Al cierre de 2003, el pasivo a corto plazo representó el 6.7% del activo total. MODELO continúa con su política de no endeudamiento, y el pasivo total representó a esa fecha el 18.4% del activo total, disminuyendo ligeramente al compararlo con el 19.0% registrado en 2002. Al igual que el año anterior, el pasivo total no representa costo financiero alguno para MODELO y sus subsidiarias; el

40

pasivo se compone principalmente del impuesto diferido que ascendió a 6,667 millones de pesos, que representa el 56.44% del pasivo total. Dividendos Durante 2003, se decretó un pago de dividendos de 1,803 millones de pesos (cifra a pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2003), equivalente a $0.55 por acción, provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE). Este dividendo fue pagado contra el cupón número 11 de las acciones. En la asamblea ordinaria de accionistas celebrada el 19 de abril de 2004, MODELO decretó el pago de un dividendo en efectivo a las acciones en circulación, por un monto total de $2,771,474,734.35 M.N., lo que equivale a un dividendo de $.8523 M.N. a cada acción en circulación, pagadero en una sola exhibición a partir del 26 de abril de 2004, lo que representa un incremento de 57.48% en términos reales en comparación con el año anterior y representa el 57.54% de la Utilidad Neta Mayoritaria del 2003. Las compañías subsidiarias y asociadas de MODELO, no están limitadas en forma alguna para el decreto y pago de dividendos o transferir recursos a sus empresas tenedoras respectivas. Fuentes de Liquidez La única fuente de liquidez de MODELO es la generación de flujo de efectivo originada en la operación propia de las subsidiarias de MODELO. De esta manera durante los últimos tres ejercicios se observa el siguiente flujo de efectivo, comparado contra la aplicación en dos importantes partidas: inversiones de capital y pago de dividendos: (Cifras en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003) Concepto

2003

2002

2001

Utilidad consolidada antes de partidas extraordinarias Partidas aplicadas a resultados que no utilizaron recursos Recursos generados por cambios en el capital de trabajo Partidas extraordinarias Recursos generados por la operación

6,334.87 1,821.90 (702.80) 0 7,453.97

5,871.54 995.19 182.48 0 7,049.21

5,509.66 1,709.45 (230.51) 0 6,988.60

Inversiones de capital Pago dividendos a mayoritarios Pago dividendos a minoritarios Adquisición de intereses minoritarios Suma inversiones y dividendos pagados

3,272.51 2,453.74 0 1.65 5,727.90

3,114.40 1,162.66 0 88.14 4,365.20

3,407.28 441.22 142.69 84.66 4,075.85

Otros recursos (aplicados)

(234.64)

(1,180.48)

(815.69)

Incremento (disminución) en efectivo y valores

1,491.43

1,503.53

2,097.06

Saldo al inicio ejercicio

10,628.37

9,124.84

7,027.78

Saldo al final del ejercicio

12,119.80

10,628.37

9,124.84

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Líneas de Crédito Disponibles MODELO no tiene abiertas líneas de crédito. Políticas que Rigen la Tesorería MODELO invierte sus excedentes de efectivo en bonos emitidos por el Gobierno Federal, a través de prestigiados Grupos Financieros. Monedas en las que mantiene inversiones Temporales Dependiendo de las tasas de interés nacional e internacional, es como MODELO invierte igualmente sus excedentes de tesorería en moneda nacional o extranjera. Inversiones relevantes comprometidas por realizar posteriores al cierre de 2003 La Administración de MODELO estima que la conclusión de las obras en proceso y anticipos a proveedores, requerirán de una inversión adicional para la construcción de bodegas, oficinas y adquisición e instalación de nuevas líneas de producción y ampliación de la capacidad de producción en las fábricas, por aproximadamente $4,701 millones de pesos y serán concluidas entre 2004 y 2005. Políticas Referentes a Investigación y Desarrollo de Productos. La política de MODELO es la constante inversión en la modernización de su planta fabril, a fin de mantenerla con la tecnología de punta que garantice productividad y, en consecuencia, mayor rentabilidad y valor para sus accionistas. La inversión en el mejoramiento de los procesos, equipos y controles de calidad se refleja en que los recursos aplicados en cada uno de los últimos tres ejercicios representan en promedio poco más del 5% del activo total. En cuanto a productos, MODELO mantiene un contacto continuo y permanente con sus clientes y mercado, para satisfacer sus necesidades y estar atentos a cambios en preferencias y gustos. De esta manera, continuos estudios de mercado han derivado en nuevas presentaciones que vienen a satisfacer los gustos y necesidades de mercados específicos, tal es el caso de las nuevas presentaciones: Corona Light, Montejo Familiar, Pacífico en Bote, Corona en Bote y Modelo Light Créditos o Adeudos Fiscales Relevantes al Último Ejercicio Fiscal. MODELO sólo mantiene adeudos fiscales correspondientes al último ejercicio, y está al corriente en su pago. MODELO no realizó transacciones relevantes no registradas en el balance general o estado de resultados. iii)

Control Interno

MODELO cuenta con un sistema de control interno que consiste en una serie de políticas y procedimientos establecidos sobre la estructura de organización, el funcionamiento del Consejo de Administración y sus comités, la asignación de autoridad y responsabilidad, la supervisión y seguimiento al cumplimiento de las políticas y procedimientos, incluyendo la función de auditoría interna, las políticas y prácticas del personal, las influencias externas que afecten las operaciones y prácticas de MODELO y el sistema contable que incluye los métodos y registros establecidos para identificar, reunir, analizar, clasificar, registrar y producir información cuantitativa de las operaciones realizadas.

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Asimismo, MODELO da un estricto seguimiento al informe que por escrito rinde el despacho de auditores externos al iniciar cada año sus labores de revisión, sobre las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno. e)

ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

MODELO no tiene estimaciones contables críticas hechas por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiera que la compañía establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, de tal forma que los Estados Financieros no pueden verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones que puedan ocurrir.

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4.

ADMINISTRACIÓN

a)

AUDITORES EXTERNOS

Los auditores independientes de MODELO son el despacho PricewaterhouseCoopers. MODELO no ha realizado cambios de auditores independientes en los últimos tres ejercicios considerados para este Reporte Anual. El nombramiento y/o la remoción de los auditores independientes es propuesto por el Consejo de Administración y aprobado por la Asamblea General de Accionistas. La opinión sobre los estados financieros emitida por los auditores independientes no han contenido salvedades u opinión negativa. Tampoco se han abstenido de opinar sobre algún tema en particular, durante los tres últimos ejercicios que se incluyen en el presente Reporte Anual. PricewaterhouseCoopers no ha realizado trabajos adicionales a la auditoría de estados financieros, a excepción de declaratorias para la devolución de impuestos de algunas empresas subsidiarias y otros servicios menores. El monto de los pagos no representó más del 5% de los ingresos del despacho. b)

OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERÉS

Las principales operaciones celebradas con compañías relacionadas no consolidadas, se analizan a continuación: (Cifras actualizadas al mes de diciembre de 2003) Descripción Compras de: Envase y empaque Materia prima Maquinaria Total Ventas de: Materiales reciclables Maquinaria y servicios de mantenimiento Fletes cobrados Servicios cobrados Total

c)

2003

2002

4,355,102 345,009 142,851 4,842,962

3,890,327 369,961 99,014 4,359,302

132,869 8,578 3,638 324 145,409

166,305 55,427 4,653 1,955 228,340

2001

3,925,704 330,488 76,700 4,332,892 101,017 18,485 2,941 2,926 125,369

ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejo de Administración El actual Consejo de Administración fue designado el 19 de abril de 2004, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas y está integrado por diecinueve consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, como a continuación se describen:

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CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Presidente

Antonino Fernández Rodríguez MIEMBROS DE LA SERIE “A” Consejeros Propietarios

Antonino Fernández Rodríguez 1, 3, 4 Juan Sánchez-Navarro y Peón 1 Carlos Fernández González 1, 4 Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui 1, 3 Emilio Carrillo Gamboa 2 Valentín Díez Morodo 1, 3, 4 Luis Javier González Cimadevilla 1 Pablo González Díez 3 Roberto Hernández Ramírez 1 Jaime Serra Puche 2 MIEMBROS DE LA SERIE “B” Consejeros Propietarios

August A. Busch III 1 Mark Bobak1 Thomas Heather R. 2 James R. Jones 2 Rogelio Ramírez de la O. 2 Anne Richards 2 Thomas W. Santel 1 Pedro Soares 1 Alejandro Strauch 1

Consejeros Suplentes

Luis Manuel Sánchez Carlos Mario Álvarez Yates Laurentino García González Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández Luis Gerardo Sordo Sordo Alfonso Cervantes Riba Luis Miguel Álvarez Pérez Cesáreo González Díez Joaquín Sordo Barba Fernando del Castillo Elorza Consejeros Suplentes

August A. Busch IV Randolph Baker Stephen J. Burrows Juan Cintrón Patterson John F. Kelly William J. Kimmins Stephen K. Lambright John Purnell Patrick Stokes

1 Relacionado 2 Independiente 3 Patrimonial 4 Funcionario

Secretario

Jorge Siegrist Prado Prosecretario

Juan Sánchez-Navarro Redo De acuerdo a la determinación del titular de las acciones de la Serie “A”, los miembros propietarios podrán ser sustituidos únicamente por sus respectivos suplentes. De acuerdo a la determinación del titular de las acciones de la Serie “B”, los miembros propietarios podrán ser sustituidos indistintamente por determinados suplentes, de los miembros elegidos por dicha serie “B”. Comisarios Propietarios

Miguel Ortíz Aguilar Alberto Tiburcio Celorio Comisarios Suplentes

Rafael Maya Urosa Agustín Aguilar Laurents

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Forma en que se designan los consejeros Por votación separada por series de acciones. Participación de los Consejeros en otras empresas Los miembros del consejo de administración de MODELO son empresarios con probada capacidad y reconocimiento. Algunos de ellos son consejeros y/o funcionarios de otras empresas: Antonino Fernández Rodríguez, en las empresas Daimler-Chrysler y Grupo Financiero Santander Mexicano. Valentín Diez Morodo, de las compañías Banco Nacional de México, Desc, Kimberly Clark de México, Multivisión, Avantel, Grupo Ferroviario Mexicano, Grupo Alfa y Banco de Comercio Exterior Carlos Fernández González en las empresas Grupo Televisa, Grupo Financiero Santander Mexicano, Anheuser-Busch, Emerson Electric, Finaccess. Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui, en las compañías Grupo Televisa, América Móvil, Grupo Financiero Banamex-Accival, Empresas Cablevisión y Grupo Siemens México. Roberto Hernández Ramírez, de las empresas Grupo Maseca, Grupo Televisa, Empresas ICA y Müenchener. Emilio Carrillo Gamboa, de las sociedades Grupo Apasco, Empresas ICA, Kimberly Clark de México y San Luis Corporación. Pablo González Díez, en las empresas Gondi, Empaques Modernos San Pablo y Nueva Fanal. Luis Javier González Cimadevilla, de las compañías Gondi, Empaques de Cartón United y Celulosas Mairo. Jaime Serra Puche, del Despacho SAI Consultores y de las empresas Chiquita Brands International, Inc., Tenaris, The México Fund, Ferromex, Vitro y Rotoplas. August A. Busch III, de las empresas Communications, Inc.

Anheuser-Busch Companies, Emerson Electric Co y SBC

Pedro Soares, en la empresa Anheuser-Busch Companies. Thomas Heather Rodríguez, del Despacho Ritch, Hoteles Nikko, OCESA Televisa Entretenimiento.

Heather y Mueller, S.C., Scotiabank Inverlat,

James R. Jones, de las compañías, KeySpan Energy Corporation, Kansas City Southern Industries, St. Louis Rassini Corporation. Rogelio Ramírez de la O., en la empresa Patria, S.A., ABN Amro Bank México. Ann Richards, Car Wash Headquarters, Inc. Thomas W. Santel, en la empresa Anheuser-Busch Companies. Alejandro Strauch, CCU Argentina, CCU, S.A. Mark Bobak, en la empresa Anheuser-Busch Companies.

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Principales funcionarios A continuación se presentan los nombres de los principales funcionarios, su antigüedad en MODELO y su cargo: Antonino Fernández Rodríguez, 55 años Presidente Carlos Fernández González, 14 años Director General Valentín Díez Morodo, 37 años Vicepresidente de Ventas y Exportaciones Ernesto Alcalde y Rodríguez, 4 años Vicepresidente de Finanzas Raúl Gil Loredo, 37 años Vicepresidente de Tecnología René Saracho Villegas, 28 años Vicepresidente de Abastecimientos e Importaciones Jorge Siegrist Prado, 4 años Vicepresidente Jurídico Alfredo García Hernández 24 años Vicepresidente de Planeación y Desarrollo Estratégico Personas físicas o morales que son beneficiarios del 5% o más del capital social de MODELO con derecho a voto Banco Nacional de México, S.A. 1,459'389,728 acciones de la Serie "A" 56.1% de las acciones con derecho a voto Anheuser Busch Companies, Inc. 1,142'017,984 acciones de la Serie "B" 43.9% de las acciones con derecho a voto No ha existido cambios significativos en los últimos tres años respecto del porcentaje de propiedad mantenido por los actuales principales accionistas. Órgano Intermedio de Administración MODELO cuenta con un Comité Ejecutivo integrado por las siguientes personas: Propietarios. Antonino Fernández Rodríguez, Presidente Juan Sánchez-Navarro y Peón Carlos Fernández González Ma. Asunción Aramburuzabala Larregui Mario Álvarez Yates Stephen Burrows Thomas Heather Rodríguez Thomas W. Santel Pedro Soares

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Suplentes: Luis Manuel Sánchez Carlos Cesáreo González Díez Pablo González Díez Lucrecia Aramburuzabala Larregui de Fernández Joaquín Sordo Barba Randolph Baker Juan Cintrón Patterson John F. Kelly Alejandro Strauch Adicionalmente, sin ser órgano intermedio de administración, el consejo de administración de MODELO cuenta con un Comité de Auditoría, integrado de la siguiente forma: Emilio Carrillo Gamboa Thomas Heather Rodríguez Joaquín Sordo Sordo (Experto Financiero) El Comité de Auditoría está integrado en su totalidad por consejeros independientes. Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentran las siguientes: la preparación del reporte anual de actividades que deberán entregar al consejo de administración de MODELO a más tardar en la fecha de la sesión en la que éste convoque a la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas; conocer, entender y en su caso opinar sobre aspectos del sistema de control interno; asegurarse de la existencia de políticas de registro contable e información financiera; opinar sobre transacciones con partes o personas relacionadas que se aparten del giro ordinario de negocios y proponer la contratación de un especialista independiente para que opine respecto de las operaciones con partes o personas relacionadas y respecto de ciertas transacciones como la compra o venta del 10% o más de los activos, el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% de los activos y transacciones distintas de las anteriores que representan más del uno por ciento del activo de MODELO entre otras. d)

ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

Facultad del Consejo de Administración para establecer planes de compensación de ejecutivos El Consejo de Administración de MODELO tiene facultades para designar al Director General y demás funcionarios y empleados de MODELO, así como determinar sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo y remuneraciones. Derechos Corporativos de cada tipo de Acciones Emitidas Serie A La Serie “A” estará integrada por acciones comunes u ordinarias con pleno derecho de voto, que podrán corresponder tanto a la Clase I como a la Clase II, la cual deberá representar en todo tiempo cuando menos el 56.10% del total de las acciones con pleno derecho a voto del capital social y únicamente podrán ser suscritas por: 1. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

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2. Sociedades mexicanas cuya escritura social contenga cláusula de exclusión de extranjeros, de las que solo puedan ser accionistas personas físicas mexicanas y/o sociedades mexicanas cuya escritura social contenga a su vez, cláusula de exclusión de extranjeros. 3. Fideicomisos en los cuales los titulares de cuando menos el setenta y cinco por ciento de los derechos fiduciarios o de fideicomisario que se deriven de un mismo fideicomiso sean: (i) personas que reúnan los requisitos que se establecen en los incisos 1 y 2 anteriores, u (ii) otros fideicomisos en los cuales, a su vez, los titulares de cuando menos el setenta y cinco por ciento de los derechos fiduciarios o de fideicomisario sean personas físicas o morales que reúnan los requisitos que se establecen en los incisos 1. y 2. anteriores. 4. Fideicomisos en los cuales el fiduciario esté obligado invariablemente a votar las acciones de la Serie “A” que formen parte del patrimonio del fideicomiso, en la misma forma o sentido en que sean votadas la mayoría de las acciones de la Serie “A” de la Sociedad en todas las Asambleas de Accionistas que celebre. 5. Las personas físicas o morales que no reúnan los requisitos establecidos en los incisos 1., 2., 3., y 4., anteriores, únicamente podrán adquirir o suscribir acciones de la Serie “A” ; (i) en el caso de que la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, por conducto de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial (ahora Secretaría de Economía), y/o cualesquiera otras autoridades que tuvieren competencia al efecto, llegaren a autorizar la adquisición por inversionistas extranjeros en su capital social, o (ii) en el caso de que dejare de requerirse, conforme a los ordenamientos legales aplicables, un límite porcentual a la participación de inversionistas extranjeros en el capital social de la Sociedad. Serie “B” La Serie “B” estará integrada por acciones comunes u ordinarias con pleno derecho a voto, de la Clase II representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningún momento podrá representar más del 43.90% del total de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social. Las acciones de la Serie “B” serán de suscripción libre, por lo que podrán ser adquiridas o suscritas por mexicanos o extranjeros. Serie “C” La Serie “C” estará integrada por acciones sin derecho a voto de la Clase II, representativas de la parte variable del capital social, la cual en ningún momento podrá representar más del 20% del total de las acciones en que se divida el capital social. A la fecha no existen acciones representativas del capital fijo y/o variable que se encuentren pendientes de pago. No se ha pagado en especie participación alguna del capital social. Ninguna de las tres series ha modificado sus derechos en los últimos tres ejercicios, excepto en lo referente al derecho, que a partir del mes de abril de 2002, corresponde a los accionistas titulares de acciones que representan por lo menos el 10% del capital social, representado en su totalidad por acciones de una misma serie de acciones con pleno derecho a voto del capital social quienes tendrán derecho para designar un miembro del consejo de administración y su respectivo suplente. Durante los últimos tres ejercicios sociales, no se han presentado aumentos de capital, emisiones de nuevas acciones ni ofertas públicas en mercado alguno. Cada acción común u ordinaria de las Series "A" y "B" conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas. Las acciones de la Serie "C" serán sin derecho a voto en Asambleas Generales de Accionistas, con las excepciones señaladas en los estatutos, para efectos de reforma al artículo vigésimo séptimo, por lo que no computarán para los efectos de determinar el quorum de asistencia y de votación en las mismas.

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Las acciones sin derecho a voto de la Serie "C" conferirán los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios que correspondan a las acciones comunes u ordinarias de las Series "A" y "B". Por lo tanto, sin limitación alguna, todas las acciones liberadas de las Series "A", "B" y "C" del capital social participarán por igual en cualquier dividendo, reembolso por reducción de capital o por liquidación, amortización con utilidades repartibles o en cualquier otra distribución. Proceso para cambiar derechos asociados a las acciones Se requiere de una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para cambiar los derechos de los accionistas. Fideicomisos que limiten derechos corporativos de las acciones Mediante contrato de fideicomiso celebrado en junio de 1993 con Banco Nacional de México, S.A. Institución de Banca Múltiple, como fiduciaria, accionistas de MODELO afectaron en fideicomiso las acciones de la Serie “A” clase I, representativas de la parte mínima fija del capital social de MODELO, equivalentes al 56.1% de las acciones con derecho a voto de MODELO. Mediante este instrumento acordaron libremente, entre otras cosas, que las acciones objeto de fideicomiso fueran votadas siempre conjuntamente en el mismo sentido. Dicho mecanismo, tiene como efecto el prevenir un cambio de control de MODELO. Cláusulas estatutarias que establecen ciertos límites a la Administración y Quórum Los estatutos de MODELO exigen un porcentaje mínimo de asistencia a las asambleas y un porcentaje mínimo de votación para decidir sobre algunos asuntos, mismos que se mencionan a continuación: Los estatutos de MODELO establecen que para que las asambleas generales ordinarias de accionistas se consideren legalmente reunidas en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ellas por lo menos el 50% de las acciones con derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones serán validas cuando se tomen por mayoría de votos presentes. En el caso de segunda convocatoria, podrán celebrarse con cualquiera que sea el número de acciones con pleno derecho a voto presentes en la Asamblea y sus resoluciones serán válidas cuando se tome por mayoría de votos de las acciones presentes que efectivamente sean votadas, sin considerar las acciones cuyos titulares se abstengan de votar. No obstante lo anterior, para que una Asamblea General Ordinaria de Accionistas esté facultada para resolver respecto de cualquier propuesta de aumento en la parte variable del capital social, se requerirá en todos los casos de la asistencia de accionistas que representen cuando menos el 70% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas únicamente cuando se tomen con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 70% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social, ya sea que la Asamblea se hubiere reunido en virtud de primera, segunda o ulterior convocatoria. Para que una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se considere legalmente reunida en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el 75% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 70% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Extraordinarias de Accionistas podrán celebrarse válidamente si en ellas está representado cuando menos el 70% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se toman con el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 70% de las acciones con pleno derecho a voto en que se divida el capital social.

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No obstante lo anterior, cualquier propuesta a la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que tenga como propósito modificar o adicionar lo previsto en el Artículo Trigésimo Séptimo de los estatutos, ya sea que la Asamblea se hubiere reunido en virtud de la primera, segunda o ulterior convocatoria, requerirá ser aprobada en todos los casos por el noventa y cinco por ciento de las acciones en circulación de la sociedad cualquiera que sea la Serie a que corresponda. Adicionalmente, los estatutos prevén que las propuestas que requieran modificación o adición de algunos artículos de los estatutos, requieren ser previamente aceptadas y aprobadas por asambleas especiales de accionistas. La adopción de resoluciones por los accionistas en asambleas generales de accionistas se sujetará a las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La cancelación de la inscripción de las acciones representativas del capital social de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, requiere de un quórum de asistencia y votación del 95% de las acciones en circulación, en la asamblea general de accionistas de que se trate. El Consejo de Administración requiere de la previa autorización de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para: i) adquirir o vender acciones o partes sociales de otras sociedades cuyo valor exceda del 20% del valor contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera; ii) Para ejercitar el derecho de retiro previsto en el artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sí el mismo excede el 20% del valor contable de la Sociedad, según el último estado de posición financiera. Las resoluciones en Asamblea General de Accionistas respecto de los siguientes asuntos, requiere un quórum de asistencia y votación del 70% de las acciones con derecho a voto, en la inteligencia de que, en el caso de someterse a la aprobación del Consejo de Administración o del Comité Ejecutivo de éste, requerirán ser aprobados por la mayoría calificada de los consejeros: i) El presupuesto anual de inversiones de capital y de partidas del estado de resultados; ii) Planes quinquenales sobre estrategias de negocios, proyecciones de estados de resultados, balances generales y estados de flujo de efectivo; iii) Presentación de reportes mensuales respecto del mismo período del año anterior, de los resultados de operación, ventas y resultados financieros respecto al presupuesto; iv) Presentación de Estados financieros, así como el cambio de la política de pago de dividendos; v) Inversiones de capital o compromisos por arrendamientos que excedan US$15 millones; vi) La entrada a cualquier nuevo giro de negocios; vii) Tomar prestamos, garantizar obligaciones o constituir gravámenes por un monto mayor a US$15 millones; viii) La celebración de cualquier contrato multianual que exceda en total US$15 millones; ix) Venta de activos por un valor mayor a US$15 millones; x) Desviaciones de más del 5% al presupuesto anual; xi) Cualquier nuevo contrato de licencia o venta de marcas o tecnología; xii) El cierre de cualquier planta de producción de importancia; xiii) La aprobación de las políticas de precios y otras políticas relativas a transacciones con sociedades relacionadas con los accionistas de la Sociedad; xiv) Para nombrar y remover a los auditores externos de la sociedad. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2004, se aprobó la reforma a los estatutos sociales, a efecto de incorporar los requerimientos derivados de la Circular Única de Emisoras emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, mismos que se transcriben a continuación: Se modificó el Artículo Décimo Tercero para quedar en los siguientes términos:

ARTICULO DECIMO TERCERO. Las sociedades en las que la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales de su capital social, no deberán directa o indirectamente adquirir acciones representativas del capital social de la propia Sociedad, ni de ninguna otra sociedad que sea accionista mayoritaria de la Sociedad”. 51

Se modificó el quinto y sexto párrafos del Artículo Decimoquinto para quedar en los siguientes términos: ARTICULO DECIMOQUINTO. …. No se requerirá de acuerdo de la Asamblea de Accionistas en los casos de disminución del capital social como consecuencia de que un accionista titular de acciones representativas de la parte variable del capital social deseare ejercitar su derecho a retirar total o parcialmente sus aportaciones de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos Doscientos Veinte y Doscientos Veintiuno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El retiro de las aportaciones surtirá efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, en el caso de que la notificación de la decisión de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre del ejercicio social de que se trate, o en la fecha de terminación del ejercicio anual inmediato siguiente, en el caso de que tal notificación se efectuare durante el último trimestre del ejercicio social en curso. El reembolso de las acciones materia del retiro se efectuará al valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (1) el noventa y cinco por ciento del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio ponderado de operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones de la Sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a seis meses; o bien, (2) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones. El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos”. Se modificaron los incisos 14. y 16. del Artículo Trigésimo Sexto para quedar en los siguientes términos:

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO… 14.

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Para establecer los Comités Especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, los cuales no constituirán órganos intermedios de administración, fijando las facultades y obligaciones de tales Comités; en el concepto de que dichos Comités no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos estatutos correspondan en forma privativa a la Asamblea de Accionistas, al Consejo de

Administración, al Comité de Auditoría o al Comité Ejecutivo. El Comité de Auditoría deberá dar su opinión sobre las operaciones a que se refiere el inciso a) del párrafo 16. del presente Artículo Trigésimo Sexto, así como proponer la contratación de especialistas independientes respecto de las operaciones a que se refieren los incisos b), c) y d) del párrafo 16. del presente Artículo Trigésimo Sexto. … 16.

En el caso de que cualquiera de los asuntos que se describen en los párrafos (a) al (d) de este inciso 16 del Artículo Trigésimo Sexto requieran asimismo del voto particular del Consejo de Administración, del Comité Ejecutivo o de la Asamblea General de Accionistas, dichos asuntos deberán ser aprobados por el Consejo de Administración de conformidad con este inciso 16 y en la forma que se requiera. Sin limitar cualesquiera aprobaciones que se requieran por la Ley o por estos estatutos, será facultad exclusiva e indelegable del Consejo de Administración aprobar cada uno de los siguientes asuntos: a)

Operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad, sus subsidiarias y los socios de la primera, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o de sus subsidiarias o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario;

b)

La compra o venta por la Sociedad o sus subsidiarias del diez por ciento o más del activo consolidado de la Sociedad;

c)

El otorgamiento por la Sociedad o sus subsidiarias de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos consolidados de la Sociedad; y

d)

Operaciones distintas de las señaladas en los incisos a) al c) anteriores de este inciso 16., por la Sociedad o sus subsidiarias que representen más del uno por ciento del activo consolidado de la Sociedad”.

Se modifica íntegramente el Capítulo VI para quedar en los siguientes términos: CAPITULO VI CANCELACION DE LA INSCRIPCION DE ACCIONES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO. En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones del capital social de la Sociedad en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las asambleas generales de accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad deberán realizar una oferta pública de compra previamente a la cancelación. Dichos accionistas deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de seis meses los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción referida, no logren adquirir la totalidad del capital social pagado. La oferta pública de compra deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el valor de cotización en

53

bolsa de conformidad con lo que más adelante se indica o el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la bolsa antes del inicio de la oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la emisora. El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que hubieran negociado las acciones del capital social de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta, durante un período que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que hayan negociado las acciones durante el período señalado sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones. En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor. El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los cinco días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a conocer su opinión respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los intereses de los accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo dieciséis, segundo párrafo, de la Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoría, la que en el evento de que sea contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que reúna los requisitos establecidos en las disposiciones generales emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, seleccionado por el Comité de Auditoría en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los derechos de los accionistas minoritarios. Los accionistas a que se refieren estas disposiciones no estarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad mediante acuerdo de asamblea y que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a trescientas mil unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la emisora deberá constituir el fideicomiso a que se hizo referencia anteriormente y notificar la cancelación y constitución del fideicomiso a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información. Lo anteriormente previsto será aplicable a los certificados de participación ordinarios, así como a los títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de la propia Sociedad. Los accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les autorice, considerando la situación financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que se ha hecho anteriormente referencia, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión favorable del Comité de Auditoría, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima justificado establecer un precio 54

distinto, acompañado de un informe de experto independiente que haga especial énfasis en que el precio es consistente con el artículo dieciséis de la Ley del Mercado de Valores”.

55

5.

MERCADO ACCIONARIO

a)

ESTRUCTURA ACCIONARIA

El capital social de MODELO está integrado por 3,251,759,632 (tres mil doscientas cincuenta y un millones, setecientas cincuenta y nueve mil seiscientas treinta y dos) acciones, sin expresión de valor nominal, distribuidas en las siguientes series: Serie Porción Fija Porción Variable A 1,459,389,728 B 1,142,017,984 C 650,351,920 Subtotal 1,459,389,728 1,792,369,904 Total 3,251,759,632

% 44.9% 35.1% 20.0%

% con derecho a voto 56.1% 43.9%

100.0%

100.0%

b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIÓN GMODELO SERIE “C” EN EL MERCADO DE VALORES OPERACIÓN BURSÁTIL ANUAL

Año 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Número de Operaciones 19,876 32,310 29,538 34,670 40,431 35,733

Volumen 299,159,500 263,618,000 304,003,000 348,503,400 452,382,500 470,491,200

Máximo 23.86 27.47 26.73 26.57 26.98 28.80

Mínimo 14.25 17.61 18.51 18.75 19.75 21.00

Cierre 20.66 25.50 25.28 20.51 24.81 26.97

Volumen 74,879,000 77,561,000 76,038,000 120,025,000 159,066,400 137,364,100 87,463,100 68,488,900 88,257,600 176,538,100 123,970,400 81,725,100

Máximo 26.57 26.00 25.30 24.10 23.00 26.46 25.70 26.98 25.51 24.10 27.83 28.68

Mínimo 22.27 21.66 18.75 19.97 19.75 22.56 21.57 23.50 21.66 22.26 23.71 26.15

OPERACIÓN BURSÁTIL TRIMESTRAL

Año Trimestre 2001 I 2001 II 2001 III 2001 IV 2002 I 2002 II 2002 III 2002 IV 2003 I 2003 II 2003 III 2003 IV

56

Número de Operaciones 6,888 7,695 8,479 11,608 13,338 11,978 7,981 7,134 9,283 12,337 7,523 6,590

Cierre 22.28 24.47 20.76 20.51 22.71 23.46 25.57 24.81 21.86 23.86 27.28 26.97

OPERACION BURSÁTIL MENSUAL

Año 2003 2004 2004 2004 2004 2004

Mes Diciembre Enero Febrero Marzo Abril Mayo

Número de Operaciones 1,721 3,254 3,573 10,783 7,939 9,878

Volumen 25,913,500 115,266,800 61,223,800 34,576,400 29,711,600 59,102,300

Máximo 27.66 28.10 30.04 30.43 31.19 29.21

Mínimo 26.15 26.63 27.28 28.42 28.56 28.03

Cierre 26.97 27.08 29.61 30.43 28.56 28.29

La acción GMODELO C se cotiza en la BMV y en los últimos tres años se ha ubicado entre las 12 empresas más bursátiles del mercado, formando parte del Índice de Precios y Cotizaciones. Por su importante volumen de operaciones diarias en el mercado mexicano de valores, la acción mantiene la categoría de ALTA BURSATILIDAD, ubicándose en mayo de 2004 la posición 12 con una calificación de 9.140 en un rango de cero a diez. Adicionalmente, GMODELO C cotiza como American Depositary Receipts (ADR) Nivel I, en el mercado Over The Counter de los E.U.A. bajo la clave GPMCY a razón de 10 acciones serie C por cada ADR. Los precios del ADR GPMCY durante 2004 fueron como sigue (dólares): Fecha Febrero 27, 2004 Marzo 31, 2004 Abril 30, 2004 Mayo 28, 2004 Junio 14, 2004

Precio GPMCY $26.80 $27.22 $25.17 $24.80 $24.83

También se cotizan las acciones serie C de MODELO en el mercado Latibex bajo el símbolo XGMD a razón de 10 acciones por cada Unidad de Cotización. Los precios de XGMD durante 2003 y 2004 fueron como sigue (euros): Fecha Noviembre 28, 2003 Diciembre 30, 2003 Enero 30, 2004 Febrero 27, 2004 Marzo 31, 2004 Abril 30, 2004 Mayo 31, 2004 Junio 14, 2004

57

Precio XGMD 20.35 19.05 19.78 21.60 22.00 21.01 20.30 20.56

GRUPO MODELO, S.A. DE C.V.

México D.F. a 29 de junio de 2004. Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 10 Col. Guadalupe Inn 01020 México, D.F.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Grupo Modelo, S.A. de C.V. contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente

__________________________ Ing. Carlos Fernández González Director General

58

___________________________ C.P. Ernesto Alcalde y Rodríguez Vicepresidente de Finanzas

____________________ Lic. Jorge Siegrist Prado Vicepresidente Jurídico

7)

ANEXOS

ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS E INFORME DE COMISARIOS

Nota: La numeración del dictamen del auditor y de los comisarios así como de los estados financieros dictaminados que se anexan a continuación estan numerados con las paginas 33 a la 51.

59

México, D. F., 09 de febrero de 2004

A la H. Asamblea de Accionistas de Grupo Modelo, S. A. de C. V.:

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2003 y 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2003 y 2002 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers

C. P. Rafael Maya Urosa

Grupo Modelo | 33

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Mariano Escobedo 573 Col. Rincón del Bosque 11580 México, D.F. Teléfono 5 263 6000 Fax 5 263 6010

Dictamen de los Auditores Independientes

PricewaterhouseCoopers, S. C.

Balances Generales Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Notas 1, 2 y 13) (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

2003 ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y valores de inmediata realización Cuentas y documentos por cobrar (Nota 3) Inventarios (Nota 4) Pagos anticipados y otros

$ 12,119,805 1,544,811 4,818,600 2,661,023

Suma el activo circulante

INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Y SUBSIDIARIAS NO CONSOLIDADAS (Nota 5) PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO (Nota 6) Depreciación acumulada

OTROS ACTIVOS: Crédito mercantil y gastos por amortizar, netos Obligaciones laborales al retiro (Nota 7)

PASIVO A CORTO PLAZO: Proveedores Acreedores diversos y pasivos acumulados Impuesto sobre la renta por pagar Impuesto especial sobre producción y servicios por pagar Participación del personal en la utilidad

$

21,144,239

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR A LARGO PLAZO (Nota 3)

Suma el activo

2002

10,628,379 1,141,676 5,065,283 2,209,714 19,045,052

144,557

144,443

2,768,108

2,511,146

56,096,251 (17,958,418)

54,196,011 (17,097,112)

38,137,833

37,098,899

1,348,283 511,493

1,135,876 506,460

1,859,776

1,642,336

$ 64,054,513

$

60,441,876

$

$

988,203 820,743 868,113 761,155 834,464

944,288 782,447 806,664 795,792 970,314

Suma el pasivo a corto plazo

4,299,505

4,272,678

IMPUESTO DIFERIDO (Nota 10c.)

6,667,119

6,585,198

845,273

649,369

Suma el pasivo

11,811,897

11,507,245

CAPITAL CONTABLE CAPITAL SOCIAL (Nota 8)

13,955,571

13,955,571

929,410

929,410

1,500,150 587,047 23,973,073 4,816,822

1,283,690 587,047 21,598,684 4,393,788

30,877,092

27,863,209

(4,663,537)

(4,663,537)

(726,477)

(524,212)

CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS (Nota 7): Obligaciones laborales al retiro

PRIMA EN SUSCRIPCION DE ACCIONES UTILIDADES ACUMULADAS (Notas 8 y 10): Reserva legal Reserva para adquisición de acciones propias Por aplicar Del ejercicio, según estado de resultados

EFECTO INICIAL DE IMPUESTO DIFERIDO AJUSTE AL CAPITAL POR OBLIGACIONES LABORALES AL RETIRO (Nota 7) INSUFICIENCIA EN LA ACTUALIZACION DEL CAPITAL

(659,944)

(542,196)

Suma el capital contable mayoritario

39,712,115

37,018,245

PARTICIPACION DE ACCIONISTAS MINORITARIOS: Anheuser-Busch Companies, Inc. Otros inversionistas

11,943,603 586,898

11,223,699 692,687

Suma el capital contable minoritario

12,530,501

11,916,386

Suma el capital contable

52,242,616

48,934,631

Suman el pasivo y el capital contable

Las notas adjuntas son parte de estos estados consolidados. 34 | Informe Anual 2003

$ 64,054,513

$

60,441,876

Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Notas 1, 2 y 13) (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

$ 36,764,883

OTROS INGRESOS NORMALES

$

35,193,704

3,689,607

3,296,536

40,454,490

38,490,240

COSTO DE VENTAS

17,897,851

17,343,116

Utilidad bruta

22,556,639

21,147,124

8,371,668 3,303,952 14,845

8,246,347 3,085,927 14,792

11,690,465

11,347,066

10,866,174

9,800,058

494,826

(287,761)

580,993 87,176 (451,698)

648,311 50,493 (579,070)

216,471

119,734

11,577,471

9,632,031

4,256,408 986,187

2,907,638 852,851

5,242,595

3,760,489

GASTOS DE OPERACION: Venta y distribución Administración Amortización de crédito mercantil

Utilidad de operación OTROS PRODUCTOS Y (GASTOS), Neto RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Intereses ganados, neto Utilidad en cambios, neta Pérdida por posición monetaria

Utilidad antes de provisiones PROVISIONES PARA (Nota 10): Impuesto sobre la renta e impuesto al activo Participación del personal en la utilidad

UTILIDAD NETA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO

$

6,334,876

$

5,871,542

UTILIDAD DEL INTERES MAYORITARIO

$

4,816,822

$

4,393,788

PARTICIPACION DE ACCIONISTAS MINORITARIOS Anheuser-Busch Companies, Inc. Otros inversionistas

$

1,467,649 50,405

$

1,331,900 145,854

UTILIDAD DE ACCIONISTAS MINORITARIOS

$

1,518,054

$

1,477,754

UTILIDAD POR ACCION (Cifras en pesos atribuibles al interés mayoritario)

$

1.4813

$

1.3512

Las notas adjuntas son parte de estos estados consolidados. Grupo Modelo | 35

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

VENTAS NETAS DE CERVEZA

2002

Estados de Resultados Consolidados

2003

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Notas 1, 2 y 13) (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003, excepto cifras de dividendos por acción)

Utilidades acumuladas

Capital social

Saldos al 1 de enero de 2002

$

13,955,571

Prima en suscripción de acciones

$

929,410

Reserva legal

$

1,088,520

Reserva para adquisición de acciones propias

$

587,047

Aplicación de la utilidad del ejercicio de 2001, acordada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2002, como sigue: A utilidades por aplicar A reserva legal Pago de dividendos a razón de 0.33 de peso por acción en circulación

195,170

Movimiento neto en la reestructuración del interés minoritario Utilidad integral (Nota 9)

Saldos al 31 de diciembre de 2002

13,955,571

929,410

1,283,690

587,047

Aplicación de la utilidad del ejercicio de 2002, acordada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21 de abril de 2003, como sigue: A utilidades por aplicar A reserva legal Pago de dividendos a razón de 0.5412 de peso por acción en circulación

216,460

Movimiento neto en la reestructuración del interés minoritario y pago de dividendos Utilidad integral (Nota 9)

Saldos al 31 de diciembre de 2003

Las notas adjuntas son parte de estos estados consolidados. 36 | Informe Anual 2003

$ 13,955,571

$

929,410

$ 1,500,150

$

587,047

Utilidades acumuladas

Por aplicar

$

18,974,929

3,981,585 (195,170) (1,162,660)

Efecto inicial de impuesto diferido

Del ejercicio

$

3,981,585

$

(4,663,537)

Ajuste al capital por obligaciones laborales al retiro

$

(566,801)

Insuficiencia en la actualización del capital

$

(431,402)

Participación de accionistas minoritarios

$

11,483,126

45,338,448

(1,162,660)

21,598,684

4,393,788

4,393,788 (216,460)

(4,393,788)

(4,663,537)

(1,004,869)

(1,004,869)

42,589

(110,794)

1,438,129

5,763,712

(524,212)

(542,196)

11,916,386

48,934,631

(1,802,939)

(1,802,939)

4,816,822

23,973,073

$

(3,981,585)

4,393,788

$

Total

$ 4,816,822

(202,265)

$ (4,663,537)

$

(726,477)

$

(803,418)

(803,418)

(117,748)

1,417,533

5,914,342

(659,944)

$ 12,530,501

$ 52,242,616

Grupo Modelo | 37

Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002. (Notas 1, 2 y 13) (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

2003

2002

OPERACION: Utilidad neta consolidada del ejercicio PARTIDAS APLICADAS A RESULTADOS QUE NO REQUIRIERON LA UTILIZACION DE RECURSOS: Depreciación y amortización del ejercicio Incremento (disminución) en impuesto diferido Reserva para baja de valor de activos fijos Participación en el resultado de asociadas y subsidiarias no consolidadas, neto de dividendos cobrados

$

6,334,876

$

1,950,074 86,500 41,308

1,877,420 (710,701) 212,526

(255,975)

(384,049)

8,156,783 RECURSOS GENERADOS (UTILIZADOS): Incremento en participación del personal en la utilidad Disminución (incremento) en inventarios Incremento en impuesto especial sobre producción y servicios por pagar Incremento en pagos anticipados y otros (Incremento) disminución en cuentas y documentos por cobrar (Disminución) incremento en proveedores, acreedores diversos y pasivos acumulados (Disminución) Incremento en Impuesto sobre la renta por pagar Recursos generados por la operación

5,871,542

6,866,738

135,850 124,807 34,637 (451,309) (403,135) (82,210) (61,449)

91,731 (508,000) 100,518 (67,517) 1,082 258,381 306,295

7,453,974

7,049,228

(1,802,939) (650,803) (152,615) (82,026)

(1,162,660) (1,004,869) (175,612)

(2,688,383)

(2,343,141)

(2,938,785) (232,256) (101,468) (1,656)

(2,993,503) (8,099) (112,803) (88,145)

(3,274,165)

(3,202,550)

1,491,426

1,503,537

10,628,379

9,124,842

FINANCIAMIENTO: Pago de dividendos (incluye $43,087 de efectos de actualización; $39,912 en 2002) Pago de dividendos a accionistas minoritarios Movimiento neto en la reestructuración del interés minoritario Obligaciones laborales al retiro, neto

INVERSION: Adquisición de propiedades, planta y equipo, neto Incremento en gastos por amortizar Incremento en otros activos Inversión en acciones de afiliadas y subsidiarias no consolidadas

Incremento en efectivo y valores de inmediata realización Saldo al inicio del ejercicio Saldo al final del ejercicio

Las notas adjuntas son parte de estos estados consolidados. 38 | Informe Anual 2003

$ 12,119,805

$

10,628,379

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

a)

La actividad preponderante de Grupo Modelo, S.A. de C.V. y Subsidiarias (Grupo), es la producción y venta de cerveza, la cual se inició en 1925.

b) La principal actividad de Grupo Modelo, S.A. de C.V., es la inversión en acciones del 76.75% del capital social de Diblo, S. A. de C. V.; el objetivo de esta última es la tenencia de inmuebles y la inversión en acciones de subsidiarias; las cuales se dedican en su mayoría a la producción, distribución y venta de cerveza en México y en el extranjero. Las más importantes de acuerdo a su actividad y capital contable son:

Porcentaje en las acciones que forman el capital social Fabricantes de cerveza: Cervecería Modelo, S. A. de C. V. Compañía Cervecera de Zacatecas, S. A. de C. V. Compañía Cervecera del Trópico, S. A. de C. V. Cervecería Modelo de Guadalajara, S. A. de C. V. Cervecería Modelo del Noroeste, S. A. de C. V. Cervecería Modelo de Torreón, S. A. de C. V. Cervecería del Pacífico, S. A. de C. V.

100 100 100 100 100 100 100

Transformadora de cebada a malta: Cebadas y Maltas, S. A. de C. V.

100

Fabricante de maquinaria: Inamex de Cerveza y Malta, S. A. de C. V.

100

Fabricante de plastitapa y bote: Envases y Tapas Modelo, S. A. de C. V.

100

Agencias distribuidoras de cerveza y otros productos: Cerveza Corona en Guadalajara, S. A. de C. V. La Modelo en Monterrey, S. A. de C. V. Distribuidora Pacífico y Modelo de la Paz, S. A. de C. V. Cerveza Corona en Colima, S. A. de C. V. Impulsora Mercantil de Saltillo, S. A. de C. V. Sociedad Mercantil de Morelos, S. A. de C. V. Expansión Mercantil Hidalguense, S. A. de C. V. La Cerveza Corona del Centro, S. A. de C. V. Promotora Oaxaqueña, S. A. de C. V. Promotora Comercial del Bajío, S. A. de C. V. Cervezas Modelo de la Laguna, S. A. de C. V. Impulsora Mercantil San Pablo, S. A. de C. V. Expansión Comercial de Zumpango, S. A. de C. V. Las Cervezas de México en Puebla, S. A. de C. V. Distribuidora Pacífico y Modelo de Mazatlán, S. A. de C. V. La Corona de los Reyes, S. A. de C. V. Cerveza Corona de Zacatecas, S. A. de C. V. Cervezas Modelo en Vallarta, S. A. de C. V. Impulsora Mercantil de la Costa, S. A. de C. V. Distribuidora Modelo de Toluca, S. A. de C. V.

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 78 60

Controladora de empresas distribuidoras de cerveza y otros productos en el extranjero: Procermex, Inc.

100

Inmobiliarias donde se realiza la distribución de cerveza y otros productos: Inmobiliaria de Tampico, S. A. de C. V. Promotora del Sureste, S. A. de C. V. Inmobiliaria Bajacal, S. A. de C. V. Impulsora del Nazas, S. A. de C. V. Impulsora Tapatía, S. A. de C. V. Impulsora de la Periferia, S. A. de C. V. Administración y Promoción de Inmuebles, S. A. de C. V. Metropolitana de Bienes Raíces, S. A. de C. V. Impulsora Potosina, S. A. de C. V. Promotora e Impulsora Acapulqueña, S. A. de C. V.

100 100 100 100 100 100 100 100 100 80

El Grupo se encuentra en un proceso de fusiones en sus agencias distribuidoras para eficientar sus operaciones.

Grupo Modelo | 39

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

CONSTITUCION Y OBJETO:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

1.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

En noviembre de 2002 la Administración del Grupo decidió fusionar a Cervecería Yucateca, S. A. de C. V. con Compañía Cervecera del Trópico, S. A. de C. V., subsistiendo ésta última; se implementaron las acciones necesarias para garantizar el abasto de las marcas regionales (Cervezas Montejo y León) producidas por la empresa fusionada.

2. POLITICAS CONTABLES: Las políticas contables del Grupo utilizadas en la preparación de estos estados financieros consolidados, están de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Dichos principios requieren que la Administración del Grupo efectúe estimaciones basadas en las circunstancias y utilicen ciertos supuestos para determinar la valuación de algunas partidas incluidas en los estados financieros consolidados. La administración del Grupo considera que las estimaciones y supuestos utilizados a la fecha de la emisión de los estados financieros consolidados, son razonables, aún cuando pudieran llegar a diferir de su efecto final. Las principales políticas se resumen a continuación: a)

Consolidación - Se tiene establecida la práctica de presentar estados financieros consolidados que incluyen la situación financiera y los resultados de las compañías en las que Diblo, S. A. de C. V. tiene control y participación directa o indirecta en más del 50% del capital social; las operaciones intercompañías de importancia han sido eliminadas en la consolidación.

b) Bases de formulación - El Grupo tiene la práctica de incorporar en los estados financieros consolidados los efectos de la inflación en la información financiera, de acuerdo al Boletín B-10 integrado, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (IMCP). c)

Comparabilidad - Las cifras de los estados financieros consolidados y sus notas, están expresadas uniformemente en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2003, mediante la aplicación de factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

d) Conversión de información financiera de subsidiarias en el extranjero - La conversión a pesos mexicanos de la información financiera de las subsidiarias en el extranjero, base para la consolidación, se efectuó de acuerdo a los lineamientos del Boletín B-15 "Transacciones en Moneda Extranjera y Conversión de Estados Financieros de Operaciones Extranjeras", emitido por el IMCP, siguiendo el método de operación extranjera integrada; para la conversión de las partidas monetarias, se utilizó el tipo de cambio libre de compra de $11.17 ($10.25 en 2002) por dólar americano; las partidas no monetarias y el estado de resultados se convirtieron a moneda nacional de acuerdo al tipo de cambio vigente en la fecha que se efectuaron las operaciones que les dieron origen. Los efectos derivados de esta conversión se presentan dentro del resultado integral de financiamiento. e)

Valores de inmediata realización - Las inversiones en valores, corresponden a instrumentos financieros con fines de negocio e instrumentos financieros disponibles para su venta, se valúan a su valor razonable, el cual es semejante a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia.

f)

Inventarios - Se encuentran valuados conforme al método de últimas entradas-primeras salidas y se actualizan por el método de costos de reposición o fabricación, dicha actualización no excede al valor de mercado.

g) Costo de ventas - Su actualización se efectuó con base en el valor actualizado de los inventarios. h) Inversión en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas - Las inversiones permanentes en acciones se registran al costo de adquisición y se valúan aplicando el método de participación. La participación en las utilidades de aquellas compañías asociadas que fabrican insumos necesarios para la producción de cerveza, se presentan disminuyendo el costo de ventas. i)

Propiedades, planta y equipo - Se registran al costo de adquisición y se actualizaron mediante la aplicación de los factores de inflación derivados del INPC, sobre el valor neto de reposición determinado por peritos independientes hasta el 31 de diciembre de 1996; y de acuerdo a su fecha de adquisición, en el caso de compras posteriores a esa fecha.

j)

Obras en proceso y anticipos a proveedores - Se registran al valor en que se efectúan las erogaciones y se actualizan mediante la aplicación de los factores de inflación derivados del INPC, de acuerdo a la antigüedad de la erogación.

k)

Depreciación - Se calculó sobre los valores actualizados de propiedades, planta y equipo, tomando como base la vida útil probable determinada por peritos independientes; a partir de las adquisiciones de 1997, las vidas útiles son determinadas por el departamento técnico del Grupo.

l)

Crédito mercantil y gastos por amortizar - El registro del crédito mercantil se obtiene de la comparación entre el valor de compra de las inversiones permanentes en acciones y el valor contable de las mismas, y los gastos de instalación y organización se registran a su costo de adquisición. Dichos conceptos se actualizan mediante la aplicación de los factores de inflación derivados del INPC de acuerdo a la antigüedad de las erogaciones. Las licencias y permisos se registran a su valor de adquisición, el cual a la fecha de los estados financieros consolidados es similar a su valor de mercado.

m) Amortización - El monto original y la actualización de los gastos de instalación y organización, se amortizan por el método de línea recta sobre el saldo al final de cada ejercicio. La tasa utilizada para efectos contables es del 10%, excepto el crédito mercantil, el cual se amortiza en el período en que el Grupo estima se recuperará la inversión. A partir del ejercicio de 2003, se estableció la práctica de amortizar las inversiones en licencias y permisos, por el método de línea recta sobre el saldo al final de cada ejercicio, a la tasa del 5%, la adopción de esta política origina un cargo a los resultados por $28,435 aproximadamente.

40 | Informe Anual 2003

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

o) Pagos de indemnizaciones por despido - Se sigue la práctica de cargar a los resultados del ejercicio en que se efectúan. p) Impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en la utilidad diferidos - Para el reconocimiento del impuesto sobre la renta diferido, el Grupo utiliza el método de activos y pasivos integrales, el cual consiste en determinar dicho impuesto aplicando la tasa de Impuesto sobre la Renta correspondiente, a las diferencias temporales entre los valores contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados. Por lo que respecta a la participación de los trabajadores en la utilidad diferida, no se tienen diferencias temporales entre el resultado contable y la base fiscal aplicable para la determinación de la participación de los trabajadores en la utilidad, que pudiera originar un activo o pasivo diferido de importancia. q) Actualización del capital contable - Se actualiza mediante la aplicación de los factores de inflación derivados del INPC, de acuerdo a su antigüedad o fecha de aportación, los efectos de dicha actualización se presentan en los estados financieros en cada una de las cuentas que les dieron origen. r)

Insuficiencia en la actualización del capital - El saldo de esta cuenta está representado por la suma algebraica de los conceptos “Resultado por tenencia de activos no monetarios”, así como por el “Resultado monetario patrimonial acumulado”, los cuales se describen a continuación: Resultado por tenencia de activos no monetarios - Representa el cambio en el valor de los activos no monetarios por causas distintas a la inflación. Se determina únicamente cuando se sigue el método de costos específicos, ya que éstos se comparan contra las actualizaciones determinadas mediante el INPC. Si los costos específicos son mayores a los índices habrá una ganancia por retención, en caso contrario se producirá una pérdida. El resultado por tenencia de activos no monetarios generado hasta 1996, por la actualización de los activos fijos, se actualiza como las demás cuentas del capital contable. Resultado monetario patrimonial acumulado - Es el resultado que se originó en la actualización inicial de las cifras de los estados financieros.

s)

Resultado por posición monetaria - Representa el efecto que ha producido la inflación sobre los activos y pasivos monetarios, aún cuando éstos sigan manteniendo su mismo valor nominal. Cuando se tienen activos monetarios mayores a los pasivos monetarios, se genera una pérdida en posición monetaria, ya que cuando se haga uso de éstos se dispondrá de una cantidad igual al valor nominal, pero con un poder adquisitivo menor. Cuando los pasivos sean mayores, se obtendrá una ganancia, ya que éstos se liquidan con dinero de menor poder adquisitivo. Dichos efectos se cargan o acreditan a resultados, formando parte del resultado integral de financiamiento.

t)

Utilidad Integral - El boletín B-4 “Utilidad Integral”, requiere que los diferentes conceptos que integran el capital ganado durante el ejercicio, se muestren en el estado de variaciones del capital contable, bajo el concepto de utilidad integral.

u) Utilidad por acción - La utilidad por acción atribuible al interés mayoritario, fue calculada tomando en cuenta el promedio de acciones ordinarias en circulación.

3.

CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR: El saldo de este renglón se integra como sigue: Concepto Clientes Deudores diversos Vendedores

2003 $

Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso

Impuesto al valor agregado por acreditar Funcionarios y empleados Compañías relacionadas no consolidadas (ver nota 11) Menos - Cuentas y documentos por cobrar a corto plazo Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo

$

1,648,034 92,488 64,319

2002 $

1,175,047 96,677 53,860

1,804,841 (295,568)

1,325,584 (281,928)

1,509,273 125,360 27,654 27,081 1,689,368 (1,544,811)

1,043,656 27,264 18,775 196,424 1,286,119 (1,141,676)

144,557

$

144,443

Grupo Modelo | 41

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

ñ) Obligaciones laborales al retiro - Las obligaciones laborales por beneficios proyectados, así como las partidas pendientes por amortizar y el costo neto del período, referentes a prima de antigüedad y plan de pensiones al personal, se determinaron bajo el método de costo unitario por actuarios independientes y se registraron de acuerdo a los lineamientos establecidos por el Boletín D-3 "Obligaciones Laborales" emitido por el IMCP. Las aportaciones a los fideicomisos que manejan los activos del plan, se determinaron sobre las mismas bases que en ejercicios anteriores y corresponden a los planes de pensiones aprobados por las Autoridades Hacendarias.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

n) Monedas extranjeras - Los activos y pasivos que representan derechos y obligaciones por cobrar o por pagar en moneda extranjera, se convierten a moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración (Ver Nota 12). Los saldos al final del ejercicio, se valúan al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio y las diferencias resultantes se registran directamente en los resultados del mismo, formando parte del resultado integral de financiamiento.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

4.

INVENTARIOS: El saldo de este rubro se integra de la siguiente manera: Concepto

2003

Envase y empaque Materias primas Producto terminado y producción en proceso Partes y refacciones Mercancías en tránsito y anticipo a proveedores Artículos Publicitarios

$

$

5.

INVERSION EN ACCIONES DE ASOCIADAS Y SUBSIDIARIAS NO CONSOLIDADAS:

a)

El saldo de este renglón se encuentra integrado de la siguiente manera:

Dirección de Fábricas, S. A. de C. V. (compañía tenedora de empresas fabricantes de envases de vidrio) Gondi, S. A. de C. V. Extractos y Maltas, S. A. de C. V. Inversiones en el extranjero (1)

$

5,005,831 (187,231)

Menos - Estimación para inventarios de lento movimiento

Compañías

1,795,167 1,155,438 927,291 562,043 456,271 109,621

2002

Porcentaje en las acciones que forman el capital social

41 7 26 40-81

4,818,600

5,146,913 (81,630) $

2003

$

2,380,398 190,238 106,928 115,367

1,934,965 996,197 1,124,111 545,884 426,352 119,404

5,065,283

2002

$

2,140,193 197,803 105,991 104,332

Otras

2,792,931 47,215

2,548,319 36,589

Menos - Estimación para baja de valor en libros

2,840,146 (72,038)

2,584,908 (73,762)

$

(1)

2,768,108

$

2,511,146

Las cifras de los estados financieros consolidados, no incluyen la situación financiera de Seeger Industrial, S. A., inversión agrupada en el concepto de inversiones en el extranjero, ya que las políticas contables seguidas por dicha subsidiaria, difieren de las demás compañías que integran el Grupo. La inversión en esta subsidiaria representa menos del 0.03% (0.04% en 2002) del activo consolidado.

b) El monto de la inversión en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, incluye la participación en los resultados de dichas entidades por $342,023 ($396,508 en 2002) de utilidad.

42 | Informe Anual 2003

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

a)

El saldo de este rubro se integra como sigue: 2003 Costo histórico neto

Concepto Terrenos Maquinaria y equipo Equipo de transporte Edificios y construcciones Equipo de cómputo Mobiliario y otros equipos Equipo anticontaminante Obras en proceso y anticipos a proveedores

2002

Actualización neta

Valor neto total

Valor neto total

$

1,157,309 8,142,054 1,775,679 4,120,097 239,925 367,857 434,841 5,241,765

$

2,848,868 6,683,780 616,322 5,726,285 20,145 118,479 231,375 413,052

$

4,006,177 14,825,834 2,392,001 9,846,382 260,070 486,336 666,216 5,654,817

$

3,933,097 14,879,815 2,562,234 9,816,646 251,565 382,850 705,276 4,567,416

$

21,479,527

$

16,658,306

$

38,137,833

$

37,098,899

La depreciación del ejercicio ascendió a $1,857,425 ($1,805,671 en 2002). b) La administración del Grupo estima que la conclusión de las obras en proceso y anticipos a proveedores, requerirán de una inversión adicional de $4,700,830 ($3,859,822 en 2002) aproximadamente, y serán destinados para la construcción de bodegas, oficinas y adquisición e instalación de nuevas líneas de producción y ampliación de la capacidad de producción en las fábricas, dichas obras serán concluidas entre 2004 y 2005.

7.

CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS:

a)

El Grupo cuenta con un plan de pensiones y primas de antigüedad para cubrir las obligaciones establecidas por sus contratos de trabajo y la Ley Federal del Trabajo. Estas compensaciones sólo son exigibles después de haber trabajado determinados años. - A la fecha de los estados financieros consolidados, el importe del pasivo acumulado, por concepto de obligaciones laborales al retiro del personal, se analiza como sigue:

Descripción Obligaciones por beneficios actuales Importe adicional por beneficios proyectados

2003 $

4,343,067 364,228

2002 $

3,770,391 359,671

Obligaciones por beneficios proyectados

4,707,295

4,130,062

Activos del plan (fondo en fideicomiso)

(3,336,003)

(2,976,936)

1,371,292

1,153,126

(1,525,947) (501,543)

(1,691,559) (35,537)

(656,198)

(573,970)

511,493 989,978

506,460 716,879

Partidas por amortizar en un período de 17 a 23 años: Por ajustes a variaciones Por servicios pasados Activo neto proyectado Pasivo adicional integrado por: Activo intangible Ajuste al capital Pasivo acumulado

$

845,273

$

649,369

Grupo Modelo | 43

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO, NETO:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

6.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

- El activo intangible y el ajuste al capital están creados por aquellas subsidiarias, en las que los fondos en fideicomiso y el pasivo neto actual son menores a las obligaciones por beneficios actuales. - Las aportaciones a los fideicomisos que manejan los activos del plan en el ejercicio ascendieron a $361,227 ($446,278 en 2002). En el ejercicio los fideicomisos efectuaron pagos por $145,739 ($117,219 en 2002) a beneficiarios. - El costo neto del ejercicio ascendió a $279,201 ($270,665 en 2002) y se determinó al igual que las obligaciones por beneficios proyectados, sobre una tasa real de rendimiento estimada del 5% e incremento de sueldos promedio del 1.5% en ambos ejercicios. - Las disposiciones fiscales en materia de fondos para plan de pensiones y jubilaciones establecen que las inversiones que se realicen en valores emitidos por la propia empresa o por empresas que se consideren partes relacionadas, no podrán exceder del 10% del monto total de la reserva para estos fondos, siempre que se trate de valores aprobados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En el caso de que este porcentaje se encuentre excedido se tiene de plazo hasta el 31 de diciembre de 2006, para que el monto de dichas inversiones no exceda del 10% de la reserva mencionada. b) Se tiene un pasivo no cuantificado por las indemnizaciones que se tuvieren que pagar al personal, en los casos previstos por la Ley Federal del Trabajo y el contrato colectivo de trabajo. Durante el ejercicio se pagaron indemnizaciones por $142,712 ($123,186 en 2002).

c)

Se tienen varias demandas ante las autoridades competentes por diversos motivos. En opinión de los funcionarios y abogados del Grupo, estos asuntos se resolverán en forma favorable; en caso contrario, el resultado de los juicios no afectará sustancialmente la situación financiera ni el resultado de sus operaciones.

d) Al cierre del ejercicio se tienen compromisos para la compra de inventarios, maquinaria y equipo por ciento seis millones veinte mil dólares americanos (ciento catorce millones ciento sesenta y ocho mil dólares americanos en 2002), aproximadamente. e)

En los ejercicios de 2000 y 2001 se celebraron contratos de arrendamiento puro de equipos de transporte aéreo, estableciendo como plazos obligatorios 10 y 7 años y rentas mensuales de ciento setenta mil y veinticuatro mil dólares americanos, respectivamente.

8.

CAPITAL SOCIAL: El capital social al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se encuentra integrado por 3,251,759,632 acciones, sin expresión de valor nominal, las cuales se dividen como sigue: Descripción Capital fijo: Acciones serie A Clase I - Sin derecho a retiro representado por 1,459,389,728 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, siempre deben representar el 56.10% del total de acciones del capital social con derecho a voto y sólo podrán ser adquiridas directa o indirectamente por personas físicas o morales de Nacionalidad Mexicana (valor histórico)

Importe

$

785,996

Capital variable: Acciones serie B Clase II - Representado por 1,142,017,984 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, con derecho a voto, en ningún momento podrán representar más del 43.90% del total de las acciones del capital social con derecho a voto y serán de libre suscripción (valor histórico)

1,085,855

Acciones serie C Clase II - Representado por 650,351,920 acciones comunes, íntegramente suscritas y pagadas, sin derecho a voto y en ningún momento representarán más del 20% del capital social (valor histórico)

967,801 2,839,652 11,115,919

Efecto de actualización $

44 | Informe Anual 2003

13,955,571

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

La utilidad integral del Grupo es la siguiente: Descripción

2003

2002

Utilidad neta Ajuste al capital por obligaciones laborales al retiro Resultado por tenencia de activos no monetarios

$

6,334,876 (273,658) (146,876)

$

5,871,542 65,561 (173,391)

Utilidad integral

$

5,914,342

$

5,763,712

10. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA), PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD (PTU) Y RESTRICCIONES A LAS UTILIDADES: a)

La provisión para ISR e IA al 31 de diciembre se analiza a continuación: Concepto ISR causado IA ISR diferido

2003

2002

$

4,132,912 21,283 102,213

$

3,587,433 20,763 (700,558)

$

4,256,408

$

2,907,638

b) Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR aprobadas al 1° de enero de 2002, la tasa del ISR 34% (35% en 2002) se reducirá anualmente a partir de 2003 hasta que la tasa nominal sea del 32% en 2005. En 2002, el efecto de la reducción gradual en la tasa del ISR, originó que en dicho ejercicio se incrementará el capital contable y disminuirá el pasivo por ISR diferido en aproximadamente $613,461. c)

Impuesto diferido - Las principales partidas temporales que dieron origen al pasivo por concepto de impuestos diferidos a la fecha de los estados financieros consolidados, se analizan a continuación: Concepto: Activos fijos y otros activos Inventarios Obligaciones laborales al retiro Clientes Provisiones de pasivo

2003 $

Subtotal

5,462,486 1,316,742 210,001 (163,039) (40,714)

2002 $

6,785,476

5,494,476 1,330,732 173,258 (139,510) (41,747) 6,817,209

Créditos fiscales correspondientes a: Pérdidas fiscales Impuesto al activo por recuperar Total de pasivo por impuesto diferido

(19,395) (98,962) $

6,667,119

(131,926) (100,085) $

6,585,198

d) A la fecha del balance general consolidado, existen pérdidas fiscales que afectarán el resultado fiscal consolidado por $47,768 ($31,496 en 2002), que podrán amortizarse contra las utilidades fiscales de ejercicios futuros, previa actualización. En el ejercicio se han amortizado $11,176 ($13,104 en 2002), de las pérdidas de ejercicios anteriores a valores históricos. e)

El IA se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede al ISR a cargo.

f)

La PTU se calcula aplicando la tasa del 10% a la base determinada conforme a las reglas especiales establecidas por la Ley del ISR.

Grupo Modelo | 45

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

UTILIDAD INTEGRAL:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

9.

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

g) A la fecha de los estados financieros consolidados existen $181,819 ($163,649 en 2002) de IA, por el cual se podrá solicitar devolución dentro de los diez ejercicios siguientes previa actualización, siempre y cuando el ISR sea mayor al IA en cualquiera de esos ejercicios. - Existen compañías que no causaron ISR, por lo que el IA del ejercicio se consideró como una cuenta por cobrar en aquellas compañías que se tiene la seguridad de que dicho monto se podrá acreditar contra ISR de ejercicios futuros, y se presenta en el balance general consolidado, conjuntamente con el impuesto diferido, de acuerdo a lo dispuesto en el Boletín D-4 revisado, por $98,962 ($100,085 en 2002). - El IA que causaron aquellas controladas, en donde se tiene la incertidumbre de que dicho impuesto se pueda recuperar y el mismo sea mayor al ISR, se cargó directamente a los resultados del ejercicio por $20,830 ($19,282 en 2002) a valor histórico. h) Grupo Modelo, S. A. de C. V. tiene autorización para determinar el ISR, bajo el régimen de consolidación fiscal, conjuntamente con sus subsidiarias directas e indirectas, según autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Los principales puntos respecto a la consolidación fiscal son los siguientes: - Se toma como porcentaje de participación consolidable de las subsidiarias el que resulte de multiplicar la participación real de la controladora en las controladas por el factor de 0.60. Por aquellas controladas que tengan pérdidas fiscales por amortizar de ejercicios anteriores que se hayan incluido en la determinación del resultado fiscal consolidado y que se amorticen contra utilidades fiscales generadas en el ejercicio, se consideran al porcentaje de participación accionaria. - La utilidad fiscal de la controladora se deberá incluir multiplicada por el factor de 0.60, para la determinación del resultado fiscal consolidado. - No deberán incluirse en el proceso de consolidación fiscal aquellas compañías en las que no se tenga participación directa o indirecta a través de otra controlada mayor al 50%. - Las pérdidas fiscales de la controladora o de las controladas, que generen como ente individual, y que no puedan amortizarse en los términos fiscales vigentes, deberán adicionarse a la utilidad o disminuirse de la pérdida fiscal consolidada del ejercicio en que se pierda el derecho. i)

Las utilidades acumuladas están sujetas en caso de distribución (en efectivo o en bienes) al pago del ISR, el cual será a cargo de la Compañía y se considerará pago definitivo, conforme lo siguiente: - Los dividendos decretados que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), no están sujetos al pago de ISR, por el excedente se pagará el 33% en 2004 sobre el resultado de multiplicar el dividendo pagado por el factor del 1.5152; el impuesto podrá acreditarse contra el ISR que cause la sociedad en el ejercicio en que se pague el impuesto o el de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos de retención alguna. - Cuando los dividendos provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE) la tasa será del 5%. Para aquellos dividendos que provengan de la utilidad fiscal neta reinvertida generada en 1999 la tasa será del 3%. - En 1999 se modificó la tasa del ISR, estableciendo como tasa general el 35% e implementando un esquema de diferimiento por reinversión de utilidades, aplicando la tasa del 30% a las utilidades fiscales reinvertidas, y en el ejercicio en que éstas últimas se decreten como dividendos se pagará el restante 5% de impuesto. La tasa aplicable para las utilidades reinvertidas en 1999 fue del 32%, por lo tanto, los dividendos decretados provenientes de la CUFINRE creada en 1999 causan el 3%; el procedimiento antes descrito estuvo vigente hasta 2001 y el diferimiento de impuestos correspondientes al saldo de la CUFINRE se pagarán conforme se paguen los dividendos en ejercicios futuros. - En el ejercicio se decretaron dividendos por $1,759,852 ($1,078,283 en 2002) a valores históricos provenientes de la CUFINRE, los cuales causaron ISR por distribución de utilidades reinvertidas por un importe de $134,913 ($73,695 en 2002), monto que estaba provisionado en ejercicios anteriores. - A la fecha de los estados financieros consolidados los saldos de las cuentas de utilidad fiscal ascienden a: Concepto

2003

2002

CUFIN

$

14,806,609

$

11,044,501

CUFINRE

$

2,445,520

$

4,034,766

j)

En caso de reducción de capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, se le dará el tratamiento de distribución de utilidades que señalan las disposiciones fiscales vigentes.

k)

La utilidad neta del ejercicio está sujeta a los acuerdos que tomen los Accionistas y a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

46 | Informe Anual 2003

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

Descripción Compras de: Envase y empaque Materia prima Maquinaria

Ventas de: Materiales reciclables Maquinaria y servicio de mantenimiento Fletes cobrados Servicios cobrados

2003

2002

$

4,355,102 345,009 142,851

$

3,890,327 369,961 99,014

$

4,842,962

$

4,359,302

$

132,869 8,578 3,638 324

$

166,305 55,427 4,653 1,955

$

145,409

$

228,340

12. POSICION Y OPERACIONES EN MONEDAS EXTRANJERAS: a)

A la fecha del balance consolidado, el Grupo tiene la siguiente posición en miles de dólares americanos: Descripción

2003

2002

Activos

104,919

68,421

Pasivos

25,119

23,889

Activos

Pasivos

b) Estas monedas se encuentran valuadas a los siguientes tipos de cambio:

Al tipo de cambio de $11.167 para activos y $11.2437 para pasivos, por un dólar americano

c)

$

1,171,639

$

282,433

Al cierre del ejercicio existían cuarenta y seis millones cuatrocientos treinta y dos mil dólares americanos de inventarios (cincuenta millones noventa y ocho mil dólares americanos en 2002), los cuales en su mayoría sólo pueden adquirirse en el extranjero.

d) Durante el ejercicio se realizaron las siguientes operaciones en miles de dólares americanos: Descripción Exportaciones de productos terminados Cobro de regalías Exportaciones de empaque y otros

Compra de inventarios Fletes, publicidad, impuestos y derechos y otros Compra de maquinaria y pago de otros servicios Compra de refacciones

Neto

e)

2003

2002

974,753 127,960 12,997

899,986 120,474 15,329

1,115,710

1,035,789

127,009 165,665 74,216 20,921

154,085 129,805 77,797 13,699

387,811

375,386

727,899

660,403

El tipo de cambio libre del dólar respecto al peso mexicano vigente a la fecha de la emisión de estados financieros es de $11.0820.

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Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Las principales operaciones celebradas con compañías relacionadas no consolidadas, se analizan a continuación:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

11. OPERACIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS NO CONSOLIDADAS:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

13. INFORMACION POR SEGMENTOS: La información por segmentos se analiza a continuación: 2003

Descripción Nacional Exportación

Utilidad neta consolidada

Ingresos

Activos identificables

$

29,651,606 10,802,884

$

4,618,125 1,716,751

$

63,241,968 812,545

$

40,454,490

$

6,334,876

$

64,054,513

2002 Nacional Exportación

$

29,123,441 9,366,799

$

4,879,251 992,291

$

59,810,867 631,009

$

38,490,240

$

5,871,542

$

60,441,876

14. INSTRUMENTOS FINANCIEROS: Los instrumentos financieros que potencialmente son sujetos a una concentración de riesgo, consisten principalmente en cuentas por cobrar e inversiones temporales. El Grupo coloca sus excedentes de efectivo con prestigiadas instituciones de crédito. La concentración de riesgo crediticio respecto a las cuentas por cobrar está limitada, debido principalmente, al numeroso volumen de clientes y su dispersión geográfica. El Grupo considera que la estimación para cuentas incobrables cubre adecuadamente las que pudieran representar un riesgo de recuperación y continuamente monitorea su comportamiento, en caso necesario ajusta la estimación.

15. OTROS EVENTOS EN 2002: a)

Como resultado de la reestructuración de las operaciones del Grupo en el sureste de México en 2002, se suspendieron las operaciones de Cervecería Yucateca, S. A. de C. V. En ese ejercicio se disminuyeron los resultados por la estimación de la baja en valor del activo fijo, neto del ISR de ésta subsidiaria, por un importe de $165,322. El activo fijo de esta compañía representaba el 0.39% de los activos totales del Grupo. En materia laboral, el importe de las indemnizaciones a los colaboradores fue de $23,915 neto del ISR y PTU. De esta forma la utilidad del ejercicio se disminuyó en $189,237, lo que representa el 3% de la Utilidad Neta Consolidada.

b) Atendiendo a la política de aseguramiento en el suministro y calidad de materias primas, Grupo Modelo en el ejercicio 2002, inicio inversiones en los Estados Unidos de Norteamérica para la transformación de cebada en malta y extracción de lúpulo.

16. EVENTO POSTERIOR: A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigor las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del IMCP. Este Boletín establece, entre otras cosas, los criterios generales que permitan la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa conceptos como precio neto de venta y valor de uso, para la valuación de los activos de larga duración. La Administración del Grupo ésta en proceso de realizar un estudio para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración y definir si existe o no un deterioro en los mismos; sin embargo, considera que como resultado del estudio, no existirán efectos de importancia que modifiquen la valuación de sus activos.

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Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2003)

a)

En abril de 2003 se emitió el nuevo Boletín C-12 “Instrumentos financieros con características de pasivo, de capital o de ambos”, el cual destaca las diferencias entre los pasivos y capital contable, desde el punto de vista del emisor, como base para identificar, clasificar y contabilizar, en su reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos financieros combinados. El nuevo Boletín establece la metodología para separar del monto de la contraprestación recibida en la colocación de los instrumentos financieros combinados, los montos correspondientes al pasivo y capital contable, la cual se basa en la naturaleza residual del capital contable, evitando el uso de valores razonables para afectar el capital contable en las transacciones iniciales. Asimismo, establece que los costos iniciales incurridos por la emisión de los instrumentos combinados a partir del 1 de enero de 2004, se asignen al pasivo y al capital contable en la misma proporción que los montos de los componentes reconocidos como pasivo y como capital contable, que las pérdidas y ganancias relacionados con componentes de instrumentos financieros clasificados como pasivos, se registren en el costo integral de financiamiento y que las distribuciones de los rendimientos a los propietarios de componentes de instrumentos financieros clasificados como capital contable, se carguen directamente a una cuenta de capital que no sea la cuenta de resultados del ejercicio. Aún cuando este Boletín entró en vigor el 1 de enero de 2004, no se requiere reformular información de ejercicios anteriores ni reconocer un efecto inicial acumulado en el resultado del ejercicio en que se adopte el mismo, de acuerdo con lo establecido en su párrafo transitorio. No obstante, se estima que la adopción de este Boletín no tendrá impacto en los estados financieros del Grupo.

b) En marzo de 2003 se emitió el nuevo Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos” dejando sin efecto la normatividad supletoria de la Norma Internacional de Contabilidad 14 “Información Financiera por Segmentos” (NIC-14). Las disposiciones contenidas en este Boletín, son obligatorias para las entidades públicas que estén listadas en una Bolsa de Valores, así como las compañías que estén en proceso de emitir valores de capital o de deuda en mercado de valores. Los aspectos más relevantes que establece este boletín son: i) establece reglas para el reconocimiento de segmentos operativos a informar en entidades que se sujeten a este tipo de revelación; ii) considera el enfoque general para definir información financiera por segmentos a revelar; iii) establece criterios cualitativos y cuantitativos tanto para la determinación de segmentos económicos como por área geográfica; iv) indica los rubros de información detallada a revelar por segmento operativo; v) define criterios para revelar información general de productos o servicios, áreas geográficas y grupos de clientes y vi) establece los tipos de revelaciones a realizar para informes a fechas inmediatas La administración del Grupo estima que la adopción de dichos boletines no tendrá un efecto importante en la contabilidad de la empresa.

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Grupo Modelo, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Durante el 2003 el IMCP emitió los siguientes pronunciamientos:

Notas a los Estados Financieros Consolidados

17. NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES:

México D.F. a 12 de febrero de 2004

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en los estatutos de Grupo Modelo, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003 de la sociedad, que presenta ante ustedes el H. Consejo de Administración. Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí a las Asambleas de Accionistas, Juntas del Consejo de Administración y Comité de Auditoría a las que fui convocado. Asimismo, revisé con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamen que rindieron los auditores externos, en relación con el examen que llevaron a cabo de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas, a los estados financieros consolidados de la sociedad al 31 de diciembre de 2003. En mi opinión, basada en la revisión que efectué y en el trabajo desarrollado por los auditores externos de la sociedad, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la sociedad y considerados por los administradores para preparar los estados financieros consolidados que se presentan a esta H. Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior. También en mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, reflejan en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera consolidada de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2003, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en la situación financiera consolidados por el año terminado en esa fecha, de conformidad en los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P.C. Miguel Ortiz Aguilar Comisario

50 | Informe Anual 2003

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Modelo, S.A. de C.V.

En mi carácter de comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de Grupo Modelo, S.A. de C.V., rindo a ustedes mi informe sobre los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2003, que presenta a ustedes el H. Consejo de Administración. Entre otros procedimientos de auditoría aplicados, asistí o en mi ausencia asistió mi suplente a las Asambleas de Accionistas, Juntas del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría a las que fui convocado. Revisé, con el alcance que consideré necesario en las circunstancias, el dictamen que sin salvedades ni limitaciones rindieron el 9 de febrero de 2004 los auditores externos de la sociedad, en relación con el examen que llevaron a cabo de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, de los estados financieros mencionados en el párrafo anterior, preparados por la administración de la compañía. En mi opinión, basada en el trabajo que efectué y en el desarrollado por los auditores externos, los criterios y políticas contables de información empleados por la sociedad y considerados por los administradores para preparar los estados financieros consolidados que se presentan a esta H. Asamblea, son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior. También en mi opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Modelo, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2003, los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en la situación financiera consolidados por el año terminado en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

C.P.C. Alberto Tiburcio Celorio Comisario

México, D.F., 9 de febrero de 2004

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