Informe Anual Metrofinanciera 2011
INFORME ANUAL METROFINANCIERA AL AÑO TERMINADO 31 DE DICIEMBRE 2011
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. SOFOM, ENR Padre Mier No. 444 Pte. Zona Centro C.P. 64000 Monterrey, N.L.
“Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado”
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Clave de Cotización: METROFI Los valores de la Sociedad se encontraban inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y eran objeto de cotización en Bolsa. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y Desarrollo de Metrofinanciera) Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011. La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursátiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Sociedad o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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ÍNDICE A)
1. 2. 3. 4. 5.B)
Glosario de términos y definiciones ................................................................................................ ………..4 Resumen ejecutivo ......................................................................................................................................9 Factores de riesgo ..................................................................................................................................... 18 Otros valores ............................................................................................................................................. 23 Documentos de carácter público ............................................................................................................... 26 26
METROFINANCIERA 1. 2.
C)
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INFORMACIÓN GENERAL
Historia y desarrollo de Metrofinanciera..................................................................................................... 26 Descripción del negocio............................................................................................................................. 36 I) Actividad principal.............................................................................................................................. 36 II) Información Financiera ...................................................................................................................... 37 III) Calificaciones .................................................................................................................................... 37 IV) Principales rubros de los Estados Financieros.................................................................................. 40 V) Canales de distribución ..................................................................................................................... 42 VI) Patentes, licencias, marcas y otros contratos ................................................................................... 43 VII) Principales clientes............................................................................................................................ 44 VIII) Legislación aplicable y situación tributaria ........................................................................................ 44 IX) Recursos humanos ........................................................................................................................... 46 X) Desempeño ambiental ...................................................................................................................... 46 XI) Información de mercado.................................................................................................................... 46 XII) Estructura corporativa ....................................................................................................................... 47 XIII) Descripción de principales activos .................................................................................................... 49 XIV) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales............................................................................... 49 51
INFORMACIÓN FINANCIERA
1. Estados Financieros ..................................................................................................................................51 2. Distribución de la Cartera .......................................................................................................................... 53 3. Distribución Geográfica............................................................................................................................. 53 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la sociedad ............................................................................................................................. 53 I) Resultados de operación ........................................................................................................................ 53 II) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ............................................................................... 56 III) Entorno económico............................................................................................................................... 97 IV) Control interno...................................................................................................................................... 98 D)
ADMINISTRACIÓN 1. 2. 3. 4. 5. 6.
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Auditores externos ................................................................................................................................... 98 Saldos y transacciones con partes relacionadas ..................................................................................... 99 Administradores y accionistas ............................................................................................................... 100 Auditoría interna ...................................................................................................................................... 103 Principales funcionarios ........................................................................................................................... 103 Accionistas............................................................................................................................................... 104
E)
PERSONAS RESPONSABLES
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F)
ANEXOS
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A) INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES “AMFE” (antes “AMSFOL”)
Asociación Mexicana de Entidades Financieras Especializadas, A.C.
“Agencias Calificadoras”
Significa, Fitch de México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V., Standard & Poor’s, S.A. de C.V. o cualquier otra que las substituya.
“Banco de México”
Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993.
“BMV” o “Bolsa”
Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“Cartera”
Significa el conjunto de contratos y derechos de créditos hipotecarios.
“Cartera Morosa”
Significa un crédito con uno o más pagos exigibles no pagados en la fecha de vencimiento.
“Cartera Vencida”
Significa, uno o más créditos con atraso superior a los 90 días una vez vencido el primer recibo de pago en el caso del crédito hipotecario y más de 90 días en crédito empresarial una vez vencido el primer recibo de intereses, así como también los créditos empresariales que tengan 30 días de vencido el principal, de acuerdo a la CNBV.
“CNBV”
Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Cobranza”
Significa el producto obtenido de la gestión de cobro realizada respecto a la amortización de la Cartera, cuyos pagos realicen los clientes de Metrofinanciera. También se refiere al procedimiento administrativo para recuperar pagos atrasados.
“Metrofinanciera” o “la Sociedad”
Significa, Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.
“Crédito Empresarial”
Significa el crédito que se otorga al desarrollador para la adquisición del terreno, urbanización y/o construcción de viviendas.
“Crédito Hipotecario”
Significa el crédito que se da a cada uno de los interesados en adquirir vivienda ya terminada, es completamente independiente al crédito empresarial y las condiciones del crédito son negociables por individuo y desarrollo.
“Fitch”
Significa Agencia Calificadora denominada “Fitch de México, S.A. de C.V”., quien determina la calificación de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V.. Sociedad
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Financiera de Objeto Múltiple como Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos. “Fondos de Vivienda”
Significa, conjuntamente, INFONAVIT, FOVI, SHF, FOVISSSTE u otros fondos gubernamentales y no gubernamentales que brinden apoyo a participantes en el sector vivienda. Asimismo, se entenderá como Fondo de Vivienda aquellas instituciones financieras avaladas por el Gobierno Federal o cualesquiera otras que cuenten con una calificación por alguna Agencia Calificadora de por lo menos “AAA” o su equivalente.
“FOVI”
Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.
“FOVISSSTE”
Significa, Fondo de Vivienda para los Trabajadores del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales para los Trabajadores del Estado.
“Gobierno Federal”
Significa, el Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos.
“Indeval”
Significa, el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.
“INFONAVIT”
Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.
“INPC”
Significa, el Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica el Banco de México.
“LGTOC”
Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
“LIC”
Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.
“LMV”
Significa, Ley del Mercado de Valores.
“Metrosic”
Significa, Sistema Integral de Créditos de Metrofinanciera, es un programa computacional mediante el cual Metrofinanciera administra sus bases de datos.
“México”
Significa, los Estados Unidos Mexicanos.
“Moody’s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Moody’s de México, S.A. de C.V”.
*Normas de información Financiera Mexicanas (NIF)
Comprenden un conjunto de conceptos generales y normas particulares, las cuales regulan la elaboración y presentación de la información contenida en los estados financieros y que son aceptadas de manera generalizada en un lugar y a una fecha determinada. Su aceptación surge de un proceso formal de auscultación realizado por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), abierto a la observación y participación activa de todos los interesados en la información financiera. El CINIF es el organismo independiente que, en congruencia con la tendencia mundial, asume la función y la responsabilidad de la emisión de la normatividad contable en México.
“Peso”, “Pesos” o “$”
Significa, la Moneda de curso legal en México.
“PEC”
Tipo de vivienda correspondiente al programa PROSAVI.
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“Promotores de Vivienda”
Significa, los empresarios quienes se dedican a la venta de viviendas nuevas y/o a la construcción de las mismas.
“PROSAVI”
Significa el programa Especial de Créditos y Subsidio a la vivienda”.
“RNV”
Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Seguros”
Significa, los seguros asociados a los créditos hipotecarios y empresariales son el seguro de vida deudor, seguro de daños, y Obra Civil estos protegen a Metrofinanciera en caso de fallecimiento del acreditado, desempleo e invalidez total temporal o permanente, dan protección a la vivienda o garantía del préstamo otorgado y absorben la primera perdida en caso de que el acreditado incumpla en el pago del crédito.
“SHCP”
Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“SHF”
Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en tal carácter o como fiduciaria en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda, o cualquiera de sus cesionarios.
“SMGDF”
Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.
“SOFOL” o “SOFOLES”
Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“SOFOM”
Sociedades anónimas que en sus estatutos sociales, contemplen expresamente como objeto social principal la realización habitual y profesional de una o más de las actividades relativas al otorgamiento de crédito, así como la celebración de arrendamiento financiero o factoraje financiero, sin necesidad de requerir autorización del Gobierno Federal para ello. Se clasifican en Sociedades Financieras de Objeto Múltiple reguladas y en Sociedades Financiera de Objeto Múltiple no reguladas.
“Standard & Poor’s”
Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s, S.A. de C.V.” quien determina la calificación de Metrofinanciera, S.A.P.I. de C.V.. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple como Riesgo Contraparte y como Administrador de Activos.
“TIIE”
Significa, tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que le sustituya.
“UDI” o “UDIS”
Significa, la unidad de inversión, cuyo valor en Pesos publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, a la que se refiere el Decreto que establece las obligaciones que podrán denominarse en unidades de inversión y reforma y adiciona disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días primero y cuatro de abril de mil novecientos noventa y cinco. En caso de que Banco de México deje de publicar el valor de la UDI por cualquier motivo, se utilizará la unidad que Banco de México publique en sustitución de las UDIS.
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“Valor de Avalúo”
Significa el valor de la Propiedad Hipotecada establecido en el avalúo realizado para la originación del Crédito Hipotecario respectivo.
“Vivienda”
Significa, cada vivienda sobre la cual un Cliente ha constituido una hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, derivadas de un Crédito Hipotecario.
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Dentro del presente Reporte Anual se presentan todas las cifras en millones de pesos salvo que se indique lo contrario, las cuales están redondeadas, por lo que pueden existir variaciones mínimas en algunos números.
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2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte, incluyendo los Estados Financieros Auditados por los años que terminaron al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y sus notas, y otra información incluida en este Reporte Anual, especialmente la correspondiente a la sección “Factores de Riesgo” antes de tomar una decisión de inversión. Metrofinanciera es una Sociedad constituida para operar como intermediario financiero no bancario, orientando sus actividades al sector inmobiliario, desarrollos habitacionales, comerciales, turísticos y de servicios. Con fecha 9 de agosto de 1996 fue constituida Impulsa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado mediante escritura 31,984 otorgada ante la fe del Lic. Fermín Fulda Fernández, Titular de la Notaría Pública No. 105 de México, Distrito Federal, debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal bajo el folio Mercantil No. 214,797. Posteriormente cambió la denominación social a Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado ante la fe del Lic. Juan Manuel García García, Titular de la Notaria Pública No. 129 de San Pedro Garza García, Nuevo León, mediante Escritura No. 62,989 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el día 18 de Diciembre de 1998 bajo el folio Mercantil 8,786. El 9 de abril de 1997 Metrofinanciera obtuvo su registro como Intermediario Financiero por parte de Banco de México para canalizar créditos del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI) ahora SHF, destinados a financiar vivienda de interés social. El 23 de febrero de 2007, Metrofinanciera celebró una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas por virtud de la cual adoptó la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada. Dicha asamblea se protocolizó mediante la escritura pública número 16,946 de fecha 7 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güemes, Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número 35 del primer distrito de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, de la que es titular el Licenciado Luis Manautou González, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 574089, control interno 53, el 7 de marzo del 2007. Hasta el 23 de febrero de 2007, Metrofinanciera fue una Sociedad Financiera de Objeto Limitado, por lo que sus actividades estaban reguladas por la Ley de Instituciones de Crédito y reglas que al efecto expidió la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y disposiciones de carácter general que emitió la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“la Comisión” o la “CNBV”). Como parte de los cambios descritos en el párrafo anterior, quedó registrada ante el Registro Público de la Propiedad y del Comercio la Reforma Estatutaria de la Sociedad en la que se opta por la cancelación de su registro ante la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, con base en el Decreto por el que se reforman, derogan y adicionan diversas disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC), Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (LGOAAC) y la Ley de Instituciones de Crédito, publicado el 18 de Julio de 2006; por lo que a partir del día siguiente a esa fecha la Sociedad empezó a operar como Sociedad Financiera de Objeto Múltiple (SOFOM), Entidad No Regulada, en los términos del Capítulo II del Titulo quinto de la LGOAAC. El 27 de febrero de 2008, la Comisión, mediante Oficio número 223-2/27511/2008, manifestó no tener inconveniente en que las SOFOMES No Reguladas que tengan valores registrados en el Registro Nacional de Valores, elaboren su información financiera con apego a los “Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito” (Criterios Contables), siempre y cuando estos se observaran en forma consistente y cumplan todas las obligaciones que derivasen de su aplicación. De esta manera, la Sociedad decidió aplicar dichos criterios, excepto por que continúa aplicando la metodología establecida para el cálculo de la estimación preventiva de riesgos crediticios que se menciona en la nota 3 e) de los Estados Financieros Auditados 2011 por considerar que es la apropiada en atención a su actividad preponderante y con base en las pérdidas esperadas por este
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concepto, la cual es consistente con los criterios contables para sociedades financieras de objeto limitado. Los criterios contables para instituciones de crédito, requieren que la administración de la Sociedad, para el cálculo de dicha estimación, realice una calificación individual de la cartera comercial, así como la aplicación de porcentajes de incumplimiento y severidad de las pérdidas específicas para la cartera de créditos hipotecarios a la vivienda. Las reglas aplicables a Sociedades Financieras de Objeto Limitado establecidas por la CNBV establecen que las compañías determinen su metodología. El 17 de febrero de 2009 la Sociedad presentó ante la Comisión la solicitud de autorización de la metodología interna aplicada al cierre del ejercicio 2008. Asimismo, en sesión celebrada el 18 de febrero de 2009, el Consejo de Administración de la Sociedad autorizó el uso y aplicación de la citada metodología interna. El 24 de marzo de 2009, la Comisión, mediante Oficio número 310-85414/2009, manifestó que la Sociedad deberá crear sus reservas de conformidad con la metodología general o las metodologías internas previstas en los Criterios Contables, sin que en este último caso requiera de la aprobación de la Comisión. Las metodologías internas tal y como la que está utilizando la Sociedad, deberán considerar de manera específica un procedimiento de calificación del deudor, de cálculo de la probabilidad de incumplimiento del propio acreditado, o la estimación de una pérdida esperada a través del cálculo de la severidad de la pérdida asociada al valor y naturaleza de la garantía del crédito. La operación de las SOFOMES bajo el decreto antes mencionado, incluye el otorgamiento de crédito sin restricción de giro económico, arrendamiento financiero y factoraje financiero, lo que permite a estas entidades incursionar en otros nichos del mercado, sin perder los lineamientos previamente establecidos como Sociedades Financieras de Objeto Limitado, por tanto, dichas entidades seguirán siendo comparables contra otras Sociedades cuyo objeto es el otorgamiento del crédito. A septiembre de 2008, con el fin de reformar las prácticas y gobierno corporativo e institucionalización de la administración de Metrofinanciera, la asamblea de accionistas tomó la decisión de fortalecer al Consejo de Administración, nombrando a un nuevo Director General, la incorporación de dos nuevos consejeros independientes y un consejero delegado. En las primeras semanas de gestión de la nueva Administración, se contrataron tres despachos para realizar varias revisiones a la Sociedad. Fue en la misma fecha de la publicación de los primeros estados financieros entregados por la nueva Administración y que a su vez fueron aprobados por el Consejo que la misma se reunió por primera vez con acreedores, fiduciarios, representantes comunes, intermediarios colocadores y calificadoras, con el fin de explicar las notas aclaratorias publicadas en las notas en dichos estados financieros, principalmente los rubros de acreedores diversos y otras cuentas por pagar, los cuales mostraban los depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles, correspondientes a pagos de capital realizados por los clientes de la cartera administrada con antigüedad mayor a un mes y que no habían sido pagados a los fideicomisos correspondientes. A partir de esa fecha, la Dirección General sostuvo numerosas reuniones con sus contrapartes para explicar los aspectos relevantes de Metrofinanciera y reiterar el compromiso de la administración de implementar soluciones para que la Sociedad cumpliera de la mejor forma sus obligaciones. En Agosto de 2009 se nombran a los nuevos miembros del Consejo de Administración y se formula y propone el plan de reestructura previo de pasivos ante la anuencia de más del 56% de los acreedores que firman dicho plan. Ese mismo mes se presenta ante el juzgado de Distrito de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la solicitud de declaratoria de Concurso Mercantil con plan de reestructura previo de pasivos. En septiembre de 2009 se dicta sentencia en la cual se admite a trámite el Concurso Mercantil en los términos del artículo 339 de la Ley de Concursos Mercantiles, la cual es publicada este mismo mes, mismo año. El 22 de enero de 2010 fue dictada por el Juez, la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. Dicha sentencia declara reconocidos en el procedimiento de Concurso Mercantil, los créditos de los acreedores con el grado y prelación correspondientes.
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En marzo de 2010, el conciliador presentó al juez el convenio de reestructura con el 54.37% de las firmas de los acreedores de Metrofinanciera. En junio de 2010, se da por terminado el proceso de Concurso Mercantil de Metrofinanciera. La Sociedad comenzó con el trámite de intercambio de títulos en los plazos y conforme al convenio concursal, dando paso a la conformación de su nueva estructura accionaria. Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera. En la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 15 de abril de 2010 se resolvió adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable y la modificación completa de los Estatutos Sociales, sujeto a la condición de que se dictase la sentencia aprobando el convenio concursal en el proceso de concurso mercantil al cual estaba sujeta la Sociedad en los términos de la Ley de Concursos Mercantiles. En dicha Asamblea, se aprobaron modificaciones de los estatutos sociales, los cuales reforzaran la estructura y monitoreo para la toma de decisión de la Sociedad, dentro de los cuales se mencionan los siguientes: Consejo de Administración: El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de nueve y un máximo de trece Consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Por cada Consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, a excepción de los Consejeros Independientes, quienes no contarán con suplentes. En todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración por lo menos tres miembros deberán ser Consejeros Independientes. Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo de Administración deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes de los siguientes comités: A.
Comité de Auditoría;
B.
Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones;
C.
Comité de Crédito; y
D.
Comité de Finanzas y Riesgos.
Mediante Asamblea celebrada el 28 de octubre de 2010 se designó un nuevo Consejo de Administración, se presentó la renuncia al cargo de Director General del Lic. José Landa Álvarez, se designó como Director General al Lic. Antonio Emilio Ortiz Cobos y se designó a los integrantes que formarán los comités operativos En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 3 de marzo de 2011, se aprobó la transformación de la Sociedad a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, así como la modificación de sus estatutos para estos efectos, está aprobación está sujeta a que se cumpla con la condición de que las acciones de Metrofinanciera queden efectivamente registradas en el Registro Nacional de Valores y listadas en la Bolsa Mexicana de Valores a Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, SOFOM, E.N.R. - Créditos y tipos de financiamientos Dada la falta de liquidez de la Sociedad, se suspendió la originación de créditos hipotecarios y empresariales durante todo el ejercicio 2009 y 2010, así como también hubo una imposibilidad por parte de Metrofinanciera de ministrar a los proyectos del crédito empresarial para la construcción. En Febrero de 2011 se dio la liberación de una nueva línea de crédito otorgada por la SHF hasta por $677.0 para financiar los créditos empresariales. Posteriormente en el mes de Agosto, Metrofinanciera formalizó una nueva línea por $1,000.0 con el mismo destino de otorgar financiamiento a los desarrolladores para la construcción de
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vivienda, por lo que se espera con esta línea continuar con la originación de nuevos créditos que ayuden al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva. Al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 36 créditos por un importe de $1,334.4 de los cuales se han ministrado $666.5 con apoyo de la línea de crédito mencionada. En Marzo de 2011 se autorizaron 2 líneas de crédito otorgadas por la SHF una en pesos hasta por $172.2 y otra en UDIS hasta por $73.8 para financiar los créditos hipotecarios, por lo que se espera con esta línea comenzar con la originación de nuevos créditos lo que ayudará al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva, al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 27 créditos por un importe de $12.6 con apoyo de la línea de crédito mencionada Al mes de Diciembre de 2011 Metrofinanciera administró en su cartera dentro de balance créditos por un saldo total de $8,739.6, tanto de Empresariales como de Hipotecarios. Los Créditos Empresariales administrados a Diciembre 2011, representaron un saldo de $2,750.0, de los cuáles $779.5 se encontraban vigente y el resto vencido . Además la cartera de Créditos Hipotecarios durante este período mostró un saldo de $5,989.6 y que se desglosa en $3,791.3 vigente y $2,198.3 como vencido. -Fondo Inmobiliario Banco de Tierras El 12 de enero de 2006 Metrofinanciera y Banco Invex, División Fiduciaria, suscribieron un contrato de Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria identificado con el número 517 (en adelante Fondo Inmobiliario Banco de Tierras) en el que Metrofinanciera participa como fideicomitente y fideicomisario en primer lugar. Metrofinanciera hasta el 31 diciembre de 2010 era controladora del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras. De acuerdo con los términos del contrato, el propósito principal del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras ha sido la formación de fideicomisos empresariales de administración y desarrollo inmobiliario (Fideicomisos Proyecto), creados en cada caso con el fin de adquirir terrenos y/o desarrollar obras de infraestructura para su posterior comercialización en asociación con diversos promotores de vivienda del país. Se contempla la posibilidad de que personas físicas y/o morales participen como socios en los Fideicomisos Proyecto con una aportación mínima del 10% del patrimonio inicial. Banco Invex, Institución de Banca Múltiple, actúa como fiduciario del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras. El principal activo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras es el inventario en terrenos y son clasificados de acuerdo a la etapa en que se encuentran incluyendo breña, urbanización, construcción y ventas. Al 31 de Diciembre de 2011 y 2010 se han constituido 73 y 75 Fideicomisos Proyecto, en los cuales se cuenta con una inversión en inventarios por $4,902.2 y $4,972.4, respectivamente, los cuales en su mayoría se encuentran en etapa pre operativa. Los Fideicomisos Proyecto son financiados con recursos del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras, socios o con créditos puente provenientes de Metrofinanciera o de otras instituciones financieras. En 2007 el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras firmó un contrato de financiamiento con garantía con Invertotal, S. A. de C. V., SOFOM., E.N.R., el cual se encontraba garantizado por 32 Fideicomisos Proyectos. En diciembre de 2008, el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras firmó un contrato de financiamiento con garantía con el FOVI, el cual se encuentra garantizado por 47 de los Fideicomisos Proyecto, los cuales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 tenían en conjunto inventarios por un monto de $1,276.0 y $1,273.5, respectivamente. En el mes de septiembre de 2010, se llevo a cabo la liquidación del contrato de financiamiento con garantía con Invertotal, mediante una nueva línea proporcionada por FOVI, la cesión de los Fideicomisos Proyecto 585, 602, 905 y 906 y un convenio en donde se establece un derecho de cobro por parte de Invertotal por $200.0 pagaderos con las ventas de ciertos Fideicomisos Proyecto y el cumplimiento de ciertas condiciones establecidas en el mismo. La nueva línea de financiamiento con FOVI se encuentra garantizada por 28 Fideicomisos Proyecto, los cuales al 31 de diciembre de 2011 y 2010 tenían en conjunto terrenos por un monto de $3,626.2 y $3,698.9, respectivamente.
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Deutsche Bank de México, S. A., Institución de Banca Múltiple, división fiduciaria actúa como fiduciario de los Fideicomisos Proyecto. De acuerdo con los contratos constitutivos, los fideicomisos tendrán duración necesaria para el cumplimiento de sus fines. Los fideicomisos no cuentan con personal propio, por lo que la administración y control de sus operaciones se realizan a través de los servicios administrativos proporcionados por el fiduciario. De acuerdo con los artículos 1 y 8 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, dichos fideicomisos no están sujetos al pago de dicho Impuesto; las obligaciones fiscales son a cargo de los fideicomitentes (Fideicomiso 517 y Socios Proyecto) “pari passu”. Las principales cifras del balance general del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras consolidado son las siguientes: 2011 Subsidiaria Fideicomiso Maestro
Activo
Pasivo
Capital contable
Resultado del ejercicio
$5,970.3
$2,617.1
$3,353.2
($83.7)
2010 Subsidiaria Fideicomiso Maestro
Activo
Pasivo
Capital contable
Resultado del ejercicio
$6,040.7
$2,506.2
$3,534.5
$2,556.3
Subsidiaria
Activo
Pasivo
Fideicomiso Maestro
$7,627.9
$7,864.8
2009 Capital contable ($236.9)
Resultado del ejercicio ($1,427.7)
Convenios Modificatorios al Fondo Inmobiliario Banco de Tierras Se han realizado dos convenios modificatorios dentro de los cuales el que trajo consigo cambios importantes fue el segundo el cual fue firmado el día 30 de septiembre de 2010. Dentro de los principales cambios al contrato del fideicomiso realizados en el segundo convenio modificatorio se pueden ver las siguientes: -Se incluyo la figura de Fideicomisario en primer lugar a SHF y Metrofinanciera como Fideicomisario en segundo lugar. -Se torno un cambio radical en la dirección de los fines del Fideicomiso los cuales anteriormente el fin primordial era la constitución de varios Fideicomisos Proyecto para la compra y/o desarrollo de un terreno mediante la inversión en estos con los cuales se obtendría un rendimiento para los socios, ahora el fin primordial es la administración y comercialización de los Fideicomisos Proyecto para que con los recursos obtenidos se garantice el pago de los créditos contratados con FOVI. Cabe señalar que de acuerdo a lo señalado en el punto anterior, la totalidad de los derechos Fideicomisarios que mantenía Metrofinanciera en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras fueron cedidos a FOVI, por lo que actualmente la Sociedad es Fideicomisario en segundo lugar.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Baja de activos financieros del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras Actualmente el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras cuenta con dos pasivos financieros, los cuales están garantizados con los derechos fideicomisarios que el mismo tiene en los Fideicomisos Proyecto. Los contratos establecen que las obligaciones a cargo del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras serán cubiertas hasta donde alcance el patrimonio de dicho Fideicomiso, por lo que no hay un recurso adicional para Metrofinanciera en caso de que no sea suficiente dicho patrimonio. En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información financiera” y los estados financieros dictaminados que se incluyen en este Reporte. También señalan dichos contratos que una vez extinguidas las obligaciones a través del pago de las mismas, se revertirá la propiedad de los activos que conforman el patrimonio del Fideicomiso, si los hubiere, por lo cual no se han perdido para Metrofinanciera los derechos sobre los flujos en caso de que sean superiores a las obligaciones que mantiene. Cabe señalar que desde la salida del Concurso Mercantil, Metrofinanciera ha venido trabajando de manera prioritaria en el fortalecimiento de su gobierno corporativo constituyendo un Consejo de Administración más sólido, así como la constitución de cuatro Comités integrados por los Consejeros; dentro de los cuales se encuentra el Comité de Auditoría, en el cuál como parte de sus funciones se encuentra la revisión y aprobación de las políticas y procesos contables. Tomando en cuenta los antecedentes referidos y basados en la revisión de las políticas contables, identificamos que Metrofinanciera transfirió sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes al activo financiero, como se menciona en la Circular C-1 Reconocimiento y Baja de Activos Financieros, por lo que se procedió, a partir del 30 de noviembre de 2011 y con efectos retroactivos al 1 de enero de 2011, a dar de baja los activos financieros (Fondo Inmobiliario Banco de Tierras) y los pasivos financieros asociados; así mismo, se reconoció en el balance una inversión residual que de acuerdo a la NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes” se clasifica como Otras inversiones permanentes. Los principales impactos que generó la baja de los activos financieros del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras fueron los siguientes: a) Baja en el rubro de disponibilidades por $19.8, reportos por $7.3, otros activos por $19.4 y activos de larga duración disponibles para la venta por $5,281.3, así como un aumento en el rubro otras cuentas por cobrar por $174.3, bienes adjudicados por $2.4 y otras inversiones permanentes por $2,355.8. b) Baja en el rubro de préstamos bancarios y de otros organismos por $1,746.2, otras cuentas por pagar por $582.3, así como la participación minoritaria por $466.8. Por el impacto que causó la baja de activos financieros antes mencionados, los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron modificados con el objetivo de que sean comparativos con los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, lo anterior en cumplimiento con la NIF A-4 “Características cualitativas de los estados financieros”. - Resumen de Información Financiera En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información Financiera” y los estados financieros dictaminados que se incluyen como anexo en este Reporte Anual. La información financiera de los ejercicios 2011, 2010 y 2009 fue elaborada con apego a los criterios contables para Instituciones de Crédito emitidos por la Comisión Nacional Bancaria de Valores.
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METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ENR Balance General Concepto
2011
$
Disponibilidades
14.8
2010
$
21.7
2009
$
30.5
663.2
1,321.5
2,938.9
6,238.3 4,570.8 4,168.8 (2,501.3)
6,196.9 4,496.7 4,250.5 (2,550.3)
8,975.4 6,768.9 5,655.2 (3,448.7)
315.2
193.7
261.5
84.2
287.1
410.6
Activos de larga duración disponibles para la venta
864.7
864.7
864.7
Bienes adjudicados, neto
453.4
333.4
196.4
26.0
57.8
65.9
Otras inversiones permanentes
2,210.3
2,355.8
-
Otros activos y cargos diferidos
80.3
105.3
214.2
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
$3,194.7
$3,005.1
$4,284.2
6,203.3
6,523.1
10,186.7
354.0
494.8
4,367.0
-
-
1,304.4
13.4
15.4
17.1
Total Pasivo
9,765.4
10,038.4
20,159.4
Capital Social
8,094.4
8,085.2
1.0
(6,385.7)
(6,202.3)
(790.3)
Inversiones en valores Cartera de créditos, neto Cartera vigente Cartera vencida Menos: Estimación prev. riesgos crediticios Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar, neto
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
Total Activo Pasivos bursátiles Préstamos bancarios y de otros organismos Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas Créditos diferidos
Resultado de ejercicios anteriores
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Resultado neto
(523.7)
(183.4)
(5,412.0)
Total Capital Contable
1,185.0
1,699.5
(6,201.3)
Total Pasivo y Capital
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
Estado de Resultados Concepto
Ingresos por intereses
2011
$
680.5
2010
$
2009
783.7
$
936.9
(659.0)
(740.2)
(1,286.3)
21.5
43.5
(349.4)
(118.3)
(896.4)
(1,220.8)
(96.8)
(852.9)
(1,570.2)
Comisiones y tarifas Cobradas Comisiones y tarifas Pagadas Resultado por intermediación Otros egresos de la operación Gastos de administración
227.9 (132.9) 0.1 (249.4) (272.6)
216.9 (167.1) (37.9) (1,617.2) (281.5)
217.4 (199.9) (1,439.5) (703.7) (448.0)
Resultado de la operación
(523.7)
(2,739.7)
(4,143.9)
-
2,556.3
(1,427.7)
(523.7)
(183.4)
(5,571.6)
-
-
159.6
Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
Participación en el resultado de subsidiarias Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad diferidos Resultado neto
$
(523.7)
16
$
(183.4)
$
(5,412.0)
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- Clientes El principal grupo promotor de Metrofinanciera cuenta con una concentración del 5.6% al 31 de Diciembre del 2011 respecto a la cartera total de empresarial dentro de balance. Más adelante se desglosará la concentración de los 15 principales promotores de Metrofinanciera. - Sucursales Metrofinanciera al 31 de diciembre de 2011 cuenta con 3 direcciones regionales: Bajío - Occidente, Norte y Metropolitana – Sureste, integradas por 11 sucursales alrededor de la República Mexicana. En adición a éstas se atiende a 16 zonas de influencia por lo que nuestra atención se brinda en 30 de las ciudades más importantes en la República Mexicana. Con esto se cubre el 90% del mercado potencial. Actualmente se cuenta con el equipo y capital humano suficiente para cubrir los procesos operativos en forma eficiente. A Diciembre del 2011, se cuenta con 446 empleados, un incremento anual del 22%, con respecto a Diciembre de 2010, distribuidos de la siguiente manera; 25 en el área de contraloría, 25 en créditos, 42 en finanzas, 6 en Dirección General, 11 en el área de Jurídico, 109 en el área de Operaciones y Servicios, 84 en promoción 133 en Recuperación, y 11 en auditoría. La reducción de sucursales, representó una disminución en gastos administrativos del 3.09%.
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3. FACTORES DE RIESGO De materializarse los riesgos descritos a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Sociedad podrían verse afectados. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son los únicos significativos a Metrofinanciera, existen otros riesgos e incertidumbres que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos y que podrían afectar en forma adversa a la Sociedad. RIESGOS RELACIONADOS CON LA OPERACIÓN DE METROFINANCIERA. Fuentes de Financiamiento A Diciembre de 2010 y 2009 Metrofinanciera no contaba con líneas disponibles para originar nuevos créditos hipotecarios y empresariales. Sin embargo para Febrero y Marzo de 2011 se autorizaron 3 nuevas líneas de crédito que permitieron a la Sociedad la originación de nuevos créditos. El principal riesgo al que puede estar expuesta la Sociedad, es la falta de fondeo o financiamiento en los mercados, esto se debe a que el otorgamiento de créditos es la actividad principal de Metrofinanciera y la Sociedad Hipotecaria Federal se ha desempeñado como su principal fondeador. Anteriormente la SHF había anunciado que dejará de financiar los créditos a SOFOLES, SOFOMES y bancos en Octubre 2009 ya que se concentraría en el abastecimiento de garantías financieras parciales para animar a otros participantes del mercado a que proporcionaran financiamiento a SOFOLES, SOFOMES y bancos. Sin embargo a finales del 2008, la SHF realizó modificaciones a su Ley Orgánica, dictaminando así que los fondeos al sector vivienda seguirían en pie sin dictaminar aún vigencia. Sin embargo, no se descarta la posibilidad que en un futuro se dé la interrupción de fondeos por parte de SHF, por lo que Metrofinanciera debe estar en la búsqueda de diversificar sus fuentes de financiamiento. Incumplimiento por parte de los acreditados •
Créditos hipotecarios y empresariales
Los créditos hipotecarios que son otorgados por Metrofinanciera sean estos para personas físicas o personas morales son fondeados después de haber realizado un análisis de crédito. Lo anterior con el objetivo de minimizar el riesgo de incumplimiento en el pago de los créditos. Sin embargo; Metrofinanciera no está exenta a que existan condiciones que puedan alterar a que el principal o intereses adeudados por los acreditados sean liquidados en el tiempo pactado. La nueva gestión de administración en Metrofinanciera inicia en Enero del 2011. En 2011 Metrofinanciera presenta un decremento en su cartera vencida con respecto al año 2010 pasando de un 48.6% a un 47.7% a Diciembre de 2011, derivado a los esfuerzos de la Dirección de Recuperación lo que se ha visto reflejado en mayor índice de adjudicaciones y liquidación de créditos. Ciclicidad en el negocio Existe una importante ciclicidad económica y política del negocio inmobiliario, la cual depende directamente de la estabilidad de las variables macroeconómicas del país ya que uno de los principales factores que afectan al mismo son los incrementos en las tasas de interés, normalmente acompañadas por depresiones económicas, las cuales derivan en el rechazo por parte del consumidor hacia cualquier decisión encaminada a la obtención de crédito, lo cual se reflejaría directamente en el crecimiento y mantenimiento de la cartera de los acreditados con recursos de Metrofinanciera, tanto en cantidad, como en número de clientes activos. Además, el negocio se puede ver afectado por el grado de prioridad concedido al tema de la vivienda en la agencia política social del gobierno en turno.
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Las condiciones de estabilidad macroeconómicas actuales en el país, hacen pensar que no existan en el corto plazo volatilidad en las tasas. Riesgo por incumplimiento de disposiciones de la SHF y posibles consecuencias. Con independencia de las sanciones en que Metrofinanciera pueda incurrir con la SHF, la Sociedad Hipotecaria Federal establece, de acuerdo a la gravedad de la falta, que puede suspender la asignación de recursos para nuevos créditos y créditos en operación, sanciones económicas o bien hasta el retiro del registro como intermediario financiero. La nueva administración de Metrofinanciera, ha implementado controles internos para evitar el riesgo operacional por incumplimiento en la regulación y disposiciones oficiales. Prolongación del Procedimiento Judicial Aún y cuando la diversificación de la cartera minimiza los riesgos de recuperación de los Créditos Hipotecarios, en caso de existir incumplimientos por parte de los acreditados en el pago de sus Créditos Hipotecarios se procederá a la recuperación de los mismos por medio de procesos judiciales y extrajudiciales lo cual pudiese implicar que estos procesos tomen varios meses, afectando así la posición financiera de la Sociedad al tener cartera vencida que requiere además de salidas de efectivo adicionales para la recuperación de los créditos vencidos y no pagados. Valor de Garantía Existen factores de riesgo que se encuentran fuera del control de los acreditados, o de Metrofinanciera, como por ejemplo, una severa desaceleración económica, causas de fuerza mayor (sismo, inundación, erupción volcánica, incendio o cualquier desastre natural) por las cuales puede haber una afectación substancial en el valor de las viviendas adquiridas por los acreditados. Esta afectación tendría como resultado que el valor de las garantías otorgadas bajo dichos créditos se vea disminuido. Si esto ocurre y como resultado de un incumplimiento por parte de los clientes afectados, es necesario ejecutar dichas garantías y es posible que Metrofinanciera cuente con menos recursos líquidos de los esperados y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas. Incremento en la competencia de SOFOLES, SOFOMES y Bancos. La habilidad de Metrofinanciera para volver a originar créditos, depende en parte, de la habilidad de retomar la confianza de los clientes actuales y proveer de productos competitivos de servicio y precio. En años recientes, los bancos han empezado a entrar al mercado de los créditos hipotecarios, incrementando la competencia. Algunos de estos competidores, tienen acceso a fuentes de financiamiento a bajo costo, como los bancos, que pueden aceptar depósitos, u otras SOFOLES y SOFOMES, que ahora o en el futuro, pueden tener instituciones financieras propias, con costos de capital más bajos que Metrofinanciera además de que el bajo costo de financiamiento de algunos competidores podría permitirles ofrecer créditos con menores tasas de intereses. Parte de la mayor competencia en el mercado de créditos hipotecarios ha sido representada por fondos gubernamentales. Sin embargo, es posible que los bancos comerciales incrementen su participación en el mercado. La competencia en el sector de créditos hipotecarios se ha enfocado principalmente en servicio y precio, propiciando la adopción de políticas y estrategias de operación más agresivas. En cuanto al financiamiento para la adquisición de reservas territoriales, construcción de infraestructura y de vivienda, en los últimos años han venido participando activamente las SOFOLES, SOFOMES y los bancos comerciales.
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La competencia en el rubro de financiamiento a Promotores se ha basado principalmente en precio, lo que ha resultado en una reducción en la participación de las SOFOLES y SOFOMES más importantes en ese sector y un crecimiento en la participación de las SOFOLES y SOFOMES más pequeñas, así como una reducción en los márgenes en dicho tipo de operaciones. Los bancos comerciales se han enfocado en el financiamiento únicamente a los Promotores más importantes, dejando desatendidos a la gran mayoría de los Promotores medianos y pequeños. El aumento en la participación de los bancos comerciales, de SOFOMES o de otras SOFOLES en el mercado de financiamiento tanto a adquirientes de vivienda como a Promotores, podría disminuir los niveles de cartera y reducir sus márgenes, afectando de manera adversa la situación financiera y los resultados operativos. La nueva administración de Metrofinanciera esta realizando cambios en sus procesos de promoción y otorgamiento de crédito, para lograr mejores niveles de servicio para los acreditados, teniendo al mismo tiempo controles internos que hagan que el crédito se otorgue y opere correctamente, de acuerdo al Mercado Objetivo y a los Criterios de Aceptación de Riesgos, definidos en el Comité de Políticas de Crédito. Mejores Condiciones de Crédito por parte de los Competidores A la fecha SHF ha autorizado la participación de varias SOFOLES y SOFOMES en el mercado hipotecario de viviendas de interés social y es posible la participación de nuevas SOFOLES / SOFOMES en el futuro. La competencia entre este tipo de instituciones se está enfocando principalmente en el servicio y el precio, propiciando la adopción de políticas y estrategias de operación más agresivas. Por otro lado, existe actualmente competencia por parte de la banca comercial y otros intermediarios financieros en créditos hipotecarios, en donde la competencia puede intensificarse en el futuro. Además, actualmente se ha incrementado la consolidación de los participantes en el sector a través de adquisiciones y alianzas estratégicas. Los desarrolladores inmobiliarios han diversificado las opciones para obtener recursos, lo que ha generado una competencia cerrada entre los intermediarios financieros para otorgar créditos hipotecarios y podría serlo más en el futuro, ello podría afectar la capacidad de Metrofinanciera de generar nuevos créditos hipotecarios con su consiguiente afectación en resultados. Deterioro del valor colateral de asegurar los préstamos para la construcción y las utilidades de sus prestatarios a causa de un desastre artificial o natural importante. La frecuencia y severidad de un desastre natural, no pueden ser predichas. Existen zonas más propensas a otras en base a estos riesgos. Para Metrofinanciera se considera zona de riesgo de terremotos la Ciudad de México, y para el caso de fenómenos hidro-meteorológicos, los estados de Campeche, Quintana Roo, Yucatán y Tabasco. Sin embargo, en base a la experiencia, las zonas de desastre pueden variar, ya que hay estados que no son mencionados y que han pasado serios daños, como lo fue el caso del terremoto en Mexicali (2010). Aumento en los costos financieros y disminución del margen financiero a causa del deterioro en los créditos o en la capacidad acreedora de Metrofinanciera. Metrofinanciera depende de fuentes de fondeo para obtener el financiamiento necesario para otorgar los créditos hipotecarios y de construcción. Las tasas de interés de estas fuentes de fondeo están basadas, en parte, en la evaluación de la capacidad acreedora de Metrofinanciera. Las tasas de crédito y/o la capacidad acreedora de Metrofinanciera pueden disminuir como resultado de los factores que están más allá de su control. Si Metrofinanciera experimenta una disminución en sus tasas de crédito o en su capacidad acreedora, la buena voluntad de estas fuentes de financiamiento de continuar proporcionando fondos, o proporcionando fondos en las tarifas comparables, puede disminuir.
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Personal Clave Metrofinanciera con el apoyo de consultores externos se encuentra trabajando en la reingeniería de los principales procesos de la empresa, así como en las adecuaciones a la estructura organizacional para cada área de la empresa considerando las mejores prácticas y un benchmark del sector hipotecario. Asimismo se ha venido trabajando en identificar una parrilla de remplazos, con personal interno o externo con la finalidad de cubrir posibles sustituciones respecto al personal clave de ser necesario. RIESGOS ECONOMICOS Y POLÍTICOS DEL PAÍS El desempeño de los Créditos Hipotecarios y las tasas dependen, entre otros factores, del desempeño de la economía del país, incluyendo el nivel de crecimiento en la actividad económica y de generación y estabilidad del empleo. Eventos políticos, económicos o sociales adversos que pudieran afectar la capacidad de pago y el valor de las garantías. Crecimiento Económico Aunque la tasa de crecimiento de la economía de México aumentó de 2009 a 2010, y de 2010 a 2011, en caso de un debilitamiento en la economía traducido en una disminución en el crecimiento del país ocasionaría un menor dinamismo de la industria y por lo tanto de la demanda de créditos, lo que afectaría la capacidad de Metrofinanciera de originar nuevos negocios.
Devaluación El valor del Peso con relación al Dólar ha estado y puede estar, sujeto a fluctuaciones significativas derivadas de crisis en los mercados internacionales, crisis en México, especulación y otras circunstancias. En caso de que se presentara una devaluación importante de la moneda mexicana con respecto al dólar norteamericano, podría afectar la economía mexicana y capacidad de pago de los acreditados, así como también provocar un efecto de alza de interés, lo que podría afectar los resultados operativos y financieros de la Sociedad.
Inflación Los ingresos de Metrofinanciera podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. En cierta medida, ha existido una correlación entre la inflación y las tasas de interés vigentes en el mercado, en virtud de que las tasas de interés contienen un elemento vinculado o atribuible a la inflación proyectada. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos de Metrofinanciera. Igualmente, en la medida que un alza en los niveles de inflación no se vea correspondida por un incremento en los salarios en México, dicha alza inflacionaria podría afectar la capacidad de compra de posibles adquirentes de vivienda o la capacidad de pago de los acreditados bajo los Créditos Hipotecarios, lo que disminuiría los ingresos de los promotores y podría incrementar la morosidad de los mismos. Por lo tanto, cualquier incremento en la inflación que no sea acompañado por un incremento en salarios podría afectar los resultados operativos y financieros de Metrofinanciera.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Tasas de Interés El incremento o disminución de las tasas de interés tiene un efecto directo en los resultados operativos de Metrofinanciera. El alza de las tasas de interés incrementa el costo de su fondeo. Asimismo, cualquier incremento en dichas tasas podría incrementar los niveles de morosidad de sus clientes. Un incremento mayor en las tasas de referencia con base en las cuales sus pasivos devengan intereses puede resultar en una disminución en los márgenes de operación de Metrofinanciera. Cualquier incremento en las tasas de interés podría tener un efecto adverso significativo en los resultados de operación y financieros de Metrofinanciera.
Nivel de Empleo En caso de que existan cambios en la situación económica, política o social del país o cualquier otra afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los clientes de Metrofinanciera y en una menor demanda de financiamiento, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad de Metrofinanciera. Situación Económica del País Como en la mayoría de las economías, particularmente, las de países desarrollados y en vías de desarrollo, el mercado de la construcción y vivienda está ligado al crecimiento de la economía local. Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base principal de las operaciones de Metrofinanciera se ubican en México, el negocio podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio. Las condiciones económicas adversas del futuro podrían afectar el crecimiento de la industria de vivienda en México, tal que, los resultados futuros de la operación pueden no emparejar los obtenidos a la fecha. La industria de la hipoteca de vivienda es altamente cíclica y es afectada directamente por las condiciones macroeconómicas de México. Un factor que tiene un impacto importante en este sector es el valor y la estabilidad del peso y de otros factores económicos en México. Las condiciones económicas adversas en México podrían disuadir a los consumidores de financiar un hogar con crédito. Por consiguiente, cambios en las condiciones macroeconómicas de México pueden propiciar a que Metrofinanciera tenga efectos negativos en su negocio, condición financiera y en sus resultados de operaciones. Acontecimientos Políticos No puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en el país no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de Metrofinanciera. Igualmente, un cambio en la política económica podría generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable para Metrofinanciera y podría afectar los resultados operativos y financieros del mismo. Cambios en las políticas de fomento a la vivienda En los últimos años el Gobierno Federal ha impulsado el crecimiento del sector de la construcción de vivienda mediante la implementación de diversas estrategias, incluyendo el otorgamiento de liquidez al sector mediante la provisión de financiamiento a intermediarios financieros a través de organismos como la SHF. Sin embargo una modificación en las políticas o estrategias del gobierno federal en materia de vivienda y financiamiento hipotecario podría afectar los negocios, resultados operativos y situación financiera de Metrofinanciera, incluyendo el cambio de gobierno a efectuarse en septiembre de 2012.
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Contracción del Sector de la Construcción de Vivienda Una parte importante del negocio de Metrofinanciera consiste en otorgar financiamientos a promotores, para la adquisición de reservas territoriales, para la construcción de obras de infraestructura y para la construcción de vivienda y en el financiamiento a personas físicas para la adquisición de vivienda nueva. El crecimiento de la industria de la construcción y por lo tanto la operación de los promotores podría verse afectada por situaciones que afecten la situación general de la economía mexicana. Una contracción de la industria de la construcción podría afectar los resultados operativos y financieros de Metrofinanciera. RIESGOS RELACIONADOS CON LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. Prelación en caso de quiebra Conforme a la ley de concursos mercantiles, los certificados bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de condiciones respecto de todas las demás obligaciones quirografarias de Metrofinanciera, siendo preferente el pago de créditos fiscales, algunas obligaciones laborales y otras obligaciones de acreedores privilegiados. Conforme a dicha ley, a la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil, los certificados bursátiles dejaran de causar intereses aún y cuando estén denominados en pesos o en UDIS. En caso de que los certificados bursátiles estén denominados en pesos, podrán ser convertidos a UDIS, utilizando al efecto la equivalencia de dichas UDIS que de a conocer Banxico en la fecha en que se dicte la sentencia de concurso mercantil (ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera) Durante el ejercicio 2010 los certificados bursátiles que se tenían inscritos en el RNV formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera) Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011. La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursatiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores. Tasa de interés fija y variable En el caso de emisiones de Certificados Bursátiles que devenguen intereses a una tasa de interés fija, los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen rendimientos menores o mayores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento. Así mismo en el caso de emisiones, en la cual los Certificados Bursátiles devenguen intereses a una tasa de interés variable, los Tenedores tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de tasas de interés en el mercado provoquen que los Certificados Bursátiles les generen rendimientos menores o mayores a los que pudieron haber fijado en el mercado en determinado momento. 4. OTROS VALORES Al 31 de Diciembre de 2009, Metrofinanciera contaba con valores inscritos en el RNV bajo el no. CNBV 153/869660/2007 consistentes en Certificados Bursátiles de Corto Plazo con un monto emitido de $3,991.9 millones de pesos.
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Tipo de Emisión Certificado Bursátil de Corto Plazo Certificado Bursátil de Corto Plazo Certificado Bursátil de Corto Plazo Certificado Bursátil de Corto Plazo Certificado Bursátil de Corto Plazo Certificado Bursátil de Corto Plazo * Certificado Bursátil de Corto Plazo *
Clave de Pizarra
Fecha de Emisión
Fecha de Vencimiento
Tasa de interés
Monto Emitido
METROFI01008
29-May-08
30-Abr-09
TIIE + 2.1 p.p
$200.0
METROFI00109
26-Feb-09
21-May-09
TIIE + 3.5 p.p
335.0
METROFI00209
05-Mar-09
21-May-09
TIIE + 3.5 p.p
450.0
METROFI00409
26-Mar-09
21-May-09
TIIE + 3.5 p.p
250.0
METROFI00509
02-Abr-09
30-Abr-09
10.59% tasa fija
500.0
METROFI07
10-Sep-07
07-Sep-09
TIIE + 2.1 p.p
1,539.4
METROFI07-2
10-Sep-07
06-Sep-10
TIIE + 2.2 p.p
717.5 $3,991.9
Total
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura. En el mes de junio 2010 se intercambio con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera) Dichos instrumentos dejaron de estar inscritos a partir del 4 de abril del 2011 en BMV, sin embargo los certificados bursátiles dejaron de ser públicos desde junio 2010. La Sociedad deberá inscribir los nuevos Títulos en el Registro Nacional de Valores si así lo requieren los Tenedores de dichos Certificados Bursatiles que representen la mayoría mediante Asamblea General de Tenedores. Así mismo, Metrofinanciera ha bursatilizado créditos empresariales e hipotecarios a través de distintos Fideicomisos Emisores, como se describen a continuación: Créditos Empresariales Tipo de Emisión Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo
Fecha de Autorizació No. Oficio CNBV n
Clave de Pizarra
Fecha de Emisión
Fecha de Vencimiento
METROCB02
31-Oct-02
12-Dic-2013
30-Oct-02
DGE-661-14961
$500.0
METROCB03-2 METROCB03-3
6-Nov-03
15-Dic-2013
05-Nov-03
DGE-644-230134
1,000.0
METROCB04
1-Abr-04
15-Dic-2013
29-Mar-04
DGE-195-195
855.0
METROCB05
1-Jun-05
01-Jun-2012
27-May-05
DGE-311-23811
1,000.0
26-Ene-07 26-Ene-2014
20-Dic-06
153/516613/2006
2,000.0
4-Dic-07
153/1504305/200 7
1,000.0
METROCB07 METROCB07-2 METROCB07-3 METROCB07-4
7-Dic-07 Total
24
07-Dic-2012
Monto Emitido
$6,355.0
Informe Anual Metrofinanciera 2011
Tipo de Emisión Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo Certificado Bursátil de Largo Plazo
Clave de Pizarra
Créditos Hipotecarios Fecha de Fecha de Fecha de Emisión Vencimiento Autorización
No. Oficio CNBV
Monto Emitido
METROCB04U *
16-Dic-04
11-Nov-33
10-Dic-04
DGE-829343799
$506.5
METROCB05U *
1-Jun-05
20-Feb-34
27-May-05
DGE-323-23823
505.7
MFCB05U *
18-Ago-05
24-Oct-33
15-Ago-05
153/23987/2005
494.0
METROCB06U *
2-Jun-06
14-Nov-33
18-May-06
153/515881/2006
493.2
MTROCB07U *
4-Jun-07
01-Dic-33
30-May-07
153/ 869209/2007
1,065.2
MTROCB08U *
18-Feb-08
02-Abril-33
14-Feb-08
153/17089/2008
1,038.1
MTROFCB08
8-Abr-08
01-Jun-39
23-Abr-08
153/17279/2008
745.6
Total
$4,848.3
* Certificados bursátiles emitidos en UDIS. Para mayor información más detallada sobre los Derechos Fiduciarios, favor de ver Nota 26 de los Estados Financieros Dictaminados 2011. Los siguientes títulos fueron emitidos en el extranjero: Tipo de Emisión Certificado Bursátil de Largo Plazo Fideicomiso 123
Clave de Pizarra
Fecha de Emisión
Fecha de Autorización
No. Oficio CNBV
Monto Emitido Millones USD
2005-1
30-Jun-05
30-Jun-05
153/23913/2005
$130.0
En junio de 2010 se llevo a cabo la cancelación de las notas derivado a la dación en pago para la liquidación del un préstamo de conformidad con el convenio concursal.
Tipo de Emisión Private placement Series 2007- 1 Notes
Clave de Pizarra
Fecha de Emisión
Fecha de Vencimiento
Monto Emitido Ps$ MM
Clase A
31-Jul-07
31-Jul-14
$1,412.0
Clase B
31-Jul-07
31-Jul-14
214.0
Total
$1,626.0
25
Informe Anual Metrofinanciera 2011
Para mayor información más detallada sobre los Derechos Fiduciarios, favor de ver Nota 26 de los Estados Financieros Dictaminados 2011. Metrofinanciera tenia valores inscritos en la Sección Especial del RNV consistentes en bonos denominados Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities, los cuales colocó en mercados extranjeros, dicha emisión se realizó al amparo de la autorización número 153/516023/2006 emitida por la CNBV el 24 de abril de 2006 por un monto total emitido de $100 millones de dólares, como se describen a continuación:
Tipo de Emisión Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities Perpetual Non-Cumulative Subordinated Step-Up Securities
Fecha de Emisión
Fecha de Autorización
No. Oficio CNBV
Monto Emitido Millones USD
12-Abr-06
24-Abr-06
153/516023/2006
75.0
9-May-06
24-Abr-06
153/516023/2006
25.0
Cifras en millones de dólares. Esta deuda que formaban parte de la deuda reconocida como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, se pagó con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal. (Para información más detallada ver página 26 referente a la Historia de Metrofinanciera) 5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO Toda la información contenida en el presente informe y/o cualquiera de sus Anexos y que se presenta, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la página de la CNBV (http://siveconsulta.cnbv.gob.mx) y en la página de Metrofinanciera (www.metrofinanciera.com.mx). Cualquier tenedor de títulos, que solicite copia de la documentación, se le otorgará, incluyendo lo relativo a su constitución, su administración y su situación al momento de la consulta. La persona encargada de la de Dirección de Finanzas en Metrofinanciera es el C.P. Guillermo Salazar Dávila con domicilio ubicado en Padre Mier, No. 444 Pte. Zona Centro, C.P. 64000 Monterrey, N.L., Teléfono 81-5052-00, Correo Electrónico
[email protected] Durante los últimos tres ejercicios la Emisora ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislación mexicana les requiere sobre eventos relevantes e información periódica.
B) METROFINANCIERA 1. HISTORIA Y DESARROLLO DE METROFINANCIERA Metrofinanciera es una Sociedad constituida para operar como intermediario financiero no bancario, orientando sus actividades al sector inmobiliario, desarrollos habitacionales, comerciales, turísticos y de servicios. Surge del interés de un grupo de inversionistas con gran experiencia y conocimiento del mercado inmobiliario en México, que conscientes del gran déficit de vivienda existente en el país deciden fundar esta Sociedad.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Metrofinanciera obtuvo autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para constituir y operar una Sociedad Financiera de Objeto Limitado, conforme a lo dispuesto por la fracción IV del Artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito el día 8 de Junio de 1994, en la Ciudad de México, Distrito Federal. En su inicio Metrofinanciera tenía la Denominación Social de Impulsa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado la cual fue constituida el 9 de Agosto de 1996 ante la fe del Lic. Fermín Fulda Fernández, Titular de la Notaria Pública número 105 de México, Distrito Federal, mediante Escritura Pública número 31,984 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal, el 19 de Diciembre de 1996, bajo el Folio Mercantil número 214,797. Con fecha del 9 de abril de 1997, Metrofinanciera obtuvo su registro como Intermediario Financiero por parte del Banco de México para canalizar créditos del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI), destinados a financiar vivienda de interés social. Posteriormente cambió su Denominación Social a la de Metrofinanciera, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado el 7 de Octubre de 1998 ante la fe del Lic. Juan Manuel García García, Titular de la Notaria Pública número 129 de San Pedro Garza García, Nuevo León, mediante Escritura Pública número 62,989 inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, el 18 de Diciembre de 1998, bajo el Folio Mercantil número 8,786. Metrofinanciera tuvo un período de pre-operación que sirvió para sentar las bases de lo que ahora es la Sociedad, iniciando operaciones en forma continua a partir del año 1998, dos años después de su fundaciónen la plaza de Monterrey, Nuevo León. Para fines de 1998, se contaba con sucursales en las ciudades de Guadalajara y León; para el año de 1999, ya se contaba con presencia en Torreón, Tijuana, Culiacán y México D.F.; en el año 2000, se abrieron las sucursales de Durango, Ciudad Juárez, Chihuahua, Reynosa, Colima, Aguascalientes y San Luis Potosí; en el 2001, se llevó a cabo la apertura de las sucursales de Puerto Vallarta y Puebla; durante el 2002, se abrieron sucursales en Nuevo Laredo, Saltillo, Morelia, Querétaro, Mérida y Veracruz; durante el 2003 se abrieron oficinas en Cd. Victoria, Tepic, Cancún, Chiapas, Villahermosa, La Paz y Acapulco. Hermosillo, Irapuato, Zacatecas, Cd. del Carmen, Matamoros, Tampico, Ensenada, Pachuca, Cuernavaca, Toluca abrieron sus puertas en el 2004. En el 2005 se diversificaron las sucursales de Metrofinanciera en las ciudades de Cd. Acuña, Mexicali, Nogales, San Luis Río Colorado, Manzanillo, Coatzacoalcos y Jalapa. En el 2006 Metrofinanciera abarca las zonas de Celaya, Playa del Carmen, Los Mochis y Mazatlán. Finalmente en el 2007 abre sucursales en Puerto Peñasco y San José del Cabo. Fue en Noviembre de 2009 cuando debido a problemas de liquidez la Sociedad se ve obligada a cerrar las plazas de Saltillo, Cd. Acuña, Cd. Victoria, Tampico, Matamoros, Chihuahua, Durango, Tepic, Celaya, Zacatecas, Ensenada, Cabo San Lucas, Mazatlán, Los Mochis, San Luis Río Colorado, Jalapa, Coatzacoalcos, Mérida y Cd. Del Carmen. A Mayo de 2010, tres plazas más han cerrado, Manzanillo, Toluca y Playa del Carmen. Actualmente Metrofinanciera a través de sus 3 direcciones regionales, sus 11 sucursales a través de la República Mexicana y sus 16 zonas de influencia cubren el 90% del mercado potencial. Las oficinas centrales de Metrofinanciera se encuentran en Monterrey, N.L., de esta manera le ha servido operar de manera eficiente y asegura un mejor control interno. Actualmente se cuenta con el equipo y capital humano suficiente para cubrir los procesos operativos en forma eficiente El 23 de febrero de 2007 se reunió la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Sociedad organizada en esa fecha como Sociedad Financiera de Objeto Limitado con el fin de resolver que, de acuerdo con el artículo Séptimo Transitorio del “Decreto por el que se Reforman, Derogan y Adicionan diversas Disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de Instituciones de Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Ley Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación”, publicado en el Diario Oficial de la Federación del 18 de julio de 2006, la Sociedad pudiera realizar operaciones de arrendamiento financiero, factoraje financiero y otorgamiento de crédito sin sujetarse al régimen de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito y de la Ley de Instituciones de Crédito aplicable a las sociedades financieras de objeto limitado, para lo cual ese órgano colegiado acordó que dichas operaciones que Metrofinanciera realizara con el carácter de arrendador, factorante
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
o acreditante quedaran sujetas al respectivo régimen de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como al de las sociedades financieras de objeto múltiple previsto en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito. Asimismo, la asamblea general extraordinaria de accionistas de Metrofinanciera, resolvió llevar a cabo la reforma integral a sus estatutos sociales, a efecto de contemplar, entre otros aspectos, el cambio de su denominación a “Metrofinanciera, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada”, así como de su objeto social. Dicha asamblea se protocolizó mediante la escritura pública número 16,946 de fecha 7 de marzo de 2007, otorgada ante la fe del licenciado Ricardo E. Vargas Güemes, Notario Público Suplente adscrito a la Notaría Pública número 35 del primer distrito de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, de la que es titular el Licenciado Luis Manautou González, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Estado de Nuevo León bajo el folio mercantil electrónico número 57408*9, control interno 53, el 7 de marzo del 2007. De manera específica, los accionistas de Metrofinanciera tomaron la resolución de reformar los artículos 1o. (en lo referente a la denominación); 2o. (con respecto al objeto), 3o. (con respecto al desarrollo del objeto) y 7o. (respecto a ciertas restricciones para suscribir capital social) de los estatutos sociales. En virtud de lo anterior el 3 de mayo de 2007, se publicó en el Diario Oficial de la Federación una resolución mediante la cual la Secretaría acordó que la autorización otorgada para la constitución y operación de la sociedad financiera de objeto limitado denominada Metrofinanciera, S. A. de C. V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, ha quedado sin efectos a partir del 8 de marzo de 2007, al ser éste el día siguiente a la fecha en la que, según consta en la documentación que la Sociedad había exhibido a la propia Secretaría, quedó inscrita en el Registro Público de Comercio la reforma estatutaria correspondiente. Metrofinanciera siendo SOFOL, obtuvo autorización del Banco de México, para operar y administrar cartera de crédito del ramo de la vivienda y del Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI) y del Comité del FOVI (hoy Sociedad Hipotecaria Federal o SHF), para llevar a cabo operaciones con los recursos de este fondo y estar registrado como intermediario. Esta autorización es bajo la consideración de un acreedor, dadas las funciones de banca de segundo piso de la SHF, y no es requerida para el desempeño de las actividades normales de la Sociedad. Sin embargo, la mayor parte de los intermediarios financieros de esta especialidad cuentan con la citada autorización. En consideración al cambio en la denominación de la Sociedad, el artículo 104 de la LMV establece que los estados financieros de las emisoras, como es el caso de la Sociedad, deberán elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión. En este sentido, el artículo 351 del mismo ordenamiento jurídico señala que la propia Comisión estará facultada para reconocer las normas de carácter contable a que deberán sujetarse las emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora. Por otra parte, el artículo 78 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” indica que los estados financieros deberán ser elaborados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards) que emita el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board) y que, tratándose de los estados financieros que, en su caso, presenten las entidades financieras, deberán ser elaborados de acuerdo con las normas contables dictadas por las autoridades competentes. Adicionalmente el 27 de febrero de 2008, la Comisión, mediante Oficio número 223-2/27511/2008, manifestó no tener inconveniente en que las SOFOMES No Reguladas que tengan valores registrados en el Registro Nacional de Valores, elaboren su información financiera con apego a los “Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito” (Criterios Contables), siempre y cuando estos se observaran en forma consistente y cumplan todas las obligaciones que derivasen de su aplicación. Por otra parte, el 19 de septiembre de 2008 y el 27 de enero de 2009, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, Resoluciones Modificatorias a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
valores y a otros participantes del mercado de valores”. En dichas modificaciones, se establece la opción para las SOFOMES No Reguladas de poder adoptar las prácticas y Criterios Contables aplicables a las SOFOMES Reguladas, a partir del ejercicio de 2008, y de forma obligatoria a partir del 1 de enero de 2009. En este sentido y considerando que, de conformidad con lo señalado en la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, las SOFOMES No Reguladas deberán utilizar entre otros aspectos, la regulación aplicable a instituciones de crédito, incluyendo las prácticas contables, a Metrofinanciera le son aplicables los Criterios Contables. En virtud de lo anteriormente señalado, la opinión de la administración de Metrofinanciera, consideró adecuado aplicar en la preparación de la información financiera por los ejercicios 2011, 2010 y 2009, los Criterios Contables, en vista de que constituye el marco normativo que de forma objetiva contiene las disposiciones aplicables a las operaciones que realiza, las cuales, son similares a las que venía realizando como SOFOL. Adicionalmente, los Criterios Contables, difieren en algunos aspectos de las “Normas de Información Financiera” (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera” (CINIF). Las principales diferencias aplicables a la Sociedad, son las siguientes: I.
De conformidad con las NIF, se deben de consolidar todos los activos y pasivos de las Compañías en las que se tiene control e influencia significativa, incluyendo aquellas que surgen de Entidades de Propósito Especial; sin embargo, los Criterios Contables de la Comisión establecen un criterio particular para la transferencia de activos financieros, por lo cual, si las operaciones realizadas por la Sociedad cumplen con dicha regla no son sujetas a la consolidación.
II. En el caso de algunas cuentas por cobrar y bienes adjudicados, los Criterios Contables de la Comisión requieren la creación de estimaciones por cuentas incobrables y baja de valor con base en la antigüedad de las partidas, estableciéndose porcentajes específicos de reserva, mientras que las NIF requieren, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso, previo análisis y evaluación de las posibilidades reales de recuperación de las cuentas por cobrar. III. Los Criterios Contables requieren el registro de los bienes adjudicados con base en su valor de adjudicación o su valor en libros, el que sea menor. Las NIF requieren que estos activos se registren y valúen a valor de mercado en la fecha en que se recibe el bien, reconociendo una utilidad o pérdida por la diferencia resultante contra el valor adjudicado. IV. Los Criterios Contables de la Comisión establecen el suspender el registro en resultados de los intereses ordinarios generados a partir del primer día en que el crédito es clasificado como vencido, reconociéndose en resultados hasta el momento de su cobro. Las NIF requieren el reconocimiento de los intereses devengados y, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base en un estudio de su recuperabilidad. V. Los Criterios Contables de la Comisión establecen reglas específicas de agrupación y presentación de estados financieros, las cuales difieren de las NIF. Metrofinanciera ha elaborado su balance general considerando su nivel de disponibilidad o exigibilidad, según sea el caso, así como su estado de resultados, conforme lo requiere la presentación por la Comisión, la cual difiere de lo establecido por la NIF para clasificar el estado de resultados conforme a su función o naturaleza de sus partidas. Metrofinanciera no ha hecho inversiones en otras empresas durante los últimos tres ejercicios anuales, ni Ofertas Públicas para obtener el control en otras empresas, ni tiene ningún tipo de empresa extranjera con la cual haga grupo. Durante el 2008, la Sociedad se vio afectada por diversos factores, entre ellos la falta de liquidez provocada en gran parte por la concentración de deuda en el corto y mediano plazo, y la escasez de fuentes de fondeo, lo que
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
provocó que en Septiembre de 2008, el Consejo de Administración de Metrofinanciera tomara decisiones que ayudarían a fortalecer la posición financiera de la Sociedad dentro del Sector Financiero Inmobiliario, así como también mejorar las prácticas de Gobierno Corporativo. A Septiembre de 2008, la asamblea de accionistas tomó la decisión de fortalecer el Consejo de Administración mediante el nombramiento de un nuevo Director General y la incorporación de dos nuevos Consejeros Independientes y un Consejero Delegado. Las acciones anteriores se llevaron a cabo con la finalidad de reformar sus prácticas de gobierno corporativo e institucionalización de la Administración. De esta manera el Lic. Armando Guzmán González dejó de ocupar la Dirección General siendo sustituido por José Landa Álvarez, quien tenía más de 31 años en el Sector Financiero ocupando diversos cargos directivos en entidades como la AMSOFOL y GMAC. Al Consejo de Administración se integraron Luis de la Calle Pardo, Javier Pérez Rocha y Víctor Manuel Requejo como consejeros independientes sustituyendo a Gustavo Acosta Cázares, José Antonio Toussaint Treviño y José Armando Guzmán González, quienes fungían anteriormente como miembros del Consejo. Además de los cambios propuestos por el Consejo de Metrofinanciera, la estructura interna de la Sociedad también sufrió modificaciones estableciendo nuevos integrantes que ayuden a fortalecer las nuevas estrategias implementadas por el Consejo. Tras las primeras semanas de gestión de la nueva Administración, se contrataron tres despachos de auditoría de reconocido prestigio para que realizaran diversas revisiones en la Sociedad; 1) Evaluación y determinación de la calidad de la cartera de crédito y las inversiones del Banco de Tierras 2) Revisión de fideicomisos de bursatilización y 3) Auditoría de los estados financieros al 31 de Diciembre de 2008. Estas contrataciones se derivaron de indicios que la nueva Administración tenía respecto a la necesidad de profundizar en ciertas cuentas de los estados financieros y con el fin de definir la situación real de la Sociedad. Los primeros estados financieros que entregó la nueva Administración una vez aprobados por su Consejo de Administración, fueron publicados en el sitio de la Bolsa Mexicana de Valores el 26 de Noviembre de 2008, misma fecha en que la nueva Administración se reunió por primera vez con Acreedores, Fiduciarios, Representantes Comunes, Intermediarios Colocadores y Calificadoras para explicar las notas aclaratorias que se incluyeron en dichos estados financieros, principalmente la nota de acreedores diversos y otras cuentas por pagar, en la cual se mostraban los depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles, correspondientes a pagos de capital realizados por los clientes de la cartera administrada con antigüedad mayor a un mes y que no habían sido pagados a los fideicomisos correspondientes. A partir de esa fecha, la Dirección General sostuvo numerosas reuniones con sus contrapartes para explicar los aspectos más relevantes de la Sociedad y reiterar el compromiso de la Administración de implementar soluciones que permitieran a Metrofinanciera cumplir de la mejor manera con todas sus obligaciones contraídas. Se procedió a contratar los servicios de tres asesores ante la confirmación de la falta de transparencia y el manejo inadecuado de la anterior Administración de Metrofinanciera y los serios problemas de liquidez de la Sociedad, la conclusión a la que llegaron el Consejo de Administración y la propia Administración con base en lo planteado por los diferentes asesores de la Sociedad es que se procedería mediante un Concurso Mercantil con Plan de Reestructura Previo de Pasivos. Teniendo como antecedente lo antes mencionado, Metrofinanciera se encontró con numerosos desafíos ante la necesidad de definir una solución que le permita seguir funcionando como originadora y administradora de créditos hipotecarios y de construcción. Se enlistan los principales retos que la Sociedad ha enfrentado y continúa enfrentando: 1. Falta de liquidez: La falta de liquidez que se ha presentado en todos los mercados fue reduciendo la posibilidad para renovar los financiamientos de deuda bursátil de Metrofinanciera. El 23 de abril de 2009 se publicó el primer incumplimiento de intereses de la Sociedad en dos de las emisiones quirografarias de corto plazo y en fechas posteriores no se tuvo liquidez para hacer frente a vencimientos de principal de diferentes pasivos de la Sociedad, generando un posible evento de amortización anticipada de un número importante de financiamientos de la Sociedad y acrecentando los ya serios problemas de liquidez. Adicionalmente, los
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
gastos necesarios para la operación diaria y la falta de generación de flujo han contribuido a esta problemática. 2. Pérdida de confianza: La pérdida de confianza en la Sociedad deriva de que Metrofinanciera en su carácter de Administrador de los fideicomisos bursátiles, estaba obligado a enterar todos los recursos recuperados de los créditos a estos fideicomisos, sin embargo, la anterior Administración tenía la práctica de utilizar parte de esos recursos en las operaciones propias de la Sociedad. Este tema ha representado importantes retos en las negociaciones que se han buscado. 3. Falta de fuentes de fondeo: La falta de fondeo derivada de la escasa liquidez de los mercados y de la propia situación de la Sociedad, provocó la suspensión de originación de créditos empresariales e hipotecarios, lo que a su vez redujo el volumen de consultas al buró de crédito, imposibilitó la generación de avalúos derivados de las originaciones y suspendió la elaboración de encuestas socioeconómicas, lo anterior provocó una disminución en los ingresos de Metrofinanciera. Debido al riesgo de Metrofinanciera, los fondeos contratados implican términos y condiciones que son castigados con elevadas tasas que reflejan márgenes demasiado estrechos o en ocasiones negativos. 4. Deterioro de la cartera: La imposibilidad de ministrar con recursos de Metrofinanciera a los proyectos donde el promotor dependía de la liquidez del crédito empresarial para la construcción derivó en mayores plazos para el pago de los créditos y en importantes incrementos en la cartera vencida. En los casos en que el crédito empresarial estuviera fondeado en alguna estructura, la negativa de los fondeadores privados a continuar ministrando contribuyó al mismo efecto en la cartera vencida. Por otra parte la falta de definición para operar reestructuras a promotores con proyectos calificables, incrementó la carga financiera, desincentivó la comercialización y pago por parte de los promotores y ocasionó un incremento substancial en la cartera vencida. En algunos casos después de varias reuniones durante el 2009, se autorizó una mecánica de procesos definidos para autorizar reestructuras, sin embargo, otros fondeos han mostrado lenta o nula reacción para atender nuestras propuestas impidiendo alcanzar negociaciones globales. Los resultados de las auditorías a la cartera mostraron las deficiencias de la misma para lograr su recuperación. 5. Banco de Tierras: En el 2006 la Sociedad capitalizó una subsidiaria llamada Banco de Tierras, cuya finalidad fue co-invertir con desarrolladores en la urbanización, lotificación de terrenos en breña, así como la construcción y venta de vivienda en ellos. El financiamiento para ese capital provino de fondeos a plazos mayores a la vida esperada de las inversiones, generando una situación de descalce con altas presiones de liquidez. La falta de recursos ha provocado tener proyectos detenidos sin poderse comercializar. 6. Conciliación con fondeadores: Incluso en los casos en que se cuentan con mecánicas definidas para operar reestructuras, existe la problemática para gestionarlas por no contar con saldos ni fechas de vencimiento conciliadas. Durante la anterior Administración se otorgaron ampliaciones de plazos para evitar reflejar vencimientos, sin enterarlo a los fondeadores, por lo que actualmente se trabaja de manera exhaustiva con las partes involucradas para regularizar y conciliar esta información. 7. Gastos asociados a la situación de la Sociedad: Ante la necesidad de definir la situación real de la Sociedad y de contar con un diagnóstico preciso y detallado de la misma, se contrataron diversas auditorías las cuales llevaron a costos extraordinarios. Por otra parte ante la necesidad de definir una solución de reestructura de los pasivos se contrató asesoría financiera y legal, lo cual también representó gastos extraordinarios. 8. Demandas laborales y penales: El anterior Director General, José Armando Guzmán, interpuso una demanda laboral a Metrofinanciera, así mismo presentó una demanda penal relativa a la nulidad de las resoluciones tomadas fuera de asamblea. El personal de Metrofinanciera estaba contratado a través de Servicios Impulsa, S.A. de C.V. (Servicios Impulsa) cuyos dueños eran los anteriores accionistas de Metrofinanciera, razón por la cual la Sociedad decidió contratar a los empleados directamente. Posterior a dicha separación Servicios Impulsa presentó demandas a personal de Metrofinanciera, estas eventualidades generaron gastos adicionales y afectaciones en la operación.
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En Abril de 2009, el Consejo de Administración tuvo una reunión en donde los cuales dentro de los acuerdos publicados que se sostuvieron en dicha junta se aceptaba la renuncia del Arq. Ramiro Guzmán Barbosa como Presidente y Miembro del Consejo de Administración, así como también la renuncia del Lic. Luis Francisco González Parás como Secretario del Consejo. También se estableció al Lic. José Landa Álvarez como nuevo Presidente y Miembro del Consejo de Administración y la integración del Lic. Eugenio Sepúlveda como Secretario no miembro. En Asamblea Ordinaria celebrada el 11 de agosto de 2009 se nombraron a los nuevos miembros del Consejo de Administración de Metrofinanciera eligiendo al Señor José Antonio Díaz Martínez como Presidente, teniendo con estos cambios representación en el Consejo de los diferentes grupos de acreedores. El factor clave para la reactivación de la operación de Metrofinanciera y generación de flujo operativo son las líneas con las que SHF estará apoyando a la Sociedad. El plan de reestructura previo aceptado por la mayoría de los acreedores, así como la terminación del Concurso Mercantil representa un gran avance para la continuidad del negocio, sin embargo resulta también fundamental superar los retos antes mencionados con la debida oportunidad. El 11 de Agosto de 2009, Metrofinanciera formula y propone el Plan de Reestructura Previo de Pasivos ante la anuencia de la más del 56% de los acreedores que firman dicho plan. La necesidad de adecuar los pasivos a plazos mayores, permitió que la conversión de deuda a capital fuera aceptada por los acreedores y con el apoyo negociado con SHF permitiera el Convenio. Los términos que se aceptan se encuentran en el Convenio Concursal firmado por la Sociedad y los acreedores. El 13 de Agosto de 2009 Metrofinanciera presentó a un juzgado de Distrito de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, la solicitud de declaratoria de Concurso Mercantil con Plan de Reestructura Previo de Pasivos, siendo hasta el 4 de Septiembre en que dicha solicitud es admitida por el juez sin que esto constituya la declaración de Concurso. El 11 de Septiembre de 2009 se dicta sentencia en la cual se admite a trámite el Concurso Mercantil en los términos del artículo 339 de la Ley de Concursos Mercantiles, la cual es publicada el 17 de Septiembre del mismo año. Un extracto de sus resolutivos es publicado en esa misma fecha en la página de la BMV en la sección de eventos relevantes.. Dentro del resolutivo décimo de la sentencia de Concurso Mercantil el Juez ordenó a la comerciante que además de suspender el pago de todos los adeudos contraídos con anterioridad a la fecha en que comienza a surtir efectos la sentencia, se pueden realizar todos aquellos que sean indispensables para la operación ordinaria de la Sociedad y que deberá informar en el término de 24 horas. Metrofinanciera en acatamiento a la sentencia mencionada ha informado sobre todos aquellos pagos de operación. El 21 de Septiembre de 2009, el IFECOM (Instituto Federal de Especialistas en Concurso Mercantil), nombró como Conciliador al C.P. Víctor Manuel Aguilera Gómez y dicho profesional oportunamente acudió al Tribunal a efecto de aceptar el cargo conferido y en consecuencia de ello, nombró a sus auxiliares y designó domicilio para oír y recibir notificaciones y para que los acreedores le puedan presentar sus solicitudes de reconocimiento de crédito, evento que fue sancionado mediante acuerdo de fecha 29 de Septiembre de 2009. El 27 de Octubre de 2009 Metrofinanciera llevó a cabo la firma del Contrato de Apertura de Crédito Simple con Garantía Fiduciaria con la Sociedad Hipotecaria Federal en su carácter de Fiduciario en el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (FOVI) por la cantidad de $727.9 para el desarrollo de las operaciones de la empresa. Esta línea fue negociada con anterioridad, sin embargo se encontraba sujeta a que se declarara el Concurso Mercantil y fuera aprobado por el juez. El 22 de enero de 2010 fue dictada por el Juez, la sentencia de reconocimiento, graduación y prelación de créditos. Dicha sentencia declara reconocidos en el procedimiento de Concurso Mercantil, los créditos de los acreedores con el grado y prelación correspondientes.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
El 9 de marzo de 2010, el conciliador Víctor Manuel Aguilera Gómez presentó al juez el convenio de reestructura con el 54.37% de las firmas de los acreedores de Metrofinanciera. Los principales acuerdos del convenio concursal son las siguientes: a) Los pasivos a cargo del comerciante a la fecha de declaración del Concurso Mercantil ascienden a 4,290,212,980.21 UDIS. b) Los acreedores reconocidos se dividen en: comunes, con garantía real hipotecaria, con garantía real prendaría y con privilegio especial. c) Los acreedores comunes se dividen para efectos del convenio en los siguientes: 1. Grupo uno: Los Acreedores derivados de las operaciones de administración de cartera de terceros del COMERCIANTE. 2. Grupo dos: Todos los Acreedores distintos a los señalados como Acreedores Comunes del Grupo Uno del COMERCIANTE. d) La forma de pago por tipo de acreedor será el siguiente: 1. Con garantía real hipotecaria: Se mantendrá el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, obligándose las partes involucradas en dicho reconocimiento a su cumplimiento; en la inteligencia de que dicho acreedor, tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. 2. Con garantía real prendaría: El resarcimiento de la deuda del Comerciante con el acreedor varía para cada acreedor en particular. 3. Con privilegio especial: Se mantendrá el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, obligándose las partes involucradas en dicho reconocimiento a su cumplimiento; en la inteligencia de que dicho acreedor, tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. 4. Comunes Grupo Uno: I.
El 24.70% del monto total de sus adeudos será capitalizado en la Sociedad, debiendo recibir acciones comunes representativas del capital social de la Sociedad.
II. El 36.70% del monto total de sus adeudos será documentado en Títulos Valores Subordinados. III. El 38.60% del monto total de sus adeudos será documentado en Títulos Valores no Subordinados. 5. Comunes Grupo Dos: I.
El 49.00% del monto total de sus adeudos será capitalizado en la Sociedad, debiendo recibir acciones comunes representativas del capital social de la Sociedad.
II. El 34.00% del monto total de sus adeudos será documentado en Títulos Valores Subordinados. III. El 17.00% del monto total de sus adeudos será documentado en Títulos Valores no Subordinados. Títulos subordinados Fecha de vencimiento: 10 de junio de 2020 Intereses Ordinarios: Anual fija del 4%
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se capitalizarán trimestralmente, siendo el monto capitalizado pagadero al vencimiento del título. Conversión: I.
Conversión Forzosa: En caso de que el índice de capitalización cayera por debajo del Índice de Capitalización Mínimo (como se define más adelante), los Certificados Bursátiles serán forzosamente convertibles a valor en libros (valor contable) en acciones representativas del capital social del Emisor, hasta por el monto necesario para llegar al Índice de Capitalización Mínimo más 2 (dos) puntos porcentuales, en el entendido de que para efectos de la determinación del número de Certificados Bursátiles forzosamente convertibles, se considerará el total de los Certificados Bursátiles emitidos, y la proporción que de los mismos convertirán en forma conjunta los Tenedores a prorrata.
El “Índice de Capitalización Mínimo” será lo más alto entre 14 (catorce) puntos porcentuales más el Margen Mínimo (como se define más adelante); o (ii) el índice de capitalización promedio (Riesgo Total) de las instituciones de banca múltiple en México (publicado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores trimestralmente), más el Margen Mínimo. El “Margen Mínimo” es:
2.00 puntos porcentuales
Durante los primeros cinco (5) años de vigencia de los títulos
1.50 puntos porcentuales
Durante el sexto año de vigencia de los títulos
1.00 punto porcentual
Durante el séptimo año de vigencia de los títulos
0.50 puntos porcentuales
Durante el octavo año de vigencia de los títulos
0.00 puntos porcentuales
A partir del noveno año de vigencia de los títulos
II. Conversión Voluntaria. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán convertirlos a valor en libros (valor contable) en acciones representativas del capital social del Emisor, en todo o en parte, en cualquier momento, a menos que la conversión ocasione que el índice de capitalización sea superior a 2 veces el índice de capitalización mínimo referido en el punto 1 precedente. III. No Conversión. Los Certificados Bursátiles dejarán de ser convertibles (forzosa o voluntariamente) en caso que alguna persona o grupo de personas (según se define en el artículo 2, fracción IX, de la LMV) llegare a adquirir más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social del Emisor. Títulos no subordinados Fecha de vencimiento: 10 de junio de 2020 Intereses Ordinarios: Bruta anual de TIIE a noventa días+ 1p.p. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles durante los ocho (8) primeros trimestres se capitalizarán. Para los propósitos de este título, el nuevo capital derivado de dicha capitalización de intereses se denominará “Principal Base”. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente. Amortización: Se tiene un periodo de gracia de 2 años, y se empezara a amortizar a partir del 10 de septiembre de 2012 el 1.25% del valor de los títulos a esa fecha. A partir de la fecha señalada, cada 3 meses se pagara el mismo porcentaje hasta el 10 de marzo de 2020. El último pago por el 61.25% restante será el 10 de junio de 2020.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Contando con las autorizaciones respectivas y garantías correspondientes, la Sociedad Hipotecaria Federal SNC proveerá diversas líneas de crédito sujeto a que los créditos de los Acreedores Firmantes representen, más del 50% del total de créditos reconocidos y a que quede firme la sentencia que apruebe el Convenio Concursal. Al 31 de diciembre de 2010, SHF ya otorgó una línea por 1,500 mdp con la finalidad de liquidar el pasivo que se tenía con Invertotal Con fecha 8 de junio de 2010, el juzgado cuarto de distrito en materias civil y de trabajo en el estado de Nuevo León, aprueba con carácter de sentencia y de autoridad de cosa juzgada, el convenio presentado por Metrofinanciera y sus acreedores firmantes, con la salvedad de no aprobación de la cláusula relativa a los honorarios del conciliador. El convenio aprobado, obliga a todos los acreedores reconocidos con garantía real o privilegio especial que lo hayan firmado, a todos los acreedores reconocidos comunes y a la comerciante. Asimismo se ordena al conciliador cancelar la inscripción registral de la sentencia del Concurso Mercantil, en el plazo de cinco días hábiles posteriores a que surta efectos la notificación de este fallo. Se da por terminado el proceso de Concurso Mercantil de Metrofinanciera Sociedad Anónima de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada, y como consecuencia, cesan en sus funciones los órganos del Concurso Mercantil En la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 15 de abril de 2010 se resolvió adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable y la modificación completa de los Estatutos Sociales, sujeto a la condición de que se dictase la sentencia aprobando el convenio concursal en el proceso de concurso mercantil al cual estaba sujeta la Sociedad en los términos de la Ley de Concursos Mercantiles. Posterior a la sentencia del convenio concursal y dentro de los tramites del Concurso Mercantil se presentó el recurso de apelación contra la resolución que aprueba el Convenio Concursal por parte de los Acreedores denominados The Bank of New York Mellon en su carácter de fiduciario en el fideicomiso F/00556 y por los señores Roberto y Gerardo de apellidos Cárdenas Ramírez, mismos medios ordinarios de defensa que fueron admitidos por la autoridad en ambos efectos. Esto significó que se suspendiera la ejecución del convenio hasta en tanto se recalificará la admisión de dichos recursos por el tribunal unitario de circuito. Dados los términos de admisión por el juez federal que tramita el Concurso Mercantil de Metrofinanciera, implico que por el momento no se pudiera hacer el intercambio de documentos a favor de los acreedores y en los términos aprobados por la autoridad judicial del convenio concursal. El 12 de julio de 2010 Metrofinanciera publicó la resolución de fecha de 9 de julio, por la cual el juez cuarto de distrito de Monterrey, N.L. acuerda que los recursos de apelación presentados en contra de Metrofinanciera, solo se admiten en el efecto devolutivo, por lo que continúa la ejecución del convenio concursal y se procede a hacer el intercambio de la documentación correspondiente para cumplir con el pago ofrecido por la empresa a sus acreedores. Metrofinanciera a partir del mes de julio 2010 comenzó con el trámite de intercambio de títulos en los plazos y conforme al convenio concursal, dando paso a la conformación de su nueva estructura accionaria. De conformidad con lo establecido en el convenio concursal, al 31 de diciembre de 2010 se tienen reconocidos efectos importantes en la información financiera de la Sociedad y dentro de los principales se encuentran los siguientes: •
Cancelación de pasivos por $10,920.7 y su conversión en acciones por $4,274.8, títulos subordinados por $3,740.4 y títulos no subordinados por $2,905.4.
•
No consolidación de las líneas de almacenamiento de los Fideicomisos 244520 y 556.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
•
Pérdida por valorización de la UDI en sustitución del reconocimiento de intereses.
•
Dación en pago de las Notas del fideicomiso 123 a Bajío.
•
Dación en pago a Invertotal mediante los fideicomisos inmobiliarios 585, 602, 905 y 906; y una línea proporcionada por FOVI por $1,500.
•
Dación en pago a GMAC mediante el otorgamiento de la garantía de dicho pasivo.
A la fecha se han concretado todos los eventos derivados de la terminación del Concurso Mercantil, los cuales modificaron de manera favorable este rubro. El 4 de noviembre de 2010 Metrofinanciera envió comunicación al Representante Común donde le informó que se ha actualizado la causal de conversión forzosa de los Certificados Bursátiles Subordinados por acciones representativas del capital social de Metrofinanciera (“Acciones”) prevista en el Título. La fecha efectiva según el título emitido se dio con efectos al 22 de noviembre de 2010, siendo el valor de conversión de cada certificado bursátil subordinado de $101.841625 pesos. Las Acciones tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una, por esta razón por cada $100.00 pesos de valor nominal de Certificados Bursátiles Subordinados se entregaron 10.1841625 Acciones. En virtud de la obligación de convertir la deuda subordinada, y para dar cumplimiento con lo establecido en el convenio concursal, y toda vez que en tesorería no se contaba con acciones suficientes para llevar a cabo el total de la conversión, se convocó a asamblea general extraordinaria de accionistas para cancelación de acciones no suscritas y emisión de acciones suficientes para la conversión del bono subordinado previsto en el convenio concursal. Dicha asamblea fue realizada el 3 de marzo de 2011. Durante el proceso concursal Metrofinanciera reconoció adeudar a los fideicomisos 689, 650, 468, 674, 325 y 590 la cantidad de $14.9 por concepto de comisiones, dicha deuda sería cancelada mediante la emisión de deuda y acciones de acuerdo a la resolución del recurso de apelación interpuesto por dichos fideicomisos cuya resolución ha quedado firme por virtud de no impugnarla tanto el fideicomiso como METROFINANCIERA, dicho reconocimiento se realizó en el mes de marzo 2011. 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO I). ACTIVIDAD PRINCIPAL La actividad principal que desarrolla Metrofinanciera es el otorgamiento de créditos hipotecarios para la adquisición y desarrollo de inmuebles, dichos créditos son otorgados a: a) Promotores inmobiliarios para la construcción de vivienda, obras de infraestructura y adquisición de reservas territoriales, estos créditos son otorgados tomando en consideración los siguientes criterios: •
El acreditado podrá ser personas física mexicana o persona moral constituida de conformidad con las leyes mexicanas que cuenten con personalidad y capacidad jurídica para obligarse. En caso de personas físicas extranjeras deberá realizar una actividad empresarial en México y demostrar (i) una estancia mínima de dos años en México, (ii) generar los recursos suficientes para cumplir sus obligaciones y (iii) contar con un aval de nacionalidad mexicana.
•
El acreditado financiamiento.
•
No se otorgan créditos a solicitantes que tengan referencias negativas en el Buró de Crédito.
deberá
demostrar
que
cuenta
36
con
viabilidad
y
capacidad
de
pago
del
Informe Anual Metrofinanciera 2011
b) Personas físicas adquirientes de Viviendas de Interés Social, Vivienda Media y Vivienda Residencia nuevas o usadas, estos créditos son otorgados tomando en consideración los siguientes criterios: •
El acreditado deberá ser una persona física que viva y trabaje en México, o en su caso, que vivan en zona Fronteriza del lado Mexicano y trabaje en la zona Fronteriza del lado Americano de Manera Legal.
•
En caso de ser una persona física extranjera que residan legal y permanentemente en los Estados Unidos Mexicanos. Los residentes permanentes deberán contar con los documentos emitidos por la Secretaría de Relaciones Exteriores (forma FM-2 o FM-3), así como la documentación reglamentaria para la adquisición de inmuebles en México.
La cartera de Metrofinanciera se encuentra dividida en dos tipos de créditos: (i) créditos hipotecarios y (ii) créditos empresariales . Para la originación de la cartera de Metrofinanciera, la búsqueda de nuevos esquemas de fondeo es un punto importante. Al mes de Diciembre del 2011 Metrofinanciera administró una cartera de $8,739.6: distribuida en créditos empresariales, créditos que se otorgan a las empresas constructoras; e Hipotecarios, los créditos que se otorgan a las personas físicas para financiar la compra de vivienda. Los créditos empresariales dentro de balance a Diciembre 2011, presentaron un saldo de $2,750.0, de los cuáles $779.5 se encontraban vigentes, y $1,970.5 como vencidos. Además la cartera de créditos hipotecarios durante este período mostró un saldo de $5,989.6 dividido en $3,791.3 vigente y el resto como vencido.
II). INFORMACIÓN FINANCIERA
RESULTADO NETO ACTIVOS CAPITAL PASIVOS CARTERA NETA MARGEN FINANCIERO
2011 (523.7) 10,950.4 1,185.0 9,765.4 6,238.3 21.5
2010 (183.4) 11,737.9 1,699.5 10,038.4 6,196.9 43.5
2009 (5,412.0) 13,958.1 (6,201.3) 20,159.4 8,975.4 (349.4)
Ver página 61 del presente Reporte Anual III). CALIFICACIONES Al 31 de Diciembre de 2011 Metrofinanciera cuenta con las siguientes calificaciones:
Calificadora Standard & Poor´s Fitch
Crédito de contraparte de largo plazo Calificación (Local) mxCCC CCC(mex)
Calificación (Global) NE CCC
mxCCC (S&P): Actualmente Vulnerable y depende de condiciones favorables tanto del negocio, como financieras o de la economía para poder cumplir oportunamente con sus compromisos financieros en comparación con otras entidades mexicanas. CCC (Fitch): Alto riesgo de incumplimiento. Estas categorías agrupan riesgos crediticios para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros muy vulnerables respecto de otras empresas dentro del país. Su
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios.
Calificadora Standard & Poor´s Fitch Moody´s
Crédito de contraparte de corto plazo Calificación (Local) mxC C(mex) Caa1/C.mx
Calificación (Global) NE C Caa1/C
mxCCC (S&P): Actualmente Vulnerable y depende de condiciones favorables tanto del negocio, como financieras o de la economía para poder cumplir oportunamente con sus compromisos financieros en comparación con otras entidades mexicanas. CCC (Fitch): Alto riesgo de incumplimiento. Estas categorías agrupan riesgos crediticios para el cumplimiento oportuno de sus compromisos financieros muy vulnerables respecto de otras empresas dentro del país. Su capacidad de cumplir con las obligaciones financieras depende exclusivamente del desarrollo favorable y sostenible en el entorno económico y de negocios. Caa1/C (Moodys): Muy alto riesgo crediticio riesgo de Incumplimiento y poca probabilidad de recuperación. - Calificación de Metrofinanciera como Administrador de Activos Esta calificación es asignada según la capacidad de la empresa de administrar activos financieros, en el caso particular de Metrofinanciera, activos hipotecarios y a la construcción.
Administrador de Créditos Hipotecarios Calificadora
Calificación
Standard and Poor´s Fitch
Promedio AAFC5(mex)
Promedio (S&P): Esta clasificación significa que el administrador tiene un nivel aceptable de eficiencia y calidad en la administración de activos al compararlo con otros administradores de activos clasificados por Standard & Poor’s. AAFC5(mex) FITCH: Cumple con los mínimos estándares para realizar su operación. No son aceptables para operar como administradores de respaldo en emisiones de deuda estructurada Administrador de Créditos a la Construcción Calificadora
Calificación
Standard and Poor´s Fitch
Inferior al Promedio AAFC5(mex)
Inferior al Promedio (S&P): Esta clasificación significa que el administrador tiene un bajo nivel de eficiencia y calidad en la administración de al compararlo con otros administradores de activos clasificados por Standard & Poor’s.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
AAFC5(mex) FITCH: Cumple con los mínimos estándares para realizar su operación. No son aceptables para operar como administradores de respaldo en emisiones de deuda estructurada Al 15 de agosto de 2011 Fitch Ratings modificó a la alza la calificación como Administrador Primario de Activos Financieros de Crédito a Metrofinanciera S.A.P.I de C.V., SOFOM, E.N.R. (Metro) en ‘AAFC5(mex)’ desde ‘Inaceptable(mex)’. La calificación se fundamenta en: un equipo directivo el cual posee amplios conocimientos en el sector, el fortalecimiento de un consejo de administración y la creación de órganos de gobierno corporativo, políticas y procedimientos alineados a los órganos de control y disponibilidad de líneas de crédito apoyando la reciente reactivación del portafolio. La calificación se ve limitada por la calidad de su portafolio y a su aún muy vulnerable calidad crediticia. Al 4 de octubre de 2010 Standard & Poor´s reviso su perspectiva de Metrofinanciera como administrador primario de créditos para la construcción para el mercado mexicano A en desarrollo de estable. Al mismo tiempo confirmó su calificación Promedio de la compañía como administrador primario de créditos hipotecarios residenciales para el mercado mexicano y su calificación de Inferior al Promedio como administrador de créditos para la construcción. La perspectiva de Metrofinanciera se mantiene estable. -Calificación de Créditos a la Construcción Las Bursatilizaciones de Créditos a la Construcción de Metrofinanciera al 31 de diciembre del 2011 contaban con las siguientes calificaciones:
Emisión MTROCB 02 MTROCB 03-2 MTROCB 03-3 MTROCB 04 MTROCB 05 MTROCB 07 MTROCB 07-2 MTROCB 07-3 MTROCB 07-4 Series 2007-1 Class A *Notes Series 2007-1 Class B Notes
S&P Mx CCC mx CCC mx CCC mx CCC mxCCC mxCCC mxCC mxCCC mxCC
Moody´s C.mx C.mx C.mx C.mx C.mx C.mx C.mx -
Fitch C (mex) C (mex) CC (mex) C (mex) CC (mex) C (mex)
mx CC/ C
C.mx
D (mex)
mx CC
-
D (mex)
*Serie 2007-1 Class A: “C“es en escala internacional. La escala nacional es “mxCC“. -Calificación de Créditos Hipotecarios Las Bursatilizaciones de Créditos Hipotecarios de Metrofinanciera al 31 de diciembre del 2011 contaban con las siguientes calificaciones:
Emisión METROCB04U METROCB05U
S&P mx AAA mx AAA
Moody´s A2.mx Ba2.mx
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Fitch AAA (mex) -
Informe Anual Metrofinanciera 2011
MFCB05U METROCB06U METROCB07U* METROCB08U* METROFCB08
mx AAmx A+ BBB-/mxAABBB-/mxAAmx AAA
A2.mx Ba2.mx Baa3.mx Caa1.mx -
BBB (mex) A- (mex)* A- (mex)* A (mex)
*METROCB 07U: “BBB-“es en escala internacional. La escala nacional es “AA-“. *METROCB 08U: “BBB-“es en escala internacional. La escala nacional es “AA-“.
IV). PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ENR Balance General
Concepto
2011
$
Disponibilidades
14.8
2010
$
21.7
2009
$
30.5
663.2
1,321.5
2,938.9
6,238.3 4,570.8 4,168.8 (2,501.3)
6,196.9 4,496.7 4,250.5 (2,550.3)
8,975.4 6,768.9 5,655.2 (3,448.7)
315.2
193.7
261.5
84.2
287.1
410.6
Activos de larga duración disponibles para la venta
864.7
864.7
864.7
Bienes adjudicados, neto
453.4
333.4
196.4
26.0
57.8
65.9
Otras inversiones permanentes
2,210.3
2,355.8
-
Otros activos y cargos diferidos
80.3
105.3
214.2
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
Inversiones en valores Cartera de créditos, neto Cartera vigente Cartera vencida Menos: Estimación prev. riesgos crediticios Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar, neto
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
Total Activo
40
Informe Anual Metrofinanciera 2011
$3,194.7
$3,005.1
$4,284.2
6,203.3
6,523.1
10,186.7
354.0
494.8
4,367.0
-
-
1,304.4
13.4
15.4
17.1
Total Pasivo
9,765.4
10,038.4
20,159.4
Capital Social
8,094.4
8,085.2
1.0
(6,385.7)
(6,202.3)
(790.3)
Resultado neto
(523.7)
(183.4)
(5,412.0)
Total Capital Contable
1,185.0
1,699.5
(6,201.3)
Total Pasivo y Capital
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
Pasivos bursátiles Préstamos bancarios y de otros organismos Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas Créditos diferidos
Resultado de ejercicios anteriores
Estado de Resultados Concepto
Ingresos por intereses
2011
$
680.5
2010
$
783.7
2009
$
936.9
(659.0)
(740.2)
(1,286.3)
21.5
43.5
(349.4)
(118.3)
(896.4)
(1,220.8)
(96.8)
(852.9)
(1,570.2)
Comisiones y tarifas Cobradas Comisiones y tarifas Pagadas Resultado por intermediación Otros egresos de la operación Gastos de administración
227.9 (132.9) 0.1 (249.4) (272.6)
216.9 (167.1) (37.9) (1,617.2) (281.5)
217.4 (199.9) (1,439.5) (703.7) (448.0)
Resultado de la operación
(523.7)
(2,739.7)
(4,143.9)
-
2,556.3
(1,427.7)
Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
Participación en el resultado de subsidiarias
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad diferidos Resultado neto
$
(523.7)
(183.4)
(5,571.6)
-
-
159.6
(523.7)
$
(183.4)
$
(5,412.0)
V). CANALES DE DISTRIBUCIÓN Metrofinanciera inicia sus operaciones atendiendo las necesidades de vivienda. La Sociedad tuvo un período de pre-operación, que sirvió para sentar las bases de lo que ahora es Metrofinanciera, iniciando operaciones en forma continúa a partir de 1998, dos años después de su fundación. Actualmente, Metrofinanciera cuenta las sucursales de León, San Luis Potosí, Guadalajara, Distrito Federal, Veracruz, Cancún, Monterrey, Torreón, Nuevo Laredo, Chihuahua y Tijuana. A Diciembre de 2011, Metrofinanciera cuenta con una infraestructura de tres (3) centros regionales denominados Bajío-Occidente, Metropolitana-Sureste y Norte, apoyados por las 11 sucursales antes mencionadas, en 12 Estados de la República Mexicana y en el D.F. El domicilio social de Metrofinanciera es la Cd. de Monterrey, Nuevo León. Sus oficinas centrales se encuentran ubicadas en: Padre Mier No. 444 Poniente Col. Centro, C.P. 64000, Monterrey, Nuevo León, y su teléfono es el (01-81) 8150-5200. La dirección de Internet es www.metrofinanciera.com.mx ESTRATEGIAS En el 2010 se suspendió todo tipo de estrategias de promoción y comunicación de los productos de Metrofinanciera por la situación que atravesaba la misma. Durante el 2011 Metrofinanciera definió una nueva estructura organizacional enfocada como prioridad a la recuperación de activos y a un mayor control de las operaciones. En Febrero de 2011 se concluyó la reorganización del área de Negocios la cual quedó conformada por 2 áreas: Promoción de Nuevos Créditos y Recuperación de Activos, las cuales cuentan con cobertura física suficiente para atender el 90% de las operaciones de la empresa. Desde inicios del 2011 se llevó a cabo la creación de la Dirección de Recuperación de Metrofinanciera a la cual se integraron los 3 procesos involucrados en la Recuperación: Capacidad de Negociación, Jurídico Litigioso y Comercialización de Bienes. Asimismo bajo la responsabilidad de la Dirección de Recuperación quedó asignada la gestión de inversiones en Proyectos Inmobiliarios o Bancos de Tierras y de créditos puente vencidos, así como, de los portafolios individuales, tanto vigentes como vencidos. El proceso de recuperación se complementa con la comercialización de los bienes inmuebles adjudicados. Cabe mencionar que la Dirección de Recuperación desempeña estas funciones para los activos dentro del balance de la empresa como para los portafolios de estructuras bursatilizadas cuya gestión es responsabilidad de Metrofinanciera. En el primer Trimestre de 2011 se contrataron líneas por $1,000.0, ($677.0 para créditos puente y $323.0 para créditos individuales), gracias al cumplimiento de las condiciones establecidas por la SHF, entre las cuales destacan el establecimiento de un gobierno corporativo sólido y el cumplimiento del índice de capitalización. Lo anterior le permitió a Metrofinanciera reiniciar en marzo del 2011 la originación de créditos empresariales, luego de 2 años y medio de no hacerlo. Posteriormente en el tercer trimestre se firmó una segunda línea por $1,000.0 adicionales para
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
créditos puente. Al cierre del ejercicio se firmaron créditos puente por $1,388.0, lo cual representó una participación del 20% de la colocación total de los 7 intermediarios financieros que trabajaron con SHF en 2011. VI). PATENTES, LICENCIAS, MARCAS, Y OTROS CONTRATOS A partir de Marzo del 2006, Metrofinanciera cuenta con el registro de la marca “Metroresidencial” Producto financiero orientado a Personas Físicas para la adquisición de casa habitación residencial, con un perfil de ingreso alto, producto que dejó de existir al poco tiempo, sin embargo se cuenta con el registro vigente hasta marzo del 2016. Actualmente Metrofinanciera cuenta con los derechos de propiedad intelectual con respecto al programa computacional METROSIC, el cual fue registrado en el 2004. De igual modo Metrofinanciera cuenta con las siguientes licencias de productos computacionales: a) Windows: XP / 7 / 2003 / 2008, b) Office: 2003 y 2007 SB, 2010 STD, c) Visio 2010 STD d) Project 2010 STD e) Antivirus: SOPHOS (vigencia 1 año prorrogable); f)
Mail: Exchange 2010;
g) Adobe Acrobat; h) Landesk para Administración de Equipos (vigencia 1 año prorrogable); i)
Antivirus Correo Exchange: SOPHOS (vigencia 1 año prorrogable);
j)
Bluecoat para Filtrado de Contenido Web (vigencia 1 año prorrogable) ;
k) Autodesk: Autocad 2005, 2006, 2012 Para el mes de Julio del 2011 se termina el arrendamiento de autos con Value Arrendadora y se realiza la opción de compra. Así mismo en el mes de Junio de 2011se obtuvo una línea de crédito con VW leasing por $0.02. Con disposición inmediata de $0.01 De los cuales se utilizaron para cambio de unidades (se vendieron las unidades anteriores y se hizo uso de la línea de arrendamiento) En el mes de septiembre del 2011 se inicio con el primer contrato de arrendamiento puro y al día de hoy se cuentan con 59 contratos con la opción de compra. En el mes de enero del 2012 se obtuvo una línea de arrendamiento con Arrendadora Bajío y se utilizo para adquirir por arrendamiento financiero equipo de computo.
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VII). PRINCIPALES CLIENTES Dentro de las principales políticas que aplican para determinar concentraciones de riesgos en la cartera de créditos empresariales, existe una que se enfoca en la concentración por grupo, en la que ninguno de estos puede representar más del 10% del portafolio total. Anteriormente se tenía un cliente que sobrepasaba este porcentaje incrementando el riesgo en el portafolio. Sin embargo, Metrofinanciera decidió eliminar este riesgo como parte de las medidas implementadas para la sanación de la cartera y decidió mantenerla fuera de balance utilizando la reserva con la que contaban los créditos pertenecientes a este cliente. Así que al 31 de Diciembre de 2011, el cliente con mayor concentración por grupo representa el 5.6% de la cartera total de empresariales dentro de balance. La siguiente tabla muestra los 15 principales grupos y su porcentaje respectivo del total a Diciembre del 2010. Grupo VALENTE AGUIRRE K-SA DECSA FLORES TOBON MMOCI TWWG KADIC APOLO GAPI DESINNOR AGUAYO GEMET ESISA GOMEZ FLORES AUREO
Concentración Diciembre 11 5.6% 5.3% 4.4% 4.4% 3.9% 3.6% 3.5% 3.5% 3.4% 3.2% 3.1% 2.8% 2.5% 2.5% 2.1%
VIII). LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACIÓN TRIBUTARIA Metrofinanciera está sujeta a las siguientes disposiciones legales: a) b) c) d) e) f) g) h) j) k) l) m)
Ley de Instituciones de Crédito. Ley del Mercado de Valores. Código de Comercio. Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Ley General de Sociedades Mercantiles. Código Civil Federal. Código de Procedimentos Civiles. Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado. Disposiciones de carácter general emitidas por el Banco de México. Ley de protección y defensa a los usuarios de servicios financieros. Código Fiscal de la federación Ley general de organizaciones y actividades auxiliares de crédito.
Aún y cuando la Sociedad se transformó para adoptar la modalidad de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada (SOFOM, E.N.R.), sigue siendo sujeta a revisiones por parte de las autoridades con la finalidad de vigilar su operación. Por otro lado, las instituciones que la financian como la SHF, realizan reuniones y auditorias periódicas con la misma finalidad. Por último, las calificadoras de riesgo que la evalúan, continuamente las están revisando e indicando al mercado si las condiciones de operación y de riesgo cambian. La operación de Metrofinanciera está sujeta a la supervisión de la CNBV.
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Metrofinanciera es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto al Activo y el Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables. A partir de Enero 2008 Metrofinaciera deja de ser contribuyente del Impuesto al Activo y pasa a ser contribuyente del Impuesto Empresarial a Tasa Única. Metrofinanciera no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales. Metrofinanciera, tal y como se menciona con anterioridad, fue constituida el 9 de agosto de 1996 como una Sociedad Financiera de Objeto Limitado y fue hasta el 23 de Febrero de 2007 que por medio de la aprobación del Acta de Asamblea General Extraordinaria comenzó a operar como una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, dejando así de estar bajo la supervisión de la Comisión. Sin embargo el 27 de febrero de 2008, la CNBV manifestó estar de acuerdo en que las SOFOMES No Reguladas que sean emisoras elaboren su información financiera con apego a los criterios de contabilidad para las Instituciones de Crédito. A partir del ejercicio de 2007, la Sociedad considera adecuado aplicar dichos criterios de contabilidad para sus registros contables y la preparación de sus estados financieros, en vista de que constituye el marco normativo que de forma objetiva contiene las disposiciones aplicables a las operaciones que realiza, las cuales, son similares a las que venía realizando como Sociedad Financiera de Objeto Limitado. Esta consideración se encuentra de acuerdo con el Oficio emitido el 27 de febrero de 2008, por la Comisión, el cual menciona lo siguiente: i) Los estados financieros de las emisoras deberán elaborarse conforme los principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión (artículo 104, segundo párrafo, de la LMV y ii) La Comisión estará facultada para reconocer las normas de carácter contable a que deberán sujetarse las referidas emisoras en la elaboración y formulación de sus estados financieros o equivalentes, pudiendo hacer distinciones por tipo de emisora (artículo 351, segundo párrafo, de la LMV). Por otra parte, el 19 de Septiembre de 2008 y el 27 de Enero de 2009, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, Resoluciones Modificatorias a las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, En dichas modificaciones se establece la opción para las SOFOMES No reguladas de poder adoptar las prácticas y Criterios Contables aplicables a las SOFOMES Reguladas, a partir del ejercicio de 2008, y de forma obligatoria a partir de 1 de Enero de 2009. Las disposiciones contables adoptadas por Metrofinanciera son las establecidas por la CNBV para instituciones de crédito y que difieren de las Normas Mexicanas de Información Financiera “NIF”, por lo siguiente: i)
ii)
iii)
iv)
v)
De conformidad con las NIF y con los criterios de la CNBV, se deben de consolidar todos los activos y pasivos de las Compañías en las que se tiene control e influencia significativa, incluyendo aquellas que surgen de Entidades de propósito especial; sin embargo los criterios contables de la comisión establecen un criterio particular para la transferencia de activos financieros, por lo cual, si las operaciones realizadas por la sociedad cumplen con dicha regla no son sujetas a la consolidación. En el caso de algunas cuentas por cobrar y bienes adjudicados, los criterios contables de la comisión requieren la creación de estimaciones por cuentas incobrables y baja de valor con base en la antigüedad de las partidas, estableciéndose porcentajes específicos de reserva, mientras que las NIF requieren, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso, previo análisis y evaluación de las posibilidades reales de recuperación de las cuentas por cobrar. Los criterios contables requieren del registro de los bienes adjudicados con base en su valor de adjudicación o su valor en libros , el que sea menor. Las NIF requieren que estos activos se registren y valúen a valor de mercado en la fecha en que se recibe el bien, reconociendo una utilidad o pérdida por la diferencia resultante contra el valor adjudicado. Los criterios contables de la Comisión establecen el suspender el registro en resultados de los intereses ordinarios generados a partir del primer día en que el crédito es clasificado como vencido, reconociéndose en resultados hasta el momento de su cobro. Las NIF requieren el reconocimiento de los intereses devengados y, en su caso, la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso con base a un estudio de su recuperabilidad. Los criterios contables de la Comisión establecen reglas específicas de agrupación y presentación de estados financieros, los cuales difieren de las NIF.
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IX). RECURSOS HUMANOS En años anteriores Metrofinanciera tenía celebrado un contrato de prestación de servicios con Servicios Impulsa, S.A. de C.V., Sociedad prestadora de servicios administrativos. A partir de Junio de 2009 se decidió la cancelación de dicho contrato, por lo que todo este personal fue contratado directamente por Metrofinanciera con las mismas prestaciones, así como también respetando la antigüedad de los empleados. A Diciembre de 2010, Metrofinanciera cerró con 445 empleados, un 22.8% menos que con los que se contaba en Diciembre de 2009. Este importante decremento, se debe a la readecuación administrativa que se ha venido efectuando desde Noviembre del 2009 donde se prescindieron de 208 puestos laborales y una nueva readecuación en Octubre de 2010, donde se prescindió de 80 puestos laborales, además de la restructuración de funciones como parte del nuevo plan de negocios. A diciembre de 2011 Metrofinanciera cierra con un total de 446 empleados, manteniéndose el promedio del personal activo con referencia al cierre de 2010, lo anterior como seguimiento al plan de negocios. X) DESEMPEÑO AMBIENTAL Metrofinanciera a pesar de no tener un área establecida como tal, promueve el ahorro de energía, reciclaje y uso eficiente del agua dentro de las mismas instalaciones de cada una de sus oficinas. XI). INFORMACIÓN DEL MERCADO Metrofinanciera ha buscado diferenciarse con respecto al sector. Derivado de la situación por la que atravesaba la Sociedad, Metrofinanciera dejó de originar créditos, así como de ministrar los proyectos de sus clientes empresariales en el 2009, por lo que su cartera y su posicionamiento en el mercado se vieron afectados a pesar que durante el 2010 empezó su recuperación. Desde inicios del 2011 Metrofinanciera reactivó la originación de créditos tanto empresariales como hipotecarios. Los principales competidores de Metrofinanciera son: Hipotecaria Su Casita, GE Money Crédito Hipotecario, Crédito Inmobiliario, Patrimonio, ING Hipotecaria, Fincasa Hipotecaria, Financiera URBI e Hipotecaria Vértice, de acuerdo a información proporcionada por la AMFE (Asociación Mexicana de Entidades Financieras Especializadas, A.C.), al 31 de Diciembre de 2011 sobre una muestra de SOFOLES y SOFOMES del sector hipotecario donde se exponen diferentes números, tanto de la Sociedad como de sus principales competidores. En cuanto a la cartera de créditos empresariales dentro de balance, las SOFOLES y SOFOMES al 31 de Diciembre de 2011 contaban con una cartera total de $14.4. Metrofinanciera obtuvo una participación de mercado en saldos de créditos empresariales del 18.8%. La cartera de créditos hipotecarios del mercado en Diciembre del 2011 contaba con un total de $67.4 monto del cual Metrofinanciera tiene una participación del 9.0%. Ventajas competitivas Tras más de diez años de experiencia, Metrofinanciera se ha distinguido dentro del sector por la calidad de sus servicios, mediante el trato directo al cliente, la efectividad en la toma de decisiones y el asesoramiento de los productos del mercado. Las decisiones de crédito están totalmente centralizadas y son revisadas de dos a tres veces por mes, por el Comité de Políticas de Crédito, el cual es el único órgano de decisión crediticia facultado para resolver las solicitudes de crédito y modificaciones a los términos y condiciones de créditos con autorizaciones anteriores de cliente de Metrofinanciera, así como delegar a otras instancias, facultades de autorización. El Comité de Políticas de Crédito está integrado por miembros del Consejo de Administración y directivos de primer nivel. Una ventaja muy importante es su sistema de cobranza altamente sistematizado, el cual genera oportunamente los estados de cuenta que se entregan en forma personalizada a los clientes.
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Dichos clientes realizan sus pagos vía el sistema electrónico de pagos referenciados a través de los principales bancos, llevando por el mismo sistema el monitoreo de los pagos realizados y, en su defecto, se le da seguimiento a la cobranza vía telefónica o personalmente por los ejecutivos de la plaza directamente con el acreditado. Estos procesos le permiten contar con un control adecuado de cobranza. Desventajas competitivas La falta de fondeo derivada de la escasa liquidez de los mercados y de la propia situación de Metrofinanciera, provocó la suspensión de originación de créditos empresariales e hipotecarios. Para el caso de los constructores inmobiliarios que venían trabajando con la Sociedad, esta falta de ministración a sus proyectos provocó el descontento y la falta de confianza de algunos para seguir trabajando con la Sociedad, lo cual afectaría su posición de mercado con el sector a como se venía dando en años anteriores. Por otra parte, el incremento de la presencia de Metrofinanciera a través de la República, en poco tiempo, puede ocasionar el descuido de sus áreas de promoción y atención a grupos vendedores, sin embargo, en esta nueva etapa, con menos plazas, se espera tener más control sobre las áreas de negocio. Una desventaja con el sector, es en cuanto a precio, los márgenes de intermediación de crédito son mayores a los otorgados por Instituciones de Crédito; sin embargo, esto se debe a que algunos Bancos operan programas depredatorios de precios que no han sido corregidos. XII). ESTRUCTURA CORPORATIVA Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 15 de Abril de 2010, se aprobaron modificaciones de los estatutos sociales, los cuales reforzaran la estructura y monitoreo para la toma de decisiones de la sociedad, dentro de los cuales se mencionan los siguientes: -Consejo de Administración: Integrado por un mínimo de nueve y un máximo de trece consejeros designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo de Administración deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes de los siguientes comités: -
Comité de Auditoría Comité de Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones Comité de Crédito Comité de Fianzas
Mediante asamblea celebrada el 28 de Octubre de 2010 se instaló un nuevo consejo y se presento la renuncia del Lic. José Landa Álvarez y se designó a Lic. Antonio Emilio Ortíz Cobos, así como también se designo a los integrantes de los comités operativos. El 24 de marzo de 2010, se presenta la renuncia del presidente del Consejo de Administración José Antonio Díaz Martínez y se presentó a Guillermo Acedo Romero como nuevo consejero con carácter provisional para cumplir con el número mínimo estatutario En asamblea ordinaria anual se designa a Guillermo Acedo Romero como nuevo presidente del Consejo de Administración. Creación Dirección de Recuperación de Activos
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En enero de 2011, el Comité de Prácticas Societarias autorizó la estructura de la organización de la nueva Dirección de Recuperación. Para tal efecto se integraron ejecutivos de amplia experiencia en procesos de gestión de recuperación de activos, proyectos inmobiliarios y comercialización de inmuebles. Una vez conformada la estructura de esta área de nueva creación, que se complementó con personal ya existente en la compañía, se procedió a identificar los activos a ser administrados en esta área. El principio básico que definió la segmentación fue el de asignar la gestión de los activos a aquella área en mejor posición para recuperar el mayor valor en el menor tiempo posible de estos activos. Bajo esta premisa se determinó asignar a la Dirección de Recuperación los siguientes activos: Cartera hipotecaria.- La cobranza de la cartera hipotecaria se transfirió en su totalidad a la Dirección de Recuperación para que sean gestionados de manera integral mediante estrategias de prevención, contención y solución de cartera vencida. Cartera empresarial.- Aquellos casos cuya solución tuviera una definición en proceso de implementación permanecen en la Dirección de Promoción de nuevos créditos. Los casos que no tuvieran un esquema de solución definido o que esta fuera de mediano o largo plazo se transfirieron a la nueva Dirección de Recuperación. Banco de Tierras.- La gestión de los activos en los Bancos de Tierras se asignó en su totalidad a la Dirección de Recuperación, dado el nivel de especialización requerido para rescatar o crear valor en los proyectos relacionados. Creación Dirección de Contraloría. En el mes de Marzo de 2011, se creó la Dirección de Contraloría, la cual ha contribuido a fortalecer y hacer más eficientes los mecanismos de control y operación de Metrofinanciera. Se ha encargado del desarrollo, revisión y actualización de políticas, normas, procesos y procedimientos, así como del establecimiento de un sistema integral de control y la identificación, medición y control de riesgos. Cabe señalar que esta modificación a la estructura organizacional fue presentada y aprobada en el Comité de Prácticas Societarias desde el 25 de Febrero de 2011. Creación de Comités Internos Durante el mes de julio 2011, como medida de fortalecimiento al Gobierno Corporativo de la Sociedad, se decidió por medio de los diferentes Comités y de la Dirección General la creación de diferentes Comités Internos, los cuales están integrados por personal directivo de la Sociedad, que ayudan a Metrofinanciera a tomar decisiones sobre temas específicos, dentro de los cuales, se mencionan los siguientes: Comité de Comunicación y Control: La creación de este Comité, responde a la necesidad de dar cabal cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, en relación con el 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, y 95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las Sociedades Financieras de Objeto Múltiple, publicadas en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 17 de marzo de 2011. Este Comité sesionara mensualmente. Comité de Ética: La creación de este Comité tiene el objetivo de respaldar las acciones del nuevo Gobierno Corporativo y es congruente con el espíritu de crear una Sociedad que trascienda a las personas que en ella laboran, buscando asegurar que en forma colegiada se analice de acuerdo a las mejores prácticas, el cumplimiento y la observancia a los valores, principios y normas de conducta expuestos en el Código de Ética de
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Metrofinanciera, contribuyendo a fortalecer el control interno de la Sociedad. Este Comité sesionara trimestralmente. Comité de Activos y Pasivos: La creación de este Comité, responde a la necesidad y conveniencia de contar con un Comité de carácter operativo que apoye al Comité de Finanzas y Riesgos. Este Comité sesionara mensualmente o cuando sea necesario. Comité de Dirección: La creación de este Comité, responde a la necesidad y conveniencia de integrar un órgano interno que vincule la visión del Consejo y sus Comités, con las áreas clave de la administración y sus responsables. Este Comité sesionara mensualmente. Comité Central de Crédito: La creación de este Comité responde a la necesidad de brindar apoyo al Comité de Políticas de Crédito. Este tiene como objetivo la revisión de propuestas en materia de crédito empresarial e hipotecario bajo ciertos parámetros que estén debidamente documentados dentro de las facultades y funciones del Comité. Este Comité sesionará semanalmente. Comité Central de Recuperación: La creación de este Comité responde a la necesidad de contar con un Comité que tenga como objetivo la revisión de propuestas de recuperación en sus diferentes modalidades bajo ciertos parámetros que estén debidamente documentados dentro de las facultades. Este Comité sesionará semanalmente. XIII). DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS Al cierre de 2011, la cartera de créditos neta representa el 57.0% del total de los activos que se tienen, dando como resultado que este sea el rubro con mayor peso. De la cartera de créditos, el 47.7% corresponde a la cartera vencida, mostrando una mejoría de los créditos con respecto al 2010, el cual representaba el 48.6%. A continuación se muestra una tabla con el desglose de la cartera.
Hipotecarios Empresariales Consumo Cartera Total
2011 5,989.6 2,750.0 0.0 8,739.6
2010 6,453.2 2,294.0 0.0 8,747.2
2009 6,713.1 5,710.8 0.2 $12,424.1
Cifras en millones de pesos. XIV. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Metrofinanciera está involucrada en algunos procesos judiciales relacionados con el desarrollo de sus actividades. En la gran mayoría de los casos, los procesos han sido iniciados por Metrofinanciera para exigir el cumplimiento por parte de sus acreditados. De acuerdo a lo establecido en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores” actualmente solo existe un proceso judicial relevante, mismo que Metrofinanciera anticipa que no tendrá un efecto adverso significativo en su negocio y que a continuación se describe:
•
Procesos Administrativos:
Adeudos de honorarios de Merrill Lynch: Durante el proceso de reestructura del Concurso Mercantil se contrataron los servicios de Asesoría Financiera de Merrill Lynch para conducir y apoyar dicho proceso. El contrato con este asesor contemplaba el pago de comisiones por hasta US$12.4 millones de dólares. En virtud de la situación financiera de Metrofinanciera se negoció un acuerdo de pago en marzo de 2011 para saldar la
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deuda mediante un pago total de US$5.7 millones de dólares que representó el 46% de los honorarios pactados en el contrato. Dicho pago generó un impacto positivo en resultados de $95.0 mdp. Swap IXE: Con motivo de la colocación del bono perpetuo en el mercado internacional por un monto total de US$100 millones de dólares, Metrofinanciera contrató con Ixe un “Cross Currency Swap” como cobertura para el intercambio de divisas y realizar el pago de los cupones de dicho bono. En mayo de 2009 Metrofinanciera recibió una notificación mediante la cual comunicaron la terminación anticipada del instrumento y una segunda notificación, en la cual se comunica el importe de la liquidación por parte de Ixe, estableciendo que el monto a liquidar por el instrumento sería de $24.2 mdp. Metrofinanciera respondió a Ixe, mediante notificaciones manifestándoles la inconformidad relativa al monto de liquidación. En diversas fechas Ixe y Metrofinanciera se reunieron con el propósito de llegar a un acuerdo respecto de las diferencias en la valuación de las cantidades a pagar. El acuerdo resultó en que se llevase a cabo una revisión por asesores legales y financieros de la documentación relativa a esta transacción. Como resultado de estas revisiones y el acuerdo alcanzado entre las partes con fecha 30 de junio de 2011, se firmó un convenio de finiquito entre Ixe y Metrofinanciera mediante el cual Metrofinanciera recibió $23.0 mdp adicionales a la cantidad ya recibida anteriormente por este concepto. Negociación del pago al conciliador: Se negoció un acuerdo de pago en marzo de 2011 para saldar la deuda con el conciliador del Concurso Mercantil mediante ocho pagos mensuales por un total de $4.0 mdp que representó el 50% de los honorarios pactados en el contrato. DEMET: Ante el nulo avance en las negociaciones de restructuración por la empresa (Demet) y sus accionistas y considerando su situación financiera y la complejidad de recuperar los créditos mediante demandas individuales, Metrofinanciera solicitó el concurso mercantil de Demet. A la fecha este proceso se encuentra pendiente de que se dicte Sentencia en que se declare la procedencia o improcedencia de la solicitud de Concurso. Valle de Reyes: Se firmó un Convenio de Extensión de Plazo al Contrato de Opción de compra venta celebrado por Metrofinanciera y Forum Urbanizadora, S.A. de C.V. El objeto de dicho convenio fue ampliar el plazo por un período de 11 meses, contados a partir del 28 de diciembre de 2011, para vencer el 28 de noviembre de 2012. Asimismo se estableció que el plazo acordado podrá ampliarse por 3 meses más. Fideicomiso 597: En Febrero de 2011 se modificaron las Notas del Fideicomiso 597, las cuales ascendían a esa fecha a $2,321.0 mdp (el tenedor actual de las Notas es SHF). Dicha modificación generó los siguientes beneficios para Metrofinanciera: amortización de pasivo por $627.0 mdp utilizando los fondos existentes en el fideicomiso a la fecha, reestructuración del pasivo restante a 10 años adicionales (vencimiento 2023), pago de comisiones a Metrofinanciera por administración de activos y eliminación de gastos, por pago de garantías. Con esta negociación se evitó un quebranto por más de $90.0 mdp al no tener que vender la cartera individual vigente a descuento a un tercero como se tenía planeada la operación originalmente. •
Procesos Legales:
GMAC: Se presentó una demanda por parte de GMAC en la cual se reclaman $101 mdp, dicha demanda esta asociada al convenio de dación en pago firmado en septiembre de 2010 entre Metrofinanciera y GMAC, en el cual Metrofinanciera se obliga a restituir cualquier diferencia existente en el saldo insoluto del o los Créditos Puente y/ó garantías otorgados en pago en dicho convenio. A la fecha se llevan a cabo negociaciones respecto a la reclamación de este pago con las que se espera llegar a un acuerdo satisfactorio para las partes. Demandas y denuncias en contra de Metrofinanciera, funcionarios y Consejeros: A partir del 2009 se iniciaron demandas y denuncias en contra de Metrofinanciera y de algunos funcionarios y consejeros. En virtud de lo anterior el Consejo de Administración y la Administración mantienen un estrecho seguimiento a los casos antes citados, de tal forma que los intereses tanto de los accionistas como de los Consejeros y Funcionarios se encuentren salvaguardados. Asimismo se atienden de manera prioritaria a las demandas que Metrofinanciera interpuso contra terceros con el objeto de defender los intereses de la institución.
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C) INFORMACIÓN FINANCIERA 1. ESTADOS FINANCIEROS En esta sección se presenta un resumen de la información financiera para los años 2011, 2010 y 2009. Esta información debe leerse en conjunto con la sección de “Información Financiera” y los estados financieros dictaminados que se incluyen como anexo en este Reporte Anual. Los Estados Financieros han sido elaborados en apego a los Criterios de Contabilidad para las Instituciones de Crédito (Criterios Contables). METROFINANCIERA S.A.P.I. DE C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple ENR Balance General Concepto
2011
$
Disponibilidades
14.8
2010
$
21.7
2009
$
30.5
663.2
1,321.5
2,938.9
6,238.3 4,570.8 4,168.8 (2,501.3)
6,196.9 4,496.7 4,250.5 (2,550.3)
8,975.4 6,768.9 5,655.2 (3,448.7)
315.2
193.7
261.5
84.2
287.1
410.6
Activos de larga duración disponibles para la venta
864.7
864.7
864.7
Bienes adjudicados, neto
453.4
333.4
196.4
26.0
57.8
65.9
Otras inversiones permanentes
2,210.3
2,355.8
-
Otros activos y cargos diferidos
80.3
105.3
214.2
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
$3,194.7
$3,005.1
$4,284.2
6,203.3
6,523.1
10,186.7
Inversiones en valores Cartera de créditos, neto Cartera vigente Cartera vencida Menos: Estimación prev. riesgos crediticios Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Otras cuentas por cobrar, neto
Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
Total Activo Pasivos bursátiles Préstamos bancarios y de otros organismos
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354.0
494.8
4,367.0
-
-
1,304.4
13.4
15.4
17.1
Total Pasivo
9,765.4
10,038.4
20,159.4
Capital Social
8,094.4
8,085.2
1.0
(6,385.7)
(6,202.3)
(790.3)
Resultado neto
(523.7)
(183.4)
(5,412.0)
Total Capital Contable
1,185.0
1,699.5
(6,201.3)
Total Pasivo y Capital
$10,950.4
$11,737.9
$13,958.1
Otras cuentas por pagar Obligaciones subordinadas Créditos diferidos
Resultado de ejercicios anteriores
Estado de Resultados 2011
Concepto Ingresos por intereses
$
680.5
2010 $
2009
783.7
$
936.9
(659.0)
(740.2)
(1,286.3)
21.5
43.5
(349.4)
(118.3)
(896.4)
(1,220.8)
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
(96.8)
(852.9)
(1,570.2)
Comisiones y tarifas Cobradas Comisiones y tarifas Pagadas Resultado por intermediación Otros egresos de la operación Gastos de administración
227.9 (132.9) 0.1 (249.4) (272.6)
216.9 (167.1) (37.9) (1,617.2) (281.5)
217.4 (199.9) (1,439.5) (703.7) (448.0)
Resultado de la operación
(523.7)
(2,739.7)
(4,143.9)
-
2,556.3
(523.7)
(183.4)
-
-
Gastos por intereses Margen financiero Estimación preventiva para riesgos crediticios
Participación en el resultado de subsidiarias Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad diferidos Resultado neto
$
(523.7)
52
$ (183.4)
(1,427.7) (5,571.6) 159.6 $ (5,412.0)
Informe Anual Metrofinanciera 2011
2. DISTRIBUCIÓN DE LA CARTERA
Cartera Créditos Hipotecarios Cartera Créditos Empresariales Total en Balance
2011 $ 5,989.6 2,750.0 $ 8,739.6
% 68.5% 31.5% 100.0%
2010 $ 6,453.2 2,294.0 $ 8,747.2
% 73.8% 26.2% 100.0%
2009 $ 6,713.3 5,710.8 $12,424.1
% 54.0% 46.0% 100.0%
3. DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA La distribución geográfica que se presenta al mes de Diciembre del 2011, presenta su mayor concentración en el estado de Jalisco con un 16.4% del total de la cartera, seguido por el estado de Baja California con un 10.3%. A continuación se presenta la Distribución Geográfica a Diciembre del 2011. Estado Jalisco Baja California Guanajuato Tamaulipas Nuevo León Sinaloa Sonora Colima Veracruz Baja California Sur Otros
Concentración 16.4% 10.3% 8.7% 4.7% 3.9% 6.1% 6.1% 3.0% 5.7% 4.3% 30.9%
A pesar de que la distribución de la cartera presenta una dispersión geográfica, se debe minimizar el riesgo que pudiera existir por concentración de aquellos que sobrepasan el 10%. La cartera corresponde a créditos para adquisición de vivienda, así como para la construcción de vivienda, siendo éstas las dos principales líneas de negocio. Dichas líneas de negocio van a mercados diferentes, mientras que la adquisición de vivienda es efectuada por personas físicas que quieren o necesitan formar un patrimonio, los créditos a la construcción van dirigidos a personas morales (promotores de vivienda).
4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD I). RESULTADOS DE LA OPERACIÓN. 1. Resultado del año terminado el 31 de diciembre de 2011, comparado con el resultado del 31 de diciembre de 2010. a. Ingresos netos Los ingresos netos se obtienen de sumar el margen financiero ajustado, la diferencia entre las comisiones cobradas y pagadas, otros ingresos (egresos) de la operación y el neto de otros productos.
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Los ingresos netos al 31 de diciembre de 2011 tienen como resultado un saldo negativo de $251.3, lo cual refleja un incremento en ingresos netos por $2,169.0 (89.6%), respecto a la pérdida de $2,420.3 registrada al 31 de diciembre de 2010. El margen financiero ajustado de diciembre de 2011 refleja una ganancia con respecto a diciembre de 2010 de $756.1 (88.6%) pasando de una pérdida de $852.9 en el 2010 a una pérdida de $96.8 en 2011, esto ocasionado principalmente al decremento en la estimación preventiva y al decremento del margen financiero en $22.0 (-50.6%) (ver nota b). La estimación preventiva de riesgos crediticios se disminuyó en $778.1 (-86.8%) al registrar como saldo en diciembre de 2011 $118.3 comparado con los $896.4 en diciembre de 2010. Por otra parte, el resultado de las comisiones netas reflejó un incremento en $45.2 (90.8%). Siguiendo en la explicación tenemos la cuenta de ingresos de la operación, la cual en comparación con el mismo periodo del año 2010, reflejó un incremento en $1,367.8 (-84.6%) pasando de una pérdida de $1,617.2 en el 2010 a una pérdida de $249.4 en el 2011, derivado principalmente a eventos ocurridos durante el 2010 y que en 2011 ya no se originaron como: 1) Efectos en la reestructura de pasivos de Metrofinanciera la cual hasta diciembre había ocasionado una pérdida de ($1,259.2) 2)Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($67.9) 3) Pérdida en valuación Notas F 123 por un importe de ($169.7) Durante 2011 se presentaron eventos extraordinarios los cuales generaron ingresos (egresos) para la compañía como los son: 1) Ganancia generada en marzo 2011 por la condonación de una parte de la deuda con uno de los acreedores de la Sociedad por un importe de $95.5, 2) Liberación de reservas de otras cuentas por cobrar por cobranza de adeudo pendiente SWAP $23.0, 3) Utilidad en la venta de terreno de MF por $8.9, 4) Recuperación de seguros por $21.8, 5) Generación de reserva de inventarios por ($145.6), 6) Ingresos por fideicomisos bursátiles por $49.8., 7) otros ingresos por un importe de $75.3 8) Utilidad por valuación de comisiones por administración por un importe de $222.6, 9) Creación de la reserva preventiva de cuentas por cobrar del fideicomiso 517, por efectos de la desconsolidación de activos del banco de tierras por un importe ($237.8), 10) Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($95.8), 11) Gastos por restructuración de pasivos por un importe de ($78.4), 12)Gastos de fideicomisos por un importe de ($39.6), 13)Otros gastos por un importe de ($4.9), 14)Gastos por adjudicaciones ´por un importe de ($72.1) y Generación de reserva de bienes adjudicados por un importe de ($72.6) b. Margen financiero El margen financiero representa la diferencia entre los ingresos por intereses y los gastos por intereses. Al 31 de diciembre de 2011 presenta un resultado positivo de $21.5, mostrando un decremento en $22.0 (-50.6%) con respecto a los $43.5 positivos reflejados al 31 de diciembre de 2010. El rubro de ingresos por intereses disminuyó en el periodo de 2011 en $103.2 (-13.2%), esto derivado principalmente a la no consolidación de créditos empresariales de los fideicomisos F244520 y F556 y la cancelación de la cartera GMAC realizada durante el tercer trimestre del 2010. Así mismo, los gastos por intereses presentaron un decremento en $81.2 (11.0%) al pasar de $740.2 en diciembre de 2010 a $659.0 en diciembre de 2011, esto a causa principalmente de 2 efectos a) una menor deuda en 2011 por la cancelación de pasivos derivada de los efectos del convenio concursal 2010 los cuales se detallan a continuación: 1) La no consolidación de las líneas de almacenamiento de los Fideicomisos 244520, 556, 2) Dación en pago de las Notas del fideicomiso 123 a Bajío, 3) Dación en pago a GMAC mediante el otorgamiento de la garantía de dicho pasivo; todo esto trajo consigo que la Sociedad reflejara un menor gasto financiero a partir de la salida del Concurso Mercantil; y b) El devengamiento de intereses durante todo el 2011 contrario a 2010 que hasta junio no se devengaban intereses por estar en concurso mercantil. c. Gastos de administración A diciembre de 2011 esta cuenta reflejó un monto de $272.6, lo cual significó un decremento en $8.9 (-3.2%) con respecto a diciembre de 2010. El decremento principalmente se debe a las políticas implementadas por la Sociedad para la optimización de los recursos y a la disminución de la plantilla del personal en 0.2% con respecto al mismo periodo del año anterior.
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2. Resultado del año terminado el 31 de diciembre de 2010, comparado con el resultado del 31 de diciembre de 2009. a. Ingresos netos Los ingresos netos se obtienen de sumar el margen financiero ajustado, la diferencia entre las comisiones cobradas y pagadas, otros ingresos (egresos) de la operación y el neto de otros productos. Los ingresos netos al 31 de diciembre de 2010 tienen como resultado un saldo negativo de $2,420.3, lo cual refleja un decremento en ingresos netos por $163.9 (7.3%), respecto a la pérdida anterior de $2,256.4 registrados al 31 de diciembre de 2009. El margen financiero ajustado de diciembre de 2010 refleja un incremento en ingresos con respecto a diciembre de 2009 de $717.3 (45.7%) pasando de una pérdida de $1,570.2 en el 2009 a una pérdida de $852.9 en 2010, esto ocasionado principalmente a la disminución en la estimación preventiva y a que los ingresos por intereses fueron mayores a los gastos por intereses en $43.5, mientras que en el 2009 los gastos por intereses fueron mayores a los ingresos por intereses en $349.4.La estimación preventiva de riesgos crediticios se disminuyó en $324.4 (-26.6%) al registrar como saldo en diciembre de 2010 $896.4 comparado con los $1,220.8 en diciembre de 2009. Por otra parte, el resultado de las comisiones netas reflejó un incremento en $32.3 (184.8%). Siguiendo en la explicación del decremento en los ingresos netos, tenemos la cuenta de otros ingresos de la operación, la cual en comparación con el mismo periodo del año 2009, reflejo un decremento de $913.5 (-130.5%) pasando de una pérdida de $703.6 en el 2009 a una perdida de $1,617.2.2 en el 2010, derivado principalmente a 1) Efectos en la reestructura de pasivos de Metrofinanciera la cual hasta diciembre había ocasionado una pérdida de ($1,259.2) 2)Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($67.9) 3) Pérdida en valuación Notas F 123 por un importe de ($169.7) b. Margen financiero El margen financiero representa la diferencia entre los ingresos por intereses y los gastos por intereses. Al 31 de diciembre de 2010 presenta un resultado positivo de $43.5, mostrando un incremento en $392.8 (112.4%) con respecto a los $349.4 negativos reflejados al 31 de diciembre de 2009. El rubro de ingresos por intereses disminuyó en el periodo de 2010 en $153.2 (-16.4%), esto derivado del incremento de la cartera vencida ante la falta de liquidez para ministrar proyectos, así como a la nula originación de créditos empresariales e hipotecarios lo cual a su vez redujo ingresos adicionales asociados a los servicios de consultas de buró de crédito, avalúos y encuestas socioeconómicas. Así mismo, los gastos por intereses presentaron una disminución en $546.1 (42.5%) al pasar de $1,286.3 en diciembre de 2009 a $740.2 en diciembre de 2010, esto derivado a que algunos de los pasivos de la Sociedad no generaron intereses en el 2010 (hasta el 9 de junio de 2010) con base la Ley de Concursos Mercantiles la cual es aplicable a la Sociedad. c. Resultado por intermediación A diciembre de 2010, esta cuenta reflejó un monto negativo de $38.0, lo cual significó un decremento en la pérdida de $1,401.6 (-97.4%) con relación al resultado negativo de $1,439.5 que se tenía a diciembre de 2009. Este decremento se deriva principalmente por la baja de $1,122.5 en el valor de las Notas del Fideicomiso 123 en 2009, de las cuales Metrofinanciera fue tenedora. d. Gastos de administración A diciembre de 2011 esta cuenta reflejó un monto de $272.5, lo cual significó un decremento en $9.0 (-3.2%) con respecto a diciembre de 2010. El decremento principalmente se debe a las políticas implementadas por la Sociedad para la optimización de los recursos y a la disminución de la plantilla del personal en 0.2% con respecto al mismo periodo del año anterior. A diciembre de 2010 esta cuenta reflejó un monto de $281.4 lo cual significó un decremento en $116.6 (-37.2%) con respecto a diciembre de 2009. El decremento principalmente se debe a las políticas implementadas por la Sociedad para la optimización de los recursos y a la disminución de la plantilla del personal en 22.7% con respecto al mismo periodo del año anterior.
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II). SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL 1. Información correspondiente al año terminado el 31 de Diciembre de 2011, comparado con el resultado del 31 de Diciembre de 2010.
Índice Liquidez Apalancamiento Ingresos netos / Activo total ROA ROE
Diciembre 2011 12.9 8.2
Diciembre 2010 9.8 5.9
Veces Veces
-2.3%
-20.6%
Porcentaje
-4.8%
-1.6%
Porcentaje
-30.8%
3.0%
Porcentaje
Para el cálculo del ROE del 2011 se utilizó el capital contable de diciembre 2010 (para el ROE 2010 el capital contable de diciembre 2009). Tanto para el ROE como para el ROA se utilizó el mismo cálculo anualizado del resultado neto correspondiente a cada año. a.1 Liquidez La razón de liquidez, medida como activo circulante entre pasivo circulante, fue de 12.9 veces al 31 de diciembre de 2011, que se establece por encima de las 9.8 veces a diciembre de 2010. Las principales fuentes de financiamiento de la Sociedad consistían principalmente en: (i)Emisiones de deuda en los mercados financieros, nacionales y del exterior, tanto de programas de certificados bursátiles de corto y mediano plazo, como de programas estructurados de bursatilización de créditos, (ii)Líneas de almacenamiento de créditos hipotecarios y de créditos empresariales; y/o (iii)Líneas de crédito con bancos comerciales nacionales y del exterior. Dada la situación de la empresa a partir del ejercicio 2008 la Compañía se vio imposibilitada a acceder a las anteriores fuentes de fondeo, siendo sólo la Sociedad Hipotecaria Federal quien proporcionó financiamiento adicional ante los serios problemas de liquidez de la empresa. Por su parte, en lo que corresponde a las posiciones líquidas de la Tesorería, la Sociedad invierte únicamente en papel gubernamental o papel bancario con calificación de AAA. a.2 Apalancamiento Al 31 de diciembre de 2011, la relación de apalancamiento (pasivos totales sobre capital contable) fue positiva de 8.2 veces, lo cual es ocasionado principalmente por el decremento en el capital contable, y la variación con respecto al nivel de pasivos. Al cierre del cuarto trimestre de 2010, la razón de apalancamiento era positiva de 5.9 veces. a.3 Ingresos netos / Activo total Al 31 de diciembre de 2011 este indicador se presentó en signo negativo de 2.3%, mientras que al 31 de diciembre de 2010 fue un indicador negativo de 20.6%, debido principalmente a que durante 2011 ya no se presentaron los efectos de utilidades por el concurso mercantil que hacían que se tuviera un porcentaje positivo de este indicador. El margen financiero ajustado arroja un cambio porcentual positivo con respecto a diciembre de 2010 de 88.6% esto ocasionado principalmente por un decremento en el rubro de gastos por intereses, el cual fue de -11.0% al registrar como saldo $659.0 en diciembre de 2011 comparado con los $740.2 en diciembre 2010, y un decremento en la estimación preventiva, el cual fue de -86.8% al registrar cargos en resultados a diciembre de 2011 por $118.3 comparado con los $896.4 en diciembre de 2010. Por otra parte, el resultado de las comisiones netas fue de un incremento del 90.8%, consecuencia de una disminución en las comisiones pagadas, al pasar de $167.1 en el 2010 a $132.9 en el 2011. Además la cuenta de otros ingresos de la operación sufrió un incremento en $1,367.8 (84.6%), derivado principalmente a eventos ocurridos durante el 2010 y que en
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2011 ya no se originaron como: la cual hasta diciembre había ocasionado una pérdida de ($1,259.2) 2)Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($67.9) 3) Pérdida en valuación Notas F 123 por un importe de ($169.7). Durante 2011 se presentaron eventos extraordinarios los cuales generaron ingresos (egresos) para la compañía como los son: 1) Ganancia generada en marzo 2011 por la condonación de una parte de la deuda con uno de los acreedores de la Sociedad por un importe de $95.5, 2) Liberación de reservas de otras cuentas por cobrar por cobranza de adeudo pendiente SWAP $23.0, 3) Utilidad en la venta de terreno de MF por $8.9, 4) Recuperación de seguros por $21.8, 5) Generación de reserva de inventarios por ($145.6), 6) Ingresos por fideicomisos bursátiles por $49.8., 7) otros ingresos por un importe de $75.3, 8) Utilidad por valuación de comisiones por administración por un importe de $222.6, 9) Creación de la reserva preventiva de cuentas por cobrar del fideicomiso 517, por efectos de la desconsolidación de activos del banco de tierras por un importe ($237.8), 10) Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($95.8), 11) Gastos por restructuración de pasivos por un importe de ($78.4), 12)Gastos de fideicomisos por un importe de ($39.6), 13)Otros gastos por un importe de ($4.9), 14)Gastos por adjudicaciones por un importe de ($72.1) y 14)Generación de reserva de bienes adjudicados por un importe de ($72.6). 2a. Cambios en las principales cuentas del balance general del año terminado el 31 de diciembre de 2011, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2010. a. Activos Totales. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad tiene activos totales por $10,950.4, lo cual representa un decremento anual del 6.7% con respecto al mismo corte del ejercicio anterior. Dicho decremento se deriva principalmente por el movimiento de tres rubros; el decremento en inversiones en valores en $658.3 (-49.8%), el decremento en otras inversiones permanentes en $145.5 (-6.2%) y el decremento en otras cuentas por cobrar en $202.9 (70.7%). En 2011, los principales rubros del activo total son la cartera de crédito, neta, que representa el 57.0% (52.8% en 2010) del total de los activos, las inversiones permanentes que representan el 20.2% (20.1% en 2010) y el rubro de activos de larga duración disponibles para la venta 7.9% (7.4% en 2010). Cabe señalar que en los saldos de cartera mencionados en el párrafo anterior, no se incluyen los programas de bursatilización de créditos hipotecarios y de créditos a la construcción, los cuales son administrados por la Sociedad pero fueron cedidos a través de fideicomisos estructurados para tal efecto. a.1 Inversiones en Valores. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 las posiciones por tipo de valores de los títulos para negociar recibidos en reporto se componen como sigue: 2011 Títulos: Gubernamentales Bancarios Otros títulos de deuda
$
89.1 406.1 168.0 $ 663.2
Total operaciones de reporto
2010 $
1,320.5 1.0 $ 1,321.5
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se cuenta con inversiones en valores restringidas por un importe de $510.9 y $1,101.7, respectivamente. Dichos títulos se consideran restringidos derivado a que corresponden al dinero líquido obtenido de la cobranza de la cartera fondeada con recursos externos, cobranza de cartera en la que la Sociedad actúa como administrador y depósitos no identificados.
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Los montos de los intereses (premios) devengados a favor, que fueron reconocidos en resultados ascienden a $36.0 y $87.4 en 2011 y 2010, respectivamente, los cuales también se encuentran registrados dentro del rubro de “margen financiero” en el estado de resultados. El plazo promedio de las operaciones de reporto efectuadas por la Sociedad es de 1 y 28 días en 2011 y 2010. a.2 Cartera de créditos neta. La cartera de créditos neta al 31 de diciembre de 2011 por $6,238.3, reflejó un incremento en $41.4 (0.7%) con respecto al ejercicio anterior, derivado principalmente a la nueva originación de créditos que se ha presentado durante el 2011, a la cancelación de la cartera GMAC en Octubre 2010 derivado al pago de la deuda con la garantía prendaría constituida y de conformidad con el convenio concursal, y a la cancelación de cartera vencida que se encontraba 100% reservada de conformidad con los criterios contables bancarios en el mes de julio 2010. Dentro de las principales políticas que aplican para determinar concentraciones de riesgos de la cartera de créditos empresariales, existe una que se enfoca en la concentración por grupo, en la que ninguno de estos puede representar más del 10% del portafolio total. Anteriormente se tenía un cliente que sobrepasaba este porcentaje incrementando el riesgo del portafolio. Sin embargo, Metrofinanciera decidió eliminar este riesgo como parte de las medidas implementadas para la sanación de la cartera y decidió mantenerla fuera de balance utilizando la reserva con la que contaban los créditos pertenecientes a este cliente. Al 31 de diciembre de 2011, el cliente con mayor concentración por grupo representa el 5.6% de la cartera total de puentes dentro de balance. Composición de cartera al 31 de diciembre de 2011 y 2010: Cartera vigente (dentro de balance) $
Cartera hipotecaria Cartera empresarial Total cartera vigente
$
2011 3,791.3 779.5 4,570.8
$ $
2010 4,460.2 36.5 4,496.7
Cartera vencida (dentro de balance) $
Cartera hipotecaria Cartera empresarial Total cartera vencida Cartera total dentro de balance
$ $
2,198.3 1,970.5 4,168.8 8,739.6
$ $ $
1,993.0 2,257.5 4,250.5 8,747.2
Cartera bursatilizada (fuera de balance) Cartera hipotecaria Cartera empresarial Cartera total fuera de balance
$
$
$
3,632.6 3,807.9 7,440.5
$
3,852.7 4,127.1 7,979.8
Cartera total dentro y fuera de balance
$
16,180.1
$
16,727.0
La concentración de la cartera total dentro de balance está dividida en un 68.5% de cartera hipotecaria y un 31.5% de cartera empresarial. En la concentración de la cartera empresarial, se observa una estabilidad en comparación con el mismo periodo de 2010, la cual mantuvo una concentración del 26.2% con respecto a la
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cartera total dentro de balance. Parte importante de la disminución de la cartera es a causa de la cancelación de la cartera vencida que se encontraba 100 % reservada de conformidad con los criterios contables bancarios y la disminución de la cartera GMAC dado que ésta fue entregada como pago de la deuda con el fondeador derivado a que fungía como garantía prendaria del pasivo, esto de conformidad con los acuerdos del concurso mercantil. a.3 Cartera de créditos Vigente. La cartera de créditos vigente sufrió un incremento de $74.1 al pasar de $4,496.7 al 31 de diciembre de 2010 a $4,570.8 al 31 de diciembre de 2011, que en términos porcentuales arroja un incremento del 1.6%. Durante el 2011 y 2010, la empresa ha sufrido un importante deterioro en su cartera vigente, esto tiene lugar ante un escenario de limitada originación de créditos, tanto hipotecarios como empresariales, así como a factores externos, como es la economía, causando un importante deterioro en la calidad de la cartera, lo cual es explicado en el siguiente punto. Un evento relevante que se dio en el mes de Octubre de 2010 fue la disminución de la cartera GMAC como se explica anteriormente. a.4 Cartera de créditos Vencida. Al 31 de diciembre de 2011 la cartera de crédito vencida representa el 47.7% de la cartera total, a pesar de que ésta sufrió un decremento en $81.7 (-1.9%) al pasar de $4,250.5 al 31 de diciembre de 2010 a $4,168.8 al 31 de diciembre de 2011, la cartera vencida al 31 de diciembre de 2010 representaba el 48.6% de la cartera total. La cartera vencida al 31 de diciembre de 2011 está representada por el 52.7% correspondiente a créditos hipotecarios y el 47.3% a créditos empresariales. Como se menciona en el párrafo anterior, el mayor porcentaje de cartera vencida se refleja en la cartera hipotecaria al presentar un incremento en $205.3 (10.3%). Por otra parte la cartera de empresariales sufrió un decremento en $287.0 (-12.7%), al pasar de $2,257.5 al término del cuarto periodo de 2010 a $1,970.5 en el cuarto periodo 2011 y representando el 71.6% de la cartera empresarial total. Esto principalmente a causa de la cancelación de la cartera GMAC, la cancelación de la cartera vencida que se encontraba 100% reservada de conformidad con los criterios contables bancarios, así como al incremento en la recuperación de cartera empresarial tanto por adjudicaciones como por reestructuraciones realizadas con algunos créditos. La dificultad para negociar el cobro o reestructura mediante un esquema de pago para los créditos sin garantías reales y/o con alta concentración de riesgo, hace evidente la posibilidad de registro de quebrantos en la empresa. El principal factor para el incremento en la cartera vencida de los créditos hipotecarios está relacionado con la pérdida de empleo y reducción de ingresos de los clientes. La cartera de crédito vencida al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 se compone de la siguiente manera:
$
Créditos hipotecarios Créditos empresariales Total
$
2011 2,198.3 1,970.5 4,168.8
$ $
2010 1,993.0 2,257.5 4,250.5
Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la cartera vencida de la Sociedad está distribuida de la siguiente manera en su desglose de fondeo:
FOVI Líneas de almacenamiento Líneas SHF
$
2011 31.9 310.6 2,248.9
59
$
2010 26.1 2,382.9
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Recursos propios SHF Total
1,025.0 552.4 $
1,326.6 514.9
4,168.8
$
4,250.5
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, se tienen coberturas de la estimación preventiva para riesgos crediticios con respecto a la cartera vencida del 60.0%. a.4.1 Deterioro de la cartera empresarial. Durante el 2008 ante la falta de liquidez de la Sociedad, se detuvieron las ministraciones de los proyectos de construcción, lo cual a su vez detuvo el avance de la edificación de los mismos, aunado a esto, los bajos niveles de ventas de los desarrollos de vivienda de nivel medio, residencial o turístico restó liquidez a los desarrolladores impidiendo la conclusión de los proyectos y el cumplimiento de sus obligaciones de pago con la Sociedad. Dado que los créditos de construcción se estaban retrasando de manera importante en el plazo para terminación y venta de los proyectos, durante la administración anterior se operaban ampliaciones de plazo para el pago del principal (prórrogas) y se diferían los pagos de intereses para cubrirlos en plazos o al vencimiento del crédito, buscando mantener los créditos vigentes durante el tiempo necesario para que lograran la conclusión del proyecto y pago del adeudo. Esta situación provocó en algunos casos, un importante número de prórrogas, motivando que el crédito tuviera plazos de vida desde su originación que rebasaban considerablemente el plazo originalmente pactado. Por otra parte se otorgaron líneas de crédito quirografarias para ministraciones a los intereses generados, los cuales los promotores no pagaban, llevando a exceso de apalancamiento, sobreministraciones, falta de recursos del promotor y afectando con esto la calidad crediticia necesaria en los proyectos para su recuperación. A partir de octubre de 2008 se promovieron acciones para descontinuar la aplicación de estas prácticas, lo cual provocó de inmediato el crecimiento de la cartera vencida, empezando a quedar en evidencia el deterioro real de la cartera de créditos empresarial. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la composición de la cartera de créditos empresariales por número de prorrogas, se compone de la siguiente manera: 2010
2011 No. de prórrogas Cartera con 0 prórrogas Cartera con 1 prórrogas* Cartera con 2 prórrogas* Cartera con 3 prórrogas Cartera con 4 prórrogas Cartera con 5 prórrogas Cartera con 6 prórrogas Cartera con 7 prórrogas Cartera con 8 o más prórrogas
Importe $ 1,241.0 258.2 314.5 200.7 137.2 151.1 118.6 145.4 183.3 $ 2,750.0
% 45.1% 9.4% 11.4% 7.3% 5.0% 5.5% 4.3% 5.3% 6.7% 100.0%
Importe $ 722.7 243.4 316.9 205.3 149.0 184.9 97.5 138.2 236.0 $ 2,293.9
% 31.5% 10.6% 13.8% 8.9% 6.5% 8.1% 4.3% 6.0% 10.3% 100.0%
* En el instrumento jurídico para la formalización de la cartera de créditos empresariales se contempla la posibilidad de extender la fecha de vencimiento de los contratos por dos períodos de seis meses cada uno, acorde con las prácticas de la industria; dicha ampliación en el plazo es considerada como una prórroga, no obstante haberse realizado al amparo del mismo contrato. Los acreditados tienen la posibilidad de reestructurar su crédito dentro del cual se negocian las características del nuevo documento y en el cual se pueden ampliar el número de prórrogas a otorgar.
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A partir del 13 octubre de 2009 el Consejo de Administración y la Dirección General, forman parte del Comité Ejecutivo encargado del análisis y decisión de los casos que requieren ser reestructurados, manifestando con esto el interés y compromiso que la Administración tiene en el saneamiento de la cartera. Sin embargo, la falta de definición para modificar los términos y condiciones de los Contratos de Crédito en los casos que se encontraban fondeados con recursos ajenos a Metrofinanciera, resultó en un marcado deterioro de las carteras, incrementó la carga financiera de los proyectos lo cual desincentivó la comercialización y pago por parte de los promotores y ocasionó un incremento substancial en la cartera vencida. Por su parte, existe una línea de apoyo otorgada por la SHF para financiar las ministraciones de los promotores en las estructuras bursatilizadas y que operan con un Administrador Maestro. En enero de 2011, el Comité de Prácticas Societarias autorizó la estructura de la organización de la nueva Dirección de Recuperación. Para tal efecto se integraron ejecutivos de amplia experiencia en procesos de gestión de recuperación de activos, proyectos inmobiliarios y comercialización de inmuebles. La misión fundamental de esta unidad es la de optimizar tanto la recuperación de activos crediticios en demora o en condiciones de deterioro, como la reactivación y realización eficiente de los bienes inmuebles de nuestro Banco de Tierras, así como aquellos recibidos en pago ó adjudicados por operaciones crediticias. Durante el mes de febrero 2011 se autorizó una línea de crédito otorgada por la SHF hasta por $677.0 para financiar los créditos empresariales. Posteriormente en el mes de Agosto Metrofinanciera formalizó una nueva línea por $1,000.0 con el mismo destino de otorgar financiamiento a los desarrolladores para la construcción de vivienda, por lo que se espera con esta línea continuar con la originación de nuevos créditos que ayuden al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva. Al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 36 créditos por un importe de $1,334.4 de los cuales se han ministrado $666.5 con apoyo de la línea de crédito mencionada. Durante el mes de marzo 2011 se autorizaron 2 líneas de crédito otorgadas por la SHF una en pesos hasta por $172.2 y otra en udis hasta por $73.8 para financiar los créditos hipotecarios, por lo que se espera con esta línea comenzar con la originación de nuevos créditos lo que ayudará al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva, al cuarto trimestre del 2011, la Sociedad ha originado 27 créditos por un importe de $12.6 con apoyo de la línea de crédito mencionada. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad cuenta con créditos cuyos intereses han sido diferidos al vencimiento, los cuales a las fechas señaladas ascienden a $521.2 ($502.5 capital y $18.7 intereses) y $608.4 ($579.8capital y $28.6 intereses), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad tiene créditos que se renovaron o reestructuraron siguiendo los lineamientos de la Comisión por un monto de capital de $1,039.5 y $1,102.8, respectivamente, los cuales representan un 12% y 13% de la cartera total, respectivamente. a.4.2 Cartera convenio judicial. La cartera con convenio judicial surge de los procesos de cobranza de la cartera de crédito hipotecaria. Después de los 90 días de incumplimiento en el pago se da inicio al proceso de demanda. Una vez demandados, los clientes que tienen la intención de ponerse al corriente lo pueden hacer mediante la firma de un convenio judicial, el cual detiene el proceso de demanda y establece el esquema de pagos mediante el cual se regularizará el adeudo. Al 31 de diciembre de 2011 existen 531 créditos hipotecarios bajo convenio judicial, los cuales representan un 3.8% de la cartera de créditos hipotecarios. a.4.3 Cartera convenio administrativo. La cartera con convenio administrativo surge de los procesos de cobranza de la cartera de crédito hipotecaria. Este tipo de convenios se realizan con los acreditados que presentan incumplimientos de pago de entre 30 y 90 días de vencido. Para remediar el incumplimiento, se celebra un convenio con el acreditado que establece la forma en la que pondrá al corriente su adeudo e incentiva la continuidad de sus pagos. Al 31 de diciembre de
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
2011 existen 1,488 créditos hipotecarios con convenio administrativo, los cuales ascienden a $756.7 y que representan 12.6% del total de la cartera de créditos hipotecarios y el 8.7% de la cartera total. En los casos en que la cartera de crédito hipotecaria estuviera cedida a algún fideicomiso de bursatilización, la empresa liquidaba el monto conveniado al fideicomiso, ponía el crédito al corriente, reflejando que el cliente liquidó esos recibos vencidos y le difería al cliente el pago retrasado. Esta práctica impactaba el flujo de efectivo de la compañía y no reflejaba el verdadero comportamiento de la cartera vencida en las estructuras fuera de balance, por lo que se suspendió en el ejercicio 2009. a.4.4 Cartera empresarial con intereses diferidos. El cobro de los intereses que devengan los créditos empresariales en general se pacta de manera mensual, sin embargo, al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad cuenta con créditos cuyos intereses han sido diferidos al vencimiento de dichos créditos, los cuales a las fechas señaladas ascienden a $521.2 ($502.5 de capital y $18.7 de intereses).Al 31 de diciembre de 2010 los intereses diferidos de la Sociedad ascendían a $608.4 ($579.8 de capital y $28.6 de intereses). a.5 Estimación preventiva. Este rubro presentó los siguientes movimientos durante los ejercicios de 2011 y 2010: 2011 Saldo inicial de la estimación preventiva para riesgos crediticios, a pesos de cada año Incrementos en el año Quebrantos
$
2,550.3 113.2
2010 $
(163.3)
Cancelación créditos GMAC No consolidación F244520 y F556 Cancelación de créditos vencidos Valorización de la UDI Estimación preventiva para riesgos crediticios al 31 de diciembre
(162.1) (432.3) (1,157.7) 17.0
1.1 $
2,501.3
3,448.7 896.4 (59.7)
$
2,550.3
60.0%
Cobertura de cartera vencida
60.0%
Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad reservó el 100% de los intereses vencidos al cierre de cada uno de dichos ejercicios. Esta reserva ascendió a un importe de $188.5 y $202.4, respectivamente tal como lo establecen los Criterios Contables. Asimismo, en el ejercicio de 2011 la Sociedad se adjudicó bienes por $165.0 ($88.9 en 2010). Derivado de la suspensión de la acumulación de intereses de la cartera vencida, el impacto en el estado de resultados asciende a $620.5 en 2011 y $498.7 en 2010. Al 31 de diciembre de 2010 hubo créditos vencidos eliminados por $1,157.7 que se encontraban reservados al 100%. En 2011 no hubo créditos vencidos eliminados. A partir de Julio de 2010 y en base a los acuerdos tomados en sesión de Consejo en esta misma fecha, Metrofinanciera cambio la metodología aplicada para la reserva preventiva de cartera de créditos. Dicha modificación fue reservar el 60% de la cartera vencida o la metodología interna, la que fuera mayor. Esto basado en una solicitud de la SHF único fondeador de Metrofinanciera, la cual consistía en que para ser sujeto de crédito se tenían que constituir reservas mínimas del 60% de la cartera vencida. El monto registrado en balance al 31 de diciembre 2011 y 2010 por esta reserva adicional es por $464.4 y $468.8, respectivamente.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Durante los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se capitalizaron intereses por operaciones de reestructuración de créditos por $4.6 y $2.6, respectivamente. A causa de las problemáticas generalizadas que se han venido detectando en el Sector Hipotecario respecto a la liberación de viviendas sin que medie el pago a la Entidad Financiera o por conductas ilícitas, el área de Auditoría Interna de Metrofinanciera ha venido realizando como parte de su programa de trabajo anual para el ejercicio 2012, una revisión exhaustiva en los diferentes Registros Públicos de la Propiedad del territorio nacional en donde Metrofinanciera haya otorgado este tipo de créditos empresariales con la finalidad de asegurar que las garantías constituidas respecto de lotes de terreno y viviendas que de acuerdo a nuestros registros se tienen como no liberadas por pago, efectivamente permanezcan y subsistan debidamente inscritas a favor de Metrofinanciera o en su caso, identificar si existen viviendas liberadas no pagadas o liberadas de manera ilícita, con la finalidad de reconocer dicha información con su consecuente impacto en las reservas de crédito, con independencia del ejercicio de las acciones legales correspondientes. a.6 Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 este rubro se integra como sigue: 2010 $ 193.7 ____-
2011 $ 97.9 217.3
Beneficios sobre el remanente en operaciones de bursatilización (1) Activo por administración de activos financieros transferidos (2)
Total beneficios por recibir en operaciones de bursatilización
$
$ 315.2
193.7
(1) Corresponde a títulos bursátiles subordinados emitidos por los fideicomisos bursátiles. Dichos títulos, de acuerdo a los contratos de fideicomiso, están subordinados al pago de los títulos bursátiles preferentes. La Sociedad registra dichos títulos a valor razonable. A continuación se menciona un detalle de la valuación de los títulos subordinados por cada una de las emisiones.
-
Títulos subordinados sobre emisiones de créditos a la construcción
Fideicomiso
Emisión
F325 F374 F374 F374 F468 **F123
METROCB02 METROCB03-2 METROCB03-3 METROCB04 METROCB05 NOTES 1 METROCB07 METROCB07-2 * METROCB07-3 METROCB07-4
F590 F650 F689
Fecha de inicio 31/10/2002 06/11/2003 06/11/2003 01/04/2004 01/06/2005 30/06/2005
Valor histórico $ 25.0 20.0 30.0 42.8 30.2 113.4
Valor razonable 2011 $ -
Valor razonable 2010 $ -
26/01/2007
118.7
-
-
31/07/2007
104.9
-
-
07/12/2007
50.8
-
-
$
535.8
$
-
$
-
(*) Estas emisiones no tienen clave de pizarra ** Este fideicomiso fue extinguido derivado del pago de la deuda al tenedor de las notas en septiembre 2010. -
Títulos subordinados sobre emisiones de créditos hipotecarios
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Fideicomiso F425 F469 F218 F529 F297 F339 F381
Emisión METROCB04-U METROCB05-U MFCB05-U METROCB06-U METROCB07-U METROCB08-U MTROCB08-U
Fecha de inicio 16/12/2004 01/06/2005 18/08/2005 02/06/2006 04/06/2007 15/02/2008 28/04/2008
Total
Valor histórico $ 7.6 7.6 7.5 7.4 26.8 43.3 15.7 115.9 $
651.7
Valor razonable Valor razonable 2011 2010 $ 31.6 $ 48.5 10.2 56.1 79.0 66.2 97.9 193.7 $
97.9
$
193.7
** Este fideicomiso fue extinguido derivado del pago de la deuda al tenedor de las notas en septiembre 2010. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el resultado de la valuación de los títulos subordinados bursátiles en lo general, representó una disminución para la Sociedad por ($95.8) y ($67.9), respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el estado de resultados en el rubro de otros gastos. Los plazos promedios de estos títulos están comprendidos de acuerdo a la vigencia del fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad tiene cedidos los derechos de las constancias de títulos subordinados sobre las emisiones de créditos hipotecarios, los cuales fueron otorgados como garantía de la línea de apoyo otorgada por la SHF. (Ver apartado b.2.1 numeral 3). Durante el mes de julio 2011 fue aprobado por el Comité de Finanzas algunos cambios en la metodología de valuación de títulos. Esta nueva metodología le permitirá a Metrofinanciera capturar en forma más detallada aquellos elementos que inciden en la determinación de los residuales. (2) Corresponde al activo que la Sociedad recibirá por los servicios relacionados con la administración de los activos financieros objeto de operaciones de bursatilización derivado a que la contraprestación o compensación por dicha administración se espera fundadamente que exceda los costos y gastos incurridos por el servicio de administración. Dicho activo por administración se valúa a valor razonable, reconociendo los efectos de valuación directamente en los resultados del ejercicio. A continuación se menciona un detalle de la valuación de las comisiones por administración por cada una de las emisiones: Fideicomiso
Emisión
Fecha de terminación
Comisión
1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto 1% s/saldo insoluto En función de la morosidad de la cartera En función de la morosidad de la cartera Total
F425 F469 F218 F529 F297 F339 F381
METROCB04-U METROCB05-U MFCB05-U METROCB06-U METROCB07-U METROCB08-U MTROCB08-U
11/11/2033 20/02/2034 24/10/2033 14/11/2033 01/12/2033 01/04/2033 01/06/2039
F985
*
30/08/2035
F597
*
27/12/2023
64
Valor razonable 2011 $7.0 7.1 9.6 9.3 26.7 27.9 16.0 65.0
$
48.7 217.3
Informe Anual Metrofinanciera 2011
*Líneas de fondeo SHF Al 31 de diciembre de 2011 el resultado de la valuación de los activos por administración de activos financieros, representó un incremento para la Sociedad por $222.6 los cuales se encuentran registrados en el estado de resultados en el rubro de otros productos. Los plazos promedios de estos títulos están comprendidos de acuerdo a la vigencia del fideicomiso. a.7 Otras cuentas por cobrar La Sociedad cuenta con otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por $84.2 y $287.1, que representan el 0.8% y el 2.4% con respecto a los activos totales de cada año, cuya integración se menciona a continuación: 2010
2011 Otros promotores Impuestos a favor Deudores diversos (1) Deudores “Ejido Parcelas” (2)
$
Total otras cuentas por cobrar Estimación preventiva para otras cuentas por cobrar Total otras cuentas por cobrar, neto
$
18.1 28.0 327.4 214.7
$
18.1 61.3 450.1 214.7
588.2
744.2
(504.0)
(457.1)
84.2
$
287.1
(1) Este importe está conformado principalmente por avalúos por cobrar, anticipos para gastos, deudores por convenios judiciales, comisiones por cobrar, cuentas por cobrar al Fondo Inmobiliario Banco de Tierras y otros deudores. Durante el mes de junio de 2011 se canceló la cuenta por cobrar al proveedor del swap por vencimiento anticipado por un importe $190.8 con el cobro de $23.0, esta cuenta estaba reservada al 100%. (2) Este importe corresponde a pagos efectuados en 2006 y 2007 a diversos ejidatarios, con el propósito de adquirir 648 hectáreas de terreno, ubicadas en Puerto Peñasco, Sonora, sin embargo a la fecha no se cuenta con los títulos de propiedad a nombre de la Sociedad, por lo cual este importe se encuentra reservado al 100% en la estimación preventiva mostrada en la tabla anterior. a.8 Activos disponibles para la venta Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el rubro de activos de larga duración disponibles para la venta se integra por un terreno con una superficie total de 4,012,416 metros cuadrados el cual esta ubicado en el Municipio de Santa Catarina, Nuevo León cuyo valor, según avalúo practicado, asciende a $864.7. En ambas fechas el monto presentado en los estados financieros no excede su valor de realización. a.9 Bienes adjudicados, neto Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, los bienes adjudicados o recibidos mediante dación en pago, se integra como se muestra a continuación:
65
Informe Anual Metrofinanciera 2011
2011 655.0 $ (201.6) 453.4 $
$
Inmuebles adjudicados Provisión para baja de valor Total bienes adjudicados, neto
$
2010 492.4 (159.0) 333.4
Los inmuebles adjudicados son activos con un riesgo de detrimento en su valor conforme transcurre el tiempo. Para poder realizar las ventas de los adjudicados sin ir en detrimento a la masa acreedora, se deben vender a valores iguales o superiores al verdadero valor de mercado, sin embargo, dadas las condiciones actuales del mercado, las ventas de la mayoría de estos bienes se han dado por debajo de su valor. En Diciembre de 2010 en base a los análisis de recuperación actual de los adjudicados, la Sociedad decidió cambiar la metodología aplicada para la reserva por baja en el valor de los bienes adjudicados, en busca de reflejar las potenciales perdidas de los activos de la Sociedad basadas en las premisas de venta actuales, por lo que la nueva metodología arrojo una liberación de reservas por un importe de $89.3. Dentro de los inmuebles adjudicados existen al 31 de diciembre de 2011 y 2010, 1,656 inmuebles restringidos otorgados en garantía por un importe de $629.7 (995 inmuebles restringidos otorgados en garantía por un importe de $367.2 en 2010) , los cuales fueron otorgados como garantía de líneas de crédito en las cuales la SHF es el fondeador. (Ver Nota b.2.1 numeral 3). Al 31 de diciembre 2011 se cuenta con $31.3 y $18.8 por anticipos relacionados con contratos de promesa de compraventa que se tiene firmados para la venta de bienes adjudicados individuales y adjudicados empresariales, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la provisión para baja de valor reconocida en los resultados del ejercicio fue de un cargo de $72.6 y una liberación por ($50.6), respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro del rubro de Otros egresos de la operación. a.10 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este renglón se integra como sigue: 2011 Depreciación acumulada Inversión Mobiliario y equipo de oficina
$
39.6
Mobiliario y equipo de oficina en arrendamiento financiero Equipo de cómputo Equipo periférico Equipo de transporte Equipo de transporte en arrendamiento financiero Terrenos Otros activos $ Inmuebles, mobiliario y equipo, neto
$
$
22.8
2010 Depreciación Inversión acumulada $
39.6
$
19.3
4.3 11.7 32.4 2.4
3.4 6.2 30.1 2.5
4.3 9.2 30.2 6.2
3.1 3.7 28.5 6.0
1.9 92.3
1.3 66.3
2.1 28.0 1.9 $ 121.5 $ 57.8
2.0 1.1 63.7
$
26.0
$
Durante el mes de junio de 2011 la Sociedad vendió el terreno con el que contaba y el cual estaba otorgado como garantía de la línea de apoyo otorgada por la SHF (ver Nota b.2.1 numeral 3) el importe de la venta fue por $37.0.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Durante el 2011 se terminaron los contratos de arrendamiento financiero del equipo de transporte y se realizo la opción de compra por un importe de $0.03 por lo que fueron reclasificados como activos propios. Durante el 2011 se realizo la venta de una parte del equipo de transporte por un importe de $5.9. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la depreciación del ejercicio asciende a $8.4 y $10.2, respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro del rubro de gastos de administración. a.11 Otras Inversiones Permanentes. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este rubro se integra como sigue: 2011
2010
Inversión Residual en Banco de Tierras (1) Reserva prudencial de inversión (2)
2,355.9 (145.6)
2,355.8
Total otras inversiones permanentes
2,210.3
2,355.8
-
(1) Corresponde a la inversión residual en los activos del Fondo Inmobiliario Banco de Tierras después de deducir todos sus pasivos. La sociedad tiene registrada la inversión residual a su valor nominal. (2) Este importe corresponde a la reserva prudencial creada por parte de la Administración de la Sociedad para cubrir los posibles deterioros futuros de la inversión. Durante el 2011 y 2010, efectuó un estudio de viabilidad de la Sociedad, el cual permite estimar futuros posibles deterioros, los cuales no reportan un deterioro por los valores de la inversión que se tienen reconocidos por el ejercicio de 2011. Hasta el 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tenia participación en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras por lo que la participación en los resultados de la subsidiaria por ese periodo fue de un ingreso por $2,556.3. a.12 Otros activos y cargos diferidos Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este rubro se integra como sigue: $
Gastos pagados por anticipado (*) Gastos de instalación, neto Depósitos en garantía Total otros activos y cargos diferidos
$
2011 66.5 $ 9.2 4.6 80.3 $
2010 90.3 11.2 3.8 105.3
(*) Conformado principalmente por los gastos generados por la emisión de certificados bursátiles de la Sociedad y los erogados por cuenta de los fideicomisos bursátiles (comisiones, honorarios y otros gastos), los cuales son amortizados durante el periodo de la emisión. Durante el ejercicio 2010 se realizó la amortización de cargos diferidos por $48.1 derivado a la cancelación de estos por la no consolidación de las líneas de almacenamiento (fideicomisos 556, 678 y 244520) y por la cancelación del bono perpetuo y certificados bursátiles derivado de los efectos del concurso mercantil. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la amortización correspondiente a los gastos de instalación ascendió a $2.9 y $3.8, respectivamente.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
b. Pasivos. Al 31 de diciembre de 2011, el saldo de pasivos asciende a $9,765.4, que representa un decremento en $273.0 (-2.7%) con respecto a diciembre de 2010. Los pasivos contratados, debido al riesgo crediticio de Metrofinanciera, implican términos y condiciones castigados con elevadas tasas que se traducen en márgenes demasiado estrechos o en ocasiones incluso negativos b.1 Pasivos bursátiles. Al 31 de diciembre de 2011, los pasivos bursátiles cuentan con un monto de $3,194.7, lo cual representa un incremento del 6.3% con respecto a diciembre de 2010. Durante el segundo trimestre del 2010 se llevo a cabo la cancelación total de los pasivos bursátiles por un monto de $4,284.2 para dar lugar a la emisión de títulos no subordinados por $2,905.4 como parte de las reestructuras que se implementaron en base al Convenio Concursal. De conformidad con el titulo emitido los intereses ordinarios devengados se capitalizarán trimestralmente a partir del 10 de septiembre de 2010, al 31 de diciembre de 2011 se cuenta con intereses capitalizados por $231.8. En septiembre de 2010 y de conformidad con el Convenio Concursal se realizó la cancelación de títulos y acciones del F123 para dar cumplimiento a lo estipulado en éste. Durante el proceso concursal Metrofinanciera reconoció adeudar a los Fideicomisos 689, 650, 468, 674, 325 y 590 la cantidad de $14.9 por concepto de comisiones, dicha deuda sería cancelada mediante la emisión de deuda y acciones de acuerdo a la resolución del recurso de apelación interpuesto por dichos fideicomisos cuya resolución ha quedado firme por virtud de no impugnarla tanto el fideicomiso como Metrofinanciera. Dicho reconocimiento se realizó en el mes de marzo 2011. La emisión de títulos no subordinados derivado de este reconocimiento fue por un importe de $5.7. A continuación se mencionan una integración así como las principales características de los pasivos bursátiles al 31 de diciembre de 2011 y 2010: 2011
2010
Capital títulos no subordinados Intereses títulos no subordinados
$
3,185.0 9.7
$
2,994.7 10.4
Total
$
3,194.7
$
3,005.1
Fecha de vencimiento: 10 de junio de 2020 Intereses Ordinarios: Bruta anual de TIIE a noventa días + 1p.p. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles durante los ocho (8) primeros trimestres se capitalizarán. Para los propósitos de este título, el nuevo capital derivado de dicha capitalización de intereses se denominará “Principal Base”. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente. Amortización: Se tiene un periodo de gracia de 2 años, y se empezará a amortizar a partir del 10 de septiembre de 2012 el 1.25% del valor de los títulos a esa fecha. A partir de la fecha señalada, cada 3 meses se pagara el mismo porcentaje hasta el 10 de marzo de 2020. El último pago por el 61.25% restante será el 10 de junio de 2020. Existen condiciones y requisitos de información que deberá cumplir la Sociedad para que la deuda se mantenga bajo las condiciones originales pactadas.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Como lo son: 1.-Falta de pago. 2.-Información, Falsa, Incorrecta o Incompleta. 3.-Incumplimiento conforme al Título (covenants). 4.-Incumplimiento: Vencimiento Cruzado. (Declaración de Vencimiento Anticipado) 5.-Invalidez. Al cierre de diciembre 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte de su fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, ya que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos en otras líneas (ver apartado b.2.1); mas sin embargo, en caso de que existiera una declaración de vencimiento anticipado se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles si así es acordado por la Asamblea General de Tenedores. El 7 de marzo de 2012 la Sociedad obtuvo la ampliación de la dispensa por parte de su fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 24 de marzo de 2013. De conformidad con el titulo emitido los intereses ordinarios devengados se capitalizaran trimestralmente a partir del 10 de septiembre de 2010, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se cuenta con intereses capitalizados por $273.8 y $89.3, respectivamente. b.2 Préstamos bancarios y de otros organismos Integración. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este rubro se integra como sigue: 2011 $
Préstamos bancarios y de otros organismos Líneas de almacenamiento y otros financiamientos Total
$
4,575.0 1,628.3 6,203.3
2010 $ $
4,247.4 2,275.7 6,523.1
b.2.1 Préstamos bancarios y de otros organismos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, este rubro se integra como sigue: 2011 Corto plazo Intereses devengados por pagar Total a corto plazo
2010 22.3 22.3
28.0 28.0
Largo plazo SHF Contrato Master (1) FOVI Contrato Master (1) SHF Línea 200 F-868 (2) SHF Línea Apoyo F-912 (3) SHF Línea Reestructura F-985 (4)
1,567.3 154.2 33.2 384.8 1,746.1
1,648.2 174.4 42.4 331.2 1,979.7
SHF Línea Tradicionales Reestructura(5) SHF Línea 677 F-1036 (6) SHF Línea 246 F-1056 (7) SHF Línea 1000 F-1036 (8) Total a largo plazo
37.5 360.3 12.3 257.0 4,552.7
43.5 4,219.4
4,575.0 $
4,247.4
Total préstamos bancarios y de otros organismos
$
69
Tasa de interés
Fecha de vencimiento
Variable Variable Variable TIIE + 3.0 p.p. * 10.15% y 5.39% Variable TIIE + 2.74 p.p. Variable TIIE + 2.74 p.p.
1 – 30 años 1 – 30 años 21/Dic/12 31/Oct/15 30/Ago/35 1/Ago/20 21/Feb/14 20-30 años 8/Ago/14
Informe Anual Metrofinanciera 2011
*Tasas fijas De conformidad con el Convenio Concursal, se adicionó al pasivo la cantidad de $3.6 dentro de las líneas de SHF 200 (privilegio especial) a causa del efecto de fluctuación cambiaria provocada por la valorización de la UDI al 10 de junio del 2010, en sustitución de generar intereses durante el periodo del Concurso Mercantil. En diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes; esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. El 7 de marzo de 2012 la Sociedad obtuvo la ampliación de la dispensa por parte de su fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 24 de marzo de 2013. (1) La línea de crédito con la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) es para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios, y tiene como condicionante de ejercicio el cumplimiento de parte de la Sociedad de las Condiciones Generales de Financiamiento “CGF”. Existen condiciones y restricciones de financiamiento además de requisitos de información que deberán cumplirse para que la Sociedad pueda recibir los fondeos otorgados por la SHF los cuales se pueden consultar en las Condiciones Generales de Financiamiento en la siguiente página www.shf.gob.mx. Basados en las Condiciones Generales de Financiamiento (CGF) de la SHF, la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (ICAP). A diciembre de 2011, la Sociedad cumple con el ICAP mínimo requerido. Adicionalmente la Sociedad informa de manera mensual el porcentaje de cartera vencida. A diciembre de 2011, el porcentaje de cartera vencida fue de 47.7% (48.6% en 2010). La metodología para el cálculo de la cartera vencida es tomando en cuenta los pagos vencidos de cada uno de los créditos, si éstos exceden los 90 días de no pago, se toman como numerador y la cartera total como denominador. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como acreedores con garantía real hipotecaria en el convenio de reestructura, este financiamiento se mantiene en los mismos términos que originalmente fue convenido, además de tener el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) (2) Línea firmada el 23 de diciembre de 2008 por $122.0 millones de pesos. El 17 de marzo de 2009 se amplió a $239.5. Los recursos se destinarán exclusivamente al financiamiento de la construcción de vivienda, para liquidar pasivos contraídos por la Sociedad. Metrofinanciera se compromete a abstenerse de modificar su Composición Accionaria o Consejo de Administración sin la autorización previa y por escrito de SHF; a mantener una calificación de al menos una calificadora de prestigio. El 20 de diciembre de 2010 se firmó el tercer convenio modificatorio en el cual Metrofinanciera y SHF acuerdan entre otros modificar la cláusula octava del contrato de apertura de crédito en el cual se amplía la fecha de pago del principal hasta el 21 de diciembre de 2012. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, en el cual se mantiene el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) (3) Línea de crédito de liquidez con la Sociedad Hipotecaria Federal por la cantidad de 727.9. El destino de esta línea será para el pago de los gastos ordinarios y los gastos de la reestructuración de la Sociedad. Este crédito estará garantizado por los derechos cedidos a favor de la SHF los cuales podrán ser de bienes
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inmuebles, bienes adjudicados, cartera de crédito puente e individual y constancias residuales individuales, los cuales fueron depositados en un fideicomiso en garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar. A la fecha, a pesar del apoyo con que se cuenta de parte de la SHF, se ha ejercido poco más de la mitad de esta línea, siendo el máximo posible conforme al colateral disponible. (4) Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la Sociedad Hipotecaria Federal en la cual intervienen dos créditos, uno en pesos de $862.2 y otro en udis por 230.7 udis ($1,021.1 pesos). El destino de estas líneas será liquidar los adeudos que tenían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar. Este crédito estará garantizado por los derechos de crédito fideicomitidos a favor de la SHF los cuales fueron depositados en un Fideicomiso de administración, fuente de pago y garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar. El 20 de diciembre de 2010 se firmó el tercer convenio modificatorio en el cual Metrofinanciera y SHF acuerdan entre otros modificar la cláusula octava del contrato de apertura de crédito en el cual se amplía la fecha de pago del principal hasta el 21 de diciembre de 2012. (5) Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la Sociedad Hipotecaria Federal por $50.8 pesos. El destino de esta línea es que Metrofinanciera liquide a SHF el monto adeudado de las Líneas de Crédito Individuales Tradicionales, asociado dicho monto a las mensualidades de los créditos individuales no pagadas por los acreditados individuales. Este crédito estará garantizado por la garantía hipotecaria o fiduciaria que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con ésta. (6) Línea de crédito firmada el 22 de febrero de 2011 con la Sociedad Hipotecaria Federal por $677.0 pesos. El destino de esta línea es el otorgar financiamiento a los desarrolladores de la construcción de vivienda. Este crédito estará garantizado por la garantía hipotecaria o fiduciaria que el desarrollador haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con ésta. (7) Líneas de crédito firmadas el 29 de marzo de 2011 con la Sociedad Hipotecaria Federal, uno para créditos individuales denominados en pesos por $172.2 pesos y otro para créditos individuales denominados en udis por $73.8 pesos. El destino de estas líneas será el otorgamiento de créditos individuales destinados a la adquisición de vivienda nueva o usada. Estos créditos estarán garantizados por las garantías hipotecarias o fiduciarias que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con éste. (8) Línea de crédito firmada el 9 de agosto de 2011 con la Sociedad Hipotecaria Federal por $1,000.0 pesos. El destino de esta línea es el otorgar financiamiento a los desarrolladores de la construcción de vivienda. Este crédito estará garantizado por la garantía hipotecaria o fiduciaria que el desarrollador haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con ésta. b.2.2 Líneas de crédito vigentes disponibles para ejercer de recursos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las líneas de crédito establecidas con bancos y otros organismos, son los siguientes:
Fondeo
2011 Monto Línea Total
2011 Monto Dispuesto
2010 Monto Línea Total
2010 Monto Dispuesto
Plazo Ejercicio
Tipo
SHF Línea 677 F-1036 (6*)
677.0
360.3
-
-
Feb-13
Revolvente
SHF Línea 246 F-1056 (7*)
246.0
12.3
-
-
Sep-12
No Revolvente
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SHF Línea 1000 F-1036 (8*)
1,000.0
257.0
-
-
Ago-13
Revolvente
* Ver inciso b.2.1 anterior.
b.2.3 Líneas de almacenamiento y otros financiamientos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 este rubro se integra como sigue: 2011
2010
Tasa de interés
Garantía
Fecha de vencimiento
* 6.30%
Hipotecaria
27/Dic/13
Corto plazo Intereses devengados por pagar
1.2
1.6
Total a corto plazo
1.2
1.6
1,627.1
2,274.1
1,627.1
2,274.1
$ 1,628.3
$ 2,275.7
Largo plazo Línea Almacenamiento 597 (1)
F-
Total a largo plazo Total líneas de almacenamiento y otros financiamientos * Tasas fijas
En diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes; esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. El 7 de marzo de 2012 la Sociedad obtuvo la ampliación de la dispensa por parte de su fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 24 de marzo de 2013. (1) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones, amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto equivalente en UDI de $ 175 millones de dólares, el plazo es hasta siete años, la tasa de interés será fijada en cada una de las disposiciones, los intereses se pagarán trimestralmente, la colocación será en los EE.UU. A bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con créditos hipotecarios por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 13% (derivado de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad. La cobranza de los derechos de crédito se deposita en el Fideicomiso 597, en el cual actúa como fiduciario Banco Invex, S. A. División Fiduciaria, él cual tiene la función de asegurar el cumplimiento del pago del principal de la emisión y los intereses. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 este fideicomiso cuenta con dinero liquido por un monto de $36.5 y $636.8, respectivamente, el cual se encuentra depositado en las cuentas de inversiones del fideicomiso, dichas inversiones se consideran restringidas para Metrofinanciera,
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y permanecen hasta que la Sociedad ceda cartera a los fideicomisos, adicionalmente sirven de reserva para el pago de los intereses. El 15 de febrero de 2011 se firmó el cuarto convenio modificatorio en el cual Metrofinanciera y SHF acuerdan entre otros ampliar la fecha de pago del principal hasta el 27 de diciembre de 2023 del contrato de apertura de crédito, así mismo se dio la amortización de pasivo por un importe de $627.2 con el dinero que se tenía en la cuenta de inversiones en títulos gubernamentales dentro del fideicomiso. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, el cual se mantiene el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.)
b.3 Acreedores Diversos y Otras cuentas por Pagar. En este rubro se tienen registrados al 31 de diciembre de 2011 partidas con un importe total de $354.0 según se muestra a continuación: 2011 $
Depósitos de fideicomisos por cobranza del mes (1) Depósitos por identificar Gastos notariales por pagar Impuestos y gastos acumulados por pagar Otras cuentas por pagar (2) Total acreedores diversos y otras cuentas por pagar
$
85.4 43.4 0.2 25.5 193.6 348.1
2010 $
$
5.9
ISR y PTU por pagar $
Total otras cuentas por pagar
354.0
79.4 42.4 27.9 22.9 316.3 488.9 5.9
$
494.8
(1)
Este importe está conformado por los depósitos de la cartera bursatilizada individual en donde Metrofinanciera funge como Administrador y la cuál es enterada dentro de los primeros 15 días del mes siguiente.
(2)
Este importe se encuentra integrado principalmente por adeudos por pagar a proveedores, beneficios a empleados por retiro y por terminación, anticipos recibidos por clientes para la venta de bienes adjudicados que se encuentran pendientes de formalización y acreedores por otro tipo de operaciones. Dentro de este importe se encontraba un adeudo de $9.7 millones de dólares con un acreedor de servicios con el cual se negoció pagar únicamente $3 millones de dólares, el importe restante fue condonado por el acreedor por lo que la operación generó en marzo 2011 una utilidad por un importe de $95.5.
c. Capital. El capital contable al 31 de diciembre de 2011 es de $1,185.0, el cual refleja un decremento del 30.3% con respecto a la misma fecha del ejercicio anterior. Este decremento se deriva principalmente por la perdida neta del 2011. c.1 Capital social. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de Marzo 2010, se aprobó la reducción del capital social de la Sociedad para cancelar las acciones previamente emitidas y no suscritas. Además se aprobó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $6,623.0 mediante la emisión de
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662,300,000 acciones de la Sociedad, representativas del capital social fijo, con motivo de la capitalización de pasivos de la Sociedad que se llevaría a cabo como consecuencia de la aprobación del convenio concursal celebrado entre la Sociedad y sus Acreedores reconocidos. El capital social de la Sociedad será variable, con un mínimo fijo de $6,623.0 dividido en 662,300,000 acciones con valor nominal de $10 pesos cada una, siendo ilimitado el capital variable. Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 15 de Abril 2010, se aprobaron los siguientes puntos: 1)La transformación de la Sociedad a una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, 2)Modificación de los estatutos sociales, todo esto quedando sujeto a la condición de que dictara sentencia en el proceso mercantil al cual estaba sujeta la Sociedad lo cual sucedió el día 8 de junio de 2010 mediante la aprobación del Convenio Concursal por parte del Juzgado de Distrito en Materias Civil y de Trabajo en el Estado de Nuevo León. El capital social de la Sociedad estará representado por una única serie de acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto con valor nominal de $10 pesos cada una. Las acciones de la Clase I representaran la parte fija y la Clase II la parte variable. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de octubre 2010, se aprobó 1) la designación del Consejo de Administración, 2) se faculta al Consejo de Administración para designar a los integrantes de los comités de: Auditoría; Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones; Crédito y Finanzas y Riesgos, 3) se acepta la renuncia al cargo de Director General al Lic. José Landa Álvarez y se resuelve el nombramiento del nuevo Director General Lic. Antonio Emilio Ortiz Cobos. Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas con fecha 3 de marzo de 2011 se aprobó 1) La reducción del capital social de la Sociedad para cancelar las acciones previamente emitidas y no suscritas, 2) Aumentar el capital social de la Sociedad a $8,500.0 mediante la emisión de acciones representativas del capital social fijo hasta 850,000,000 acciones (ochocientas cincuenta millones de acciones), 3) Se aprueba que las acciones que se emitan como consecuencia de la resolución anterior se mantengan en la Tesorería de la Sociedad para que sean suscritas por los acreedores de la misma en los términos del convenio concursal, 4) Se aprueba modificar el artículo sexto de los estatutos sociales y 5) Se aprueba la transformación de la Sociedad a una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable, Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad no Regulada con efectos a partir de que las acciones de Metrofinanciera queden efectivamente registradas en el Registro Nacional de Valores y listadas en la BMV. Al 31 de diciembre de 2011, el capital social se encuentra integrado por 809,445,281 acciones, Serie “A”, que solo podrán ser adquiridas por personas físicas y morales mexicanas. Las cuales son nominativas, con valor de diez pesos cada una y se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y corresponden a la parte fija del capital social sin derecho a retiro, el cual asciende a la cantidad de $8,094.4 (valor en pesos $8,094,453,000). La parte variable del capital social es ilimitada. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital histórico de la Sociedad asciende a $8,094.4 y $8,085.2. Capitalización de deuda Con fecha 8 de junio de 2010 el juzgado cuarto de distrito en materia civil y de trabajo en el estado de Nuevo León, aprueba con carácter de sentencia y de autoridad de cosa juzgada, el convenio presentado por Metrofinanciera y sus acreedores firmantes. El convenio aprobado, obliga a todos los acreedores reconocidos con garantía real o privilegio especial que lo hayan firmado, a todos los acreedores reconocidos comunes y a la comerciante. De conformidad con lo establecido en el convenio concursal, al 31 de diciembre de 2010 se reconocieron efectos importantes en la información financiera de la Sociedad y dentro de los principales se encuentran la cancelación
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de pasivos por $10,920.7 y su conversión en acciones por $4,274.8, títulos subordinados por $3,740.4 y títulos no subordinados por $2,905.4. El 4 de noviembre de 2010 Metrofinanciera envió comunicación al Representante Común donde le informó que se ha actualizado el causal de conversión forzosa de los Certificados Bursátiles Subordinados por acciones representativas del capital social de Metrofinanciera (“Acciones”) prevista en el Titulo. La fecha efectiva según el titulo emitido se dio con efectos 22 de noviembre de 2010, siendo el valor de conversión de cada certificado bursátil subordinado de $101.841625 pesos. Las Acciones tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una, por esta razón por cada $100.00 pesos de valor nominal de Certificados Bursátiles Subordinados se entregaron 10.1841625 Acciones, derivado de esta conversión forzosa de emitieron acciones por un importe de $3,809.3 Durante el proceso concursal Metrofinanciera reconoció adeudar a los fideicomisos 689, 650, 468, 674, 325 y 590 la cantidad de $14.8 por concepto de comisiones, dicha deuda sería cancelada mediante la emisión de deuda y acciones de acuerdo a la resolución del recurso de apelación interpuesto por dichos fideicomisos cuya resolución ha quedado firme por virtud de no impugnarla tanto el fideicomiso como METROFINANCIERA, dicho reconocimiento se realizó en el mes de marzo 2011 lo que trajo una emisión de acciones por un importe de $9.2. Restricciones al capital contable De conformidad con la Ley, no podrán participar en forma alguna en el capital social de las instituciones de banca múltiple, personas morales extranjeras que ejerzan funciones de autoridad. Disponibilidad de utilidades El resultado del ejercicio estará sujeto a la disposición legal, que requiere que el 5% de las utilidades del período sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual a la quinta parte del capital social pagado. Las utilidades que se distribuyan en exceso a los saldos de la cuenta de utilidad fiscal neta, estarán sujetas al pago del ISR a cargo de las empresas, a la tasa vigente 2b. Resultado del año terminado el 31 de Diciembre de 2010, comparado con el año terminado el 31 de Diciembre de 2009. 1. Razones Financieras. Índice Liquidez Apalancamiento Ingresos netos / Activo total ROA ROE
Diciembre 2010 9.8 5.9 -20.6%
Diciembre 2009 0.3 -3.3 -11.2%
Porcentaje
-1.6% 3.0%
-26.8% 684.9%
Porcentaje Porcentaje
Veces Veces
Para el cálculo del ROE del 2010 se utilizó el capital contable de diciembre 2009 (para el ROE 2009 el capital contable de diciembre 2008). Tanto para el ROE como para el ROA se utilizo el mismo cálculo anualizado del resultado neto correspondiente a cada año. a. Liquidez. La razón de liquidez, medida como activo circulante entre pasivo circulante, fue de 9.8 veces al 31 de diciembre de 2010, que se establece por encima de las 0.3 veces a diciembre de 2009.Las principales fuentes de financiamiento de la Sociedad consistían principalmente en: (i)Emisiones de deuda en los mercados financieros, nacionales y del exterior, tanto de programas de certificados bursátiles de corto y mediano plazo, como de
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programas estructurados de bursatilización de créditos, (ii)Líneas de almacenamiento de créditos hipotecarios y de créditos empresariales; y/o (iii)Líneas de crédito con bancos comerciales nacionales y del exterior. Dada la situación de la empresa a partir del ejercicio 2008 la Compañía se vio imposibilitada a acceder a las anteriores fuentes de fondeo, siendo sólo la Sociedad Hipotecaria Federal quien proporcionó financiamiento adicional ante los serios problemas de liquidez de la empresa. Por su parte, en lo que corresponde a las posiciones líquidas de la Tesorería, la Sociedad invierte únicamente en papel gubernamental o papel bancario con calificación de AAA. b. Apalancamiento. Al 31 de diciembre de 2010, la relación de apalancamiento (pasivos totales sobre capital contable) fue de 5.9 veces, lo cual es ocasionado principalmente por el incremento en el capital contable, y la variación con respecto al nivel de pasivos. Al cierre del cuarto trimestre de 2009, la razón de apalancamiento era negativa de 3.3 veces. c. Ingresos netos / Activo total. Este indicador fue de -20.6% al 31 de diciembre de 2010, mientras que al 31 de diciembre de 2009 fue de 11.2%, debido principalmente al decremento de la pérdida en el rubro de el margen financiero ajustado y al incremento de otros ingresos netos. El margen financiero ajustado arroja un cambio porcentual positivo con respecto a diciembre de 2009 de 45.7% esto ocasionado principalmente por un decremento en el rubro de gastos por intereses, el cual fue de 42.5% al registrar como saldo $740.2 en diciembre de 2010 comparado con los $1,286.3 en diciembre 2009, y un decremento en la estimación preventiva, el cual fue de -26.6% al registrar cargos en resultados a diciembre de 2010 por $896.4 comparado con los $1,220.8 en diciembre de 2009. Por otra parte, el resultado de las comisiones netas fue de un incremento del 184.8%, consecuencia de una disminución en las comisiones pagadas, al pasar de $199.9 en el 2009 a $167.1 en el 2010. Además la cuenta de otros ingresos de la operación, la cual en comparación con el mismo periodo del año 2009, reflejo un decremento de $913.5 (130.5%) pasando de una pérdida de $703.6 en el 2009 a una perdida de $1,617.2.2 en el 2010, derivado principalmente a 1) Efectos en la reestructura de pasivos de Metrofinanciera la cual hasta diciembre había ocasionado una pérdida de ($1,259.2) 2)Perdida en la valuación de títulos para negociar por un importe de ($67.9) 3) Pérdida en valuación Notas F 123 por un importe de ($169.7) 2. Cambios en las principales cuentas del balance general del año terminado el 31 de diciembre de 2010, comparado con el año terminado el 31 de diciembre de 2009. a. Activos Totales. Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tiene activos totales por $11,737.9, lo cual representa un decremento anual del -15.9% con respecto al mismo corte del ejercicio anterior. Dicho decremento se deriva principalmente por el movimiento de tres rubros; la disminución de las inversiones en valores en $1,617.4 (-55.0%), un decremento en la cartera total neta en $2,778.5 (-30.9%) y el decremento de la cuenta de otras cuentas por cobrar en $123.5 (-30.1%). En 2010, los principales rubros del activo total son la cartera de crédito, neta que representa el 52.8% (64.3% en 2009) del total de los activos, y el rubro de otras inversiones permanentes, la cual representa el 20.1% Cabe señalar que en los saldos de cartera mencionados en el párrafo anterior, no se incluyen los programas de bursatilización de créditos hipotecarios y de créditos a la construcción, los cuales son administrados por la Sociedad pero fueron cedidos a través de fideicomisos estructurados para tal efecto.
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a.1 Inversiones en Valores. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 las posiciones por tipo de valores de los títulos recibidos en reporto se componen como sigue: 2010 Títulos para negociar: Gubernamentales Otros títulos de deuda
$
1,320.5 1.0
2009 $
1,321.5
Total títulos para negociar
1,991.0 1,991.0
Títulos conservados a vencimiento Títulos bursátiles preferentes (*)
-
947.9
Total títulos conservados a vencimiento
-
947.9
Total inversiones en valores
$
1,321.5
$
2,938.9
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se cuenta con inversiones en valores restringidas por un importe de $1,101,.7 y $1,725.9, respectivamente. Dichos títulos se consideran restringidos derivado a que corresponden al dinero líquido obtenido de la cobranza de la cartera fondeada con recursos externos, cobranza de cartera en la que la Sociedad actúa como administrador y depósitos no identificados. Los montos de los intereses (premios) devengados a favor, que fueron reconocidos en resultados ascienden a $87.4 y $91.4 en 2010 y 2009, respectivamente, los cuales también se encuentran registrados dentro del rubro de “margen financiero” en el estado de resultados. El plazo promedio de las operaciones de reporto efectuadas por la Sociedad es de 1 y 28 días en 2010 y 2009. * Corresponde a los títulos bursátiles preferentes adquiridos por la Sociedad a los tenedores del Fideicomiso 123 de Banco JP Morgan, División Fiduciaria (US$150 millones), los cuales actuaban hasta junio 2010 como garantía de un financiamiento recibido por el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras del cual Metrofinanciera fungía como aval. Durante el 2009, el valor de estos títulos se vio deteriorado por un monto de $1,122.5, el cual representó un quebranto para la Sociedad y forma parte de la pérdida registrada en el periodo señalado. Los plazos promedios de estos títulos estaban comprendidos de acuerdo a la vigencia del fideicomiso. En junio de 2010 se llevo a cabo la cancelación de las notas del F-123 derivado a la dación en pago para la liquidación del préstamo Bajío del 517 (Banco de Tierras), de conformidad con el Convenio Concursal. a.2 Cartera de créditos neta. La cartera de créditos neta al 31 de diciembre de 2010 por $6,196.9, reflejó un decremento en $2,778.5 (-31.0%) con respecto al ejercicio anterior, derivado principalmente a la ausencia de originación de créditos por la falta de fuentes de fondeo para nuevas operaciones, a la no consolidación de créditos empresariales de los fideicomisos F244520 y F556, la cancelación de la cartera GMAC derivado al pago de la deuda con la garantía prendaria constituida y de conformidad con el convenio concursal, y a la cancelación de cartera vencida que se encontraba 100% reservada de conformidad con los criterios contables bancarios. Dentro de las principales políticas que aplican para determinar concentraciones de riesgos de la cartera de créditos empresariales, existe una que se enfoca en la concentración por grupo, en la que ninguno de estos puede representar más del 10% del portafolio total. Anteriormente se tenía un cliente que sobrepasaba este porcentaje incrementando el riesgo del portafolio. Sin embargo, Metrofinanciera decidió eliminar este riesgo como parte de las medidas implementadas para la sanación de la cartera y decidió mantenerla fuera de balance utilizando la reserva con la que contaban los créditos pertenecientes a este cliente. Al 31 de diciembre de 2010,
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el cliente con mayor concentración por grupo representa el 6.2% de la cartera total de empresarial dentro de balance.
Composición de cartera al 31 de diciembre de 2010 y 2009 Cartera vigente (dentro de balance)
$
Cartera hipotecaria Cartera empresarial Cartera consumo
Total cartera vigente $
2010 4,460.2 36.5 4,496.7
$
$
2009 5,456.1 1,312.6 0.2 6,768.9
Cartera vencida (dentro de balance) Cartera hipotecaria Cartera empresarial
$
Total cartera vencida $ Cartera total dentro de balance $
1,993.0 2,257.5 4,250.5 8,747.2
$ $ $
1,256.9 4,398.3 5,655.2 12,424.1
Cartera bursatilizada (fuera de balance)
Cartera hipotecaria Cartera empresarial Cartera total fuera de balance
$
$
$
3,852.7 4,127.1 7,979.8
$
3,997.3 3,460.0 7,457.3
Cartera total dentro y fuera de balance
$
16,727.0
$
19,881.4
La concentración de la cartera total dentro de balance está dividida en un 73.8% de cartera hipotecaria y un 26.2% de cartera empresarial. En la concentración de la cartera empresarial, se observa un decremento en comparación con el mismo periodo de 2009, la cual presentaba un porcentaje de concentración del 46.0% con respecto a la cartera total dentro de balance. Parte importante de la disminución de la cartera es a causa de la no consolidación de los fideicomisos 244520 y 556. De conformidad a las disposiciones del Concurso Mercantil las cláusulas de los contratos que agrava la situación de la empresa se dan por no puestas y de esta manera no serían sujetas a consolidar por la Sociedad. Otras causas de la disminución de la cartera fueron la cancelación de la cartera vencida que se encontraba 100 % reservada de conformidad con los criterios contables bancarios y la disminución de la cartera GMAC dado que esta fue entregada como pago de la deuda con el fondeador derivado a que esta fungía como garantía prendaria del pasivo, esto de conformidad con los acuerdos del concurso mercantil. a.3 Cartera de créditos Vigente. La cartera de créditos vigente sufrió un decremento de $2,272.2 al pasar de $6,768.9 al 31 de diciembre del 2009 a $4,496.7 al 31 de diciembre de 2010, que en términos porcentuales arroja una disminución del -33.6%. Durante el 2010 y 2009, la empresa ha sufrido un importante deterioro en su cartera vigente, esto tiene lugar ante un escenario de ausencia en la originación de créditos, tanto hipotecarios como empresariales, al no tener recursos para operarla, así como a factores externos, como es la economía, causando un importante deterioro en la
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
calidad de la cartera, lo cual es explicado en el siguiente punto. Un evento relevante que se dio al cierre de diciembre de 2010 fue la no consolidación de los fideicomisos 244520, 556 y la disminución de la cartera GMAC como se explica anteriormente. a.4 Cartera de créditos Vencida. Al 31 de diciembre de 2010 la cartera de crédito vencida representa el 48.6% de la cartera total, a pesar de que esta sufrió un decremento en $1,404.7 (-24.8%) al pasar de $5,655.2 al 31 de diciembre del 2009 a $4,250.5 al 31 de diciembre de 2010, la cartera vencida al 31 de diciembre de 2009 representaba el 45.5% de la cartera total. La cartera vencida al 31 de diciembre de 2010 está representada por el 46.9% correspondiente a créditos hipotecarios y el 53.1% a créditos empresariales. Como se menciona en el párrafo anterior, el mayor porcentaje de cartera vencida se refleja en la cartera de empresariales, esta sufrió un decremento de $2,140.8 (-48.7%), al pasar de $4,398.3 al término del cuarto periodo de 2009 a $2,257.5 en diciembre de 2010 y representando el 98.4% de la cartera empresarial total. Esto principalmente a causa de la no consolidación de los fideicomisos 244520 y 556, la cancelación de la cartera GMAC, la cancelación de la cartera vencida que se encontraba 100% reservada de conformidad con los criterios contables bancarios, así como a los problemas de liquidez de Metrofinanciera, derivado de la falta de acceso a líneas de financiamiento, lo que ha causado imposibilidad de ministrar recursos a los proyectos. La dificultad para negociar el cobro o reestructura mediante un esquema de pago para los créditos sin garantías reales y/o con alta concentración de riesgo, hace evidente la posibilidad de registro de quebrantos en la empresa. El principal factor para el incremento en la cartera vencida de los créditos hipotecarios está relacionado con la pérdida de empleo y reducción de ingresos de los clientes. La cartera de crédito vencida al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 se compone de la siguiente manera: Producto Créditos hipotecarios Créditos empresariales Total
2010 $ 1,993.0 2,257.5 $ 4,250.5
2009 $ 1,256.9 4,398.3 $ 5,655.2
Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009, la cartera vencida de la Sociedad está distribuida de la siguiente manera en su desglose de fondeo:
FOVI GMAC Líneas de almacenamiento Líneas SHF Recursos propios SHF
2010 $ 26.1 2,382.9 1,326.6 514.9
2009 $ 20.8 209.8 987.5 1,844.3 2,252.6 340.2
Total
$ 4,250.5
$ 5,655.2
Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tienen coberturas de la estimación preventiva para riesgos crediticios con respecto a la cartera vencida del 60.0% y 61.0%, respectivamente. a.4.1 Deterioro de la cartera empresarial. Durante el 2008 ante la falta de liquidez de la Sociedad, se detuvieron las ministraciones de los proyectos de construcción, lo cual a su vez detuvo el avance de la edificación de los mismos, aunado a esto, los bajos niveles
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
de ventas de los desarrollos de vivienda de nivel medio, residencial o turístico restó liquidez a los desarrolladores impidiendo la conclusión de los proyectos y el cumplimiento de sus obligaciones de pago con la Sociedad. Dado que los créditos de construcción se estaban retrasando de manera importante en el plazo para terminación y venta de los proyectos, durante la administración anterior se operaban ampliaciones de plazo para el pago del principal (prórrogas) y se diferían los pagos de intereses para cubrirlos en plazos o al vencimiento del crédito, buscando mantener los créditos vigentes durante el tiempo necesario para que lograran la conclusión del proyecto y pago del adeudo. Esta situación provocó en algunos casos, un importante número de prórrogas, motivando que el crédito tuviera plazos de vida desde su originación que rebasaban considerablemente el plazo originalmente pactado. Por otra parte se otorgaron líneas de crédito quirografarias para ministraciones a los intereses generados, los cuales los promotores no pagaban, llevando a exceso de apalancamiento, sobreministraciones, falta de recursos del promotor y afectando con esto la calidad crediticia necesaria en los proyectos para su recuperación. A partir de octubre de 2008 se promovieron acciones para descontinuar la aplicación de estas prácticas, lo cual provoco de inmediato el crecimiento de la cartera vencida, empezando a quedar en evidencia el deterioro real de la cartera de créditos empresarial. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la composición de la cartera de créditos empresariales por número de prorrogas, se compone de la siguiente manera: 2009
2010 No. de prórrogas Cartera con 0 prórrogas Cartera con 1 prórrogas* Cartera con 2 prórrogas* Cartera con 3 prórrogas Cartera con 4 prórrogas Cartera con 5 prórrogas Cartera con 6 prórrogas Cartera con 7 prórrogas Cartera con 8 o más prórrogas Total
Importe $ 722.7 243.4 316.9 205.3 149.0 184.9 97.5 138.2 236.1 $ 2,294.0
% 31.5% 10.6% 13.8% 8.9% 6.5% 8.1% 4.3% 6.0% 10.3% 100.0%
Importe $ 2,751.4 896.8 2,296.0 224.5 157.9 193.7 123.0 135.1 267.7 $ 7,046.1
% 39.1% 12.7% 32.6% 3.2% 2.2% 2.8% 1.7% 1.9% 3.8% 100.0%
* En el instrumento jurídico para la formalización de la cartera de créditos empresariales se contempla la posibilidad de extender la fecha de vencimiento de los contratos por dos períodos de seis meses cada uno, acorde con las prácticas de la industria; dicha ampliación en el plazo es considerada como una prórroga, no obstante haberse realizado al amparo del mismo contrato. Los acreditados tienen la posibilidad de reestructurar su crédito dentro del cual se negocian las características del nuevo documento y en el cual se pueden ampliar el número de prórrogas a otorgar. A partir del 13 octubre de 2009 el Consejo de Administración y la Dirección General, forman parte del Comité Ejecutivo encargado del análisis y decisión de los casos que requieren ser reestructurados, manifestando con esto el interés y compromiso que la actual Administración tiene en el saneamiento de la cartera. Sin embargo, la falta de definición para modificar los términos y condiciones de los Contratos de Crédito en los casos que se encontraban fondeados con recursos ajenos a Metrofinanciera, resultó en un marcado deterioro de las carteras, incrementó la carga financiera de los proyectos lo cual desincentivó la comercialización y pago por parte de los promotores y ocasionó un incremento substancial en la cartera vencida. Durante el mes de febrero 2011 se autorizó una línea de crédito otorgada por la SHF hasta por $677.0 para financiar los créditos empresariales, por lo que se espera con esta línea comenzar con la originación de nuevos créditos a partir del mes de marzo lo que ayudara al saneamiento de la cartera y a la originación de nueva.
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a.4.2 Cartera convenio judicial. La cartera con convenio judicial surge de los procesos de cobranza de la cartera de crédito hipotecaria. Después de los 90 días de incumplimiento en el pago se da inicio al proceso de demanda. Una vez demandados, los clientes que tienen la intención de ponerse al corriente lo pueden hacer mediante la firma de un convenio judicial, el cual detiene el proceso de demanda y establece el esquema de pagos mediante el cual se regularizará el adeudo. Al 31 de diciembre de 2010 existen 450 créditos hipotecarios bajo convenio judicial, los cuales representan un 3.1% de la cartera de créditos hipotecarios. a.4.3 Cartera convenio administrativo. La cartera con convenio administrativo surge de los procesos de cobranza de la cartera de crédito hipotecaria. Este tipo de convenios se realizan con los acreditados que presentan incumplimientos de pago de entre 30 y 90 días de vencido. Para remediar el incumplimiento, se celebra un convenio con el acreditado que establece la forma en la que pondrá al corriente su adeudo e incentiva la continuidad de sus pagos. Al 31 de diciembre de 2010 existen 1,559 créditos hipotecarios con convenio administrativo, los cuales ascienden a $797.0 y que representan 12.4% del total de la cartera de créditos hipotecarios y el 9.1% de la cartera total. En los casos en que la cartera de crédito hipotecaria estuviera cedida a algún fideicomiso de bursatilización, la empresa liquidaba el monto conveniado al fideicomiso, ponía el crédito al corriente, reflejando que el cliente liquidó esos recibos vencidos y le difería al cliente el pago retrasado. Esta práctica impactaba el flujo de efectivo de la compañía y no reflejaba el verdadero comportamiento de la cartera vencida en las estructuras fuera de balance, por lo que se suspendió en el ejercicio 2009. a.4.4 Cartera empresarial con intereses diferidos. El cobro de los intereses que devengan los créditos empresariales en general se pacta de manera mensual, sin embargo, al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad cuenta con créditos cuyos intereses han sido diferidos al vencimiento de dichos créditos, los cuales a las fechas señaladas ascienden a $608.4 ($579.8 de capital y $28.6 de intereses). a.5 Estimación preventiva. Este rubro presentó los siguientes movimientos durante los ejercicios de 2010 y 2009: 2010 Saldo inicial de la estimación preventiva para riesgos crediticios, a pesos de cada año Incrementos en el año Quebrantos Cancelación créditos GMAC No consolidación F244520 y F556 Cancelación de créditos vencidos Valorización de la UDI Estimación preventiva para riesgos crediticios al 31 de diciembre Cobertura de cartera vencida
$
$
3,448.7 896.4 (59.7) (162.1) (432.3) (1,157.7) 17.0 2,550.3 $ 60.0%
2009 $
2,236.7 1,220.8 (27.2) 18.4 3,448.7 60.9%
En 2010, la estimación preventiva para riesgos crediticios se vió afectada principalmente por: a) Restricción financiera de nuevas líneas de mantener como mínimo el 60% de cobertura de la cartera vencida, b) Traspasos de cartera vigente a vencida, c) Cancelación de créditos GMAC, d) No consolidación de los fideicomisos 244520 y 556, y e) Cancelación de créditos vencidos 100% reservados.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
La estimación preventiva para riesgos crediticios constituida por la Sociedad incluye la reserva del 100% de los intereses vencidos al cierre de cada uno de dichos periodos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad reservó el 100% de los intereses vencidos al cierre de cada uno de dichos ejercicios. Esta reserva ascendió a un importe de $202.4 y $242.0, respectivamente tal como lo establecen los Criterios Contables. Adicionalmente la reserva creada al cierre de 2009 por concepto de intereses vigentes diferidos fue por un importe de $52.3. Al 31 de diciembre de 2010 no se cuenta con intereses vigentes diferidos. Al 31 de diciembre de 2010 hubo créditos vencidos eliminados por $1,157.7 que se encontraban reservados al 100%. En 2009 no hubo créditos vencidos eliminados. A partir de julio de 2010 y en base a los acuerdos tomados en sesión de Consejo en esta misma fecha, Metrofinanciera cambio la metodología aplicada para la reserva preventiva de cartera de créditos. Dicha modificación fue reservar el 60% de la cartera vencida o la metodología interna, la que fuera mayor. Esto basado en una solicitud de la SHF único fondeador de la Sociedad, la cual consistía en que para ser sujeto de crédito se tenían que constituir reservas mínimas del 60% de la cartera vencida. El monto registrado en balance al 31 de diciembre por esta reserva adicional es por $468.8. a.6 Beneficios por recibir en operaciones de bursatilización Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 este rubro se integra como sigue: 2010
2009
Beneficios sobre el remanente en operaciones de bursatilización
$ 193.7
$ 261.5
Total beneficios por recibir en operaciones de bursatilización
$
$
193.7
261.5
Corresponde a títulos bursátiles subordinados emitidos por los fideicomisos bursátiles. Dichos títulos, de acuerdo a los contratos de fideicomiso, están subordinados al pago de los títulos bursátiles preferentes. La Sociedad registra dichos títulos a valor razonable. A continuación se menciona un detalle de la valuación de los títulos subordinados por cada una de las emisiones. -
Títulos subordinados sobre emisiones de créditos a la construcción
Fideicomiso
Emisión
F325 F374 F374 F374 F468 **F123
METROCB02 METROCB03-2 METROCB03-3 METROCB04 METROCB05 NOTES 1 METROCB07 METROCB07-2 * METROCB07-3 METROCB07-4
F590 F650 F689
Fecha de inicio 31/10/2002 06/11/2003 06/11/2003 01/04/2004 01/06/2005 30/06/2005
Valor histórico $ 25.0 20.0 30.0 42.8 30.2 113.4
Valor razonable 2010 $ -
Valor razonable 2009 $ -
26/01/2007
118.7
-
-
31/07/2007
104.9
-
-
07/12/2007
50.8
-
-
$
535.8
(*) Estas emisiones no tienen clave de pizarra
82
$
-
$
-
Informe Anual Metrofinanciera 2011
** Este fideicomiso fue extinguido derivado del pago de la deuda al tenedor de las notas en septiembre 2010.
-
Títulos subordinados sobre emisiones de créditos hipotecarios
Fideicomiso F425 F469 F218 F529 F297 F339 F381
Emisión METROCB04-U METROCB05-U MFCB05-U METROCB06-U METROCB07-U METROCB08-U MTROCB08-U
Fecha de inicio 16/12/2004 01/06/2005 18/08/2005 02/06/2006 04/06/2007 15/02/2008 28/04/2008
Total
Valor histórico
Valor razonable 2010
Valor razonable 2009
$
7.6 7.6 7.5 7.4 26.8 43.3 15.7 115.9
$
48.5 $ 79.0 66.2 193.7
30.7 1.9 24.7 89.5 108.1 6.6 261.5
$
651.7
$
193.7
261.5
$
** Este fideicomiso fue extinguido derivado del pago de la deuda al tenedor de las notas en septiembre 2010. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el resultado de la valuación de los títulos subordinados bursátiles en lo general, representó una disminución para la Sociedad por ($67.9) y ($469.7), respectivamente, los cuales se encuentran registrados en el estado de resultados en el rubro de otros gastos. Los plazos promedios de estos títulos están comprendidos de acuerdo a la vigencia del fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la Sociedad tiene cedidos los derechos de las constancias de títulos subordinados sobre las emisiones de créditos hipotecarios, los cuales fueron otorgados como garantía de la línea de apoyo otorgada por la SHF. (Ver apartado b.2.1 numeral 6). a.7 Otras cuentas por cobrar. La Sociedad cuenta con otras cuentas por cobrar al 31 de diciembre de 2010 y 2009 por $287.1 y $410.6, que representan el 2.4% y el 2.9% de los activos totales respectivamente, cuya integración se menciona a continuación: 2009
2010 Otros promotores Impuestos a favor Deudores diversos (1) Deudores “Ejido Parcelas” (2)
$
18.1 61.3 450.1 214.7
$
23.4 44.8 595.5 214.7
Total otras cuentas por cobrar
744.2
878.4
Estimación preventiva para otras cuentas por cobrar
(457.1)
(467.8)
Total otras cuentas por cobrar, neto
$
287.1
$
410.6
(1) Este importe está conformado principalmente por avalúos por cobrar, anticipos para gastos, deudores por convenios judiciales, comisiones por cobrar, cuentas por cobrar al Fondo Inmobiliario Banco de Tierras y otros deudores.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
(2) Este importe corresponde a pagos efectuados en 2006 y 2007 a diversos ejidatarios, con el propósito de adquirir 648 hectáreas de terreno, ubicadas en Puerto Peñasco, Sonora, sin embargo a la fecha no se cuenta con los títulos de propiedad a nombre de la Sociedad, por lo cual este importe se encuentra reservado al 100% en la estimación preventiva mostrada en la tabla anterior. a.8 Activos de larga duración disponibles para la venta Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el rubro de activos de larga duración disponibles para la venta se integra por un terreno con una superficie total de 4,012,416 metros cuadrados el cual esta ubicado en el Municipio de Santa Catarina, Nuevo León cuyo valor, según avalúo practicado, asciende a $864.7. En ambas fechas el monto presentado en los estados financieros no excede su valor de realización. a.9 Bienes adjudicados Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los bienes adjudicados o recibidos mediante dación en pago, se integra como sigue: 2010 $
Inmuebles adjudicados Provisión para baja de valor Total bienes adjudicados, neto
2009
492.4 $ (159.0) 333.4 $
$
403.4 (207.0) 196.4
Los inmuebles adjudicados son activos con un riesgo de detrimento en su valor conforme transcurre el tiempo. Para poder realizar las ventas de los adjudicados sin ir en detrimento a la masa acreedora, se deben vender a valores iguales o superiores al verdadero valor de mercado, sin embargo, dadas las condiciones actuales del mercado, las ventas de la mayoría de estos bienes se han dado por debajo de su valor. A partir de septiembre de 2009, la Sociedad incrementó las reservas asociadas a los bienes adjudicados en base a un análisis de valor de mercado sobre las ventas por mayoreo de este tipo de activos, la cual representó un incremento en las reservas por un importe de $174.5. En diciembre de 2010 en base a los análisis de recuperación actual de los adjudicados, la Sociedad decidió cambiar la metodología aplicada para la reserva por baja en el valor de los bienes adjudicados, en busca de reflejar las potenciales perdidas de los activos de la Sociedad basadas en las premisas de venta actuales, por lo que la nueva metodología arrojo una liberación de reservas por un importe de $ 89.3. Dentro de los inmuebles adjudicados existen al 31 de diciembre de 2010 y 2009, 995 inmuebles restringidos otorgados en garantía por un importe de $367.2 (722 inmuebles restringidos otorgados en garantía por un importe de $300.4 en 2009), los cuales fueron otorgados como garantía de líneas de crédito en las cuales la SHF es el fondeador. (Ver nota b.2.1 numeral 6). a.10 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este renglón se integra como sigue:
Mobiliario y equipo de oficina Mobiliario y equipo de oficina en arrendamiento financiero Equipo de cómputo Equipo periférico
2010 Depreciación acumulada Inversión $ 39.6 $ 19.3 4.3 9.1 30.2
3.1 3.7 28.5
84
2009 Depreciación acumulada Inversión $ 39.6 $ 15.6 4.3 7.2 30.2
2.7 1.4 25.5
Informe Anual Metrofinanciera 2011
6.2 2.1
6.0 2.0
4.9 3.3
4.7 2.6
$
28.0 1.9 121.4
1.0 63.6
28.0 1.8 119.3
0.9 53.4
$
57.8
Equipo de transporte Equipo de transporte en arrendamiento financiero Terrenos Otros activos Inmuebles, equipo, neto
mobiliario
y
$
$ $
$
65.9
Al 31 de diciembre de 2010 la Sociedad tiene cedidos los derechos de cobro del terreno que se muestran en sus libros, los cuales fueron otorgados como garantía de la línea de apoyo otorgada por la SHF. (Ver nota b.2.1 numeral 6). Anteriormente el personal de Metrofinanciera estaba contratado a través de Servicios Impulsa, los dueños de esta empresa de servicios son los anteriores accionistas de Metrofinanciera, y parte importante del equipo de cómputo y equipo de transporte estaba arrendado mediante esta empresa. Los días 30 de junio y 1 de julio de 2009 se recibieron requerimientos judiciales de entregar estos equipos a la empresa de servicios. Para reemplazar las herramientas de trabajo del personal afectado, se tuvo que invertir en activos que sustituyeran los anteriores. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la depreciación del ejercicio asciende a $10.2 y $13.9, respectivamente, la cual se encuentra reconocida dentro del rubro de gastos de administración. a.11 Otras inversiones permanentes La inversión permanente se compone por la participación que mantenemos en el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras. La participación en los resultados de la subsidiaria, representó un ingreso (cargo) en nuestros resultados de $2,556.3 y ($1,427.7) en 2010 y 2009, respectivamente. La pérdida en la subsidiaria al 31 de diciembre de 2009 se reconoció en la proporción que sigue:
Participación en el resultado de subsidiarias Aplicado a: a) Inversiones permanentes b) Cartera de crédito empresarial
$
2009 1,427.7
(92.4) ($ 1,335.3)
a.12 Otros activos y cargos diferidos Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se integra como sigue: 2010 $
Gastos pagados por anticipado (*) Gastos de instalación, neto Depósitos en garantía Total otros activos y cargos diferidos
$
2009 90.3 $ 11.2 3.8 105.3 $
196.2 14.3 3.7 214.2
(*) Conformado principalmente por los gastos generados por la emisión de certificados bursátiles de la Sociedad y los erogados por cuenta de los fideicomisos bursátiles (comisiones, honorarios y otros gastos), los cuales son amortizados durante el período de la emisión. Durante el ejercicio se realizo la amortización de
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
cargos diferidos por $48.1 derivado a la cancelación de estos por la no consolidación de las líneas de almacenamiento (fideicomisos 556, 678 y 244520) y por la cancelación del bono perpetuo y certificados bursátiles derivado de los efectos del concurso mercantil. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 la amortización correspondiente a los gastos de instalación ascendió a $3.8 y $8.7, respectivamente. b. Pasivos. Al 31 de diciembre de 2010, el saldo de pasivos asciende a $10,038.4, que representa un decremento en $10,121.0 (-50.2%) con respecto a diciembre de 2009. Los pasivos contratados, debido al riesgo crediticio de Metrofinanciera, implican términos y condiciones castigados con elevadas tasas que se traducen en márgenes demasiado estrechos o en ocasiones incluso negativos. b.1 Pasivos bursátiles. Al 31 de diciembre de 2010, los pasivos bursátiles cuentan con un monto de $3,005.1, lo cual representa un decremento del 29.9% con respecto a diciembre de 2009. Durante el segundo trimestre del 2010 se llevo a cabo la cancelación total de los pasivos bursátiles por un monto de $4,284.2 para dar lugar a la emisión de títulos no subordinados por $2,905.4 como parte de las reestructuras que se implementaron en base al Convenio Concursal. De conformidad con el titulo emitido los intereses ordinarios devengados se capitalizarán trimestralmente a partir del 10 de septiembre de 2010, al 31 de diciembre de 2010 se cuenta con intereses capitalizados por $89.3. En septiembre de 2010 y de conformidad con el Convenio Concursal se realizó la cancelación de títulos y acciones del F123 para dar cumplimiento a lo estipulado en éste. A continuación se mencionan una integración así como las principales características de los pasivos bursátiles al 31 de diciembre de 2010: Títulos No Subordinados
$
Capital 2,994.7
Intereses 10.4 $
Total 3,005.1
Fecha de vencimiento: 10 de junio de 2020 Intereses Ordinarios: Bruta anual de TIIE a noventa días + 1p.p. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles durante los ocho (8) primeros trimestres se capitalizarán. Para los propósitos de este título, el nuevo capital derivado de dicha capitalización de intereses se denominará “Principal Base”. Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán trimestralmente. Amortización: Se tiene un periodo de gracia de 2 años, y se empezará a amortizar a partir del 10 de septiembre de 2012 el 1.25% del valor de los títulos a esa fecha. A partir de la fecha señalada, cada 3 meses se pagara el mismo porcentaje hasta el 10 de marzo de 2020. El último pago por el 61.25% restante será el 10 de junio de 2020. Existen condiciones y requisitos de información que deberá cumplir la Sociedad para que la deuda se mantenga bajo las condiciones originales pactadas. Como lo son: 1.-Falta de pago. 2.-Información, Falsa, Incorrecta o Incompleta. 3.-Incumplimiento conforme al Título (covenants). 4.-Incumplimiento: Vencimiento Cruzado. (Declaración de Vencimiento Anticipado) 5.-Invalidez.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Al cierre de diciembre 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte de su fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, ya que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos en otras líneas (ver notas b.2.1 y b.2.3); mas sin embargo, en caso de que existiera una declaración de vencimiento anticipado se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles si así es acordado por la Asamblea General de Tenedores. Los pasivos bursátiles sumaban a diciembre de 2009 $4,284.2 ($3,991.9 de capital y $292.3 de intereses). La variación de diciembre 2009 a diciembre 2010 es a causa de que los certificados bursátiles que formaban parte de la deuda reconocida como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, se intercambiaron por la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) b.2 Préstamos bancarios y de otros organismos Integración. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se integra como sigue: 2010 $
Préstamos bancarios y de otros organismos Líneas de almacenamiento y otros financiamientos Total
$
4,247.4 2,275.7 6,523.1
2009 $ $
5,183.6 5,003.1 10,186.7
b.2.1 Préstamos bancarios y de otros organismos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se integra como sigue: 2010 Corto plazo GMAC Financiera, S.A. de C.V., SOFOM ENR. SHF Contrato Master (1) SHF Línea 700 (2) SHF Línea 500 (3) SHF Línea 899 (4) SHF Línea 200 (5) FOVI Contrato Master (1) Banco del Bajío, S.A. Intereses devengados por pagar Total corto plazo
$
-$ 28.0 28.0
Largo plazo SHF Contrato Master (1) FOVI Contrato Master (1) SHF Línea 200 (5) SHF Línea Apoyo (6) SHF Línea Reestructura F985 (7)
1,648.2 174.4 42.4 331.2 1,979.7
SHF Línea Tradicionales Reestructura(8) Total largo plazo
43.5 4,219.4
87
2009
Tasa de interés
Fecha de vencimiento
359.1 TIIE + 6.0 p.p. 1,725.5 Variable 699.0 Variable 491.2 Variable 883.4 Variable 99.9 Variable 191.5 Variable 100.8 Variable 253.6 4,804.0
25/Jun/09 1 – 30 años 15/May/09 15/May/09 29/Sep/12 21/Dic/12 1 – 30 años 15/Dic/09
Variable Variable Variable 379.6 TIIE + 3.0 p.p. * 10.15% y 5.39% Variable 379.6
1 – 30 años 1 – 30 años 21/Dic/12 31/Oct/15 30/Ago/35 1/Ago/20
Informe Anual Metrofinanciera 2011
Total préstamos bancarios y de otros organismos $
4,247.4 $
5,183.6
*Tasas fijas De conformidad con el Convenio Concursal, se adicionó al pasivo de corto plazo la cantidad de $48.5 dentro de las líneas de SHF 500, SHF 899 y SHF 120 (privilegio especial) a causa del efecto de fluctuación cambiaria provocado por la valorización de la UDI al 10 de junio del 2010, en sustitución de generar intereses durante el periodo del concurso mercantil. (1) La línea de crédito con la Sociedad Hipotecaria Federal (SHF) es para ser utilizada en el fondeo de créditos hipotecarios, y tiene como condicionante de ejercicio el cumplimiento de parte de la Sociedad de las Condiciones Generales de Financiamiento “CGF”. Existen condiciones y restricciones de financiamiento además de requisitos de información que deberán cumplirse para que la Sociedad pueda recibir los fondeos otorgados por la SHF los cuales se pueden consultar en las Condiciones Generales de Financiamiento en la siguiente página www.shf.gob.mx. Basados en las Condiciones Generales de Financiamiento (CGF) de la SHF, la Sociedad reporta de forma mensual el índice de capitalización (ICAP). A diciembre de 2010, la Sociedad cumple con el ICAP mínimo requerido. A diciembre de 2009 la Sociedad no cumplía con este requerimiento. Adicionalmente la Sociedad informa de manera mensual el porcentaje de cartera vencida. A diciembre de 2010 y 2009, el porcentaje de cartera vencida fue de 48.6% y 45.5%, respectivamente. La metodología para el cálculo de la cartera vencida es tomando en cuenta los pagos vencidos de cada uno de los créditos, si éstos exceden los 90 días de no pago, se toman como numerador y la cartera total como denominador. Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes., esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. Al 31 de Diciembre de 2009, la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito, situación por la cual fue reclasificado a corto plazo, por la contingencia de que pudieran ser llamadas las deudas que tienen incumplimientos a la fecha. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como acreedores con garantía real hipotecaria en el convenio de reestructura, el cual se mantiene el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía. (2) Línea de crédito con garantía fiduciaria, garantizada con el 51% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad las cuales fueron depositadas en un fideicomiso en garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomitente y fideicomisario en primer lugar. Mediante comunicado DG-038/2009 del 9 de julio del 2009, la SHF notificó a Metrofinanciera su aceptación de capitalizar una parte del principal de este crédito. Dicha capitalización se registró en el Balance de Metrofinanciera el 31 de julio de 2009 por $1.0 mdp. De conformidad con el contrato original, el vencimiento de dicha línea correspondía al 25 de septiembre de 2008, sin embargo la Sociedad realizo renovaciones periódicas desde esa fecha siendo la última el 15 de mayo de 2009.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, los cuales se pagaron con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) (3) Líneas de crédito garantizadas con cartera de créditos hipotecarios, los cuales la Sociedad los presenta dentro del fondeo de recursos propios, como cartera restringida. De conformidad con el contrato original, el vencimiento de dicha línea correspondía al 17 de octubre de 2008, sin embargo la Sociedad ha realizado renovaciones periódicas desde esa fecha siendo la última el 15 de mayo de 2009. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, el cual se mantenía el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) En el mes de agosto de 2010 esta deuda fue pagada mediante el otorgamiento por parte de la SHF de dos créditos nuevos, uno en pesos de $862.2 y otro en udis por 230.7 udis ($1,021.1 pesos) y los cuales fueron otorgados con la finalidad de liquidar los adeudos que tenían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar. (4) En lo que respecta a la línea de $899.4 millones de pesos con la SHF, los accionistas de la Sociedad se comprometen y obligan a realizar aportaciones de capital social en especie por US$130 millones de dólares con un plazo que venció el 18 de octubre de 2008, dicho compromiso fue cumplido parcialmente y a la fecha se ha aportado solamente un terreno con valor comercial de $864.7. Dicho incumplimiento pudiera llevar a un vencimiento anticipado de acuerdo a los términos del contrato, motivo por el cual se reclasifico a corto plazo. Adicionalmente este contrato contempla que los accionistas transferirán al fideicomiso en garantía mencionado en el inciso anterior el 100% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, menos una, que detenten a la fecha o en el futuro, incluyendo aquellas que obtengan de la capitalización referida en el párrafo anterior. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, el cual se mantenía el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) En el mes de agosto de 2010 esta deuda fue pagada mediante el otorgamiento por parte de la SHF de dos créditos nuevos, uno en pesos de $862.2 y otro en udis por 230.7 udis ($1,021.1 pesos) y los cuales fueron otorgados con la finalidad de liquidar los adeudos que teñían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (ver inciso 7). (5) Línea firmada el 23 de diciembre de 2008 por $122.0 millones de pesos. El 17 de marzo de 2009 se amplió a $239.5. Los recursos se destinarán exclusivamente al financiamiento de la construcción de vivienda, para liquidar pasivos contraídos por la Sociedad. Metrofinanciera se compromete a abstenerse de modificar su Composición Accionaria o Consejo de Administración sin la autorización previa y por escrito de SHF; a mantener una calificación de al menos una calificadora de prestigio. El 20 de diciembre de 2010 se firmo el tercer convenio modificatorio en el cual Metrofinanciera y SHF acuerdan entre otros modificar la clausula octava del contrato de apertura de crédito en el cual se amplía la fecha de pago del principal hasta el 21 de diciembre de 2012.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes., esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. Al 31 de Diciembre de 2009, la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito, situación por la cual fue reclasificado a corto plazo, por la contingencia de que pudieran ser llamadas las deudas que tienen incumplimientos a la fecha. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, el cual se mantiene el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.)
(6) Línea de crédito de liquidez con la Sociedad Hipotecaria Federal por la cantidad de 727.9 millones. El destino de esta línea será para el pago de los gastos ordinarios y los gastos de la reestructuración de la Sociedad. Este crédito estará garantizado por los derechos cedidos a favor de la SHF los cuales podrán ser de bienes inmuebles, bienes adjudicados, cartera de crédito empresarial e hipotecario y constancias residuales individuales, los cuales fueron depositados en un fideicomiso en garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar. A la fecha, a pesar del apoyo con que se cuenta de parte de la SHF, se ha ejercido poco más de la mitad de esta línea, siendo el máximo posible conforme al colateral disponible. Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes; esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. (7) Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la Sociedad Hipotecaria Federal en la cual intervienen dos créditos, uno en pesos de $862.2 y otro en udis por 230.7 udis ($1,021.1 pesos). El destino de estas líneas será liquidar los adeudos que tenían los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar. Este crédito estará garantizado por los derechos de crédito fideicomitidos a favor de la SHF los cuales fueron depositados en un fideicomiso de Administración, Fuente de pago y garantía constituido para el cumplimiento de las obligaciones del contrato de crédito, en el cual la SHF actúa como fideicomisario en primer lugar. El 20 de diciembre de 2010 se firmó el tercer convenio modificatorio en el cual Metrofinanciera y SHF acuerdan entre otros modificar la cláusula octava del contrato de apertura de crédito en el cual se amplía la fecha de pago del principal hasta el 21 de diciembre de 2012. Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes., esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. (8) Línea de crédito firmada el 30 de agosto de 2010 con la Sociedad Hipotecaria Federal por $50.8 pesos. El destino de esta línea es que Metrofinanciera liquide a SHF el monto adeudado de las Líneas de Crédito Hipotecario Tradicionales, asociado dicho monto a las mensualidades de los créditos hipotecarios no pagadas
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
por los acreditados individuales. Este crédito estará garantizado por la garantía hipotecaria o fiduciaria que el acreditado individual haya constituido a favor de Metrofinanciera para garantizar el crédito con esta. Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes., esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. Las líneas de Bajío por un monto de $100.8 formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, los cuales se pagaron con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) El crédito con GMAC formaba parte del pasivo reconocido como Acreedor con Garantía Real Hipotecaria en el convenio de reestructura. En octubre de 2010 se llevó a cabo la negociación con el Acreedor y el pasivo fue liquidado con la garantía prendaria constituida (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.)
b.2.2 Líneas de crédito vigentes disponibles para ejercer de recursos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Sociedad no cuenta con líneas de crédito vigentes disponibles para la obtención de recursos. b.2.3 Líneas de almacenamiento y otros financiamientos. Al 31 de diciembre de 2010, las operaciones que anteriormente se establecían en el rubro de operaciones con valores y derivadas pasaron a formar parte de los pasivos bancarios derivado de los cambios en los Criterios Contables realizados durante el 2009. A continuación se mencionan la integración de las líneas de almacenamiento y otros financiamientos al 31 de diciembre de 2010. 2010
2009
Tasa de interés
Garantía
Fecha de vencimiento
* 6.30%
Hipotecaria
27/Dic/13
Corto plazo Línea Almacenamiento F-597 (1) Línea Almacenamiento F-678 (2) Línea Almacenamiento F-244520 (3) Línea Almacenamiento F-556 (4) Intereses devengados por pagar Total a corto plazo
$
-
$
2,180.6
-
649.5
TIIE + 3.06 p.p.
Hipotecaria
10/Dic/10
-
1,105.8
TIIE + 2.5 p.p.
Construcción
25/May/12
-
1,055.0
TIIE + 3.5 p.p.
Construcción
20/May/15
1.6
12.2
1.6
5,003.1
91
Informe Anual Metrofinanciera 2011
Largo plazo Línea Almacenamiento F-597 (1)
2,274.1
-
Total a largo plazo
2,274.1
-
$ 2,275.7
$ 5,003.1
Total líneas de almacenamiento y otros financiamientos
* 6.30%
Hipotecaria
27/Dic/13
*Tasas fijas (1) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones, amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto equivalente en UDIs de $ 175 millones de dólares, el plazo es hasta siete años, la tasa de interés será fijada en cada una de las disposiciones, los intereses se pagarán trimestralmente, la colocación será en los EE.UU.A bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con créditos hipotecarios por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 13% (derivado de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad). La cobranza de los derechos de crédito se deposita en el Fideicomiso 597, en el cual actúa como fiduciario Banco Invex, S. A. División Fiduciaria, él cual tiene la función de asegurar el cumplimiento del pago del principal de la emisión y los intereses. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 este fideicomiso cuenta con dinero liquido por un monto de $636.8 y $497.4 respectivamente. el cual se encuentra depositado en las cuentas de inversiones del fideicomiso, dichas inversiones se consideran restringidas para Metrofinanciera, y permanecen hasta que la Sociedad ceda cartera a los fideicomisos, adicionalmente sirven de reserva para el pago de los intereses. Al 31 de Diciembre de 2010, la Sociedad obtuvo una dispensa temporal por parte del fondeador la cual permanecerá vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, esta dispensa se sujeta a la condición de que la Sociedad y su subsidiaria se mantengan al corriente en el pago o provisión de cualquier cantidad que se hayan comprometido a pagar o provisionar en los contratos de las líneas de crédito vigentes., esto derivado a que la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito. Esta dispensa permite a la Sociedad a reclasificar a largo plazo el saldo de su pasivo. Al 31 de Diciembre de 2009, la Sociedad contaba con algunos incumplimientos de acuerdos contractuales de la línea de crédito, situación por la cual fue reclasificado a corto plazo, por la contingencia de que pudieran ser llamadas las deudas que tienen incumplimientos a la fecha. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores con privilegio especial en el convenio de reestructura, el cual se mantiene el crédito en los mismos términos que originalmente fue convenido, así como tendrá el derecho en cualquier momento, a que se le pague con su propia garantía (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) (2) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones, amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características, las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto equivalente en pesos de $75 millones de dólares, el plazo del contrato es por 1 año, el cual podrá ser prorrogable, la tasa de interés pagadera es de TIIE + 2.0 p.p., las colocaciones serán en los EE.UU.A bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con créditos hipotecarios, por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 18.5% (derivado de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad). La cobranza de los derechos de crédito se deposita en el Fideicomiso 678, en el cual actúa como fiduciario Banco Invex, S. A. División Fiduciaria, el cual tiene la función de asegurar el cumplimiento del pago del principal y los intereses. En diciembre de 2008 la SHF liquidó el pasivo que tenía dicho fideicomiso con DBUSBZ2, a partir de esta fecha la SHF, figura como fideicomisario en primer lugar en sustitución del mencionado acreedor. La SHF recibirá intereses a una tasa de TIIE + 3.06 p.p. Al 31 de diciembre de 2009 contaba con dinero liquido por un monto de $2.2, el cual se
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
encontraba depositado en las cuentas de inversiones del fideicomiso, dichas inversiones se consideraban restringidas para Metrofinanciera, y permanecen hasta que la Sociedad ceda cartera a los fideicomisos, adicionalmente sirven de reserva para el pago de los intereses. Derivado de la salida del Concurso Mercantil esta línea dejo de consolidarse derivado a la extinción de ciertas obligaciones que se tenían y las cuales hacían que contablemente se consolidaran de conformidad con los criterios contables (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) En el mes de agosto de 2010 esta deuda fue pagada mediante el otorgamiento por parte de la SHF de dos créditos nuevos, uno en pesos de $862.2 y otro en udis por 230.7 udis ($1,021.1 pesos) y los cuales fueron otorgados con la finalidad de liquidar los adeudos que tenian los Fideicomisos 690 y 678 en los que Metrofinanciera era Fideicomitente y Fideicomisario en segundo lugar (Ver nota b.2.1 numeral 7). (3) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones, amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características, las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto de $1,870 millones de pesos, el plazo del programa es hasta cinco años, la tasa de interés pagadera es de TIIE + 2.5 p.p., las colocaciones serán en los EE.UU.A. bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con créditos de construcción, por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 14.5% (derivado de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad). La cobranza de los derechos de crédito se deposita en el Fideicomiso 244520 en el cual actúa como fiduciario Banco HSBC, S. A. División Fiduciaria; el cual tendrá la función de asegurar el cumplimiento del pago de la emisión y los intereses. Al 31 de diciembre de 2009 se contaba con dinero liquido por un monto de $18.2, el cual se encontraba depositado en las cuentas de inversiones (en 2009, $18.1 y $0.1 en las cuentas de inversiones y bancos del fideicomiso), dichos importes se consideraban restringidos para Metrofinanciera, y permanecen hasta que la Sociedad ceda cartera a los fideicomisos, adicionalmente sirven de reserva para el pago de los intereses. Derivado de la salida del Concurso Mercantil esta línea dejo de consolidarse derivado a la extinción de ciertas obligaciones que se tenían y las cuales hacían que contablemente se consolidaran de conformidad con los criterios contables (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) La deuda que formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo Uno relacionada a esta línea de almacenamiento en el convenio de reestructura, se pagaron con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) (4) Corresponde a una línea de almacenamiento operada a través de la emisión de obligaciones, amparada bajo un programa de certificados bursátiles, que tiene como principales características, las siguientes: emisión de títulos de deuda denominados “Notes” hasta por un monto de $1,055 mdp el plazo del programa es hasta 7 años, la tasa de interés pagadera es de TIIE + 3.5 p.p., las colocaciones serán en los EE.UU.A., bajo la Regla 144 A de la Ley de Valores de ese país. El programa está garantizado con créditos de construcción, por un monto igual al valor de la emisión más un colateral de 22.70% (derivado de esto la cartera se considera como restringida para la Sociedad). La cobranza de los derechos de crédito se deposita en el Fideicomiso 556 en el cual actúa como fiduciario Banco J.P. Morgan ,S. A. Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria; él cual tendrá la función de asegurar el cumplimiento del pago de la emisión y los intereses. Al 31 de diciembre de 2009, se contaba con dinero liquido por un monto de $606.2, él cual se encontraba depositado en las cuentas de inversiones del fideicomiso, dichos importes se consideraban restringidos para Metrofinanciera, y permanecen hasta que la Sociedad ceda cartera a los fideicomisos, adicionalmente sirven de reserva para el pago de los intereses. Derivado de la salida del Concurso Mercantil esta línea dejo de consolidarse derivado a la extinción de ciertas obligaciones que se tenían y las cuales hacían que contablemente se consolidaran de conformidad con los criterios contables (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.)
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
La deuda que formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo Uno relacionada a esta línea de almacenamiento en el convenio de reestructura, se pagaron con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) b.3 Acreedores Diversos y Otras cuentas por Pagar. En este rubro se tienen registrados al 31 de diciembre de 2010 partidas con un importe total de $494.8 según se muestra a continuación: 2010 Depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles Depósitos de fideicomisos por cobranza del mes Depósitos por identificar Seguros por pagar Gastos notariales por pagar Impuestos y gastos acumulados por pagar Otras cuentas por pagar * Total acreedores diversos y otras cuentas por pagar
$
$
ISR y PTU por pagar
2009
79.4 42.4 14.5 27.9 22.9 301.8 488.9
$
3,835.7 125.8 22.7 16.3 29.4 26.7 304.5 4,361.1
$
5.9
Total otras cuentas por pagar
$
5.9
494.8
$
4,367.0
* Dentro de este importe se encuentra un adeudo de $9.7 millones de dólares con un acreedor de servicios con el cual se encuentra en negociaciones y se espera pagar únicamente $3 millones de dólares, por lo que la operación generaría una cancelación del pasivo en exceso, se espera que esta operación se concluya en marzo 2011. Los depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles, señalados en la tabla anterior, correspondían a pagos de capital realizados por los clientes de la cartera administrada con antigüedad mayor a un mes y que las fechas señaladas no habían sido enterados/pagados a los fideicomisos correspondientes a continuación se muestra un detalle de los importes retenidos por cada emisión: Fideicomiso
Clave de Pizarra
Fideicomiso 325 Fideicomiso 374 Fideicomiso 374 Fideicomiso 374 Fideicomiso 468 Fideicomiso 123 Fideicomiso 590 Fideicomiso 650 Fideicomiso 689
METROCB 02 METROCB 03 – 2 METROCB 03 – 3 METROCB 04 METROCB 05 NOTES 1 METRO CB07 * METROCB07-3 METROCB07-4
$
TOTAL
$
2010 -
2009 $
-
(*) Esta emisión no tiene clave de pizarra.
94
-
141.0 189.5 225.9 440.0 502.5 1,157.5 548.7 392.6 238.0
$
3,835.7
Informe Anual Metrofinanciera 2011
La nueva administración de la Sociedad que entró en funciones a partir de septiembre de 2008, adoptó medidas para frenar cualquier movimiento que incrementara la cuenta de depósitos retenidos a fideicomisos bursátiles, por lo tanto, el saldo al 31 de diciembre de 2009 por $3,835.7, sólo contemplaba los pagos de capital pendientes de enterar a los fideicomisos de bursatilización de créditos empresariales, acumulados durante la Administración anterior de Metrofinanciera, sin existir incrementos posteriores al 30 de septiembre de 2008. Derivado de la problemática descrita anteriormente, la nueva Administración de la Sociedad, junto con los Fiduciarios de los fideicomisos bursátiles, decidieron contratar una firma de auditoría de reconocido prestigio internacional, para contar con un informe de procedimientos previamente convenidos, sobre la ejecución de los procesos de cesión de créditos, administración de créditos y cobranza para cada uno de los citados fideicomisos de bursatilización, tanto de cartera hipotecaria como de créditos empresariales. Los resultados de las revisiones practicadas confirmaron el desvío de recursos provenientes de la cobranza, que no se enteraron a los fideicomisos de bursatilización de los créditos de construcción, los cuales se reconocieron en su totalidad en el Plan de Reestructura Previo de Pasivos firmado por la mayoría de los acreedores. En el caso de los fideicomisos de bursatilización de cartera hipotecaria no se detectaron anomalías de esta naturaleza. Esta deuda formaba parte del pasivo reconocido como Acreedores Comunes Grupo Uno en el convenio de reestructura, los cuales fueron pagados con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) b.5 Obligaciones subordinadas en circulación (Bono Perpetuo) Hasta el 9 de junio 2010 la sociedad contaba con una emisión de deuda en bonos perpetuos. Esta emisión se realizó por un importe de $100.0 millones de dólares dividido en dos partes (la primera por $75.0 mdd y la segunda por $25.0 mdd, ambas a la misma tasa), y tenían la característica de ser obligaciones directas y no garantizadas del emisor, y subordinados en su pago a: 1) los derechos de crédito no subordinados de los acreedores del emisor, y 2) los derechos de crédito de otros acreedores que tengan derechos de crédito con prelación de pago similar o equivalente a la de bonos perpetuos. Dichos bonos fueron inscritos en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores de la Comisión, y adicionalmente en el mercado Euro MTF, que es un mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Los Bonos estaban regidos por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y únicamente en lo que respecta a la subordinación de dichos documentos, están sujetos a las leyes aplicables en México. En la estructura de emisión se contemplaba un Contrato de Emisión (Indenture) con The Bank of New York (Fiduciario), el cual cumplía las funciones similares a las de un representante común de los tenedores de los bonos y agente de notificaciones y pagos en México Al 31 de diciembre de 2009 el saldo de este pasivo era como sigue: Fecha de Fecha de Tasa Emisión Amortización Bono perpetuo 1,304.4 24/04/2006 15/05/2016 11.25 El Bono Perpetuo en dólares estuvo protegido al 100% contra el riesgo por tipo cambiario desde el 2006 mediante un instrumento de cobertura denominado swap de cobertura. El 6 de mayo de 2009 la contraparte de Metrofinanciera en este instrumento, quien era también el agente calculador, dió por terminado el swap de manera unilateral, otorgando un valor a dicho instrumento de cobertura que Metrofinanciera ha objetado. Por tal motivo se creó una reserva en los registros contables, por la diferencia entre el valor con el que se terminó de manera unilateral el instrumento y el valor que la empresa tiene con base en el cálculo de uno de los Proveedores de Precios. Título
Saldo
Derivado de que la Sociedad tenía un ICAP menor al 8%, había tomado la opción de no pagar intereses a partir del pago de cupón de noviembre de 2008 y de no devengar intereses por dicho pasivo mientras éste así se mantenga.
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Esta deuda que formaban parte de la deuda reconocida como Acreedores Comunes Grupo dos en el convenio de reestructura, se pagaron con la mezcla de títulos subordinados, no subordinados y acciones de conformidad con el Convenio Concursal (Ver página 26 referente a la Historia y desarrollo de Metrofinanciera.) El 30 de agosto 2010, se inició el procedimiento “Chapter 15” en la Corte de Bancarrota del Distrito Sur de Texas, en Corpus Christi para implementar el Convenio de Reestructura en los Estados Unidos respecto al Bono Perpetuo. El 24 de septiembre 2010 la Corte de Bancarrota aprobó los procedimientos para distribuir los títulos y acciones de acuerdo al Convenio para los tenedores del Bono Perpetuo. El 25 de octubre 2010 se terminó el plazo para que los tenedores objetaran el procedimiento de entrega y no se recibieron objeciones, por lo tanto se seguirá el procedimiento aprobado por la Corte. Los tenedores que serán reconocidos para la entrega serán aquellos que tengan posiciones del bono perpetuo hasta el 24 de noviembre 2010 que es la fecha de corte “Record date”. A la fecha no se han entregado Acciones ni Títulos a estos Tenedores. c. Capital. El capital contable al 31 de diciembre de 2010 es de $1,699.5, el cual refleja un incremento del 127.4% con respecto a la misma fecha del ejercicio anterior. Este incremento se deriva principalmente de efectos relacionados con la salida del concurso mercantil y de conformidad con el Convenio Concursal: (1) el aumento en el capital social a $8,085.2 a causa de la emisión de acciones y (2) la conversión forzosa de las obligaciones subordinadas en circulación derivado al cumplimiento de los aspectos considerados en el titulo emitido. c.1 Capital social. En resolución fuera de Asamblea celebrada el 23 de Abril de 2009, se acordó un aumento de capital, así como la disminución del mismo, para llegar al mínimo fijo sin derecho a retiro por la cantidad de $0.05, representado por 5,000 acciones nominativas de la serie "A". Mediante comunicado DG-038/2009 del 9 de julio del 2009, Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (SHF) notificó a Metrofinanciera su aceptación de capitalizar una parte del principal del crédito de $700 millones de pesos, otorgado por ellos el 25 de marzo de 2009. Dicha capitalización se registró en el balance de Metrofinanciera el 31 de julio de 2009 por $1.0. Mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 11 de Agosto 2009, se aprobó la reducción del capital social de la Sociedad para cancelar las acciones previamente emitidas y no suscritas. Además se aprobó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $4,498.9 mediante la emisión de 449,895,000 acciones de la Sociedad, representativas del capital social fijo. El capital de la Sociedad será variable, con un mínimo de $4,500.0, dividido en 450,000,000 acciones, con valor nominal de $10 pesos cada una. El capital variable es ilimitado. La Sociedad contará con un capital mínimo fijo, cuyo monto será de $4,500.0 Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 18 de marzo 2010, se aprobó la reducción del capital social de la Sociedad para cancelar las acciones previamente emitidas y no suscritas. Además se aprobó aumentar el capital social de la Sociedad en la cantidad de $6,623.0 mediante la emisión de 662,300,000 acciones de la Sociedad, representativas del capital social fijo, con motivo de la capitalización de pasivos de la Sociedad que se llevaría a cabo como consecuencia de la aprobación del convenio concursal celebrado entre la Sociedad y sus Acreedores reconocidos. El capital social de la Sociedad será variable, con un mínimo fijo de $6,623.0 dividido en 662,300,000 acciones con valor nominal de $10 pesos cada una, siendo ilimitado el capital variable.
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Mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 15 de abril 2010, se aprobaron los siguientes puntos: 1)La transformación de la Sociedad a una Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, Sociedad de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, 2)Modificación de los estatutos sociales, todo esto quedando sujeto a la condición de que dictara sentencia en el proceso mercantil al cual estaba sujeta la Sociedad lo cual sucedió el día 8 de junio de 2010 mediante la aprobación del Convenio Concursal por parte del Juzgado de Distrito en Materias Civil y de Trabajo en el Estado de Nuevo León. El capital social de la Sociedad estará representado por una única serie de acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto con valor nominal de $10 pesos cada una. Las acciones de la Clase I representaran la parte fija y la Clase II la parte variable. Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 28 de octubre 2010, se aprobó 1) la designación del Consejo de Administración, 2) se faculta al Consejo de Administración para designar a los integrantes de los comités de: Auditoría; Prácticas Societarias, Nominaciones y Remuneraciones; Crédito y Finanzas y Riesgos, 3) se acepta la renuncia al cargo de Director General al Lic. José Landa Álvarez y se resuelve el nombramiento del nuevo Director General Lic. Antonio Emilio Ortíz Cobos. El 4 de noviembre de 2010 Metrofinanciera envió comunicación al Representante Común donde le informó que se ha actualizado el causal de conversión forzosa de los Certificados Bursátiles Subordinados por acciones representativas del capital social de Metrofinanciera (“Acciones”) prevista en el Titulo. La fecha efectiva según el titulo emitido se dio con efectos 22 de noviembre de 2010, siendo el valor de conversión de cada certificado bursátil subordinado de $101.841625 pesos. Las Acciones tienen un valor nominal de $10.00 pesos cada una, por esta razón por cada $100.0 pesos de valor nominal de Certificados Bursátiles Subordinados se entregaron 10.1841625 Acciones. En virtud de la obligación de convertir la deuda subordinada, y para dar cumplimiento con lo establecido en el convenio concursal, y toda vez que en tesorería no se cuenta con acciones suficientes para llevar a cabo el total de la conversión, se convocará a asamblea general extraordinaria de accionistas para cancelación de acciones no suscritas y emisión de acciones suficientes para la conversión del bono subordinado previsto en el convenio concursal. Dicha asamblea está prevista para el 3 de marzo de 2011. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el capital histórico de la Sociedad asciende a $8,085.2 y $1.1 III). ENTORNO ECONÓMICO Durante 2009 y 2010, el entorno económico en México estuvo afectado por diversos factores internacionales entre los que sobresalen de manera relevante, la recesión económica por la que está atravesando la economía de los EE.UU.A., principal socio comercial de nuestro país, así como los altos precios del petróleo, los energéticos y de una gran variedad de los productos de la canasta básica. La crisis hipotecaria en Estados Unidos que se expandió por los mercados financieros convirtiéndose en crisis mundial ha sido la peor en años y en México ha tenido repercusiones importantes en todos los agentes de esta industria, impactando en desarrolladores de vivienda y en hipotecarias mexicanas debido a la interdependencia económica entre México y Estados Unidos. La alta volatilidad observada en los mercados financieros internacionales, la tendencia a tener menor riesgo en monedas no tan sólidas como nuestra divisa y sus recientes ataques probablemente especulativos y de cobertura de posiciones de derivados contratados en moneda extranjera, provocó que, durante 2008, el peso mexicano sufriera una devaluación del 15.8% en comparación con el dólar de los EE.UU.A. Durante el 2011 la Política Económica Gubernamental se ha centrado en Seguridad Pública, Crecimiento Económico y Desarrollo Social. De acuerdo a la política del gobierno de la vivienda, por su impacto social y su amplia capacidad para generar empleo tiene una gran importancia. Por consiguiente se espera se destine mayor monto de recursos al Programa
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de Financiamiento y Subsidio Federal a la Vivienda de la CONAVI. A este programa se han asignado $9,500 mdp, monto superior en 70% en términos reales respecto al aprobado en 2011. Se pretende ampliar el acceso al financiamiento de vivienda a la población de bajos ingresos y diseñar un programa para financiar a “No Afiliados” al Infonavit y Fovisste. No obstante se estima una contracción de la economía en general, se estima crecimiento en la construcción en México y los Estados Unidos IV). CONTROL INTERNO Metrofinanciera cuenta con un área de Contraloría, que tiene como función principal el revisar que las operaciones diarias de crédito y de pago a terceros cumplan con las políticas y procedimientos tanto internos como externos, antes de operarlas y así evitar un mal uso de los recursos. Adicionalmente cuenta con el área de Auditoría Interna y depende de Dirección General. En el 2011 se aprobó por el Consejo de Administración el Código de Ética que fue publicado en la intranet de la empresa y al cual la totalidad de los directivos y personal se adhirió. En complemento a lo anterior se puso en operación el esquema “Transparencia en Línea”, un sitio creado para Metrofinanciera con el objetivo de ofrecer una herramienta, que además de servir como soporte en el seguimiento y cumplimiento del Código de Ética, permita denunciar hechos que se encuentren fuera de un marco ético o que representen un posible abuso, agresión o irregularidad que pudiera afectar a Metrofinanciera, a su personal o a cualquier persona o institución con la que se tuviera relación. Se puede acceder al sitio a través de la página web de Metrofinanciera o directamente en www.transparenciaenlinea.com. Para mayor información del gobierno corporativo de la Sociedad Ver 13. ESTRUCTURA CORPORATIVA.
D) ADMINISTRACIÓN 1. AUDITORES EXTERNOS Los Estados Financieros Dictaminados referenciados en la página 50 de este Reporte Anual han sido auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores independientes, según se establece en su informe anexo al presente Reporte Anual. La designación de PricewaterhouseCoopers, S.C. como auditores independientes de Metrofinanciera se acordó en la Sesión del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 24 de Octubre 2008. Los Estados Financieros de Metrofinanciera de los años 1996 y 1997 fueron auditados por el despacho Ruiz Urquiza y Cía, S.C. En el año 1998, Metrofinanciera decidió cambiar de auditores al despacho Mancera, Ernst & Young, S.C. los cuales auditaron los Estados Financieros de la Sociedad hasta el ejercicio correspondiente al cierre de 2007. Dentro de los Estados Financieros del ejercicio 2008, se presenta una salvedad en la opinión del Auditor externo, la cual puede ser consultada en el punto 8 dentro de la misma (Páginas 1 a 4, de los Estados Financieros Dictaminados), y los cuales se anexan a este reporte anual. Esta salvedad fue eliminada por el auditor en los Estados Financieros del ejercicio 2009. En el mes de Abril de 2010, se publicó un Evento Relevante en la página de la Bolsa Mexicana de Valores, con una transcripción de la opinión del Auditor Externo, en esta menciona la posibilidad bajo ciertas circunstancias de que Metrofinanciera no pudiera continuar como negocio en marcha. Sin embargo, Como parte del Concurso Mercantil la Sociedad se capitalizó y al 31 de diciembre de 2011 cuenta con un capital contable mayoritario de $1,699.5, además de contar con un plan de negocios y proyecciones aprobadas por el Consejo de
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Administración para el ejercicio 2011, en el cual las expectativas de la Administración son favorables. Adicional a ésto el dictamen se presenta sin salvedades y sin cuestionamientos de el negocio en marcha . La decisión para elegir al despacho de auditoría externa la toma el Consejo de Administración de Metrofinanciera. PricewaterhouseCoopers, S.C., brinda a Metrofinanciera los servicios de auditoría de los estados financieros. Dicho trabajo consiste en examinar los estados financieros, de conformidad con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Por consiguiente, examinar sobre bases selectivas la documentación y registros que soportan las cifras y revelaciones de los estados financieros, evaluando los principios contables utilizados y las estimaciones de importancia determinadas por la administración, así como la presentación de los estados financieros en su conjunto. 2. SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS. a. Saldos Los principales saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se muestran como sigue: 2011
Por cobrar: *Financiera México Múltiple, S. A. de C. V., SOFOM E.N.R *Servicios Impulsa, S. A. de C. V. **Fondo Inmobiliario Banco de Tierras
$ $ $
-
Anticipos: *Servicios Impulsa, S. A. de C. V.
$
-
$
6,461.0
$
150.2
Por pagar: Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo. Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero como Fiduciario bajo el Fideicomiso Irrevocable de Garantía número 780 de fecha 25 de marzo de 2008 (modificado mediante Convenio de fecha 18 de septiembre de 2008)
2010 $ $ $
2009
175.3
$ $ $
287.1 5.5 838.7
-
$
0.6
$
6,774.7
$
6,753.7
$
814.7
$
779.2
$
* Hasta el mes de abril de 2009 las compañías Servicios Impulsa, S. A. de C. V y Financiera México Múltiple, S. A. de C. V., SOFOM E.N.R eran consideradas como partes relacionadas de la Sociedad. Derivado a las resoluciones adoptadas (cambio en la estructura accionaría), por unanimidad de los accionistas de la Sociedad, ya no existen accionistas comunes entre estas entidades y la Sociedad. ** Hasta el 31 de diciembre de 2010 el Fondo Inmobiliario Banco de Tierras era considerado como parte relacionada de la Sociedad. b. Transacciones Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, se celebraron las siguientes operaciones con partes relacionadas las cuales fueron efectuadas a valor de mercado. A la fecha de este informe la Sociedad se encuentra en proceso de realización del estudio de precios de transferencia el cual es realizado por un tercero. 2011 Servicios Impulsa, S. A. de C. V. Gastos por servicios administrativos
$
99
-
2010 $
-
2009 $
134.3
Informe Anual Metrofinanciera 2011
Financiera México Múltiple, S. A. de C. V., SOFOM E.N.R Ingresos por intereses
$
-
$
-
$
23.1
Sociedad Hipotecaria Federal Gastos por intereses
$
462.0
$
438.1
$
164.0
Banco Invex Gastos por intereses
$
8.6
$
9.7
$
115.5
Durante el ejercicio, el Banco otorgó los siguientes beneficios al personal gerencial clave: Año que termino el 31 de diciembre 2011 $ $ $
Beneficios directos a corto y largo plazo Beneficios por terminación Total
20.9 0.4 21.3
2010 $ $ $
14.3 2.8 17.1
2009 $ $ $
12.6 12.6
3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS La administración y representación de Metrofinanciera están confiadas a un Consejo de Administración integrado por un presidente y ocho consejeros propietarios de los cuales tres son consejeros independientes. Los miembros actuales del Consejo de Administración de Metrofinanciera fueron designados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de octubre de 2010, sin que se haya acordado el periodo de duración de dicha designación. Conforme a los estatutos vigentes de Metrofinanciera, el Consejo de Administración cuenta con facultades amplias para llevar a cabo el negocio de la misma. El Consejo de Administración cuenta con las siguientes facultades, entre otras, poder para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, para suscribir toda clase de títulos de créditos y para abrir y cancelar cuentas bancarias. Adicionalmente el consejo de administración está facultado para nombrar a los principales funcionarios de Metrofinanciera. De igual modo el Consejo de Administración se encuentra facultado para contratar pasivos, realizar inversiones y vender activos. Actualmente no existen créditos que limiten a Metrofinanciera de alguna forma para conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. En términos de los estatutos sociales de Metrofinanciera los miembros del Consejo de Administración podrán ser accionistas o personas extrañas a Metrofinanciera, quienes desempeñarán sus cargos por el término de un año, pudiendo ser reelectos y conservarán su cargo aún cuando concluya el período de su gestión hasta que los designados para sustituirlos tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que determine la asamblea general ordinaria de accionistas. El Secretario del Consejo de Administración podrá no ser consejeros y serán designados por la Asamblea de Accionistas. Para que las sesiones del consejo sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes. Al 31 de Diciembre de 2011, el Consejo de Administración de Metrofinanciera se encuentra integrado como lo muestra la tabla siguiente.
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Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2011. Consejo de Administración
Tiempo Empresa donde labora laborando en Metrofinanciera
Edad
Parentesco
52
Ninguno
Presidente Ing. Guillermo Acedo Romero *
N/A
Consejeros Propietarios: Ing. Eduardo Villarreal Morales
N/A
Afore Invercap S.A. de C.V.
53
Ninguno
C.P. Gerardo Mahuad Méndez
N/A
Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V.
55
Ninguno
Lic. René Pimentel Ibarrola
N/A
Ixe Grupo Financiero
36
Ninguno
Lic. Juan Pablo Corral
N/A
Casa Metropolitana S.A. de C.V. y Promotora de Vivienda Casamet S.A. de C.V.
50
Ninguno
Lic. María Teresa Fernández Labardini **
N/A
White and Case
Lic. Raúl Alvarado Herroz
N/A
Consejero
64
Ninguno
C.P. Pedro Reynoso Ennis
N/A
CYDSA S.A. de C.V.
67
Ninguno
Ing. Gerardo Coindreau Farías
N/A
Consejero
57
Ninguno
14
Metrofinanciera
38
Ninguno
Ninguno
Consejeros Independientes
Secretario María Beatriz Sáenz González
*Fue ratificado en la Asamblea de accionistas el 29 de abril de2011. Sustituye a Eduardo Villarreal Morales quien fungió como Presidente Interino a la salida de José Antonio Díaz. ** Sustituye a María Eugenia Sidaoui Dib a partir del Consejo de Administración celebrado el 29 de julio de 2011. A continuación se presenta una breve biografía de cada uno de los miembros del Consejo de Administración: a) Ing. Guillermo Acedo Romero Ocupa el cargo de Presidente del Consejo desde mayo de 2011, Cuenta con experiencia de más de 30 años en las áreas de finanzas corporativas, banca de inversión y dministración del riesgo. Ha ocupado cargos directivos como Director General en Banregio 2006-2010, en CITIGROUP como Director de Banca Comercial Latinoamérica de 2004-2006. Fue Director de Banca Minorista Latinoamérica de 2003-2004 y Director de CITIFINANCIAL España de 2002-2003 teniendo a cargo operaciones de financiamiento al consumo en España, integrado por crédito al consumidor de CITIBANK y sucursales de Associates. Además ocupo puestos directivos en empresas como Motorola, Bancomer, Seguros Monterrey y FEMSA. b) Ing. Eduardo Villarreal Morales. Miembro del consejo de administración a partir de Mayo 2009. Cuenta con experiencia de más de 25 años en las áreas de finanzas, banca de inversión, promoción y operaciones. Se desempeñó como Jefe de Planeación Financiera y Mercadotecnia en Galvak. En Metalsa se desempeñó como Jefe de Planeación Financiera y como
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Informe Anual Metrofinanciera 2011
Jefe de Administración de Fondos. Formó parte de la empresa Cementos Mexicanos como Gerente de Financiamientos Nacionales y como Gerente de Financiamientos Internacionales. En Grupo Financiero Margen (banco de oriente) ingresó con el cargo de Director de Finanzas y con el cargo de Director Corporativo de Banca de Inversión. Posteriormente se desempeñó también como Director de Mercados de Capital para grupo financiero Banorte S.A., y después, fue nombrado Director de Promoción y Operaciones en Invercap S.A. de C.V. Actualmente ocupa el cargo de Director General de Afore Invercap S.A. de C.V. y es miembro del Consejo de Administración de Amafore y Procesar. c) C.P. Gerardo Mahuad Méndez. Miembro del consejo de administración a partir de Mayo 2009. Cuenta con más de 25 años de experiencia en las áreas de finanzas, contraloría y auditoria. Se desempeñó como Gerente de Auditoria en la firma PriceWaterHouseCoopers. Posteriormente obtuvo el cargo de asesor en los procesos de adquisición y enajenación de empresas para las diferentes compañías del Grupo Plenus S.A. de C.V., tales como Vector Casa de Bolsa S.A. de C.V., Seguros Comercial América, S.A. de C.V., Cigarrera “La Moderna”, S.A. de .C.V., Tapetes Luxor, S.A. de C.V. y Seminis Inc. Así mismo ha participado como miembro de los consejos directivos de empresas como: Ematec S.A. de C.V., Empresas La Moderna, S.A. de C.V., Savia S.A. de C.V. y Pulsar Internacional S.A. de C.V. Actualmente ocupa el cargo de asesor de banca de inversión en Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. d) Lic. René Pimentel Ibarrola: Miembro del consejo de administración a partir de Octubre 2010. Reconocido por “Institucional Investor (III) Magazine” en el 2002 y por “European Fund Managers” en el 2002 dentro de los mejores 4 “Media Analyst” de América latina así como también catalogado con tener el mejor equipo latinoamericano “Telecoms and Media” en el 2002. Desde 2006 trabaja para IXE Grupo Financiero, como “Head of Corporate Development, Corporate Communications and Strategic Planning”, previo a eso estuvo trabajando en Deutsche IXE LLC como Director de Finanzas, también se desempeñó como “Senior Equity Research Analyst” para después ocupar un puesto en el Consejo de Directores. Llevo a cabo el manejo de Ventas de Instrumentos de Banca a nivel global en Citibank. Pionero y dueño de Schlotzsky´s Deli; primera franquicia fuera de E.U.A. e) Juan Pablo Corral Mijares Cuenta con más de 18 años de experiencia en el sector de vivienda de interés social y vivienda media. Colaboró durante 4 años en corporación GEO y 4 años en desarrolladora Metropolitana (Demet), dos de las desarrolladoras más grandes del país, participando directamente como responsable en el desarrollo de más de 19,000 viviendas. Del 2005 a la fecha es socio fundador y Director General de Casa Metropolitana S.A. de C.V. y promotora de vivienda Casamet, S.A. de C.V., la primera empresa dedicada a desarrollos de vivienda popular principalmente en el Distrito Federal y la segunda socia operadora de Urbi División Vertical en el Distrito Federal. f) Maria Teresa Fernández Labardini En 1989 En 1989 María Teresa comenzó su trayectoria profesional en el sector público mexicano, donde se ha desempeñado en altos cargos, como Gerente de Instrumentación Legal del Banco Central de Operaciones, y Gerente Legal de los fondos de apoyo a los bancos y el Mercado de Valores en el Banco de México , entre otros cargos. En la Comisión Nacional Bancaria y de Valores se desempeñó como Director Técnico General, Secretario de la Junta Directiva y Vicepresidente de Supervisión. Desde diciembre 2006 hasta febrero 2011 se desempeñó como Secretario Ejecutivo del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB). Tiene experiencia académica y ha participado en diversos foros convocados por el Congreso y el sector financiero. g) Lic. Raúl Alvarado Herroz: Miembro del consejo de administración a partir de Octubre 2010, ocupo puestos importantes a lo largo de su labor profesional; Director de Personal y Director General del Hospital ABC, en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE) fue profesor y Jefe de Área de Dirección General así como miembro de su consejo. Director General y consejero de la Corporación Mexicana de Restaurantes. Presidente de Adconsulting consultoría en temas de alta dirección y desarrollo estratégico, es socio fundador de Grupo DYSE, dedicados al desarrollo de Equipos Directivos de Alto Rendimiento. Miembro del consejo de administración de varias empresas mexicanas y transnacionales como Metrofinanciera, Mapfre, Comerci, Ipisa, Grupo Afal, Amerimed, Procsa, Comando, y Pasa. Miembro del consejo superior del Colegio Monteverde. Patrono la Fundación Bringas
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Haghenbeck y del Montepío Luz Saviñón. También se desempeña como consultor de diversas empresas, tales como: Deloitte, Conagra Foods, Basf Mexicana, Brockman y Schuh, entre otras. Escritor y editor del libro “Strategic Discoveries” con el Prof. Howard Thomas. Presidente de la XV conferencia anual de “Strategic Management Society”. h) C.P. Pedro Reynoso Ennis: Miembro del consejo de administración a partir de Octubre 2010. Es director independiente de Zoltek Companies Inc. desde Mayo de 2009. También es Presidente y Director General de Planfin S.A. de C.V., desde 2002 ha sido Director de Operaciones de CYDSA S.A. de C.V., una compañía que se dedica al mercado textil. Presidente y Directos General de Planfin, Financiamiento Azteca y Grupo Promotora Calli. Subdirector Financiero de Infonavit y Director de Auditoría y control de Grupo Serfin. Se desempeñó en empresas lideres globales como lo son: Grupo Industrial Alfa (Dirección General sector bienes de consumo, Directos de Operaciones, Director de Administración de División Industrias y Director de Finanzas División Industrias.), Grupo Vitro (Director Corporativo y Financiero). Es miembro de diferentes consejos: Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado, Sociedad Hipotecaria Federal, Vector Casa de Bolsa, Campaña Minera Autlan, Grupo Ferrominero, Compañía Industria de Parras, Sare holding. i) Ing. Gerardo Coindreau Farías: Miembro del consejo de administración a partir de Octubre 2010. Cuenta con 32 años de experiencia en el área laboral; dedico 8 años a la administración corporativa con los grupos industriales mas importantes del país en el desarrollo de Nuevos Negocios y Planeación Estratégica, dentro de Banorte desempeñó los cargos de Consejero en Negocios Propios, Dirección General de Administración de Riesgos, Dirección General de Tecnología y Operaciones y la Dirección General de Control de Riesgos. Fue coordinador del Comité de Políticas de Riesgo, Comité Central y Nacional de Crédito y Comité de Integridad. Consejero de Afore Banorte Generali, Seguros, Pensiones, Casa de Bolsa, Arrendadora y Factor Banorte, Banorte Securities y Buró Nacional de Crédito. Fungió en la Dirección Corporativa de Crédito en Grupo Financiero Serfin. Ocupo diferentes direcciones en Citibank: Dirección Regional Banca Empresaria, Grupos Activos Especiales, Administración de Crédito, Grupo Créditos Especiales y Banca Corporativa. En grupo Visa tuvo al mando la Dirección General de Calculo Electrónico, Gerencia Corporativa en Evaluación Estratégica y en Fomento de Negocios. A marzo de 2012, el Consejo no ha sufrido cambios ni modificaciones en su estructura. 4. AUDITORIA INTERNA El área de auditoría se encarga de revisar periódicamente, mediante pruebas selectivas, que las políticas y normas establecidas por el consejo para el correcto funcionamiento de la institución se apliquen de manera adecuada, así como de verificar en la misma forma, el funcionamiento correcto del sistema de Control Interno y su consistencia con los objetivos de la institución; mediante un plan de trabajo establecido en forma anual, con el fin de conocer la situación que guarda la operación de Metrofinanciera. Una vez concluida la revisión se presentan las observaciones a cada responsable de las áreas auditadas con la finalidad de informarles la situación que guarda el área a su cargo y una vez aclarado el documento, se presenta a la Dirección General así como al Comité de Auditoría para sus observaciones y seguimiento. 5. PRINCIPALES FUNCIONARIOS A continuación se relacionan los principales funcionarios a nivel directivo de Metrofinanciera, los cuales cuentan con amplia experiencia en el sector financiero:
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Antigüedad en la Sociedad
Experiencia en el sector
60
1
32
33
4
11
61
1
39
Director de Recuperación
57
1
31
Ramón Zamora Muriño - Arroyo
Director de Contraloría
57
1
31
Gabriel González González
Director de Crédito
32
9
11
María Beatriz Sáenz González
Director de Jurídico
38
14
17
Ramón Armando Peña Salazar
Director de Promoción
59
14
30
Francisco Manuel Herrera Rodríguez
Subdirector de Auditoría
64
8
32
Nombre del empleado
Puesto
Edad
Antonio Emilio Ortiz Cobos
Director General
Guillermo Salazar Dávila
Director de Finanzas
Lic. Enrique Javier Villarreal Bacco
Director de Operaciones y Servicios
Miguel Ángel Santiago García-Padilla y Fernández
Ninguno de los principales funcionarios tiene algún tipo de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado civil, incluyendo a sus cónyuges, concubinas o concubinarios entre cualquier consejero o funcionario principal. 6. ACCIONISTAS Al 31 de Diciembre de 2011 los accionistas de Metrofinanciera son los siguientes: Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C. (SHF y FOVI) Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/325 Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/374 Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/468 Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/590 Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/650 Banco Invex, S.A. Institución De Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Como Fiduciario Del Fideicomiso F/689 Vector Casa de Bolsa, S.A. de C.V. (custodio / acciones propias) Ixe Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Ixe Grupo Financiero (custodio / acciones propias) Banco del Bajío, S.A., Institución de Banca Múltiple HSBC MEXICO, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC como Fiduciario dentro del Fideiocomiso identificado con el número F/244520
104
8.42% 1.13% 6.83% 4% 4.36% 3.12% 1.89% 23.39% 6.03% 4.02% 4.59%
Informe Anual Metrofinanciera 2011
F) ANEXOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS SOCIALES. La información correspondiente a esta sección se referencía a los estados financieros dictaminados correspondientes a los ejercicios terminados los días 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, los cuales se presentaron a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes fechas: (a)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2011 se presentarán el 9 de mayo de 2012.
(b)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2010 se presentaron el 31 de mayo de 2011.
(c)
Los correspondientes al 31 de diciembre de 2009 se presentaron el 5 de mayo de 2010.
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