=============================================== * ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD * * *, S.L. * =============================================== TITULO I DISPOSICIONES GENERALES A) Denominación. ARTICULO 1. La sociedad se denomina “*, S.L.”. Se regirá por los presentes Estatutos, la Ley de Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Reglamento del Registro Mercantil y las demás normas jurídicas que le sean de aplicación. B) Objeto social. ARTICULO 2. La sociedad tiene por objeto: (**) Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Si la Ley exigiera para el ejercicio de todas o alguna de las actividades expresadas algún título profesional, tales actividades deberán desarrollarse por medio de persona o personas que ostenten la titulación requerida. ARTICULO 3. Las actividades enumeradas en el artículo anterior podrán ser realizadas por la sociedad, en su totalidad o en parte, ya directamente, ya indirectamente, incluso mediante su participación en otras sociedades de objeto idéntico o análogo. C) Domicilio. ARTICULO 4. La Sociedad tiene nacionalidad española y su domicilio se establece en *, calle *, número *, (C.P. *). Por acuerdo del órgano de administración, podrá trasladarse dentro de la misma población donde se halle establecido, así como crearse, modificarse o suprimirse las sucursales, agencias o delegaciones, tanto en territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente. D) Duración. ARTICULO 5. La duración de la sociedad es indefinida y dará comienzo a sus operaciones el mismo día de la escritura fundacional. Si la legislación vigente exigiera para el comienzo de alguna o algunas de las actividades enumeradas en el artículo 2 de estos Estatutos la obtención de licencias o autorizaciones administrativas, la inscripción en un Registro Público Especial o cualquier otro requisito, la Sociedad no podrá iniciar la actividad de que se trate hasta que el requisito específico exigido quede cumplimentado. TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES A) Capital social. ARTICULO 6. El capital social es de * euros (*euros), dividido en * (*) participaciones sociales, de * euro (* euro) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al *, ambos inclusive, iguales, indivisibles y acumulables, que no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, ni tendrán el carácter de valores. El capital social está íntegramente suscrito y desembolsado. B) Participaciones sociales. ARTICULO 7. Las participaciones sociales no se representan en ningún caso por títulos especiales, nominativos o al portador, ni se expedirán tampoco resguardos provisionales acreditativos de una o varias participaciones sociales. El título de propiedad está constituido por la escritura fundacional, y en los demás casos de modificación del capital social, por los demás documentos públicos que pudieran otorgarse. En caso de adquisición por transmisión inter-vivos o mortis-causa, por el documento público correspondiente. Las certificaciones del libro de registro de socios en ningún caso sustituirán al título público de adquisición. ARTICULO 8. El socio que se proponga transmitir inter vivos su participación o participaciones sociales, a persona extraña a la Sociedad, o sea, a los que no ostentan la condición de socio, o a persona que no sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o en favor de sociedades no pertenecientes al mismo grupo que la transmitente, deberá comunicarlo por escrito dirigido a la Administración social, haciendo constar el número y características de las participaciones que pretende transmitir, la identidad del adquirente y el precio y demás condiciones de transmisión. La transmisión quedará sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresará mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusión del asunto en el orden del día, adoptado por la mayoría ordinaria establecida por la Ley. La Sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No será necesaria ninguna comunicación al transmitente si concurrió a la Junta General donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la Junta General tendrán preferencia para la adquisición. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuirán las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social. El precio de las participaciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisión, para la adquisición de las participaciones será requisito previo que una entidad de crédito garantice el pago del precio aplazado. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa o a título gratuito, el precio de adquisición será el fijado de común acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitir. Se entenderá por valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por los administradores de ésta. En los casos de aportación a sociedad anónima o comanditaria por acciones, se entenderá por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil. El documento público de transmisión deberá otorgarse en el plazo de un mes a contar desde la comunicación por la sociedad de la identidad del adquirente o adquirentes. El socio podrá transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de ésta su propósito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes. ARTICULO 9. El derecho de tanteo regulado en el artículo anterior no tendrá lugar en las transmisiones mortis causa. ARTICULO 10. La adquisición inter-vivos o mortis-causa de participaciones sociales deberá ser comunicada a los Administradores por escrito, indicando el nombre o de-

nominación social, nacionalidad y domicilio del nuevo socio, sin cuyo requisito no podrá el adquirente pretender el ejercicio de los derechos que le correspondan en la sociedad. ARTICULO 11. La transmisión de participaciones sociales se formalizará en documento público. ARTICULO 12. La Sociedad llevará un libro registro de socios en el que se inscribirán sus circunstancias personales, las participaciones sociales que cada uno de ellos posea y las variaciones que se produzcan. Cualquier socio podrá consultar este libro registro, que estará bajo el cuidado y responsabilidad del órgano de administración. El socio tiene derecho a obtener una certificación de sus participaciones en la sociedad que figuren en el libro registro. ARTICULO 13. En caso de copropiedad sobre una o varias participaciones sociales, los copropietarios habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio. No obstante, todos ellos responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de socio, aplicándose esta misma regla a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las participaciones sociales. En caso de usufructo de participaciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos derivados de la condición de socio corresponderá al nudo propietario. En caso de prenda de participaciones sociales, que deberá constar en documento público y se anotará en el libro registro de socios, el ejercicio de los derechos derivados de la condición de socio corresponderá al propietario de las participaciones pignoradas. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD A) La Junta General de Socios. ARTICULO 14. La voluntad de los socios, expresada por mayoría legal, regirá la vida de la Sociedad. La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. No se computarán los votos en blanco. Cada participación social da derecho a un voto. ARTICULO 15. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, el aumento o la reducción del capital social y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. La transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de sus-

cripción preferente en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización a los miembros del órgano de administración para dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, requerirán el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social. ARTICULO 16. La Junta General será convocada por el órgano de administración y, en su caso, por los liquidadores. El órgano de administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. El órgano de administración convocará necesariamente la Junta cuando lo solicite un número de socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. ARTICULO 17. La convocatoria de la Junta General deberá hacerse mediante carta certificada con aviso de recibo, remitida por conducto notarial y dirigida al domicilio que cada socio haya designado al efecto y, en otro caso, al que figure en el libro registro de socios, expresando el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar y el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días, que se computará a partir de la fecha en que se haya remitido el anuncio al último de los socios. ARTICULO 18. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y su orden del día. La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero. ARTICULO 19. En caso de existir Consejo de Administración, el Presidente y Secretario de la Junta serán los de dicho Consejo. En su defecto, actuarán como Presidente y Secretario de la Junta los designados, al comienzo de la reunión, por los socios concurrentes. ARTICULO 20. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta, que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. B) El Órgano de Administración. ARTICULO 21. La administración de la Sociedad podrá ser confiada por la Junta General, alternativamente: a) A un Administrador Único. b) A varios Administradores Solidarios, con un máximo de cinco, que actuarán de forma individual o indistinta. c) A varios Administradores mancomunados, con un máximo de cinco, que actuarán de forma conjunta dos cualesquiera de ellos, en caso de ser más de dos. d) A un Consejo de Administración compuesto de tres miembros como mínimo y doce como máximo, que actuarán colegiadamente por mayoría. ARTICULO 22. En caso de existir Consejo de Administración, elegirá de entre sus miembros un Presidente y un Secretario, si la Junta General no los hubiese designado al efectuar el nombramiento. El Consejo será convocado cuando el Presidente lo decida y, necesariamente, cuando lo solicite uno de los consejeros, en cuyo caso deberá reunirse dentro de los diez días siguientes a la recepción de la solicitud. La convocatoria se realizará mediante carta certificada o telegrama dirigido a todos y cada uno de los consejeros al domicilio que conste en la Sociedad, con una antelación mínima de veinticuatro horas respecto a la fecha de la reunión. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus componentes, que en caso de número impar de consejeros se determinará por exceso, excepto en el caso de que el Consejo de Administración este compuesto por tres miembros, en cuyo caso

quedará validamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, dos de sus componentes. La representación se conferirá mediante carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes, decidiendo, en caso de empate, el voto del Presidente. De los acuerdos se levantará acta, firmada por el Presidente y el Secretario, quien podrá expedir certificaciones de tales acuerdos con el visto bueno del Presidente. El Consejo podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o varios Consejeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los consejeros que hayan de ocupar tales cargos requerirá, para su validez, el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuera expresamente autorizado por ella. ARTICULO 23. La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él corresponde al Órgano de Administración y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social. A título meramente enunciativo, y no limitativo, corresponden al Órgano de Administración las siguientes facultades y cuanto con ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitación alguna: a) Comprar, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y constituir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas. b) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estime oportuno establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y, en general, realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, participaciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones o participaciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores. c) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamientos, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute. d) Girar, aceptar, endosar, intervenir y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

e) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos. f) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en cualquier clase de entidades de crédito y ahorro, bancos, incluso el de España, y demás bancos, Institutos y organismos oficiales, haciendo todo cuanto la legislación y la práctica bancarias permitan. g) Otorgar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros. h) Comparecer ante toda clase de juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes. i) Dirigir la organización comercial de la sociedad y sus negocios, nombrando y separando empleados y representantes. j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos. k) Conceder modificar y revocar toda clase de apoderamientos. l) Avalar y afianzar. Constituir prendas e hipotecas en garantía de obligaciones ajenas. ARTICULO 24. Para ser administrador no será necesario ostentar la condición de socio. Será nombrado por la Junta General por plazo indefinido, si bien podrá ser separado de su cargo en cualquier momento, por acuerdo de los socios con la mayoría prevista en estos estatutos, incluso respecto del nombrado en la escritura fundacional. ARTICULO 25. No podrán ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio-económico, contra la seguridad colectiva, contra la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad, así como aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer el comercio. Tampoco los funcionarios al servicio de la Administración Pública con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o Magistrados y las demás personas afectadas por una incompatibilidad legal. ARTICULO 26. El cargo de administrador es gratuito. TITULO IV EJERCICIO ECONOMICO A) EJERCICIO SOCIAL. ARTICULO 27. El ejercicio social comenzará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer año, que comprenderá el periodo que media desde el día del comienzo de las operaciones sociales de la Sociedad hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año. B) CUENTAS ANUALES. ARTICULO 28. El Organo de Administración está obligado a formar en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en la ley y en el Código de Comercio, y deberán estar firmados por todos los Administradores, si faltase la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa. A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a su aprobación, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los Auditores de cuentas. El anuncio de convocatoria de la Junta mencionará expresamente este derecho. Los socios podrán examinar en el domicilio social los documentos que sirvan de so-

porte y de antecedente de las cuentas anuales, pero no en unión de experto contable, sin perjuicio del derecho de la minoría a que se nombre un auditor de cuentas con cargo a la Sociedad. C) BENEFICIOS. ARTICULO 29. Los socios tendrán derecho a los beneficios repartibles en proporción a sus respectivas participaciones sociales. En la misma proporción responderán de las pérdidas. ARTICULO 30. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, se detraerá para fondo de reserva voluntaria el porcentaje que determine la Junta General. TITULO V DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO 31. La sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. La Junta General designará los liquidadores, siempre en número impar. Los liquidadores ejercerán su cargo por tiempo indefinido no obstante, transcurridos tres años desde la apertura de la liquidación sin que se haya sometido a la aprobación de la Junta General el balance final de la liquidación, cualquier socio o persona con interés legítimo podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social la separación de los liquidadores en la forma prevista por la Ley. Pagados todos los acreedores o consignado el importe de sus créditos, el activo resultante se repartirá por los liquidadores entre todos los socios en proporción a su participación en el capital social, cuyo pago habrá de realizarse en dinero, salvo acuerdo unánime de todos los socios. TITULO VI SOCIEDAD UNIPERSONAL ARTICULO 32. En caso de sociedad unipersonal se estará a lo dispuesto en los artículos 125 y siguientes de la Ley, y el socio único ejercerá las competencias de la Junta General. Transcurridos seis meses desde que un único socio sea propietario de todas las participaciones sociales, sin que esta circunstancia se hubiese inscrito en el Registro Mercantil, aquél responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas y en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. En la sociedad unipersonal, el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se harán constar en acta, bajo su firma o la de su

representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Los contratos celebrados entre el único socio y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza y se transcribirán en el Libro-Registro de la sociedad que habrá de ser legalizado. En caso concurso del socio único o de la Sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el párrafo anterior de este artículo que no hayan sido transcritos al Libro-Registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley. Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de la celebración de tales contratos, el socio único responderá frente a la Sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de tales contratos.