Evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa “Seminario de Gobiernos Corporativos” Pontificia Universidad Católica de Chile Juan Andrés Camus, Presidente Bolsa de Santiago.

Gobierno Corporativo • Gobierno Corporativo es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas para contribuir a la efectividad y rendimiento de la organización. Su fin último es contribuir a la maximización del valor de las compañías, en un horizonte de largo plazo. • Los principales dilemas de Gobierno Corporativo se han concentrado en conflictos de interés entre quienes ejercen el control de accionistas controladores y minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de información privilegiada y conductas contrarias a la ética. • Si bien esta denominación es relativamente nueva en la literatura legal y económica, ha tenido gran relevancia en distintos ámbitos de las empresas como son: el diseño de marcos legales en distintos países, prevención y resolución de conflictos en directorios, penalización de actos que han dañado a los accionistas y a la empresa, así como el mejoramiento de la trasparencia y la promoción de conductas éticas.

AGENDA I.

EVOLUCIÓN NORMATIVA

II.

EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS S.A.

III.

ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas a)

Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, ofrece el marco normativo por el cual se rigen las sociedades anónimas abiertas en términos de:  Obligaciones de información continua y reservada que deben cumplir.  Sus transacciones de valores de oferta pública.  Registro y transacción de valores en el mercado secundario.  Los grupos empresariales, controladores y personas relacionadas a las sociedades.  Información privilegiada.

Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, entrega el soporte para la constitución, administración y funcionamiento de las sociedades anónimas en relación a:  La sociedad y su constitución.  Su capital social, de las acciones y los accionistas.  La administración de la compañía, el Directorio y las juntas de accionistas.  Las responsabilidades, sanciones y operaciones con personas relacionadas a la sociedad.  Entre otros aspectos.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

1989

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

b)

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

Norma de Carácter General N° 30 establece los antecedentes e información que las sociedades anónimas deben presentar en términos de:  Inscribir sus valores públicamente.  Información obligatoria a ser difundida a la SVS y público en general.  Requisitos de información para la inscripción de emisión de acciones  Requisitos de información para la inscripción de emisión instrumentos de deuda.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

1989

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

c)

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

2000

Ley N° 19.705 Ley de OPAS y Gobiernos Corporativos (MKI)

Ley N° 19.705, para fomentar la regulación de la oferta pública de adquisición de acciones (OPAS) para la protección de inversionistas minoritarios, además de establecer pautas generales para el régimen de gobierno corporativo de las sociedades anónimas. En ella se establecen:  Creación comité de Directores  Regulación de transacciones entre partes relacionadas  Extensión de causales que dan derecho a retiro a los inversionistas frente a materias que lo perjudiquen  Establecimiento de la acción civil derivada.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

d)

1989

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

2000

Ley N° 19.705 Ley de OPAS y Gobiernos Corporativos (MKI)

2009

Ley N° 20.382 Perfeccionamiento s a la normativa que regula los Gobiernos Corporativos de las empresas

Ley N° 20.382, para fomentar la protección de los intereses de los accionistas versus la administración de la empresa, disminuir conflictos de interés, fortalecer el rol de las auditorías externas y evitar malas prácticas con el manejo de información privilegiada.  Fortalecer los directorios de las empresas a través de la designación de al menos un director “independiente”.  Fortalece la figura de un Comité de Directores, compuesto por mayoría de miembros independiente.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

e)

1989

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

2000

Ley N° 19.705 Ley de OPAS y Gobiernos Corporativos (MKI)

2009

Ley N° 20.382 Perfeccionamientos a la normativa que regula los Gobiernos Corporativos de las empresas

2012

NCG N° 341 Estándares de Gobierno Corporativo S.A.A.

Norma de Carácter General N°341, que fomenta el proveer información adecuada al público inversionista respecto de las políticas y prácticas de gobierno corporativo adoptadas por las sociedades anónimas abiertas. La autoevaluación de las sociedades se realiza en relación a los siguientes aspectos:  Funcionamiento del Directorio.  Relación entre la sociedad, los accionistas y el público en general.  Sustitución y compensación de ejecutivos principales.  Definición, implementación y supervisión de políticas y procedimientos de control interno y gestión de riesgos en la empresa.  Otras prácticas adoptadas por la sociedad, no referidas en las materias anteriores.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

Ley N° 18.045 Mercado de Valores

Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

f)

1989

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

2000

Ley N° 19.705 Ley de OPAS y Gobiernos Corporativos (MKI)

2009

Ley N° 20.382 Perfeccionamientos a la normativa que regula los Gobiernos Corporativos de las empresas

2012

NCG N° 341 Estándares de Gobierno Corporativo S.A.A

2015

NCG N° 380 Norma que regula la relación de los corredores de bolsa con sus clientes.

Normativa de Carácter General N°380, regula el actuar de los corredores de bolsa, agentes de valores y corredores de productos respecto a su relación con el cliente, estableciendo mayores exigencias en:  La relación contractual entre intermediario y usuarios.  Transparencia en la ejecución de las operaciones bursátiles.  Detección y resolución de conflictos de interés.  Conocimiento de clientes.  Establecimiento de un registro con documentación de respaldo.

Evolución normativa de los Gobiernos Corporativos en Chile 1981

1989

Ley N° 18.045 Mercado de Valores Ley N° 18.046 Sociedades Anónimas

g)

NCG N° 30 Normas de inscripción y oferta de valores, difusión, colocación y obligaciones de emisores.

2000 Ley N° 19.705 Ley de OPAS y Gobiernos Corporativos (MKI)

2009 Ley N° 20.382 Perfeccionamientos a la normativa que regula los Gobiernos Corporativos de las empresas

2012 NCG N° 341 Estándares de Gobierno Corporativo S.A.A

2015 NCG N° 380 Norma que regula la relación de los corredores de bolsa con sus clientes.

NCG N° 385 Deroga a la NCG N°341.

NCG N°386 Modifica la NCG N°30.

Normativa de carácter general N°385, deroga la NCG N°341, establece los siguientes estándares de Gobierno Corporativo:  Fomentar la adopción de políticas en materia de responsabilidad social y desarrollo sostenible.  Fomentar la difusión de información a los accionistas y público en general.  Mejorar la calidad y confiabilidad de la información contenida en la autoevaluación de los directorios.  Promover la adopción de principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales.  Explicitar el tratamiento de los conflictos de interés y los procedimientos de actualización del Código de Conducta del directorio. Normativa de carácter general N°386, modifica la NCG N°30, contempla la incorporación, en la memoria anual de información relativa a materias de responsabilidad social y desarrollo sostenible en los siguientes aspectos:  Diversidad en el directorio (género, nacionalidad, edad y antigüedad).  Diversidad en la gerencia general y demás gerencias que reportan a esta gerencia o al directorio.  Diversidad en la organización (género, nacionalidad, edad, antigüedad)  Brecha salarial por género.

AGENDA I.

EVOLUCIÓN NORMATIVA

II. EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS S.A. III.

ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

Previo a la Ley N° 19.705 (OPAS y Gobierno Corporativo) •

Las sociedades anónimas, desde la publicación de la Ley de Mercado de Valores y Sociedades Anónimas en el año 1981, adoptaron los requerimientos mínimos normativos en términos de gobierno corporativo y de entrega de información a sus inversionistas.

•

La información para los accionistas e inversionistas, además de los canales exigidos por normativa de la SVS, era publicada principalmente en la memoria anual de la compañía, documento que se limitaba a informar respecto de: − − − − −

•

Descripción de los resultados anuales de la compañía Composición del Directorio y Administración Composición accionaria de la sociedad Descripción del balance anual de la compañía. Entrega de estados financieros del año.

Con el paso de los años, se incorporó mayor descripción de los negocios y resultados de la sociedad, los factores de riesgo, sociedades relacionadas y otros aspectos relevantes con el fin de proveer mayor información a los accionistas e inversionistas de la compañía, en línea con el mayor acceso a información con el avance tecnológico local.

Posterior a la Ley N° 19.705 y previo a la Ley de N° 20.382 Gobiernos Corporativos •

A partir de la publicación de la Ley de OPA’s, se robustece la información entregada por parte de las sociedades a sus accionistas y a los inversionistas en general.

•

Con el fin de eliminar los conflictos de interés entre accionistas controladores y minoritarios, debido a problemas de agencia, uso de información privilegiada y conductas poco éticas, las sociedades anónimas orientaron sus esfuerzos principalmente en los siguientes aspectos: a) Mejorar la calidad de información entregada a sus accionistas e inversionistas b) Integrar a la sociedad comités de auditoría c) Modernizar sus estándares de supervisión y control de sus accionistas y relacionados

•

A la información normativa ya entregada, se sumó información relevante asociada a:      

Remuneraciones del Directorio y Administración. Aspectos relacionados a Recursos Humanos. Transacciones bursátiles de la sociedad. Políticas de inversiones y financiamiento de la compañía. Mayor información respecto a las políticas de dividendos y hechos esenciales de la compañía. Información más completa respecto a las empresas filiales y coligadas.

Posterior a la Ley de N° 20.382 y las NCG’s N°341, N°380, N°385 y N°386. •

Una vez robustecida la normativa e integrada por las sociedades anónimas como parte de sus mejores prácticas hacia sus accionistas e inversionistas, las compañías han continuado sus esfuerzos por entregar mayor información de calidad en sus distintos canales de información.

•

A la mayor información incorporada a las memorias anuales y autoevaluaciones de adopción de prácticas de gobierno corporativo, según lo exigido por la SVS, las sociedades han adoptado las siguientes medidas para disponer mayor información en sus canales de información, principalmente el sitio web de las compañías en una sección específica de información para inversionistas: a) b) c) d) e) f) g) h) i)

Desempeño de la acción de la compañía. Formulario 20-F (para aquellas sociedades listadas en EE.UU.). Información de los resultados históricos de la sociedad. Reporte de sostenibilidad. Códigos de Conducta y Gobierno Corporativo. Información de las juntas de accionistas Calendarios de eventos corporativos. Video conferencias para la explicación de los resultados de la compañía. Entre otros.

AGENDA I.

EVOLUCIÓN NORMATIVA

II.

EVOLUCIÓN GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS S.A.

III. ROL DE LA BOLSA DE SANTIAGO

El rol de la Bolsa de Santiago • La Bolsa de Santiago asume su rol de promotor de las mejores prácticas de mercado para velar por el correcto funcionamiento del mismo, haciendo uso de lo dispuesto en el Artículo 9 del Reglamento de la institución, el cual señala: “El Directorio podrá adoptar todas aquellas medidas que juzgue convenientes para la estabilidad y desarrollo de la sociedad y del mercado de la Bolsa así como cualquier disposición que estime necesaria, respecto de los casos o materias no previstas en el presente Reglamento.”

• La Bolsa ha incrementado sus esfuerzos por avanzar en materias de gobierno corporativo, mayor información al mercado y temas de sostenibilidad, para lo cual ha generado las siguientes iniciativas: i. ii. iii. iv.

Incorporación de miembros independientes en el Directorio. Promotor de la sostenibilidad en el mercado de valores. Modernización de la normativa pro transparencia. Recomendaciones de mejores prácticas para Emisores.

Incorporación de miembros independientes en Directorio •

Con el propósito de robustecer e incorporar las mejores prácticas de Gobierno Corporativo, en enero de 2012 se aprobó en Junta Extraordinaria de Accionistas la modificación de los Estatutos Sociales de la Bolsa de Santiago, en la cual se eliminó la restricción de que los miembros del Directorio requerían tener calidad de corredor miembro de la bolsa, socio, accionista, director o administrador de una sociedad corredora de la BCS.

•

A partir de la Junta Ordinaria de Accionistas de abril del 2012, se incorporan los primeros dos miembros independientes del Directorio.

•

En la actualidad se mantiene el número de dos miembros independientes, participación que corresponde al 18,18% de los miembros del Directorio.

Promotor de la sostenibilidad en el mercado de valores Compromiso de la Bolsa de Santiago “Avanzar en materia de sostenibilidad y transparencia del sistema financiero, mediante el desarrollo de diversas iniciativas, políticas internas, normativas y adopción de estándares internacionales”. •

Incorporación a la Sustainable Stock Exchange (SSE)  Desde noviembre del 2014, la Bolsa de Santiago es parte de la SSE, iniciativa creada en 2009 por la Organización de Naciones Unidas.  A partir de la incorporación, la Bolsa se compromete a participar en la definición de lineamientos y mejores prácticas para las bolsas de valores en términos de sostenibilidad, avanzando en integrar a la institución aquellas iniciativas que permitan desarrollar y fomentar la inversión responsable en el mercado de capitales local.

•

Incorporación al Sustainability Working Group de la WFE  Desde septiembre del 2015, la Bolsa de Santiago es parte del Sustainability Working Group (SWG) de la World Federation of Exchanges (WFE), iniciativa creada en 2014.  El SWG está integrado por representantes de 22 bolsas de valores, con el objetivo de consensuar la finalidad, factibilidad y materialidad de los aspectos Ambientales, Sociales y de Gobierno Corporativo (ASG) en las empresas emisoras, inversionistas, bolsas de valores, entre otros.

Promotor de la sostenibilidad en el mercado de valores •

Creación del Índice de Sostenibilidad de la Bolsa de Santiago– DJSI Chile  El 7 de octubre se lanzó DJSI Chile, el primer índice de sostenibilidad del mercado chileno.  Desarrollado en conjunto con S&P Dow Jones Indices, entidad líder en el desarrollo de índices a nivel global.  Conformado por 12 de las empresas que componen el IPSA: AES Gener

Empresas CMPC

Aguas Andinas

Inversiones Aguas Metropolitanas

Banco de Crédito e Inversiones

LATAM Airlines Group

Bando Santander Chile

SACI Falabella

Cencosud

Sigdo Koppers

CorpBanca

Viña Concha y Toro

 El desafío de incorporar un índice de sostenibilidad a la actual familia de índices de la Bolsa de Santiago, es un hito relevante en el proceso de modernización e internacionalización de los indicadores del mercado accionario y en el proceso de adopción de estándares internacionales y de cumplimiento de las altas exigencias que requiere el mercado bursátil.

DJSI Chile  Metodología basada en la medición de una combinación de criterios en las dimensiones Ambientales, Sociales y de Gobierno corporativo (ASG) de cada una de las empresas, siendo el foco principal la vista financiera.

 RobecoSAM es la responsable de la evaluación de las empresas en los factores ASG. La información se obtiene de encuestas realizadas directamente a los emisores y de la información pública que las empresas emitan.  Criterio de selección denominado “Best in Class”, el cual se basa en la agrupación de las empresas por industria o sector y la posterior elección del 40% superior por cada grupo basado en el puntaje que hayan obtenido.  La composición del índice se revisa una vez al año (septiembre), basado en el puntaje otorgado por RobecoSAM a las empresas en sus mediciones anuales. En el 2016 se evaluarán 20 nuevas empresas sumándose a las 40 ya evaluadas.

Modernización de la normativa pro transparencia •

La Bolsa en su rol de supervisor del mercado, se ha abocado a hacer una evaluación acabada del funcionamiento del mercado, identificando los espacios para mejorar la transparencia y la confianza en el mercado de valores.

•

Este trabajo mancomunado se inició el año 2014, para promover cambios en las reglas de operación del mercado accionario, perfeccionar los mecanismos de resolución de conflictos, aportar a la modernización y aumentar la competencia en el mercado de valores.

•

En septiembre 2015, el Directorio de la Bolsa de Santiago presentó a la SVS una nueva propuesta normativa que incorpora: 1.

Modificaciones al Manual de Derechos y Obligaciones de Corredores, al Manual de Operaciones de Acciones y al Manual de Instrumentos de Renta Fija e Intermediación Financiera, las que tiene por objeto introducir mejoras a la regulación vigente acerca de la

prevención y manejo de conflictos de interés en los corredores de bolsa, e incorporar nuevas normas de cumplimiento obligatorio por los corredores.

Modernización de la normativa pro transparencia 2.

Incorpora las propuestas realizadas por el Comité de Buenas Prácticas en su documento “Normas sobre Prevención y Manejo de Conflictos de Interés por los Corredores de Bolsa”, otras propuestas complementarias que el Directorio consideró conveniente incluir a partir del análisis del documento presentado por el Presidente en la sesión del 26 de mayo del 2014, y las observaciones recibidas durante el periodo de consulta a los corredores y al publico en general, que se extendió entre el 17 de noviembre y el 9 de diciembre del 2014.

3.

Incluye un conjunto de normas de cumplimiento obligatorio para los corredores, que habían sido dictadas por la Bolsa mediante cartas circulares, comunicaciones internas y recomendaciones del Comité de Buenas Prácticas, así como también las directivas de la relación de los corredores con sus clientes inversionistas no calificados emitidas por dicho Comité en mayo de 2011.

4.

Recoge el resultado de un proceso integral de revisión de la normativa que regula el quehacer de los corredores de bolsa, actualizándose respecto de aquellas disposiciones que han perdido vigencia, e incorpora los comentarios realizados por los corredores durante el período en el cual estuvo en consulta del mercado.

Recomendaciones de mejores prácticas para Emisores •

En su rol de promotor de las mejores prácticas de sostenibilidad del mercado, fomentar y facilitar la entrega de información e incentivar la inversión responsable, la Bolsa de Santiago se ha propuesto la misión de fortalecer la transparencia del mercado de valores y perfeccionar los flujos de información que las empresas emisoras proveen a sus inversionistas.

•

Luego de analizar las mejores prácticas internacionales que involucran a bolsas, reguladores y empresas emisoras locales e internacionales, la Bolsa de Santiago identificó una serie de recomendaciones a las empresas emisores, las cuales fueron comunicadas a todo el mercado de valores, en relación a:  Operatoria bursátil  De carácter financiera  Acerca de la relación de las empresas con los inversionistas.

•

Dentro de las recomendaciones se establece la creación de un Comité de Relación con Inversionistas:  Participarán emisores y áreas de estudios de corredoras, para tratar temáticas relevantes respecto a materias de gobierno corporativo, información al mercado, relación con inversionistas y sostenibilidad, entre otras.  La convocatoria del Comité está planificada para noviembre 2015.

Otras medidas de la Bolsa •

La Bolsa de Santiago en enero 2015, conformó el comité de Desarrollo Estratégico, con el objeto de estudiar, analizar y asesorar al Directorio en materias de especial relevancia para el desarrollo institucional, entre las cuales destaca el proyecto de desmutualización de la institución.

•

En julio de 2015, el comité presentó al Directorio las propuestas para el inicio de un proceso de desmutualización de la Bolsa de Santiago, que consideran:    

•

Modificación de los requisitos de intermediación. Redefinición del gobierno corporativo. Instauración de un organismo autónomo de autorregulación, Entre otras.

Una vez analizadas las propuestas, y en el caso de que el Directorio apruebe un modelo de desmutualización, se procederá a citar a una Junta Extraordinaria de Accionistas con el objetivo de modificar los Estatutos Sociales de la Bolsa, para posteriormente someter estos cambios a la aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

La evolución del Gobierno Corporativo de las sociedades anónimas locales y el rol de la Bolsa “Seminario de Gobiernos Corporativos” Pontificia Universidad Católica de Chile Juan Andrés Camus, Presidente Bolsa de Santiago.