Contrato de Afiliación 1

Afiliación

2

Definiciones

(para clientes sin aviso de operación ni local comercial con letrero/anuncio en el exterior)

CREDOMATIC de Panamá, S.A. sociedad anónima organizada de conformidad con las leyes de la República de Panamá, inscrita a la ficha 397412 y documento 213892, del Departamento Mercantil, del Registro Público en adelante "La Compañía", es una empresa dedicada a facilitar a “El Afiliado” la aceptación de diversos productos de pago, no limitados a tarjetas de crédito o débito de las marcas CREDOMATIC, MasterCard, VISA, JCB Cards, Discover y de cualquier otra tarjeta representada por “La Compañía”, en adelante denominadas para los efectos de este contrato “Las Tarjetas”, y brindar el servicio de procesamiento de transacciones, ya sea mediante la Tecnología de Banda Magnética o Tecnología Chip.

2.1

Transacciones Especiales

Las transacciones Especiales son todas aquellas que carecen de algún elemento requerido para procesar "Las Tarjetas" u otros productos de pago. Algunos de los elementos de los que carecen las transacciones especiales son la presencia de la tarjeta, presencia del tarjetahabiente, firma de éste o ingreso de PIN. Este tipo de transacción es autorizada por el tarjetahabiente, por medio de correo, fax o vía telefónica. Entre ellos se considera n las transacciones que se conoce como “MO/TO”.

2.2

Cargos Recurrentes

2.3

Comercio Electrónico

Los Cargos Recurrentes o Automáticos son aquellos que se utilizan con cierta periodicidad y preestablecidos de mutuo acuerdo, entre “El Afiliado” y “La Compañía” a una misma tarjeta y basados en un consentimiento preliminar, que el tarjetahabiente dio a “El Afiliado” para la realización de esos cargos. Comercio Electrónico es la transacción realizada en la red global Internet en un sitio propio del comercio, donde “El Afiliado" carece de la firma del tarjetahabiente y/o la impresión mecánica o electrónica de la tarjeta.

2.4

Servicio de Pagos Telefónicos

2.5

Pago Rápido

2.6

Tasa Cero

2.7

Productos de Lealtad

2.8

Banda Magnética

2.9

Tecnología Chip

Pagos Telefónicos es un servicio mediante el cual “La Compañía” ofrece a “El Afiliado” su centro de atención de llamadas y si tio en Internet, por medio de los cuales sus clientes o abonados podrán realizar el pago de sus facturas por servicios recibidos o bienes adquiridos. Son comprobantes que “LA COMPAÑÍA” acepta que “EL AFILIADO” le presente a cobro aunque carezcan de la firma del tarjetahabiente y que son originados por la realización de ventas normales en su establecimiento. El monto máximo permitido será determinado por LA COMPAÑÍA. Tasa Cero, es un programa que le permitirá al tarjetahabiente adquirir los bienes y servicios en cuotas sin intereses, según el plazo que indique “EL AFILIADO”. Productos de lealtad son todos aquellos programas o beneficios a los que el tarjetahabiente tiene acceso, una vez se inscriba en los comercios afiliados. Dentro de los productos se contemplan las transacciones especiales, extrafinanciamiento, tiempo compartido, cargos demorados, cargos recurrentes, comercio electrónico, servicio de pagos telefónicos, transacciones casi efectivo, redención de puntos en sitio, pago rápido y tasa cero. Banda oscura al inverso de "las tarjetas" de crédito y/o debito, que almacena información confidencial de manera codificada. Transacciones donde se involucran tarjetas emitidas con dispositivos chip y que se deben procesar en terminales de punto de venta con lectores chip habilitados.

2.10

Contactless

2.11

POS

Es una función habilitada en la tarjeta que permite los pagos de las transacciones de venta con un simple toque o acercamiento a la POS. Punto de Venta por medio del cual se realizan las transacciones de venta con “Las Tarjetas”.

2.12

CAV2, CVC2, CVV2, CID, 4DBC:

2.13

Transacciones Forzadas

2.14

Número de Verificación de la Tarjeta

2.15

Sistema CLAVE

2.16

TELERED

Se refiere al Número de Verificación de la Tarjeta. En específico: CAV2: Card Authentication Value; CVC2: Card Validation Code; CVV2: Card Verification Value; CID: Card Identification Number, 4DBC: Four Digit Batch Code. Transacciones que involucran una tarjeta chip y un POS con la capacidad de aceptar la Tecnología Chip, y la misma se realiza con lectura de Banda Magnética. Código de tres dígitos al inverso de las tarjetas de crédito y/o débito en el caso de las marcas Visa, MasterCard, Diners Club International, Discover y JCB. En el caso de la marca American Express, es un código de cuatro dígitos al frente de las tarjetas de crédito y/o débito. Red electrónica establecida y operando en la República de Panamá, consistente en un sistema de interconexión electrónica bancaria, la cual incluye entre otros servicios, la interconexión electrónica de terminales de puntos de venta localizados en distintos establecimientos comerciales en la República de Panamá, los cuales están conectados electrónicamente a un centro de procesamiento de datos administrado por TELERED. Empresa que opera el sistema de interconexión electrónica bancaria denominado “Sistema Clave”.

3

Procedimiento de Aceptación

Al efectuar ventas o prestar servicios al amparo de “Las Tarjetas”, “El Afiliado” se obliga a lo siguiente:

3.1

Verificación de la Tarjeta

3.2

Pedir Identificación

3.3

Verificación de Firma

3.4

Obtener Autorización

Previo a realizar la transacción, "El Afiliado" debe comprobar que “Las Tarjetas” que se presenten sean de las marcas anteriormente indicadas, estén en vigencia, debidamente firmadas, que no tengan señales de alteración o mutilación y que contengan los dispositivos correspondientes de s eguridad, los cuales incluyen, no limitados: al holograma, carácter de seguridad, el panel de firma y los primeros cuatro dígitos preimpresos , además “EL Afiliado” debe verificar el tipo de tecnología de la tarjeta, ya sea Chip, Magnética, contactless, etc. Si "El Afiliado" requiere la firma como mecanismo de autenticación del tarjetahabiente y si el panel de firma está en blanco, "El Afiliado" debe solicitar la identificación del tarjetahabiente, para así verificar que el nombre embozado en la tarjeta concuerde con el del cliente y solicitarle al tarjetahabiente que firme la tarjeta. Con la finalidad de constatar, que quien utiliza la tarjeta es su verdadero y legítimo dueño, “El Afiliado” deberá solicitar al portador de la tarjeta el documento de identidad personal para constatar que es el dueño de la misma y verificar la firma del tarjetahabiente registrada en el co mprobante de venta, se realice en presencia del representante de "El Afiliado" y la misma sea igual a la que aparece en la propia tarjeta. Cuando la tarjeta utiliza el PIN con mecanismo de verificación del tarjetahabiente, "El Afiliado" no está obligado a verificar la firma; el tarjetahabiente deberá ingresar su PIN para que la transacción se pueda realizar adecuadamente. F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2

Previo a la realización de cada venta e independientemente de su monto, "El Afiliado" debe obtener de “La Compañía” un código de autorización. Este puede obtenerse telefónicamente, mediante una terminal de punto de venta provista por "La Compañía" o a trav és de conexiones directas entre "El Afiliado" y "La Compañía", que sean aprobadas o provistas por "La Compañía" o por terceros, también aprobadas por "La Compañía". Las conexiones directas utilizan redes propietarias o la red global Internet.

3.5

Comprobante de la Transacción

3.6

Aceptación de transacciones de tecnología chip.

3.7

Reportes de Tarjetas o Comportamientos Sospechosos

3.8

Retener Tarjetas

3.9

Información Adicional:

“El Afiliado" debe exigir un comprobante de venta para respaldar cada transacción realizada con "Las Tarjetas". El comprobante de venta será enviado por correo electrónico a la dirección de correo elegida por el portador de la tarjeta. En caso de que la “Las Tarjetas” tengan dispositivos chip, EL AFILIADO debe insertar la tarjeta dentro de la ranura con lector de chip de la terminal de punto de venta, digitar el monto de la transacción y cual quier información adicional que “La Compañía” le solicite. Durante todo el proceso de la transacción, “Las Tarjetas” deben permanecer dentro de la ranura hasta finalizar la transacción. En caso de que la terminal de punto de venta solicite el ingreso de PIN, “El Afiliado” debe comprometerse a garantizar que el tarjetahabiente ingrese el PIN con las facilidades y medidas de seguridad adecuadas. “El Afiliado” cuente con una terminal de punto de venta en la que no sea posible utilizar la tecnología Chip, éste debe deslizar la tarjeta para que la terminal lea su banda magnética, extrayendo de ella los datos relevantes, digitando el monto de la transacción y cualquier información adi cional que “La Compañía” le solicite. “EL Afiliado” se compromete a aceptar como medio de pago "las tarjetas" con dispositivos chip que se presenten a su comercio y procesarlas de acuerdo al procedimiento estipulado. Por ningún motivo podrá forzar la transacción para que sea procesada por algún otro medio o tecnología, por ejemplo, lectura de banda magnética. En los casos en que “La Compañía” logre determinar que “El Afiliado” está impidiendo u obstaculizando por cualquier medio la utilización de tarjetas con dispositivo chip, "El Afiliado" se obliga a mantener indemne a "La Compañía" y acepta que responderá de todas las multas, penalidades y daños y perjuicios que pudieren llegar a ser declaradas por ese actuar y en contra de "La Compañía", incluyendo las multas derivadas de superar el porcentaje estipulado por las distintas marcas de transacciones forzadas. “El Afiliado” debe informar al centro de autorizaciones de “La Compañía”, previo a realizar la transacción, cualquier rasgo que note en “La s Tarjetas” que hagan dudar de su legitimidad o actitudes inusuales en los usuarios, que generen sospechas de que el cliente no es el legítimo propietario de ellas, indicando que está atendiendo un Código 10 (transacción fraudulenta). Cuando se reciba instrucciones del centro de autorizaciones de “La Compañía” o cuando los cuatro dígitos preimpresos en el frente de la tarjeta no coincidan con los embozados en ella, “El Afiliado” debe retener la tarjeta, sin que el empleado del comercio corra peligro, para remitírselas de inmediato a "La Compañía". Cuando existan dudas respecto de la autenticidad de la transacción, se debe presentar la documentación adicional que le solicite “La Compañía”, como mecanismo adicional de verificación.

4

4.1

4 Procedimiento de Liquidación:

Cobro de Transacciones procesadas a través de Terminales de Punto de Ventas

Cuando las transacciones se lleven a cabo a través de terminales de punto de venta, “El Afiliado” se obliga a efectuar diariamente, siempre que haya realizado ventas con estos equipos, un proceso de cuadre y cierre de cada terminal, de acuerdo con las instrucciones que ha recibido de “La Compañía” para tal efecto. "La Compañía" reembolsa las ventas a "El Afiliado" sólo cuando éste haya hecho el proceso de cierre. “El Afiliado” se compromete a garantizar que las transacciones sometidas a cobro, vía electrónica, mediante el proceso de cierre, correspondan a las efectivamente realizadas por sus clientes. “La Compañía” no está obligada a pagar a “El Afiliado” las transacciones cuyos cierres no hayan sido realizados dentro de los siete (7) días naturales siguientes, luego de hechas las transacciones y tendrá derecho a recuperar los mismos de pagos futuros por efectuar a “El Afiliado”, si éstos no fueron pagados.

4.2

Verificación de Pagos

“El Afiliado” se compromete a verificar que los pagos efectuados por “La Compañía”, corresponden a los montos indicados en lo s comprobantes de cierre electrónicos o en los comprobantes de transacción presentados a cobro con "La Compañía" y a reclamar alguna diferencia que hu biere en un plazo no mayor a treinta (30) días naturales siguientes, a partir de la fecha del cierre o de la presentación de los comprobantes de venta, en cuyo caso deberá proporcionar la documentación necesaria para realizar las verificaciones correspondientes. Luego de transcurrido este período no serán tramitados los reclamos presentados, por consiguiente no se reembolsará ningún monto.

4.3

Reembolso de las ventas

“La Compañía” se obliga a abonar en dólares y en el plazo pactados entre ella y "El Afiliado" y detallados en la cláusula de Cobros y Otras Condiciones, el importe total de los comprobantes de venta presentados por ”El Afiliado”, menos un descuento como retribución por los servicios prestados por ella y descontando luego de ellos, las notas de crédito recibidas, así como el valor de cualquier transacción previamente pagada, sobre la cual “La Co mpañía” posea derecho de recuperación, cualquier impuesto aplicable por el Gobierno de la República de Panamá, en la actualidad o en el futuro. El pago se efectuará a la cuenta bancaria autorizada para dicho fin y si el pago se hiciere mediante cheque, éste podrá ser recibido únicamente por las personas autorizadas por “El Afiliado”, previa identificación.

5

5.1

Responsabilidades del Comercio Afiliado Aceptación Indiscriminada

“El Afiliado” acepta que los poseedores de “Las Tarjetas” y de otros productos de pago procesados a tra vés de "La Compañía", le paguen el importe de sus compras, consumos o disfrute de servicios mediante la utilización de éstos. Con respecto, pero sin limitación a otras marcas de tarjeta, al efectivo y a los propios servicios de crédito o cargo de "El Afiliado", éste se compromete a ofrecer para los portadores de "Las Tarjetas" y de los productos de pago procesados a través de "La Compañía", los mismos precios y condiciones y a no mostrar, declarar o publicar preferencia alguna por otros medios de pago.

5.2

No Cobrar la Comisión

5.3

Tarjeta y Tarjetahabiente Presente

5.4

Cobro respaldado por venta de bienes/servicios

5.5

No Simular Ventas ni Autofinanciarse

"El Afiliado" no cargará a los tarjetahabientes el porcentaje de descuento que “La Compañía” le cobra por el uso de sus servi cios, ni establecerá políticas de precios o descuentos que de alguna manera discriminen el uso de “Las Tarjetas” u otros productos de pago procesados por "La Compañía", frente a otros medios de pago. “La Compañía” podrá dar por terminado este contrato con “El Afiliado” por el incumplimiento de esta cláusula. "El Afiliado" no efectuará una venta o prestará servicios al amparo de “Las Tarjetas” en los casos en los que ésta o el propi etario de la misma no se encuentren presentes en el sitio y en el momento de realizar la transacción. "La Compañía" deberá aprobar por escrito cualquier excepción a esta política, según lo establecido en la cláusula de Servicios a los Afiliados de este contrato. "El Afiliado" no presentará a cobro comprobantes de venta que no hayan sido originados en una transacción de venta de bienes o servicios, entre el establecimiento propiedad de “El Afiliado” que aparece descrito en la solicitud de afiliación y el propietario de “La Tarjeta”. "El Afiliado" no simulará, bajo ninguna circunstancia, la realización de una venta en su propio establecimiento, mediante la utilización de tarjetas emitidas a favor de “El Afiliado”, del propietario de “El Afiliado” o de terceras personas relacionadas con él para propósitos tales como, no limitados a obtener dinero en efectivo.

5.6

No Participar en Fraudes

F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2

"El Afiliado" no efectuará una venta al amparo de “Las Tarjetas” a sabiendas de que son fraudulentas, ilícitas o que la trans acción no ha sido autorizada por el legítimo propietario de la tarjeta. Al respecto, “El Afiliado” además será responsable por las acciones de su personal.

5.7

No Pedir Compra Mínima

5.8

Datos de la Tarjeta/Firma del Tarjetahabiente

5.9

No Fraccionar Transacciones

5.10

No Entregar dinero en efectivo ni Cambiar cheques respaldándose en Las Tarjetas

5.11

No Utilizar el POS en el Extranjero

5.12

Protección, Confidencialidad y Seguridad de la información.

5.13

Uso de Equipo, Comprobantes y Violación, Incumplimiento del Contrato

"El Afiliado" no requerirá un monto mínimo de compra por debajo del cual, se rehúse a aceptar “Las Tarjetas” como medio de pago. "El Afiliado" no presentará al cobro comprobantes de venta en los que no aparezcan impresos con claridad, los datos de la tar jeta y la firma de su propietario, cuando la verificación requerida por esta tarjeta sea la firma y no el PIN. Caso contrario tendrá que ser autorizado previamente por “La Compañía” cualquier excepción a esta política. "El Afiliado" no fraccionará por ningún motivo ni circunstancia una misma venta en varias transacciones, con el objetivo de obtener de “La Compañía” varias autorizaciones que totalice el valor de la venta. "El Afiliado" no suministrará a los usuarios de “Las Tarjetas”, dinero en efectivo o cheques de viajero ni cambiará cheques personales de los usuarios, garantizándose para ello en “Las Tarjetas". “El Afiliado” deberá utilizar los equipos asignados únicamente en territorio soberano de la República de Panamá. "El Afiliado" se compromete no divulgar la información de las negociaciones que se efectúen en el comercio, haciéndose responsable por el incumplimiento de la confidencialidad, adicional “El Afiliado” se compromete a cumplir con las siguientes normas de protección y seguridad de la información al utilizar el servicio brindado por “La Compañía”: a. No almacenar datos sensibles de las tarjetas. Independientemente si el “El Afiliado” utiliza su propio sistema de computo interconectado con “La Compañía” para el procesamiento de sus ventas con tarjetas, o los equipos y/o sistemas que le provee “LA COMPAÑIA” para tales fines, se obliga a no almacenar y garantiza que bajo ninguna circunstancia almacenará números completos de tarjetas de crédito y/o débito, datos completos de la fecha de vencimiento, datos completos de la banda magnética o dispositivo chip, así como el número de verificación de la tarjeta, incluyendo sin limitación, CAV2, CVC2, CVV2, CID, 4DBC. b. Casos excepcionales de resguardo de la información. En casos excepcionales en donde se deba almacenar información de tarjetas de crédito y/o debito, “El Afiliado” se obliga a no utilizar, no divulgar ni remitir a ningún tercero, información sensible u otra información grabada, codificada o que de cualquier otra manera aparezca en la Tarjeta, para ningún propósito que no sea exclusivamente completar la transacción. Toda documentación o material que “El Afiliado” requiera almacenar para efectos fiscales o de control y que contengan nombres de tarjetahabientes, números de cuenta y/o tarjeta u otra información relacionada con medios de pago, impresa, grabada, codificada o que aparezca de cualquier otra forma en la Tarjeta, incluyendo, sin limitación, recibos de venta, recibos de transacción de crédito, contratos de alquiler de autos u otros convenios, así como copias carbón, debe ser custodiada en un área segura, limitada a personal autorizado y, antes de descartarlos, destruir estos datos de manera fehaciente siendo que no se puedan leer ni extraer información. c. Inspección y revisión. “El Afiliado” declara y acepta que permitirá a “La Compañía”, o un tercero que “La Compañía” autorice, previa notificación por parte de "La Compañía", para que inspeccione las instalaciones, locales, redes de comunicación y computadoras de “El Afiliado”, así como las instalaciones, locales y computadoras de cualquier compañía que “El Afiliado” haya contratado; a fin de verificar que la información de tarjetas y transacciones de medios de pago se encuentren almacenados de manera segura y protegida y se cumpla con las regulaciones internacionales de las Marcas de Tar jetas. Esta notificación de inspección se comunicará a “El Afiliado” con mínimo 10 días naturales. “El Afiliado” deberá completar en tiempo y forma, los formularios o documentación que “La Compañía” le requiera, relacionada con infraestructura tecnológica y de comunicaciones, así como el almacenamiento y manejo de la información sensible de las tarjetas. d. Responsabilidad. En caso de existir reclamos de tarjetahabientes o terceros, o existir fraudes en contra de ellos, ocasionados por sustracción de información sensible de tarjetas de crédito y/o débito procesadas en “El Afiliado”, y si “La Compañía” determina que “El Afiliado” ha actuado de manera fraudulenta o dolosamente, o ha sido negligente en la implementación de medidas preventivas o tiene sistemas vulnerables para cumplir con las medidas de seguridad establecidas en el presente contrato, "El Afiliado" se obliga a mantener indemne a "La Compañía" y acepta que responderá de todas las multas, penalidades y daños y perjuicios que pudieren llegar a ser declaradas. El anterior incumplimiento por parte de "El Afiliado" también dará derecho a "La Compañía" para terminar unilateralmente, y sin indemnización alguna, el presente Contrato de Afiliación. Además, "El Afiliado” acepta que en caso de darse estos supuestos y deba “La Compañía” pagar algún monto por concepto de multas, penalidades o daños y perjuicios, podrá “La Compañía” compensar legalmente dichos montos con los facturados por "El Afiliado", aplicando el rebajo correspondiente. "El Afiliado" no facilitará la afiliación ni prestará el equipo electrónico o manual suministrado por "La Compañía" a tercera s personas o comercios no afiliados, para que puedan efectuar ventas de sus bienes o servicios recibiendo como pago “Las Tarjetas”. “El Afiliado” deberá utilizar los equipos asignados y las fórmulas de comprobantes de venta exclusivamente en las actividades del negocio de su propiedad indicado en la solicitud de afiliación, absteniéndose de permitir su uso a terceros. “El Afiliado” indemnizará a “La Compañía” por toda o contra toda responsabilidad que emane de la posesión, operación, control o uso de los equipos y comprobantes de transacción o papelería que se le hayan asignado, al igual que por cualquier incumplimiento deliberado o culposo de las prohibiciones establecidas en este contrato; así como de cualquier acción dolosa realizada por el personal de su negocio. “El Afiliado” es responsable financieramente por los reclamos presentados por los Bancos Emisores de “Las Tarjetas” o por las pérdidas que se deriven de cualquier violación o incumplimiento del contrato por su parte.

6

6.1

Devoluciones Procedimiento

En caso de devolución de artículos o servicios no recibidos que fueron adquiridos mediante “Las Tarjetas”, “El Afiliado” no hará reembolso de efectivo al usuario, sino que acreditará la suma a la misma tarjeta que el usuario utilizó para realizar la compra en el comercio y en la misma mo neda, para lo cual debe presentar a "La Compañía" una nota firmada y fechada que indique el número de afiliado, el número de tarjeta y el monto por acreditar. En los casos en que "El Afiliado" cuente con una terminal de punto de venta, “La Compañía” podrá, a su discreción, activar la opción que permite a “El Afiliado” acreditar directamente a “Las Tarjetas” los montos correspondientes a devoluciones totales o parciales de compras de bienes o servicios, realizadas anteriorme nte en su establecimiento comercial. Toda devolución deberá ser procesada a través de lectura de banda magnética, aun cuando la transacción haya sido realizada a través de otra tecnología disponible en “Las Tarjetas”. Es responsabilidad de “EL AFILIADO” y de su personal autorizado determinar en cuales casos procede realizar estas devoluciones o giros a favor del tarjetahabiente conforme con lo establecido en las cláusulas 4.1 segundo párrafo, 4.3 y 6 del contrato de afiliación. “EL AFILIADO” podrá, a su dis creción, solicitar a “LA COMPAÑÍA” procedimientos o medidas de seguridad adicionales antes de suscribir este documento para autoriz ar DEVOLUCIONES o GIROS. Consecuentemente, “EL AFILIADO” exonera de toda responsabilidad a “LA COMPAÑÍA” pues reconoce que “EL AFILIADO” a su discreci ón ha optado por esta facilidad con las medidas de seguridad que consideró oportunas en su caso.

6.2

Responsabilidad de las devoluciones/Error de digitación

F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2

El monto de las devoluciones aplicadas a los tarjetahabientes, hayan sido éstas digitadas en la terminal de punto de venta o solicitadas mediante notas enviadas a "La Compañía", serán responsabilidad de “El Afiliado”, a quien "La Compañía" debitará de futuros pagos, tal cual se establece en la cláusula Derecho de Recuperación. En caso de error en la digitación del mismo en perjuicio del tarjetahabiente, “El Afiliado” se compromete a devolver a su cliente el monto correcto de la transacción.

6.3

Recuperación sobre montos de Devoluciones

Cuando “El Afiliado” no presente facturación suficiente para soportar el débito por el monto de las devoluciones, expresament e autoriza a “La Compañía”, a recuperar el monto debitando la(s) cuenta(s) bancaria(s), que “El Afiliado” haya autorizado para el pago de las liquidaciones.

7

7.1

Cargos Rechazados y Reclamos Responsabilidad

“La Compañía” podrá negarse a abonar el importe de los comprobantes de venta o de transacciones procesadas electrónicamente cuando juzgue que éstos no se ajustan a las disposiciones, procedimientos y regulaciones que aparecen en este contrato o que sean aplicables en virtud de leyes o reglamentos que regulen la materia objeto de este contrato, aún cuando se haya brindado un código de autorización y en ocasiones anteriores haya paga do documentos con características semejantes. Esto no podrá en ningún caso interpretarse como concesión a “El Afiliado”. Los comprobantes que aún así se paguen, estarán sujetos no obstante a la recuperación, establecido en la cláusula Derecho de Recuperación.

7.2

Cobros de buena fe

“La Compañía” podrá a su conveniencia ofrecerle a "El Afiliado" el servicio de cobro por buena fe de estas transacciones, a cambio de una comisión cobrada sobre el monto finalmente recuperado. Este servicio no constituye una garantía de recuperación de los montos de estas transac ciones.

8

8.1

Servicios a los afiliados

Aceptación de Transacciones Especiales

A su discreción e indicado en este contrato, “La Compañía” puede aceptar que “El Afiliado” le presente a cobro transacciones especiales.

8.2

Límites para presentación de Transacciones Especiales

8.3

Rechazo del Tarjetahabiente o del Banco Emisor

8.4

Derecho de Recuperación sobre Transacciones Especiales

8.5

Comprobante de Transacciones Especiales

8.6

Información, Comprobantes de pago, Reclamos de los Tarjetahabientes para Transacciones Especiales

El pago de Transacciones Especiales por parte de “La Compañía” estará sujeto a un monto máximo por transacción y a un acumulado mensual máxi mo reservándose “La Compañía” el derecho de no pagar transacciones de este tipo por sumas mayores a las establecidas. “La Compañía” podrá limitar el número de transacciones diarias. Además “La Compañía” notificará los límites e igualmente se reserva el derecho de modificarlos cuan do estime conveniente, previa notificación al cliente. El tarjetahabiente y su Banco Emisor tienen derecho a rechazar toda transacción especial. Dada la naturaleza de las Transacciones Especiales, “La Compañía” tendrá derecho de recuperación sobre el valor de toda Transacción Especial, por lo que “El Afiliado” acepta de manera expresa, que tales transacciones le puedan ser deducidas de futuros pagos, que “La Compañía” deba realizarle, cuando el propietario de la tarjeta o el Banco Emisor de la misma se rehúsen a pagarlos, aún cuando “La Compañía” haya brindado un código de autorización. Las Transacciones Especiales pueden generar comprobantes que carezcan de la firma del tarjetahabiente y/o de la impresión mec ánica o electrónica, también pueden obviar la generación de un comprobante de transacción, mediante la lectura de su banda magnética de la información de la tarjeta o Chip. En los casos donde se genere un comprobante de transacción, éste debe elaborarse de acuerdo con lo estipulado en el Procedimiento de Aceptación. Cuando un comprobante de transacción no contenga firma del tarjetahabiente en el espacio establecido para ello, "El Afiliado" podrá anotar el nombr e del tipo de transacción especial que ampara la transacción. Para toda Transacción Especial, “El Afiliado” está obligado a informar al tarjetahabiente del cargo efectuado a su cuenta, a hacerle llegar el comprobante de pago y el comprobante de venta correspondiente, cuando el tarjetahabiente lo requiera y a atender sus consultas en relación con el monto cargado. “El Afiliado” deberá resolver a la mayor brevedad los reclamos de los clientes por errores u omisiones, que sean de su responsabilidad. De igual manera, “La Compañía” deberá resolver los reclamos de los clientes por errores u omisiones que sean de su responsabilidad.

8.7

9

9.1

No habrá servicio de extrafinanciamiento o “cash advance”.

Cobros y Otras Condiciones Comisión

Por concepto de reembolso a "La Compañía" por servicios prestados, “El Afiliado” acepta pagar una tasa de descuento denominado comisión, la cual será equivalente a: (ver Formulario de Afiliación – MiPOS). La Comisión será descontada de la facturación antes de reembolsársela a "El Afiliado" de acuerdo a la cláusula de Reembolso de Ventas.

9.2

Plazo de Pago

9.3

Cargo Administrativo

9.4

Cobros Misceláneos

"La Compañía" le reembolsará la facturación a "El Afiliado" en un plazo de (ver Formulario de Afiliación – MiPOS) días después de realizado el cierre electrónico o de haberse presentado al cobro los comprobantes de venta. Este plazo será distinto cuando la cuenta en donde se reembolsa el pago, no pertenezca al BAC. El monto del reembolso se verá reflejado en la cuenta de “El Afiliado”, tres días hábiles luego de realizado el último cierre, siempre y cuando dicho cierre sea realizado antes de las 9am. Si el cierre se efectúa después de las 9am, el reembolso se verá reflejado en la cuenta de “El Afiliado” al cuarto día hábil. En caso que el reembolso se efectúe en una cuenta que no pertenezca al BAC, el mismo se realizará por medio de una transacción ACH. La transacción ACH "La Compañía" cobrará a "El Afiliado", previa notificación, una cuota de mantenimiento mensual cuyo monto será de (ver Formulario de Afiliación – MiPOS), el cual será deducido de su facturación. “El Afiliado” autoriza a “La Compañía” a debitar estos cargos de sus pagos regulares al principio de cada mes o al recuperar el monto solicitando a un Banco participante o realizar un débito a una cuenta bancaria de “El Afiliado”. “La Compañía” se reserva el derecho de efectuar cobros por servicio en los siguientes conceptos: manejo de reclamos, comisión de cheques, contracargo perdido, TEF (transferencia electrónica de fondos) a otros bancos, costos por transacción, costo de membrecía, alquiler de equipo y publicidad, entre otros. "LA COMPAÑÍA" se reserva el derecho de agregar o eliminar cargos, previa notificación al cliente con 30 días de anticipación, ya por escrito o mediante correo electrónico a las direcciones suministradas por "EL AFILIADO".

10 Equipo y suministros

“La Compañía” es en todo momento la propietaria de los aparatos electrónicos o manual de consulta, suministrados por ésta, as í como de los formularios de comprobantes de venta, remisiones y demás papelería y dispositivos que contengan los nombres o logotipos de “La Compañía” o de las marcas de “Las Tarjetas” comprendidas en este contrato. “La Compañía” suministrará a “El Afiliado” los equipos que se emplearán para la debida operación de “Las Tarjetas”, “El Afili ado” permitirá y asistirá a cualquier persona(s) autorizada(s) por “La Compañía” a ingresar a sus instalaciones a cualquier hora razonable para inspeccionar dichos equipos, repararlos, sustituirlos o retirarlos cuando estime que éstos no estén siendo utilizados adecuadamente. El equipo ubicado en las instalaciones de “El Afiliado” estará bajo el riesgo y la responsabilidad de éste, quien deberá custodiarlo de mane ra responsable y se abstendrá de hacer cambios en su instalación o en su programación, comprometiéndose a notificar de inmediato a “La Compañía” de cualquier falla que pudiera F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2

llegar a tener. “El Afiliado” por su cuenta, proveerá a los equipos de energía eléctrica, comunicación telefónica y del reemplazo de baterías en aquellos que las utilicen y se compromete a devolver los equipos suministrados, a la terminación de este contrato o cuando así lo requiera “La Compañía”. “EL AFILIADO” se compromete a no dañar voluntariamente los equipos suministrados por LA COMPAÑÍA, de igual forma el “EL AFILIADO” debe facilitar el acceso para que el tarjetahabiente pueda estar presente durante la transacción y pueda ingresar el PIN de la transacción en caso de requerirse.

10.1

Pérdida o robo de equipo

10.2

Propiedad de Equipo/Desperfectos de Equipo

10.3

Devolución de Equipos / Comprobantes

10.4

Consignación de garantía

“La Compañía” no será responsable por el robo, vandalismo o mal uso del equipo, ni por la pérdida de dinero producto de las transacciones que se encuentren acumuladas en él, en cualquiera de los casos anteriormente enumerados. Si cualquier equipo se pierde, es robado, mal utilizado o puesto en peligro, “El Afiliado” deberá notificar de inmediato a “La Compañía”. “La Compañía” no está obligada a recuperar el equipo y en caso de facilitar en ese objetivo, su única obligación para con “El Afiliado”, será determinar el monto equivalente al dinero que en forma efectiva se mantiene en el equipo, al momento de ser recuperado y reembolsarlo; esa determinación será concluyente para ambas partes. “La Compañía” no está en la obligación de reemplazar el equipo y “El Afiliado” es responsable por el costo total del mismo en caso de daño o pérdida. “El Afiliado” recibe el equipo en calidad de préstamo, según lo establecido en los incisos anteriores, debiendo informar a “La Compañía” de cualquier desperfecto que sufra, con el fin de que sea ésta la que disponga de su revisión o reparación. El equipo objeto de arrendamiento o préstamo es propiedad exclusiva de “La Compañía”; por lo tanto “El Afiliado” autoriza al personal debidamente identificado de “La Compañía”, para que en cualquier momento razonable cuando lo requiera “La Compañía” puedan ingresar a inspeccionarlo o retirarlo en caso de vencimiento de este contrato o cuando “La Com pañía” lo considere pertinente. Al término del contrato de afiliación o cuando “La Compañía” lo considere pertinente, “El Afiliado” deberá devolver a “La Com pañía” todo equipo que ésta le haya suministrado, así como los originales de los comprobantes de ventas de los últimos dieciocho (18) meses. En caso que “El Afiliado” no devuelva el equipo, lo extravíe, arruine o cualquier circunstancia que lo afecte, deberá cancelar en su totalidad a “La Compañía” como propietaria de éste. “La Compañía” ofrece a “El Afiliado”, a manera de gracia, un plazo de garantía de 3 meses, sobre el lector de tarjetas, desde el día de la entrega del mismo. La garantía incluye el cambio del lector de tarjetas por otro igual, en pleno funcionamiento sin ningún costo adicional para “El Afiliado”. “La Compañía” podrá revocar la garantía por cualquier motivo y sin previo aviso. Bajo ninguna circunstancia “La Compañía” se hará responsable del mal funcionamiento del teléfono celular del afiliado. “La Co mpañía” no reemplazará, ni indemnizará por ningún monto a “El Afiliado” por reclamos sobre el teléfono celular.

11 Plazo, Terminación y Cláusulas Sobrevivientes

El presente contrato se entenderá indefinido. No obstante las partes podrán darlo por terminado en cualquier momento, previa notificación a la otra parte, por lo menos, con treinta (30) días calendario de anticipación contados a partir de la notificación. El derecho de recuperación d e las transacciones que se efectuaron durante la vigencia de este contrato, establecido en la cláusula Derecho de Recuperación, sobrevivirá a la terminación del mismo.

12 Plazo Vencido

“El Afiliado” acepta que cualesquiera obligaciones que tengan con “La Compañía”, podrá a opción de “La Compañía” considerarse de plazo vencido, sin requerimiento previo, en caso de: a. Incumplimiento de cualquiera de los términos de este contrato. b. En caso de que “El Afiliado” muriese, resultase insolvente o cometiese actos tendientes a la quiebra o la formación de concurso de acreedores. c. Si se secuestrasen, embargasen o se interpusieren cualquier otro recurso legal contra las propiedades de “El Afiliado”. d. Si “El Afiliado” estuviesen o fueran investigado por cualquier autoridad policiva, administrativa, de instrucción civil o pen al, ya sea en su condición personal o como accionista, director, dignatario de una empresa investigada. e. Si “El Afiliado” suministrara información falsa a “La Compañía”. f. En caso que “El Afiliado” no presente facturación en un plazo de 90 días.

13 Responsabilidad Fiscal y Legal 13.1

Responsabilidad Fiscal

“El Afiliado” es quien asume la responsabilidad de todas las cargas, tributos, impuestos o tasas de cualquier naturaleza que sean impuestas por autoridades competentes en el país, sobre las ventas o servicios cobrados por los medios descritos en la cláusula Procedimiento de Aceptación.

13.2

El Afiliado es responsable por sus productos y servicios

13.3

Responsabilidad Legal

13.4

Leyes aplicables

Queda especialmente convenido por ambas partes, que “La Compañía” no es responsable por la calidad de los productos y/o servi cios que comercializó “El Afiliado” y que las garantías de dichos productos y/o servicios serán otorgados única y exclusivamente por “El Afiliado”. “El Afiliado” exonera de toda responsabilidad civil y penal a “La Compañía” por cualquier tipo de irregularidad relacio nada con las transacciones y que sea imputable al tarjetahabiente por un mal uso de su tarjeta, asimismo “El Afiliado” exonera de toda responsabilidad a “La Compañía” por el hecho de que esté imposibilitada de pagarle y liquidarle las transacciones cobradas, por existir situaciones ajenas a “La Compañía” que lo impidan. En lo no previsto en este contrato, los conflictos, controversias, diferencias o disputas que se presenten, las partes de com ún acuerdo establecen que se regirán por las disposiciones legales establecidas en el Título VI, Libro Cuarto, del Código Civil, que se refiere al arrendamiento de cosas.

14 Traslado

“El Afiliado” no puede ceder o traspasar este contrato ni los derechos que se derivan de él, a terceros sin el consentimiento escrito de “La Compañía”. “La Compañía” por su parte, queda facultada para cederlo a otras empresas según su conveniencia, sin necesidad de previo ni posterior consentimiento de “El Afiliado”.

15 Cambios al Contrato

“La Compañía” se reserva el derecho de enmendar este contrato en el momento que así lo considere, previa notificación ya sea por escrito, vía telefónica, correo postal, correo electrónico, sucursal electrónica, exhibición de notificaciones en el vestíbulo de “La Compañía” u otro medio afín, los cuales son aceptados por el cliente. Queda entendido que una vez hecha la notificación de que trata el parágrafo anterior, EL CLIENTE tendrá un periodo de 10 días calendario para aceptar o rechazar las mismas. Si EL CLIENTE dejase transcurrir dicho término sin rechazar las modificaciones o adiciones notificadas , se entenderá su silencio como una tácita aceptación de las mismas. Finalmente, queda entendido que el rechazo de dichas modificaciones o adiciones, por parte del cliente, resultará en la terminación inmediata del presente contrato.

16 Marcas y Publicidad

“EL AFILIADO” se compromete a exhibir en su establecimiento, de manera prominente, el nombre y el logotipo de las marcas de “Las Tarjetas” representadas por "LA COMPAÑIA", así como el material publicitario y promocional que "LA COMPAÑÍA" o alguna de sus empresas filiales, subsi diarias o relacionadas le suministre, con la finalidad de informar al público que “Las Tarjetas” y otros productos de pago son recibidos en su establecimiento, así como la aceptación de Tecnología Chip, sin reserva alguna, comprometiéndose a retirar éstas de inmediato al término del presente contrato. Asimismo, acepta que su nombre y dirección sea incluido en materiales que contengan listas de establecimientos que aceptan “Las Tarjetas”. Este contrato no da derecho alguno de propiedad F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2

sobre el nombre, logotipo, marcas de servicio, marcas comerciales, nombres comerciales, lemas o frases acuñadas, ni a ninguna otra designación paten tada o privilegiada perteneciente a “La Compañía” o a “Las Tarjetas”.

17 Información

“El Afiliado” acepta que la información de su negocio en poder de la empresa, sea comunicada a MasterCard International, VISA International, JCB Cards, Discover, así como a cualquier otra organización encargada de velar por el funcionamiento de “Las Tarjetas”. El suscrito representante legal o apoderado de “El Afiliado”, autoriza a la “La Compañía” para que solicite, consulte, recopile, intercambien y transmita las referencias crediticias de “El Afiliado”, su representante legal, apoderado, directores, dignatarios o cualquiera de sus socios, ante cualquier fuente de referencias crediticias que opere en la República de Panamá. 19 Domicilio “El Afiliado” designa como lugar para atender notificaciones de carácter extrajudiciales y judiciales, el domicilio indicado en la solicitud de afiliación que forma parte de este contrato. Cualquier cambio del propietario, en el domicilio, números de teléfono, números de fax, correos electrónicos u otros datos de “El Afiliado” debe notificarse a “La Compañía”, para la oportuna actualización de su base de datos. Para los efectos derivados de este contrato señalamos como domicilio especial el de esta ciudad, a cuyos tribunales nos sometemos. 20 Sucursales y Productos Adicionales Con la firma del presente contrato, “El Afiliado” autoriza, entiende y acepta, que las sucursales y productos que posterior a la firma del presente contrato “El Afiliado” habilite, quedaran amparadas bajo el presente contrato, siempre y cuando complete los formularios que solicite “La C ompañía”. “El Afiliado” al estampar su firma en los formularios de activación que “La Compañía” solicite, acepta y se adhiere a todos y cada uno de los términos y condiciones del presente contrato, y autoriza a prestar los servicios o productos, a través de la aceptación de diversos productos de pago, no limitados a tarjetas de crédito o débito de las marcas CREDOMATIC, MasterCard, VISA, JCB Cards, Discover, CLAVE y de cualquier otra tarjeta representada por “La Compañía”, como productos de pago. Se incluye, para los efectos de la presente autorización, todos los “productos de lealtad” aprobados según lo acordado en el presente Contrato y documentos accesorios. 21 Autorización de Referencias de Crédito Por este medio autorizo(amos) expresamente a “LA COMPAÑÍA”, sus subsidiarias y/o afiliadas, cesionarios o sucesor as, así como cualquier compañía que por operación de cesión, administración o compra de cartera adquiera los derechos del presente contrato, a que de conformidad con lo expresado en el artículo 24 y demás disposiciones aplicables de la Ley 24 de 22 de mayo de 2002, solicite, consulte, recopile, intercambie y transmita a cualquier agencia de información de datos, bancos o agentes económicos informaciones relacionadas con obligaciones o transacciones crediticias que mantengo o pudiera mantener con dichos agentes económicos de la localidad, sobre mi(nuestros) historial de crédito y relaciones con acreedores. También queda facultada “LA COMPAÑÍA”, sus subsidiarias y/o afiliadas, cesionarios o sucesoras, así como cualquier compañía q ue por una operación de cesión, administración o compra de cartera adquiera los derechos del presente contrato, a que solicite y obtenga información de insti tuciones gubernamentales relacionadas con las obligaciones o transacciones crediticias arriba referidas. Asimismo, exonero(amos) de cualquier consecuencia o responsabilidad resultante del ejercicio de solicitar o suministrar información, o por razón de cualesquiera autorizaciones contenidas en el presente contrato, a “LA COMPAÑÍA” a sus compañías afiliadas, subsidiarias, cesionarios y/o sucesoras, a sus empleados, ejecutivos, directores dignatarios o apoderados, así como cualquier compañía que por una operación de cesión, administración o compra de cartera adquiera los derechos del presente contrato. 22 Firmas En fe de lo anterior, firmamos el presente documento en la ciudad de a los días del mes de del .

______________________________________________________ Nombre por “El Afiliado”

______________________________________________________ Nombre por “La Compañía”

______________________________________________________ Firma por “El Afiliado”

______________________________________________________ Firma por “La Compañía”

F-COM-Contrato de Afiliación – MiPOS-PAN-0001014 v2