EMX Capital I, S.C.

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria

ADMINISTRADOR

FIDUCIARIO EMISOR

FIDEICOMISO EMX CAPITAL I Información del Segundo Trimestre de 2012

Clave y Serie:

EMXCK 11

Monto Total de la Emisión:

$1,530,430,000.00 (un mil quinientos treinta millones cuatrocientos treinta mil pesos 00/100 M.N.).

Fecha de Vencimiento:

3 de marzo de 2021

Fiduciario Emisor:

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso.

Fideicomitente:

EMX Capital I, S.C.

Administrador:

EMX Capital I, S.C.

Representante Común:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario

COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES DIRECCION GENERAL DE SUPERVISION Comisión Nacional Bancaria y de Valores Insurgentes Sur 1972 Torre Sur, Piso 7 Col. Guadalupe Inn México, D.F. Re: Reporte Trimestral Certificados Bursátiles. Segundo Trimestre 2012 Atención:

Lic. Rafael Colado Ibarreche Supervisor en Jefe de Emisoras

Victor Hugo Martinez García, actuando en mi carácter de delegado fiduciario de HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria (en lo sucesivo, el “Fiduciario”) del Fideicomiso Irrevocable de Emisión de Certificados Bursátiles “EMX CAPITAL I” identificado con el número F / 303143 (el “Fideicomiso”), personalidad que tengo debidamente acreditada ante la CNBV, señalando como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones el ubicado en Montes Urales 720, 5° Piso, Col. Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, en esta Ciudad de México, Distrito Federal, número telefónico 52 49 80 20 y facsimil 52 49 80 30, y autorizando para llevar a cabo toda clase de gestiones y trámites ante la CNBV en relación con el presente escrito, de manera indistinta, a cualquiera de las siguientes personas: Joaquín Avila Garcés, Miguel Valenzuela Gorozpe, Rodrigo Fonseca Torres, Andrés Obregón Servitje, Miguel Espinoza García, Luis Nicolau Gutiérrez, Gabriel del Valle Mendiola, Andrés Alcántara Murillo, Pablo Ruiz-Galindo Covarrubias, Héctor David Cárdenas Ortega, Alfredo Valdés Vázquez, Jennifer Roberti Morales, Jenny María Andrea Ferrón Coronado, Ana Cristina Acosta Silva, Walter Westphal Oberschmidt, Brindisi Reyes Delgado, Santiago Carrillo Cattori y Daniela Solís Navarro, comparezco con el debido respeto a exponer que: Con fundamento en la fracción II del artículo 104 de la Ley del Mercado de Valores (la “Ley” o la “LMV”) y de la fracción II del artículo 33 y demás aplicables de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores” emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (las “Disposiciones”), se presenta ante esta H. Comisión, el reporte trimestral (el “Reporte”) correspondiente al período del 1 de abril de 2012 al 30 de junio del 2012, respecto del segundo trimestre (el “Trimestre”), en relación con la emisión de certificados bursátiles fiduciarios (los “Certificados Bursátiles”) llevada a cabo por mi representada el pasado 3 de marzo de 2011 (la “Emisión”), valores que se identifican con la clave de pizarra “EMXCK 11” y fueron depositados por Deutsche Securities, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, en el Instituto para el Depósito de Valores (“Indeval”) el pasado 3 de marzo de 2011. Salvo que se definan de otra manera en este documento, los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente, tendrán el significado que se les atribuye en el contrato de fideicomiso celebrado el 28 de febrero de 2011, entre EMX Capital I, S.C., como fideicomitente y administrador, el Fiduciario, actuando con dicho carácter y Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, División Fiduciaria, como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles, en relación con la Emisión, la cual fue autorizada por esa H. Comisión mediante oficio de autorización número 153/30332/2011 de fecha 23 de febrero de 2011 (el “Contrato de Fideicomiso”).

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A efecto de que se encuentre debidamente integrado el Reporte, por medio del presente escrito, comparezco a presentar la información financiera relativa al Trimestre, en los términos siguientes: I. OPERACIONES El 7 de diciembre de 2011 el Fideicomiso junto con el Vehículo Paralelo y el Administrador, formalizó una Inversión, consistente en la adquisición del 60% del capital de Fomento Logístico Empresarial S.A.P.I de C.V., misma que se realizó a través del vehículo de inversión denominado Segulogística Holdings S.A.P.I. de C.V. II.

ESTADOS FINANCIEROS

Se acompaña al presente Reporte como Anexo A, los estados financieros del Fideicomiso al 30 de junio de 2012. Asimismo y para la pronta referencia de esa H. Comisión, se adjuntan como Anexo B, la valuación de los Certificados Bursátiles al término de Trimestre, emitida por Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., en su carácter de Valuador Independiente (la “Valuación”). III.

ANALISIS DE RESULTADOS DE OPERACIÓN

Se informa a esa H. Comisión que a la fecha del presente Reporte, el Administrador se encuentra activamente analizando oportunidades de Inversión. El monto de remanente del Patrimonio del Fideicomiso, después de haber fondeado la Reserva para Gastos de Asesoría Independiente y realizado los pagos de Gastos exigibles a cargo del Fideicomiso, se ha invertido en Valores Permitidos atendiendo a lo dispuesto en la Cláusula Décima del Contrato Fideicomiso. Lo anterior se refleja en los Estados Financieros del Fideicomiso. Como Anexo C, se acompaña al presente Reporte la información detallada de las inversiones realizadas en Valores Permitidos. Por lo anteriormente expuesto, atentamente solicito a esa H. Comisión se sirva: PRIMERO.- Tener por presentado en los términos de este escrito y sus anexos a HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, para los efectos señalados en el mismo. SEGUNDO.- Tener por señalado el domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos, así como autorizadas a las personas que se indican para tales efectos. TERCERO.- Tener por rendido en tiempo y firma el Reporte del Trimestre. México, Distrito Federal a 27 de julio de 2012. c.c. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

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Anexo A

FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Estados Financieros al 30 de junio de 2012 y por el período del 1 de enero al 30 de junio de 2012

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FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Estado de Situación Financiera al 30 de junio de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) Activo

Pasivo y Patrimonio Pasivo:

Efectivo y equivalentes (Nota 4) Instrumentos financieros disponibles para la venta (Nota 5) Pagos anticipados (Nota 6)

$

1,382,330,935

$ $

152,129,685 27,180,411

Cuentas por pagar

Total del Pasivo

$

12,500

$

12,500

Patrimonio: Patrimonio (Nota 9) Resultado de ejercicios anteriores Utilidad neta

1,530,430,000 23,817,739 7,380,792

Total del Patrimonio

Total Activo

Ver notas adjuntas a los estados financieros.

$

1,561,641,031

Total Pasivo y Patrimonio

1,561,628,531

$

1,561,641,031

FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Estado de Resultados por el período del 1 de enero al 30 de junio de 2012 (Cifras expresadas en Pesos) Ingresos por Intereses (Nota 4)

$

Gastos ordinarios de operación (Nota 6 y 7) Utilidad neta

30,400,817 23,020,025

$

7,380,792

Ver notas adjuntas a los estados financieros

FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Estado de Variaciones en el Patrimonio por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012 (Cifras expresadas en Pesos)

Patrimonio Saldos al 31 de diciembre de 2011 Utilidad neta Saldos al 31 de marzo de 2012

Ver notas adjuntas a los estados financieros

$1,530,430,000

Resultado de Ejercicios Anteriores $

$1,530,430,000

23,817,739

Utilidad Neta $

$

23,817,739

$

-

Total $ 1,554,247,739

7,380,792

7,380,792

7,380,792

$ 1,561,628,531

FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Estado de Flujo de Efectivo por el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012 (Cifras expresadas en Pesos)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN Utilidad neta Ingresos por intereses Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Amortización del periodo de pagos anticipados Subtotal

$

2,071,062 39,852,671

Intereses Cobrados Cuentas por pagar

(30,400,817) (80,300)

Incremento Neto de Efectivo Efectivo al Inicio del Periodo Efectivo al Final del Periodo

Ver notas adjuntas a los estados financieros

7,380,792 30,400,817

9,371,554 1,372,959,381 $

1,382,330,935

FIDEICOMISO No. F/303143 EMX CAPITAL I, S.C. Notas a los Estados Financieros Al 30 de junio de 2012 (Cifras expresadas en Pesos)

(1) Bases de presentaciónLos estados financieros adjuntos se prepararon de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF) en vigor a la fecha del estado de situación financiera. Los rubros de los estados financieros del Fideicomiso se presentan considerando la naturaleza de su actividad y operaciones del mismo, que se mencionan en la nota 2. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia pesos o $, se trata de pesos mexicanos. (2) Actividad y operaciones sobresalientes del FideicomisoConstituciónEl 28 de febrero de 2011, se celebró el contrato de Fideicomiso para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios de los denominados Certificados de Capital de Desarrollo (los Certificados), con un plazo de vigencia de diez años. EstructuraSon partes del Fideicomiso los siguientes: Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar: EMX Capital I, S. C. (EMX) Fideicomisarios: Los Tenedores de los Certificados, exclusivamente por lo que se refiere al derecho de recibir distribuciones, de todo tipo, del Fideicomiso y el Fideicomisario en Segundo Lugar, por lo que se refiere al derecho de recibir Distribuciones por Desempeño. Fiduciario Emisor: HSBC México, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria. (HSBC). Administrador: EMX. Representante Común: Banco Invex, S. A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (INVEX).

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ActividadEl Fideicomiso tiene como finalidad primordial invertir de manera directa o indirecta en el capital de Sociedades Promovidas. El Fideicomiso busca (aunque no está limitado a) adquirir participaciones de control en las Sociedades Promovidas, generalmente en conjunto con socios preexistentes, que busquen el crecimiento en los ingresos y márgenes de sus negocios. Las inversiones pueden ser realizadas por el Fideicomiso directa o indirectamente. En el caso de las inversiones directas, el Fideicomiso es el titular de los intereses correspondientes en la Sociedad Promovida directamente. En las indirectas, el Fideicomiso puede detentar dichos intereses a través de otra persona moral, vehículo o instrumento legal para aprovechar las ventajas que pudiera otorgar alguna estructura determinada o que fuera requerida para llevar a cabo la inversión. En medida de lo posible, el Fideicomiso busca participar en la administración de las Sociedades Promovidas para promover su desarrollo y buscar incrementar su valor a largo plazo, y consecuentemente incrementar el valor de los Certificados. Una vez que las inversiones hayan madurado, se buscará la desinversión de las mismas. Los rendimientos que se generen de las inversiones y su desinversión, netos de gastos y comisiones, serán entregados a los Tenedores de los Certificados en forma de distribuciones. El Fideicomiso contrató al Administrador a efecto de implementar los fines y objetivos antes descritos. El Administrador está encargado, entre otras tareas, de identificar, analizar, negociar y completar las inversiones, supervisar y administrar las mismas, e identificar, negociar y completar las desinversiones y estará autorizado para tomar ciertas decisiones y dar instrucciones en aquellos supuestos que no estén específicamente previstos en el Contrato de Fideicomiso. Operaciones sobresalientesEl 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso emitió los Certificados, siendo la fecha de vencimiento final de los mismos el 3 de marzo de 2021; en el entendido que la fecha de vencimiento final podrá ser extendida por la Asamblea de Tenedores, a propuesta del Administrador, por plazos adicionales de un año cada uno. No obstante lo anterior, los Certificados podrán vencer anticipadamente previo a dicha fecha de vencimiento final en la fecha de vencimiento total anticipado, dependiendo de los rendimientos generados por las inversiones y los productos de las

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desinversiones respectivas. La clave de la pizarra de la emisión de los Certificados es EMXCK11. Como se detalla en la nota 5 a los estados financieros, el 7 de diciembre de 2011, el Fideicomiso adquirió el 74.77% del capital social de una compañía de la industria de seguridad privada y logística por un monto de $152,129,685. (3) Resumen de las principales políticas contablesLas políticas contables significativas aplicadas en la preparación de los estados financieros son las siguientes: (a) Reconocimiento de los efectos de la inflaciónDe conformidad con la NIF B-10 “Efectos de la Inflación”, el Fideicomiso opera en un entorno no inflacionario, consecuentemente sus estados financieros no reconocen los efectos de la inflación; en caso de que se vuelva a estar en un entorno inflacionario (inflación acumulada del 26% en los tres últimos ejercicios anuales), se deberán registrar de manera retrospectiva los efectos acumulados de la inflación no reconocidos en los períodos en los que el entorno fue calificado como no inflacionario. Al 31 de diciembre de 2011, el porcentaje de inflación acumulado de los tres últimos ejercicios anuales fue de 12.26% con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, emitido por el Banco de México. (b) Efectivo y equivalentes de efectivoEl efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, en moneda nacional. A la fecha de los estados financieros, los intereses ganados se incluyen en los resultados del ejercicio. (c) Instrumentos financieros disponibles para la ventaEl Fideicomiso mantiene inversiones en instrumentos financieros de capital para generar ganancias por sus cambios de valor en el tiempo. Los derechos y obligaciones provenientes de dichos instrumentos financieros primarios, se reconocen en el estado de situación financiera y se clasifican de acuerdo con su propósito, como disponibles para su venta. Los instrumentos financieros de capital son cualquier contrato, documento o título referido a un contrato, que evidencie la participación en el capital contable de una entidad.

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Los instrumentos de capital se valúan a su valor razonable, determinado de acuerdo con las cotizaciones del mercado o a través de técnicas de valuación aceptadas en el mercado. Los efectos por ganancias o pérdidas en valuación que provienen de cambios en el valor razonable de los clasificados como disponibles para la venta, se reconocen en la utilidad (pérdida) integral dentro del capital contable, excluyendo los efectos provenientes del deterioro en el valor de estos activos financieros (los cuales se reconocerán inmediatamente en resultados), en tanto dichos instrumentos se mantengan. Al momento de su venta, los efectos de valuación reconocidos en la utilidad integral se llevan a los resultados del ejercicio. (d) Pagos anticipadosIncluye los costos erogados por la emisión y colocación de los Certificados Bursátiles, mismos que darán beneficios económicos a futuro. Su amortización se calcula conforme al método de línea recta con base en el tiempo estimado de vida del Fideicomiso, el cual se estima será de 10 años. (e) Obligaciones fiscalesEl Fideicomiso no tiene personalidad jurídica propia, adicionalmente, no realiza actividades empresariales, por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta y del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo con la legislación fiscal vigente. En ningún caso el Fiduciario será responsable del cálculo, pago o retenedor de impuestos por lo que el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad del Fideicomitente, eximiendo al Fiduciario de cualquier responsabilidad, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso. (f) Reconocimiento de ingresosLos ingresos por intereses se reconocen conforme se devengan; la utilidad en inversiones realizada se reconoce cuando se vende la inversión, y se determina sobre la diferencia del precio de venta y el precio pagado al momento de la adquisición; y la utilidad en inversiones no realizada presenta los incrementos en el valor razonable de las inversiones.

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(g) PatrimonioEl patrimonio del Fideicomiso está integrado principalmente por los recursos derivados de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios, así como de los flujos de operación netos. (h) ContingenciasLas obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización. (i) Presentación de estados financierosDebido a que el Fideicomiso es una empresa que presta servicios financieros presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su naturaleza, ya que considera que la información así presentada es más clara. Asimismo, como lo permite la NIF A-7 “Presentación y Revelación” el Fideicomiso no presenta el balance general clasificado entre corto y largo plazo y en su lugar ha adoptado una presentación en orden de disponibilidad y/o exigibilidad. (4) Efectivo y equivalentes de efectivoAl 30 de junio de 2012, el efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue:

Valor en libros GOBFED 140522 GOBFED 130207 GOBFED 140122 GOBFED 121101

10,611,495 200,696,142 1,170,869,473 153,825

Valor razonable

$

$

10,611,495 200,696,142 1,170,869,473 153,825

$1,382,330,935

$ 1,382,330,935

El monto de intereses generados por las inversiones durante el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012 ascendió a $30,400,817

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Tasa de interés 4.37% 4.30% 4.36% 4.30%

(5) Instrumentos financieros disponibles para la ventaAl 30 de junio de 2012 los instrumentos financieros de capital, clasificados como disponibles para la venta corresponden a la compra de acciones que representan el 74.77% del capital social de una compañía de la industria de seguridad privada y logística realizada el 7 de diciembre de 2011 por un valor de $152,129,685. Debido a que las acciones adquiridas corresponden a las de una compañía privada, no existe cotización de su precio en el mercado. Sin embargo, dado que la operación de compra se llevó a cabo en fecha reciente y en términos normales de mercado entre partes no relacionadas, dicho costo representa el valor razonable de la inversión al 30 de junio de 2012. (6) Pagos anticipadosAl 30 de junio de 2012, el rubro de pagos anticipados se compone de gastos efectuados para la colocación de certificados, seguros, honorarios anuales por administración y representación común, como se muestra a continuación: Comisión por Colocación de Certificados Bursatiles Honorarios del Fiduciario Honorarios del Representante Común Gastos de Inscripción CNBV Y BMV Otros Honorarios

$

22,191,234 508,219 498,800 1,639,864 7,519,949 32,358,066

Menos amortización acumulada

5,177,655 $

27,180,411

El monto de amortización llevado a los resultados del periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012 fue de $2,071,062 (7) Partes relacionadasDurante el periodo del 1 de enero al 30 de junio de 2012, las operaciones con partes relacionadas por comisiones de administración ascendieron a $ 17,746,943 , las cuales fueron pagadas a EMX. (8) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a tasa única (IETU))El Fideicomiso por ser de administración, no realiza actividades empresariales con fines de lucro y no tiene personalidad jurídica propia,

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por lo que no se considera contribuyente del impuesto sobre la renta, ni del impuesto empresarial a tasa única de acuerdo a la legislación fiscal vigente. Adicionalmente, el cumplimiento de las obligaciones fiscales que se deriven de la operación del Fideicomiso será responsabilidad de cada una de las partes, conforme lo señala el contrato de Fideicomiso. (9) PatrimonioA continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el patrimonio: El 3 de marzo de 2011, el Fideicomiso llevó a cabo la emisión y oferta pública de 15,304,300 Certificados Bursátiles Fiduciarios, denominados certificados de capital de desarrollo, con un valor nominal de $100 cada uno; el monto total de la emisión fue de $1,530,430,000. (10) CompromisosEl Fideicomiso tiene compromisos derivados del contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/303143, firmado el 28 de febrero de 2011, por concepto de comisión del administrador, que será del 2% anual sobre la totalidad de los recursos netos de la emisión, la cual será pagada por adelantado y de manera semestral hasta la terminación del Fideicomiso. Asimismo, deberá pagar una comisión de desempeño en ciertas circunstancias, conforme a lo establecido en dicho contrato de Fideicomiso. (11)

Pronunciamientos normativos emitidos recientemente-

El CINIF ha emitido las NIF y Mejoras que se mencionan a continuación: a) NIF B-3 “Estado de resultados integral” b) NIF B-4 “Estado de cambios en el capital contable” Mejoras a las NIF 2012 a) NIF A-7 “Presentación y revelación” b) NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo” c) Boletín C-1 “Capital contable” La administración del Fideicomiso estima que los efectos iniciales de estas nuevas NIF y mejoras a las mismas no generarán efectos importantes en sus estados financieros.

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Anexo B

Anexo C

EMX Reporte 2°. Trimestre 2012 — Valores Permitidos Tipo de Instrumento

Plazo

Monto Invertido al Inicio del Periodo

Saldo al último día del periodo

Rendimiento Valores Permitidos

Efectivo

Variable

$0

$0

Reporto Bono Gubernamental

Variable

$1,376,576,607

$1,382,330,935

$30,400,817

$1,376,576,607

$1,382,330,935

$30,400,817

Total

17