Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda Accouting Advisory Services Capital Markets Group

KPMG en México

2

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

3

Contenido En busca del fortalecimiento de las finanzas

4

Los principales retos de convertirse en y ser una compañía pública

5

Nuestra metodología: una herramienta para simplificar lo complejo

10

Conclusiones

14

4

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

En busca del fortalecimiento de las finanzas En un ambiente de negocios donde el mercado de capitales global crece cada vez más, la habilidad para tener acceso a recursos monetarios a bajos costos es atractivo para muchas empresas que se encuentran en busca de fortalecer sus finanzas, mediante la oferta de sus títulos de deuda al público en general. El programa de deuda para pequeñas y medianas empresas de la Secretaría de Economía, operado por la Asociación Mexicana de Capital Privado, A.C. (AMEXCAP), presenta una gran oportunidad para llevar a cabo una oferta de títulos de deuda, ya que tiene como objetivo financiar los distintos componentes relacionados con el proceso de oferta pública de valores.

Lograr una oferta exitosa puede ser el punto de partida para que una empresa alcance su máximo potencial. Sin embargo, muchas organizaciones subestiman las exigencias del proceso sobre sus recursos internos, por lo que abandonan el proceso mientras otras prefieren no considerar la opción.

Por otro lado, el capital emprendedor, en otros países ha sido un catalizador para las empresas, ya que aporta experiencia, relaciones públicas (networking), Gobierno Corporativo, apoya la generación de empleos de calidad y eleva la competitividad a través del seguimiento puntual a los recursos, minimizando el riesgo para todos los socios.”1

“Nuestro país presenta grandes ventajas para la atracción de inversión nacional y extranjera, ya que cuenta con un ambiente propicio para la creación y desarrollo de empresas, una posición geográfica estratégica, estabilidad económica e importantes avances en materia fiscal y regulatoria.

Lograr una oferta de títulos de deuda exitosa puede ser el punto de partida para que una empresa alcance su máximo potencial

1

Foro de Capital Emprendedor 2011, AMEXCAP.

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

5

Los principales retos de convertirse en y ser una compañía pública Quien tiene experiencia participando en ofertas públicas de títulos de deuda sabe que representa grandes desafíos en el ciclo de vida de una empresa, debido a su complejidad y a la cantidad de tiempo que esto requiere. Sin embargo, las empresas que se anticipan a las exigencias del proceso con el apoyo de un experto, podrán cumplir de manera armoniosa con

los aspectos regulatorios aplicables. Incluso se podrán mejorar los sistemas y procesos de la empresa de manera importante, para crear el balance apropiado entre desempeño, riesgo y control, mientras se entrega información confiable y oportuna a los socios y futuros inversionistas.

Principales retos durante y después del proceso de emisión de deuda Convertirse en una compañía pública

Día X

Ser una compañía pública

Una lista muy vasta de requerimientos de información.

Enfoque en el aumento del valor de la compañía.

Proyectos complejos e interdependientes.

Aumento de la exposición a autoridades regulatorias y a la comunidad financiera.

Experiencia limitada en el proceso de colocación de algunos miembros del equipo.

Carga de trabajo densa. Recursos, habilidades y herramientas limitadas.

Consistencia entre la historia del capital y el historial financiero. Riesgo alto para todas las partes involucradas.

Reportes externos más frecuentes, cierre de período más ágil. Vastos reportes externos, Gobierno Corporativo y requerimientos sobre relaciones con inversionistas.

Organización financiera y estructura de reporte necesarias para convertirse en compañía pública. Consideraciones del mercado de capitales que cada día se internacionalizan más. Muchas partes externas envueltas en el proceso.

5 preguntas clave antes de comenzar Con la asistencia y la planeación apropiadas, la mayoría de estos retos se pueden mitigar y administrar para el logro de un proceso exitoso. Cuando se lleva a cabo la planeación de una oferta de títulos de deuda, la empresa deberá hacerse las siguientes preguntas: 1. ¿Cómo se dará continuidad al negocio durante el proceso de emisión de deuda?

2. ¿Nuestros estados financieros se preparan bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés)? 3.

¿Podemos producir información financiera de calidad periódicamente y de manera oportuna?

4. ¿Se tienen sistemas y procesos robustos que cumplen con las mejores prácticas de Gobierno Corporativo? 5. ¿La historia y el modelo de negocios de la empresa son atractivos para el público inversionista?

6

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Requerimientos del proceso de una emisión de deuda En KPMG observamos cuatro aspectos fundamentales asociados a la colocación de valores y a ser una compañía pública: 1. 2. 3. 4.

Reporte financiero Sistemas de información Gobierno Corporativo Estructura de capital / Plan de negocio

1. Requerimientos de información financiera Las Disposiciones de Carácter General aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores (Disposiciones Generales) requieren a las emisoras la preparación y presentación de la siguiente información financiera en el prospecto de colocación:

• Estados financieros anuales dictaminados por auditor externo • Estados financieros intermedios con revisión limitada (antigüedad de los anuales menor a 6 meses) • Información financiera seleccionada • Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación • Informe de créditos relevantes • Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera: i) Resultados de la operación ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital iii) Control interno

Atendiendo al tipo de emisión, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) requiere los estados financieros que se muestran a continuación:

1 año para deuda a corto plazo

3 años para deuda a largo plazo

1•01•09

31•12•09 T2

Período intermedio comparativo T2/12 vs. T2/11

31•12•10 T2

31•12•11 T2

EF 2011/2010

31•12•12 T2

Fecha de la emisión de deuda

EF 2010/2009

T2= Segundo Trimestre

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Las Disposiciones Generales permiten la presentación de la información financiera preparada con base en: • Hasta el 31/12/2011 Normas de Información Financiera mexicanas (NIF mexicanas) • Criterios Contables de la CNBV (para instituciones financieras reguladas) • Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS), cuyo requerimiento será obligatorio a partir de 2012, con opción de adopción anticipada, para facilitar a analistas e inversionistas, nacionales y extranjeros, el análisis y comparación de información financiera de emisoras mexicanas con sus pares extranjeros, en beneficio de una mejor toma de decisiones en el mercado mexicano de deuda Entre las NIF mexicanas y los IFRS, existen diferencias muy puntuales que pueden tener impactos en el control interno, sistemas, procesos, entrenamiento del personal y métricas del negocio. Adoptar los IFRS no significa conciliar los libros para presentar estados financieros de conformidad con dicha norma, sino modificar la estructura de reporte financiero de la empresa para reportar sobre esta base de forma rutinaria. Comentarios y análisis de la administración La sección de comentarios y análisis de la administración en los documentos de oferta pública revela la visión de la administración sobre la posición financiera de la empresa. Además, puede ser una herramienta de venta del negocio. Por lo anterior, la información contenida en esta sección debe cumplir con las siguientes características cualitativas: • Análisis de todos los períodos reportados • Profundidad de análisis • Utilización de fuentes de información confiables • Consistencia con otra información presentada • Definir la estrategia para su elaboración • Calidad de la información presentada

Requerimientos de reporte periódico: Siendo una compañía pública, los requerimientos para presentar información de forma periódica son los siguientes: • Información financiera trimestral a más tardar 20 días después del cierre de cada trimestre o 40 días para el cuarto trimestre • Estados financieros auditados anuales a más tardar el 30 de abril de cada año • Preparar y presentar el reporte anual a más tardar el 30 de abril de cada año • Presentar informes de eventos relevantes cuando existan cambios importantes en la situación financiera de la empresa de conformidad con las Disposiciones Generales Requerimientos de auditoría • Información financiera auditada por firmas de contadores reconocidas internacionalmente2 • Dictámenes sin salvedades de todos los estados financieros anuales presentados • Cartas de independencia y consentimiento (por parte de los auditores) • Declaratoria (revisión de los auditores del prospecto de colocación) • Reportes de revisión limitada para información financiera intermedia (en caso de que apliquen) • Los estándares de independencia deben apegarse a lo dispuesto por la CNBV • Creación del Comité de Auditoría, quien se encarga de regir la relación con los auditores

No es un requerimiento regulatorio, sin embargo, se sugiere dado el reconocimiento que estas firmas tienen ante el mercado.

2

7

8

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

2.Requerimientos de sistemas de información Para el cumplimiento de los requerimientos de información financiera se debe contar con una plataforma tecnológica con la capacidad suficiente de emitir información periódica en los tiempos requeridos y con la calidad esperada.

3.Requerimientos de Gobierno Corporativo La implementación de un Gobierno Corporativo que cumpla con los requisitos establecidos por las Disposiciones Generales se debe planear y ejecutar partiendo de las siguientes actividades: • Redefinición de funciones de los Consejeros (estrategia de negocio, lineamientos de control interno) y del Director General (conducción de negocio, suscripción y difusión de información relevante)

• Creación del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Auditoría, integrados por consejeros independientes • Establecimiento del régimen de responsabilidades para cada persona que toma decisiones dentro de la empresa • Políticas de Gobierno Corporativo que excedan los requerimientos legales: –Administración realmente institucional y no únicamente para cumplir con lo requerido en las leyes y reglamentos

4.Requerimientos de Estructura de Capital / Plan de negocio Es necesario encontrar la estructura de capital idónea para la empresa. En ese sentido, el plan de negocio es el documento sobre el cual el público inversionista analiza los beneficios de adquirir la deuda de la empresa emisora. El plan de negocio se incluye en información para analistas,

inversionistas y calificadoras, así como en algunas secciones del documento de oferta pública, por lo que se debe preparar considerando las expectativas de dicho público incluyendo los siguientes temas: • Expectativas de crecimiento, basadas en desempeño histórico • Historia de crecimiento constante • Condiciones propicias en la industria para el crecimiento de la emisora • Empresa innovadora y con liderazgo en su sector • Proyectos de inversión reales que detonen el crecimiento de la empresa • Equipo administrativo reconocido, experimentado e institucional • Capacidad de generar flujos

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

9

¿Cómo funciona el proceso? Dependiendo del tipo de deuda que se pretende colocar —es decir, deuda a corto o a largo plazo y características de la garantía— en términos generales el proceso es como sigue:

Proceso de estructuración de una oferta pública

Preparación

Regulación

Estructura corporativa

Estructura de la oferta

Due diligence

Posicionamiento

Valuación

Documentación

Proceso de aprobación

• Estructura de capital • Contabilidad financiera • Estrategia corporativa • Gobierno Corporativo

• Tamaño de oferta • Tipo de oferta • Tipo de colocación • Tranches

• Operativo: Procesos / Negocio • Financiero / Contable: Cifras financieras históricas y proyectadas • Legal: Estatutos • Calificaciones

• Conocimiento del sector • Fortalezas y debilidades • Aspectos diferenciadores • Estrategia y plan de negocio

• Rango de tasas • Garantías • Períodos • Calificaciones

• Solicitud de inscripción y anexos: − Prospecto de colocación − Contrato de colocación − Otros documentos de la solicitud de inscripción

• Revisión de documentación por parte de CNBV y BMV • Oficio de requerimientos

Equilibrio para alcanzar un buen desempeño de los títulos en el mercado secundario.

Revisión y análisis detallado para el conocimiento profundo de la emisora.

¿Por qué adquirir los títulos de deuda de esta emisora en este momento y a esta tasa?

Valuación que recoja el potencial de crecimiento y la capacidad de generar flujos.

En cumplimiento con regulación aplicable CNBV/ BMV.

Comunicación constante con autoridades para recibir aprobación de la oferta.

Estructura corporativa óptima acorde con la estrategia corporativa.

Cierre de la transacción

Estructura

Las empresas que se anticipan a las exigencias del proceso con el apoyo de un experto, podrán cumplir de manera armoniosa con los aspectos regulatorios aplicables

10

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Nuestra metodología: una herramienta para simplificar lo complejo Los servicios de Asesoría en Oferta Pública de Valores le asistirán a superar los retos que presentan el proceso de emisión y la preparación de reportes para ser una compañía pública. Nuestro equipo de Asesoría en Oferta Pública de Valores se integra de especialistas en contabilidad, finanzas, impuestos, sistemas de información y procesos que pueden ayudar a las empresas no sólo en el cumplimiento de los requisitos de reporte, sino también en proyectar su máximo potencial a los posibles inversionistas. Por tal motivo, desarrollamos una metodología que contempla cuatro áreas clave de la empresa que necesitan avanzar en torno a los objetivos de la organización en su conjunto:

Nuestra metodología para la oferta de títulos de deuda aborda el proyecto desde el inicio hasta el final del proceso y lo separa en las siguientes cuatro fases: 1) Diagnóstico de formatos, herramientas y procesos 2) Diseño del plan de transición 3) Implementación de los cambios 4) Post oferta de títulos de deuda, diseño de reportes trimestrales y apoyo en el cumplimiento de obligaciones De esta manera, se desarrolla una estrategia que contribuye a proveer eficiencia y eficacia al proceso de emisión de deuda, asistiendo a la administración en la documentación de decisiones clave.

istración de proye n i cto m Ad s S iste ma sd e

i

Rep or te

n ció ma or nf

fi

ro cie n na

Gob

n e go

cio

Oferta Pública de Deuda

r

ra t

t

al

Co

/P

la n

de

no ier

po

i vo

tu Estruc

d ra

a ec

pi

Dicha metodología fue creada con base en las mejores prácticas de administración de proyectos, lo que implica comunicación efectiva entre la empresa, sus asesores y KPMG, incluyendo un mecanismo robusto para la identificación de asuntos, de tal forma que puedan ser resueltos rápidamente, minimizando los retrasos y las variaciones en presupuestos. También se brindan guías y herramientas específicas para la comunicación efectiva entre el equipo de trabajo y las áreas funcionales de la empresa.

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Nuestra metodología fue creada con base en las mejores prácticas de administración de proyectos, lo que implica comunicación efectiva entre la empresa, KPMG y otros asesores involucrados en el proceso

11

12

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

¿Cuánto tiempo dura el proceso? La respuesta depende primordialmente de la cantidad de trabajo a realizar, la cual se puede determinar a partir de un diagnóstico que se centra en los siguientes cuatro aspectos fundamentales:

• Fortalecimiento del proceso de reporte financiero • Sistemas de información • Plataforma de Gobierno Corporativo • Estructura de capital / Plan de negocio

La experiencia nos indica que, en promedio, el proceso dura de 6 a 10 meses

A continuación, se describen las cuatro fases de nuestra metodología, así como las herramientas especializadas en las cuales se apoya cada una, y que proporcionan resultados medibles en el período de tiempo más corto posible.

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

13

Seguimiento del proyecto Estructura de capital / Plan de negocio

se a do añí n ié p irt comica v n a bl Co un pú en

CO

TI ÓS

N AG

Reporte financiero

aX

DI

Dí

O

EÑ

Gobierno Corporativo

S DI

ÓN

I AC T N

1

Sistemas de información

E

EM

1

PL

IM

2 2 1

3

1

n ció ra ecto t is in roy P m l Ad de

3

3

S TA LO ER ÍTU F O E T DA ST A D EU O P LIC E D B D PÚ

3

2

2

a un ía o d añ en p ica Si com úbl p

4

Referencias Sistemas de información

1 • Evaluación de sistemas y

procesos actuales, capacidades y potenciales

2 • Desarrollar el diseño de

cierre financiero y reportes requeridos por la administración • Desarrollar un plan de transición de TI para la transferencia de datos • Diseñar una estructura de Administración de Riesgo

3 • Implementación de

cambios en los sistemas

Gobierno Corporativo

1 • Identificar requerimientos

específicos para Gobierno Corporativo • Identificar la estructura actual de control financiero

2 • Diseñar la nueva estructura de Gobierno Corporativo para satisfacer los requerimentos regulatorios • Documentar nuevos procedimientos de control

3 • Implementar

procedimientos para controles internos • Implementar un plan de Administración de Riesgos

Reporte financiero

1 • Identificar requerimientos

iniciales para el registro • Evaluar la calidad de la documentación y reportes financieros existentes • Analizar las políticas contables actuales, en su caso la eventual adopción de los IFRS

2 • Asistir en el diseño de

estados financieros anuales • Asistir en el diseño de comentarios y análisis de la administración que se incluye en el prospecto de colocación

3 • Completar el registro de

colocación con la CNBV • Asistir en la emisión de los estados financieros auditados y, en su caso, otros reportes requeridos

4 • Diseño de reportes trimestrales

Estructura de capital / Plan de negocio

1 • Diseñar y documentar el plan de negocio

2 • Determinar la

estructura de capital óptima

3 • Preparar soporte de la estructura de capital

14

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

Conclusiones Un proceso de oferta pública de títulos de deuda debe ser planeado cuidadosamente debido a su complejidad y al esfuerzo que requiere. Entendemos también que durante dicho proceso será importante monitorear la continuidad del negocio y que, una vez realizado, la organización deberá producir información financiera de calidad periódicamente y de manera oportuna. Por lo anterior, KPMG pone a su disposición un equipo multidisciplinario con experiencia en transacciones, procesos y cumplimiento regulatorio, el cual de manera coordinada lo asistirá hasta el logro exitoso de la emisión de deuda. En KPMG, nuestros clientes cuentan con un equipo multidisciplinario de profesionales de alto desempeño listos para ayudarle a simplificar lo complejo, convirtiendo sus grandes ideas en modelos de negocios sostenibles que resulten atractivos para los mercados de capitales.

Nuestros servicios Para profundizar en las cuatro áreas clave de la empresa y la metodología de KPMG para asesorar a una empresa emisora de deuda, abordando las cuatro áreas claves mencionadas, lo invitamos a consultar cada uno de los documentos breves que a continuación se enlistan: • Sistemas de información • Reporte financiero • Gobierno Corporativo • Estructura de capital / Plan de negocio

KPMG pone a su disposición un equipo multidisciplinario con experiencia en transacciones, procesos y cumplimiento regulatorio, el cual de manera coordinada lo asistirá hasta el logro exitoso de la emisión de deuda

Financiamiento para Empresas Medianas en el Mercado de Deuda

15

kpmg.com.mx

01 800 292 KPMG @KPMGMEXICO

Contactos: Luis Preciado Socio de Accounting Advisory Services Capital Markets Group de KPMG en México T: + 52(55) 52 46 86 93 E: [email protected] Jesús González Socio de Governance, Risk and Compliance Internal Audit, Risk and Compliance Services de KPMG en México T: + 52(55) 52 46 84 10 E: [email protected] Saúl Villa McDowell Socio de Corporate Finance de KPMG en México T: +52(55) 52 46 84 49 E: [email protected] Andrés Aldama Socio de Information Technology Advisory Audit Support de KPMG en México T: + 52(55) 52 46 83 07 E: [email protected] Jorge Lara Director de Accounting Advisory Services Capital Markets Group de KPMG en México T: + 52(55) 52 46 88 44 E: [email protected]

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. “D.R.” © 2012 KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma Mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, México, 11650. Impreso en México. KPMG, el logotipo de KPMG y “cutting through complexity” son marcas registradas de KPMG International. Todos los derechos reservados.

KPMG MÉXICO

KPMG en México Information Technology Advisory

Information Technology Advisory (ITA)

Las empresas que emiten deuda deben cumplir con los requerimientos de información financiera, para lo cual es indispensable contar con una plataforma tecnológica con la capacidad suficiente de reportar dicha información periódica en los tiempos determinados y con la calidad esperada. Para lograrlo, las Tecnologías de la Información (TI) pueden ayudar a las empresas emisoras de deuda a responder de manera oportuna a sus necesidades de cumplimiento y de control de riesgos, brindando mejoras a corto y largo plazo, tanto en su desempeño como en los procesos clave del negocio. La tecnología es una herramienta clave para alcanzar un rápido crecimiento y avance del negocio. Sin embargo, aunque consejeros y altos ejecutivos reconocen su importancia, continuamente luchan por entenderla y administrarla con efectividad. Para eliminar esta brecha de comunicación las empresas pueden apoyarse en los servicios de un asesor que cuente con fuertes habilidades técnicas y amplia experiencia de negocio. En KPMG contamos con profesionales que reúnen ambas características, quienes apoyan para resolver los principales retos Information Technology Advisory (ITA)/ Advisory

a los que se puede enfrentar una empresa emisora de deuda, así como a aprovechar varios beneficios, como: Transferencia del conocimiento Para administrar con efectividad la tecnología es necesario contar con el conocimiento de la misma, mediante un programa que le muestre las novedades en el ambiente empresarial, entre otros, que pudieran ser de su interés. Evaluación y monitoreo de riesgos en proyectos Una iniciativa de negocio o de un programa conlleva riesgos clave que de no identificarse en una etapa temprana pudieran generar fallas, mismas que con el apoyo de un asesor se pueden minimizar, evaluando de manera objetiva la efectividad de los controles planeados o implementados para mitigar los riesgos. Definición de requerimientos de negocio Traducir los requerimientos de negocio en elementos funcionales que provean una base para la selección de tecnología, o para el diseño y desarrollo de sistemas a la medida, implica la asesoría de un experto, quien obtendrá, evaluará y racionalizará las

necesidades de negocio a través de la organización, antes de llevar a cabo una inversión en un proyecto, lo que coadyuvará a la mejor toma de decisiones estratégicas que aseguren la obtención de los beneficios esperados una vez que el proyecto es completado. Selección de alternativas Cuando existe la necesidad de actualizar o cambiar sistemas de información, un experto le puede ayudar a tomar la decisión correcta, debido a que puede determinar junto con la administración de la empresa los lineamientos apropiados para evaluar las alternativas tecnológicas disponibles. También puede asesorarlo en la determinación de la estructura y contenido de las solicitudes de propuesta (Request For Proposal, RFP), y en la realización de todo el proceso de selección, ayudando a asegurar que los requerimientos críticos de la organización sean adecuadamente cubiertos. Por lo anterior, participar en Proyectos de TI ayuda a reducir costos a través de la reasignación de recursos hacia proyectos más productivos, al tiempo que facilita incrementar la posibilidad de

éxito en los mismos, agiliza y hace más efectivos los cambios dentro de la organización y mejora la posibilidad de éxito a través de la asesoría proactiva para hacer eficientes los procesos y controles. En KPMG reconocemos que los Proyectos de TI exitosos nunca ocurren accidentalmente, sino que son el resultado de una visión clara, una planeación cuidadosa y una ejecución meticulosa. Asimismo, estamos conscientes de que las TI son piedra angular de la viabilidad de cualquier organización en el corto plazo y de su rentabilidad en el largo plazo, motivo por el cual apoyamos a las organizaciones a tomar las decisiones acertadas para reducir los riesgos asociados a las iniciativas tecnológicas, de tal manera que el negocio continúe operando, creciendo y generando valor para los clientes. KPMG mediante sus servicios de Asesoría en TI ofrece el siguiente mapa de soluciones, las cuales están soportadas en metodologías probadas en diversos proyectos:

Contactos: Andrés Aldama Socio de Asesoría en Tecnologías de la Información, KPMG en México T: +52 (55) 52 46 85 89 E: [email protected] Alma Alicia López Gerente Senior de Asesoría en Tecnologías de la Información, KPMG en México T: +52(55) 52 46 86 70 E: [email protected]

kpmg.com.mx [email protected]

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. “D.R.” © 2012 KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, México, 11650. El nombre y logo de KPMG, así como “cutting through complexity” son marcas registradas o marcas de KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

@KPMGMEXICO

KPMG MÉXICO

01 800 292 KPMG

KPMG en México Accounting Advisory Services Capital Markets

Reportes financieros confiables y oportunos: hacerlo bien la primera vez

Los cierres contables son un punto crítico en donde toda la información se conjunta para generar reportes que analizarán ejecutivos, reguladores, accionistas y otros interesados. Directores generales y financieros, entre otros, están conscientes de la importancia de la exactitud, transparencia y oportunidad de la información financiera que reportan. La empresa emisora de títulos de deuda deberá generar información financiera de calidad y con la periodicidad siguiente, en cumplimiento con los requerimientos establecidos por las Disposiciones Generales de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), entidad reguladora: • Información financiera trimestral a más tardar 20 días después del cierre de cada trimestre o 40 días para el cuarto trimestre • Estados financieros auditados anuales a más tardar el 30 de abril de cada año • Reporte anual a más tardar el 30 de abril de cada año

Reportes financieros confiables: hacerlo bien la primera vez/ Advisory

• Informes de eventos relevantes cuando existan cambios importantes en la situación financiera de la empresa Lo anterior representa un desafío para las áreas de finanzas, porque deben desarrollar un proceso de reporte financiero con calidad compuesto por procesos de cierre, de consolidación y de emisión de reportes financieros eficientes, oportunos y rutinarios que aseguren la integridad y calidad de dichos reportes.

¿Qué beneficios otorga el contar con un proceso de reporte financiero con calidad? Permite a la administración de la empresa generar información financiera oportuna, con base en políticas contables sólidas que reflejen la realidad económica del negocio y con el mínimo grado de error, de tal forma que brinde certidumbre a sus usuarios.

Los cuatro factores que determinan la calidad en el cierre contable son:

El mejoramiento del proceso de reporte financiero coadyuva a la generación de reportes internos, externos y regulatorios confiables y oportunos, lo cual, más allá del cumplimiento, puede ayudar a lograr presupuestos y proyecciones más efectivas, uso de recursos eficientes, así como una percepción positiva en los mercados de capitales.

¿Cómo saber si su proceso de reporte es el apropiado? Los siguientes son algunos indicios que sugieren un proceso de reporte financiero sujeto a mejora: • Es demasiado el tiempo que invierte el personal de finanzas en el proceso de cierre contable y de consolidación, en lugar de dedicar más tiempo al análisis de los resultados de operación y a la creación de estrategias que generan valor al negocio • Se registran cantidades excesivas de pólizas manuales en cada cierre • No se cuenta con procedimientos documentados actualizados y aprobados • Procesos manuales o semimanuales que incrementan el riesgo de errores en el cierre contable • Frecuentemente se tienen que realizar ajustes posteriores al cierre contable • Observaciones recurrentes por parte de auditoría interna a los controles y procesos de cierre contable • La auditoría externa genera un número considerable de ajustes

Agregar valor en el proceso de reporte financiero La metodología de KPMG denominada Quality Close & Reporting integra profesionales multidisciplinarios para analizar su proceso de reporte y proponerle mejoras basadas en las mejores prácticas que se enfocan en: • Eficiencia en el proceso (reducción de costos) • Tiempo de cierre • Calidad de la información • Administración de Riesgos (control interno) • Cumplimiento Regulatorio Nuestros servicios KPMG pone a su disposición un equipo multidisciplinario de alto desempeño respaldado por un conocimiento profundo en la industria, listo para ayudarle a simplificar lo complejo y a enfrentar con eficacia y oportunidad los retos que presenta el desarrollo de un programa de calidad en el proceso de reporte financiero. Le ofrecemos los siguientes servicios: • Calidad en el reporte financiero • Impuestos diferidos • Asistencia en la preparación de un proceso de colocación de valores en los mercados públicos y/o institucionales • Presentaciones de información financiera para analistas, inversionistas y calificadoras • Servicios de Auditoría • Servicios fiscales

Contactos: Luis Preciado Socio de Accounting Advisory Services Capital Markets Group KPMG en México T: +52 (55) 52 46 86 93 E: [email protected] Jorge Lara Director de Accounting Advisory Services Capital Markets Group KPMG en México T: +52 (55) 52 46 88 44 E: [email protected]

kpmg.com.mx [email protected]

Jesús Luna Socio de Accounting Advisory Services Capital Markets Group KPMG en México T: +52(55) 52 46 88 99 E: [email protected]

Ralph Menschel Socio de Accounting Advisory Services Capital Markets Group KPMG en México T:+52(55) 52 46 85 26 E: [email protected]

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. “D.R.” © 2012 KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Blvd. Manuel Ávila Camacho 176 P1, México, 11650. El nombre y logo de KPMG, así como “cutting through complexity” son marcas registradas o marcas de KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

@KPMGMEXICO

KPMG MÉXICO

01 800 292 KPMG

KPMG en México Internal Audit, Risk & Compliance Services

Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo es una herramienta que promueve una gestión empresarial en un esquema de anticipación y manejo de riesgos, en un ambiente de claridad y confianza para todos los interesados en el desarrollo de una empresa –proveedores, clientes, bancos, etc.-. Por esta razón, los reguladores alrededor del mundo buscan con mayor frecuencia, que las empresas gestionen su operación dentro de un adecuado marco de Gobierno Corporativo que promueva la identificación y comunicación de eventos de alto impacto para la empresa, y así tomar acciones que promuevan la reducción de impactos negativos y aprovechar oportunidades de negocio.

Gobierno Corporativo/ Internal Audit, Risk & Compliance Services

¿Qué es el Gobierno Corporativo? El Gobierno Corporativo (GC) es más que un tema de cumplimiento regulatorio: abarca una serie de elementos estratégicos, de operación y de la gestión de la organización, a través de integrar y armonizar el funcionamiento de los diferentes actores de una organización, tales como: Consejo de Administración, Comités y grupo directivo, además de

su relación con los distintos interesados (stakeholders), como pueden ser accionistas, proveedores, clientes, empleados, reguladores, organizaciones no gubernamentales, bancos, etc., siempre con la intención de ser un generador de valor sostenible en el mediano y largo plazo.

Modelo de Gobierno Corporativo

Razones para contar con un adecuado enfoque de Gobierno Corporativo Los inversionistas y terceros relacionados buscan que las organizaciones tengan una sólida estructura de GC por las siguientes razones: 1. Genera una mejor expectativa del desempeño a largo plazo y continuidad del negocio. 2. Como facilitador de la transparencia y de rendición de cuentas, es una herramienta para reducir riesgos, fortalecer la labor y la diligencia de los administradores de la empresa. 3. Define reglas claras en ambientes complejos y diversos. Provee claridad en las responsabilidades, los derechos y las obligaciones del personal de la empresa.

De acuerdo con la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), uno de los pocos organismos reconocidos internacionalmente que ha emitido lineamientos sobre el tema, una plataforma sólida de GC se basa en 4 principios fundamentales: • • • •

Equidad: tratamiento igual para todos los Grupos de Interés o stakeholders Transparencia: acceso claro o igual al material existente Rendición de cuentas: existencia de sistemas legítimos de control Responsabilidad: adherencia a leyes y reglamentos en el ambiente en que la organización opera

Beneficios del Gobierno Corporativo:

Gobierno Corporativo y control interno

• Contar con reglas claras sobre la toma de decisiones, gestión y administración del negocio que eviten conflictos entre los accionistas. Las mismas pueden ser en temas de decisión estratégica como a nivel operación-administración • Formalizar procesos mínimos sobre temas trascendentes de la empresa, que todos conozcan y acepten • Otorgar un trato equitativo y justo a los accionistas, tanto en sus derechos como en sus obligaciones • Generar un marco de permanencia del negocio, a través de la generación de valor • En empresas familiares (aunque aplican los conceptos para todas): - Evitar disputas innecesarias - Facilitar la toma de decisiones y la transición al dueño o accionistas mayoritarios - Institucionalizar a la organización (por temas internos y/o externos)

Es importante resaltar que la gestión del riesgo del control interno, la comunicación y cumplimiento de políticas son temas intrínsecos que deberán ser supervisados y monitoreados durante el proceso de la emisión de deuda y posteriormente para el cumplimiento de las regulaciones. Los conceptos antes mencionados son herramientas fundamentales en la empresa, que ayudarán a desarrollarse en el mercado local y global evitando pérdidas, fortaleciendo la imagen de la empresa y aportando ventajas competitivas.

Identificación

¿Cómo puede ayudarle KPMG? KPMG ha desarrollado metodologías que lo apoyarán en el cumplimiento de los requerimientos de GC para compañías públicas, ya sea que se encuentren en el proceso de la emisión de deuda o en alguna etapa posterior. Nuestra metodología para cumplir con los requerimientos de GC se divide en:

• Identificar los requerimientos específicos para GC • Analizar la estructura actual de control

Primeros pasos hacia una estructura de Gobierno Corporativo 1. Formalizar al Consejo de Administración, el cual debe contar con reglas claras, que contemplen el número mínimo y perfil de sus integrantes. 2. Formalizar la figura del Director General, funciones y responsabilidades. 3. Definir la figura de los consejeros independientes, incluyendo su perfil, los requisitos mínimos de independencia, su responsabilidad y la selección de los mismos. 4. Definir y formalizar los Comités que coadyuven a la supervisión de la empresa; como mínimo el Comité de Prácticas Societarias y de Auditoría.

• Diseñar la nueva estructura de GC

Diseño

Implementación

• Analizar riesgos y diseñar controles

• Establecer una plataforma de GC y de gestión de riesgos • Implementar controles internos

Contamos también con metodologías que lo apoyarán en temas de control y gobierno como son:

Gobierno Corporativo • • • •

Soporte en el establecimiento de plataformas de GC Apoyo en la creación de manuales de GC Evaluación del Consejo de Auditoría y Comité de Auditoría Evaluación de la función de Auditoría Interna

Administración Integral del Riesgo • Diseño y soporte en la implementación de modelos de gestión de riesgos de negocio • Administración Integral del Riesgo • Evaluación e implementación En KPMG nuestro compromiso es ayudar a las empresas a entender, diseñar e implementar las mejores prácticas de GC, que además de ofrecer confiabilidad y transparencia de los accionistas y al público inversionista, representen una herramienta de gestión que apoya la continuidad de la empresa y el logro de sus objetivos con apego a su plan de negocio.

Contactos Jesús González Socio de Governance, Risk and Compliance Internal Audit, Risk & Compliance Services KPMG en México T.: + 52 (55) 52 46 84 10 E: [email protected] Juan Carlos Reséndiz Socio de Governance, Risk and Compliance Internal Audit, Risk & Compliance Services KPMG en México T.: + 52 (55) 52 46 84 10 E: [email protected]

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. “D.R.” © 2012 KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Impreso en México. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas de KPMG International Cooperative, una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

@KPMGMEXICO

kpmg.com.mx [email protected]

KPMG MÉXICO

01 800 292 KPMG

KPMG en México Mergers & Acquisitions

Plan de Negocio

Visión a futuro para construir la base del crecimiento Validar o estructurar el Plan de Negocio de la compañía requiere, además de un profundo entendimiento de los distintos elementos que hacen que el negocio “sea negocio”, la capacidad de anticipar, de una manera razonable y hasta donde sea posible, situaciones futuras para medir su impacto dentro del desempeño de la empresa.

Las siete preguntas clave Identificar las variables clave (generadores de valor), tener clara la estrategia de la empresa de cara al futuro y poder medir el resultado esperado bajo distintos escenarios de inversión y crecimiento, son sólo algunos de los retos que enfrenta la Dirección General. Para establecer un plan adecuado, primero debe cuestionarse:

Plan de Negocios / Mergers & Acquisitions

1. ¿Cuánto crecer? 2. ¿Qué recursos demanda el crecimiento? 3. ¿Cómo financiarlo? 4. ¿Qué nivel de deuda es sano contratar? 5. ¿Qué pasaría si las cosas no se dan como esperamos? 6. ¿Cuál sería el margen de maniobra de la empresa ante cambios en las variables clave?

7. ¿Cuál es la estructura de capital óptima (Deuda– Capital) donde se maximiza el valor de mi empresa?

Éstas son las siete preguntas básicas que la dirección de la empresa debe plantearse y tratar de contestar con la mayor precisión, de modo que la decisión de endeudar a la empresa para financiar el crecimiento no se convierta en un dolor de cabeza en el futuro sino que, por el contrario, constituya una base sólida y manejable del crecimiento esperado.

Los beneficios de un plan bien elaborado Un Plan de Negocio bien elaborado, permite visualizar de una manera global el impacto que tendrá la instrumentación de la estrategia en la generación o destrucción de valor de la empresa, como resultado del modelo de negocio elegido. Constituye, al mismo tiempo, una clara visión de a dónde se quiere llegar y cómo aproximarse a la construcción de esa nueva realidad. El Plan de Negocio, reflejado en un modelo financiero completo, permite simular y conocer los resultados de combinar estos elementos, bajo distintos escenarios y medir el impacto en los renglones clave para la Alta Dirección, lo cual le permite decidir el rumbo a quien está al frente de la gestión de la empresa.

Escenarios y precauciones Determinar qué recursos adicionales demandará el crecimiento esperado hace igualmente necesario determinar cómo se financiarán estas necesidades. Bien puede ser que se deba financiar:

i) Capital de trabajo ii) Apertura de nuevas unidades de negocio–expansión iii) Adquisición de bienes de capital para incrementar la capacidad instalada de la empresa iv) La adquisición de un negocio para crecer a una mayor velocidad o adquirir una tecnología o acceso a un determinado mercado o nicho de mercado v) Una combinación de los anteriores Una vez definidas las necesidades de efectivo bajo distintos escenarios, se deben tener tres precauciones clave: • •

El sobreendeudamiento constituye una de las principales amenazas de la empresa, aumentando el riesgo de la misma Cambios relevantes en el entorno pueden comprometer la viabilidad del negocio, en algunos casos, de manera definitiva para sus accionistas • En caso de crecimiento vía adquisiciones, el sobrepagar un negocio constituye una de las principales razones para que no se generen y capturen los retornos esperados, ya sea vía crecimiento o bien, vía sinergias sobrevaluadas que en la realidad son difíciles de materializar

Nuestros servicios En KPMG podemos y queremos ayudarle. Nuestro equipo multidisciplinario de asesores de negocio, se encuentra plenamente capacitado para, junto con usted, analizar, preparar o validar el Plan de Negocio de su compañía, así como el modelo financiero que refleje de la mejor manera posible el desempeño futuro del negocio, bajo las premisas de crecimiento, entorno e inversión que determine la administración de la compañía. Permítanos asesorarlo y ayudarle a fortalecer el futuro de su negocio.

Para prevenirse, se deben contratar pasivos de manera ordenada, en cantidades moderadas, cuidando que tasas y plazos estén alineados con la necesidad específica que se busca financiar. Una acertada decisión en este sentido, permitirá proteger y asegurar la continuidad del negocio y con ello, la permanencia de la empresa en el largo plazo.

Contactos Saúl Villa McDowell Socio de Corporate Finance KPMG en México T.: + 52 (55) 52 46 84 49 E: [email protected] Rubén Cruz López Director de Corporate Finance KPMG en México T.: + 52 (55) 52 46 88 80 E: [email protected]

kpmg.com.mx [email protected]

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular. “D.R.” © 2012 KPMG Cárdenas Dosal, S.C. la firma mexicana miembro de la red de firmas miembro de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), una entidad suiza. Impreso en México. KPMG y el logotipo de KPMG son marcas registradas de KPMG International Cooperative, una entidad suiza. Todos los derechos reservados.

@KPMGMEXICO

KPMG MÉXICO

01 800 292 KPMG