FOLLETO INFORMATIVO ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 30 DE ABRIL DE 2007. GRUPO TMM, S.A.B. AV. DE LA CUSPIDE 4755 COL. PARQUES DEL PREDREGAL DELEGACION TLALPAN 14010 MEXICO, DISTRITO FEDERAL Clave de Cotización: TMM México, Distrito Federal, a 13 de abril de 2007. Estimado Accionista: El Consejo de Administración de Grupo TMM, S.A.B. (en lo sucesivo, indistintamente, la “Compañía” o “Grupo TMM”), ha aprobado una propuesta para llevar a cabo una reestructura societaria que involucra diversas escisiones y fusiones de algunas de las Subsidiarias de la Compañía (la “Reestructura Societaria”), en preparación del establecimiento de un programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, sin recurso para la Compañía y/o sus empresas subsidiarias (el “Programa”). La propuesta ha sido aprobada por el consejo de administración de Grupo TMM, y beneficiará a nuestra Compañía para facilitar (i) el refinanciamiento de ciertos pasivos de algunas de sus subsidiarias contratados previamente con instituciones financieras del exterior y (ii) facilitar nuestro crecimiento, por lo cual estamos solicitando su apoyo para votar a favor de la propuesta a la asamblea. La Reestructura Societaria propuesta no afecta en forma alguna la estructura actual del capital social de la Compañía. SU CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN RECOMIENDA QUE LOS ACCIONISTAS VOTEN “A FAVOR” DE LA PROPUESTA. Este folleto informativo les proporciona la información referente a la Reestructura Societaria propuesta. Le recomendamos que lea cuidadosamente este documento de forma completa antes de votar. Apreciamos su continuo interés en Grupo TMM. Las acciones representativas del capital social de Grupo TMM, S.A.B., se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, y están listadas y son aptas para cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“LA INSCRIPCION EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, NO IMPLICA CERTIFICACION SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, LA SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACION CONTENIDA EN ESTA DECLARACION, NI CONVALIDA ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCION DE LAS LEYES.”

Indice Página #

INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA

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RESUMEN EJECUTIVO

2

INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

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INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION

8

FACTORES DE RIESGO

9

INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA; COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA. 10 PERSONAS RESPONSABLES

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EN DONDE PUEDE ENCONTRAR MAYOR INFORMACIÓN

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ANEXOS

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INCORPORACIÓN DE CIERTA INFORMACIÓN POR REFERENCIA Incorporamos por referencia a este Folleto Informativo la información que la Compañía ha presentado ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La información que presentemos a la Comisión después de la fecha de este Folleto Informativo y hasta la fecha de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía convocada a celebrarse el próximo 30 de abril de 2007, se incorporará por referencia a este Folleto Informativo automáticamente, y lo actualizará automáticamente sustituyendo la información contenida o incorporada aquí por referencia, en la extensión aplicable. Los siguientes documentos presentados ante la Comisión Nacional Bancaria de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., son incorporados por referencia a este Folleto Informativo: •

Nuestro Reporte Anual para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005;

•

Nuestros Reportes Trimestrales correspondientes al ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2006;

•

Cualesquiera otros Reportes, por eventos relevantes o de cualquier otra forma, llevados a cabo por Grupo TMM durante los ejercicios sociales correspondientes a 2005 y 2006.

Cualquier declaración contenida en un documento incorporado o que deba ser incorporado por referencia, deberá ser modificada o sustituida para efectos de este Folleto Informativo en la extensión en que cualquier información contenida en este Folleto Informativo o en cualquier documento subsecuente, que sea incorporado o que deba ser incorporado por referencia, modifique o actualice dicha información. Cualquier información al respecto que sea modificada o actualizada no se considerará, excepto en lo modificado o actualizado, que constituye una parte de este Folleto Informativo.

1

RESUMEN EJECUTIVO La Reestructura Societaria contempla la escisión de nuestra subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (en lo sucesivo, “TMM”). TMM, como escindente, sobrevivirá a la escisión, y una nueva sociedad anónima de capita variable será constituida como sociedad escindida (en lo sucesivo, “Newco”). Asimismo, nuestras subsidiarias Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V., Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V., y New Marmex, S.A. de C.V., serán escindidas para transmitir a tres nuevas subsidiarias de la Compañía resultantes de dichas escisiones, ciertos activos no materiales y cuatro buques o embarcaciones que no formarán parte del Programa para la emisión de certificados bursátiles fiduciarios que se detalla más adelante en este Folleto Informativo. La Reestructura Societaria será completada mediante la fusión de nuestras subsidiarias Buques Tanques del Golfo, S.A. de C.V., Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V., New Marmex, S.A. de C.V. (o, en su caso, la sociedad resultante de su escisión), Marmex Offshore, S.A. de C.V., y Marmex International Services, S.A. de C.V., como sociedades fusionadas, en Newco como sociedad fusionante. Grupo TMM continuará siendo titular, directa e indirectamente a través de otras subsidiarias de la Compañía, de la totalidad de las acciones en que se divide el capital social tanto de TMM como de Newco y de las demás nuevas sociedades anónimas constituidas como consecuencia de las escisiones y fusiones descritas. Grupo TMM presentará solicitud ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para el establecimiento de un programa para la emisión de hasta $9,000,000,000.00 de pesos, moneda nacional, de certificados bursátiles fiduciarios, que representarán la participación individual de sus tenedores, de un patrimonio afecto a fideicomiso. Se contempla que para cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios, se constituirá (i) un fideicomiso emisor de los mismos, al que se aportarán derechos de cobro derivados de contratos de fletamento de embarcaciones específicamente identificadas, y (ii) un fideicomiso de garantía al que se aportarán dichas embarcaciones identificadas, con el objeto de garantizar el pago de los certificados bursátiles fiduciarios así emitidos (el “Programa”). Una vez formalizada dicha Reestructura Societaria, Newco establecerá cierto fideicomiso para la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios, sin recurso frente a Newco y/o a Grupo TMM o cualquiera de sus subsidiarias, excepto por ciertas obligaciones de operar los buques o embarcaciones que formarán parte del Programa. El patrimonio fideicomitido estará representado por ciertos derechos de cobro de los que Newco será titular como consecuencia de las escisiones y fusiones antes descritas. Los certificados bursátiles fiduciarios antes referidos serán títulos de crédito que representarán la participación individual de sus tenedores de un patrimonio afecto en fideicomiso. Asimismo, para garantizar el pago de dichos certificados bursátiles fiduciarios, Newco aportará a un fideicomiso de garantía los buques y/o embarcaciones que más adelante se describen. La primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios será por un monto de hasta $3,000,000,000.00 de pesos, moneda nacional, con un plazo de hasta 20 años y una tasa variable igual a TIIE 1 más doscientos cincuenta (250) puntos base, aproximadamente, dependiendo de las condiciones imperantes de mercado al momento de la emisión. Dichos certificados bursátiles fiduciarios se emitirán con el respaldo de los flujos de efectivo generados por el cobro de contratos de fletamento, presentes y futuros, y una flota de 20 embarcaciones.

1

TIIE significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio

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INFORMACION DETALLADA SOBRE LA TRANSACCION

A.

Reestructuración Societaria.

La Reestructuración Societaria contempla los siguientes actos: I.

Escisión de TMM.

Se propone la escisión de TMM, la que aportará en bloque, como consecuencia de su escisión, a Newco, los siguientes activos, pasivos y capital social: 1.

Activos: TMM transmitirá a Newco los siguientes activos:

(a) la cantidad total en su conjunto de $100,000.00 pesos, provenientes de derechos de cobro que TMM mantiene frente a Grupo TMM; (b) proveniente de una reserva activa por impuestos diferidos, la cantidad que corresponda por las pérdidas que se transmitan en los términos previstos por el artículo 61 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta; y (c) todos los contratos y todos y cada uno de los derechos y obligaciones que se derivan de los mismos, que a continuación se identifican: (i)

Contrato de Arrendamiento a Casco Desnudo número 4500163741, fecha 14 de julio de 2005 celebrado entre PEMEX REFINACIÓN y Naviera del Pacífico, S.A. de C.V., actualmente denominada Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque AMATLAN II;

(ii)

Contrato de Servicios de Mantenimiento y Administración Técnica número 4500163743, fecha 14 de julio de 2005 celebrado entre PEMEX REFINACIÓN y Naviera del Pacífico, S.A. de C.V., actualmente denominada Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque AMATLAN II;

(iii)

Contrato de Arrendamiento a Casco Desnudo número 4500161604, fecha 3 de junio de 2005 celebrado entre PEMEX REFINACIÓN y Naviera del Pacífico, S.A. de C.V., actualmente denominada Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque CHOAPAS II;

(iv)

Contrato de Servicios de Mantenimiento y Administración Técnica número 4500161607, fecha 3 de junio de 2005 celebrado entre PEMEX REFINACIÓN y Naviera del Pacífico, S.A. de C.V., actualmente denominada Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque CHOAPAS II;

(v)

Contrato de Fletamento por Tiempo de Barco Abastecedor número 418235804, de fecha 18 de enero de 2005, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA CRECIENTE;

(vi)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Convencional número 428216895, de fecha 29 de septiembre del 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA CORONADO;

3

(vii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Remolcador número 428216963, de fecha 5 de enero de 2007, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA GUADALUPE.

(viii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Convencional número 418235853, de fecha 23 de mayo del 2005, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA DEL CARMEN.

(ix)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Rápido número 428217805, de fecha 6 de febrero de 2007, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA MIRAMAR.

(x)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Mini Abastecedor número 428216882, de fecha 14 de septiembre de 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA VERDE.

(xi)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 428216941, de fecha 4 de diciembre de 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA CLARION.

(xii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Remolcador número 418236903, de fecha 3 de febrero del 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA GRANDE.

(xiii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 418235833, de fecha 20 abril de 2005, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA DE LOBOS.

(xiv)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 418234834, de fecha 6 de mayo de 2004, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA COZUMEL.

(xv)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 418233852, de fecha 7 de noviembre de 2003, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA AZTECA.

(xvi)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Rápido número 418236906, de fecha 3 de marzo de 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA ARCAS.

(xvii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 418234835, de fecha 6 de mayo de 2004, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA TIBURON.

(xviii)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor Remolcador número 418235990, de fecha 6 de diciembre de 2005, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA PELICANO.

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(xix)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 428216940, de fecha 4 de diciembre de 2006, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque MARMEX III.

(xx)

Contrato de Fletamento a Tiempo de Barco Abastecedor número 418233890, de fecha 7 de enero de 2004, celebrado entre PEMEX Exploración y Producción, y Marítima Mexicana, S.A. de C.V., actualmente Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., respecto del buque ISLA DE CEDROS.

En adición, TMM está participando en diferentes licitaciones para el fletamento a tiempo de las embarcaciones ISLA ARBOLEDA e ISLA DEL TORO, que si forman parte del Programa. En su caso, los contratos de fletamento que se llegaren a formalizar, formarán también parte del Programa. En lo sucesivo y para los efectos de este Folleto Informativo, a todos dichos contratos presentes y futuros se les denominará, conjuntamente, los “Contratos de la Primera Emisión”. 2.

Pasivos: TMM transmitirá a Newco los siguientes pasivos:

(a)

Pasivos, obligaciones o responsabilidades, sean directos, contingentes o de cualquier otra forma, hasta por la cantidad total en su conjunto de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.), provenientes de cuentas por pagar con la sociedad denominada Grupo TMM.

3.

Capital Contable: TMM transmitirá a Newco una parte de su capital contable, como sigue:

(a)

La cantidad de $50,000.00 (Cincuenta Mil pesos 00/100), que constituirá el capital social inicial de Newco, así como la cantidad que corresponda por las pérdidas que se transmitan en los términos previstos por el artículo 61 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta .

El mecanismo, forma y plazos para llevar a cabo dichas aportaciones de activos, pasivos y capital serán resueltos en las asambleas de nuestras subsidiarias, según corresponda. II. Otras Escisiones. La escisión de nuestras subsidiarias Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V., y Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V., se llevará a cabo para transmitir ciertos activos intangibles que no son materiales y que no formarán parte de la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios descrita. En el caso de nuestra subsidiaria New Marmex, S.A. de C.V., serán transmitidos por escisión o de cualquier otra forma permitida por la ley a cualquier otra subsidiaria de nuestra División Marítima las siguientes embarcaciones que no formarán parte de dicha emisión y que son actualmente propiedad de New Marmex, S.A. de C.V, o alternativamente, estas embarcaciones permanecerán siendo propiedad New Marmex, S.A. de C.V, transmitiéndose las demás embarcaciones de su propiedad que si formarán parte del Programa, según resulte más conveniente para la Compañía: 9 9 9 9

ISLA ARENA ISLA BALLENA ISLA MONTAGUE ISLA PASSAVERA

Asimismo, la embarcación ISLA COLORADA, actualmente propiedad de Marmex Offshore, S.A. de C.V., podría incorporarse a formar parte del patrimonio fideicomitido que garantice la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios a que nos hemos referido en este Folleto Informativo. III. Fusiones en Newco. Nuestra subsidiarias Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V., Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V., Marmex Offshore, S.A. de C.V., Marmex International Services, S.A. de C.V., y la sociedad escindida de nueva creación resultante de la escisión de New Marmex, S.A. de C.V., serán fusionadas en Newco una vez formalizadas las escisiones detalladas en el Apartado II inmediato anterior, o en su caso, alternativamente, New

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Marmex, S.A. de C.V., según convenga a los intereses de la Compañía. Como consecuencia de dichas fusiones, los siguientes buques o embarcaciones serán transmitidos y pertenecerán a Newco, la que los aportará a un fideicomiso de garantía, para garantizar el pago de la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios referida en este Folleto Informativo. En particular, los siguientes buques o embarcaciones serán transferidos a través de estos mecanismos a Newco y se aportarán al referido fideicomiso de garantía: Buques o Embarcaciones de la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán aportados al fideicomiso de garantía: ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾ ¾

ISLA ARBOLEDA ISLA ARCAS ISLA AZTECA ISLA CLARION ISLA CORONADO ISLA COZUMEL ISLA CRECIENTE ISLA DE CEDROS ISLA DE LOBOS ISLA DEL CARMEN ISLA DEL TORO ISLA GRANDE ISLA GUADALUPE ISLA MIRAMAR ISLA PELICANO ISLA TIBURON ISLA VERDE MARMEX III AMATLAN II CHOAPAS II

En lo sucesivo, a todos dichos buques o embarcaciones se les denominará, los “Barcos de la Primera Emisión”. Las escisiones y fusiones antes descritas, están sujetas al consentimiento y/o derecho de oposición de nuestros acreedores, conforme a las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. B.

Establecimiento del Programa.

Grupo TMM presentará solicitud ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para el establecimiento de un programa para la emisión de hasta $9,000,000,000.00 de pesos, moneda nacional, de certificados bursátiles fiduciarios, que representarán la participación individual de sus tenedores en un patrimonio afecto a fideicomiso. Se contempla que para cada emisión de certificados bursátiles fiduciarios, se constituirá (i) un fideicomiso emisor de los mismos, al que se aportarán derechos de cobro derivados de contratos de fletamento de embarcaciones específicamente identificadas, y (ii) un fideicomiso de garantía al que se aportarán dichas embarcaciones identificadas, con el objeto de garantizar el pago de los certificados bursátiles fiduciarios así emitidos (el “Programa”). La primera emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios será llevada a cabo por un monto de hasta $3,000,000,000.00 millones de pesos, moneda nacional, sin recurso frente a la Compañía y/o sus empresas subsidiarias, excepto por ciertas obligaciones relativas a la operaciones de los buques o embarcaciones que formen parte de dicha primera emisión (los “Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Primera Emisión”). En relación con la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios al amparo del Programa (o en su caso, en forma individual y autónoma), Newco aportará al fideicomiso emisor de los mismos (el “Fideicomiso Emisor”), todos y cada uno de los derechos de cobro que se derivan de los Contratos de la Primera Emisión. Grupo TMM tendrá a su cargo, bajo contrato, la administración de los Barcos de la Primera Emisión siendo responsable de su operación frente a Newco, en forma de apoyo y sujeto en todo caso a los términos y condiciones de los contratos de arrendamiento o fletamento celebrados por Newco con los terceros respectivos, siendo Newco la obligada frente a dichos terceros conforme a

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dichos contratos de arrendamiento o fletamento o administración de buques, según sea el caso. Asimismo, Newco aportará los Barcos de la Primera Emisión a un fideicomiso de garantía (el “Fideicomiso de Garantía”), cuyo fin será el de garantizar el pago de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Primera Emisión. La primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios será por un monto de hasta $3,000,000,000.00 de pesos, moneda nacional, con un plazo de hasta 20 años y una tasa variable igual a TIIE más doscientos cincuenta (250) puntos base, aproximadamente, dependiendo de las condiciones imperantes de mercado al momento de la emisión. Dichos certificados bursátiles fiduciarios se emitirán con el respaldo de los flujos de efectivo generados por el cobro de contratos de arrendamiento de embarcaciones presentes y futuras y una flota de 20 embarcaciones. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores debe autorizar previamente el establecimiento del Programa, así como la inscripción de los Certificados Bursátiles Fiduciarios de la Primera Emisión en el Registro Nacional de Valores, y su oferta pública en México, así como la inscripción en dicho registro y la oferta pública en México de cualesquiera otros certificados bursátiles fiduciarios se emitan al amparo de dicho Programa. Las acciones de Grupo TMM no sufrirán ningún cambio ni se verán afectadas, en cuanto a derechos corporativos o patrimoniales, como consecuencia de la Reestructuración Societaria. No existirán consecuencias fiscales adversas para la Compañía y/o sus empresas subsidiarias como consecuencia de la Reestructuración Societaria descrita y/o del establecimiento del Programa. Nuestro Consejo de Administración aprobó la Reestructuración Societaria descrita en este Folleto Informativo en sesión celebrada el pasado 14 de marzo de 2007, y recomienda su aprobación por parte de la asamblea general ordinaria de accionistas de Grupo TMM convocada a celebrarse el próximo día 30 de abril de 2007, a las 18:00 horas, en las oficinas de la Compañía.

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INFORMACION CONCERNIENTE A CADA UNA DE LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LA TRANSACCION

La Reestructuración Societaria involucra a las siguientes subsidiarias, todas las cuales forman parte de la división marítima de la Compañía: 9 9 9 9 9 9

Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Buques Tanque del Golfo, S.A. de C.V. Buques Tanque del Pacífico, S.A. de C.V. Marmex Offshore, S.A. de C.V. New Marmex, S.A. de C.V. Marmex International Services, S.A. de C.V.

La descripción del negocio de nuestra división marítima y su evolución, incluyendo dichas subsidiarias, se contiene en nuestro reporte anual por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2005, así como en nuestros reportes trimestrales para el ejercicio social correspondiente a 2006, los cuales se incorporan por referencia a este Folleto Informativo para todos los efectos y a los cuales los remitimos.

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FACTORES DE RIESGO

Nuestros Acreedores pueden oponerse a nuestra Reestructura Societaria Los acreedores de nuestras empresas subsidiarias que son parte de la Reestructura Societaria que se detalla en este Folleto Informativo, según corresponda en cada caso, tienen el derecho de oponerse judicialmente a la escisión o fusión, según sea el caso, de la empresa subsidiaria de que se trate. En caso de que alguno de dichos acreedores, con derecho a ello, efectivamente se opusiere judicialmente a cualquiera de dichas escisiones o fusiones, según sea el caso, la Compañía y nuestra empresas subsidiarias, en conjunto, se podrían ver impedidas de consumar la Reestructura Societaria descrita y, en consecuencia, de establecer el Programa, la formalización de la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios, el refinanciamiento de los pasivos de nuestras subsidiarias y de obtener recursos frescos para financiar nuevos proyectos de crecimiento en la forma descrita en este Folleto Informativo. En dicho supuesto, la Compañía tendría que buscar nuevas y diferentes alternativas para mejorar el perfil de vencimiento de la deuda contratada actualmente por nuestras subsidiarias, y para financiar nuevos proyectos de inversión. Nuestro reporte anual por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2005, contiene una relación de diversos factores de riesgo que afectan a la Compañía y a sus empresas subsidiarias, factores que se incorporan por referencia a este Folleto Informativo para todos los efectos y a los cuales los remitimos.

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INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA; COMENTARIOS Y ANALISIS DE LA ADMINISTRACION SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA EMISORA. La información financiera seleccionada e integral de la Compañía, y los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de Grupo TMM y sus empresas subsidiarias, en forma consolidada, se contiene en nuestro reporte anual por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2005, y en nuestros Reportes Trimestrales por el ejercicio social terminado al 31 de diciembre de 2006, que hemos presentado a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., los que se incorporan por referencia a este Folleto Informativo para todos los efectos y a los cuales los remitimos.

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EN DONDE PUEDE ENCONTRAR MAYOR INFORMACIÓN Mas información acerca de la Compañía esta disponible en el sitio web de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., que es www.bmv.com.mx, en el cual pueden accederse todos los reportes, declaraciones informáticas e información adicional con respecto a las emisores cuyas acciones se encuentran listadas en la misma, como es el caso de la Compañía. Asimismo, se puede encontrar más información acerca de nuestra Compañía y acceder a este Folleto Informativo en formato electrónico (pdf) en nuestro sitio web www.tmm.com.mx

Asimismo, una copia de este Folleto Informativo se encuentra a disposición de los accionistas de Grupo TMM en la siguiente dirección de nuestras oficinas principales: Grupo TMM, S.A.B. Avenida de la Cúspide, No. 4755 Colonia Parques del Pedregal Delegación Tlalpan 14010 México, Distrito Federal Atención: Lic. Juan Fernández Galeazzi Email: [email protected] Teléfono: 5629-8866 Fax: 5666-1486

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ANEXOS

Como consecuencia de la Reestructuración Societaria descrita en este Folleto Informativo, la situación financiera de la Compañía y sus empresas subsidiarias, en forma consolidada, no se ve afectada en forma alguna, por lo cual no resulta aplicable cuantificación alguna de la misma.

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