Folleto Informativo Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones de Mercado de Capitales

FOLLETO INFORMATIVO SISTEMA DE RECEPCION Y ASIGNACION DE OPERACIONES DE MERCADO DE CAPITALES APROBADO POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y AUTORIZADO POR LA COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES MEDIANTE OFICIO NUM 121-4/54096/2012 DEL 20 DE ENERO DE 2012. Al recibir instrucciones para comprar o vender valores que se negocien en las bolsas de valores del mercado accionario, mediante la utilización de equipos de cómputo o bien, cuando el Ejecutivo de Cuenta decide hacer operaciones en cuentas con manejo discrecional, las órdenes correspondientes se incorporarán en el Sistema de Recepción y Asignación de Operaciones (Sistema de Recepción y Asignación) de BANCO INVEX S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero (el BANCO), para que sean transmitidas al sistema de Recepción y Asignación de alguna Casa de Bolsa autorizada para operar valores en los Libros Electrónicos de las bolsas de valores, dentro de los horarios de negociación establecidos por la propias bolsas de valores. Al incorporarse una orden, el sistema le asignará un número de folio y subfolio consecutivo, fecha y hora exacta, elementos que serán base para la asignación de operaciones. Las órdenes podrán tener una vigencia de hasta treinta días naturales, de acuerdo con las instrucciones recibidas, iniciando ésta desde el primer día hábil en que podrán ser ejecutadas y dándose por concluida, una vez que hayan sido satisfechas totalmente, o al finalizar la sesión bursátil de las bolsas de valores correspondiente al último día hábil de los plazos establecidos en dichas órdenes. El horario de recepción de órdenes mediante la utilización de equipos de cómputo es el siguiente: • Desde las 0:00 horas hasta el término de la sesión bursátil en día hábil, para operaciones mismo día. • Después de concluida la sesión bursátil y hasta las 23:59 horas para operaciones siguiente día hábil.

• Desde las 0:00 hasta las 23:59 horas de día inhábil, para operaciones siguiente día hábil.

El horario de recepción de órdenes a través de Ejecutivo de Cuenta es el siguiente: • Desde el inicio de labores del BANCO hasta el término de la sesión bursátil en día hábil, para operaciones mismo día. • Después de concluida la sesión bursátil y hasta el término de labores del BANCO para operaciones siguiente día hábil. Las órdenes que se transmitirán a la Casa de Bolsa, quien a su vez enviará al Libro Electrónico de las bolsas de valores serán únicamente aquellas que previamente hayan sido registradas en el Sistema de Recepción y Asignación del BANCO, asignándose continúa y automáticamente durante la sesión bursátil de las bolsas de valores, utilizando el principio “primero en tiempo primero en derecho”. Para tal efecto, el sistema de cómputo asignará en forma cronológica y 1

ordenada con base al folio consecutivo, fecha y hora exacta de incorporación de las órdenes, verificando que sólo se asignen con hechos posteriores a su hora de registro. El BANCO, respecto de cada instrucción que reciba, verificará la identidad del cliente y que tenga facultad para girar la instrucción, que el contrato de inversión se encuentre vigente y que la orden corresponda a alguna de las descritas en el numeral 2 siguiente, así como que previo a la transmisión de órdenes al sistema de Recepción y Asignación de la Casa de Bolsa que prestará sus servicios, en la cuenta correspondiente existan valores o recursos suficientes que aseguren el cumplimiento de las obligaciones en la fecha de liquidación; en caso contrario la orden podrá ser rechazada, sin que por ello el BANCO incurra en responsabilidad alguna. Adicionalmente, tratándose de órdenes de venta, los valores objeto de éstas no deberán encontrarse afectos en garantía, ni disponibles como valores objeto de préstamo. Las órdenes de venta en corto y venta en corto en arbitraje internacional, solo se asignarán con hechos realizados para este tipo de operaciones, en el entendido de que los valores objeto de las mismas debieron haberse obtenido previamente en préstamo. Se considerará como Clientes Elegibles a los inversionistas institucionales, o bien, aquéllas personas físicas o morales que acrediten cumplir que mantuvieron en promedio durante el último año: 1) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 20,000,000 unidades de inversión, o bien, 2) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a por lo menos 1,500,000 unidades de inversión o que hayan obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores al equivalente en moneda nacional a 500,000 unidades de inversión. En los dos supuestos anteriores, los clientes adicionalmente deberán tener una operación activa con el BANCO durante los últimos doce meses, por un monto equivalente en moneda nacional a 1,250,000 unidades de inversión. En caso de que el cliente no tenga la custodia de la totalidad de sus valores en el BANCO, éste deberá manifestar que mantuvo inversiones en valores por el monto que corresponda, según lo dispuesto en los dos supuestos anteriores, a fin de que el BANCO lo considere elegible para girar instrucciones a la mesa. Adicionalmente, el cliente debe manifestar al BANCO que cuenta con las herramientas y mecanismos informáticos o de cualquier otra naturaleza que le permiten dar seguimiento a las instrucciones que gire al BANCO; y deberá presentar una manifestación en la que declare que conoce las diferencias entre las instrucciones que giren al libro y a la mesa, así como que entiende que el Operador de la Casa de Bolsa que preste sus servicios, es el encargado de administrar y ejecutar las órdenes derivadas de instrucciones giradas a la mesa. Finalmente, el cliente deberá manifestar que está consciente de que la transmisión de estas órdenes será por su totalidad o en fracciones durante la sesión bursátil en que se reciba la instrucción, o bien durante la sesión bursátil del día hábil inmediato siguiente al de su recepción, cuando las instrucciones se reciban en horas o días inhábiles, y que conoce que estas órdenes tendrán prelación respecto a otras órdenes que tengan identidad en el sentido de la operación, y en los valores a que estén referidas, según el folio de recepción con el que sean recibidas por el BANCO. 2

1. Recepción de Instrucciones. En virtud del tipo de instrucciones que el BANCO reciba de sus clientes, éstas se clasifican en los dos tipos siguientes: Al libro: Aquellas que se giran para su transmisión inmediata a las bolsas de valores, a través de la Casa de Bolsa y que, por lo tanto, no serán administradas por la Mesa de Capitales de dicha Casa de Bolsa, con independencia del medio a través del cual fueron instruidas. A la mesa: Aquellas instrucciones que se giran para su transmisión a la Casa de Bolsa con objeto de ser administradas por la Mesa de Capitales de la Casa de Bolsa, a través de sus operadores. Tratándose de clientes que no sean considerados elegibles para girar instrucciones a la mesa, el BANCO únicamente registrará en su Sistema de Recepción y Asignación las órdenes que se deriven de instrucciones al libro. Excepcionalmente, el BANCO recibirá instrucciones a la mesa de dichos clientes, en cuyo caso, a más tardar al cierre de la sesión bursátil en que se recibió dicha instrucción, generará un reporte suscrito por el Área de Revisión, el cual contendrá los requisitos señalados en el Anexo 66 de las Disposiciones. Las operaciones provenientes de órdenes a la mesa que tengan identidad en el sentido de la operación, valores y precio, podrán compartir la asignación de valores, en virtud de que los clientes han otorgado su consentimiento de compartir la asignación a través de su contrato de inversión celebrado con el BANCO antes de iniciar operaciones, siempre y cuando, las órdenes se encuentran registradas en el Sistema de Recepción y Asignación en forma previa a la realización del hecho mediante el cual se perfeccionó la operación. A estas órdenes no les serán aplicables las disposiciones de las órdenes ejecutadas bajo la modalidad de globales. Por ningún motivo podrá asignarse una operación cuando la hora de realización del hecho en Bolsa sea anterior a la hora de recepción y de registro de la orden. El BANCO transmitirá al Sistema de Recepción y Asignación de la Casa de Bolsa, las posturas que correspondan a cada orden girada por sus clientes o de la posición propia, inmediatamente después de su registro, o bien, inmediatamente al inicio de la sesión bursátil del día hábil inmediato siguiente al de su recepción, si fueron recibidas en horas o días inhábiles. Cuando éstas órdenes tengan identidad en el sentido de la operación, según sea compra o venta, y en los valores a que estén referidas, tendrán prelación entre sí, según el folio de recepción del BANCO. El Sistema de Recepción y Asignación del BANCO asignará un folio consecutivo a cada orden que se ingrese, el cual adicionalmente tendrá un subfolio distinto para las órdenes derivadas de instrucciones al libro, que para las órdenes derivadas de instrucciones a la mesa. En caso de órdenes con vigencia superior a un día y mientras no sean ejecutadas, el BANCO transmitirá las posturas a la Casa de Bolsa, al inicio de cada sesión bursátil o, en su caso, solicitará a la Casa de Bolsa, mantenerlas en el libro electrónico de las bolsas de valores, durante la vigencia de la orden y hasta en tanto concluya dicha vigencia o sean ejecutadas, lo que suceda primero. Tendrán la prelación que corresponda según su folio de recepción. 3

2. Tipos de órdenes. De conformidad con las características en que debe de operarse una orden, el Sistema de Recepción y Asignación maneja los tipos de órdenes que se presentan a continuación: A mercado pura: Orden para ser celebrada al mejor precio que pueda obtenerse en el mercado al momento de registrase en el Sistema de Recepción y Asignación. Esta orden podrá ser clasificada como orden al libro o a la mesa, tratándose de órdenes al libro, la orden se adecuará a las reglas determinadas por las bolsas de valores para su registro y ejecución, por su parte, tratándose de órdenes a la mesa, la orden será enviada con un precio limitado el cual determinará el Operador de la Casa de Bolsa. Adicionalmente, la orden podrá ser enviada con el atributo de cierra (total o parcialmente) o cancela, en cuyo caso, la orden solo podrá operarse (total o parcialmente) o retirarse, en cualquier caso, su registro, ejecución y cancelación se adecuará a las reglas de operación determinadas por las bolsas de valores. A mercado con protección: Orden para ser ingresada al mejor precio que pueda obtenerse en el mercado al momento de registrase en el Sistema de Recepción y Asignación, la cual, adicionalmente tendrá asignado un precio límite de ejecución (precio de protección), el cual no podrá ser rebasado al momento de su ejecución. Esta orden podrá ser clasificada como orden al libro o a la mesa, tratándose de órdenes al libro, la orden se adecuará a las reglas determinadas por las bolsas de valores para su registro y ejecución, por su parte, tratándose de órdenes a la mesa, la orden será enviada con un precio limitado el cual determinará el Operador de la Casa de Bolsa observando en todo momento que no exceda el precio limite. Adicionalmente, la orden podrá ser enviada con el atributo de cierra (total o parcialmente) o cancela, en cuyo caso, la orden solo podrá operarse (total o parcialmente) o retirarse, en cualquier caso, su registro, ejecución y cancelación se adecuará a las reglas de operación determinadas por las bolsas de valores. Al cierre: Orden que se ejecuta al final de una sesión bursátil, o con posterioridad a éste, dentro de los horarios establecidos para estos efectos, al precio de cierre del valor de que se trate y que las bolsas de valores determinan conforme al procedimiento establecido en su correspondiente reglamento interior. Estas órdenes podrán realizarse sobre acciones, certificados de participación sobre acciones, títulos referenciados a activos de capital y deuda, y valores representativos de capital listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, que cuenten con los requisitos que determinen las bolsas de valores. Estás órdenes podrán ingresarse dentro de los horarios determinados por las bolsas de valores y tendrán vigencia únicamente durante la sesión en la que fueron registradas. Al precio promedio del día: Orden que se ejecuta al final de una sesión bursátil, al precio promedio del día que las bolsas de valores determinen conforme al procedimiento establecido en su correspondiente reglamento interior. Estas órdenes podrán realizarse sobre acciones, certificados de participación sobre acciones, títulos referenciados a activos de capital y deuda, y valores representativos de capital listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, que cuenten con los requisitos que determinen las bolsas de valores. Estás órdenes podrán ingresarse dentro de los horarios determinados por las bolsas de valores y tendrán vigencia únicamente durante la sesión en la que fueron registradas. Arbitraje internacional: Orden que deberá estar correspondida con una operación contraria hecha en el extranjero. 4

Global: Orden en la que el BANCO agrupa órdenes individuales de diversos clientes o de un solo cliente con varias cuentas, con idénticas características en cuanto a sentido de operación, precio, emisora, serie y cupón vigente. Únicamente podrán efectuarse sobre acciones, certificados de participación ordinaria sobre acciones, títulos referenciados a activos de capital y deuda, y valores representativos de capital listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, teniendo vigencia sólo durante la sesión bursátil en que se generen. Exclusivamente, podrán agruparse órdenes de clientes con manejo de cuenta discrecional, así como de entidades financieras del exterior, o de sociedades operadoras de sociedades de inversión, o de algún cliente con cuentas no discrecionales que sea titular, cotitular o esté facultado para dar instrucciones respecto de dos o más contratos de inversión de la misma naturaleza, asignándose al mismo precio cuando la orden global satisfaga en su totalidad las órdenes individuales o bien, a prorrata cuando se ejecute parcialmente o, en su caso, a distintos precios aplicando a cada orden el precio de las acciones que corresponda en forma equitativa, sin prorratear este último. Limitada: Orden a un precio determinado por el cliente o, en su caso, a uno mejor. Mejor postura limitada: Orden con precio límite de ejecución que se ingresa de manera inmediata al Sistema de Negociación de las bolsas de valores como mejor postura. En caso de presentarse posteriormente otras posturas que mejoren la primera, ésta se sustituye de acuerdo al proceso de seguimiento elegido hasta llegar al precio límite establecido. Los procesos de seguimiento a elegir para estas órdenes son: •

Activa: La orden cerrará posturas contrarias cuyo precio este dentro del límite establecido, o en su caso, se colocará como la mejor postura, en el supuesto de presentarse órdenes que intenten mejorarla, la orden se sustituirá para continuar siendo la mejor postura o hasta llegar al límite establecido para ésta.

• Pasiva: Esta orden se colocará como la mejor postura en el sentido en el que se registró, sustituyéndose en su caso, en una mejor postura en caso de presentarse órdenes que intenten mejorarla, siguiendo este procedimiento hasta llegar al límite establecido para ésta o hasta ser la mejor postura desplegada en el libro electrónico de las bolsas de valores. •

Venta en corto dinámica: Orden de venta de valores cuya liquidación efectúa el vendedor con valores obtenidos en préstamo que se encuentren disponibles a la fecha de liquidación, la cual será registrada estableciendo un precio de inicio y un precio límite. En caso de presentarse posteriormente otras posturas que mejoren la primera, ésta se sustituye hasta llegar al precio límite establecido para éstas operaciones, o en su caso al precio límite establecido en la orden.

Mejor Postura Limitada con Volumen Oculto: Orden con precio límite de ejecución que siempre mejorará en una puja la mejor postura con precio existente en el libro de órdenes y que muestra únicamente una parte de su volumen total. Tiempo Específico: Orden que se ingresa al corro por un período determinado dentro de una sesión bursátil. 5

Venta en corto: Orden de venta de valores cuya liquidación efectúa el vendedor con valores obtenidos en préstamo que se encuentren disponibles a la fecha de liquidación. Volumen oculto: Orden que se despliega en el libro electrónico de las bolsas de valores, mostrando únicamente una parte de su volumen total. En caso de ejecutarse la parte expuesta de la orden, se mostrará en el mismo libro su porción adicional, ocupando ésta el último lugar en la prelación de ejecución de las posturas que se encuentren desplegadas en el propio libro al mismo precio que la orden oculta. TRASMISION, EJECUCIÓN DE ÓRDENES Y ASIGNACION DE OPERACIONES Las operaciones de compra o de venta de valores provenientes de una orden a mercado deberán ser transmitidas al sistema de Recepción y Asignación de la Casa de Bolsa, y posteriormente ingresadas en el Sistema de Negociación de las bolsas de valores, cerrando directamente posturas contrarias desplegadas en el libro electrónico o colocándose al precio de la mejor postura. Esta orden puede provenir de instrucciones giradas al libro o de instrucciones giradas a la mesa, tratándose de instrucciones al libro, la orden se adecuará a las reglas determinadas por las bolsas de valores para su registro y ejecución, por su parte, tratándose de instrucciones a la mesa, la orden será enviada con un precio limitado el cual será determinado por el Operador de la Casa de Bolsa. Las órdenes limitadas se transmitirán a la Casa de Bolsa y posteriormente se ingresarán al sistema electrónico de negociación de las bolsas de valores, al precio límite cerrando posturas contrarias desplegadas en el libro electrónico o mediante cruces, a precio igual o mejor a dicho precio límite fijado. Las órdenes de tiempo específico se ingresarán al sistema de Recepción y Asignación de la Casa de Bolsa, para su posterior transmisión al Sistema de Negociación de las bolsas de valores, con la hora de vigencia determinada, la cual se cancelará al llegar dicha orden o al ejecutarse totalmente, lo primero que ocurra. La Mesa de Control aceptará las modificaciones o cancelaciones de instrucciones siempre que no hayan sido transmitidas o efectuadas en el libro electrónico de las bolsas de valores, conforme a los registros proporcionados por la Casa de Bolsa y a las políticas y procedimientos de ésta última. Cuando hayan sido transmitidas al referido libro, observará los procedimientos previstos de la Casa de Bolsa y de los reglamentos interiores de las bolsas de valores. En el caso de que la orden haya sido satisfecha parcialmente, solo aplicará la cancelación o modificación por el remanente. Las ordenes que, en su caso, tengan modificaciones, perderán su folio de recepción que en un inicio les haya correspondido y se les asignará uno nuevo. No perderán su folio aquellas órdenes cuyas modificaciones se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes y, en consecuencia, se respetará estrictamente la prelación original respectiva • Cuando se refieran únicamente a una disminución en el volumen a operar. • Tratándose de órdenes a mercado, derivadas de instrucciones a la mesa, respecto de las cuales se modifique el precio de la postura correspondiente al que pueda ejecutarse. 6

El BANCO pondrá a disposición de sus clientes las constancias de las órdenes y las constancias en las que se indican los motivos por los que las órdenes fueron insatisfechas total o parcialmente por un período de tres meses. Al refrendarse por instrucciones del cliente una orden que no haya sido satisfecha totalmente, se considerará como una nueva orden. En el evento de presentarse errores cometidos en la recepción, registro, transmisión o ejecución de las órdenes de clientes, imputables al BANCO, éste asumirá su responsabilidad a efecto de no lesionar los intereses de su clientela. El BANCO sólo podrá transmitir operaciones por cuenta propia a la Casa de Bolsa, cuando hayan sido transmitidas en su totalidad las órdenes de su clientela inversionista recibidas y registradas con anterioridad, respecto de valores de la misma emisora, al mismo o mejor precio, y que tengan identidad en el sentido de la operación. Asimismo, todos los valores sobrantes se asignarán directa y exclusivamente, precisamente el mismo día que se originen, a la cuenta propia del BANCO. El BANCO se abstendrá de transmitir simultáneamente a la Casa de Bolsa, órdenes de compra y de venta sobre un mismo valor en uno o más contratos en los que exista identidad entre uno o varios titulares. La ejecución de las órdenes será informada al cliente a través del Promotor asignado, el mismo día en que las órdenes se concreten, en forma personal, vía telefónica o por los medios y términos convenidos por las partes o bien, en forma directa al cliente utilizando equipos de cómputo y las claves confidenciales, que en este caso se considerará como firma electrónica por parte del BANCO.

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México • Lomas Torre Esmeralda I Blvd. Manuel Ávila Camacho 40, Piso 9 11000 México, D.F. T (55) 5350 3333 F (55) 5350 3399 México • San Ángel Torre Murano Av. Insurgentes Sur 2453, Piso 5 76160 México, D.F. T (55) 4160 7600 F (55) 5350 3399 Monterrey Torre Comercial América Btn. de San Patricio 111, Piso 12 66269 San Pedro Garza García, N.L. T (81) 8133 8300 F (81) 8133 8399 Guadalajara Centro Empresarial Puerta de Hierro Blvd. P. de Hierro 5200, Piso 3 45110 Zapopan, Jal. T (33) 3648 4400 F (33) 3648 4429 Querétaro Torre INVEX Prolongación Tecnológico Norte 950-B Piso 4B, Col. San Pablo 76159 Querétaro, Qro. T (442) 217 5628 Miami Courvoisier Center 601 Brickell Key Drive Suite 400 Miami, Fl. 33131 T (786) 425 1717 F (786) 425 1718

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