“Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2006”

GRUPO MARTÍ, S.A.B. (GMARTÍ) Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35 Fax 56-55-50-16 www.marti.com.mx

El capital de la sociedad es de $447´213,000.00 Acciones que representan el capital social 156,720,244 Las acciones son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única.

Los títulos que amparan la tenencia accionaría se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor. México, D.F., 22 de junio de 2007.

Indice I.

INFORMACION GENERAL 1. Resumen Ejecutivo 2. Factores de Riesgo 3. Otros Valores Inscritos en el RNV 4. Cambios significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 5. Destino de los Fondos 6. Documentos de Carácter Público

II.

LA EMISORA 1. Historia y Desarrollo del Emisor 2. Descripción del Negocio a. Actividad Principal b. Canales de Distribución c. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos d. Principales Clientes e. Legislación Aplicable y Situación Tributaria f. Recursos Humanos g. Desempeño Ambiental h. Información del Mercado i. Estructura Corporativa j. Descripción de sus Principales Activos k. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales l. Acciones Representativas del Capital Social m. Dividendos

III. INFORMACION FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada 2. Información Financiera por Línea de Negocio. 3. Informe de Créditos Relevantes 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora a. Resultados de la Operación b. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital c. Control Interno 5. Estimaciones Contables Críticas IV.

ADMINISTRACION 1. Auditores Externos 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses 3. Administradores y Accionistas 4. Estatutos Sociales y Otros Convenios

V.

MERCADO ACCIONARIO 1. Estructura Accionaría 2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité de Practicas Societarias y de Auditoria.

I.

INFORMACION GENERAL. 1. Resumen Ejecutivo. Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) creció en el año 2006, tanto en ventas como en utilidades en términos reales, debido a un cuidadoso manejo de los márgenes de comercialización, una reducción importante de los gastos de operación, aplicación de estrategias de mercadeo consistentes, básicamente, en un gran surtido, variedad y buenos precios y a la gran cantidad de flujos generados en nuestra división clubes. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión en nuestra División Comercial, apoyados en la capitalización de dicha División. Durante 2006 abrimos dieciséis tiendas; nueve tiendas Martí, una en Jalapa , Veracruz, una en Irapuato, Guanajuato, dos en la Ciudad de México, una en Veracruz, una en Quintana Roo, Dos en el Estado de México y una en Cancún; tres en el concepto Solo Tenis, una en Jalapa, Veracruz, una en Cancún y una en Guadalajara; tres en el concepto Pro-Shop, una en Cuernavaca, Morelos, una en la Ciudad de México y una en el Estado de México; una en el concepto Soccer en Cancún. En nuestra división de Centros de Acondicionamiento Físico abrimos cinco unidades; cuatro en el Area Metropolitana y uno en Guadalajara, Jalisco. Nuestra estructura financiera es sana y nos permitirá continuar creciendo al ritmo que sea necesario para incrementar nuestra participación en los mercados en los que competimos. Contamos con un equipo humano joven, capaz y comprometido con la empresa. Esto hace posible continuar incrementando los niveles de productividad a la vez que mejoraremos el servicio a nuestros clientes. Para Martí el 2006 representó un año que se caracterizó por la continuación en la consolidación, fortalecimiento en sus aspectos comerciales, operativos y financieros y en el crecimiento de sus unidades de negocio. Seguiremos adelante con nuestros esfuerzos, seguros de que nuestras estrategias harán más sólida a nuestra empresa. El precio de cotización de nuestra acción se ha mantenido en lo que va del año 2007, ya que al cierre del 2006 el precio de la acción era de $ 24.50 y es el mismo al 12 de junio de 2007. 2. Factores de Riesgo. DEUDA. (Miles de pesos) Corto Plazo En noviembre de 2005, Grupo Martí, firmó un pagaré con Banco Inbursa, S.A. por $50,000 a la tasa de TIIE + 2.950 con vencimiento el 16 de diciembre de 2005, el cual se renovó con vencimiento el 16 de enero de 2006, renovándose en esa fecha con vencimiento de 30 días. En Deportes Martí, se firman cuatro pagares con Banco Inbursa, S.A., avalados por Grupo Martí, la suma de ello asciende a $160,000, los mismos se contrataron a una tasa TIIE + 3.5 con los siguientes vencimientos: 4 y 23 de enero, 27 de febrero y 26 de marzo de 2006, los cuatro documentos se renovaron en sus fechas de vencimiento, por un período de 90 días cada uno. Estos créditos se utilizaron para capital de trabajo. El saldo al 31 de diciembre de 2005 era de $210,000 (actualizado $218,505). Durante 2006 estos créditos se liquidaron.

En octubre de 2006, Banco Inbursa, S.A. otorgó a Deportes Martí, una línea de crédito en cuenta corriente hasta por $320,000, del cual se ha dispuesto y firmado un pagaré por $146,000 a la tasa de TIIE + 3.50 con vencimiento el 8 de enero de 2007, renovándose en esa fecha con vencimiento el 8 de abril de 2007. Al 31 de diciembre de 2005, Deportes Martí tiene suscrito nueve pagarés a favor de GE Capital, los cuales ascienden a $ 167,003 a una tasa de TIIE mas 3.5, con una vigencia de 90 días, los cuales tienen diferentes vencimientos, el último vence el 30 de marzo de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. En octubre y noviembre de 2006, Deportes Martí tiene suscrito tres pagarés a favor de GE Capital, los cuales ascienden a $ 61,538 a una tasa de 11.13%, con una vigencia de 90 días, los cuales tienen diferentes vencimientos, el último vence el 27 de febrero de 2007. En marzo de 2004, Banco del Bajío, S.A. otorgó a Grupo Martí, un crédito en cuenta corriente hasta por $30,000 (actualizado $31,215), por un plazo indefinido revisable en forma anual, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. En noviembre de 2005 se amplio el crédito en $ 15,113 (actualizado $15,725). El crédito causa intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 2.5 puntos. El crédito está garantizado en forma solidaria por dos compañías subsidiarias y es pagadero a plazos máximos de 360 días a partir de la fecha de cada disposición. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí: No efectuar cualquier cambio substancial en la naturaleza de su negocio. No repartir dividendos, a menos que se encuentre al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito. No reducir su capital social bajo ningún concepto. No otorgar préstamos o anticipos a terceros (excepto a empresas relacionadas). No fusionarse con otra sociedad o escindirse. A las dos subsidiarias obligadas solidariamente, les son aplicables las obligaciones mencionadas en los tre s renglones anteriores, exceptuando también a sus proveedores y clientes de la limitación mencionada en el penúltimo renglón anterior. En octubre de 2006, Banco del Bajío, S.A. otorgó a Grupo Martí, un crédito en cuenta corriente hasta por $54,900, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. El crédito causa intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 3.5 puntos. Al 31 de diciembre de 2005, Deportes Martí suscribió un pagaré de $15,000 (actualizado $15,607) con la Unión de Crédito para la Contaduría Pública, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE más 4 puntos con vencimiento el 27 de marzo de 2006. Durante 2006 este crédito se liquidó. En octubre de 2006, Deportes Martí suscribió un pagaré de $40,000 con la Unión de Crédito para la Contaduría Pública, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE + 4 puntos, con vencimiento el 23 de abril de 2007. En octubre de 2004, Deportes Martí obtuvo un préstamo quirografario de Banamex, S.A., por $10,000, avalado por Grupo Martí y una compañía subsidiaria, el cual causa intereses a la tasa del 11.87% anual, pagadero en enero de 2005. A diciembre de 2005 se tiene un préstamo quirografario por $10,000 (actualizado $10,405), con un interés del 13.47% a un plazo de 90 días el cual vence el 2 de enero de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. En diciembre de 2006, Deportes Martí obtuvo un préstamo quirografario de Banamex, S.A. por $ 30,000, el cual causa intereses a la tasa del 10.32% anual con vencimiento en febrero 2 de 2007.

En noviembre de 2006, Deportes Martí suscribió un pagaré de $10,655 con Protección Patrimonial Unión de Crédito, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE + 6 puntos, con vencimiento el 25 de mayo de 2007. En diciembre de 2004, Wells Fargo Bank Nacional Assoociation otorgó a Deportes Martí, S.A. de C.V., una línea de crédito en cuenta corriente hasta por $2.5 millones de dólares, con vencimiento en junio de 2006, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. El crédito causa intereses a la tasa Libor + 2 puntos. El crédito está garantizado en forma solidaria por dos compañías subsidiarias y es pagadero a plazos máximos de 180 días a partir de la fecha de cada disposición. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí y sus subsidiarias: No usar los fondos de las disposiciones en propósitos diferentes a los establecidos en el contrato. No efectuar cualquier cambio substancial en la naturaleza de su negocio. No fusionarse o consolidarse con otra sociedad. No adquirir todos los activos de otra sociedad. No vender, arrendar o transferir sus activos ni los de sus subsidiarias. Al 31 de diciembre de 2005, el saldo está integrado por cuatro documentos que ascienden a $6,302 (actualizado $6,558) (US$ 579 dólares), con diferentes fechas de vencimiento el último vence el 17 de mayo de 2006. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo está integrado por un pagaré que ascienden a $1,138 (US$ 104 dólares), con vencimiento el 17 de enero de 2007. En octubre y diciembre de 2004, Deportes Martí obtuvo préstamos quirografarios de Banco Invex, S.A. por un total de $50,000, ($30,000 y $20,000, respectivamente), los cuales causaron intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 3.5 puntos, avalados por Grupo Martí, el primero de los créditos es pagadero en tres amortizaciones, siendo la primera el 28 de marzo y la última el 26 de mayo de 2005; el segundo crédito es pagadero el 28 de enero de 2005. Durante 2005 estos créditos se liquidaron. Adicionalmente se obtuvieron préstamos quirografarios en 2005 por un total de $30,000 y $40,000 (actualizados $72,835), los cuales causan un interés a la tasa de TIIE + 3.5 con vencimientos el 20 de enero y 23 de abril de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de los créditos anteriores se analiza como sigue: 2006 Banco Inbursa, S.A. G.E. Capital Banco del Bajío, S.A. Unión de Crédito de la Contaduría Pública, S.A. de C.V. Banamex, S.A. Protección Patrimonial Unión de Crédito, S.A. de C.V. Wells Fargo Banco Invex, S.A.

$ 146,000 61,538 54,900 40,000 30,000 10,655 1,138 $ 344,231

2005 $ 218,505 173,767 46,940 15,607 10,405 6,558 72,835 $ 544,617

Largo Plazo En noviembre de 2004, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Grupo Martí, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $400,000, de los cuales en 2004 se dispusieron $260,000, principalmente para liquidar anticipadamente el saldo del pasivo bancario por $241,761 que se tenía a esa fecha con Scotiabank Inverlat, S.A., y el remanente se utilizó para financiar la construcción de centros de acondicionamiento físico de siete subsidiarias. Durante 2005 se dispuso adicionalmente de $ 80,000, por lo que el saldo al 31de diciembre de 2005 era de $ 340,000 (actualizado $ 353,770). El importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 12 pagos semestrales iguales a partir del 18 de abril de 2007 y con último vencimiento el 15 de octubre de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.98% anual y serán pagados en forma mensual. En junio de 2006, mediante convenio modificatorio, Banco Inbursa, S.A. conviene en incrementar el importe del crédito en $266,000, de tal forma que el importe total del crédito queda establecido en $ 666,000. Derivado del convenio modificatorio mencionado, el importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 9 pagos semestrales iguales a partir del 9 de junio de 2008 y con último vencimiento el 9 de junio de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.87% anual y serán pagados en forma mensual. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí: -

No exceder el apalancamiento consolidado (pasivo con costo/EBITDA), de 3 veces a 1, durante los primeros doce meses, 2.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 2.25 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) a menos de 3 veces a 1 durante los primeros doce meses, 3.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 4 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No tomar pasivos financieros con garantía de las ventas a través de tarjetas de crédito, débito y/o servicio otorgadas en garantía.

-

No vender ni gravar sus activos fijos, excepto por la garantía solidaria otorgada por la construcción del centro de acondicionamiento físico ubicado en la Ciudad de León.

-

No fusionarse, escindirse ni cambiar la naturaleza del negocio.

-

No afectar los derechos de cobro presentes y futuros o flujos de efectivo presentes y futuros depositados y otorgados en garantía.

-

Mantener como capital contable mínimo $ 1,560,000, medidos en pesos constantes del 31 de diciembre de 2005.

-

No adquirir participación o activos de otras empresas distintas a Grupo Martí y/o Sport City, con un valor superior a US$5 millones de dólares y hacer inversiones en empresas cuyo giro sea diferente al permitido en sus estatutos sociales.

El crédito está garantizado con hipoteca sobre los terrenos y construcciones indicados en la Nota 7, con las marcas propiedad de Grupo Martí y con las acciones representativas del capital social de las subsidiarias inmobiliaras. En mayo de 2006, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Sport City Cuernavaca, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $50,000. El importe del crédito se pagará en un plazo de 8

años, incluyendo dos años de gracia, mediante 13 pagos semestrales iguales a partir del 14 de mayo 2008 y con último vencimiento el 14 de mayo de 2014. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.80% anual y serán pagados en forma mensual. -

Adicionalmente, en noviembre de 2004, Banco Inbursa, S.A. otorgó a Sport City León, S.A. de C.V. (fusionada a Sport City en 2005), un crédito simple, hasta por la cantidad de $36,000, que se destinó para la construcción de un centro de acondicionamiento físico “Sport City”, en la ciudad de León Guanajuato. El importe del crédito, cuya disposición se efectuó en marzo de 2005, este crédito fue liquidado en junio de 2006. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de los créditos se analiza como sigue: 2006 Créditos simples con garantía hipotecaria a cargo de: Grupo Martí, S.A.B.

$

Compañías subsidiarias Pasivo a largo plazo

666,000

2005 $

50,000 $

716,000

353,770 37,458

$

391,228

MONEDA EXTRANJERA En cuanto al riesgo cambiario, no existe riesgo importante aun y cuando durante los últimos 5 meses, el tipo de cambio se ha apreciado ligeramente, el efecto del resultado cambiario por la posición neta pasiva de la compañía por $1,265 mil dólares americanos, no ha tenido un efecto importante en los resultados del Grupo y no esperamos una depreciación brusca durante los próximos meses mayor al 2%. Aunado a lo anterior, únicamente el 21% aproximadamente de nuestras compras son importaciones directas y el resto son de origen nacional. En la misma línea, sentimos que no existe un riesgo importante en cuanto a las tasas de interés ya que hemos contratado nuestra deuda a largo plazo a una tasa fija del 12.87% anual, mientras que a corto plazo está sobre la tasa TIIE más un premio de entre 3.5 y 4.0 puntos, la cual es acorde con la estructura financiera y de resultados planeada para los próximos siete años, tomando en cuenta el crecimiento esperado para dicho periodo, según nuestros planes. PASIVOS LABORALES A partir del 1º de diciembre de 2003, se estableció un plan de jubilación para sus empleados de planta que lleguen a cumplir 65 años de edad con un mínimo de 15 años de servicio ó 50 años de edad con 25 años de servicio y está basado en las percepciones y años de servicio prestados por el personal. Adicionalmente tiene establecido un plan que cubre compensaciones al personal por retiro voluntario, calculadas de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo. El costo neto aplicable a los resultados, el monto de las obligaciones laborales contraídas y otros elementos del plan de primas de antigüedad, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes, utilizando el método de Crédito Unitario Proyectado. Las Compañías para hacer frente a las obligaciones derivadas de los planes de jubilación y primas de antigüedad, aportan a un fondo de inversión en fideicomiso constituido para tal efecto, las cantidades determinadas por el actuario.

En el siguiente cuadro se muestra el estado que guardaba el fondo al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los importes reconocidos en el balance general por los planes de jubilación y primas de antigüedad: Remuneraciones al retiro

2006

Obligaciones por beneficios actuales (OBA) $ Importe adicional por beneficios proyectados Obligaciones por beneficios proyectados (OBP) MenosActivos de plan Obligaciones por beneficios proyectados en exceso de los activos del plan Partidas por amortizarPasivo neto de transición Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Servicios anteriores y modificaciones al plan Pasivo neto proyectado Pasivo adicional con cargo al activo intangible Pasivo neto actual reconocido en el $ balance general

Prima de antigüedad

Jubilación

Total

3,697 $ 41,882 $ 133 1,484

3,900 $ 49,479 214 1,831

3,830

43,366

4,114

51,310

19,661

2,846

22,507

3,830

23,705

1,268

28,803

3,046 (426)

23,855 (397)

903 (199)

27,804 (1,022)

53

247

297

597

2,673 1,157 2,540

23,705 22,222

1,001 267 793

27,379 1,424 25,555

-

3,697 $ 22,222 $

2005 Obligaciones por beneficios actuales (OBA) Importe adicional por beneficios proyectados Obligaciones por beneficios proyectados (OBP)

Jubilación $

Menos Activos de plan Obligaciones por beneficios proyectados en exceso de los activos del plan Partidas por amortizarPasivo neto de transición Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Servicios anteriores y modificaciones al plan Pasivo neto proyectado Pasivo adicional con cargo al activo intangible Pasivo neto actual reconocido en el balance general

$

39,235 959 40,194

1,060 $ 26,979

Prima de antigüedad $

Total

3,517 $ 42,752 223 1,182 3,740 43,934

14,249

2,249

16,498

25,945

1,491

27,436

25,834 25,834 111 24,986

1,087 14 1,101 390 960

26,921 14 26,935 501 25,946

25,097

$

1,350 $ 26,447

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios proyectados y del costo neto del período de los planes, son los siguientes:

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente Tasa de rendimiento de los activos del plan Tasa de incremento proyectado para las remuneraciones Vida laboral promedio

2006

2005

3% 2.67% 1% 10 a 14 años

3% 3% 1% 10 a 14 años

El costo neto del período cargado a los resultados de 2006 y 2005 ascendió a $8,826 y (actualizado $3,690).

$3,839

BURSATILIDAD DE LA ACCION Aunque la acción ha mostrado un bursatilidad baja durante los últimos meses no consideramos que exista un riego inherente a esta situación aunque esperamos que nuestra bursatilidad se vaya mejorando durante los próximos meses. EN RESUMEN Considerando lo anterior, sentimos que la posición financiera de la empresa es estable y que su operación se encuentra en el curso normal del negocio por lo que, en este sentido, no se contempla que ello pudiera representar un posible riesgo para la continuidad de las operaciones. Por lo que toca a la bursatilidad de la acción, ésta se ha visto afectada por la poca operatividad que muestra en general el mercado de valores mexicano; sin embargo, consideramos que los títulos que representan la participación accionaría en esta emisora siguen siendo del interés del inversionista.

3. Otros Valores Inscritos en el RNV. Por lo que respecta a la información financiera, jurídica y comunicados establecidos por la Ley del Mercado de Valores y la Bolsa Mexicana de Valores, éstos se han venido presentando en forma completa y oportuna por los últimos dos ejercicios. A la fecha no se cuenta con otros valores inscritos en el RNV, adicionales a los que representan la participación accionaría en la emisora. 4. Cambios a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV. Con motivo de la conversión de obligaciones en acciones realizada en el año 2002, el capital social de la empresa se aumentó en $167´212,979.00 representado por 27´006,206 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas. Adicionalmente, en el mismo año de 2002 se efectuaron recompras de acciones. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2004, se aprobó el aumento de capital por $145 millones de pesos mediante la emisión de 11´600,000 acciones. Actualmente, el capital de la sociedad asciende a $447´213 mil y esta representado por 156´720,244 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas

y pagadas, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. Derivado del convenio de reestructura con los acreedores bancarios, Grupo Martí se obligaba principalmente a las siguientes restricciones: No otorgar créditos, No vender ni dar en garantía sus activos fijos, No adquirir pasivos con costo, No fusionarse ni cambiar el giro del negocio, No exceder el apalancamiento consolidado de 2.5 a 1, No tomar pasivos financieros con garantía de las ventas y No reducir la cobertura consolidada de intereses a menos de 4 a 1. Con motivo de la sustitución del pasivo contratado en 1996 por un crédito de GE Capital Bank, estas restricciones fueron aplicables durante la vigencia del préstamo otorgado por el Scotiabank Inverlat y continúan vigentes por el préstamo otorgado por Banco Inbursa. 5. Destino de los Fondos. Los recursos obtenidos por la oferta pública primaria de acciones, realizada el 13 de abril de 1992, se destinaron como estaba anunciado en el prospecto, a apoyar los planes de crecimiento así como para capital de trabajo. Como prueba de ello tenemos que el crecimiento del Grupo en unidades de operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) las cuales han pasado de 21 unidades que se tenían al cierre de 1991, a 134 unidades al cierre del 2006, mientras que los ingresos pasaron de $617 millones de pesos a $2,846 millones de pesos por los años terminados en esas fechas, expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2006.

6. Documentos de Carácter Público. La Emisora recibirá con agrado cualquier solicitud que hagan los inversionistas de copias del presente documento o de cualquiera otra información de carácter público que entregue la emisora a la Bolsa Mexicana de Valores. Dicha solicitud podrá ser canalizada a siguiente correo electrónico [email protected] o en forma directa en nuestro domicilio en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35, Fax 56-55-50-16, en ambos casos a la atención del C.P. Norberto Fernández Linares.

II.

LA COMPAÑIA 1. Historia y Desarrollo del Emisor. Grupo Marti, S.A.B. MARTI (GMARTI) La sociedad se constituye el 14 de agosto de 1981, mediante escritura pública No. 918 ante el Notario #142 del D.F., con una duración de 99 años. Sus oficinas principales están en: Francisco I. Madero # 12, Santa Ursula Xitla 14420, México, D.F. Tel. 56-28-28-35

Fax 56-55-50-16

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Grupo Martí, S.A.B. y Subsidiarias (GMARTI) es un grupo de empresas mexicanas cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana. Respecto de las principales inversiones que ha realizado el Grupo en los últimos ejercicios, éstas corresponden a la actividad principal del negocio la inversión en el desarrollo y establecimiento de centros de entretenimiento deportivo y tiendas de venta al público de los que más adelante se dará detalle. 2. Descripción del Negocio Los orígenes de Martí se remontan a los años treinta, fecha en la que se establecen las primeras tiendas de artículos deportivos en la zona centro de la Ciudad de México. Tiendas Martí En 1969 Martí crea un nuevo concepto de tiendas departamentales especializadas en artículos deportivos, dando una nueva fisonomía a la tienda de deportes tradicional. El fuerte crecimiento de Martí coincidió con el interés de la población en practicar más deportes ante la creciente preocupación por la salud, la difusión masiva de eventos deportivos, el mayor contacto con la naturaleza y la mayor participación de la mujer en el deporte. Otros factores que han incidido en la demanda de artículos deportivos, han sido la acentuada importancia de la moda y la tecnología en el deporte, así como el surgimiento y difusión de prácticas deportivas que hacen uso intensivo de equipo específico. Algunas de estas especialidades tienen ciclos de vida pronunciados, que traen consigo posibilidades adicionales de venta para quien sea capaz de pronosticarlos o identificarlos debidamente. Martí se mantiene a la vanguardia en cuanto a diseño, moda y especialización de los artículos deportivos que vende. La exhibición de dichos artículos constituye una parte fundamental en la decoración de las tiendas, realizada en un estilo moderno que busca atraer a clientes de clase alta y media a través de una imagen sana y activa. Martí opera en diversas plazas del país a través de 109 tiendas de artículos deportivos y 25 centros de entretenimiento deportivo. Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional. El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican.

Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población. En México, el nombre Martí es sinónimo de deporte. En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. El Grupo tiene registrada la marca Martí, así como el diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. Además, comercializa productos de marca propia. Las tiendas Martí están posicionadas como líderes en su mercado, con una atractiva decoración y exhibición de mercancía que les confiere una imagen distintiva. Esta imagen proyecta las tiendas Martí como establecimientos donde se puede encontrar la mayor variedad en materia deportiva. Las principales fuerzas competitivas de las tiendas Martí son su ubicación, amplio surtido, calidad de productos y servicio especializado, todo esto a precios competitivos. Adicionalmente, las tiendas Martí siempre se han distinguido por ser innovadores en iniciativas de crédito al consumo y programas de relación con deportistas. Claro ejemplo de esto, son dos iniciativas lanzadas en 2006: En el caso de crédito al consumo y lealtad de clientes, lanzamos Ten/Diez, un concepto que nace a partir de la idea de formar una comunidad de comercios especializados a través del cual se ofrecen bonificaciones cruzadas que representan un valor agregado para los clientes. En el caso de relación con deportistas, lanzamos Proyecto Victoria que es un claro ejemplo de cómo a través de la especialización buscamos ofrecer a nuestros clientes todas las herramientas necesarias para que alcancen sus objetivos deportivos particulares. Este proyecto integra todos los elementos tecnológicos, teóricos y prácticos para que la experiencia deportiva de las personas sea una experiencia integral, una nueva forma de potencializar nuestros productos sumando nuestras fortalezas.

Martí Outlet Durante 1998, Martí tomó la decisión de entrar al mercado de bodegas, un nuevo mercado para el Grupo Martí con gran potencial y oportunidades de crecimiento. Un nicho de mercado muy importante que representa el 64% de la pirámide socioeconómica de México. Las principales diferencias con una tienda Martí radican en la austeridad física de la tienda, la sencillez de la misma (racks, cajas, etc.) y la mercancía en sí, grandes volúmenes a precio de bodega. Con esto se genera una motivación intrínseca en nuestros clientes muy favorable, enfocada al objetivo buscado: servicio y calidad.

Las premisas de Martí en este nuevo nicho de mercado son: precio, calidad, servicio, oportunidad, estrategia mercadológica específica y compras claves. Centro de Distribución A finales de septiembre del 2001 iniciamos las operaciones de almacenaje y distribución de productos en las nuevas instalaciones del Centro de Distribución en el Parque Industrial Toluca 2000, Diseñadas y construidas por el especialista, Grupo Vesta; la operación esta a cargo de nuestro socio comercial Grupo SID.

Centros de Entretenimiento Deportivo A principios de 1995 se inaugura el primer Centro de Entretenimiento Deportivo de Martí, Sport City Eureka, incursionando en el creciente mercado de la salud y el acondicionamiento físico. Sport City es un nuevo concepto que busca combinar lo mejor de un club deportivo y de un gimnasio. Actualmente, Martí cuenta con 17 Centros de Entretenimiento Deportivo Sport City: Eureka, Loreto, Mundo E, Santa Fé, Polanco, Universidad, Interlomas y Lomas Verdes en el Área Metropolitana de la Ciudad de México; Del Valle y Galerías en Monterrey, N.L.; Boulevares en Querétaro, Qro.; Canc ún, Quintana Roo; Puebla, Puebla; Minerva y Galerías en Guadalajara, Jalisco; Cuernavaca, Morelos y León, Guanajuato. Con el propósito de ofrecer los más altos estándares de servicio y calidad se firmaron contratos de transferencia de tecnología con compañías líderes, del más alto nivel, en los EE.UU. Con mas de 132,000 metros cuadrados de instalaciones, nuestros Centros de Entretenimiento Deportivo reúnen los más avanzados equipos de ejercicio, alberca, canchas de squash, padel y raquetbol, pista para correr, salones de aeróbics y danza, baños y vestidores con servicio de sauna, vapor y masajes, restaurante, estética, clínica de belleza, clínica médica y tintorería, entre otros. Se comercializan a través de membresías y actualmente cuentan con más de 50,000 miembros y más de 9,800 asistentes de promedio diario, convirtiéndose en poco tiempo en el líder indiscutible de este mercado. Sport City Entrena es un centro de acondicionamiento físico el cual contempla una disminución de la inversión modificando algunas especificaciones de materiales e instalaciones. Se considera también una optimización de áreas para lograr una reducción de costos de operación. El club cuenta con área de acondicionamiento físico de mas de 1000mts2 con tres circuitos de peso integrado y una zona de peso libre, un salón para clases en grupo, un salón para cycle, alberca de 25 mts., vestidores con lockers, regaderas y vapor, servicio de guardería y City Café que cumplen con los estándares de calidad de servicio de todos los Sport City.

Actualmente se cuneta con 2 Sport City Entrena: uno en Gran Sur y otro en Cuautitlán en el área metropolitana. Sport City Gym, se define como un Centro de Acondicionamiento FITNESS ONLY; es decir que cuenta con instalaciones de acondicionamiento, aeróbicos, gimnasio, áreas húmedas, vestidores y preponderantemente Medicina Deportiva. No incluye canchas de raqueta y alberca. Sport City Junior es un Centro de Desarrollo integral dirigido a todos los niños y jóvenes (entre 6 meses y 16 años de edad) de México con el firme propósito de convertirlos en personas activas y saludables. Women’s Workout es un nuevo concepto de Centro de Acondicionamiento exclusivo para damas, que cuenta con instalaciones de acondicionamiento, aeróbicos, áreas húmedas, vestidores y programas especializados de embarazo y post-parto para la mujer. No incluye canchas de raqueta y alberca. Corporate Wellnes bajo la meta de llevar los beneficios de la actividad física a las empresas, en 2006, desarrollamos el concepto de Corporate Wellness y lanzamos la primera unidad de esta división en las nuevas oficinas centrales del banco HSBC en Paseo de la Reforma. Este concepto específicamente diseñado para el segmento corporativo, busca elevar la calida de vida, productividad y salud de los empleados, mediante la instalación de un sistema de acondicionamiento físico que se apalanca en toda la experiencia alcanzada en los mas de 10 años que tenemos operando en México y que garantiza el retorno de la inversión de las empresas mediante incrementos asegurados y medibles en productividad, estado de salud, reducción de primas de seguro, así como otros beneficios. Sport City Swim es una escuela especializada en natación para niños y adultos, que cuenta con instalaciones de la más alta calidad y con los mejores instructores, para garantizar resultados con la más alta seguridad. Actualmente contamos con dos unidades de negocio en el área metropolitana, en Loreto y Eureka. Emoción Deportiva Es imprescindible resaltar también la importancia de la labor que Emoción Deportiva representa para el grupo como operador de carreras de ruta más importante de nuestro país. El desarrollo de l conciencia en la sociedad por practicar actividades que se relacionan directamente con su salud ha provocado un desarrollo exponencial en el numero de participantes en nuestras carreras de ruta, alcanzando en el 2006 la cifra de 75,000 participantes. Anualmente, Emoción Deportiva organiza y opera 35 carreras entre las que se pueden destacar la Carrera del Día del Padre, el Maratón Internacional de la Ciudad de México, Las carreras Sport City así como la carrera Niké entre otras. Tecnología La Emisora ha desarrollado una avanzada tecnología en informática que le permite una eficiente operación de sus unidades y un adecuado control de las operaciones e inventarios.

También ha invertido en el desarrollo de sistemas para el manejo logístico de inventarios y de las operaciones en general, generación de pedidos en tiendas tanto a proveedores como al centro de distribución, así como un eficiente sistema punto de venta en Tiendas Martí y Bodegas Deportivas. a)

Actividad Principal

La principal actividad de Grupo Martí (GMARTI) consiste en la compra-venta de artículos deportivos y operación de centros de entretenimiento deportivo, a través de locales establecidos en los principales centros comerciales del área Metropolitana y en algunas ciudades importantes del interior de la República Mexicana. El siguiente cuadro muestra el número total de unidades en operación (tiendas y centros de entretenimiento deportivo) y las ventas del grupo en los últimos años expresadas en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006: Año

Número de

Ventas

Unidades

Millones de $

2002

80

1,774

2003

88

1,881

2004

100

2,149

2005

113

2,463

2006

134

2,846

En total Martí comercializa más de 150,000 productos (tomando en cuenta modelos, tallas y colores) y opera con más de 350 proveedores localizados en todo el mundo. Además de los artículos deportivos se comercializa a través de membresías de las que actualmente se cuenta con más de 50,000 miembros. Las ventas de Grupo Martí representan una marcada estacionalidad, ya que en el mes de diciembre estas alcanzan un nivel de aproximadamente el doble del mes promedio normal. Los principales proveedores de los que se adquieren las mercancías para la venta son los siguientes, dentro de una gran variedad de ellos: Nike

Reebok

Adidas de México

New balance

B.H. Exercycle de México

Fila

Russell

Wilson Sporting

Biciclo

Oakley

Mexicana de Campismo

West Coast Sports

Actualmente, tomando en cuenta modelos, tallas, colores, etc., las líneas de productos y el porcentaje que representan de los ingresos son: Participación en ingresos % ROPA DEPORTIVA

55

ARTICULOS DEPORTIVOS

15

SERVICIOS SPORT CITY

30

TOTAL

100

El Grupo tiene registrada la marca MARTI, así como un diseño y logotipo distintivos que se refieren a dicha marca. GRUPO MARTI no comercializa productos de marca propia, pero frecuentemente se negocia con proveedores la inclusión del diseño MARTI en los productos que se venden a través de la cadena, con el fin de dar mayor diferenciación al producto.

b)

Canales de Distribución

Martí opera en diversas plazas del país a través de 109 tiendas de artículos deportivos y 25 centros de entretenimiento deportivo. Gracias a su infraestructura, Martí logra economías de escala en compras, logística, mercadotecnia e informática que le permiten competitividad en el ámbito internacional.

c)

Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos.

En relación con las patentes y marcas registradas con la que cuenta la sociedad, de entre muchas más, éstas son las más usadas: AÑO DE RENOVACION Nombres Comerciales MARTI

2013

Avisos Comerciales LA EMOCION DEPORTIVA COMIENZA EN MARTI

2011

Marcas MARTI Y DISEÑO

2013

YORK Y DISEÑO

2013

SPORT CITY Y DISEÑO

2014

d)

Principales Clientes.

Como ya se comentó en el punto de canales de distribución, el Grupo opera a través de tiendas de artículos deportivos abiertas a todo público, así como por la comercialización de membresías para aquellas personas que deseen desarrollar alguna actividad deportiva en sus instalaciones, por lo que no hay dependencia de un grupo específico de clientes e)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria.

La sociedad no disfruta del amparo de leyes ó disposiciones gubernamentales sobre el desarrollo del negocio que le beneficien en particular, ni tampoco tiene beneficios fiscales especiales, en resumen tributa fiscalmente como cualquier empresa en México y se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

f)

Recursos Humanos.

La empresa a diciembre del 2006 contaba con el apoyo de 3,319 empleados, de los cuales 1,844 están dedicadas a la operación de tiendas Martí, 1,382 a Clubes, y 93 a la Administración del Grupo en su conjunto. Del total de empleados mencionados el 83% eran sindicalizados y el 17% de confianza. Las relaciones entre Grupo Martí y los diferentes sindicatos pertenecientes a diversas centrales obreras agremiadas al congreso del trabajo, son siempre bajo una base de respeto y buscando en conjunto fórmulas que nos ayuden a mejorar la productividad y beneficio del personal.

g)

Desempeño Ambiental.

La emisora tiene como política ambiental para la parte de clubes deportivos la utilización de gas natural, el cual esta cambiando para la utilización de páneles solares, esto para la calefacción de las albercas en aquellos centros de entretenimiento deportivo que las tengan. Por lo demás, las actividades comerciales propias de la emisora no constituyen un riesgo ambiental. h)

Información del Mercado

El principal mercado de Martí está constituido por aquellas personas que gracias a su estilo de vida deportivo, buscan diferentes alternativas en cuanto a moda, calidad, diseño, surtido, tecnología, etc., en los productos relacionados con el deporte que practican. Como resultado de su larga presencia y claro liderazgo en el mercado, Martí goza de un alto reconocimiento como tienda departamental especializada en zapatos, equipo de acondicionamiento físico, ropa y diversos artículos deportivos y de entretenimiento, dirigida principalmente a los sectores de ingreso alto y medio de la población.

Deportes Martí tiene 109 tiendas en toda la República Mexicana y trabaja con una gran cantidad de proveedores de talla internacional entre los que destacan los siguientes: Nike

Adidas

Reebok

Biciclo

Wilson

Lotto

New Balance

Umbro

Puma

De la facturación anual en México de estas empresas, Martí representa aproximadamente entre el 40% y el 60% de su total. MIEMBRO DE LA ANTAD La Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales invitó a Deportes Martí a ser miembro de su grupo por ser la tienda # 1 en la compra – venta de artículos deportivos. A nivel general los principales competidores son las Tiendas Departamentales, Mundo Deportivo y Deportes Acosta y no tenemos identificado claramente algún competidor especifico en la División C lubes actualmente ya que el mercado esta muy atomizado, aunque tenemos el liderazgo indiscutible en este nicho de mercado. i)

Estructura Corporativa.

Grupo Martí está conformado por las siguientes empresas subsidiarias, con el porcentaje de participación que se menciona en cada una de ellas: Empresa

Actividad

% accionario

Deportes Martí, S. A. de C.V.

Operadora

99.98

Inmobiliaria Larca Coapa, S. A. de C.V.

Inmobiliaria

99.99

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S. A. de C.V.

Inmobiliaria

99.99

Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S. A. de C.V. Inmobiliaria

99.99

Importadora y Exportadora Indemar, S. A. de C.V.

Importadora

99.99

Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V.

Servicios

99.99

Grupo Sport City, S.A. de C.V.

Tenedora

87.48

Sport City, S.A. de C.V.

Operadora

87.47

Sport City Monterrey, S.A. de C.V.

Operadora

87.47

Sport City Querétaro, S.A. de C.V.

Operadora

64.95

Sport City Cancún, S.A. de C.V.

Operadora

79.43

Sport City Guadalajara, S.A. de C.V.

Operadora

76.13

Sport City Metropolitano, S.A. de C.V.

Operadora

44.61

Sport City Universidad, S.A. de C.V.

Operadora

44.61

Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V.

Operadora

87.47

Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V.

Operadora

44.61

Deportes Martí, realiza la venta de artículos deportivos al público en general y hasta febrero de 2002, la operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Las compañias inmobiliarias son propietarias de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las tiendas Deportes Martí, los centros de entretenimiento deportivo (Sport City) y del edificio de las oficinas corporativas. Importadora y Exportadora Indemar, realiza la importación y exportación de toda clase de artículos deportivos, mismos que comercializa Deportes Martí, S.A. de C.V. La división Sport City, realiza la construcción, operación y explotación de centros de entretenimiento deportivo. Grupo Sport City, funciona como una subholding para la inversión en centros de entretenimiento deportivo. Servicios Administrativos Martí, presta los servicios que su nombre indica para apoyar el desarrollo del grupo. j)

Descripción de sus Principales Activos.

Los principales activos fijos con que cuenta la sociedad para la realización de su actividad son los siguientes: % QUE REPRESENTAN DEL TOTAL DE ACTIVOS Terrenos y edificios donde están instaladas las tiendas como Martí y Bodega Deportiva así como los centros de entretenimiento deportivo Sport City. Mobiliario de tiendas y equipos de acondicionamiento físico

17% 5%

Los inmuebles están dados en garantía por el crédito otorgado por Banco Inbursa, S.A. Con respecto a los planes para construir, ampliar o llevar a cabo mejoras en las instalaciones, se tiene planeada, la incorporación de mas tiendas distribuidas en el país, así como realizar coinversiones para desarrollar centros de entretenimiento deportivo. Estas alternativas de crecimiento serán fondeadas en un 50% con el flujo de caja remanente de la operación de la empresa y el 50% restante con créditos bancarios.

k)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.

Al 31 de diciembre de 2006, existe un juicio de carácter fiscal en el cual la Compañía actúa como parte defensora, y sobre el cual a la fecha no es posible anticipar su resultado. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que este juicio no afectará en forma impor tante la situación financiera consolidada ni los resultados de la Compañía. Siendo éste el único proceso del que a la fecha se tiene noticia.

l)

Acciones Representativas del Capital.

Actualmente el capital de la sociedad es de $447´213 miles y esta representado por 156,720,244 acciones, las cuales son: ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales confieren a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y están representadas por una Serie Única. Los títulos que amparan la tenencia accionaría se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional de Valores y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores o la solvencia del emisor Los únicos eventos ocurridos durante los últimos cuatro ejercicios que ha modificado el importe del capital, el número y clase de acciones son los que a continuación se describen: - Conversión de pasivo a capital (mencionada en el punto I.4.), por el cual se emitieron 27´006,206 acciones, - Recompras de acciones efectuadas en el mercado durante 2002, y - Aumento de capital acordado en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2004, por $145 millones de pesos mediante la emisión de 11´600,000 acciones. m) Dividendos. La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril del 2006 acordó, con base en los compromisos establecidos con los acreedores bancarios, que si la sociedad se encuentra al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito, podrá decretar el pago de un dividendo por $30´000 mil pesos a razón de $0.19142 por acción, que se pagaran en la forma, términos y condiciones que determine el Presidente del Consejo de Administración. Hasta antes del ejercicio 2005 en que se decretó un dividendo por $84´629 mil, y por los últimos tres ejercicios anteriores, el Grupo no había decretado dividendos, aplicando las utilidades obtenidas en cada uno de los ejercicios a la cuenta de utilidades acumuladas, por lo que la cuenta de Utilidades Acumuladas a la fecha, queda con un saldo de $748 millones de pesos.

III.

INFORMACION FINANCIERA 1. Información Financiera Seleccionada.

La información financiera relevante de la sociedad es la siguiente, expresada en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2006: 2006

2005

2004

$2,846

$2,463

$ 2,149

348

269

260

140

85

189

$.704

$.799

$.825

2006

2005

2004

Inversión en mobiliario y equipo

96

139

77

Depreciación y Amortización

58

50

39

Total de Activo

3,536

3,315

2,784

Total de Pasivo

1,808

1,638

1,101

Capital Contable

1,728

1,677

1,683

Ventas Netas Utilidad de Operación Utilidad antes de provisiones para Impuestos y PTU Utilidad neta por Acción (Pesos)

Consideramos que a la fecha no existen factores o acontecimientos inciertos que puedan hacer que la información presentada no sea indicativa del desempeño futuro de la emisora. 2. Información Financiera por Línea de Negocio. Las líneas de negocio en la que se agrupa la actividad de la empresa son dos: Venta de artículos deportivos y Centros de entretenimiento deportivo. La primera de ellas ha generado los siguientes ingresos en los últimos cuatro años, expresados en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2006, 2003 $1,483, 2004 $1,665, 2005 $1,818 y 2006 $1,989 millones de pesos. En el ejercicio que se informa la participación de esta línea en el total de ingresos fue del 69.9%. La segunda línea de negocio, la cual viene creciendo en su participación del total de los ingresos a un nivel interesante del 20% en promedio, ha generado las siguientes cifras: 2003 $397, 2004 $484, 2005 $645 y 2006 $857 millones de pesos. Por su parte esta línea contribuyó en 2005, con el 30.1% de los ingresos totales.

3. Informe de Créditos Relevantes. En junio de 2006, mediante convenio modificatorio, Banco Inbursa, S.A. conviene en incrementar el importe del crédito en $266,000, de tal forma que el importe total del crédito queda establecido en $ 666,000. Derivado del convenio modificatorio mencionado, el importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 9 pagos semestrales iguales a partir del 9 de junio de 2008 y con último vencimiento el 9 de junio de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.87% anual y serán pagados en forma mensual. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí: -

No exceder el apalancamiento consolidado (pasivo con costo/EBITDA), de 3 veces a 1, durante los primeros doce meses, 2.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 2.25 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) a menos de 3 veces a 1 durante los primeros doce meses, 3.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 4 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No tomar pasivos financieros con garantía de las ventas a través de tarjetas de crédito, débito y/o servicio otorgadas en garantía.

-

No vender ni gravar sus activos fijos, excepto por la garantía solidaria otorgada por la construcción del centro de acondicionamiento físico ubicado en la Ciudad de León.

-

No fusionarse, escindirse ni cambiar la naturaleza del negocio.

-

No afectar los derechos de cobro presentes y futuros o flujos de efectivo presentes y futuros depositados y otorgados en garantía.

-

Mantener como capital contable mínimo $ 1,560,000, medidos en pesos constantes del 31 de diciembre de 2005.

-

No adquirir participación o activos de otras empresas distintas a Grupo Martí y/o Sport City, con un valor superior a US$5 millones de dólares y hacer inversiones en empresas cuyo giro sea diferente al permitido en sus estatutos sociales.

El crédito está garantizado con hipoteca sobre los terrenos y construcciones indicados en la Nota 7, con las marcas propiedad de Grupo Martí y con las acciones representativas del capital social de las subsidiarias inmobiliaras. En mayo de 2006, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Sport City Cuernavaca, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $50,000. El importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 13 pagos semestrales iguales a partir del 14 de mayo 2008 y con último vencimiento el 14 de mayo de 2014. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.80% anual y serán pagados en forma mensual. La emisora a la fecha del presente reporte se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los créditos antes señalados.

Adicionalmente al crédito anterior se tienen contratados créditos de corto plazo como se comento en el inciso 2 del apartado I. Relativo a los Factores de R iesgo. Como se menciona en la hoja 7 de este reporte en Junio de 2006, se firmó un convenio modificatorio al contrato de crédito simple con garantía hipotecaria celebrado con Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), en el cual se otorgó a Grupo Martí, S.A. un crédito simple por la cantidad de $666,000 para ser utilizados en la sustitución de pasivos y para la construcción de centros de acondicionamiento físico. 4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía. Los resultados del año de Grupo Martí, SAB son reflejo del nivel de desempeño que puede alcanzar una organización como la nuestra que esta comprometida con el crecimiento eficiente y rentable. Reflejan de igual forma las ganancias en productividad y servicio a nuestros clientes conseguidos con el esfuerzo de un equipo humano joven, capaz y comprometido con la Empresa. Durante el periodo de referencia se tiene que las Ventas Netas de la Sociedad han crecido en niveles del 15.57%, mientras que el Costo de Ventas se redujo en 3.49 puntos para cerrar en niveles del 43.32%, los Gastos de Venta y Administración, se incrementaron ligeramente y representan el 44.4% de la cifra de Ventas Netas, esto significa que la Utilidad de Operación se ha mantenido alrededor de 12% de las Ventas Netas. Lo anterior obedece a que las estructuras de Costos y Gastos están claramente definidas, por lo que mantienen su proporción en función de las Ventas Netas. El crecimiento en las ventas es atrib uible principalmente al aumento de unidades vendidas con un 10% de incremento, correspondiendo el resto a ajustes de precios por inflación. Grupo Martí ha logrado seguir creciendo y consolidando sus operaciones tanto en ventas como en utilidades, debido a que se ha seguido con un cuidadoso manejo de márgenes de comercialización, un estricto control de gastos de operación y nuevas estrategias de mercadeo, consistentes básicamente en un gran surtido, variedad y buenos precios. En adición a lo anterior los nuevos negocios que la Empresa ha venido desarrollando en los últimos años como son los Martí Outlet, así como las Tiendas Especializadas en futbol y los nuevos conceptos MartíNike. La División de Entretenimiento Deportivo a través de los centros de salud Sport City, ha aportado a la organización una gran calidad en su margen operativo así como en sus flujos. Hemos seguido con nuestro proyecto de crecimiento e inversión apoyados en la capitalización de la Empresa. Las estrategias implementadas y los resultados son coherentes con nuestro Plan de negocios, la filosofía y los objetivos del Grupo. La fortaleza administrativa y financiera que se ha alcanzado en este momento, son producto de las estrategias que habíamos diseñado desde 1994. Hoy estamos viendo los resultados de

la consolidación de aquellos Planes y Proyectos y estamos seguros de un crecimiento importante en tamaño, ventas y utilidades dentro de los mercados en los cuales participamos. Por lo demás, no se contempla una tendencia o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la empresa, sus resultados de operación o su situación financiera. Por lo que corresponde a la situación financiera, liquidez y recursos de capital el análisis es el siguiente: Aunado a los ingresos por ventas y al financiamiento sin costo de los proveedores que son la fuente interna de liquidez natural del negocio, se tiene contratada una línea de crédito, con garantía hipotecaria, la cual ya fue presentada y detallada en los incisos anteriores. Los recursos líquidos con que cuenta la tesorería son invertidos principalmente en pagarés bancarios de renta fija y por periodos cortos de tiempo. Dado el sistema de ventas al menudeo que maneja la Empresa las cuentas por cobrar son reducidas por lo que su rotación no es un elemento de análisis, por lo que corresponde a la rotación de inventarios ésta es de 2.71 veces en lo general. En cuanto la rotación de las cuentas por pagar ésta está dada por el financiamiento sin costo que otorgan de manera comercial los proveedores. La Compañía cuenta con un sistema integral de control interno. El sistema está basado en la emisión de Políticas Generales de negocios, operación y administración, así como en la asignación de responsabilidades y facultades de autorización, de acuerdo a la identificación de la naturaleza y la magnitud de los riesgos que enfrenta la Compañía, el cual otorga una seguridad razonable de que las transacciones que se efectúan se registran de conformidad con las políticas establecidas por la Dirección General y las Normas de Información Financiera (NIF) aplicables. El órgano responsable del sistema de control interno es el Consejo de Administración a través de la Dirección de Finanzas y del Comité de Auditoria que ha empezado a funcionar desde el ejercicio 2003. A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esenc ia corresponden a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) los cuales, conforme a esta denominación, eran emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y se aplicaban hasta el 31 de diciembre de 2005. Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA que no han sido modificados, sustituidos o derogados por nuevas NIF y por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables de manera supletoria.

La reexpresión de los Estados Financieros se preparó conforme lo establecido por las disposiciones del Boletín B-10 y sus documentos de adecuaciones emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., utilizando el Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). 5. Estimaciones contables críticas No existen estimaciones contables críticas

IV.-

ADMINISTRACIÓN 1. Auditores Externos.

Los auditores de la Sociedad desde 1992 son el Despacho Hernández Marrón y Cia. S.C., quienes emitieron su opinión sin salvedad por el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2006, así como por el concluido el 31 de diciembre de 2005. Los auditores externos son designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y durante el ejercicio no prestaron otro servicio adicional al de auditoria de estados financieros. 2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses. En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí obtiene servicios básicamente por rentas de locales comerciales de las empresas inmobiliarias en las que participa, siendo los precios de estos servicios similares a los de mercado o los que se obtendrían de partes no relacionadas en la renta de locales comerciales. Estos importaron durante los últimos tres ejercicios los importes siguientes, en miles de pesos $ 12,614 en 2006, $ 12,614 en 2005 y $15,096 en 2004 y por el año 2006 se integra de la siguiente forma: Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V.

$ 5,590

Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V.

5,553

Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S.A. de C.V.

1,471

También obtiene servicios de partes relacionadas cuyos precios, en opinión de la Entidad, son similares a los que se obtendrían de partes no relacionadas, consistiendo estas operaciones en la renta de locales comerciales por las cuales durante 2006 y 2005 se pagaron $ 5,770 y $ 6,048 respectivamente.

3. Administradores y Accionistas Consejo de Administración

NOMBRE

PUESTO

CONSEJEROS PATRIMONIALES LIC. ALEJANDRO JOAQUIN MARTI GARCIA

PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION

LIC. JOSE MADARIAGA LOMELIN

CONSEJERO PROPIETARIO

C.P. JUAN ANTONIO PEREZ SIMON

CONSEJERO PROPIETARIO

LIC. ALFREDO HARP CALDERÓNI

CONSEJERO PROPIETARIO

C.P. JOSE RAMON ELIZONDO ANAYA

CONSEJERO PROPIETARIO

ING. CARLOS EMILIO GOMEZ ANDONAEGUI

CONSEJERO PROPIETARIO

SRA. MATILDE ELSIE HAIK OLAMAN

CONSEJERO PROPIETARIO

SRA. JIMENA MARTI HAIK

CONSEJERO PROPIETARIO

LIC. MA. JOSE PEREZ SIMON CARRERA

CONSEJERO SUPLENTE

LIC. CARLOS LEVY COVARRUBIAS

CONSEJERO SUPLENTE

CONSEJEROS INDEPENDIENTES LIC. PABLO ESCANDON CUSI

CONSEJERO PROPIETARIO

LIC. MICHAEL DOMIT GEMAYEL

CONSEJERO PROPIETARIO

DR. JUAN DIEZ CANEDO

CONSEJERO PROPIETARIO

ING. JUAN PIÑA MEDINA

CONSEJERO PROPIETARIO

ING. MANUEL TORROELLA VELÁSQUEZ

CONSEJERO PROPIETARIO

LIC. OSCAR DE LEON MONTEMAYOR

CONSEJERO PROPIETARIO

ING. ALBERTO SANCHEZ PALAZUELOS

CONSEJERO PROPIETARIO

C.P. JOSE IGNACIO MORENO O.

CONSEJERO PROPIETARIO

LIC. FAUZI HAMDAN AMAD

SECRETARIO PROPIETARIO

LIC. FRANCISCO XAVIER MANZANERO ESCUTIA

SECRETARIO SUPLENTE

C.P. JOSE IGNACIO MORENO O.

PRESIDENTE DEL COMITÉ DE PRACTICAS SOCIETARIAS Y DE AUDITORIA

El Consejo de Administración será el representante legal de la sociedad y tendrá las facultades y obligaciones siguientes: a). Las comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas y para administrar bienes, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, en los términos de los dos primeros párrafos del Artículo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil para el Distrito Federal…;

b). Las comprendidas en los poderes generales para actos de dominio, en los términos del tercer párrafo del Artículo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Código Civil para el Distrito Federal; c). Realizar todas las operaciones y celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los objetos de la sociedad, por lo que al efecto estará facultado para adquirir o vender acciones o partes sociales de otras sociedades, o intervenir en su constitución, dentro de los límites a que alude la cláusula Vigésima Cuarta siguiente; d). Otorgar, emitir, girar, aceptar, endosar, avalar, respaldar o por cualquier otro concepto suscribir títulos de crédito, así como protestarlos; e). Manejar cuentas bancarias; f). Nombrar y remover gerentes, subgerentes, factores, agentes y empleados de la sociedad y determinar sus facultades, obligaciones y remuneraciones; g). Conferir poderes generales o especiales y revocarlos; h). Ejecutar las resoluciones de las Asambleas de Accionistas; El presente Consejo de Administración fue designado por acuerdo de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2007, y estará en función por el presente ejercicio y hasta que sean removidos de sus cargos. Los emolumentos netos a cada uno de los miembros del consejo de administración se establecieron por el presente ejercicio en $7,500.00 por asistencia a cada junta del consejo a la que asis tan, siendo ésta la única compensación que los consejeros reciben por el desempeño de su encargo. No existe parentesco por consanguinidad o afinidad entre los Consejeros y principales Directores, con excepción de las Sras. Matilde Haik y Jimena Martí quienes son esposa e hija, respectivamente, del Presidente del Consejo de Administración y del Ing. Carlos Gómez Andonaegui que tiene parentesco por afinidad con estos tres.

Los principales funcionarios de la empresa son las siguientes personas: Puesto

Nombre

Antigüedad

Presidente Director General

Lic. Alejandro Joaquín Martí García

Director General

Ing. Carlos Gomes Andonaegui

2 años

Director de Finanzas

C.P. Paul Smith Marquez

1 año

Director de Recursos H

Lic. Alfonso Montenegro

13 años

Director de Operaciones

Lic. Gustavo Castro B.

32 años

Director de Sistemas

Ing. Héctor Castro B.

22 años

Director de Bodegas Deportivas

Sr. Antonio Cacheux

11 años

Director de Comercialización

Sra. Matilde Haik

34 años

Director de Franquicias

Ing. Miguel Soto y Cortizo

9 años

Director de Operaciones Clubes

Ing. Raul Tornel

1 año

Director de Marketing Clubes

C.P. Carlos Topete

10 años

36 años

A continuación se proporciona la información más relevante de los principales funcionarios de Grupo Martí, S.A.B.: Lic. Alejandro Joaquín Martí García.Lic. En Administración de Empresas, egresado de la Universidad la Salle. Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 36 años. Presidente del Consejo de Admnistracion Ing. Carlos Gomez Andonaegui Es Ingeniero Mecánico Electricista con especialidad en Finanzas Corporativas por el Tecnológico de Monterrey y cuenta con una Maestría en Administración de Empresas por el IPADE. Colaboró en Solar Turbines y en General Electric. Participa en los consejos de las empresas Grupo Martí, Project, Meridian y Cascada Ventures. Actualmente es consejero de las organizaciones sin fines de lucro: Consejo de la Comunicación y Olimpiadas Especiales, Director General.

C.P. Paul Smith Marquez.Lic. En Contaduría Pública por la Universidad Panamericana con Maestría en Administración de Empresas por Harvard Business School. Ha colaborado con instituciones de alto prestigio como McKinsey & Company, Inc., PricewaterhouseCoopers, LLP y Ruiz, Urquiza y Cía, SC. Es miembro del consejo de Seguridad Ciudadana, AC., Director de Finanzas. Lic. Alfonso Montenegro.Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad Anahuac. Su desarrollo profesional fue en: Secretaría de Gobernación ( R.T.C.) de 1980- 1986, Jefe de Recursos Humanos. Mc Donald´s México ( Sistemas de Alimentos Rápidos S.de R.L. de C.V.) de 1986- 1994, Gerente de

Recursos Humanos Grupo Martí, S.A. de 1994 a la fecha.

Lic. Gustavo Castro B.Lic. En Administración de Empresas, egresado de la Facultad de Contaduría y Administración de la UNAM. Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 32 años. Ing. Héctor Castro B.Ingeniero Civil egresado de Universidad Nacional Autónoma de México con Maestría en Técnicas de Previsión y Sistemas de Información para las Empresas. Universidad de Paris IX-Dauphine. Paris, Francia Su desarrollo profesional fue en: Instituto Mexicano del Petróleo de 1980 Tecnologías de Transformación

a 1986, Gerente de Administración de la Dirección de

Grupo Martí, S.A. de 1986 a la fecha. Sr. Antonio Cacheux Profesional Técnico en Hotelera y Gastronomía en el CONALEP. Su desarrollo profesional fue en: Grupo CIFRA de 1986 a 1995, Gerente de operaciones. Grupo Martí, S.A. de 1995 a la fecha. Sra. Matilde Haik.Egresada del Instituto Oxf ord. Su desarrollo básicamente ha sido en Grupo Martí donde labora desde hace 34 años. Ing. Miguel Soto y Cortizo.Ingeniero civil egresado de la Facultada de Ingeniería de la UNAM. Su desarrollo profesional fue en: Grupo Atoyac, S.A. de C.V. de 1968 a 1982, Director de Construcción. Organización Britania de 1982 a 1997, Vice-Presidente Asesor independiente de Grupo Martí de 1997 a la fecha. Ing. Raul Tornel Ingeniero Químico por la Universidad Iberoamericana en México con Maestría en Investigación de Operaciones e Ingeniería Industrial por la Universidad de California, Berkeley. Antes de unirse a Grupo Martí, Raúl se desempeñó como consultor en McKinsey & Co desde el año 2000 hasta 2005 en la oficina de México y de 2005 a 2006 en Ginebra, Suiza. También colaboró como consultor con i2 Technologies en Dallas, Texas C.P. Carlos Topete.Licenciado en Administración de Empresas y Contador Público egresado del ITAM y diplomado de Finanzas en la Universidad de Harvard. Su desarrollo profesional fue en:

Despacho Valera Topete y Asociados, S.C. de 1990 a 1993, Senior de auditoria. W & Tops. S.A. de C.V. de 1993 a 1996, Director General. Grupo Martí, S.A. de 1996 a 2003. Asesor independiente de Grupo Martí de 2003 a la fecha. Estos funcionarios sólo reciben como contraprestación por sus servicios el salario determinado a valor de mercado para cada uno de los puestos antes señalados y el monto total de las prestaciones percibidas por dichos directores ascendió a $ 26,998 mil pesos durante el ejercicio de 2006. La Sociedad cuenta con un Plan de Acciones para el personal el cual está constituido por acciones de Grupo Martí, para otorgar opciones de compra a los empleados de las compañías del Grupo Martí. Estas acciones están en poder de un fideicomiso constituido para este efecto, sin que a la fecha estén definidas las reglas para su aplicación. El principal accionista del Grupo es el Lic. Alejandro Martí, considerando que ésta es la información que a este nivel la emisora puede proporcionar: Numero de Nombre del accionista

Acciones

%

Lic. Alejandro Joaquín Martí García

74´944,019

47.82

Otros (Publico Inversionista)

81´776,225

52.18

156´720,244

100.0

TOTAL

No se conoce a detalle la participación de los Consejeros en Grupo Martí, S.A., pero entre la mayoría detentan el 63.56%, incluyendo la participación del Lic. Alejandro Joaquín Martí García Lo relevante en cuanto a la integración accionaria anterior es la venta de acciones que hicieron los bancos acreedores en fa vor de inversionistas privados para salir de la sociedad junto con la porción de crédito que tenían. Durante el ejercicio de 2002 se formo el comité de auditoria y este ha empezado a funcionar, estableciendo su programa de trabajo.

4. Estatutos Sociales y Otros Convenios. En Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 27 de abril de 2006, se acordó reformar íntegramente los Estatutos Sociales de la Sociedad, así como cambiar su razón social de Grupo Martí, S.A.

a Grupo Martí, S.A.B., para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005. En los últimos tres ejercicios anteriores no se han modificado los estatutos sociales salvo el caso de la cláusula quinta, relativa al capital social, que se reformó en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2001, en virtud de la conversión y canje de las obligaciones en acciones, ya comentada en el presente informe. Las acciones de la sociedad están representadas por una Serie Única, siendo todas ellas ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal las cuales están íntegramente suscritas y pagadas y conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones. En cuanto a las asambleas de accionistas éstas se considerarán legalmente instaladas y válidas sus resoluciones si está representado al menos la mitad del capital social, si es ordinaria y las tres cuartas partes si es extraordinaria. En cuanto a las restricciones impuestas por el acreedor bancario ya comentadas, éstas continúan vigentes hasta que se liquiden los créditos contratados. Cabe señalar que no existen mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones a sus tenedores. Los Estatutos Sociales prevén que la Sociedad será administrada por un Consejo de Administración el cual contará con todas las facultades para llevar a cabo la operación de la empresa, la representación de la firma social, así como para establecer planes de compensación y remuneración para los ejecutivos en caso de que así se requiera. INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL. Las acciones son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas y conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, y estarán representadas por una Serie Única. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas podrá, previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el Artículo Ciento Noventa y Ocho de Ley General de Sociedades Mercantiles, acordar la emisión de acciones sin derecho a voto al igual que con la limitante de otros derechos corporativos, así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el Artículo Ciento Trece del ordenamiento legal mencionado. Tales acciones serán especiales, de una Serie Especial y conferirán a sus tenedores los derechos señalados en el Acta de Emisión.

La emisión de acciones distintas a las ordinarias no deberá exceder del veinticinco por ciento del capital social que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido que, en todo caso, deberán ser convertibles en acciones ordinarias en un plazo no mayor de cinco años, contados a partir de su colocación. Los títulos de las acciones deberán expedirse dentro de un plazo no mayor de 180 (ciento ochenta) días naturales, contados a partir de la fecha en que se haya acordado la emisión o canje. Entretanto se expiden los títulos definitivos, se emitirán certificados provisionales que serán siempre nominativos y que deberán canjearse por el título, en su oportunidad. Los títulos de las acciones y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones, deberán contener los requisitos mencionados en el Artículo Ciento Veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y llevarán inserta la cláusula Trigésima Cuarta de esos estatutos; los títulos de las acciones llevarán adheridos cupones numerados y que deberán llevar la firma autógrafa del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración, aún cuando este último no tenga el carácter de Consejero. La sociedad llevará el Libro de Registro de Acciones en los términos del Artículo Ciento Veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y la sociedad sólo reconocerá como accionistas a aquellas personas que se encuentren inscritas en el Libro de Registro de Acciones. Sin embargo, tratándose de acciones destinadas a la oferta pública, bastará para su registro en dicho libro, la indicación de esta circunstancia y de la institución para el depósito de valores en la que se encuentren depositados el o los títulos que las representen, y en tal caso la sociedad reconocerá como accionistas, también a quienes acrediten dicho carácter con las constancias, expedidas por la institución para el depósito de valores de que se trate, complementadas con el listado de titulares de las acciones correspondientes, formulado por quienes aparezcan como depositantes en las citadas constancias en los términos del Artículo Setenta y Ocho de la Ley del Mercado de Valores. La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial o que se trate de acciones inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores. En este último caso la sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de la Bolsa de Valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo Ciento Treinta y Cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable, en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de Accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrán destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la socie dad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias.

Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de Accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. En ningún caso las operaciones de adquisición y colocación podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes autorizados conforme a la Fracción II del Artículo Catorce Bis Tres de la Ley del Mercado de Valores, tratándose de acciones distintas a las ordinarias, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento de la inscripción en el Listado de Valores de la Bolsa en que coticen. La compra y colocación de acciones prevista en esta cláusula, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, las normas de revelación en la información financiera, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la Bolsa de Valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la propia Comisión. Órganos Intermedios de Administración. En términos de la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales, la sociedad cuenta con un Comité de Practicas Societarias y de Auditoria. Otras prácticas de Gobierno Corporativo. La emisora ha adoptado la gran mayoría de las prácticas de Gobierno Corporativo señaladas en el Código de Mejores Practicas Corporativas, y se encuentra en proceso de implementar las medidas pertinentes para que cada día sean menos las prácticas recomendadas y que aun no se aplican en la Sociedad. V.-

MERCADO ACCIONARIO

1. Estructura Accionaria. A la fecha el capital de la sociedad es de $447´213,000.00 representado por 156´720,244 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y paga das, las cuales conferirán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones y estarán representadas por una Serie Única. Lo anterior considera la conversión de obligaciones en acciones antes referida y efectuada en el transcurso del ejercicio 2001, por lo que el capital social de la empresa se aumentó en $167´212,979.00 representado dicho aumento por la emisión de 27´006,206 acciones y el aumento de capital acordado en la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2004, por $145 millones de pesos mediante la emisión de 11´600,000 acciones. 2. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores Comportamiento de la acción, en su cotización en el mercado de valores en México, a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., al: FECHA 31/dic/2002 31/dic/2003

PRECIO 6.26 6.00

MINIMO 6.00 6.00

MAXIMO 6.26 6.26

31/dic/2004 FECHA 30/sep/2005 31/dic/2005 31/mar/2006 30/jun/2006 30/sep/2006 31/dic/2006 31/ene/2007 28/feb/2007 31/mar/2007 30/abr/2007 31/may/2007

17.20 PRECIO 19.90 20.00 21.00 21.75 21.75 24.50 24.50 24.50 24.50 24.50 24.50

6.00 MINIMO

17.20 MAXIMO

17.20

20.00

20.00

24.50

El precio de cotización de nuestra acción se ha mantenido en lo que va del año 2007, ya que al cierre del 2006 el precio de la acción era el mismo que al 12 de junio de 2007, es decir $ 24.50 por acción. La cotización de la acción nunca ha sido suspendida en el mercado. VI.PERSONAS RESPONSABLES La persona responsable del envío del presente reporte es el Director de Finanzas el C.P. Paul Smith Marquez VII.-

ANEXOS 1. Estados Financieros Dictaminados y Reporte del Comité de Practicas Societarias y de Auditoria.

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ Lic. Alejandro Martí García Director General

_______________________________ C.P. Paul Smith Marquez Director de Finanzas

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

________________________________ C.P.C. Alejandro Martinez Correro BDO Hernandez Marron y Cía, S.C.

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 Y DICTAMEN DE LOS AUDITORES

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

INDICE

Página

Dictamen de los auditores externos

1

Estados financieros consolidados:

Balances generales

2

Estados de resultados

3

Estados de variaciones en el capital contable

4

Estados de cambios en la situación financiera

5

Notas a los estados financieros

6 a 26

A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Martí, S.A.B. Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Martí, S.A.B. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable consolidados y de cambios en la situación financiera consolidados, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera aplicables en México en 2006 y con principios de contabilidad generalmente aceptados en México en 2005. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas en 2006 y los principios de contabilidad utilizados en 2005, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Martí, S.A.B. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados consolida dos de sus operaciones, las variaciones consolidadas en el capital contable y los cambios consolidados en la situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera aplicables en México en 2006 y con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México en 2005, respectivamente. BDO Hernández Marrón y Cía., S.C.

C.P.C. Alejandro Martínez Correro México, D.F., 20 de abril de 2007.

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) ACTIVO

2006

2005

PASIVO

CIRCULANTE: Efectivo e inversiones de inmediata

2006

2005

CIRCULANTE: $

245,173

$

210,088

realización (Notas 3b y 11)

Préstamos bancarios a corto plazo (Nota 10)

$

Proveedores

344,231

$

544,617

388,112

403,251

165,656

113,055

Otras cuentas por pagar, impuestos y gastos Cuentas por cobrar (Nota 5)

118,378

106,182

acumulados Documentos por pagar (Nota 16b)

Inventario de artículos deportivos (Nota 3c)

498,727

531,681

Impuestos por recuperar

139,122

154,283

2,111

3,966

1,003,511

1,006,200

Gastos pagados por anticipado Total activo circulante

Cuotas por amortizar (Nota 3h) Total pasivo circulante

2,378

4,061

106,256

114,190

1,006,633

1,179,174

716,000

391,228

6,703

8,109

LARGO PLAZO: Préstamos bancarios (Nota 11) Documentos por pagar (Nota 16b) INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, neto (Notas 3d, 7, 10 y 11)

816,369

722,636

Dividendos por pagar

30,000

-

Impuesto sobre la renta diferido (Nota 12)

21,876

33,496

Reserva para compensaciones al personal (Nota 13)

26,979

26,447

801,558

459,280

1,808,191

1,638,454

Total pasivo a largo plazo INVERSION EN ACCIONES (Nota 8)

49,396

44,337

Total pasivo CAPITAL CONTABLE (Nota 14)

CARGOS DIFERIDOS, neto (Nota 9)

1,627,808

1,492,119

Capital social

905,588

905,588

Prima en venta de acciones

188,599

188,599

Reserva para recompra de acciones

118,128

118,128

Utilidades acumuladas

856,645

778,592

(519,823)

(495,328)

Insuficiencia en la actualización del capital DEPOSITOS EN GARANTÍA

13,385

24,044

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Fondo para el plan de acciones a ejecutivos

ACTIVO INTANGIBLE DERIVADO DE COMPENSACIONES AL PERSONAL (Nota 13)

25,555

3,536,024

28,858 (30,130)

Total capital contable mayoritario

1,547,865

1,494,307

Total capital contable minoritario

179,968

182,521

25,946

Total capital contable $

28,858 (30,130)

$

3,315,282

1,727,833 $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. - 2 -

3,536,024

1,676,828 $

3,315,282

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

VENTAS NETAS (Nota 15)

2006

2005

$ 2,845,976

$ 2,462,574

1,233,050

1,152,689

1,612,926

1,309,885

1,264,668

1,040,841

348,258

269,044

(111,142) (119,929) 1,002 34,083

(115,317) (79,635) 4,402 31,723

(195,986)

(158,827)

(11,457)

(25,596)

140,815

84,621

21,870

(42,037)

118,945

126,658

8,560

4,542

COSTO DE VENTAS Utilidad bruta GASTOS DE VENTA Y ADMINISTRACION Utilidad de operación COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: Comisiones bancarias Intereses pagados, neto Utilidad cambiaria, neto Utilidad por posición monetaria OTROS GASTOS, neto Utilidad antes de las provisiones para impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de utilidades a los trabajadores Provisiones para Impuesto sobre la renta y participación de utilidades a los trabajadores, diferidos (Nota 12) Utilidad neta del año consolidada Utilidad de accionistas minoritarios Utilidad neta del año mayoritaria

$

110,385

$

122,116

Utilidad neta por accion (Nota 3j)

$

0.704

$

0.799

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

- 3 -

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Efecto Prima en

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

$

Reserva

Insuficiencia

acumulado

Fondo para

Total

para

en la

de impuesto

el plan de

capital

Capital

venta de

recompra

Utilidades

actualización

sobre la

acciones

Interés

contable

social

acciones

de acciones

acumuladas

del capital

renta diferido

a ejecutivos

minoritario

mayoritario

905,588

$

188,599

$

118,128

$

746,471

$

(483,903)

$

28,858

$

(30,130)

$

209,817

$

1,683,428

(Nota 14) Dividendos pagados

-

-

-

Utilidad integral (Notas 3p)

-

-

-

Participación del interés minoritario

-

-

-

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

905,588

188,599

(89,995)

-

126,658

(11,425) -

(4,542)

118,128

778,592

-

(495,328)

-

-

(89,995)

-

-

-

115,233

-

-

(27,296)

(31,838)

28,858

(30,130)

182,521

-

-

-

(32,332)

1,676,828

(Nota 14) Dividendos decretados

-

-

-

Utilidad integral (Nota 3p)

-

-

-

Participación del interés minoritario

-

-

-

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

$

905,588

$

188,599

$

118,128

(32,332)

-

118,945

(24,495)

-

-

-

94,450

-

-

-

(2,553)

(11,113)

(8,560) $

856,645

$

(519,823)

(Nota 14)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

- 4 -

$

28,858

$

(30,130)

$

179,968

$

1,727,833

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACION FINANCIERA CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

2006

2005

OPERACION: Utilidad neta del año Cargos a resultados que no requirieron la utilización de recursos: Depreciación y amortización Impuesto sobre la renta diferido Utilidad de accionistas minoritarios Provisión para compensaciones al personal

$ 110,385

Variación neta en cuentas por cobrar, inventarios, otros activos, proveedores, otras cuentas por pagar, impuestos y gastos acumulados Recursos generados por la operación

$

122,116

94,109 (28,633) 8,560 923

86,100 (64,966) 4,542 204

185,344

147,996

95,121

(137,929)

280,465

10,067

124,386 (32,332) (11,113)

559,543 (89,995) (31,836)

80,941

437,712

326,321

470,595

326,321

470,595

35,085

(22,816)

210,088

232,904

FINANCIAMIENTO: Préstamos bancarios, neto Dividendos Participación de accionistas minoritarios Recursos obtenidos en actividades de financiamiento INVERSION: Inmuebles, mobiliario, equipo, cargos diferidos y crédito mercantil Recursos utilizados en actividades de inversión EFECTIVO E INVERSIONES DE INMEDIATA REALIZACION: Aumento (Disminución) del año Saldo al principio del año Saldo al final del año

$ 245,173

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

- 5 -

$

210,088

GRUPO MARTI, S.A.B. Y SUBSIDIARIAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005 (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

NOTA 1 - ACTIVIDADES DE LA COMPAÑÍA: GRUPO MARTI, S.A.B, y Subsidiarias (Grupo Martí) es un grupo de empresas mexicanas, cuyas principales actividades consisten en la compra-venta de artículos deportivos y la construcción y operación de centros de entrenamiento deportivo, a través de establecimientos ubicados en los principales centros comerciales del Distrito Federal, Area Metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana.

En 2006, inicio operaciones Sport City Lomas Verdes y en 2005, inició operaciones Sport City Puebla.

La participación accionaria de Grupo Martí en sus principales subsidiarias es la siguiente:

Subsidiarias: Deportes Martí, S.A. de C.V. Inmobiliaria Larca Coapa, S.A. de C.V. Inmobiliaria Firpo Izcalli, S.A. de C.V. Inmobiliaria Martí de Santa Ursula Tlalpan, S.A de C.V. Importadora y Exportadora Indemar, S.A. de C.V. Servicios Administrativos Martí, S.A. de C.V. Grupo Sport City, S.A. de C.V. Sport City, S.A. de C.V. Sport City Monterrey, S.A. de C.V. Sport City Querétaro, S.A. de C.V. Sport City Cancún, S.A. de C.V. Sport City Guadalajara, S.A. de C.V. Sport City Metropolitano, S.A. de C.V. Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Sport City Universidad, S.A. de C.V. Sport City Lomas Verdes, S.A. de C.V.

Participación 99.98% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 87.48% 87.47% 87.47% 64.95% 79.43% 76.13% 44.61% 87.47% 44.61% 44.61%

Deportes Martí, S.A. de C.V., realiza la general.

-7venta de artículos deportivos al público en

Las compañías inmobiliarias son propietarias del edificio de las oficinas corporativas y de algunos locales comerciales en los que se encuentran instaladas las tiendas de Deportes Martí y los centros de entrenamiento deportivo Sport City. La división Sport City, realiza la construcción y operación de los centros de entrenamiento deportivo. Importadora y Exportadora Indemar, realiza básicamente la importación de toda clase de artículos deportivos los cuales comercializa Deportes Martí. NOTA 2 - BASES DE CONSOLIDACION: Los estados financieros consolidados, han sido preparados con la finalidad de presentar la situación financiera y los resultados de operación de las diversas compañías que forman el Grupo Martí, consecuentemente, incluye n los de Grupo Martí, S.A.B. y los de sus subsidiarias en las cuales posee más del 50% de participación accionaria o su control, habiéndose eliminado para tal efecto las operaciones y los saldos entre las compañías consolidadas. NOTA 3 - RESUMEN DE POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS: A partir del 1 de enero de 2006, inició la vigencia de las Normas de Información Financiera (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), mismas que en esencia corresponden a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) los cuales, conforme a esta denominación, eran emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y se aplicaban hasta el 31 de diciembre de 2005. Las NIF se conforman de las normas e interpretaciones emitidas por el CINIF, boletines de PCGA que no han sido modificados, sustituidos o derogados por nuevas NIF y por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aplicables de manera supletoria. La adopción de las NIF no tuvo efectos en los estados financieros al 31 de diciembre de 2006. Las políticas contables más importantes utilizadas para la preparación de los estados financieros se resumen a continuación: a)

Reconocimiento de los efectos de la inflación: Los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo con las disposiciones del Boletín B-10 (Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera) y sus documentos de adecuaciones, por tal motivo los estados financieros son comparables con el año anterior, al estar expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, para lo cual se aplicaron factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), publicado por el Banco de México. La inflación determinada con base en el INPC para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005, fue del 4.05% y 3.33 % respectivamente. Las cifras originalmente presentadas al 31 de diciembre de 2005, fueron actualizadas con el factor de inflación 1.0405.

-8La insuficiencia en la actualización del capital corresponde básicamente a la pérdida acumulada por tenencia de activos no monetarios, la cual representa la cantidad por la que el incremento en el valor de los activos no monetarios, usando costos específicos, fue inferior a la inflación medida en términos del INPC. El costo integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados los intereses pagados y ganados, las fluctuaciones cambiarias, las comisiones banc arias y el resultado por posición monetaria. El resultado por posición monetaria representa la ganancia ó pérdida por inflación, determinada con base en el INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios del año. b)

Inversiones de inmediata realización: Están representadas básicamente por depósitos bancarios de renta fija a corto plazo, valuadas al costo más su interés devengado el cual, en conjunto, no excede a su valor de mercado.

c)

Inventarios y costo de ventas: Los inventarios se registran al costo de adquisición y se actualizan a su costo de reposición, el cual es similar al costo de la última compra, sin exceder su valor de realización. El costo de ventas se determina con base en el costo de reposición de los inventarios a la fecha de la venta.

d)

Inmuebles, mobiliario y equipo: Se registran al costo de adquisición y/o construcción y se actualizan utilizando factores derivados del INPC. La depreciación se calcula sobre los valores actualizados de los activos, por el método de línea recta , con base en las vidas útiles remanentes de los activos, tanto sobre el costo de adquisición como por el incremento por actualización. Las tasas de depreciación utilizadas en 2006 y 2005 fluctúan entre el 1.93% y el 11.02%.

e)

Cargos diferidos : Los cargos diferidos (gastos de instalación), se registran a su costo de adquisición y se actualizan utilizando factores derivados del INPC. La amortización se calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas, tanto sobre el costo de adquisición como por el incremento por actualización, la tasa de amortización utilizada en 2006 y 2005 es de 3.28%.

f)

Inversión en acciones: La inversión en accio nes está registrada al costo de adquisición y se actualiza de acuerdo con el método de ajustes por cambios en el nivel general de precios, mediante la aplicación de los factores derivados del INPC. Estas acciones corresponden principalmente a compañías inmobiliarias propietarias de centros comerciales.

g)

Impuesto sobre la renta y participación de ut ilidades diferidos: El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de utilidades a los trabajadores (PTU) se registran en los resultados del año en que se causan y son determinados sobre los resultados fiscales individuales de cada subsidiaria, los cuales difieren de los resultados

-9contables por existir diferencias en el reconocimiento de ingresos y gastos para propósitos contables y fiscales. Grupo Martí y sus subsidiarias reconocen los efectos de los impuestos diferidos por las diferencias relevantes que surgen entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. La participación de los trabajadores en las utilidades diferidas, se reconoce sobre las diferencias temporales entre el resultado contable y el gravable, cuando se presume razona blemente que van a provocar un pasivo ó un beneficio y no existen indicios de que vaya a cambiar esa situación. h)

Ingresos : Los ingresos por la venta de artículos deportivos se reconocen conforme son entregados y/o cobrados a los clientes. Las cuotas por amortizar, representan el saldo por concepto de cuotas de mantenimiento de los socios de los clubes, las cuales se aplicarán mensualmente al estado de resultados conforme se vayan devengando los servicios.

i)

Compensaciones al personal por retiro o separación: El costo de las obligaciones laborales relativas a los planes de jubilación y primas de antigüedad se registra conforme se devenga. Los pagos por estos conceptos se cargan a la reserva o se aplican al fondo de inversión, constituido para tal efecto, en el momento en que se realizan. Las aportaciones al fondo, el costo neto aplicable a los resultados y los incrementos a la reserva se hacen de acuerdo con los cálculos actuariales, basados en el método de “Crédito unitario proyectado”. Los supuestos utilizados para el cálculo actuarial de las obligaciones laborales consideran la utilización de tasas reales y el tratamiento como partidas no monetarias de los activos y pasivos reconocidos por remuneraciones al retiro.

j)

Utilidad neta por acción: La utilidad neta por acción está determinada con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.

k)

Moneda extranjera: Las transacciones en monedas extranjeras se registran a los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los activos y pasivos monetarios en dichas monedas se expresan en moneda nacional a los tipos de cambio vigentes a la fecha de cierre. Las fluctuaciones cambiarias que surgen de la conversión se registran directamente en resultados como parte del res ultado integral de financiamiento.

l)

Plan de acciones: El fondo para el plan de acciones a ejecutivos está constituido por acciones de Grupo Martí, S.A.B., para otorgar opciones de compra a los ejecutivos . Estas acciones están en poder de un Fideicomiso constituido para este efecto.

m) Efecto de actualización de la inversión de los accionistas:

- 10 El capital social, las utilidades acumuladas, la reserva para recompra de acciones y la prima en venta de acciones incluyen su efecto de actualización, el cual se determina aplicando factores derivados del INPC desde la fecha en que se hicieron las aportaciones o se generaron las utilidades. Esta actualización representa la reserva necesaria para mantener en pesos de valor constante las aportaciones de los accionistas y los resultados acumulados. n)

Reserva para recompra de acciones: De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, Grupo Martí constituyó una reserva de capital proveniente de las utilidades acumuladas, denominada Reserva para Recompra de Acciones, con objeto de fortalecer la oferta y la demanda de sus acciones en el Mercado de Valores. Las acciones que con motivo de la adquisición temporal sean retiradas del mercado, serán consideradas como Acciones en Tesorería. En caso de que dichas acciones no sean colocadas nuevamente entre el gran público inversionista, en el plazo de un año, deberán ser canceladas reduciendo el capital social por el equivalente a su valor teórico y el excedente, reduciendo la actualización del capital y la reserva para recompra de acciones.

o)

Consolidación fiscal: El impuesto sobre la renta (ISR) es determinado en base al resultado fiscal consolidado en los términos de la legislación fiscal vigente. Asimismo para el impuesto al activo (IMPAC) se agrupan los activos de las subsidiarias sujetos a este impuesto.

p)

Utilidad integral: La utilidad integral que se muestra en el estado de variaciones en el capital contable representa la modificación del capital contable durante el ejercicio, por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido.

q)

Uso de estimaciones: La preparación de estados financieros de conformidad con las normas de información financiera en 2006 y con principios de contabilidad generalmente aceptados en 2005 requiere que la Administración efectué estimaciones razonables basadas en las circunstancias actuales, que pueden afectar los importes reportados de activos y pasivos, los montos reales, en consecuencia, pudieran diferir de estas estimaciones.

r)

Reclasificaciones: Algunas cifras de 2005 han sido reclasificadas, con el objeto de hacerlas comparables con las correspondientes a 2006.

s)

Nuevos pronunciamientos: A partir del 1º de enero de 2007 entraron en vigor las disposiciones contenidas en las siguientes NIF, las cuales, se considera que su adopción no tendrá efectos de importancia en la información financiera que se presenta en los estados financieros y sus notas y cuyos cambios más relevantes en comparación con los PCGA que sustituyen son como sigue:

- 11 1. NIF B-13 “Hechos pos teriores a la fecha de los estados financieros”.- Establece que no se registren en los estados financieros los efectos de las reestructuraciones de activos y pasivos, así como la renuncia de los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigibles los adeudos en casos de situaciones de incumplimiento por la entidad con compromisos de contratos de deuda, que ocurran entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión. 2. NIF B-3 “Estado de Resultados”.- Se incorpora el nuevo enfoque para clasificar los ingresos, costos y gastos en ordinarios y no ordinarios, desapareciendo con esto la clasificación de ciertas partidas como especiales o extraordinarias que establecían los PCGA. Adicionalmente, se describen los niveles y los rubros que deben presentarse en el estado de resultados. 3. NIF C-13 “Partes Relacionadas”.- Se amplia el concepto de partes relacionadas para incluir entre otros a los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes y se requieren mayores reglas de revelación en notas a los estados financieros. 4. NIF D-6 “Capitalización del Resultado Integral de Financiamiento.- El cambio básico es la capitalización obligatoria del resultado integral de financiamiento, sobre ciertas consideraciones. NOTA 4 - ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA: Los balances generales consolidados al 31 diciembre de 2006 y 2005, incluyen los siguientes activos y pasivos en miles de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (US$), valuados al tipo de cambio de $ 10.8755 en 2006 y $10.7109 en 2005, por dólar. 2006

2005

Activo Pasivo

US $

2,546 (3,811)

US $

Posición neta pasiva

US $

(1,265)

US

3,125 (3,829) (704)

A la fecha de emisión de estos estados financieros la paridad del peso con el dólar bancario a la venta era de $ 11.0048. Las importaciones de inventarios durante el ejercicio ascendieron en miles de dólares aproximadamente a US$ 12,225 en 2006 y US$ 12,252 en 2005. NOTA 5 - CUENTAS POR COBRAR: 2006 Clientes American Express Otros deudores Funcionarios y empleados

$

18,820 26,228 67,886 5,444

$ 118,378

2005 $

10,314 22,825 62,114 10,929

$ 106,182

- 12 NOTA 6 - OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: En el curso normal de sus operaciones, Grupo Martí obtiene servicios de partes relacionadas cuyos precios, en opinión de la Entidad, son similares a los que se obtendrían de partes no relacionadas, consistiendo estas operaciones en la renta de locales comerciales por las cuales, durante 2006 y 2005, se pagaron $ 5,770 y $ 6,048, respectivamente. NOTA 7 - ANALISIS DE INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO: 2006 Edificios (1) y (2) Mobiliario de tienda, centros deportivos y de oficina Equipo de transporte

$

2005

452,443 $ 484,392 21,604 958,439 (336,425) 622,014 175,770 18,585

Depreciación acumulada Terrenos (2) Anticipo para adquisición de equipos $

452,443 388,493 19,786 860,722 (321,468) 539,254 165,609 17,773

816,369 $

722,636

(1) Incluye intereses pagados, resultado monetario y fluctuación cambiaria capitalizados en ejercicios anteriores por $28,841. (2) Los edificios y terrenos se encuentran dados en garantía por el crédito otorgado por Banco Inbursa, S.A. Las subsidiarias se obligan a regularizar el registro de los inmuebles dados en garantía y a constituir hipoteca en primer lugar sobre los mismos, a favor de Banco Inbursa, S.A. NOTA 8 - INVERSION EN ACCIONES:

Inmobiliaria Plaza Lindavista, S.A. de C.V. Fideicomiso Pabellón Bosques Crédito mercantil Giant Media Centro de Acondicionamiento Físico, del Sureste, S.A. de C.V.

$

$

2006 12,806 13,306 20,416 2,118 750 49,396

$

$

2005 12,257 13,846 18,234 44,337

NOTA 9 - ANALISIS DE CARGOS DIFERIDOS:

Gastos de instalación (1) Gastos por amortizar Derechos Instalaciones en proceso Patentes y marcas

2006 $ 1,544,539 166,978 110,187 72,986 268 1,894,958

2005 $ 1,318,530 143,352 72,046 182,331 279 1,716,538

- 13 Amortización acumulada (1)

(267,150) $ 1,627,808

(224,419) $ 1,492,119

Incluye intereses pagados, resultado monetario y fluctuación cambiaria capitalizados en ejercicios anteriores por $10,080. Los gastos de instalación corresponden a la inversión realizada en los locales comerciales arrendados, que se utilizan para las tiendas y algunos centros de entrenamiento.

NOTA 10 - PRESTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO: a)

En noviembre de 2005, Grupo Martí, firmó un pagaré con Banco Inbursa, S.A. por $50,000 a la tasa de TIIE + 2.950 con vencimiento el 16 de diciembre de 2005, el cual se renovó con vencimiento el 16 de enero de 2006, renovándose en esa fecha con vencimiento de 30 días. En Depor tes Martí, se firman cuatro pagares con Banco Inbursa, S.A., avalados por Grupo Martí, la suma de ello asciende a $160,000, los mismos se contrataron a una tasa TIIE + 3.5 con los siguientes vencimientos: 4 y 23 de enero, 27 de febrero y 26 de marzo de 2006, los cuatro documentos se renovaron en sus fechas de vencimiento, por un período de 90 días cada uno. Estos créditos se utilizaron para capital de trabajo. El saldo al 31 de diciembre de 2005 era de $210,000 (actualizado $218,505). Durante 2006 estos créditos se liquidaron. En octubre de 2006, Banco Inbursa, S.A. otorgó a Deportes Martí, una línea de crédito en cuenta corriente hasta por $320,000, del cual se ha dispuesto y firmado un pagaré por $146,000 a la tasa de TIIE + 3.50 con vencimiento el 8 de enero de 2007, renovándose en esa fecha con vencimiento el 8 de abril de 2007.

b)

Al 31 de diciembre de 2005, Deportes Martí tiene suscrito nueve pagarés a favor de GE Capital, los cuales ascienden a $ 167,003 a una tasa de TIIE mas 3.5, con una vigencia de 90 días, los cuales tienen diferentes vencimientos, el último vence el 30 de marzo de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. En octubre y noviembre de 2006, Deportes Martí tiene suscrito tres pagarés a favor de GE Capital, los cuales ascienden a $ 61,538 a una tasa de 11.13%, con una vigencia de 90 días, los cuales tienen diferentes vencimientos, el último vence el 27 de febrero de 2007.

c)

En marzo de 2004, Banco del Bajío, S.A. otorgó a Grupo Martí, un crédito en cuenta corriente hasta por $30,000 (actualizado $3 1,215), por un plazo indefinido revisable en forma anual, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. En noviembre de 2005 se amplio el crédito en $ 15,113 (actualizado $15,725). El crédito causa intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 2.5 puntos. El crédito está garantizado en forma solidaria por dos compañías subsidiarias y es pagadero a plazos máximos de 360 días a partir de la fecha de cada disposición. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí: -

No efectuar cualquier cambio substancial en la naturaleza de su negocio. No repartir dividendos, a menos que se encuentre al corriente en el pago de sus obligaciones de crédito.

-

- 14 No reducir su capital social bajo ningún concepto. No otorgar préstamos o anticipos a terceros (excepto a empresas relacionadas). No fusionarse con otra sociedad o escindirse.

A las dos subsidiarias obligadas solidariamente, les son aplicables las obligaciones mencionadas en los tres renglones anteriores, exceptuando también a sus proveedores y clientes de la limitación mencionada en el penúltimo renglón anterior. En octubre de 2006, Banco del Bajío, S.A. otorgó a Grupo Martí, un crédito en cuenta corriente hasta por $54,900, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. El crédito causa intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 3.5 puntos. d) Al 31 de diciembre de 2005, Deportes Martí suscribió un pagaré de $15,000 (actualizado $15,607) con la Unión de Crédito para la Contaduría Pública, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE más 4 puntos con vencimiento el 27 de marzo de 2006. Durante 2006 este crédito se liquidó. En octubre de 2006, Deportes Martí suscribió un pagaré de $40,000 con la Unión de Crédito para la Contaduría Pública, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE + 4 puntos, con vencimiento el 23 de abril de 2007. e) En octubre de 2004, Deportes Martí obtuvo un préstamo quirografario de Banamex, S.A., por $10,000, avalado por Grupo Martí y una compañía subsidiaria, el cual causa intereses a la tasa del 11.87% anual, pagadero en enero de 2005. A diciembre de 2005 se tiene un préstamo quirografario por $10,000 (actualizado $10,405), con un interés del 13.47% a un plazo de 90 días el cual vence el 2 de enero de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. En diciembre de 2006, Deportes Martí obtuvo un préstamo quirografario de Banamex, S.A. por $ 30,000, el cual causa intereses a la tasa del 10.32% anual con vencimiento en febrero 2 de 2007. f) En noviembre de 2006, Deportes Martí suscribió un pagaré de $10,655 con Protección Patrimonial Unión de Crédito, S.A. de C.V. a una tasa de TIIE + 6 puntos, con vencimiento el 25 de mayo de 2007. g) En diciembre de 2004, Wells Fargo Bank Nacional Assoociation otorgó a Deportes Martí, S.A. de C.V., una línea de crédito en cuenta corriente hasta por $2.5 millones de dólares, con vencimiento en junio de 2006, el cual fue utilizado como apoyo para capital de trabajo. El crédito causa intereses a la tasa Libor + 2 puntos. El crédito está garantizado en forma solidaria por dos compañías subsidiarias y es pagadero a plazos máximos de 180 días a partir de la fecha de cada disposición. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí y sus subsidiarias: -

No usar los fondos de las disposiciones en propósitos diferentes a los establecidos en el contrato. No efectuar cualquier cambio substancial en la naturaleza de su negocio.

-

- 15 No fusionarse o consolidarse con otra sociedad. No adquirir todos los activos de otra sociedad. No vender, arrendar o transferir sus activos ni los de sus subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2005, el saldo está integrado por cuatro documentos que ascienden a $6,302 (actualizado $6,558) (US$ 579 dólares), con diferentes fechas de vencimiento el último vence el 17 de mayo de 2006. Al 31 de diciembre de 2006, el saldo está integrado por un pagaré que ascienden a $1,138 (US$ 104 dólares), con vencimiento el 17 de enero de 2007. h) En octubre y diciembre de 2004, Deportes Martí obtuvo préstamos quirografarios de Banco Invex, S.A. por un total de $50,000, ($30,000 y $20,000, respectivamente), los cuales causaron intereses a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) más 3.5 puntos, avalados por Grupo Martí, el primero de los créditos es pagadero en tres amortizaciones, siendo la primera el 28 de marzo y la última el 26 de mayo de 2005; el segundo crédito es pagadero el 28 de enero de 2005. Durante 2005 estos créditos se liquidaron. Adicionalmente se obtuvieron préstamos quirografarios en 2005 por un total de $30,000 y $40,000 (actualizados $72,835 ), los cuales causan un interés a la tasa de TIIE + 3.5 con vencimientos el 20 de enero y 23 de abril de 2006. Durante 2006 estos créditos se liquidaron. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de los créditos anteriores se analiza como sigue: − − − − − − − − −

Banco Inbursa, S.A. G.E. Capital Banco del Bajío, S.A. Unión de Crédito de la Contaduría Pública, S.A. de C.V. Banamex, S.A. Protección Patrimonial Unión de Crédito, S.A. de C.V. Wells Fargo Banco Invex, S.A.

2006 (a) $ 146,000 (b) 61,538 (c) 54,900 (d) (e) (f) (g) (h)

40,000 30,000 10,655 1,138 $ 344,231

2005 $ 218,505 173,767 46,940 15,607 10,405 6,558 72,835 $ 544,617

NOTA 11 - PRESTAMOS BANCARIOS A LARGO PLAZO: En noviembre de 2004, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Grupo Martí, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $400,000, de los cuales en 2004 se dispusieron $260,000, principalmente para liquidar anticipadamente el saldo del pasivo bancario por $241,761 que se tenía a esa fecha con Scotiabank Inverlat, S.A., y el remanente se utilizó para financiar la construcción de centros de acondicionamiento físico de siete subsidiarias. Durante 2005 se dispuso adicionalmente de $ 80,000, por lo que el saldo al 31de diciembre de 2005 era de $ 340,000 (actualizado $ 353,770). El importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 12 pagos semestrales iguales a partir del 18 de abril de 2007 y con último vencimiento el 15 de octubre de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.98% anual y serán pagados en forma mensual. En junio de 2006, mediante convenio modificatorio, Banco Inbursa, S.A. conviene en incrementar el importe del crédito en $266,000, de tal forma que el importe total del crédito queda establecido en $ 666,000. Derivado del convenio modificatorio mencionado, el importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 9 pagos

- 16 semestrales iguales a partir del 9 de junio de 2008 y con último vencimiento el 9 de junio de 2012. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12.87% anual y serán pagados en forma mensual. El contrato establece, entre otras, las siguientes obligaciones para Grupo Martí: -

No exceder el apalancamiento consolidado (pasivo con costo/EBITDA), de 3 veces a 1, durante los primeros doce meses, 2.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 2.25 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No reducir la cobertura de intereses (EBITDA/gasto financiero) a menos de 3 veces a 1 durante los primeros doce meses, 3.5 veces a 1, durante el décimo tercer y hasta el vigésimo cuarto mes de haberse dispuesto del crédito y de 4 veces a 1, a partir del vigésimo quinto mes de haberse dispuesto del crédito, hasta el vencimiento del mismo.

-

No tomar pasivos financieros con garantía de las ventas a través de tarjetas de crédito, débito y/o servicio otorgadas en garantía.

-

No vender ni gravar sus activos fijos, excepto por la garantía solidaria otorgada por la construcción del centro de acondicionamiento físico ubicado en la Ciudad de León.

-

No fusionarse, escindirse ni cambiar la naturaleza del negocio.

-

No afectar los derechos de cobro presentes y futuros o flujos de efectivo presentes y futuros depositados y otorgados en garantía.

-

Mantener como capital contable mínimo $ 1,560,000, medidos en pesos constantes del 31 de diciembre de 2005.

-

No adquirir participación o activos de otras empresas distintas a Grupo Martí y/o Sport City, con un valor superior a US$5 millones de dólares y hacer inversiones en empresas cuyo giro sea diferente al permitido en sus estatutos sociales. El crédito está garantizado con hipoteca sobre los terrenos y construcciones indicados en la Nota 7, con las marcas propiedad de Grupo Martí y con las acciones representativas del capital social de las subsidiarias inmobiliaras. En mayo de 2006, Banco Inbursa, S.A. (Grupo Financiero Inbursa), otorgó a Sport City Cuernavaca, un crédito simple con garantía hipotecaria, por la cantidad de $50,000. El importe del crédito se pagará en un plazo de 8 años, incluyendo dos años de gracia, mediante 13 pagos semestrales iguales a partir del 14 de mayo 2008 y con último vencimiento el 14 de mayo de 2014. Los intereses se causarán a una tasa fija del 12. 80% anual y serán pagados en forma mensual.

-

Adicionalmente, en noviembre de 2004, Banco Inbursa, S.A. otorgó a Sport City León, S.A. de C.V. (fusionada a Sport City en 2005) , un crédito simple, hasta por la cantidad de $36,000, que se destinó para la construcción de un centro de acondicionamiento físico “Sport City”, en la ciudad de León Guanajuato. El importe del crédito, cuya disposición se efectuó en marzo de 2005, este crédito fue liquidado en junio de 2006. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo de los créditos se analiza como sigue:

- 17 2006 Créditos simples con garantía hipotecaria a cargo de: Grupo Martí, S.A.B.

$

Compañías subsidiarias Pasivo a largo plazo NOTA 12 (IMPAC):

666,000

2005 $

50,000 $

716,000

353,770 37,458

$

391,228

IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR) E IMPUESTO AL ACTIVO

a) La utilidad contable difiere del resultado fiscal, debido principalmente al efecto de diferencias permanentes, básicamente en partidas incluidas en el estado de resultados para reflejar los efectos de la inflación y a diferencias temporales que afectan contable y fiscalmente en distintos ejercicios. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el cargo neto a los resultados por concepto de impuesto sobre la renta, se integra como sigue:

Impuesto sobre la renta consolidado Impuesto sobre la renta de subsidiarias Participación de los trabajadores en las utilidades

Impuesto sobre la renta consolidado Impuesto sobre la renta de subsidiarias

2006 Causado Diferido $ 38,067 $ (28,633) 12,259 177 $ 50,503 $ (28,633) 2005 Causado Diferido $ 19,037 $ (64,966) 3,892 $ 22,929 $ (64,966)

La determinación del impuesto sobre la renta diferido se realizó a través del método de activos y pasivos que compara los valores contables y fiscales de los mismos, de esta comparación resultan diferencias temporales a las que se les aplican las tasas fiscales correspondientes. El impuesto al activo diferido corresponde al monto compensable que ha sido pagado en exceso sobre el impuesto sobre la renta causado y que podrá ser sujeto a devolución o compensación conforme a las disposiciones fiscales vigentes y se presenta dentro del impuesto sobre la renta diferido. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, las principales diferenc ias temporales entre valores contables y fiscales que dan origen al registro de impuestos diferidos, son las siguientes: Impuesto sobre la renta: Inventarios Propiedades y equipos Gastos por amortizar Reservas de pasivo Cuotas por amortizar Pérdidas fiscales pendientes de amortizar

$

$

2006 233,166 360,525 262,741 (84,966) (106,302) (338,925) 326,239

$

$

2005 290,448 346,076 253,285 (94,808) (114,190) (204,073) 476,738

- 18 Tasa de impuesto sobre la renta aplicable $ Impuesto al activo pendiente de recuperar Total ISR Y PTU diferidos

$

28% 91,347 (69,471) 21,876

$ $

29% 138,254 (104,758) 33,496

Como resultado de las modificaciones a la Ley del ISR, la tasa del ISR será del 29% y 28%, en 2006 y 2007, respectivamente. Como consecuencia de esta disminución gradual en la tasa del ISR, en 2006 y 2005 se tuvo el efecto de reducir el pasivo por ISR diferido en $4,768 y $4,697, respectivamente, aumentando la utilidad neta. La Le y del ISR vigente hasta el 31 de diciembre de 2004 establecía que las compras de inventarios eran deducibles en el ejercicio en que se realizaban, sin tomar en cuenta la fecha en que se vendieran. A partir de 2005 la Ley del ISR establece que los inventarios serán deducibles hasta el momento en que se vendan, la misma Ley establece reglas para la acumulación en el ejercicio 2005 o en ejercicios posteriores del saldo de inventarios existentes al 31 de diciembre de 2004. La acumulación de dicho inventario se realizará en los próximos 7 años por un monto de $233,166. b) Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se obtuvo una utilidad fiscal consolidada de $ 131,268 y $ 127,832 (a valores históricos) respectivamente, y un impuesto sobre la renta consolidado de $ 38,067 y $ 38,349; de dichos impuestos se compensó contra el Impuesto al Activo de los diez ejercicios anteriores la cantidad de $ 18,248 y $ 20,054. c) El monto de pérdidas fiscales de las compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2006, que podrán amortizarse en los ejercicios subsecuentes y que se actualizarán hasta el año de amortización asciende a $338,925 y se analiza como sigue: Vencimiento 2007 2008 2009 2010 2012 2013 2014 2015 2016

Importe $ 1,241 376 1,037 1,069 8,793 29,609 85,360 68,182 143,258 $

338,925

d) El IMPAC se causa a razón del 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) disminuidos con ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al I SR del año. Cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. A partir del año de 2007, este impuesto se causará sobre el valor de los activos sin considerar la deducción de ningún pasivo y se pagará a la tasa de 1.25% El monto del IMPAC al 31 de diciembre de 2006, que podrá recuperarse en los ejercicios subsecuentes y que se actualizará hasta el año de recuperación asciende a:

- 19 Vencimiento 2008 2009 2010 2011 2013

Importe $ 19,987 12,689 12,317 12,158 12,320 $ 69,471

NOTA 13 - PASIVOS LABORALES: A partir del 1º de diciembre de 2003, se estableció un plan de jubilación para sus empleados de planta que lleguen a cumplir 65 años de edad con un mínimo de 15 años de servicio ó 50 años de edad con 25 años de servicio y está basado en las percepciones y años de servicio prestados por el personal. Adicionalmente tiene establecido un plan que cubre compensaciones al personal por retiro voluntario, calculadas de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo. El costo neto aplicable a los resultados, el monto de las obligaciones laborales contraídas y otros elementos del plan de primas de antigüedad, se determinaron con base en cálculos preparados por actuarios independientes, utilizando el método de Crédito Unitario Proyectado. Las Compañías para hacer frente a las obligaciones derivadas de los planes de jubilación y primas de antigüedad, aportan a un fondo de inversión en fideicomiso constituido para tal efecto, las cantidades determinadas por el actuario. En el siguiente cuadro se muestra el estado que guardaba el fondo al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los importes reconocidos en el balance general por los planes de jubilación y primas de antigüedad:

2006 Obligaciones por beneficios actuales (OBA) Importe adicional por beneficios proyectados

Remuneraciones al retiro $

Obligaciones por beneficios proyectados (OBP)

3,697 133

Jubilación $

41,882 1,484

Prima de antigüedad $

3,900 214

Total $

49,479 1,831

3,830

43,366

4,114

51,310

MenosActivos de plan Obligaciones por beneficios proyectados en exceso de los activos del plan

-

19,661

2,846

22,507

3,830

23,705

1,268

28,803

Partidas por amortizarPasivo neto de transición Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Servicios anteriores y modificaciones al plan

3,046 (426) 53

23,855 (397) 247

903 (199) 297

27,804 (1,022) 597

2,673

23,705

1,001

27,379

1,157 2,540

22,222

267 793

1,424 25,555

Pasivo neto proyectado Pasivo adicional con cargo al activo intangible Pasivo neto actual reconocido en el balance general

$

3,697

$

22,222

$

1,060

$

26,979

- 20 2005 Obligaciones por beneficios actuales (OBA) Importe adicional por be neficios proyectados Obligaciones por beneficios proyectados (OBP)

Jubilación $

MenosActivos de plan Obligaciones por beneficios proyectados en exceso de los activos del plan Partidas por amortizarPasivo neto de transición Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia Servicios anteriores y modificaciones al plan Pasivo neto proyectado Pasivo adicional con cargo al activo intangible Pasivo neto actual reconocido en el balance general

$

Prima de antigüedad

Total

39,235 $ 959 40,194

3,517 $ 42,752 223 1,182 3,740 43,934

14,249

2,249

16,498

25,945

1,491

27,436

25,834 25,834 111 24,986

1,087 14 1,101 390 960

26,921 14 26,935 501 25,946

25,097 $

1,350 $ 26,447

Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios proyectados y del costo neto del período de los planes, son los siguientes:

Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente Tasa de rendimiento de los activos del plan Tasa de incremento proyectado para las remuneraciones Vida laboral promedio

2006

2005

3% 2.67% 1% 10 a 14 años

3% 3% 1% 10 a 14 años

El costo neto del período cargado a los resultados de 2006 y 2005 ascendió a $8,826 y $3,839 (actualizado $3,690). NOTA 14 - CAPITAL CONTABLE: Los accionistas aprobaron los siguientes cambios en la estructura del capital de Grupo Martí. Durante 2006: - En Asamblea General Ordinaria celebrada el 27 de abril, aprobaron decretar un dividendo por $ 30,000 (actualizado $32,332) e incrementar la reserva legal en $5,868 (actualizado $6,323). - En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2006, se acordó reformar íntegramente los estatutos de la Sociedad, así como cambiar su razón social de Grupo Martí, S.A. a Grupo Martí, S.A.B., para dar cumplimiento a la nueva Ley del Mercado de Valores publicada en el Diario Oficial de la Federación el día 30 de diciembre de 2005.

- 21 Durante 2005: - En Asamblea General Ordinaria celebrada el 28 de abril, aprobaron decretar un dividendo por $ 84,629 (actualizado $89,995) e incrementar la reserva legal en $5,931 (actualizado $6,305). El capital social está representado por una serie única de 156,720,244 acciones ordinarias nominativas sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el valor de mercado de las acciones era de $24.50 y $19.20, respectivamente, y el saldo disponible para recompras adicionales autorizado por los Accionistas ascendía a $ 118,128. La utilidad neta del año está sujeta a la separación de cuando menos un 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. La reserva legal se encuentra registrada formando parte de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la cual asciende a $ 50,587 y $ 44,264, respectivamente. Los dividendos que se paguen con cargo a utilidades acumuladas previamente gravadas, no están sujetos a la retención de impuestos. En caso de pagarse dividendos con cargo a utilidades que no hayan sido previamente gravadas, se causará un impuesto equivalente al 38.89%, si se pagan en 2007. El impuesto causado será a cargo de Grupo Martí y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio ó el de los dos ejercicios siguientes. En caso de reducción de capital, el excedente del capital contable sobre las aportaciones actualizadas de acuerdo con los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta, será tratado como si fuera dividendo. El fondo para el plan de acciones a ejecutivos está constituido por 5,621,765 acciones de Grupo Martí, S.A. las cuales se encuentran en un fideicomiso constituido para este efecto. A continuación se muestran los movimientos de las acciones con opción a compra del plan: Número de acciones Saldo al 1° de enero de 2004 Acciones adquiridas por el fideicomiso

2,786,223 2,860,542

Saldo al 31 de diciembre de 2004

5,646,765

Saldo al 31 de diciembre de 2005 Acciones asignadas Saldo al 31 de diciembre de 2006

5,646,765 (25,000) 5,621,765

Las cuentas de capital contable al 31 de diciembre de 2006, se integran como sigue: Actualización

Histórico

Total

Capital social

$

447,213

$

458,375

$

905,588

Prima en venta de acciones Reserva para recompra de acciones

$ $

36,555 80,171

$ $

152,044 37,957

$ $

188,599 118,128

- 22 $ 617,427 32,633 $ 650,060

Utilidades acumuladas Reserva legal

Insuficiencia en la actualización del capital $

$

$

$

188,631 17,954 206,585

$

806,058 50,587 856,645

-

$

(519,823)

$

(519,823)

Fondo para el plan de acciones ejecutivos

$

(30,130)

$

-

$

(30,130)

Efecto acumulado de ISR diferido

$

22,241

$

6,617

$

28,858

NOTA 15 - INFORMACION POR SEGMENTOS: Grupo Martí está organizado en dos divisiones de negocios que comprenden tiendas de artículos deportivos y clubes, que operan en el Distrito Federal, Área Metropolitana y algunas ciudades de la República Mexicana. La información por segmentos se reporta con base en las divisiones antes mencionadas. La actividad de la división tiendas consiste en la compra – venta de artículos deportivos. La división Clubes se dedica a la operación y explotación de centros de entrenamiento deportivo. Los ingresos y gastos por segmento incluyen operaciones entre las divisiones de negocios. Estas operaciones son efectuadas a precios de mercado. En la consolidación se eliminan las operaciones antes mencionadas.

2006 Tiendas $ 1,989,345 $ 623,203 $ 2,612,548 $ $ 216,903 $

Clubes 856,631 59,943 916,574 131,355

Eliminaciones $ (683,146) $ (683,146) $ -

Total Consolidado $ 2,845,976 $ 2,845,976 $ 348,258

975,529 $ 1,431,657 $

1,468,648 2,104,367

$ $

$ $

Tiendas

Clubes

Ventas netas a terceros Ventas inter- segmentos Total ventas Utilidad de operación Activos fijos y cargos diferidos, neto $ Activo total $

-

2005 Ventas netas a terceros Ventas inter- segmentos Total ventas Utilidad de operación Activos fijos y cargos diferidos, neto

$

Activo total

Eliminaciones

2,444,177 3,536,024

Total Consolidado

645,282 42,089 687,371 80,901

$

$ $

1,817,292 $ 522,851 2,340,143 $ 188,143 $

$

828,337 $

1,386,418

$

-

$

2,214,755

$

1,470,774 $

1,844,508 $

-

$

3,315,282

$ $

$ (564,940) (564,940) $ $

2,462,574 2,462,574 269,044

NOTA 16 - ADQUISICIONES: a) Con fecha 16 de noviembre de 2005, Grupo Sport City y Sport City (compradoras) celebraron un contrato de compraventa por el 100% de las acciones de la Compañía “Centro

- 23 de Desarrollo Físico, S.A. de C.V.” (Entrenna). El precio fue de US$4,100, quedando pendiente de pago al 31 de diciembre de 2005, las cantidades de US$480, el cual será liquidado dentro de dieciocho meses siguientes a la firma del contrato y de US$80 para garantizar cualquier pasivo contingente. En caso de no hacer uso de la suma garantizada, ésta será liquidada a más tardar el 17 de mayo de 2007. Con fecha 17 de noviembre de 2005, esta Compañía cambio su razón social a Sport City Cuernavaca, S.A. de C.V. Para garantizar el pago de los US$480 y US$80 se firmaron pagarés. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo asciende a US$560, respectivamente. b) Con fecha 14 de marzo de 2005 Grupo Martí y Deportes Martí (compradoras) celebraron un contrato de compraventa de acciones por el 100% de las acciones de las Compañías “El Tigre del Centro, S.A. de C.V.” e “Inmobiliaria Jeny, S.A. de C.V.”. El precio fue de US$1,590, habiéndose realizado pagos a cuenta por la suma US$397 y por el remanente de US$1,192, éste se liquidará en sesenta mensualidades a partir de la fecha de la firma del contrato, dicha cantidad devengará un interés sobre saldos insolutos a una tasa anual de 2.97%. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo incluyendo capital e interés asciende a US$835 y US$1,092, respectivamente. NOTA 17 - COMPROMISOS: Al 31 de diciembre de 2006, se tienen celebrados contratos de arrendamiento puro con distintas arrendadoras, principalmente para la renta de equipos de tiendas y clubes y equipo de transporte, con distintas vigencias, la última vence en diciembre de 2010, estos contratos ascienden a $ 140,199. Los pagos mensuales por estos contratos ascienden a $ 4,570. NOTA 18 - CONTINGENCIAS: Al 31 de diciembre de 2006, existe un juicio de carácter fiscal en el cual la Compañía actúa como parte defensora, y sobre el cual a la fecha no es posible anticipar su resultado. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que este juicio no afectará en forma importante la situación financiera consolidada ni los resultados de la Compañía. NOTA 19 - EMISION DE ESTADOS FINANCIEROS: La emisión de los estados financieros adjuntos fue autorizada por el C.P. Norberto Fernández Linares, Director de Contraloría, con fecha 20 de abril de 2007.

- 24 -

Al Consejo de Administración y a la Asamblea de Accionistas de Grupo Martí, S.A.

Tenemos el gusto de informarles que los trabajos del Comité de Auditoría fueron desahogados satisfactoriamente, ya que por conducto del Comisario, hemos recibido un informe que contiene la siguiente información: C.P. Norberto Fernández Linares – Contralor General 1. La calidad del sistema de control interno y de los controles financieros y operacionales establecidos, que sirven de base para emitir la información financiera que se presenta al Consejo de Administración, permiten asegurar que dicha información es confiable. 2. La cobertura de las pólizas de seguros, de las reservas y estimaciones para cubrir las obligaciones y contingencias de la Sociedad son suficientes. 3. Los estados financieros, tanto anuales como intermedios, fueron preparados de acuerdo con Normas de Información Financiera. 4. La Sociedad está cumpliendo con sus obligaciones de pago de sus créditos en forma oportuna. 5. La Sociedad está cumpliendo con el pago oportuno de sus obligaciones fiscales, tanto federales como estatales y locales. C.P. Gonzalo Lozano Rangel – Auditor Interno 1. Los trabajos de auditoría interna llevados a cabo durante el ejercicio del 2006, reflejan que las afirmaciones del Contralor C.P. Norberto Fernández son correctas. BDO Hernández Marrón y Cía., S.C. – Auditores Externos 1. Durante el año 2006 coordinaron sus trabajos con los del auditor interno. 2. Su informe fue emitido con fecha 20 de abril de 2007 sin salvedades. Muy atentamente,

Comité de Auditoría México, D. F. 24 de abril de 2007