GRUPO POSADAS, S.A. de C.V. Paseo de la Reforma 155, PH-B Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México, D.F. 11000

Acciones serie “A” y serie “L” representativas del capital social de Grupo Posadas, S.A. de C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores Claves de cotización: Posadas A Posadas L Las acciones se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES PARA EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

INDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL

1

a) Glosario de Términos y Definiciones

1

b) Resumen Ejecutivo

2

c) Factores de Riesgo

4

d) Otros Valores Inscritos en el RNV

9

e) Documentos de Carácter Público

10

2) LA COMPAÑIA

11

a) Historia y Desarrollo de la Compañía

11

b) Descripción del Negocio

12

i) Actividad principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital xiii) Dividendos

3) INFORMACION FINANCIERA

12 12 13 14 15 16 17 17 20 21 23 23 24

26

a) Información Financiera Seleccionada

26

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

26

c) Informe de Créditos Relevantes

26

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

27

i) Resultados de Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno

e) Estimaciones Contables Críticas

4) ADMINISTRACION

27 37 41

42

43

a) Auditores Externos

43

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

43

c) Administradores y Accionistas

43

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

45

5) MERCADO ACCIONARIO

47

a) Estructura Accionaria

47

b) Comportamiento De la Acción en la Bolsa Mexicana de Valores

48

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION

50

7) ANEXOS

54

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones TERMINO

DEFINICION

“BMV” o “Bolsa”

Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“CNBV”

Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de Valores

“Compañía” o “Posadas”

Se entenderá Grupo Posadas, S.A. de C.V. e incluye a sus subsidiarias

“Emisora”

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

“Estados Financieros Auditados”

Los estados financieros dictaminados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 que se incluyen en el presente Reporte Anual.

“Reporte”

El presente Reporte Anual elaborado de acuerdo a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores

“RNV”

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

“$” o”Pesos” o “M.N.”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“US” o “Dólares”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“M”

M

1

b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión. Grupo Posadas, S.A. de C.V. (“la Compañía”) es el operador más grande de hoteles en México con respecto a número de hoteles, número de cuartos, cobertura geográfica, ventas y penetración de mercado (Fuente: “Depto. de Investigación de Mercados de Posadas”). Al 31 de diciembre del 2005, la Compañía operaba 92 hoteles, representando un total de 17,268 cuartos en 54 destinos en México, Estados Unidos, Brasil y Argentina, sirviendo una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de la Compañía está concentrado en México, donde opera 76 hoteles con un total de 14,285 cuartos en 43 destinos, incluyendo los destinos de playa y de ciudad más importantes. La Compañía también opera 5 hoteles y 911 cuartos en Texas y, después de la adquisición de la cadena Caesar Park en 1998, 10 hoteles en Brasil con un total de 1,899 cuartos y un hotel en Argentina de 170 cuartos. Al 31 de diciembre del 2005, de los 92 hoteles operados, la Compañía tenía una participación mayoritaria en 36 hoteles, operaba 37 y arrendaba 19 hoteles. La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, que aseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en México principalmente a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen una vasta variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de alto nivel económico en los destinos de playa, y a los viajeros de negocio sofisticados en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Inn son hoteles más pequeños, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables y localizados en ciudades medianas ó pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas. En Brasil y Argentina, la Compañía opera sus hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y está presente en el mercado de 4 estrellas en las principales ciudades industriales y comerciales en Sudamérica a través de su marca Caesar Business. La Compañía ha logrado una posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios y administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al de negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 3 países de Latinoamérica: México, Brasil y Argentina, así como una presencia limitada en Estados Unidos. Asimismo, la Compañía opera un negocio de Club Vacacional, bajo la marca Fiesta Americana Vacation Club, a través del cual comercializa y vende membresías que dan al comprador el derecho de usar durante 40 años dos resorts bajo este concepto en Los Cabos, Cancún, y recientemente en Acapulco.

Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información que allí se presenta, ha sido preparada de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, incluyendo los Boletines B-10 y B-15 del Instituto Mexicano de Contadores Públicos. El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación para los años, 2003, 2004 y 2005 ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”. Algunas cifras podrán variar por cuestión de redondeo.

2

Cifras Dictaminadas Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

2005

Resumen de Resultados

2004

2003

(en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005)

Ingresos Totales Gastos Corporatívos Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Utilidad (pérdida) de operación Costo integral de financiamiento Impuestos

Ps.

Utilidad (pérdida) antes de participación en los resultados de compañías asociadas y operaciones discontinuadas Utilidad (pérdida) neta consolidada del año Utilidad (pérdida) neta de los accionistas mayoritarios

Total del activo circulante Propiedades y equipo, neto Total del Activo Total del pasivo circulante Deuda a Largo Plazo Total del Pasivo Total del Capital Contable

5,120.6 78.5 640.0 0.0 824.7 124.8 190.4

Ps.

431.1 427.7 403.3

Ps.

1,868.7 8,351.4 11,868.6

4,655.8 63.6 566.6 (19.2) 716.7 74.1 169.8

Ps.

354.4 353.1 298.5

Ps.

1,540.7 8,466.3 11,148.8

4,267.7 63.3 575.8 (3.3) 573.9 309.5 78.6 118.9 117.1 152.3

Ps.

1,456.0 8,598.6 11,134.4

1,380.2 3,763.8 6,677.5 5,056.2

1,508.2 3,577.0 6,568.2 4,533.1

1,527.7 3,662.1 6,618.7 4,473.7

16.1% 8.4% $1,246.0 24.3% 3.1 X 1.35 X 1.32 X

15.4% 7.6% $1,124.2 24.1% 3.6 X 1.02 X 1.45 X

13.4% 2.7% $1,023.7 24.0% 4.1 X 0.95 X 1.48 X

Principales Razones Financieras Utilidad de Operación / Ingresos Utilidad Neta / Ingresos EBITDA EBITDA / Ingresos Deuda con Costo / EBITDA Activo Circulante / Pasivo Circulante Pasivo Total / Capital Contable

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación asciende a aproximadamente 577 M, de los cuales el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La siguiente tabla muestra el comportamiento anual de la acciones series “A” y “L” en los últimos 5 años en el Mercado de Valores:

3

POSADAS A Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

2001

2002

2003

2004

2005

8.50 5.00 6.00 65.2

7.00 4.30 4.50 18.8

6.10 4.00 5.40 310.8

8.00 5.42 8.00 5.5

10.31 8.00 10.31 5.4

7.20 3.97 5.50 48.3

5.50 3.70 4.00 72.3

5.50 3.50 5.55 133.2

7.50 5.55 7.50 45.5

10.00 7.50 9.50 9.5

POSADAS L Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

Para mayor información acerca del comportamiento de la acción ver la sección 5 b) “Mercado Accionario – Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”.

c) Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Reporte Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos Relacionados con la Compañía

Concentración en una sola industria La Compañía opera principalmente en una sola industria –la industria hotelera- y actualmente la estrategia consiste en permanecer enfocada en el sector y otros negocios relacionados, como lo es el Club Vacacional. En diciembre de 2005 la Compañía realizó una inversión minoritaria estratégica en Grupo Mexicana de Aviación. La Compañía no tiene intenciones de invertir en negocios fuera del sector hotelero y continuará sujeta a los riesgos inherentes al sector.

Competencia Competencia por huéspedes El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistas extranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados con el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México. La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles tanto internacionales como domésticos, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmente más grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y financieros que la Compañía. Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competir por huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.

4

Competencia por contratos de administración Cuando la Compañía busca crecer a través de la adición de nuevos hoteles enfrenta competencia de otras entidades buscando las mismas oportunidades. La Compañía compite con otras entidades que tienen mayores recursos financieros o que tienen marcas internacionales más reconocidas para entrar en contratos de administración con dueños de hoteles. Adicionalmente a la competencia por nuevas oportunidades, la Compañía está sujeta a competencia de otras cadenas hoteleras cuando sus contratos de administración vigentes expiren. Aún cuando en el pasado la Compañía ha sido exitosa en renovar sus contratos de administración, no se puede asegurar que continuará siendo exitosa en el futuro. En general, la competencia podría reducir el número de oportunidades de crecimiento en el futuro, incrementar el poder de negociación de los dueños de los hoteles y reducir los márgenes de operación de la Compañía.

Dependencia Geográfica Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando el 80% de las habitaciones que opera en este país. A pesar de que su inventario en México está diversificado para atender a los segmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tiene una importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.

El Negocio de Resorts es Cíclico De los 17,268 cuartos que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente el 28% están ubicados en destinos de playa. La industria de resorts es cíclica por naturaleza. Generalmente, los ingresos provenientes de resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre, reflejando las vacaciones de invierno. Este comportamiento cíclico podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la Compañía.

Estrategia de Crecimiento La Compañía ha implementado una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero. La habilidad de la Compañía para expandirse dependerá de una serie de factores incluyendo, pero no limitada a, la condición de las economías mexicana, brasileña y argentina, la capacidad de los inversionistas para construir nuevas propiedades para que la Compañía las opere y/o las arriende y la selección y disponibilidad de locaciones para nuevos hoteles. No se puede asegurar que los planes de expansión de la Compañía se van a lograr o que los nuevos hoteles tengan la aceptación del consumidor o que sean operadas en forma rentable.

Contratos de Arrendamiento De los hoteles que opera la Compañía, 19 operan bajo esquema de arrendamiento, además que parte del crecimiento de la Compañía provendrá de este esquema. La condición operativa y financiera de la Compañía podría ser afectada en forma adversa a medida que los ingresos y la utilidad de operación no sean suficientes para cubrir los pagos de renta establecidos en los contratos de arrendamiento.

Estructura de Compañía Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus subsidiarias. Aún cuando actualmente casi la totalidad de las subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a la Compañía, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a la Compañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. 5

Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus acreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).

Dependencia en Empleados Clave La Compañía depende de sus miembros del Comité Ejecutivo y otros puestos directivos, la pérdida de los cuales podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus operaciones futuras. Ver “Administradores y Accionistas”.

Riesgos Relacionados con la Industria Hotelera

Riesgos Generales de Invertir en Bienes Raíces La Compañía esta sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de los hoteles de la Compañía pueden ser adversamente afectadas debido a cambios en las condiciones económicas locales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de la legislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones, particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos en políticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos y otros desastres naturales, cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.

Falta de Liquidez de Bienes Raíces Los bienes raíces son relativamente líquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus inversiones en propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. No se puede asegurar que el valor del mercado de cualquiera de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro. Aún cuando la Compañía actualmente no tiene intención de deshacerse de ninguno de sus hoteles, la Compañía no puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente ó necesario, ni puede garantizar de que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente para recuperar o exceder la inversión original de la Compañía. De acuerdo con los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, el valor en libros de las propiedades de la Compañía es reexpresado usando factores que se derivan del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor es registrado a costo histórico, reexpresado en base en el INPC del país de origen y convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio de fin de período.

Desastres Naturales Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a desastres naturales, como podrían ser huracanes o temblores. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de cobertura total, los daños que este tipo de imponderables pudieran causar representan un factor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones de los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

6

Regulación Ambiental y otras Regulaciones Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad y otras materias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probable que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados entre México, los Estados Unidos y Canadá en conexión con el Tratado de Libre Comercio (NAFTA). A pesar que la Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de dichos hoteles, no se puede asegurar que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de la Compañía.

Mayor Presencia de Intermediarios de Internet Un número cada vez mayor de reservaciones de los cuartos de la Compañía es hecho a través de intermediarios virtuales de internet tales como Travelocity.com®, Expedia.com®, Priceline.com®, Hotels.com® y Orbitz.com®. A medida que las reservaciones por estos canales aumentan, estos intermediarios podrían obtener comisiones más altas, menores tarifas y otras concesiones contractuales por parte de la Compañía. Si la cantidad de ventas realizadas a través de intermediarios de internet aumenta significativamente, el negocio y rentabilidad de la Compañía podrían ser impactados en forma adversa.

La Industria Hotelera es Intensiva en Capital Para que las propiedades hoteleras de la Compañía se mantengan atractivas y competitivas, la Compañía o el dueño del hotel, según sea el caso, tienen que gastar periódicamente una porción de su flujo. Esto crea una necesidad continua de efectivo y, al grado que la Compañía o los dueños de los hoteles, según sea el caso, no pueden fondear sus gastos de capital de los flujos provenientes de la operación, los fondos entonces deberán provenir de financiamiento adicional. Adicionalmente, para continuar creciendo su negocio de club vacacional, la Compañía deberá utilizar efectivo para desarrollar nuevas unidades. En consecuencia, los resultados financieros de la Compañía podrían ser sensibles al costo y disponibilidad de dichos fondos.

Riesgos Relacionados con México

Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales La Compañía está constituida de conformidad con las leyes mexicanas, y sus oficinas corporativas, así como una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente los resultados operativos de la Compañía han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por las condiciones políticas, sociales y económicas de México. El gobierno mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana. De tal manera que las políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago de los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía. En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo, el peso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del peso frente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económico negativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo. La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998 en virtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, y de la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia. De 2001 a 2003, México experimentó un período de bajo crecimiento económico, principalmente como resultado de la desaceleración de la economía norteamericana. En el 2001 el Producto Interno Bruto (PIB) disminuyó 0.2% y aumentó en el 2002 y 2003, en 0.7% y 1.3%, respectivamente. Contrariamente, en 2004 y 2005 la economía mexicana experimentó crecimientos del PIB de 4.4% y 3.0%, respectivamente, impulsados principalmente por un entorno de bajas tasas de interés e inflación controlada. 7

Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en las operaciones y condiciones financieras de la Compañía.

Fluctuaciones Cambiarias El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. La devaluación del peso afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que ello implicaría. Lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares se vería incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. El tipo de cambio al cierre de diciembre de 2005 fue de $10.6344 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América lo que representó una apreciación del 4.6% durante el ejercicio. En el pasado México ha enfrentado déficits en la balanza de pagos e insuficiencias en sus reservas de divisas. La respuesta del Gobierno Mexicano fue restringir a los particulares, tanto nacionales como extranjeros, la posibilidad de convertir pesos a monedas extranjeras, y en particular a dólares de los Estados Unidos de América. Cualquier política que restrinja el cambio de divisas podría dificultar o impedir el que la Compañía cumpla con sus obligaciones denominadas en dólares, y podría tener un efecto material adverso en los negocios, operaciones y condición financiera de la Compañía.

Inflación Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado periodos de una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buena parte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido a que una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, un alza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía. Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto material en la condición financiera y resultados operativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México han sido 4.0%, 5.2% y 3.3% para 2003, 2004 y 2005 respectivamente.

Riesgos Relacionados con Brasil De acuerdo al Banco Central de Brasil, en 2005 el PIB creció 3% siendo el principal motor de su economía la demanda del sector privado. El consumo y el gasto de inversión crecieron debido a la expansión del crédito, un mayor ingreso real y a más inversiones de capital ya que las tasas reales de crédito se empezaron a relajar. Debido a un mejor control de precios y a la apreciación de la moneda, se logro reducir la inflación a 3.3% para 2005 del 5.7% que se reporto el año anterior. En 2005, el Real Brasileño (R$) se apreció 11.7% contra el dólar norteamericano, de R$2.65 por dólar americano al 31 de diciembre de 2004 a R$2.34 por dólar americano al 31 de diciembre de 2005. Esta apreciación del tipo de cambio ha otorgado mayor confianza a la estabilidad macroeconomica, al crecimiento de las exportaciones y también conforme el dólar norteamericano se debilita contribuye a generar apetito internacional para los mercados emergentes.

Riesgos Relacionados con una Baja en la Actividad Económica de los Estados Unidos El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos puede implicar cambios en los patrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cual podría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía, especialmente en sus destinos de playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de diciembre de 2005, aproximadamente el 72% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 28% restante en hoteles de playa.

8

Riesgos relacionados con Argentina De acuerdo al Banco Central de Argentina, en 2005 el PIB creció 9.1% debido a un rebote en el consumo e inversión privada. La inflación se incrementó al 12.33% para 2005 debido a una mayor demanda doméstica. El Peso Argentino se depreció en 2% frente al dólar norteamericano de P$ 2.97 por dólar al 31 de diciembre de 2004 a P$ 3.03 por dólar al 31 de diciembre de 2005. Para esta fecha, únicamente se operó un hotel en Buenos Aires, Argentina.

Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos Toda la información contenida en el presente Reporte Anual es responsabilidad de Grupo Posadas, S.A. de C.V., y ha sido preparada por esta Compañía. El presente Reporte Anual contiene información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información de una serie de fuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sido preparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en que participa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí, por lo que las comparaciones se dificultan. El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Compañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrencia de eventos inesperados.

d) Otros Valores Inscritos en el RNV En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotización los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado expedidas por la propia CNBV en virtud de que sus acciones Serie “A-I” están inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la Compañía la inscripción en la Sección Especial de RNV un programa denominado “europapel comercial” hasta por un monto de 100 M de dólares para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. La Compañía renovó este programa en el 2004. Al 31 de diciembre de 2004 la Compañía no mantenía saldos por concepto de emisiones de papel comercial. En diciembre de 2001, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001, por un monto total autorizado de $1,000’000,000.00 (Un mil millones de pesos 00/100 M.N.). El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200’000,000.00 (Doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en diciembre de 2004. 9

El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300’000,000.00 (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en febrero de 2006. El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), la cual al 31 de diciembre de 2005 se encuentra aún vigente en su totalidad. En septiembre 2002, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 de septiembre de 2002, por un monto total autorizado de $1,500’000,000.00 (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Al 31 de diciembre de 2003 la Emisora había dispuesto $ 875’000,000.00 (ochocientos setenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) al amparo de este programa. En febrero de 2005 esta emisión fue liquidada en su totalidad. El 15 de mayo de 2003, la Emisora llevó a cabo la cuarta emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250’000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), la cual al 31 de diciembre de 2005 se encuentra aún vigente en su totalidad. El 28 de mayo 2004, la Emisora inscribió un programa de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-362-362, por un monto total autorizado de hasta $250,000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de dólares americanos). El 14 de enero de 2005, la Emisora amplió la emisión de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” y actualizó su inscripción en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-054-23554, por un monto total autorizado de hasta $75,000,000.00 (Setenta y cinco millones| de dólares americanos) adicionales.

e) Documentos de Carácter Público La información contenida en este Reporte, podrá ser consultada o ampliada con Oliver Iriarte, Director de Planeación Financiera de la Compañía en el teléfono 5326-6919, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicada en Paseo de la Reforma No. 155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Para más información se puede consultar en internet la página de la Compañía www.posadas.com.

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2) LA COMPAÑIA a) Historia y Desarrollo de la Compañía Grupo Posadas, S.A. de C.V., se constituyó el 18 de abril de 1967, con la denominación original Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. en México, Distrito Federal, con una duración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00. La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo fundó Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación de un hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969, Promotora Mexicana de Hoteles se asoció con Americana Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formar Operadora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V., una Compañía mexicana que se creó para administrar propiedades hoteleras. El primer hotel Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta; actualmente operado por la Compañía. La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982, cuando Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. y el señor Gastón Azcarraga Tamayo compran el 50% del capital social de Posadas de México S.A. de C.V. Hoteles Fiesta Americana se denominaba originalmente Operadora Mexicana de Hoteles. Inicialmente, Posadas de México fue establecida en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una Compañía estadounidense, para la operación de las franquicias Holiday Inn en México. En 1990 Promotora Mexicana de Hoteles, compró el 50% restante de las acciones representativas del capital social de Posadas de México S.A. de C.V., y dicha compra permitió el surgimiento de la más grande Compañía hotelera en México, con la operación de 13 hoteles, en ese entonces. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operación de los hoteles Fiesta Americana (“FA”). A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y la Compañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía. En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana y Fiesta Inn (“FI”)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinos viables. En 1992, la Compañía cambió su nombre de Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V. al actual Grupo Posadas, S.A. de C.V. En marzo de ese mismo año, la Compañía fue listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1993 se comenzó a atacar el segmento de viajero de negocios con la apertura del primer Fiesta Inn en destinos de ciudad. En 1998 la Compañía comenzó su expansión en Sudamérica mediante la adquisición de la cadena Caesar Park, junto con los derechos sobre la marca en Latinoamérica. En el 2001, la Compañía abrió su primer hotel Caesar Business en Sao Paulo, Brasil. La Compañía incursionó en el negocio de Club Vacacional en 1999 con la apertura del primer resort bajo la marca Fiesta Americana Vacation Club en Los Cabos, México. Desde entonces Posadas ha añadido un nuevo resort bajo este concepto en Cancún y, a finales de 2004, en Acapulco. En diciembre de 2005 la Compañía realizó una inversión estratégica en Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., en la cual mantiene una participación minoritaria.

Principales inversiones 2003-2005 Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de contratos de administración de hoteles, lo cual ha implicado destinar gastos de capital limitados para ciertos proyectos de expansión y enfocarse en inversiones para el mantenimiento de las propiedades existentes. La siguiente relación explica las principales inversiones que la Compañía ha realizado entre 2003 y 2005:

En 2003 los gastos de capital totales fueron de US 19 M de los cuales US 14 M fueron para mantenimiento de hoteles y el resto para proyectos de expansión, principalmente US 3.7 M para la construcción del hotel Fiesta Inn Mexicali.

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En 2004 los gastos de capital totales fueron de US 25 M de los cuales aproximadamente US 15 M fueron para mantenimiento de hoteles y el resto para proyectos de expansión, principalmente US 4.8 M para la terminación del Fiesta Inn Mexicali. En 2005 los gastos de capital totales fueron de US 25 M de los cuales aproximadamente US 15 M fueron para mantenimiento de hoteles y el resto para proyectos de expansión, principalmente US 4.8 M para la conversión del FA Condesa Acapulco en villas para el (FAVC) Club Vacacional.

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias son la construcción, adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajo cuatro nombres comerciales: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 de diciembre del 2005, 36 son propios, 37 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 19 son arrendados. Durante 1999 se incursionó en un nuevo negocio denominado “Club Vacacional” con Fiesta Americana Vacation Club. Este nuevo concepto está siendo desarrollado en distintas etapas en Los Cabos, Baja California Sur, Cancún, Quintana Roo y recientemente en Acapulco; y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y de Resort Condominiums International (RCI), lo que le ha permitido penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero. En 1999 Posadas anunció el lanzamiento de su nueva marca, Caesar Business. Con el lanzamiento de esta marca Posadas busca explotar el desatendido mercado de turismo de negocios en Sudamérica replicando el concepto exitoso de Fiesta Inn en las ciudades comerciales e industriales más importantes en Sudamérica. Además, la Compañía posee desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Guerrero, los cuales comprenden lotes y desarrollos residenciales. El primer desarrollo, denominado Porto Ixtapa, consistente en aproximadamente 77 villas y 23 lotes, comercializados como casas vacacionales a residentes de ciudades urbanas en México, que comprende lotes en la marina y membresías para el club de yates. A finales de 2001 la Compañía decidió descontinuar el negocio, por lo que se efectuaron las reservas necesarias para valuar los activos a su valor estimado de realización. El segundo desarrollo, Arcano, consiste de aproximadamente 40 lotes residenciales, los cuales son sustancialmente más grandes que los de Porto Ixtapa y son mercadeados a una clientela con más alto nivel de ingresos. La Compañía no tiene intenciones de invertir en este desarrollo en el futuro. Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles de playa las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa, verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo, con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas en Sudamérica son contra cíclicas a las que existen en México. Para información financiera de la Compañía por línea de negocio y zona geográfica, ver sección 3 b) “Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación”.

ii) Canales de Distribución La Compañía considera que invertir en nuevos sistemas y tecnología es crítico para su crecimiento. A lo largo de su historia, la Compañía ha desarrollado nuevos sistemas y tecnología que le han permitido optimizar la distribución de sus productos, manejar sus operaciones y cultivar el talento de sus empleados. La plataforma tecnológica por la cual la Compañía comercializa y vende cuartos de hoteles es un sistema que la propia Compañía desarrolló denominado Inventario Central. El Inventario Central consolida en una sola base de datos la disponibilidad de cuartos de todo el portafolio de hoteles, el cual es actualizado en tiempo real a medida que la disponibilidad de cuartos cambia. Esta base de datos se puede consultar en forma simultánea por todos los canales de distribución que la Compañía utiliza para vender sus cuartos. Dichos canales de distribución incluyen la propia central de reservaciones de la Compañía ubicada en Morelia, 12

sistemas globales de distribución (GSD, por sus siglas en inglés), agencias de viaje, intermediarios de internet, y el propio web site de la Compañía.

Por otro lado, un canal de distribución muy importante para la Compañía es su programa de lealtad. El programa Fiesta Rewards ha contribuido significativamente a que la Compañía retenga clientes valiosos y a mantener ingresos estables en diversos ciclos de negocio. Los socios afiliados a Fiesta Rewards reciben varios beneficios tales como tarifas preferenciales y pueden redimir los puntos obtenidos en los hoteles participantes por, entre otras cosas, estancias en hoteles, boletos de avión y rentas de automóviles. El programa Fiesta Rewards es el programa de lealtad más grande entre las cadenas hoteleras en México en cuanto a número de miembros. Adicionalmente, en 2001, la Compañía lanzó el programa Caesar Rewards para sus hoteles en Sudamérica.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía opera bajo tres esquemas principales: hoteles propios; hoteles de terceros administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, el contar con un sistema de reservaciones propias, las inversiones recientes en tecnología así como un sistema de recompensas por lealtad son los principales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles. Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, en los últimos años la estrategia de la Compañía se ha concentrado en la venta de los servicios de administración y operación de hoteles, a través de la celebración de contratos de administración con socios locales para desarrollar nuevas propiedades y mediante la conversión de propiedades existentes a las marcas de la Compañía. Para continuar con su estrategia de crecimiento, la Compañía continuamente se encuentra en búsqueda de oportunidades para operar hoteles en nuevas plazas. La división de Desarrollo es responsable de identificar locaciones para nuevos proyectos. La Compañía no aplica estrictamente parámetros estadísticos o numéricos al momento de hacer una decisión de expandir sus operaciones a una plaza en particular, sino que el análisis considera la población de la ciudad, el nivel de actividad económica y la disposición de inversionistas locales para invertir su capital en dicha plaza. Una vez que la plaza ha sido identificada como con potencial para expansión por el área de Desarrollo, el área de Mercados de la Compañía evalúa la factibilidad de la propuesta a través del análisis de oferta y demanda en la plaza, competencia y rangos de tarifas. La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son propios, que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados contratos sobre uso de sus marcas, de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, la Compañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera. A finales del 2005, la vida promedio de los contratos de administración de la Compañía (exceptuando sus hoteles propios y arrendados) era de 3.2 años para los hoteles Fiesta Americana, 6.0 para los Fiesta Inn, y 9.5 para los hoteles Caesar Business.

(Este espacio fue intencionalmente dejado en blanco)

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La Compañía opera básicamente bajo 4 marcas en 4 diferentes países:

Categoría

(1)

Gran Turismo

Hoteles

Cuartos

Cuartos

Por rango

4

200 - 600

Ubicación

Playa/Ciudad

1,463

(2)

Segmento de mercado

Lujo doméstico e internacional

5 - est rellas

20

150 - 600

5,049

Grandes ciudades y Playa

Internacional y doméstico. Viajeros de negocio y placer

4 - estrellas

51

90 - 220

Ciudad

7,561

Doméstico, viajeros de negocio

Gran Turismo

4

150 - 300

679

Grandes ciudades y Playa

Lujo doméstico y viajeros internacionales

4 - estrellas

7

120 - 400

Ciudad

1,393

Doméstico, viajeros de negocio

Otros

4, 5 - estrellas

6 1,123

90 - 220

Ciudad

Doméstico, viajeros de negocio

Fuente: Posadas

(1) Según clasificación del Sistema Mexicano (2)“Submarca” de Fiesta Americana que ha sido separada sólo para efectos de diferenciar su segmento de mercado

iv) Principales Clientes Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios clientes que en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios y vacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para el área de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y Fiesta Inn.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Las operaciones de la Compañía están sujetas a regulaciones federales, estatales y municipales en cada una de las jurisdicciones en las que opera. En México, a cada uno de los hoteles de la Compañía tanto el estado como el municipio les otorga una licencia de negocio para operar localmente. La Compañía debe registrar también sus hoteles en el Registro Nacional de Turismo, junto con los servicios otorgados por cada hotel tales como restaurantes y bares. Las leyes estatales y municipales en México también regulan asuntos de seguridad contra incendios. Adicionalmente, a cada uno de los hoteles de la Compañía se le requiere contar con licencias sanitarias adecuadas, y los proyectos de construcción de hoteles requieren de una licencia para construir. La Compañía considera que está en cumplimiento con todas las licencias de operación, sanitarias y de construcción aplicables en México. Asimismo, las operaciones en México de la Compañía están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y de la Protección al Ambiente. Bajo esta ley, las Compañías están bajo la jurisdicción de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década y es una tendencia que muy probablemente continuará en el futuro debido a los acuerdos ambientales firmados por México, Estados Unidos y Canadá bajo el Tratado de Libre Comercio. La Compañía cuenta con un programa interno de cumplimiento en materia ambiental y de seguridad que tiene como objetivo asegurar que todas sus propiedades y negocios estén en cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales aplicables. La Compañía desarrolla y opera resorts bajo el concepto de “Club Vacacional” con Fiesta Americana Vacation Club. En este negocio, la Compañía comercializa y vende membresías bajo diversos esquemas de financiamiento a sus clientes. Estas actividades están sujetas a regulaciones. Por ejemplo, la ley mexicana otorga al comprador de una membresía de club vacacional el derecho de rescindir el contrato de compra en cualquier momento dentro de un período estatutario de rescisión de 5 días que comienza en el momento en que se firma el contrato. Adicionalmente, la Procuraduría Federal de Consumidor debe autorizar el contrato modelo para la venta de membresías de club vacacional. Adicionalmente a las regulaciones mencionadas anteriormente, cada uno de los hoteles de la Compañía está sujeto a regulaciones extensivas federales, estatales y locales en México, Estados Unidos, Brasil y Argentina, según sea el caso, y con cierta periodicidad, deberá obtener licencias y permisos, incluyendo, pero no limitada a, aquellas relacionadas a la operación de restaurantes, albercas, estacionamientos y venta de bebidas alcohólicas. Ley del Mercado de Valores El 28 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores, la cual se encuentra vigente desde el pasado 28 de junio de 2006. La nueva Ley del Mercado de Valores en algunos casos otorga un plazo de 180 días a partir de su entrada en vigor para que las emisoras incorporen en sus estatutos los nuevos requisitos establecidos. La nueva Ley del Mercado de Valores, entre otras cosas, (i) aclara las reglas de ofertas públicas de compra, dividiéndolas en obligatorias o voluntarias, (ii) emite criterios de revelación de información para accionistas de emisoras, (iii) adiciona y fortalece las funciones del consejo de administración, (iv) determina con precisión los deberes del consejo de administración, sus miembros, el secretario y el director general, introduciendo nuevos conceptos como deber de diligencia y de lealtad, (v) reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, (vi) define las obligaciones del director general y de funcionarios de alto nivel, (vii) amplía los derechos de minorías, y (viii) amplía la definición de sanciones por violaciones a la nueva Ley del Mercado de Valores. La Compañía considera que está en cumplimiento material con las leyes y regulaciones que le aplican y ha obtenido todas las licencias y permisos que le permitan conducir su negocio en cumplimiento con las leyes. Régimen Fiscal en México Las Compañías mexicanas están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar a la utilidad por posición monetaria. 15

La tasa de ISR fue del 33 % en 2004 y del 34% en 2003. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón de un 1.8% sobre un promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) menos ciertos pasivos y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año. Cuando en algún ejercicio resulte IMPAC en exceso de ISR, se podrá acreditar contra dicho exceso, el importe en el que el ISR hubiera excedido al IMPAC en los tres ejercicios inmediatos anteriores y cualquier pago que se efectué es recuperable contra el monto en el que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. El 1º de diciembre de 2004 se publicaron modificaciones a las leyes del ISR e IMPAC aplicables a partir de 2005, siendo las principales: a) Se reduce la tasa del ISR a 30% para el año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante; b) para efectos de ISR se deducirá el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) en 2005 se podrá optar por acumular en un periodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base en las reglas fiscales; al optar por acumular los inventarios al saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se podrá deducir el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen; d) a partir de 2006 será deducible en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se pague; y e) se incluyen los pasivos bancarios y con extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC. La Compañía causa el ISR el IMPAC en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias mexicanas, con base en el promedio diario que la sociedad controladota mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaban al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta en impuesto al activo tanto de Grupo Posadas, S. A. de C. V. como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal. La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicable a las Compañías mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada Compañía. Régimen Fiscal en Estados Unidos De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las Compañías subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 34%. Régimen fiscal en Argentina De acuerdo con la legislación Argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1%, sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Régimen fiscal en Brasil De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las Compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil. Al 31 de diciembre de 2005 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $489.2 M. Así mismo, dichas Compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía aproximadamente 13,300 empleados. En México, aproximadamente el 57% del total de empleados son sindicalizados. En general, hay un sindicato representando a los empleados sindicalizados para cada hotel. Los contratos colectivos de trabajo son generalmente revisados cada año para ajustes salariales y cada dos años para otras cláusulas contenidas en los contratos. Cada uno de los sindicatos de los hoteles está afiliado con alguna de las grandes 16

organizaciones nacionales: ya sea la Confederación de Trabajadores de México (CTM) o la Confederación Revolucionaria de Obreros y Campesinos (CROC). Durante los últimos 10 años, la Compañía no ha tenido algún tipo de disputa material con cualquiera de los sindicatos que representan a sus empleados. La Compañía considera que tiene buenas relaciones con los empleados en todas sus propiedades, así como con los sindicatos a los cuales sus empleados pertenecen. La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y cuenta con escuelas de entrenamiento especialmente diseñadas para las operaciones de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los programas de entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. Posadas también apoya la rotación de los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales. Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.

vii) Desempeño Ambiental La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo, dedicado exclusivamente a atender asuntos ambientales y de seguridad humana que se den tanto en los hoteles como en el corporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Vicepresidencia de Operación Hotelera a través de la Dirección de Ingeniería y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes de mantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, así como de las políticas ambientales y de seguridad humana establecidas por la Compañía. El director del área está certificado por la NFPA (National Fire Protection Association) como especialista en materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades de Posadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios. Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por la Unidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que un hotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabaja conjuntamente con consultores especializados y con Compañías de seguros para monitorear el cumplimiento de los estándares exigidos por dicha certificación. Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales y estatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos de seguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus hoteles.

viii) Información del Mercado Contexto Global de la Industria La industria del turismo es susceptible a una amplia variedad de riesgos, desde temores acerca de seguridad internacional y terrorismo, hasta cambios en los hábitos y preferencias de los consumidores. A nivel internacional, la industria ha sufrido una crisis en los últimos años. Esta crisis ha sido ocasionada por la convergencia de varios factores desestabilizadores tales como los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, subsecuentes ataques en Bali y Madrid, la aparición del SARS, la recesión económica global y la mala situación financiera en la industria de la aviación comercial, derivado principalmente de los altos precios del combustible. También los desastres naturales como el tsunami en el océano Indico y la larga y fuerte temporada de huracanes, y en particular el impacto del Huracán Wilma en la Peninsula de Yucatán que afectó en el 2005 nuestras propiedades en Cancún y Cozumel. Estos eventos han resultado en cambios en los viajes de los turistas pero tampoco ha significado que estos hallan dejado de viajar. En 2005, de acuerdo a cifras estimadas por la Organización Mundial de Turismo o WTO (como se le conoce por sus siglas en ingles), el número de llegadas de turistas internacionales en el mundo alcanzó una cifra histórica de 808 M, representando un incremento de 5.5% sobre el año anterior, es decir 42.3 M mas de llegadas de turistas. Las regiones de mayor crecimiento fueron: África (+10%), Asia y Pacifico y Medio Oriente (+7%), América Latina (+6%) y Europa (4%). 17

Al menos que se señale lo contrario, la fuente de la información contenida en esta sección es la Secretaría de Turismo (SECTUR) y la Compañía no ha verificado en forma independiente dicha información.

El Turismo en México Internacional. México es el país latinoamericano que atrae más turismo internacional y es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. La siguiente tabla muestra como se ubicó México entre los países con mayor llegada de turistas internacionales en el 2004:

Posición 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Millones de llegadas de turistas internacionales 75.1 53.6 46.1 41.8 37.1 27.8 21.8 20.6 20.1 19.4

País Francia España Estados Unidos China Italia Reino Unido Hong Kong México Alemania Austria

A la fecha de emisión de este Reporte no se contaba con cifras para el 2005 de llegadas de turistas internacionales a los diversos países con excepción de México. México recibió 22 M de turistas internacionales en el 2005, un incremento de 6.5% comparada con el 2004. Este incremento se debió principalmente a un alza de 9% en llegadas de turistas al interior (turistas que visitaron destinos diferentes a los de la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica), de 11.6 M en 2004 a 12.6 M en 2005. El numero de turistas fronterizos (turistas que visitan destinos cercanos a la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica), creció 3.5%, de 9.1 M en 2004 a 9.4 M en 2005. El incremento en llegadas representó un crecimiento de 14.6% en ingresos totales de US 10.8 billones en 2004 a US 11.8 billones en 2005. Doméstico. De acuerdo al número total de viajeros, la industria de turismo doméstico es el más grande segmento de turismo en México. Aproximadamente el tamaño del turismo doméstico es más del doble que el del turismo internacional. La mayoría del turismo doméstico en México se hospedan en la categoría de marcas de cuatro estrellas hacia abajo. La siguiente tabla muestra cierta información acerca del crecimiento del turismo doméstico en México en los últimos dos años:

Llegada de turistas domésticos a hoteles(miles) Noches de turistas domésticos (miles) Estancia promedio (noches/turista)

2004 49,806 87,292 1.75

2005 51,414 88,881 1.73

Variación 3.20% 1.80% -1.10%

18

Ocupación hotelera. La ocupación hotelera en México promedió 57.6% en 2005, un incremento de 0.5% comparada con 2004. La siguiente tabla detalla las ocupaciones en algunas ciudades seleccionadas en México. Los niveles de ocupación más altos en 2005 se registraron en Cancún (77.3%), Los Cabos (63.9%), Puerto Vallarta (63.2%) y la Ciudad de México (61.9%):

Ciudad Cancún México Acapulco Guadalajara Puerto Vallarta Monterrey Veracruz Los Cabos

2001 70.4% 57.8% 50.8% 52.5% 59.8% 58.8% 57.2% 58.5%

2002 66.0% 58.4% 43.9% 48.9% 54.3% 57.9% 55.3% 56.5%

2003 70.0% 67.6% 43.7% 46.4% 55.3% 52.9% 55.9% 56.2%

2004 77.2% 60.4% 41.0% 45.7% 55.0% 53.3% 56.2% 56.0%

2005 77.3% 61.9% 40.6% 48.2% 63.2% 57.9% 49.5% 63.9%

El Turismo en Sudamérica Los mercados de viajeros de negocios y vacacional en Sudamérica están bien atendidos en las principales ciudades como São Paulo, Rio de Janeiro, Buenos Aires y Santiago. La industria de turismo en Brasil es relativamente pequeña. De acuerdo a datos preliminares de la Organización Mundial de Turismo (WTO), Brasil recibió 4.7 M de turistas internacionales en el 2004, un incremento de 15.5% comparado con 2003. Por otro lado, en el 2004 Argentina recibió 3.3 M de turistas internacionales, 12% superior al año anterior.

Competidores La industria hotelera es altamente competida. Los hoteles de playa de la Compañía compiten con otros hoteles de playa en México y en otros países. En general, los hoteles de la Compañía con varios operadores de hoteles en México e internacionales, algunos de los cuales, son sustancialmente más grandes que la Compañía y operan bajo marcas internacionales reconocidas. En ciudades de tamaño mediano y en los suburbios de grandes ciudades, los hoteles de la Compañía compiten principalmente con cadenas mexicanas e internacionales, así como diversos operadores independientes. Dependiendo de la categoría del hotel, la competencia deriva principalmente de precios, calidad de las instalaciones y servicios ofrecidos, así como ubicación dentro de un mercado en particular. Los operadores de hoteles deben realizar gastos de capital en forma continua para la modernización, remodelación y mantenimiento con el fin de prevenir la obsolescencia en sus propiedades y perder competitividad. La competitividad de los hoteles de la Compañía ha sido fortalecida por sus programas de huésped frecuente (Fiesta y Caesar Rewards) y el Fiesta Americana Vacation Club. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Americana son otras cadenas internacionales y mexicanas como Camino Real, Hyatt, Sheraton e Intercontinental. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Inn son operadores locales independientes y cadenas mexicanas e internacionales tales como Holiday Inn, Hampton Inn y hoteles NH. Los hoteles Caesar Park compiten principalmente con otras marcas de 5 estrellas, como Sheraton, Hyatt, Hilton, Marriott, Sofitel e Intercontinental. Los principales competidores para la cadena Caesar Business son otras marcas enfocadas al segmento de viajero de negocios tales como Blue Tree, Four Points y algunas marcas de Accor. La industria de club vacacional es también altamente competida. Fiesta Americana Vacation Club compite principalmente con Palace Resorts, Club Regina y Royal Holiday Club en México, y generalmente con otros destinos en el Caribe y otras zonas de playa que operan bajo este concepto. Si bien la Compañía considera que es líder en México en cuanto a número de hoteles y cuartos operados y cobertura geográfica, no existen publicaciones oficiales que sustenten la participación de mercado de sus hoteles en relación con la competencia existente, ni sobre su posición competitiva.

19

ix) Estructura Corporativa La Compañía está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muy importante de sus operaciones a través de sus 141 subsidiarias. El siguiente organigrama muestra cómo están organizadas las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad. La principal subsidiaria de la Compañía es Inmobiliaria Hotelera Posadas, que es dueña directa o indirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como hoteles propios. Otra subsidiaria relevante es Sudamérica en Fiesta, dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Por último, la Compañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas, una SINCA, en la que participa Nacional Financiera con 24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de 9 hoteles Fiesta Inn.

Fuente: Posadas

De estas subsidiarias, las más significativas son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., Gran Operadora Posadas, S.A. de C.V., Posadas USA, Inc., Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V., y Sudamérica en Fiesta, S.A. de C.V., las cuales concentran en forma individual o consolidada, una porción sustancial de los activos y de los ingresos consolidados de la Compañía. 20

x) Descripción de los Principales Activos A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2005, incluyendo número de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):

(Este espacio fue dejado intencionalmente en blanco)

21

Hotel FA Aguascalientes FA Cancún FA Centro Monterrey FA Condesa Acapulco FA Condesa Cancún FA Coral Beach FA Cozumel Dive Resort FA Grand Los Cabos FA Grand Aqua (Cancún) FA Grand Chapultepec FA Guadalajara FA Hacienda Galindo FA Hermosillo FA León FA Mérida FA Puebla FA Puerto Vallarta FA Queretaro FA Reforma FA Suites Zona Rosa FA Veracruz FAVC Los Cabos EX Costa Maya EX Kohunlich FI Acapulco FI Aeropuerto Ciudad de México FI Aguascalientes FI Celaya FI Centro Histórico FI Ciudad del Carmen FI Ciudad Juárez FI Colima FI Cuautitlán FI Culiacán FI Chihuahua FI Ecatepec FI Guadalajara FI Hermosillo FI Insurgentes Viaducto FI La Paz FI León FI Mazatlán FI Mexicali FI Monclova FI Monterrey Centro FI Monterrey La Fe - Aeropuerto FI Monterrey Norte FI Monterrey Valle FI Morelia FI Naucalpan FI Nogales FI Nuevo Laredo FI Oaxaca FI Orizaba FI Pachuca FI Perinorte FI Perisur FI Poza Rica FI Puebla las Animas FI Querétaro FI Saltillo FI San José del Cabo FI San Luis Potosí FI San Luis Potosí Oriente FI Tampico FI Tijuana FI Tijuana Otay FI Tlalnepantla FI Toluca FI Torreón FI Torreón Galerías FI Veracruz FI Veracruz Malecón FI Villahermosa FI Xalapa Holiday Inn Laredo Civic Center Holiday Inn McAllen Airport Holiday Inn Mérida Holiday Inn Sunspree Resot South Padre Island Residence Inn McAllen Sheraton Fiesta Beach Resort South Padre Island CB Belo Horizonte CB Lagoa dos Ingleses CB Sao Paulo-Paulista CB Rio de Janeiro - Botafogo CB Sao Jose dos Campos CB Sao Paulo Faria Lima CB Sao Paulo Int'l Airport CP Buenos Aires

Apertura 1993 1981 1994 1971 1989 1990 1991 1999 2004 2001 1982 1977 1982 1991 1995 1999 1979 2003 1970 2002 1995 2000 2000 1999 2000 1970 1993 2003 2003 2003 1999 2004 2004 2003 1993 2005 1995 2002 2003 2005 1995 1994 2004 1996 2000 1998 1995 1994 1998 1997 2004 2001 1993 2003 1998 1996 2001 2005 1993 2000 1997 1988 1996 2004 2002 2000 2005 1994 1998 1999 2005 1999 2001 2004 1993 1988 1988 1980 1992 1999 1992 2003 2002 2004 2003 2003 2004 2001 1998

Pais México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México USA USA México USA USA USA Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Argentina

Tipo de contrato Administrado Propio Administrado Propio Propio Administrado Propio Propio Arrendado Administrado Propio Propio Propio Administrado Propio Arrendado Administrado Administrado Propio Administrado Administrado Propio Propio Propio Administrado Propio Propio Administrado Arrendado Administrado Propio Administrado Arrendado Arrendado Propio Arrendado Propio Arrendado Arrendado Administrado Propio Administrado Propio Propio Administrado Propio Administrado Propio Arrendado Arrendado Administrado Administrado Propio Administrado Arrendado Arrendado Arrendado Administrado Administrado Propio Propio Propio Administrado Arrendado Administrado Arrendado Arrendado Propio Propio Arrendado Administrado Administrado Administrado Administrado Administrado Propio Propio Administrado Administrado Propio Administrado Arrendado Administrado Administrado Administrado Administrado Administrado Propio Propio

Numero de cuartos 192 38 207 500 502 602 226 250 371 203 391 168 221 211 350 153 291 173 622 60 233 144 80 40 220 311 125 124 140 131 166 105 128 142 152 143 158 155 210 120 160 117 150 121 231 161 156 176 253 119 107 111 143 103 114 123 212 107 150 175 149 153 124 140 124 127 142 131 144 149 146 144 92 145 119 203 150 212 227 78 202 158 123 400 110 157 213 232 170

Fuente: Posadas

22

Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura comunes para la industria de los bienes raíces (tales como contra incendio, huracán, terremoto) e incluyendo en algunos casos, contra pérdida de negocio por desastres naturales. En cuanto a sus planes de expansión, al 31 de diciembre de 2005 la Compañía planea operar en México 24 hoteles con 3,505 cuartos en los próximos 36 meses. De estos hoteles, 17 operarán bajo la marca Fiesta Inn y 4 bajo la marca Fiesta Americana, nueve de estos hoteles están en construcción. Durante el segundo semestre de 2006 la Compañía estima abrir el primero de tres hoteles de la nueva marca One Hotels que se lanzó en septiembre de 2005. En línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, el plan de la Compañía contempla el ser propietario de únicamente el 5% de los cuartos mencionados y el resto a través de contratos de administración y arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total de su plan de desarrollo en México será de aproximadamente US 276 millones. En Sudamérica, el plan actual de desarrollo de la Compañía contempla operar un hotel adicional con 162 cuartos. Este hotel operará bajo la marca Caesar Business y ya esta en construcción. También en línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, la Compañía no será propietaria de los cuartos mencionados, sino que ha celebrado un contrato de arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total de su plan de desarrollo en Sudamérica requerirá de aproximadamente US 9.7 millones.

La sección 3) d) ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se incluye más adelante en este Reporte contiene un detalle de estos financiamientos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales La Compañía es parte de varios procesos legales derivados del curso ordinario de los negocios. La Compañía considera que el resultado de dichos procesos legales no tendrá, en lo individual o en forma agregada, un efecto material adverso en sus operaciones.

xii) Acciones Representativas del Capital Al 31 de diciembre el capital social está integrado por acciones sin expresión de valor nominal, como sigue:

2 0 0 5

Número de acciones Serie "A" Capital autorizado Menos- Capital no suscrito Capital suscrito

MenosRecompra de acciones Acciones en fideicomiso Acciones en fideicomiso de garantía

Serie " L"

Total

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

(2,144,942) (6,243,762) (76,680,546) (85,069,250)

(368,543) (1,017,600) (1,386,143)

(2,513,485) (7,261,362) (76,680,546) (86,455,393)

107,560,712

490,433,226

382,872,514

-

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie "L" que serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social.

23

La utilidad neta de la Compañía, estará sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la reserva se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $126.4 M (a valor nominal) y representa el 25.8% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones. La acciones en fideicomiso de garantía correspondían a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que se cancele dicho fideicomiso. Durante diciembre de 2005 se recibieron US16.5 M a través de un instrumento financiero convertible, determinando a elección de la Compañía para su liquidación, la entrega de un número fijo de acciones de la Compañía o de cualquiera de sus Compañías asociadas. Por las características del instrumento, este fue clasificado en el estado consolidado de variaciones en el capital contable como aportaciones para futuros aumentos de capital. Inversión de accionistas preferentes - Corresponde a 23,413,903 acciones preferentes del capital social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México. Estas acciones serán redimidas en dólares americanos a su valor de suscripción a través de dividendos futuros distribuidos por su subsidiaria. Las acciones preferentes tienen un interés fijo equivalente a la tasa LIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cual es pagadero en semestralidades. La redención de estas acciones y de su correspondiente interés, está condicionada a la generación de flujo y utilidades por parte de la subsidiaria, después del pago de deuda financiera y del cumplimiento de ciertas condiciones. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ha sido registrado el pasivo correspondiente a esa fecha por $5.8 M y $6.3 M, respectivamente. El importe de la inversión de accionistas preferentes se presenta como interés minoritario en los balances generales consolidados adjuntos, cuyo monto al 31 de diciembre de 2005 asciende a $249 M.

xiii) Dividendos En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2005, se decretó un dividendo por un importe de $86.2 M a valor nominal, mismo que fue pagado el 1° de junio de 2005. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presentan neto de los dividendos por $25.4 M a valor nominal reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía (ver Anexo; Dictamen). En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2004 se decretó un dividendo por un importe de $65.8 M a valor nominal, mismo que fue pagado el 1° de julio de 2004.

24

3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada

Cifras Dictaminadas Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

2005

Resumen de Resultados

2004

2003

(en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2005)

Ingresos Totales Gastos Corporatívos Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Utilidad (pérdida) de operación Costo integral de financiamiento Impuestos

Ps.

Utilidad (pérdida) antes de participación en los resultados de compañías asociadas y operaciones discontinuadas Utilidad (pérdida) neta consolidada del año Utilidad (pérdida) neta de los accionistas mayoritarios

Total del activo circulante Propiedades y equipo, neto Total del Activo Total del pasivo circulante Deuda a Largo Plazo Total del Pasivo Total del Capital Contable

5,120.6 78.5 640.0 0.0 824.7 124.8 190.4

Ps.

431.1 427.7 403.3

Ps.

1,868.7 8,351.4 11,868.6

4,655.8 63.6 566.6 (19.2) 716.7 74.1 169.8

Ps.

354.4 353.1 298.5

Ps.

1,540.7 8,466.3 11,148.8

4,267.7 63.3 575.8 (3.3) 573.9 309.5 78.6 118.9 117.1 152.3

Ps.

1,456.0 8,598.6 11,134.4

1,380.2 3,763.8 6,677.5 5,056.2

1,508.2 3,577.0 6,568.2 4,533.1

1,527.7 3,662.1 6,618.7 4,473.7

16.1% 8.4% $1,246.0 24.3% 3.1 X 1.35 X 1.32 X

15.4% 7.6% $1,124.2 24.1% 3.6 X 1.02 X 1.45 X

13.4% 2.7% $1,023.7 24.0% 4.1 X 0.95 X 1.48 X

Principales Razones Financieras Utilidad de Operación / Ingresos Utilidad Neta / Ingresos EBITDA EBITDA / Ingresos Deuda con Costo / EBITDA Activo Circulante / Pasivo Circulante Pasivo Total / Capital Contable

25

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de las unidades de negocio de la Compañía

INGRESOS POR UNIDADES DE NEGOCIO (millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2005)

2005 Ingresos HOTELES

%

2004 Ingresos

%

2003 Ingresos

%

3,440.2

67.2%

3,098.3

66.5%

2,992.1

70.1%

ADMINISTRACIÓN

962.9

18.8%

822.7

17.7%

610.4

14.3%

OTROS NEGOCIOS

717.5

14.0%

734.8

15.8%

665.3

15.6%

5,120.6

100.0%

4,655.8

100.0%

4,267.7

100.0%

TOTAL Fuente: Posadas

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años: INGRESOS HOTELES POR ZONA GEOGRÁFICA (millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2005)

2005 Ingresos México

%

2004 Ingresos

%

2003 Ingresos

%

4,511.6

88.1%

4,171.8

89.6%

3,736.2

87.5%

Sudamérica

444.1

8.7%

338.8

7.3%

296.0

6.9%

E.U.A.

164.8

3.2%

145.2

3.1%

235.5

5.5%

TOTAL

5,120.6

100.0%

4,655.8

100.0%

4,267.7

100.0%

Fuente: Posadas

c) Informe de Créditos Relevantes La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en este Reporte, se presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembre del 2005, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene contratados.

26

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de Operación Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2005) Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2005) Ingresos Totales

$

2005 %

$

%

5,120.6

100.0

4,655.8

100.0

10.0

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

3,440.2 2,516.8 923.4

100.0 73.2 26.8

3,098.3 2,340.5 757.8

100.0 75.5 24.5

11.0 7.5 21.9

Administración Ingresos Costo Directo Otros gastos (ingresos) Contribución

962.9 512.7 0.0 450.2

100.0 53.2 0.0 46.8

822.7 449.7 (0.1) 373.1

100.0 54.7 (0.0) 45.3

17.0 14.0 (100.0) 20.7

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

717.5 547.9 169.5

100.0 76.4 23.6

734.8 537.8 196.9

100.0 73.2 26.8

(2.4) 1.9 (13.9)

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Amort. de superávit Utilidad de operación

78.5 640.0 0.0 824.7

1.5 12.5 0.0 16.1

63.6 566.6 (19.2) 716.7

1.4 12.2 (0.4) 15.4

23.5 12.9 (100.0) 15.1

1,246.0

24.3

1,124.2

24.1

10.8

EBITDA

2004 Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $4,655.8 M en el 2004 a $5,120.6 M en el 2005, lo cual representó un incremento del 10%. Este aumento de ingresos derivó principalmente de un incremento de 11% en los ingresos de la división de hoteles propios y arrendados y de 17% en honorarios por administración. Hoteles Propios Hoteles Propios

Total

Ciudad

% Var. Real

Playa

% Var. Real

% Var. Real

Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

10,014 982 62 609

6 5 0 5

8,052 889 64 570

6 1 1 2

1,962 1,442 53 767

4 22 (4) 13

Los ingresos de Hoteles Propios se incrementaron en 11% a $3,440.2 M en el 2005 de $3,098.3 M en el 2004. Este incremento en ingresos se atribuye principalmente a: (i) 6% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,462 en 2004 a 10,014 en 2005, debido a la inclusión de tres hoteles arrendados (Fiesta Americana Grand Aqua, Fiesta Inn Tijuana Otay y Fiesta Inn Ecatepec); (ii) 5 puntos 27

porcentuales de incremento en las tarifas efectiva en los hoteles propios y arrendados a $609 en 2005 de $582 en 2004, esto debido principalmente a la inversión realizada en optimización de sistemas y al hecho de tener un inventario central de cuartos en tiempo real, lo cual permitió a la Compañía asignar la tarifa apropiada a cada cuarto vendido de acuerdo a la demanda en cada sitio de acuerdo a información estadística y a patrones de comportamiento históricos, y iii) en menor grado a la promoción de “Boleto Gratis” a través de la cual, Mexicana de Aviación, con la que se tiene un acuerdo comercial, regala un boleto de avión a cada cliente que se hospede una noche en algún hotel Fiesta Americana o Fiesta Inn. La ocupación para hoteles propios se mantuvo igual para 2005 en comparación a 2004 a pesar del impacto que tuvo el huracán Wilma en los hoteles de Cancún y Cozumel durante el último trimestre de 2005, lo que resultó en el cierre temporal de 5 hoteles. La Compañía contó con las coberturas de seguro apropiadas para daños materiales y pérdidas consecuenciales. Los costos departamentales tuvieron un incremento de 15.8% de $1,036 M en 2004 a $1,200.4 M en 2005, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,239.7 M en 2005, representando un incremento de 8.6% en comparación a $2,062.2 M en el 2004, esto se debió principalmente a los mayores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos: administrativos, de ventas, publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se incrementaron en 3.9% a $1,242.3 M en 2005 de $1,195.1 M en el 2004 debido principalmente a un incremento de; 2% en gastos de ventas, publicidad y promoción a $351.8 M en 2005 de $345 M en el 2004; un 2.8% de incremento en gastos administrativos a $537.8 M en 2005 de $522.9 M en 2004; y a un incremento de 7.8% en mantenimiento y costos de energía a $352.7 M en 2005 de $327.2 M en 2004. El incremento relacionado con ventas y publicidad y promoción se debió al mayor esfuerzo realizado para el programa de lealtad Fiesta Rewards. El incremento relacionado con los costos de energía se derivaron del alza que ha experimentado este sector desde 2004, lo cual ha sido superado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios. Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de computo y televisores, gastos de auditoria, abogados. Otros gastos representó para 2005 $74 M, un decremento de 32.3% comparado con $109.3 M en 2004. Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios se incrementó en 21.9% a $923.4 M en el 2005 de $757.8 M en el 2004. (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración Administración

Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

Total

Ciudad

% Var. Real

16,434 997 61 610

8 0 0 1

Playa

% Var. Real

12,718 872 63 547

9 (1) 1 1

% Var. Real

3,716 1,475 56 825

5 7 (4) 0

Los ingresos de Administración crecieron 17% a $962.9 M en 2005 de $822.7 M en el 2004. Este aumento se debió principalmente al 8% de incremento en el promedio diario de cuartos administrados de 15,214 en 2004 a 16,434 en 2005. El impacto positivo de estas aperturas fue fortalecido por un incremento de 1% en la tarifa efectiva a nivel cadena a $610 pesos en 2005 de $607 pesos en 2004. Cabe mencionar que a pesar de las cinco aperturas de hoteles que se tuvieron durante el 2005 se logro incrementar en 1pp la tarifa efectiva a nivel cadena aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema. Esto aunado al impacto que tuvo el huracán Wilma en los cinco hoteles que la Compañía opera en Cancún y Cozumel. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron de $449.7 M en 2004 a $512.7 M en 2005. Este 28

incremento se debió principalmente a los costos relacionados con el crecimiento en la estructura administrativa y operativa del programa de lealtad Fiesta Rewards (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminado). Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración aumentó 20.6% a $450.2 M en el 2005 de $373.1 M en el 2004. El margen operativo se incrementó de 45.3% en 2004 a 46.8% en 2005.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $673.2 M en el 2005, un decremento de 1.7% comparado con $685.1 M en el 2004, debido a que de acuerdo a las practicas normalmente aplicadas de contabilidad, las ventas se capitalizan y no se registran en el estado de resultados hasta que estas unidades o villas están disponibles para su utilización. El negocio de Club Vacacional representa aproximadamente el 94% de los ingresos de Otros Negocios. La contribución de Otros Negocios pasó de $ 196.9 M en el 2004 a $ 169.5 M en el 2005, un decremento de 13.9 %.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $78.5 M en el 2005, un incremento de 23.4% comparada con $63.6 M en el 2004. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó el 1.4% en 2004 y 1.5% en 2005 respecto a los ingresos totales.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $640 M en 2005, un incremento de 12.9% comparado con los $566.6 M en el 2004. Esta variación se dio principalmente a un importe mayor en arrendamiento de hoteles de $140 M en 2004 a $218 M en 2005. Este incremento se debe a la apertura de los hoteles Fiesta Inn Tijuana Otay y Fiesta Inn Ecatepec. Cabe destacar que el arrendamiento del Fiesta Americana Grand Aqua (Cancún) contribuyó con los primeros nueve meses de 2005 y únicamente con el mes de diciembre de 2004.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $824.7 M en el 2005, una mejora de 15% comparada con $716.7 M del 2004.

Costo Integral de Financiamiento

Concepto

2005

2004

Intereses Ganados Intereses Pagados Pérdida (Util.) Cambiaria Repomo Total CIF

(25.5) 373.1 (74.5) (148.4) 124.8

(26.4) 311.6 (25.8) (185.3) 74.2

El costo integral de financiamiento pasó de $74.2 M en el 2004 a $124.8 M en el 2005, un incremento de 68.2 %. Esta disminución se debió principalmente a (i) un mayor pago de intereses derivado del incremento en tasas que se ha experimentado principalmente en los mercados internacionales que afectan la deuda 29

consolidada de la Compañía y a que se extendió el plazo de vida promedio de la deuda debido a la emisión de los Bonos “Senior Notes” por US $ 225 M, y (ii) a un decremento de 19.9% en el resultado por posición monetaria de $185.3 M en 2004 a $148.4 M en 2005 debido principalmente a un decremento en la tasa de inflación en México de 5.2% en 2004 a 3.3% del 2005.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2005 fue de $427.7 M, un incremento de 21.1% comparada con $353.1 M en el 2004. Este aumento se atribuye principalmente a la mayor utilidad de operación y parcialmente reducida por el costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria aumentó 35% a $403.3 M en 2005 de $298.5 M en el 2004.

Eventos Significativos En septiembre de 2005, la Compañía lanzó una nueva marca de hoteles denominada One Hotels para ser la primer cadena en operar hoteles en la categoría Economy Class que constituye una incursión innovadora en el segmento de tres estrellas. El plan original contempla alrededor de 50 hoteles en los próximos cinco años empezando en la Ciudad de México en el 2006. Serán hoteles de aproximadamente 100 cuartos principalmente en zonas de negocios, industriales y turísticas que están demandando un hotel de cadena justo en este nicho de mercado. Los huéspedes objetivo de la marca son comerciantes, vendedores, contratistas, técnicos y ejecutivos de línea operativa. Todos ellos constituyen un importante mercado que no cuenta con una oferta hotelera de cadena con servicios estandarizados y consistentes; apoyo tecnológico en administración, operación y reservaciones; así como de los beneficios de programas de lealtad. Con fecha 20 de diciembre de 2005 la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones con Cintra, S.A. de C.V. ("Cintra") por 8,977,171,179 acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. ("Mexicana"), representativas del 94.97% del capital social, a un precio de US165.5 M. Simultáneamente fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron parte de las acciones de Mexicana, conservando la Compañía una participación del 29.57% en la misma. Debido a que la Compañía tiene influencia significativa más no el control de Mexicana, no se consolidan sus estados financieros con los de la Compañía. Según el contrato de compraventa de acciones con Cintra, la fecha de referencia para la adquisición fue el 31 de diciembre de 2005, por lo que no se reconoció participación en los resultados de Mexicana durante el ejercicio. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía se encuentra en el proceso de identificar y asignar el costo del precio de compra, a los activos adquiridos y pasivos asignados con base en sus valores razonables a la fecha de la adquisición. Como resultado del paso de huracanes por la península de Yucatán durante los meses de julio y octubre de 2005, las instalaciones de los hoteles propiedad de la Compañía ubicados en Cancún y Cozumel, Quintana Roo, sufrieron daños significativos; dichos hoteles se encuentran operando a la fecha de emisión de estos estados financieros con la excepción del FA Grand Aqua. La Compañía presentó reclamaciones por este concepto a la aseguradora por $246.5 M, de los cuales se han recuperado $46.4 M al 31 de diciembre de 2005 y $56.1 M por pérdidas consecuenciales durante el periodo de cierre de las instalaciones, de los cuales $40.7 M corresponden al ejercicio 2005. Los importes registrados son los que la Compañía estima recuperar, excluyendo el deducible y coaseguro. Durante noviembre de 2005, la Compañía vendió el hotel FI Laredo y dos terrenos ubicados en el extranjero. Los recursos netos obtenidos y la utilidad generada fueron aproximadamente US12.3 y US0.9 M, respectivamente.

30

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2004)

Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2004) Ingresos Totales

2004 $

%

$

%

4,486.6

100.0

4,112.7

100.0

9.1

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

2,985.7 2,255.4 730.3

100.0 75.5 24.5

2,883.4 2,084.1 799.2

100.0 72.3 27.7

3.5 8.2 (8.6)

Administración Ingresos Costo Directo Otros gastos (ingresos) Contribución

792.8 433.4 (0.1) 359.5

100.0 54.7 (0.0) 45.3

588.2 348.4 0.0 239.8

100.0 59.2 0.0 40.8

34.8 24.4 (2,750.0) 49.9

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

708.1 518.3 189.8

100.0 73.2 26.8

641.1 514.4 126.7

100.0 80.2 19.8

10.4 0.8 49.8

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Amort. de superávit Utilidad de operación

61.3 546.0 (18.5) 690.7

1.4 12.2 (0.4) 15.4

61.0 554.9 (3.2) 553.1

1.5 13.5 (0.1) 13.4

0.4 (1.6) 472.6 24.9

1,083.4

24.1

986.5

24.0

9.8

EBITDA

2003 Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $4,112.7 M en el 2003 a $4,486.6 M en el 2004, lo cual representó un incremento de 9.1%. Este aumento de ingresos derivó principalmente de un incremento de 34.8% en los ingresos de la división de administración y de 10.4% en Otros Negocios. Hoteles Propios Total % Var. Real

Hoteles Propios 2004 Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

9,463 908 62 564

4 (2) 3 2

Ciudad % Var. Real

7,568 855 63 540

4 (1) 3 3

Playa % Var. Real

1,894 1,135 58 658

5 (7) 3 (1)

Los ingresos de Hoteles Propios se incrementaron en 3.5% a $2,985.7 M en el 2004 de $2,883.4 M en el 2003. Este incremento en ingresos se atribuye principalmente a: (i) 4.4% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,064 en 2003 a 9,463 en 2004, debido a la inclusión de cinco hoteles arrendados (Fiesta Inn Culiacán, Caesar Park Sao Paulo Faria Lima, Fiesta Inn San Luis Potosí, Fiesta Inn Cuautitlán y Fiesta Americana Grand Aqua en Cancún) y a un hotel propio (Fiesta Inn Mexicali); (ii) 2.6 puntos porcentuales de incremento en las tarifas de ocupación en los hoteles propios y arrendados, esto debido a un mayor dinamismo en el comportamiento de la economía internacional y domestica y, en menor grado a la promoción de “Boleto Gratis” a través de la cual, una de las aerolíneas con la que se tiene un acuerdo comercial regala un boleto de avión a cada cliente que se hospede una noche en algún hotel Fiesta Americana o Fiesta Inn, y (iii) al 2.2% de incremento en ingresos por cuarto disponible (REVPAR) de los hoteles propios y arrendados a $563.7 pesos en 2004 de $551.6 pesos en 2003. El incremento en REVPAR 31

antes mencionado se debió principalmente al incremento en el factor ocupación a pesar de un decremento de 2.2% en la tarifa promedio diaría (ADR) de 2004, comparada con la de 2003. De todas formas, el crecimiento de los ingresos en hoteles propios se vio afectado por la venta en él último trimestre de 2003 de los hoteles Caesar Park en Sao Paulo y del Holliday Inn Mc Allen Civic Center, los cuales conjuntamente generaron $73.2 M de pesos de nuestros ingresos en 2003.

La contribución de hoteles propios disminuyó 8.6% a $730.3 M en el 2004 de $799.2 M en el 2003. Esta caída se atribuye principalmente al impacto que tuvo el creciente costo de los energéticos (electricidad, gas, agua) derivado de la inflación de precios que prevaleció en del 2004. Este impacto en la estructura de costos de los hoteles fue parcialmente compensado por eficiencias logradas con la implementación de Conectum, el proceso a través del cual la Compañía está centralizando gran parte de las funciones administrativas que previamente realizaban los hoteles en forma individual, tales como contabilidad, compras y nómina.

Administración Total % Var. Real

Administración 2004 Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación (%) Tarifa Efectiva

15,215 963 61 587

10 (2) 1 (1)

Ciudad % Var. Real

11,661 854 61 523

12 (2) 0 (2)

Playa % Var. Real

3,554 1,324 60 798

3 (1) 3 3

Los ingresos de Administración crecieron 34.8% a $792.8 M en 2004 de $588.2 M en el 2003. Este aumento se debió principalmente al 10.0% de incremento en el promedio diario de cuartos administrados de 13,832 en 2003 a 15,215 en 2004. El impacto positivo de estas aperturas fue parcialmente afectado por una reducción de 0.9% en la tarifa efectiva a nivel cadena a $587.4 pesos en 2004 de $592.8 pesos en 2003. Durante 2004 iniciamos operaciones en 12 nuevos hoteles y la baja en el REVPAR se debió principalmente a que la tarifa diaria promedio aplicada a estos hoteles fue inferior a la tarifa de los hoteles establecidos. Excluyendo estas 12 aperturas, el REVPAR creció aproximadamente en un 3% durante 2004. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia, tecnología y operaciones se incrementaron de $348.4 M en 2003 a $433.4 M en 2004. Este incremento se debió principalmente a la implementación del centro de servicios Conectum en Morelia. El propósito es centralizar actividades administrativas que anteriormente se realizaban de manera individual en cada hotel. Como resultado de lo anterior la contribución del negocio de administración aumentó 49.9% a $359.5 M en el 2004 de $239.8 M en el 2003.

Otros Negocios Los ingresos de Otros Negocios fueron $708.1 M en el 2004, un incremento de 10.4% comparado con $641.1 M en el 2003, debido a mayores ingresos en el negocio de Club Vacacional los cuales representaron el 92% de los ingresos totales de Otros Negocios. Los ingresos de Club Vacacional totalizaron $649.4 M, un incremento de 11.8% comparado con 2003 debido a mayores ventas en el club vacacional de Cancún. La contribución de Otros Negocios pasó de $126.7 M en el 2003 a $189.8 M en el 2004, un incremento de 49.8%.

32

Gastos Corporativos La Compañía tuvo gastos corporativos de $61.3 M en el 2004, un incremento marginal de 0.4% comparada con $61.0 M en el 2003. Además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este comportamiento lateral se atribuye principalmente a eficiencias obtenidas en las áreas administrativas a través de un incremento en la utilización de tecnología.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, aunado a un decremento de 1.6% en la depreciación, amortización y arrendamiento de bienes inmuebles, la utilidad de operación fue de $690.7 M en el 2004, una mejora de 24.9% comparada con $ 553.1M del 2003.

Costo Integral de Financiamiento

Concepto

2004

2003

Intereses Ganados Intereses Pagados Pérdida (Util.) Cambiaria Repomo Total CIF

(25.5) 300.3 (24.9) (178.5) 71.4

(7.7) 302.2 144.3 (140.5) 298.2

El costo integral de financiamiento pasó de $298.2 M en el 2003 a $71.4 M en el 2004, una disminución de 76.1%. Esta disminución se debió principalmente a (i) una utilidad cambiaria de $24.9 M en 2004 comparada con una pérdida de $144.3 M en 2003, reflejando una apreciación del peso de 0.8% en 2004 comparada con una depreciación de 7.6% en 2003 y (ii) a un incremento de 27.0% en ganancias por posición monetaria de $178.5 M en 2004 de $140.5 M en 2003 debido a un incremento en la tasa de inflación en México de 4.0% en 2003 a 5.2% del 2004.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2004 fue de $340.2 M, un incremento de 201.4% comparada con $112.9 M en el 2003. Este aumento se atribuye principalmente a la mayor utilidad de operación y al decremento de $226.8 M del costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria aumentó 96.0 % a $287.7 M en 2004 de $146.7 M en el 2003, principalmente por la pérdida neta de $99.0 M en el 2003 incurrida por la subsidiaria Hotelera del Sudeste, S.A. de C.V. (Fiesta Americana Mérida), de la cual la Compañía es dueña del 51% del capital.

33

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2003) Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2003) Ingresos Totales

2003

2002

$

%

$

%

3,863.8

100.0

3,894.5

100.0

(0.8)

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

2,721.7 1,958.7 763.0

100.0 72.0 28.0

2,857.8 2,051.5 806.3

100.0 71.8 28.2

(4.8) (4.5) (5.4)

Administración Ingresos Costo Directo Otros gastos (ingresos) Contribución

478.0 282.2 (24.8) 220.5

100.0 59.1 (5.2) 46.1

453.3 306.8 (4.6) 151.2

100.0 67.7 (1.0) 33.4

5.4 (8.0) 434.4 45.8

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

664.1 528.2 135.9

100.0 79.5 20.5

583.4 397.1 186.2

100.0 68.1 31.9

13.8 33.0 (27.0)

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Amort. de superávit Utilidad de operación

65.2 516.1 (3.0) 541.1

1.7 13.4 (0.1) 14.0

100.9 469.8 (14.1) 587.1

2.6 12.1 (0.4) 15.1

(35.4) 9.9 (78.8) (7.8)

EBITDA

953.3

24.7

921.9

23.7

3.4

Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $3,894.5 M en el 2002 a $3,863.8 M en el 2003, lo cual representó una disminución de 0.8%. La disminución de 4.8% en los ingresos de hoteles propios, los cuales representaron el 70.4% de los ingresos totales, fue casi compensada por incrementos de 13.8% y de 5.4% en Otros Negocios y Administración, respectivamente.

Hoteles Propios Total % Var. Real

Hoteles Propios Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

9,194 878 59 519

1 (1) (2) (3)

Ciudad % Var. Real

7,382 816 60 491

4 (2) (2) (6)

Playa % Var. Real

1,812 1,157 55 632

(9) 6 0 7

Los ingresos de Hoteles Propios disminuyeron 4.8% a $2,721.7 M en el 2003 de $2,857.8 M en el 2002. Esta reducción en ingresos se atribuye principalmente a una disminución de 1.5 puntos porcentuales en la ocupación y a un 0.8% de disminución en la tarifa promedio, lo cual resultó a su vez en una disminución de 3.3% en la tarifa efectiva (resultado de multiplicar tarifa promedio por ocupación). No obstante que en el año se observó una recuperación en los hoteles de playa de la Compañía, en el segmento de viajero de negocios y grupos hacia hoteles de ciudad se continuó observando una demanda incipiente, como resultado del entorno de bajo crecimiento económico que prevaleció en el 2003. La contribución de hoteles propios disminuyó 5.4% a $763.0 M en el 2003 de $806.3 M en el 2002. Esta caída se atribuye principalmente al impacto que tuvo el creciente costo de los energéticos (electricidad, gas, agua) derivado de la inflación de precios que prevaleció principalmente en la primera mitad del 2003. Este impacto en la estructura de costos de los hoteles fue parcialmente compensado por eficiencias logradas con la implementación de Conectum, el proceso a través del cual la Compañía está centralizando gran parte de las funciones administrativas que previamente realizaban los hoteles en forma individual, tales como contabilidad, compras y nómina. 34

Administración Total % Var. Real

Administración

Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

13,859 937 60 562

4 (0) (1) (2)

Ciudad % Var. Real

10,273 829 61 505

6 (3) (2) (6)

Playa % Var. Real

3,586 1,264 58 727

(2) 6 1 7

Los ingresos de Administración crecieron 5.4% a $478.0 M en 2003 de $453.3 M en el 2002. Este aumento se debió principalmente a la apertura de ocho nuevos hoteles con un total de 1,182 cuartos (Caesar Business São José dos Campos, Fiesta Inn Ciudad del Carmen, Fiesta Inn Centro Histórico, Fiesta Inn Orizaba, Fiesta Inn Insurgentes Viaducto en la Ciudad de México, Caesar Business Botafogo, Fiesta Americana Querétaro y Caesar Business Belo Horizonte). El impacto positivo de estas aperturas fue parcialmente afectado por una reducción de 1.9% en la tarifa efectiva a nivel cadena. Los costos directos en el negocio de Administración disminuyeron 8.0% como resultado del continuo enfoque de la Compañía en optimizar su estructura de costos y el logro de economías de escala asociadas con la operación de un mayor número de hoteles. Además dentro de esta división se registró en el 2003 un ingreso de $18M como resultado del pago proveniente de la terminación previa del contrato de administración que se tenía con el Fiesta Inn Puebla La Noria. Como resultado de lo anterior la contribución del negocio de administración aumentó 45.8% a $220.5 M en el 2003 de $151.2 M en el 2002.

Otros Negocios Los ingresos de Otros Negocios fueron $664.1 M en el 2003, un incremento de 13.8% comparado con $583.4 M en el 2002 debido a mayores ingresos en el negocio de Club Vacacional, los cuales representaron el 91% de los ingresos totales de Otros Negocios. Los ingresos de Club Vacacional totalizaron $606.9 M, un incremento de 31.8% comparado con 2002 debido a mayores ventas en el club vacacional de Cancún. La contribución de Otros Negocios pasó de $186.2 M en el 2002 a $135.9 M en el 2003, un decremento de 27%. Esto se debió a que, no obstante las mayores ventas y contribución en el negocio de Club Vacacional, en el 2002 impactó en forma positiva en resultados la cancelación de una provisión de $83 M en relación a un litigio que resultó favorable para la Compañía.

Gastos Corporativos La Compañía tuvo gastos corporativos de $65.2 M en el 2003, una reducción de 35.4% comparada con $100.9 M en el 2002. Esta caída se atribuye principalmente a eficiencias logradas a través de reducciones de staff que fueron implementadas como resultado del debilitamiento que sufrió la industria en el 2002.

Utilidad de Operación y EBITDA Como resultado de los factores mencionados anteriormente, aunado a un incremento de 9.9% en la depreciación, amortización y arrendamiento de bienes inmuebles, la utilidad de operación fue de $541.1 M en el 2003, una disminución de 7.8% comparada con $587.1 M del 2002.

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Costo Integral de Financiamiento Concepto

2003

2002

Intereses Ganados Intereses Pagados Pérdida (Util.) Cambiaria Repomo Total CIF

(7.3) 297.5 139.0 (133.7) 295.6

(10.8) 366.7 296.4 (205.3) 447.0

El costo integral de financiamiento pasó de $447.0 M en el 2002 a $295.6 M en el 2003, una disminución de 33.9%. Esta disminución se debió principalmente a (i) una reducción de 18.5% del 2002 al 2003 en intereses devengados, reflejo de una menor deuda promedio y un entorno de bajas tasas de interés tanto domésticas como internacionales; (ii) una disminución de 53.1% en la pérdida cambiaria como resultado de una menor depreciación en el 2003 de 7.6% del peso contra el dólar americano, la cual compara con una depreciación de 13.8% en el 2002; y (iii) una caída de 34.9% en la ganancia por posición monetaria a $133.7 M en el 2003 de $205.3 M en el 2002 atribuida principalmente a una menor inflación en México, la cual pasó de 5.7% en el 2002 a 4.0% en el 2003.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2003 fue de $103.6 M, un incremento de 40.6% comparada con $73.7 M en el 2002. Este aumento se atribuye principalmente a la disminución de $151.4 M en el costo integral de financiamiento explicado anteriormente. La utilidad neta mayoritaria aumentó 140.1% a $136.4 M en 2003 de $56.8 M en el 2002 principalmente por la pérdida neta de $94.1 M en el 2003 incurrida por la subsidiaria Hotelera del Sudeste (Fiesta Americana Mérida), de la cual la Compañía es dueña del 51% del capital.

36

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Compañía opera en una industria de capital intensivo, por lo que requiere fondos significativos para satisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital han sido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda. Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de contratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajo endeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciar deuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional. Al 31 de diciembre de los años 2005 y 2004 la deuda financiera se integró como sigue (tasas de interés vigentes al 31 de diciembre del 2005): Dólares americanos y Euros Programa "Senior Notes" a la tasa de interés de 8.75% Bancomext con garantía hipotecaria de algunas subsidiarias a tasas variables entre el 3.41% y el 9.66%

2005 2,392,740

2004 1,735,475 257,043

Préstamos con garantía hipotecaria a tasas variables entre el 5.76% y el 11.70% Otros préstamos a tasas variables entre el 2.16% y el 7.37%

475,003 202,199

287,379 69,823

Pesos mexicanos Programas de Certificados Bursátiles a tasa variables de 11.99% y 14.16%. Préstamos con garantías hipotecarias a tasas variables entre el 10.15% y el 12.80%

2005 800,000 81,343 881,343

2004 1,622,609 71,063 1,693,672

Menos- Vencimientos a plazo menor de un año

(187,447)

(466,375)

Deuda a largo plazo

3,763,838

3,577,017

Al 31 de diciembre de 2005 el 64% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa fija y el resto en tasa variable. La tasa real ponderada al cierre de 2005 de su deuda en USD fue de 6.1% y en pesos de 9.1%.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2005, son como sigue:

Dólares americanos (Miles)

Pesos A pagar durante 2007 2008 2009 2010 y posteriores

51,951 178,874 471,643 169,231

3,672 8,287 25,769 234,233

871,699

271,961

Equivalente en miles de pesos

$

2,892,139

Total en miles de pesos

$

3,763,838

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A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda:

Deuda a Largo Plazo

Senior Notes Durante octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 M bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 M, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 M estaban garantizados y US 38.4 M no contaban con garantía. La deuda pagada por anticipado incluye US40 M de deuda contratada con Banco Nacional de México, S. A., US29.3 M con el International Finance Corporation (IFC) y Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG), US9.9 M con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext) y el remanente de US65.2 M con otras instituciones financieras. Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó una colocación adicional de US75 M bajo las mismas características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes:

Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos al 31 de diciembre de 2005) Ingresos Totales de Operación Depreciación, Amortización y Arrendamiento de Inmuebles Utilidad de Operación Utilidad Neta Consolidada Activos Totales Pasivos Totales

Grupo Posadas y subsidiarias Garantes

Subsidiarias no Garantes

Consolidado

3,845.2

1,275.4

5,120.6

441.4 613.2 367.6 7,942.0 5,748.9

198.5 211.4 60.1 3,926.6 928.6

640.0 824.6 427.7 11,868.6 6,677.5

Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Las principales obligaciones establecidas en los contratos de deuda son: −

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaría, está sujeto al cumplimiento de ciertas razones financieras.

−

La Compañía no debe invertir o permitir que cualquiera de sus subsidiarias inviertan una cantidad mayor al diez por ciento de los activos consolidados (netos de depreciación) en terrenos sin desarrollo, en terrenos desarrollados y en proyectos para el desarrollo de condominios.

-

La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y negocios contra pérdidas y daños.

Las principales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son:

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Razones financieras: Liquidez Pasivo oneroso a capital contable Cobertura de intereses Deuda neta a EBITDA

Restricción Mayor a 0.60 Menor a 1.22 Mayor a 2.75 Menor a 4.00

Al 31 de diciembre de 2005 estas restricciones han sido cumplidas.

Crédito Sindicado: Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito hacen posible disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 M y el segundo hasta por la cantidad de US20 M o su equivalente en pesos. Esta operación permite asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles por $300 M y $250 M con vencimientos en febrero y julio de 2006, respectivamente y la clasificación de estos importes como deuda a largo plazo. Créditos IFC / DEG La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 M y EUR 5 M con el IFC y el DEG con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable. Certificados Bursátiles En 2001, Grupo Posadas, S. A. de C. V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250 M con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200 M. Durante 2002, Grupo Posadas, S.A. de C.V. constituyó un programa de Certificados Bursátiles por una institución financiera con aval del 50%, por un monto total autorizado de hasta $1,500 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos. Durante 2003 se realizó la emisión de certificados con valor de $875 M con vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados. Créditos Club Vacacional La Compañía contrató dos líneas de crédito revolventes el 21 de julio de 2000 y el 26 de febrero de 2003 con Banco Nacional de Comercio Exterior, S.A. (Bancomext) y Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) hasta por un monto total autorizado de US29.2 M y US46 M, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 25 de mayo de 2010 y 28 de abril 2010, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un 39

fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el saldo vigente de ambas líneas de crédito asciende a US47.6 M y US58.7 M, respectivamente; en el caso de Bancomext US15.2 M y US19.1 M, respectivamente; en el caso de Banorte US32.4 M y US 39.6 M, respectivamente. El monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US122 M y US123 M al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

Subsidiarias Créditos Bancomext de subsidiarias. La subsidiaria de la Compañía, Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de C.V. contrató un crédito por US4.2 M con Bancomext. Vence el 19 de agosto del 2009, la tasa de interés es de LIBOR más 675 puntos base pagaderos en forma trimestral. Tiene garantía hipotecaria. Al 31 de diciembre del 2005 existe un saldo insoluto de US1.7 M. Crédito Scotiabank Inverlat. En 2002, la subsidiaria Promoción de Inversiones Hoteleras, S.A. de C.V., contrató un crédito con Scotiabank Inverlat, S.A. por $250 M o su equivalente en dólares americanos. Esta deuda vence en septiembre de 2007 con una tasa de Libor mas 350 puntos base para la deuda denomina en dólares y TIIE mas 260 puntos base para la deuda denominada en pesos, en pagos trimestrales. La garantía son hipotecas de ciertas propiedades que pertenecen a otras subsidiarias del Grupo. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. Actualmente se tiene un swap de tasa de interés fija por US10.6 M al 5.92%. El importe total de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2005 es de $309.2 M. Crédito con Banorte. En 1999 la subsidiaria Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V., contrató un crédito por $34.2 M con Banco Mercantil del Norte, S.A., o Banorte. Esta deuda vence en Marzo 12 de 2009, con una tasa de interés de TIIE mas 150 puntos base a pagar mensualmente y capital en forma trimestral. El crédito esta garantizado con una hipoteca de una propiedad que pertenece a la subsidiaria. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. El importe total de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2005 es de $15.9 M. Otros Créditos Durante diciembre de 2005, la Compañía celebró dos contratos de crédito simple con garantía prendaría con IXE Banco, S.A. e Inmobiliaria Rancho Santa Fé, S.A. por un monto de $261.6 M y $118 M, respectivamente, de los cuales al 31 de diciembre de 2005, han sido dispuestos $375.5 M, con vencimiento en junio de 2006 y una tasa de interés que resulte de adicionar 3 puntos a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, equivalente al 11.66% a esa fecha. La garantía prendaría la constituyen 1,897,858,343 acciones representativas del 20.08% del capital social de Mexicana, las cuales de acuerdo con el contrato de prestación de servicios de intermediación celebrado con IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., con fecha 21 de noviembre de 2005, serán tomadas en firme por esa casa de bolsa, y con los recursos correspondientes se liquidaría dicha deuda, por lo que ésta se presenta neta de la inversión en acciones de Mexicana. Líneas de Crédito Revolventes Con el objeto de asegurar su flexibilidad financiera y requerimientos de capital de trabajo, la Compañía mantenía abiertas, al 31 de diciembre del 2005, las siguientes líneas de crédito: i. Una línea de crédito por US30 M con el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), con vencimiento en marzo 2007, respecto de la cual se tenían dispuestos US14 M al 31 de diciembre del 2005. ii. Una línea de crédito con HSBC, S.A. por $300 M de pesos, con vencimiento en septiembre de 2006, de la cual al 31 de diciembre del 2005, no se había dispuesto importe alguno. 40

iii. Una línea de crédito por $40 M de pesos con Banco del Bajío, S.A. con vencimiento en marzo 2006, respecto de la cual no se tenía dispuesta ninguna cantidad al 31 de diciembre del 2005.

Programa de Europapel Comercial En marzo del 2001, y renovando en marzo del 2004, la Compañía estableció un programa de pagarés denominados Europapel Comercial, al amparo del cual la Compañía puede llevar a cabo emisiones de corto plazo (hasta 1 año) por un monto total de hasta US100 M. Estos pagarés se emiten a descuento, y no devengan interés alguno. Al 31 de diciembre del 2005, la Compañía no mantenía pagarés emitidos en circulación.

Información Adicional sobre Créditos Al 31 de diciembre de 2005, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a $556.3 M. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $1,301.4 M así como avales de algunas Compañías subsidiarias. La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos como cobertura de su deuda en dólares ante posibles fluctuaciones de la paridad peso/USD. Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía mantenía una posición a través de un instrumento de Principal por US26 M.

Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros: • • •

Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadas es 100% dueño Tesorería de la Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA): esta comprende el manejo de los excedentes de la SINCA, la cual incluye 9 hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cuales Posadas mantiene una participación del 52%. Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de los hoteles Caesar Park.

Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en sus inversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda peso /usd que cada una de las Compañías de Grupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones se concentra en reportos a la vista en papeles gubernamentales y bancarios, instrumento que le permite a la Compañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Por su parte, los excedentes de la SINCA se invierten en su mayoría en instrumentos en USD de bajo riesgo debido a que el 100% de la deuda de esta sociedad está denominada en USD.

Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2005 la Compañía realizó gastos de capital por un importe de $269 M de pesos, los cuales incluyen gastos de mantenimiento de hoteles existentes ($161 M de pesos), gastos de capital para el desarrollo de nuevos hoteles y gastos en el corporativo, principalmente relacionados con inversiones tecnológicas ($108 M de pesos). Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos de capital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiar gastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento de hoteles.

iii) Control Interno Grupo Posadas y sus Compañías subsidiarias mexicanas siguen los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA). Las subsidiarias extranjeras de Grupo Posadas siguen los principios de contabilidad aplicables en cada país y sus estados financieros son convertidos a PCGA de conformidad con los lineamientos del Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los estados financieros de Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias.

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Durante el 2005 el Comité de Auditoria sesionó en cuatro ocasiones, en las cuales se trataron, entre otros, los siguientes puntos: a)

b) c) d) e)

Áreas: a.1. De la Vicepresidencia de Finanzas de la Compañía, informando que la Sociedad al ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2005, y tomando en consideración las resoluciones aprobadas en el Consejo de Administración de la Compañía, las revisiones efectuadas por los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., (Deloitte), y de la información proporcionada por las áreas de crédito e inmobiliaria de la Compañía, no celebró nuevas transacciones con personas relacionadas que no hayan sido autorizadas por el propio Consejo de Administración de la Compañía, ni: i) efectuó la compra o venta del 10% ó más de su activo, ii) otorgó garantías por un monto superior al 30% de los activos. En cuanto a operaciones distintas que representan mas del 1% de su activo, informando que con fecha 20 de diciembre de 2005, la Sociedad fue declarada ganadora del proceso de licitación por el 100% de las acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana), por un precio de US $ 165,555,555.00. En esa misma fecha la Sociedad vendió a diversos inversionistas, al mismo precio por acción al cual la Sociedad adquirió las acciones, aproximadamente el 70.4% de dichas acciones. a.2. Del Secretario del Consejo de Administración, en cuanto a que los libros y registros sociales de la Compañía se encuentran actualizados debidamente. a.3. Del Director Jurídico de la Compañía, en relación con el cumplimiento de ésta última a las disposiciones legales vigentes que le son aplicables. a.4. De los abogados externos de la Compañía, informando si lo hubiere, de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos. a.5. De los auditores externos de la Compañía, respecto de su independencia económica y de criterio. Se revisaron los estados financieros al 31 de Diciembre de 2005, las notas que son relativas y el informe del Comisario. Se conocieron las políticas de registro contable y de presentación de la información financiera de la Sociedad, contenidas en los estados financieros mencionados en el inciso anterior. Se conocieron las cartas de recomendaciones de los Auditores Externos, relativas al examen de los estados financieros al 31 de Diciembre de 2005. Se conoció el grado de adhesión de la Sociedad al Código de Mejores Prácticas Corporativas, recomendado por la Bolsa Mexicana de Valores, según reporte con información al 31 de Diciembre de 2004, presentado el 30 de Junio de 2005.

e) Estimación Contable Crítica La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales de Distribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntos obtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) en un determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales y renta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por lo que es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos. El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un despacho actuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntos redimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichas redenciones. Al 31 de diciembre de 2005, la reserva establecida para este programa asciende a $27.3 M de pesos. La Compañía estima que la probabilidad de que se rediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja.

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4) ADMINISTRACION a) Auditores Externos En los últimos 4 ejercicios (2002-2005) la auditoria externa fue llevada a cabo por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Durante los últimos 3 ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de ninguna salvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión. La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A partir del 2003 se considera la opinión del Comité de Auditoria, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo. . Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2005 servicios de asesoría fiscal a la Compañía en adición a los servicios de auditoria. El monto que la Compañía erogó por esos servicios fue de $ 1.4 M, los cuales representaron un 11 % de la facturación total por concepto de honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Al 31 de diciembre de 2005, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles: Holiday Inn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%) y Holiday Inn Querétaro (7.3%). Otras Inversiones: Rio Tur do Rio de Janeiro S/A (1.91%), Turis Rio Compañía de de Janeiro S/A (0.49%) y Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (29.6%). La Compañía no controla ninguna de las sociedades mencionadas. El Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo Posadas S.A. de C.V., quien a su ves es miembro del Consejo de Administración de Posadas USA, tiene una participación accionaría en una entidad que controla los hoteles Holiday Inn y Sheraton Fiesta ubicados en el sur de la Isla del Padre en Texas. Así mismo, el Fiesta Inn Acapulco pertenece a una entidad en la cual un tío del Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo Posadas, S.A. de C.V., tiene una participación accionaría mayoritaria. Los contratos de administración relacionados con los hoteles en la Isla del Padre y Acapulco son sustancialmente similares en términos y condiciones a los contratos firmados con entidades no relacionadas. En alguna ocasión se han otorgado préstamos personales a miembros del Comité Ejecutivo previa aprobación del Consejo de Administración.

c) Administradores y Accionistas De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración, cuyos miembros son elegidos anualmente en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los estatutos sociales disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una vez cada tres meses. Los estatutos sociales de la Compañía establecen, entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener como mínimo 5 consejeros y máximo 20, y que al menos el 25% de los miembros deben ser independientes. El Consejo de Administración designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía del 28 de abril de 2005, se compone de 11 consejeros propietarios y 11 consejeros suplentes, los cuales se listan a continuación:

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Miembro

Edad

Gastón Azcárraga Andrade Enrique Azcárraga Andrade Pablo Azcárraga Andrade Fernando Chico Pardo Joaquín Vargas Guajardo*

50 42 48 54 52

Carlos Llano Cifuentes* Antonio Madero Bracho* Sergio Mariscal Lozano* Eloy Chouza Azcárraga Carlos Bustamante Anchondo*

74 69 57 56 61

Salvador Oñate Ascencio*

67

Ocupación Presidente del Consejo, Grupo Posadas Director General, EXIO, S.C. Vicepresidente de Operación, Grupo Posadas Presidente, Promecap, S.C. Presidente del Consejo, MVS Comunicaciones Miembro del Consejo Superior, IPADE y Universidad Panamericana Presidente del Consejo, Sanluis Corporación, S.A. de C.V. Banca de Inversión, Lehman Brothers Inversionista Privado Inversionista Privado Presidente del Consejo, Promotora y Asesoría Comercial del Bajío, S.A. de C.V.

Fecha de designación 29-Jul-88 31-May-91 29-Abr-97 26-Jul-95 24-Abr-96 22-Jul-92 28-Jul-93 22-Abr-04 22-Abr-04 22-Jul-92 22-Jul-92

* Consejeros Independientes

Los señores Gastón Azcárraga Andrade, Pablo Azcárraga Andrade y Enrique Azcárraga Andrade son hermanos. El Sr. Fernando Chico Pardo es tío de Manuel Borja Chico, Vicepresidente de Finanzas de la Compañía. El Sr. Eloy Chouza Azcárraga es primo de los Sres. Azcárraga Andrade. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas, celebrada en abril de 2005, aprobó fijar como honorarios de los consejeros propietarios, del comisario y del secretario para el ejercicio 2005, y hasta la celebración de la siguiente Asamblea Ordinaria Anual, por asistencia a cada junta de Consejo, la cantidad que de resultado el valor equivalente a dos centenarios, previa la retención del impuesto correspondiente. Los consejeros, comisario y secretario suplentes cobrarán los mismos honorarios únicamente cuando asistan a las juntas de Consejo supliendo a los propietarios que les correspondan. De acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía, existe un Comité Ejecutivo que estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 8 miembros propietarios, quienes podrán tener suplentes y quienes podrán ser o no consejeros. El Comité Ejecutivo es elegido por el Consejo de Administración y, a la fecha, está conformado por los siguientes ejecutivos de los cuales se indican puestos actuales y años de servicio en la Compañía:

Nombre

Edad

Gastón Azcárraga Andrade Pablo Azcárraga Andrade Javier Barrera Segura Jorge Carvallo Couttolenc Manuel Borja Chico Michel Montant Carón Rafael de la Mora Ceja José Carlos Azcárraga Andrade

50 48 43 49 41 43 44 40

Puesto Actual Presidente del Consejo, Grupo Posadas Vicepresidente de Operación Vicepresidente de Servicios de Franquicia Vicepresidente de Desarrollo Vicepresidente de Finanzas Director General de Operación Director General de Administración Director General de Comercialización

Años con la compañía 22 21 17 12 12 13 11 15

Los miembros del Comité Ejecutivo son a la vez los principales funcionarios de la Compañía. Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa o indirectamente, en su conjunto, de aproximadamente el 51% de las acciones serie “A”. Del 49% restante, aproximadamente el 16% está en poder de un fideicomiso de garantía que corresponde a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de Ps. $875 M realizada en mayo de 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se cancele dicho fideicomiso. El 33% restante flota libremente en el mercado. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales de la Emisora, ésta mantiene un Comité de Auditoria, el cual puede estar integrado por un mínimo de tres y un máximo de siete 44

consejeros propietarios o suplentes. La mayoría de los miembros del Comité y su Presidente, deben tener el carácter de independientes. El Comité de Auditoria es designado por el Consejo de Administración y funciona de acuerdo con las mismas reglas que son aplicables para el funcionamiento del Comité Ejecutivo y, en su defecto, a aquellas aplicables al Consejo de Administración. Para mayor información sobre las funciones del Comité de Auditoria y los asuntos tratados durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2005, ver la sección “d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía – III. Control Interno” de este reporte anual. Actualmente, los integrantes del Comité de Auditoria de la Compañía son los señores Joaquín Vargas Guajardo (Presidente), Fernando Chico Pardo (experto financiero) y Carlos Llano Cifuentes. Los Sres. Joaquín Vargas Guajardo y Carlos Llano Cifuentes son los miembros independientes del Comité de Auditoria. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2005, el monto total de las remuneraciones pagadas por la Compañía a los miembros de su consejo de administración y de su comité ejecutivo, siendo también éstos últimos sus principales funcionarios, representó aproximadamente el 1% sobre el total de los costos y gastos de operación consolidados. Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 6,178,162 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2005 el costo de las acciones en fideicomiso es de $46.8 M (a valor de adquisición).

. d) Estatutos Sociales De acuerdo con los estatutos de la Compañía las acciones serie “A” podrán ser suscritas por personas físicas o jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por instituciones y sociedades que se describen en la cláusula séptima de los estatutos Sociales. Las acciones serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y representan hasta el 25% del total del capital social. De acuerdo a los estatutos sociales vigentes de la Compañía los requisitos de quóra para la instalación y validez de resoluciones adoptadas en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son los siguientes: Para considerar legalmente instalada una asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 50% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria de accionistas se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el número de acciones de la Serie “A” representadas. Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” no tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones de la serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% de las acciones ordinarias de la serie “A”. Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 75% del capital social. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% del capital social. Las asambleas especiales de accionistas se sujetarán a los mismos quóras de asistencia y votación que se establecen para las asambleas generales extraordinarias de accionistas. De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de las siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de 45

Administración gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) establecer y modificar planes de venta o de opción de compra o suscripción de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias; 12) constituir y remover a los miembros del Comité Ejecutivo y al Comité de Auditoria, así como otros órganos intermedios de administración u operación, fijando su integración, facultades y forma de funcionamiento, con sujeción a lo previsto en la legislación aplicable; y 13) conocer, deliberar y resolver sobre los asuntos a que se refiere la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Compañía, en los términos y con estricta sujeción a lo que ahí se estipula. En adición a lo anterior, conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de la Compañía, es facultad indelegable del Consejo de Administración aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y (i) que pretendan celebrarse entre la sociedad y sus accionistas, o con los miembros del Consejo de Administración, o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; (ii) que consistan en la compra o venta del diez por ciento o más de los activos de la Compañía; (iii) que consistan en el otorgamiento de garantías por un monto superior al treinta por ciento de los activos de la Compañía; y (iv) que sean operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento de los activos de la Compañía. Los miembros del Consejo de Administración de la Emisora son designados por el voto favorable de la mayoría de los titulares de las acciones serie “A” en circulación, reunidos en asamblea general ordinaria. Asimismo, los titulares de acciones de la serie “L”, por resolución adoptada en asamblea especial convocada al efecto, tienen derecho a designar dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Los consejeros designados por titulares de acciones de la serie “L” deberán tener el carácter de independientes de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Asimismo, los estatutos sociales de la Compañía establecen la designación de uno o más Comisarios que también son nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas, por un año y podrán ser reelectos, en el entendido de que en tanto no se designen nuevos comisarios y éstos hayan aceptado su cargo y constituido la garantía correspondiente, los anteriores comisarios continuarán ejerciendo su cargo. De acuerdo con los estatutos sociales, los comisarios deben de ser socios de una firma de contadores públicos independientes de reconocido prestigio a nivel internacional. La designación del comisario se hará en asamblea general ordinaria de accionistas; también podrá hacerse por resolución adoptada en asamblea especial en caso que los accionistas de la serie “L” que representen cuando menos un diez por ciento del capital social representado exclusivamente por esa serie de acciones designen un comisario. Cualquier comisario designado por titulares de acciones de la serie “L” deberá tener el carácter de independiente de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. Las facultades y obligaciones del Comisario incluyen, entre otras, la revisión de las operaciones, libros, registros, y cualesquiera otros documentos de la Compañía, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone, así como la presentación a la asamblea general ordinaria de accionistas de un informe sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia asamblea de accionistas. Los estatutos también establecen que la asamblea general ordinaria de accionistas determinará las remuneraciones que deban percibir los consejeros, los secretarios y los comisarios. Como se ha comentado en este reporte, la nueva Ley del Mercado de Valores reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos.

46

En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril del 2005 se nombró al C.P. señor Jose Javier Goyeneche Polo como Comisario Propietario de la Compañía, socio de la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Los estatutos sociales de la Emisora establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la propia Emisora, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 Bis 3, fracción VII de la Ley del Mercado de Valores vigente hasta el 27 de junio de 2006. De conformidad con dichas medidas, ciertas adquisiciones de acciones serie “A” o serie “L” representativas del capital social de la Emisora, deben ser previamente aprobadas por el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora cuando, entre otras cosas, la consecuencia de tales adquisiciones sea que la tenencia accionaría del adquirente de que se trate, en forma individual o en conjunto con ciertas personas, represente una participación igual o superior al diez por ciento del total de las acciones de la serie “A” o “de la serie L”. Para una descripción de las medidas a que se refiere este párrafo, el procedimiento para solicitar autorización del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora y las consecuencias de llevar a cabo adquisiciones de acciones, se sugiere consultar el texto íntegro de la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Emisora.

5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaría Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación asciende a aproximadamente 574 M, de los cuales el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa ó indirectamente, en su conjunto, de aproximadamente el 51% de las acciones serie “A”. Del 49% restante, aproximadamente el 16% está en poder de un fideicomiso de garantía que corresponde a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de Ps. $875 M en mayo de 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se cancele dicho fideicomiso. El 33% restante flota libremente en el mercado. Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 6,178,162 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2005 el costo de las acciones en fideicomiso es de $46.8 (a valor de adquisición).

47

b) Comportamiento De la Acción en la Bolsa Mexicana de Valores

Anual últimos 5 años

POSADAS A

2001

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

2002

2003

2004

2005

8.50 5.00 6.00 65.2

7.00 4.30 4.50 18.8

6.10 4.00 5.40 310.8

8.00 5.42 8.00 5.5

10.31 8.00 10.31 5.4

7.20 3.97 5.50 48.3

5.50 3.70 4.00 72.3

5.50 3.50 5.55 133.2

7.50 5.55 7.50 45.5

10.00 7.50 9.50 9.5

POSADAS L Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

Trimestral últimos 2 años

POSADAS A

1T04

2T04

3T04

4T004

1T05

2T05

3T05

4T05

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

6.10 5.42 6.10 11.7

7.50 6.10 7.10 17.7

7.12 7.10 7.10 1.1

8.00 7.20 8.00 0.3

9.80 8.00 9.40 4.5

9.85 9.40 9.85 10.5

9.90 9.50 9.52 6.5

10.31 10.20 10.31 19.5

POSADAS L

1T04

2T04

3T04

4T004

1T05

2T05

3T05

4T05

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

6.00 5.55 6.00 5.5

6.80 6.01 6.03 18.8

6.80 6.00 6.80 8.5

7.50 6.70 7.50 166.4

8.00 7.50 8.00 2.4

8.50 7.90 8.50 20.0

9.30 9.00 9.30 0.3

10.00 9.50 9.50 17.8

48

Mensual últimos 6 meses

POSADAS A

Dic-05 Ene-06 Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

10.31 10.20 10.31 23.7

POSADAS L

Dic-05 Ene-06 Feb-06 Mar-06 Abr-06 May-06

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio (miles de acciones)

9.75 9.50 9.50 0.5

11.00 10.31 11.00 105.0

10.50 9.50 9.50 19.6

11.77 11.00 11.00 22.0

9.50 9.40 9.50 292.3

11.00 11.00 11.00 200.0

9.99 9.50 9.50 11.2

11.00 11.00 11.00 0.0

9.50 9.30 9.30 18.9

11.00 11.00 11.00 0.0

9.82 9.01 9.75 7.3

Fuente: Bloomberg

49

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la presentación de este Reporte Anual, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente Reporte:

Nombre

Puesto

Institución

Ing. Manuel Borja Chico

Vicepresidente de Finanzas

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Lic. Francisco Javier López Segura

Director de Asuntos Jurídicos

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

Lic. Oliver Iriarte Fuentes

Director de Planeación Financiera

Grupo Posadas, S.A. de C.V.

C.P.C. Fernando Loera Aguilar

Auditor Externo

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

50

7) ANEXOS

53

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004, y Dictamen de los auditores independientes del 17 de marzo de 2006

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2005 y 2004

Contenido

Página

Dictamen de los auditores independientes

1

Balances generales consolidados

2

Estados consolidados de resultados

3

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

5

Estados consolidados de cambios en la situación financiera

6

Notas a los estados financieros consolidados

7

Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de Grupo Posadas, S. A. de C. V.: Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias (“la Compañía”) al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de algunas subsidiarias, cuyos activos e ingresos representan respectivamente, el 15% y 8% en 2005 y el 15 % y 9 % en 2004, de los totales consolidados, fueron examinados por otros auditores, y nuestra opinión, en tanto se refiere a dichas subsidiarias, se basa únicamente en el dictamen de los otros auditores. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los dictámenes de otros auditores a los que se hace referencia en el primer párrafo, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en su situación financiera, por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu

C. P. C. Fernando Loera Aguilar 17 de marzo de 2006

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

Activo Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales Cuentas y documentos por cobrar, neto Inventarios Pagos anticipados Inventario inmobiliario Total del activo circulante

2005

$

387,734 1,225,425 26,502 62,987 166,031 1,868,679

2004

$

279,206 1,021,145 23,119 48,935 168,271 1,540,676

Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Total del pasivo circulante

2005

$

Deuda a largo plazo Pasivos acumulados a largo plazo Impuesto al valor agregado

Documentos por cobrar a largo plazo

302,295

134,677

Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo Créditos diferidos, neto

Intervalos de Club Vacacional

118,236

Propiedades y equipo, neto

142,520

8,351,372

8,466,278

Inversión en acciones de asociadas

586,169

28,791

Otros activos, neto

641,864

835,813

Total

$

11,868,615

$

11,148,755

Capital contable: Capital contribuido: Nominal Aportaciones para futuros aumentos de capital Asignado para recompra de acciones Acciones en fideicomiso Prima en colocación de acciones Actualización Capital ganado: Reserva para recompra de acciones Resultados acumulados Resultado acumulado por actualización Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido

Interés minoritario Total del capital contable Total

$

187,447 389,821 802,918 1,380,186

2004

$

466,375 416,119 625,713 1,508,207

3,763,838

3,577,017

81,264

71,710

106,159

86,692

1,346,033 6,677,480

1,324,603 6,568,229

134,939

47,397

489,427 316,344 7,493 (7,379) 127,864 1,616,267 2,550,016

489,427 139,249 8,485 (7,379) 130,148 1,619,328 2,379,258

149,971 2,941,700 (856,803) (851,451) 1,383,417

158,743 2,597,502 (849,345) (851,451) 1,055,449

1,122,763 5,056,196

1,098,422 4,533,129

11,868,615

$

11,148,755

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

2

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005, excepto utilidad por acción que se expresa en pesos)

2005

Operación de la inversión hotelera: Ingresos Costos departamentales y gastos Utilidad departamental Gastos generales: Administración Venta, publicidad y promoción Mantenimiento y energía

$

3,440,163 1,200,428 2,239,735

2004

$

3,098,260 1,036,041 2,062,219

537,778 351,848 352,705 1,242,331 997,404

522,929 345,037 327,173 1,195,139 867,080

Contribución de la operación hotelera

41,896 32,097 73,993 923,411

48,236 61,055 109,291 757,789

Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos Costos directos y gastos corporativos Otros ingresos, neto Contribución por administración, marca y otros

962,927 512,720 450,207

822,739 449,721 (55) 373,073

Otros negocios: Ingresos Costos directos y gastos Contribución de otros negocios

717,464 547,916 169,548

734,751 537,845 196,906

78,542

63,594

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

639,953

566,616

Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Utilidad de operación

824,671

(19,157) 716,715

Utilidad antes de otros gastos Otros gastos: Impuestos a la propiedad y seguros Otros gastos, neto

Gastos corporativos

Otros gastos, neto Costo integral de financiamiento: Gastos por intereses Ingresos por intereses Resultado cambiario, neto Utilidad por posición monetaria Utilidad antes de impuestos

78,424

118,313

373,142 (25,485) (74,517) (148,370) 124,770 621,477

311,637 (26,441) (25,788) (185,279) 74,129 524,273

3

2005

Impuestos Utilidad antes de participación en los resultados de asociadas y operaciones discontinuadas Participación en los resultados de asociadas Pérdida por operaciones discontinuadas Utilidad neta consolidada del año Utilidad neta de los accionistas minoritarios

2004

190,367

169,837

431,110

354,436

912

1,043

(4,366) 427,656

(2,418) 353,061

24,341

54,518

Utilidad neta de los accionistas mayoritarios

$

403,315

$

298,543

Utilidad mayoritaria por acción (en pesos)

$

0.8107

$

0.5980

Utilidad mayoritaria diluida por acción (en pesos)

$

0.7850

$

0.5786

Promedio ponderado de acciones en circulación

497,461,195

499,263,732

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

Capital contribuido

Capital ganado Efecto acumulado

Nominal

Saldos al 1° de enero de 2004

$

Recompra de acciones propias, neta Decreto de dividendos Compra de interés minoritario Porción de pasivo de la deuda convertible Actualización de deuda convertible Utilidad del año Resultado por tenencia de activos no monetarios Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2004

Asignado

para futuros

para

aumentos

recompra

de capital

de acciones

$

$

141,001

$

8,743

$

Prima en

Reserva para

Acciones en

colocación

recompra de

Fideicomiso

de acciones

acciones

(7,379)

$

156,693

Actualización

$

1,630,107

-

-

-

-

(3,173) -

-

-

(25,124) 23,372 -

-

-

(23,372) -

-

-

-

-

-

489,427

Recompra de acciones propias, neta Decreto de dividendos Deuda convertible Actualización de deuda convertible Utilidad del año Valuación de derivados Resultado por tenencia de activos no monetarios Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2005

489,427

Aportaciones

(258)

139,249

8,485

(7,379)

$

159,451

de impuesto sobre la

Resultados

por

renta

Interés

capital

acumulados

actualización

diferido

minoritario

contable

2,368,340

$

(842,249)

$

(851,451)

Total del

$

1,186,450

$

4,439,133

-

(69,381) -

-

-

(142,546)

(5,006) (69,381) (142,546)

-

-

298,543

-

-

54,518

(35,036) 353,061

-

-

298,543

(7,096) (7,096)

-

54,518

(7,096) 345,965

2,597,502

(849,345)

1,098,422

4,533,129

(867)

(708)

(9,912)

130,148

$

Resultado acumulado

1,619,328

158,743

(851,451)

-

183,899 (6,804) -

-

-

(9,088) 6,804 -

(3,061) -

-

(62,507) 403,315 3,390

-

-

24,341 -

(12,825) (62,507) 174,811 427,656 3,390

-

-

-

-

-

-

-

406,705

(7,458) (7,458)

-

24,341

(7,458) 423,588

489,427

$

316,344

(992)

$

7,493

$

(7,379)

$

127,864

$

1,616,267

(8,772)

$

149,971

$

2,941,700

$

(856,803)

$

(851,451)

$

1,122,763

$

5,056,196

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005) 2005

Operación: Utilidad neta consolidada del año Más (menos) - Partidas que no requieren (generan) recursos: Depreciación y amortización Participación en los resultados de asociadas Impuesto sobre la renta diferido Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Pasivos acumulados a largo plazo

$

Cambios en activos y pasivos de operación: (Aumento) disminución en: Cuentas y documentos por cobrar, neto Inventarios Pagos anticipados Inventario inmobiliario Aumento (disminución) en: Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Recursos generados por la operación Financiamiento: Cambio de la deuda financiera en términos nominales Disminución en la deuda financiera por efectos de inflación y fluctuación cambiaria Impuesto al valor agregado Recompra de acciones propias, neta Decreto de dividendos Compra de interés minoritario Deuda convertible Valuación de derivados Recursos generados por (utilizados en) actividades de financiamiento

$

Efectivo e inversiones temporales: Aumento Saldo al inicio del año $

353,061

421,323 (912) 21,430 9,554 879,051

426,651 (1,043) 55,891 (19,157) (28,592) 786,811

(204,280) (3,383) (14,052) 2,240

(271,307) (6,467) (2,358) 102,571

(26,298) 177,205 810,483

(88,332) 205,664 726,582

54,791

Inversión: Documentos por cobrar a largo plazo Intervalos de Club Vacacional Adiciones a propiedades y equipo Retiros y traspasos de propiedades y equipo Inversión en acciones de asociadas Otros activos Créditos diferidos, neto Recursos utilizados en actividades de inversión

Saldo al final del año

427,656

2004

(9,752)

(146,898) 19,467 (12,825) (62,507) 174,811 3,390

(212,116) 26,742 (5,006) (69,381) (142,546) (35,036) -

30,229

(447,095)

(167,618) 24,284 (245,650) 124,825 (556,466) 899 87,542 (732,184)

24,466 (142,520) (185,775) 161,494 2,920 (132,675) 24,563 (247,527)

108,528

31,960

279,206

247,246

387,734

$

279,206

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

6

Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

1.

Actividad y eventos significativos Actividad - La principal actividad de Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias (“la Compañía”) es la operación de hoteles. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 la Compañía operaba un total de 17,268 y 17,022 cuartos, respectivamente. La Compañía opera los hoteles principalmente bajo los nombres comerciales Fiesta Americana y Fiesta Inn en México y Caesar Park, Caesar Bussines en Brasil y Argentina. La Compañía celebra contratos de administración con todos los hoteles que opera. Del total de hoteles que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2005 y 2004, tenía una participación del 50% o más en 36 y 37 hoteles, respectivamente y bajo contratos de arrendamiento 19 y 17, respectivamente. Existen otros hoteles que la Compañía administra para terceros, los cuales al cierre de 2005 y 2004 eran 37 y 35 respectivamente. Para efectos de los estados financieros consolidados estos hoteles se refieren como hoteles “propios”, “arrendados” y “administrados”. La Compañía recibe honorarios de acuerdo a los contratos de administración que tiene con todos los hoteles que opera, incluyendo un honorario basado en los ingresos de los hoteles, incentivo basado en la utilidad de operación, uso de marca, reservaciones y en algunos casos un honorario por uso de tecnología. Adicionalmente opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club (FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los tres complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero y Cancún, Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo. Eventos significativos a.

Con fecha 20 de diciembre de 2005 la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones con Cintra, S.A. de C.V. ("Cintra") por 8,977,171,179 acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. ("Mexicana"), representativas del 94.97% del capital social, a un precio de US165.5 millones. Simultáneamente fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron parte de las acciones de Mexicana, conservando la Compañía una participación del 29.57% en la misma. Debido a que la Compañía tiene influencia significativa más no el control de Mexicana, no se consolidan sus estados financieros con los de la Compañía. Según el contrato de compraventa de acciones con Cintra, la fecha de referencia para la adquisición fue el 31 de diciembre de 2005, por lo que no se reconoció participación en los resultados de Mexicana durante el ejercicio. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía se encuentra en el proceso de identificar y asignar el costo del precio de compra, a los activos adquiridos y pasivos asignados con base en sus valores razonables a la fecha de la adquisición.

b.

Durante octubre de 2004 y enero de 2005, la Compañía emitió títulos de deuda por US225 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US225.3 millones, los cuales fueron utilizados para refinanciar y extender el plazo de la deuda de la Compañía, según se explica en la Nota 11.

7

2.

c.

Como resultado del paso de huracanes por la península de Yucatán durante los meses de julio y octubre de 2005, las instalaciones de los hoteles propiedad de la Compañía ubicados en Cancún y Cozumel, Quintana Roo, sufrieron daños significativos; dichos hoteles se encuentran operando a la fecha de emisión de estos estados financieros. La Compañía presentó reclamaciones por este concepto a la aseguradora por $246,540, de los cuales se han recuperado $46,365 al 31 de diciembre de 2005 y $56,059 por pérdidas consecuenciales durante el periodo de cierre de las instalaciones, de los cuales $40,708 corresponden al ejercicio 2005. Los importes registrados son los que la Compañía estima recuperar, excluyendo el deducible y coaseguro.

d.

Durante noviembre de 2005, la Compañía vendió un hotel y dos terrenos ubicados en el extranjero. Los recursos netos obtenidos y la utilidad generada fueron aproximadamente US12.3 y US0.9 millones, respectivamente.

Bases de presentación a.

Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados adjuntos incluyen los estados financieros de Grupo Posadas, S. A. de C. V. y los de las subsidiarias en las cuales tiene control efectivo de la administración. Las principales entidades en las que se tiene una participación mayor al 50% y control efectivo de su administración y se incluyen en los presentes estados financieros consolidados son: Compañía

Participación (%)

Posadas de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Servicios Hoteleros Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Posadas USA Inc, y Subsidiarias Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias

100 100 100 100 52

Los hoteles propiedad de la Compañía, así como los que se encuentran en arrendamiento, pagan a Grupo Posadas, S. A. de C. V. honorarios por administración, considerando las mismas bases que se utilizan para hoteles administrados que no son propiedad de la Compañía. Con el propósito de mostrar los resultados de los negocios de operación de la inversión hotelera y de honorarios por administración, marca y otros con los costos e ingresos propios de este tipo de negocios, la Administración decidió no eliminar estas operaciones al elaborar los estados consolidados de resultados, sin que esto afecte la utilidad de operación. Los importes de las operaciones que no fueron eliminadas, así como los saldos de los rubros que se verían afectados por su incorporación se presentan a continuación: 2005

2004

Operación de la inversión hotelera: Gastos generalesAdministración Gastos generales- Venta, publicidad y promoción Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos

Saldo después de eliminación

Importe de la eliminación

Saldo después de eliminación

Importe de la eliminación

$

304,745

$

233,033

$

279,646

$

243,283

$

134,081

$

217,767

$

100,349

$

244,688

$

438,826

$

524,101

$

379,995

$

442,744

8

Los demás saldos y operaciones importantes han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. b.

Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, se aplican las mismas políticas contables de la Compañía y se actualizan por la inflación del país en que operan, y se expresan en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio y posteriormente, todos los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio. Las aportaciones del capital social se convierten al tipo de cambio de la fecha en que se efectuaron las aportaciones y los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio de cierre del periodo que se informa. Con esto se obtiene información comparable en atención a las monedas funcionales de cada país en que opera la Compañía. Por lo tanto las cifras de los estados financieros de años anteriores difieren de las originalmente presentadas. Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras incluidos en los estados financieros consolidados de 2004, se actualizan utilizando un factor común aplicable a las cifras consolidadas, el cual fue de 3.77 y se determinó mediante la ponderación de los ingresos.

3.

c.

Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido y se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas como el resultado por tenencia de activos no monetarios y la valuación de derivados que representan una ganancia o pérdida del mismo período y se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados.

d.

Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2004 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2005.

Resumen de las principales políticas contables Las políticas contables que sigue la Compañía están de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México, los cuales requieren que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas individuales de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requiere presentar en los mismos. Aún cuando los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones, la Administración de la Compañía considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a.

Cambios en políticas contables Adquisición de negocios - A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín B-7 “Adquisición de negocios” (“B-7”). El B-7 proporciona reglas para el tratamiento contable de adquisiciones de negocios e inversiones en entidades asociadas y establece, entre otros aspectos: a) la adopción del método de compra como única regla de valuación de estas operaciones; b) el crédito mercantil que surge de una entidad adquirida, no debe amortizarse, y debe sujetarse al menos anualmente, a pruebas de deterioro de acuerdo con Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, y c) se dan reglas para el tratamiento contable de transferencias de activos o intercambio de acciones entre entidades bajo control común, así como de adquisición de interés minoritario, cuyos efectos se registran en el capital contable. Instrumentos financieros - A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-10 “Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura” (“C-10”). El C-10 requiere el reconocimiento de todos los derivados a valor razonable, establece reglas para el reconocimiento de operaciones de cobertura, así como para identificar y separar, en su caso, a los derivados implícitos. El C-10 establece para las coberturas de flujo de efectivo, que la porción efectiva se reconoce en forma transitoria en la utilidad integral dentro del capital contable, y posteriormente se reclasifica a resultados al momento en que la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en los resultados del periodo.

9

A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía también adoptó las disposiciones del nuevo Boletín C-2 “Instrumentos financieros” (“C-2”). El C-2 establece principalmente que las fluctuaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros clasificados como disponibles para su venta, debe ser reconocida en la utilidad integral y reclasificarse a los resultados del período al momento de la venta de dichos instrumentos; incorpora la posibilidad de efectuar trasferencias entre algunas de las categorías en que se clasifican los instrumentos financieros, siempre y cuando se cumpla con condiciones y reglas para su reconocimiento contable; amplía la aplicación de deterioro a instrumentos disponibles para la venta y da reglas de mayor precisión a su reconocimiento. Indemnizaciones al término de la relación laboral - A partir del 1° de enero de 2005, la Compañía adoptó la nueva disposición del Boletín D-3, Obligaciones laborales (“D-3”), relativa al reconocimiento del pasivo por indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos efectuados por actuarios independientes. El D-3 permite la opción de reconocer en forma inmediata en los resultados del ejercicio el activo o pasivo de transición que resulte, o su amortización de acuerdo a la vida laboral remanente promedio de los trabajadores. Hasta 2004, las indemnizaciones por este concepto se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas. El pasivo acumulado al 1 de enero de 2005, determinado por actuarios independientes, asciende a $7,030, que la Compañía optó por reconocerlos como un pasivo de transición, y su amortización se efectúa en línea recta durante la vida laboral promedio de los trabajadores que se espera reciban dichos beneficios, que es de 20 años. Deterioro en el valor de los activos de larga duración - A partir del 1° de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición” (“C-15”). El C-15 establece, entre otros aspectos, nuevas reglas para el cálculo y reconocimiento de pérdidas por deterioro y su reversión; ante la presencia de indicios de deterioro de un activo de larga duración en uso, tangible e intangible, incluyendo el crédito mercantil, que no sean de carácter temporal, las entidades deben determinar la posible pérdida por deterioro. El efecto de la aplicación de estos nuevos boletines fue poco relevante. b.

Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía reconoce los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general que se presenta. En consecuencia, los estados financieros del año anterior que se presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de los originalmente presentados. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los rubros de resultado acumulado por actualización y utilidad por posición monetaria. Los porcentajes de inflación por los años terminados el 31 de diciembre fueron: 2005

México Estados Unidos de América Brasil Argentina

2004

3.33 3.42 5.05 12.33

5.19 3.63 6.13 6.10

c.

Inversiones temporales - Se encuentran representadas principalmente por valores negociables en mercado de dinero, a su valor de mercado.

d.

Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado.

10

e.

Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se encuentran valuados a costos promedios que, por su alta rotación, se asemejan al costo de reposición, sin exceder el valor de mercado. El costo de ventas se actualiza aplicando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).

f.

Inventario inmobiliario e intervalos de Club Vacacional - Los activos disponibles para la venta representan principalmente inmuebles por los que la Administración ha aprobado su venta y se espera sean realizadas en un plazo menor a un año. Los intervalos de Club Vacacional se registran a su costo de construcción, que normalmente es en dólares americanos, y se actualiza con base en el factor de deslizamiento del peso frente al dólar americano, con el objeto de mostrar valores acordes con la situación actual del sector inmobiliario. El costo de ventas se registra en el momento de realizar la venta. Los intervalos de Club Vacacional registrados a largo plazo al 31 de diciembre de 2005 y 2004, corresponden al costo del edificio del hotel Fiesta Americana Condesa Acapulco, el cual se está remodelando para proporcionar el servicio de Club Vacacional, así como a las obras correspondientes a la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur. Durante 2001 la Administración decidió discontinuar el negocio de venta de inventario inmobiliario y consecuentemente se registraron reservas por $138,234 para reflejar este inventario a su valor estimado de realización. El proceso de venta de los activos de este negocio se estima que concluirá en el corto plazo, período en el que se evaluarán las opciones de venta y desincorporación o suspensión de actividades de las entidades legales dedicadas a este segmento, cuyos resultados se presentan como operaciones discontinuadas en los estados consolidados de resultados. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los activos y pasivos identificados como operaciones discontinuadas no son importantes.

g.

Propiedades y equipo - Las propiedades y equipo en México se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del INPC, la depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente y el valor residual del 24% en el caso de edificio, determinado por peritos valuadores. La Compañía sigue la política de capitalizar en adición a su costo actualizado, el costo integral de financiamiento incurrido en la remodelación mayor de hoteles y en la etapa de construcción de hoteles nuevos en los que posee una participación mayoritaria. El importe capitalizado es actualizado anualmente conforme a factores derivados del INPC y la aplicación a los resultados de operación se realiza conforme a la vida útil estimada de las propiedades. Al 31de diciembre de 2005 y 2004 no se capitalizaron importes por este concepto. El porcentaje promedio de depreciación de las propiedades y equipo son: (%)

Edificios Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo

2 10 25 30

11

El costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos es capitalizado en el rubro de mobiliario y equipo y se amortizan en un período de entre 3 y 5 años. Los costos de reparaciones menores y de mantenimiento son cargados a resultados cuando ocurren. La Compañía deprecia el equipo de operación en un período de tres años. h.

Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones en acciones en donde la Compañía tiene influencia significativa se registran aplicando el método de participación reconociendo la participación en los resultados y capital contable de las compañías asociadas. Las inversiones en acciones en donde la Compañía no tiene influencia significativa, se encuentran valuadas a su costo actualizado por el INPC, sin exceder al valor de realización.

i.

Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos que se erogan a partir del 1° de enero de 2003, se registran directamente en los resultados del ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, se amortizan con base en el método de línea recta, en un periodo de 10 años. El derecho de concesión referido en la Nota 10 se está amortizando en línea recta (25 años) periodo de vigencia del contrato respectivo.

j.

Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra considerando el importe del valor en libros que excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los servicios que se ofrecen, competencia y otros factores económicos y legales.

k.

Instrumentos financieros - Los activos y pasivos financieros que resultan de cualquier tipo de instrumento financiero, excepto por las inversiones en instrumentos financieros conservados a su vencimiento, se valúan a su valor razonable y se presentan en el balance general. Los efectos de la valuación de un activo o pasivo financiero se reconocen en los resultados del período al que corresponden. Las inversiones en instrumentos financieros que son conservados a su vencimiento se valúan a su costo de adquisición. Los rendimientos y costos de los instrumentos financieros se reconocen en los resultados del ejercicio en que se devengan. Los dividendos que provienen de instrumentos financieros de capital, se reconocen en los resultados del mismo ejercicio en el que se afecta el valor razonable del instrumento por dichos dividendos.

l.

Instrumentos financieros derivados - La Compañía valúa los derivados de cobertura en el balance general a valor razonable. Hasta 2004 se valuaban con el mismo criterio de la partida cubierta. Cuando los derivados son designados como cobertura, el reconocimiento del valor razonable depende si la cobertura es de valor razonable o de flujo de efectivo. Los derivados designados de cobertura reconocen los cambios en valor razonable como sigue: si son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan contra resultados, o si son de flujo de efectivo se reconocen temporalmente en la utilidad integral y se reclasifican a resultados cuando la partida cubierta los afecta. La porción inefectiva del cambio en el valor razonable se reconoce de inmediato en resultados, en el costo integral de financiamiento, independientemente de si el derivado está designado como cobertura de valor razonable o de flujo de efectivo.

12

La Compañía principalmente utiliza swaps de tasa de interés y cambiarios para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en donde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados. La política de la Compañía es no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, no se han designado como cobertura para efectos contables. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en resultados en el costo integral de financiamiento. A partir del 1° de enero de 2005, los instrumentos derivados de cobertura se registran como un activo o pasivo sin compensarlos con la partida cubierta; la norma aplicable hasta 2004 establecía su compensación. m.

Obligaciones laborales al retiro - En México el pasivo por primas de antigüedad, y a partir de 2005, el de indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía. Hasta el 31 de diciembre de 2004, las indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se cargaban a los resultados cuando se tomaba la decisión de pagarlas. En relación con las subsidiarias del extranjero, no existen compromisos laborales importantes.

n.

Provisiones - Cuando la Compañía tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente, se reconoce una provisión.

o.

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - El impuesto sobre la renta (ISR) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y la renta gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo (IMPAC) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

p.

Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo integral de financiamiento.

q.

Resultado acumulado por actualización - Se integra principalmente por el resultado en conversión de subsidiarias extranjeras y por el resultado por tenencia de activos no monetarios y su correspondiente actualización.

13

r.

Reconocimiento de los ingresos - La Compañía reconoce principalmente ingresos derivados de las siguientes operaciones: (i) inversión hotelera (los cuales incluyen la operación de hoteles arrendados); (ii) honorarios por administración, marca, programa de lealtad Fiesta Rewards y otros; y (iii) otros negocios, principalmente intervalos de Club Vacacional. Generalmente, la Compañía reconoce sus ingresos al momento de prestar los servicios.: (i) por la operación de inversión hotelera, la Compañía reconoce los ingresos de habitaciones cuando estas son ocupadas. (ii)los ingresos por honorarios de administración y marca se reconocen conforme se devengan según se establece en los contratos de operación y los originados por el programa Fiesta Rewards se reconocen cuando se presta el servicio de administración de puntos y la entrega de puntos a clientes frecuentes; y (iii) los ingresos por la operación del Club Vacacional se reconocen cuando se han formalizado los contratos y es cobrado por lo menos el 10% de enganche. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso en el balance. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros.

s.

Otros negocios - Incluyen principalmente los ingresos, costos directos y gastos de operación de las subsidiarias cuya actividad es la venta de intervalos de Club Vacacional, comercialización de equipo de operación de hoteles, coordinación y supervisión de obras y las operaciones de la agencia de viajes.

t.

Utilidad por posición monetaria - La utilidad por posición monetaria, que representa el efecto sobre el poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación, se calcula aplicando factores derivados del INPC a la posición monetaria neta mensual. La utilidad se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

u.

Utilidad mayoritaria por acción - La utilidad mayoritaria por acción se determina dividiendo la utilidad mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación. La utilidad mayoritaria diluida por acción se determina agregando 1) a la utilidad mayoritaria por acción, los intereses y la fluctuación cambiaria atribuibles a los créditos convertibles y 2) al promedio ponderado de acciones en circulación, el promedio ponderado de obligaciones en circulación del periodo convertidos a acciones con base en el coeficiente de conversión establecido en los contratos de créditos convertibles.

4.

Efectivo e inversiones temporales 2005

Efectivo Inversiones temporales

5.

2004

$

173,526 214,208

$

159,232 119,974

$

387,734

$

279,206

Cuentas y documentos por cobrar 2005

Clientes y agencias Compañías inmobiliarias Impuesto al valor agregado Impuesto sobre la renta y otros impuestos por recuperar Documentos por cobrar, neto Tarjetas de crédito Compañías aseguradoras Otras

2004

$

214,621 97,566 106,162 167,810 280,300 16,348 223,796 127,016 1,233,619 (8,194)

$

243,790 143,218 143,428 174,550 158,173 24,097 144,010 1,031,266 (10,121)

$

1,225,425

$

1,021,145

Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso

14

6.

Inventario inmobiliario 2005

Activos disponibles para venta Intervalos de Club Vacacional Villas y lotes residenciales

7.

2004

$

102,943 33,029 30,059

$

100,919 28,828 38,524

$

166,031

$

168,271

Documentos por cobrar a largo plazo Corresponden a cuentas por cobrar por ventas de membresías del Club Vacacional y ventas de inventario inmobiliario, siendo sus vencimientos al 31 de diciembre de 2005 como sigue: Miles de dólares A cobrar durante

americanos

2007 2008 2009 en adelante

13,184 7,517 12,785 33,486

Equivalente en miles de pesos Menos- Estimación para documentos de cobro dudoso

8.

$

356,104 (53,809)

$

302,295

Propiedades y equipo 2005

Edificios Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo

2004

$

7,835,824 1,849,640 44,213 121,217 9,850,894 (3,439,443) 6,411,451 1,816,347 123,574

$

7,976,170 1,805,694 58,811 129,583 9,970,258 (3,405,701) 6,564,557 1,826,158 75,563

$

8,351,372

$

8,466,278

Menos- Depreciación acumulada Terrenos Construcciones en proceso

15

9.

Inversión en acciones de asociadas % de participación al 31 de diciembre de 2005

Inversión en asociadasGrupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. Inmobiliaria Las Animas, S. A. de C. V. OtrasInmobiliaria Hotelera de Yucatán, S. A. de C. V. RíoTur Empresa de Turismo do Municipio do Río de Janeiro S/A TurisRio Companhia de Turismo do Estado do Río de Janeiro S/A Otras

29.57

2005

$

562,216

$

16,600

17,501

9.2

4,899

4,920

1.9

91

3,825

0.5

9 2,354

102 2,443

586,169

$

28,791

Otros activos 2005

Gastos preoperativos, netos Derecho de arrendamiento Derecho de concesión Intereses y comisiones pagados por anticipado Cargos diferidos Club Vacacional Otros

11.

-

25

$ 10.

2004

2004

$

188,805 19,414 311,230 69,202 48,585 4,628

$

331,958 29,718 311,358 111,335 51,444 -

$

641,864

$

835,813

Deuda a largo plazo Al 31 de diciembre se integra como sigue (tasas de interés vigentes al 31 de diciembre de 2005): 2005

Dólares americanos y Euros: Programa “Senior Notes” a la tasa de interés de 8.75% Bancomext con garantía hipotecaria de algunas subsidiarias a tasas variables entre el 3.41% y el 9.66% Préstamos con garantía hipotecaria a tasas variables entre el 5.76% y el 11.70% Otros préstamos a tasas variables entre el 2.16% y el 7.37%

$

Pesos mexicanos: Programas de Certificados Bursátiles, a tasas variables de 11.99% y 14.16% Préstamos con garantías hipotecarias a tasas variables entre el 10.15% y el 12.80% Menos- Vencimientos a plazo menor de un año Deuda a largo plazo

2,392,740

2004

$

-

257,043

475,003 202,199

287,379 69,823

800,000

1,622,609

81,343 3,951,285

71,063 4,043,392

(187,447) $

1,735,475

3,763,838

(466,375) $

3,577,017

16

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2005, son como sigue:

A pagar durante

Pesos

2007 2008 2009 2010 y posteriores

Denominada en Miles de dólares americanos

$

51,951 178,874 471,643 169,231

3,672 8,287 25,769 234,233

$

871,699

271,961

Equivalente en miles de pesos

$

2,892,139

Total en miles de pesos

$

3,763,838

Al 31 de diciembre de 2005, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a $556,346. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $1,301,362, así como avales de algunas compañías subsidiarias. a.

En octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 millones, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 millones estaban garantizados y US38.4 millones no contaban con garantía. La deuda pagada por anticipado incluyó US40 millones de deuda contratada con Banco Nacional de México, S. A., US29.3 millones con el International Finance Corporation (IFC) y Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG), US9.9 millones con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext) y el remanente de US65.2 millones con otras instituciones financieras. Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó la colocación adicional de US75 millones bajo las mismas características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes: Grupo Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias garantes 2005 2004

Subsidiarias no garantes 2005 2004

Consolidado 2005 2004

Ingresos totales de operación

$ 3,845,203

$ 3,454,798

$ 1,275,351

$ 1,200,952

$ 5,120,554

$ 4,655,750

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$ 441,445

$ 386,949

$ 198,508

$ 179,667

$ 639,953

$ 566,616

Utilidad de operación

$ 613,313

$ 591,505

$ 211,358

$ 125,210

$ 824,671

$ 716,715

Utilidad neta consolidada

$ 367,553

$ 317,890

$

$

$ 427,656

$ 353,061

Activos totales

$ 7,942,012

$ 8,186,747

$ 3,926,603

$ 2,962,008

$11,868,615

$11,148,755

Pasivos totales

$ 5,748,888

$ 5,558,135

$

$ 1,010,094

$ 6,677,480

$ 6,568,229

60,103

928,592

35,171

17

Las principales restricciones a las razones financieras y obligaciones establecidas en los contratos de deuda son: Razones financieras:

Liquidez Pasivo oneroso a capital contable Cobertura de intereses Deuda neta a EBITDA

Restricción

Mayor a 0.60 Menor a 1.22 Mayor a 2.75 Menor a 4.00

Obligaciones: − − −

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaria, está sujeto al cumplimiento de ciertas razones financieras. La Compañía no debe invertir o permitir que cualquiera de sus subsidiarias inviertan una cantidad mayor al diez por ciento de los activos consolidados (netos de depreciación) en terrenos sin desarrollo, en terrenos desarrollados y en proyectos para el desarrollo de condominios. La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y negocios contra pérdidas y daños.

Al 31 de diciembre de 2005 estas restricciones han sido cumplidas. b.

La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 millones y EUR 5 millones con el IFC y el DEG con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

c.

En 2001, Grupo Posadas, S. A. de C. V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000,000. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250,000 con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200,000. Durante 2002, Grupo Posadas, S.A. de C.V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles con aval del 50% de una institución financiera, por un monto total autorizado de hasta $1,500,000. El valor nominal de los certificados era de cien pesos. Durante 2003 se realizó la emisión de certificados con valor de $875,000 con vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados.

d.

La Compañía contrató dos líneas de crédito revolventes el 21 de julio de 2000 y el 26 de febrero de 2003 con Bancomext y Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) hasta por un monto total autorizado de US29.2 millones y US46 millones, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 25 de mayo de 2010 y 28 de abril de 2010, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

18

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el saldo vigente de ambas líneas de crédito asciende a US47.6 millones y US58.7 millones, respectivamente; en el caso de Bancomext US15.2 millones y US19.1 millones, respectivamente; en el caso de Banorte US32.4 millones y US39.6 millones, respectivamente. El monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US122 millones y US123 millones al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente.

12.

e.

Durante diciembre de 2005, la Compañía celebró dos contratos de crédito simple con garantía prendaría con IXE Banco, S.A. e Inmobiliaria Rancho Santa Fé, S.A. por un monto de $261,600 y $118,008, respectivamente, de los cuales al 31 de diciembre de 2005, han sido dispuestos $375,480, con vencimiento en junio de 2006 y una tasa de interés que resulte de adicionar 3 puntos a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, equivalente al 11.66% a esa fecha. La garantía prendaría la constituyen 1,897,858,343 acciones representativas del 20.08% del capital social de Mexicana, las cuales de acuerdo con el contrato de prestación de servicios de intermediación celebrado con IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., con fecha 21 de noviembre de 2005, serán tomadas en firme por esa casa de bolsa, y con los recursos correspondientes se liquidaría dicha deuda, por lo que ésta se presenta neta de la inversión en acciones de Mexicana.

f.

Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 millones a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito hacen posible disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 millones y el segundo hasta por la cantidad de US20 millones o su equivalente en pesos. Esta operación permite asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles por $300 millones y $250 millones con vencimientos en febrero y julio de 2006, respectivamente y la clasificación de estos importes como deuda a largo plazo.

Pasivos acumulados a largo plazo 2005

Reserva para contingencias Primas de antigüedad Reserva de indemnizaciones Accionistas preferentes

$

$ 13.

2004

52,686 15,754 7,030 5,794

$

81,264

$

51,260 14,146 6,304 71,710

Obligaciones laborales al retiro El costo neto del período por obligaciones derivadas del plan de pensiones, primas de antigüedad e indemnizaciones ascendió a $9,046 y $11,138 en 2005 y 2004, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

14.

Acciones en fideicomiso La Compañía tiene en fideicomiso 6,178,162 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2005 el costo de las acciones en fideicomiso es de $46,823 (a valor nominal). .

19

15.

Capital contable a.

Al 31 de diciembre el capital social está integrado por acciones sin expresión de valor nominal, como sigue: Número de acciones 2 0 0 5 Serie "A"

Capital autorizado Menos- capital no suscrito Capital suscrito

MenosRecompra de acciones Acciones en fideicomiso Acciones en fideicomiso de garantía

Serie "L"

2 0 0 4 Total

Serie "A"

Serie "L"

Total

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

(2,144,942) (6,243,762) (76,680,546) (85,069,250)

(368,543) (1,017,600) (1,386,143)

(2,513,485) (7,261,362) (76,680,546) (86,455,393)

(1,198,342) (6,457,062) (76,680,546) (84,335,950)

(322,643) (1,017,600) (1,340,243)

(1,520,985) (7,474,662) (76,680,546) (85,676,193)

490,433,226

383,605,814

382,872,514

107,560,712

b.

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie “L”. Las acciones Serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social.

c.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

d.

Al 31de diciembre de 2005 y 2004 la reserva legal se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $126,402 (a valor nominal) y representa el 25.8% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones.

e.

Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875,000 en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005, según se describe en la Nota 11. La Administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que se cancele dicho fideicomiso.

107,606,612

491,212,426

20

f.

Durante diciembre de 2005 se recibieron US16.5 millones a través de un instrumento financiero convertible, determinando a elección de la Compañía para su liquidación, la entrega de un número fijo de acciones de la Compañía o de cualquiera de sus compañías asociadas. Por las características del instrumento, este fue clasificado en el estado consolidado de variaciones en el capital contable como aportaciones para futuros aumentos de capital.

g.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2005, se decretó un dividendo por un importe de $86,173 a valor nominal, mismo que fue pagado el 1° de junio de 2005. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presentan neto de los dividendos por $25,429 a valor nominal reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

h.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2004 se decretó un dividendo por un importe de $65,843 a valor nominal, mismo que fue pagado el 1° de julio de 2004.

i.

Inversión de accionistas preferentes - Corresponde a 23,413,903 acciones preferentes del capital social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México. Estas acciones serán redimidas en dólares americanos a su valor de suscripción a través de dividendos futuros distribuidos por su subsidiaria. Las acciones preferentes tienen un interés fijo equivalente a la tasa LIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cual es pagadero en semestralidades. La redención de estas acciones y de su correspondiente interés, está condicionada a la generación de flujo y utilidades por parte de la subsidiaria, después del pago de deuda financiera y del cumplimiento de ciertas condiciones. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 ha sido registrado el pasivo correspondiente al interés por $5,794 y $6,304, respectivamente. El importe de la inversión de accionistas preferentes se presenta como interés minoritario en los balances generales consolidados adjuntos, cuyo monto al 31 de diciembre de 2005 asciende a $248,993.

16.

Saldos y operaciones en moneda extranjera La posición significativa en moneda extranjera al 31 de diciembre es: 2005

Miles de dólares americanos Circulantes: Activos monetarios Pasivos monetarios Largo plazo: Activos monetarios Pasivos monetarios Posición pasiva, neta Equivalente en miles de pesos

$

Miles de reales brasileños: Activos Pasivos Posición pasiva, neta Equivalente en miles de pesos

$

2004

37,384 (87,627)

43,915 (16,751)

(50,243)

27,164

35,240 (272,506) (237,266)

8,625 (226,090) (217,465)

(287,509)

(190,301)

(3,057,486)

$

(2,023,737)

26,265 (30,958)

13,316 (34,668)

(4,693)

(21,352)

(21,321)

$

(97,006)

21

2005

2004

Miles de pesos argentinosActivos Pasivos

21,951 (8,939)

15,663 (10,322)

Posición activa, neta

13,012

5,341

Equivalente en miles de pesos

$

45,577

$

18,708

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron como sigue: 31 de diciembre de 2005

Pesos por dólar americano Pesos por real brasileño Pesos por peso argentino

$ $ $

10.6344 4.5432 3.5027

17 de marzo de 2004

$ $ $

11.1495 4.2004 3.7464

2006

$ $ $

10.6667 5.0279 3.4688

Las operaciones en moneda extranjera efectuadas por las compañías localizadas en México corresponden principalmente a los ingresos por operación de hoteles, ventas de membresías del Club Vacacional y del inventario inmobiliario e intereses a cargo.

17.

Aspectos fiscales Régimen fiscal en México - Las compañías mexicanas están sujetas al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual en concepto es similar al resultado por posición monetaria, y a partir de 2005, conforme a las modificaciones a las leyes del ISR e IMPAC publicadas el 1 de diciembre de 2004 aplicables a partir de 2005, a) se reduce la tasa del ISR a 30% para el año 2005, a 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante (la tasa en 2004 fue el 33%); b) para efectos de ISR se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de los inventarios; c) en 2005 se puede optar por acumular en un periodo de 4 a 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, determinados con base en las reglas fiscales; al optar por acumular los inventarios el saldo de éstos se deberá disminuir con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen; d) a partir de 2006 será disminuible en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se pague y e) se incluyen los pasivos bancarios y con extranjeros para determinar la base gravable del IMPAC. Por otra parte, el IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año; cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. La Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias mexicanas, con base en el promedio diario que la sociedad controladora mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias. Hasta el 31 de diciembre de 2004, los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidaban al 60% de la proporción antes mencionada. Los pagos provisionales de impuesto sobre la renta en impuesto al activo tanto de Grupo Posadas, S. A. de C. V. como de sus subsidiarias, se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal. La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicables a las compañías mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada compañía.

22

Régimen fiscal en Estados Unidos - De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las compañías subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 34%. Régimen fiscal en Brasil - De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil. Al 31 de diciembre de 2005 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $489,186. Así mismo, dichas compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales. Régimen fiscal en Argentina - De acuerdo con la legislación argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Resultado fiscal en México - Las principales diferencias que afectaron el resultado fiscal de la Compañía fueron las relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación, la diferencia entre las compras y los costos de operación, la participación en los resultados de compañías asociadas, la amortización de créditos diferidos y la amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. a.

Al 31 de diciembre los impuestos causados se analizan como sigue (neto del efecto por reducción en tasas): 2005

ISR causado ISR diferido IMPAC

$

Menos-Beneficio en consolidación fiscal

$

190,367

28,312 55,891 93,107 177,310 (7,473)

$

b.

73,910 21,430 95,027 190,367

2004

$

169,837

Los principales conceptos que originan el saldo del (activo) pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre son: 2005

Documentos por cobrar Estimación para cuentas de cobro dudoso Inventarios Propiedades y equipo Otros activos Reservas Reclamos de seguros Pérdidas fiscales por amortizar IMPAC recuperable Reserva de pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable

$

300,481 (432) (20,549) 1,453,623 4,944 (159,498) (28,881) (244,706) (162,928)

2004

$

262,200

203,979 $

1,346,033

290,330 (439) (30,838) 1,335,156 65,232 (110,572) (280,913) (205,553)

$

1,324,603

23

18.

c.

Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2005, la Compañía aplicó las diversas tasas que estarán vigentes a partir de 2006, a las diferencias temporales, de acuerdo a su fecha estimada de reversión.

d.

Al 31 de diciembre de 2005 no existen pérdidas fiscales por amortizar a nivel consolidado y el IMPAC por recuperar a nivel consolidado por el que ya se ha reconocido parcialmente un pago anticipado de ISR asciende a $47,347 y puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Créditos diferidos 2005

Ingresos diferidos Club Vacacional, neto de costos y gastos Otros ingresos diferidos

2004

$

120,513 14,426

$

32,614 14,783

$

134,939

$

47,397

Los ingresos diferidos Club Vacacional registrados al 31 de diciembre de 2005 y 2004, corresponden a los ingresos netos de sus costos por la “pre-venta” de la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur.

19.

Compromisos Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, la Compañía tiene contratos a largo plazo por rentas de inmuebles hoteleros, los cuales tienen normalmente una vigencia de 10 años. El importe de las rentas está en función a porcentajes variables entre 12% y 25%, aplicables a los ingresos de la actividad hotelera que genere cada propiedad arrendada. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 se pagaron por dicho concepto $218,630 y $139,965, respectivamente.

20.

Contingencias a.

Al 31 de diciembre de 2005 existen juicios de carácter fiscal en los cuales la Compañía actúa como parte demandante o defensora, y sobre los cuales a la fecha no es posible anticipar su resultado. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que estos juicios no afectarán en forma importante la situación financiera consolidada ni los resultados de la Compañía.

b.

Algunas compañías tienen litigios derivados de sus operaciones normales, de los cuales se han cubierto los principales mediante la reserva para contingencias presentada en el balance general dentro de pasivos acumulados a largo plazo. En opinión de la gerencia y del departamento jurídico de la Compañía, el resultado de las contingencias no cubiertas no afectará en forma importante la situación financiera consolidada ni el resultado de las operaciones.

24

21.

Hechos posteriores a.

El 25 de enero de 2006, la Compañía completó la venta de uno de sus hoteles ubicado en Mc Allen, Texas. Al 31 de diciembre de 2005, dicho hotel se encuentra clasificado como un activo disponible para venta en el rubro de inventario inmobiliario por $21,942.

b.

El 16 de febrero de 2006, la Compañía celebró un contrato de promesa de compraventa del hotel ubicado en San José del Cabo, Baja California Sur, en donde se señala que el contrato definitivo debe ser celebrado a más tardar el 3 de mayo de 2006. En esta fecha se hará entrega real y jurídica de los activos, los cuales se presentan en el balance general consolidado como inventario inmobiliario por $81,001. La Compañía al 31 de diciembre de 2005 recibió un anticipo como depósito en garantía de la operación por $3,732 los cuales se encuentran dentro del rubro de otras cuentas por pagar y acumulados.

22.

Información por áreas geográficas y segmentos La Compañía opera en las siguientes áreas geográficas: México, Sudamérica (Brasil y Argentina) y Estados Unidos de América. Los principales datos por área geográfica para 2005 son los siguientes:

México

Estados Unidos

Sudamérica

Consolidado

Ingresos totales de operación

$

4,511,633

$

444,131

$

164,790

$

5,120,554

Depreciación , amortización y arrendamiento de inmuebles

$

562,478

$

66,712

$

10,763

$

639,953

Utilidad de operación

$

750,884

$

61,243

$

12,544

$

824,671

Utilidad neta consolidada

$

345,663

$

73,861

$

8,132

$

427,656

Activos totales

$

10,001,465

$

1,724,519

$

142,631

$

11,868,615

Pasivos totales y créditos diferidos

$

6,509,218

$

259,560

$

43,641

$

6,812,419

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son: Inversión hotelera y corporativa

Administración y marca

Otros negocios

Consolidado

Activos totales

$

9,650,870

$

362,632

$

1,855,113

$

11,868,615

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

617,153

$

975

$

21,825

$

639,953

25

Los principales datos por área geográfica para 2004 son los siguientes: Estados México

Sudamérica

Unidos

Consolidado

Ingresos totales de operación

$

4,171,785

$

338,810

$

145,155

$

4,655,750

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

488,045

$

62,619

$

15,952

$

566,616

Utilidad de operación

$

715,663

$

(934)

$

1,986

$

716,715

Utilidad neta consolidada

$

357,395

$

(3,655)

$

$

353,061

Activos totales

$

9,369,929

$

1,578,274

$

200,552

$

11,148,755

Pasivos totales y créditos diferidos

$

6,306,317

$

211,343

$

97,966

$

6,615,626

(679)

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son:

Inversión

23.

hotelera y

Administración

Otros

corporativa

y marca

negocios

Consolidado

Activos totales

$

9,645,725

$

323,939

$

1,179,091

$

11,148,755

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

544,878

$

10,405

$

11,333

$

566,616

Nuevos pronunciamientos contables El 31 de mayo de 2004, el Instituto Mexicano de Contadores Públicos de México, A. C (“IMCP”) efectuó la entrega formal de la función de la emisión de normas de información financiera al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”), en congruencia con la tendencia mundial de que dicha función la desarrolla un organismo independiente. Asimismo, los boletines de principios de contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”) y circulares emitidos por el IMCP, fueron transferidos al CINIF. El CINIF decidió renombrar los PCGA como Normas de Información Financiera (NIF), y definió que las NIF se conforman de las propias NIF y las Interpretaciones a las NIF que emita, de los boletines de PCGA que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIF, así como por las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables de manera supletoria.

26

El CINIF estableció como uno de sus objetivos fundamentales, avanzar hacia una mayor convergencia con las normas de información financiera a nivel internacional, por lo que inició sus trabajos con la revisión de los conceptos teóricos contenidos en los PCGA, y estableció el Marco Conceptual (“MC”) destinado a servir como sustento para el desarrollo de normas de información financiera y como referencia en la solución de aspectos que surgen en la práctica contable. El MC está constituido por ocho normas de información financiera que integran la serie NIF-A; dicha serie, junto con la NIF B-1, fueron promulgadas el 31 de octubre de 2005 y sus disposiciones entran en vigor para los ejercicios que inicien a partir del 1 de enero de 2006, y dejan sin efecto los boletines de la serie A de los PCGA. Las NIF que han sido promulgadas, son: NIF A-1 Estructura de las Normas de Información Financiera. NIF A-2 Postulados básicos. NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros. NIF A-4 Características cualitativas de los estados financieros. NIF A-5 Elementos básicos de los estados financieros. NIF A-6 Reconocimiento y valuación. NIF A-7 Presentación y revelación. NIF A-8 Supletoriedad. NIF B-1 Cambios contables. Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF A-3 incluye, en adición al estado de cambios en la situación financiera, el estado de flujo de efectivo el cual deberá emitirse cuando lo establezcan las normas particulares. La NIF A-5, incluye una nueva clasificación de ingresos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios se derivan de operaciones y eventos usuales, o sea, los que son propios del giro de la entidad, sean frecuentes o no; los no ordinarios corresponden a operaciones y eventos inusuales, sean frecuentes o no. La NIF A-7, Presentación y revelación requiere que los estados financieros se presenten en forma comparativa, por lo menos con el periodo precedente. Hasta 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores, era optativa. Se requiere revelar en los estados financieros, la fecha autorizada para la emisión de los estados financieros y el o los nombres de funcionarios u órganos de la administración quienes autorizaron su emisión. La NIF B-1, establece que los cambios en normas particulares, reclasificaciones y correcciones de errores, deben reconocerse en forma retrospectiva, por lo que los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual que sean afectados, deben ajustarse desde el inicio de periodo más antiguo que se presente. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

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