GRUPO POSADAS, S.A.B. de C.V. Paseo de la Reforma 155, PH-B Col. Lomas de Chapultepec Del. Miguel Hidalgo México, D.F. 11000

Acciones Serie “A” y Serie “L” representativas del capital social de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Claves de cotización: Posadas A Posadas L Las acciones se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor

REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES PARA EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

INDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL

1

a) Glosario de Términos y Definiciones

1

b) Resumen Ejecutivo

2

c) Factores de Riesgo

4

d) Otros Valores Inscritos en el RNV

9

e) Documentos de Carácter Público

10

2) LA COMPAÑÍA

11

a) Historia y Desarrollo de la Compañía

11

b) Descripción del Negocio

12

i) Actividad principal ii) Canales de Distribución iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeño Ambiental viii) Información del Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripción de los Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales xii) Acciones Representativas del Capital xiii) Dividendos

3) INFORMACIóN FINANCIERA

12 12 13 14 14 16 17 17 20 21 23 23 24

25

a) Información Financiera Seleccionada

25

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación

26

c) Informe de Créditos Relevantes

26

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía

26

i) Resultados de Operación ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno

e) Estimaciones Contables Críticas

4) ADMINISTRACIÓN

26 38 42

43

44

a) Auditores Externos

44

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses

44

c) Administradores y Accionistas

44

d) Estatutos Sociales y Otros Convenios

48

5) MERCADO ACCIONARIO

50

a) Estructura Accionaria

50

b) Comportamiento de la Acción en la Bolsa Mexicana de Valores

51

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN

52

7) ANEXOS

55

1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones TERMINO

DEFINICIÓN

“BMV” o “Bolsa”

Se entenderá Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

“CNBV”

Se entenderá Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Compañía” o “Posadas”

Se entenderá Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

“Emisora”

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

“Estados Financieros Auditados”

Los estados financieros dictaminados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 que se incluyen en el presente Reporte Anual.

“Reporte”

El presente Reporte Anual.

“RNV”

Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“$” o”Pesos” o “M.N.”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“US” o “Dólares”

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“M”

Millones.

1

b) Resumen Ejecutivo Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Reporte Anual, incluyendo los estados financieros auditados y en su caso, las notas correspondientes, antes de tomar una decisión de inversión. Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. (“la Compañía”) es el operador más grande de hoteles en México con respecto a número de hoteles, número de cuartos, cobertura geográfica, ventas y penetración de mercado (Fuente: “Departamento de Investigación de Mercados de Posadas”). Al 31 de diciembre del 2006, la Compañía operaba 95 hoteles, representando un total de 17,922 cuartos en 57 destinos en México, Estados Unidos, Brasil, Argentina y Chile, sirviendo una amplia base de viajeros turísticos y de negocios. El negocio de la Compañía está concentrado en México, donde opera 79 hoteles con un total de 14,725 cuartos en 44 destinos, incluyendo los destinos de playa y de ciudad más importantes. La Compañía también opera 3 hoteles y 683 cuartos en Texas, 11 hoteles en Brasil con un total de 2,199 cuartos, un hotel en Argentina de 173 cuartos y otro hotel en Chile con 142 cuartos. Al 31 de diciembre del 2006, de los 95 hoteles operados, la Compañía tenía una participación mayoritaria en 32 hoteles, operaba 41 y arrendaba 22 hoteles. La Compañía se ha expandido a través del fuerte posicionamiento y desarrollo de sus marcas, que aseguran la consistencia en el servicio y el reconocimiento del cliente. La Compañía opera sus hoteles en México principalmente a través de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los hoteles Fiesta Americana ofrecen una vasta variedad de servicios y habitaciones de lujo, buscando atraer al turismo de alto nivel económico en los destinos de playa, y a los viajeros de negocio ejecutivos en los de ciudad. Por otro lado, los hoteles Fiesta Inn son hoteles de menor tamaño, de tarifas más moderadas, con habitaciones confortables y localizados en ciudades medianas ó pequeñas, así como en los suburbios de las grandes áreas urbanas. En Brasil y Argentina, la Compañía opera sus hoteles de lujo bajo la marca Caesar Park, y está presente en el mercado de 4 estrellas en las principales ciudades industriales y comerciales en Sudamérica, incluyendo la reciente apertura en Chile, a través de su marca Caesar Business. La Compañía ha logrado una posición de liderazgo a través de la persecución de estrategias y oportunidades que le han permitido un crecimiento constante, con un portafolio diversificado y balanceado: hoteles propios, arrendados y administrados, una mezcla de hoteles de ciudad y de playa, atendiendo tanto al viajero turístico como al de negocios, y una cobertura geográfica que se extiende a 4 países de Latinoamérica: México, Brasil, Argentina y recientemente Chile, así como una presencia limitada en Estados Unidos. Adicionalmente, la Compañía opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club (FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los tres complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero y Cancún, Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo.

Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta un resumen de la información financiera de la Compañía. La información que allí se presenta, ha sido preparada de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas (NIF), las cuales corresponden al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), quien decidió renombrar los principios de contabilidad generalmente aceptados que anteriormente emitía el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A..C., como NIF. El resumen de información financiera consolidada que se presenta a continuación para los años, 2004, 2005 y 2006 ha sido derivado de los estados financieros consolidados de la Compañía, los cuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C., auditores externos de la Compañía. La información financiera que se presenta debe revisarse en conjunto con los estados financieros señalados en el párrafo anterior y, en su caso, con sus notas respectivas. Asimismo, el resumen de información financiera deberá revisarse con todas las explicaciones proporcionadas por la administración de Posadas a lo largo del Capítulo “Información Financiera”, especialmente en la sección “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación de la Compañía”. Algunas cifras podrán variar por cuestión de redondeo. 2

Cifras Dictaminadas Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

2006

Resumen de Resultados

2005

2004

(en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006)

Ingresos Totales Gastos Corporatívos Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Utilidad de operación Costo integral de financiamiento Impuestos

Ps.

Utilidad de operaciones continuas antes de participación en los resultados de asociadas Utilidad neta consolidada del año Utilidad neta de los accionistas mayoritarios

Total del activo circulante Inmuebles y equipo, neto Total del Activo Total del pasivo circulante Deuda a Largo Plazo Total del Pasivo Total del Capital Contable

5,229.6 79.5 624.9 0.0 941.9 292.5 132.3

Ps.

440.0 431.6 394.5

Ps.

1,716.6 8,563.4 12,069.8

5,370.9 82.4 671.2 0.0 865.0 130.9 199.7

Ps.

452.2 448.6 423.0

Ps.

1,960.1 8,743.6 12,431.7

4,883.4 66.7 594.3 (20.1) 751.8 77.8 178.1 371.8 370.3 313.1

Ps.

1,616.0 8,880.3 11,693.9

1,084.7 4,014.7 6,729.3 5,035.3

1,428.6 3,947.9 6,992.7 5,297.5

1,582.0 3,751.9 6,889.4 4,754.8

18.0% 8.3% $1,360.1 26.0% 3.0 X 1.58 X 1.34 X

16.1% 8.4% $1,306.9 24.3% 3.2 X 1.37 X 1.32 X

15.4% 7.6% $1,179.2 24.1% 3.4 X 1.02 X 1.45 X

Principales Razones Financieras Utilidad de Operación / Ingresos Utilidad Neta / Ingresos EBITDA EBITDA / Ingresos Deuda con Costo / EBITDA Activo Circulante / Pasivo Circulante Pasivo Total / Capital Contable

Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) en 2006 asciende a aproximadamente 497 M, de los cuales el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto limitado. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). La siguiente tabla muestra el comportamiento anual de la acciones series “A” y “L” en los últimos 5 años en el Mercado de Valores:

3

POSADAS A

2002

2003

2004

2005

2006

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

7.00 4.30 4.50 18.8

6.10 4.00 5.40 310.8

8.00 5.42 8.00 5.5

10.31 8.00 10.31 5.4

12.04 10.31 12.04 21.7

(miles de acciones)

POSADAS L Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

5.50 3.70 4.00 72.3

5.50 3.50 5.55 133.2

7.50 5.55 7.50 45.5

10.00 7.50 9.50 9.5

12.04 9.00 12.04 76.8

(miles de acciones)

Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio es en función a los días que operó).

Para mayor información acerca del comportamiento de la acción ver la sección 5 b) “Mercado Accionario – Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores”.

c) Factores de Riesgo El público inversionista debe considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Reporte Anual, y en especial los factores de riesgo que se describen a continuación. Estos factores no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbre que la Compañía desconoce, así como aquellos que actualmente se consideran como de poca importancia, podrían tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos Relacionados con la Compañía

Concentración en una sola industria La Compañía opera principalmente en una sola industria -la industria hotelera- y actualmente la estrategia consiste en permanecer enfocada en el sector y otros negocios relacionados, como lo es el Club Vacacional. En diciembre de 2005, la Compañía realizó una inversión minoritaria estratégica en Grupo Mexicana de Aviación. En el futuro la Compañía no tiene intenciones de invertir en negocios fuera del sector hotelero o relacionados con el mismo por lo que continuará sujeta a los riesgos inherentes al sector.

Competencia Competencia por huéspedes El negocio de los hoteles es altamente competitivo. A través de sociedades mexicanas, los inversionistas extranjeros pueden adquirir directamente o indirectamente el 100% de participación en negocios relacionados con el turismo, incluyendo la construcción, venta, renta y operación de inmuebles en México. La competencia en el sector hotelero está representada por una variedad de operadores de hoteles tanto internacionales como domésticos, algunos de los cuales, especialmente los internacionales, son sustancialmente más grandes que la Compañía, y podrían tener mayores recursos mercadotécnicos y financieros que la Compañía. Dichos operadores pueden operar bajo reconocidas marcas internacionales o mexicanas. Además de competir por huéspedes con otros resorts en México, la Compañía compite por huéspedes con resorts de otros países.

4

Competencia por contratos de administración Cuando la Compañía busca crecer a través de la adición de nuevos hoteles enfrenta competencia de otras entidades buscando las mismas oportunidades. La Compañía compite con otras entidades que tienen mayores recursos financieros o que tienen marcas internacionales más reconocidas para entrar en contratos de administración con dueños de hoteles. Adicionalmente a la competencia por nuevas oportunidades, la Compañía está sujeta a competencia de otras cadenas hoteleras cuando sus contratos de administración vigentes expiren. Aún cuando en el pasado la Compañía ha sido exitosa en renovar sus contratos de administración, no se puede asegurar que continuará siendo exitosa en el futuro. En general, la competencia podría reducir el número de oportunidades de crecimiento en el futuro, incrementar el poder de negociación de los dueños de los hoteles y reducir los márgenes de operación de la Compañía.

Dependencia Geográfica Las operaciones de la Compañía están concentradas principalmente en México, estando el 82% de las habitaciones que opera en este país. A pesar de que su inventario en México está diversificado para atender a los segmentos de ciudad y playa, así como los de viajeros de vacaciones y viajeros de negocios, la Compañía tiene una importante dependencia de sus operaciones en México. Si estas operaciones en México no marchan conforme a las planeaciones y estrategias diseñadas por la Compañía, esto podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía en general.

El Negocio de Resorts es Cíclico De los 17,922 cuartos que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente el 25% están ubicados en destinos de playa. La industria de resorts es cíclica por naturaleza. Generalmente, los ingresos provenientes de resorts son mayores en el primer y cuarto trimestre que en el segundo y el tercer trimestre, reflejando las vacaciones de invierno. Este comportamiento cíclico podría generar fluctuaciones trimestrales en los ingresos de la Compañía.

Estrategia de Crecimiento La Compañía tiene implementada una estrategia de crecimiento para su negocio hotelero y de club vacacional. La habilidad de la Compañía para expandirse dependerá de una serie de factores incluyendo, pero no limitada a, la condición de las economías mexicana, brasileña y argentina, la capacidad de los inversionistas para construir nuevas propiedades para que la Compañía las opere y/o las arriende y la selección y disponibilidad de locaciones para nuevos hoteles. No se puede asegurar que los planes de expansión de la Compañía se van a lograr o que los nuevos hoteles y desarrollos de club vacacional tengan la aceptación del consumidor o que sean operadas en forma rentable.

Contratos de Arrendamiento De los hoteles que opera la Compañía, 22 operan bajo esquema de arrendamiento, además que parte del crecimiento de la Compañía provendrá de este esquema. La condición operativa y financiera de la Compañía podría ser afectada en forma adversa a medida que los ingresos y la utilidad de operación no sean suficientes para cubrir los pagos de renta establecidos en los contratos de arrendamiento. Contablemente, los arrendamientos no se capitalizan y se registran como gasto conforme se van devengando.

Estructura de Compañía Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones de sus subsidiarias. Aún cuando actualmente casi la totalidad de las subsidiarias no tienen limitaciones contractuales para pagar dividendos a la Compañía, cualquier acuerdo financiero o de otra naturaleza que en el futuro imponga una restricción a las subsidiarias para pagar dividendos o hacer otros pagos a la Compañía, podría afectar adversamente la liquidez, situación financiera y resultados de operación de la Compañía. En general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados 5

por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Al ser una sociedad controladora, la posibilidad de la Compañía de satisfacer las demandas de sus acreedores depende en última instancia de su capacidad de participar en la distribución de los activos de sus subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará efectivamente subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias (incluyendo reclamaciones que tengan preferencia por ley y reclamaciones de los acreedores de la Compañía que estén garantizadas por dichas subsidiarias).

Dependencia en Empleados Clave La Compañía depende de sus miembros del Comité Ejecutivo y otros puestos directivos, la pérdida de los cuales podría tener un efecto adverso en su negocio y en sus operaciones futuras. Ver “Administradores y Accionistas”.

Riesgos Relacionados con la Industria Hotelera

Riesgos Generales de Invertir en Bienes Raíces La Compañía esta sujeta a los riesgos inherentes a la tenencia de bienes raíces. Las utilidades de los hoteles de la Compañía pueden ser adversamente afectadas debido a cambios en las condiciones económicas locales, competencia de otros hoteles, cambios en tasas de interés y en la disponibilidad de crédito, impacto de la legislación ambiental y cumplimiento de leyes ambientales, la continua necesidad de mejoras y remodelaciones, particularmente en estructuras antiguas, cambios en impuestos que afecten bienes raíces, cambios adversos en políticas gubernamentales y fiscales, así como siniestros, incluyendo terremotos, huracanes y otros desastres naturales, cambios adversos en leyes estatales, y otros factores que están más allá del control de la Compañía.

Falta de Liquidez de Bienes Raíces Los bienes raíces son relativamente líquidos. La habilidad de la Compañía de diversificar sus inversiones en propiedades hoteleras, en respuesta a cambios en la economía y otras condiciones podría verse limitada. No se puede asegurar que el valor del mercado de cualquiera de los hoteles de la Compañía no disminuirá en el futuro. Aún cuando la Compañía no puede garantizar que será capaz de disponer de alguna de sus propiedades si lo considera conveniente ó necesario, ni puede garantizar que el precio de venta de alguna de sus propiedades será suficiente para recuperar o exceder la inversión original de la Compañía. De acuerdo con las NIF, el valor en libros de las propiedades de la Compañía es reexpresado usando factores que se derivan del Indice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Adicionalmente, la práctica de la Compañía es capitalizar el costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos. Con respecto a las propiedades de subsidiarias en el extranjero, su valor es registrado a costo histórico, reexpresado en base en el INPC del país de origen y convertido a pesos mexicanos al tipo de cambio de fin de período.

Desastres Naturales Los inmuebles que opera la Compañía están sujetos a desastres naturales, como podrían ser huracanes o temblores. No obstante que dichos inmuebles cuentan con un seguro de cobertura total, los daños que este tipo de imponderables pudieran causar representan un factor de riesgo que podría tener un efecto significativo adverso sobre las operaciones de los inmuebles y en los ingresos derivados de los mismos, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía. Regulación Ambiental y otras Regulaciones Las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a las leyes federales y estatales y a regulaciones que norman la protección y el cuidado del ambiente, las operaciones hoteleras, la seguridad y otras materias. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década. Es probable que esta tendencia continúe y podría ser influenciada por los acuerdos ambientales acordados 6

entre México, los Estados Unidos y Canadá en conexión con el Tratado de Libre Comercio (NAFTA). A pesar que la Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y que ha recibido las licencias requeridas para la operación de dichos hoteles, no se puede asegurar que no habrá leyes y regulaciones más estrictas que puedan tener un efecto material sobre el negocio de la Compañía.

Mayor Presencia de Intermediarios de Internet Un número cada vez mayor de reservaciones de los cuartos de la Compañía es hecho a través de intermediarios virtuales de Internet tales como Travelocity.com®, Expedia.com®, Priceline.com®, Hotels.com® y Orbitz.com®. A medida que las reservaciones por estos canales aumentan, estos intermediarios podrían obtener comisiones más altas, menores tarifas y otras concesiones contractuales por parte de la Compañía. Si la cantidad de ventas realizadas a través de intermediarios de Internet aumenta significativamente, el negocio y rentabilidad de la Compañía podrían ser impactados en forma adversa.

La Industria Hotelera es Intensiva en Capital Para que las propiedades hoteleras de la Compañía se mantengan atractivas y competitivas, la Compañía o el dueño del hotel, según sea el caso, tienen que gastar periódicamente una porción de su flujo. Esto crea una necesidad continua de efectivo y, al grado que la Compañía o los dueños de los hoteles, según sea el caso, no pueden fondear sus gastos de capital de los flujos provenientes de la operación, los fondos entonces deberán provenir de financiamiento adicional. Adicionalmente, para continuar creciendo su negocio de club vacacional, la Compañía deberá utilizar flujo de efectivo o contratar deuda adicional para desarrollar nuevas unidades. En consecuencia, los resultados financieros de la Compañía podrían ser sensibles al costo y disponibilidad de dichos fondos.

Riesgos Relacionados con México

Condiciones Económicas en México y Políticas Gubernamentales La Compañía está constituida de conformidad con las leyes mexicanas, y sus oficinas corporativas, así como una parte importante de sus activos, se encuentran localizados en México. Consecuentemente, los resultados operativos de la Compañía han sido, y en el futuro serán, influenciados significativamente por las condiciones políticas, sociales y económicas de México. El gobierno mexicano ha ejercido una fuerte influencia sobre la economía mexicana. De tal manera que las políticas gubernamentales respecto de la misma podrían tener un impacto significativo sobre el sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como en las condiciones de mercado, en los precios y el pago de los valores emitidos por entidades mexicanas, incluyendo aquellos emitidos por la Compañía. En el pasado, México ha experimentado periodos de crecimiento económico lento e incluso negativo, el peso fue objeto de fuertes devaluaciones y se implantaron sistemas de control de cambios. A partir de diciembre de 1994 y durante 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por la devaluación del peso frente a otras divisas, aumento en la inflación, altas tasas de interés, fugas de capital, crecimiento económico negativo, reducción en el poder adquisitivo de los consumidores y un alto nivel de desempleo. La economía mexicana sufrió otro proceso de desaceleración durante el segundo semestre de 1998 en virtud de la caída de los precios del petróleo, el cual constituye una parte importante de los ingresos nacionales, y de la volatilidad existente en los mercados emergentes, originada por las crisis económicas en Asia, Brasil y Rusia. De 2001 a 2003, México experimentó un período de bajo crecimiento económico, principalmente como resultado de la desaceleración de la economía norteamericana. En el 2001 el Producto Interno Bruto (PIB) disminuyó 0.2% y aumentó en el 2002 y 2003, en 0.7% y 1.3%, respectivamente. Contrariamente, en 2004, 2005 y 2006 la economía mexicana experimentó crecimientos del PIB de 4.4%, 3.0% y 4.8%, respectivamente, impulsados principalmente por un entorno de bajas tasas de interés e inflación controlada. Las crisis y la desaceleración de la economía mexicana, podrían generar un efecto material adverso en las operaciones y condiciones financieras de la Compañía.

7

Fluctuaciones Cambiarias El peso ha sido objeto de importantes devaluaciones en el pasado y podría volver a devaluarse en el futuro. La devaluación del peso afectaría de manera negativa los resultados y la condición financiera de la Compañía en razón del aumento en los costos de financiamiento que ello implicaría. Lo anterior en razón de que el costo en pesos de los adeudos que la Compañía tiene en dólares se vería incrementado y esto afectaría la capacidad de la Compañía para cumplir con sus adeudos en dólares. El tipo de cambio al cierre de diciembre de 2006 fue de $10.8116 pesos mexicanos por cada dólar de los Estados Unidos de América lo que representó una depreciación del 1.7% durante el ejercicio. En el pasado México ha enfrentado déficits en la balanza de pagos e insuficiencias en sus reservas de divisas. La respuesta del Gobierno Mexicano fue restringir a los particulares, tanto nacionales como extranjeros, la posibilidad de convertir pesos a monedas extranjeras, y en particular a dólares de los Estados Unidos de América. Cualquier política que restrinja el cambio de divisas podría dificultar o impedir el que la Compañía cumpla con sus obligaciones denominadas en dólares, y podría tener un efecto material adverso en los negocios, operaciones y condición financiera de la Compañía.

Inflación Aún cuando los índices de inflación han disminuido desde 1998, México ha sufrido en el pasado periodos de una inflación elevada. La inflación generó altas tasas de interés, devaluaciones del peso y, durante una buena parte de la década de los 80’s y el inicio de los 90’s, controles gubernamentales sobre el tipo de cambio. Debido a que una porción significativa de los costos operativos de la Compañía se encuentran denominados en pesos, un alza significativa en la inflación podría ocasionar a su vez un aumento en los costos operativos de la Compañía. Las fluctuaciones inflacionarias podrían tener un impacto importante en la condición financiera y resultados operativos de la Compañía. Las tasas de inflación anuales, de acuerdo con las mediciones efectuadas mediante el Índice Nacional de Precios al Consumidor publicado por el Banco de México han sido 5.2%, 3.3% y 4.1% para 2004, 2005 y 2006, respectivamente.

Riesgos Relacionados con Brasil De acuerdo al Banco Central de Brasil, en 2006 el PIB creció 3.7% siendo el principal motor de su economía la demanda del sector privado. El consumo y el gasto de inversión crecieron debido a la expansión del crédito, un mayor ingreso real y a más inversiones de capital ya que las tasas reales de crédito se empezaron a relajar. Debido a un mejor control de precios y a la apreciación de la moneda, se logró reducir la inflación a 2.8% para 2006 del 5.1% que se reportó el año anterior. En 2006, el Real Brasileño (R$) se apreció 9% contra el dólar norteamericano, de R$2.34 por dólar americano al 31 de diciembre de 2005 a R$2.13 por dólar americano al 31 de diciembre de 2006. Esta apreciación del tipo de cambio ha otorgado mayor confianza a la estabilidad macroeconómica, al crecimiento de las exportaciones y también conforme el dólar norteamericano se debilita contribuye a generar apetito internacional para los mercados emergentes.

Riesgos relacionados con Argentina De acuerdo al Banco Central de Argentina, en 2006 el PIB creció 8.6% debido a un rebote en el consumo e inversión privada. La inflación disminuyó a niveles del 9.8% para 2006 y el Peso Argentino se depreció en 1% frente al dólar norteamericano de P$ 3.03 por dólar al 31 de diciembre de 2005 a P$ 3.06 por dólar al 31 de diciembre de 2006, para esta misma fecha, únicamente se operó un hotel en Buenos Aires, Argentina.

Riesgos Relacionados con una Baja en la Actividad Económica de los Estados Unidos El riesgo de una baja en la actividad económica de Estados Unidos puede implicar cambios en los patrones de gasto de los habitantes de ese país, tales como posponer o cancelar decisiones de viaje, lo cual podría verse reflejado en una baja en la ocupación de los hoteles de la Compañía, especialmente en sus destinos de playa con mayor afluencia de este tipo de turistas, tales como Cancún y Los Cabos. Al 31 de diciembre de 2006, aproximadamente el 75% de los cuartos de la Compañía están ubicados en destinos de ciudad, y el 25% restante en hoteles de playa. 8

Riesgos relacionados con Chile De acuerdo al Banco Central de Chile, en 2006, el PIB creció 4.0%, la inflación se redujo a niveles del 2.6% y el Peso Chileno se depreció en 3.9% frente al dólar norteamericano. Para el 31 de diciembre de 2006, únicamente se operó un hotel en Santiago de Chile. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos Toda la información contenida en el presente Reporte Anual es responsabilidad de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y ha sido preparada por esta Compañía. El presente Reporte Anual contiene información relativa a la industria hotelera y de la construcción. Esta información se ha recopilado de una serie de fuentes incluyendo la Secretaría de Turismo y el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática, entre otras. Asimismo, la Compañía ha utilizado información de una serie de fuentes públicas, incluyendo, entre otras, al Banco de México. La información que carece de fuente ha sido preparada de buena fe por la Compañía con base en sus conocimientos sobre la industria y el mercado en que participa. Los términos y las metodologías utilizadas por las distintas fuentes no siempre son congruentes entre sí, por lo que las comparaciones se dificultan. El presente Reporte Anual incluye ciertas declaraciones acerca del futuro de Posadas. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Reporte y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales de la Compañía o sus funcionarios con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y de mercado que afectan su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía del rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en éstas por distintos factores. La información contenida en este Reporte, incluyendo, entre otras, las secciones "Factores de Riesgo", "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de la Operación y la Situación Financiera de la Compañía" y "La Compañía", identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles inversionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso. La Compañía no está obligada a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Reporte, incluyendo los posibles cambios en la estrategia de negocios o de la aplicación de las inversiones de capital en los planes de expansión, o para reflejar la ocurrencia de eventos inesperados.

d) Otros Valores Inscritos en el RNV En marzo de 1992, la Emisora inscribió las acciones representativas de su capital social en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, hoy Registro Nacional de Valores (“RNV”) a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV. La Emisora ha entregado en forma completa y oportuna, desde su inscripción y cotización los reportes trimestrales y anuales, tanto a la BMV, como a la CNBV, en cumplimiento con la Ley del Mercado de Valores en virtud de que sus acciones Serie “A-I” están inscritas en el Registro Nacional de Valores y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Asimismo, la CNBV, mediante oficio DGA-042-542 de fecha 23 de enero de 2001, autorizó a la Compañía la inscripción en la entonces Sección Especial de RNV un programa denominado “Europapel Comercial” hasta por un monto de 100 M de dólares para emitirse en el extranjero con emisiones a plazo de hasta un año. La Compañía renovó este programa en el 2004. Al 31 de diciembre de 2006 la Compañía no mantenía saldos por concepto de emisiones de papel comercial. En diciembre de 2001, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-616-14608 de fecha 5 de diciembre de 2001, por un monto total autorizado de $1,000 M(Un mil millones de pesos 00/100 M.N.). El 6 de diciembre de 2001, la Emisora llevó a cabo la primera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $200 M (Doscientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en diciembre de 2004. El 21 de febrero de 2002, la Emisora llevó a cabo la segunda emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $300 M (Trescientos millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en febrero de 2006. 9

El 12 de julio de 2002, la Emisora llevó a cabo la tercera emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.). Esta emisión fue liquidada completamente en julio de 2006. En septiembre 2002, la Emisora inscribió un programa de Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores (RNV) a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-521-14821 de fecha 17 de septiembre de 2002, por un monto total autorizado de $1,500 M (Un mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Al 31 de diciembre de 2003 la Emisora había dispuesto $ 875 M (ochocientos setenta y cinco millones de pesos 00/100 M.N.) al amparo de este programa. En febrero de 2005 esta emisión fue liquidada en su totalidad. El 15 de mayo de 2003, la Emisora llevó a cabo la cuarta emisión de Certificados Bursátiles al amparo del programa autorizado en diciembre de 2001, por un monto de $250 M (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), la cual al 31 de diciembre de 2006 se encuentra aún vigente en su totalidad. El 28 de mayo 2004, la Emisora inscribió un programa de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-362-362, por un monto total autorizado de hasta US250 M (Doscientos cincuenta millones de dólares americanos). El 14 de enero de 2005, la Emisora amplió la emisión de Títulos de Deuda denominados “Senior Notes” y actualizó su inscripción en la entonces Sección Especial del RNV a cargo de la CNBV, bajo el oficio número DGE-054-23554, por un monto total autorizado de hasta US75 M (Setenta y cinco millones de dólares americanos) adicionales.

e) Documentos de Carácter Público La información contenida en este Reporte, podrá ser consultada o ampliada con Oliver Iriarte, Director de Planeación Financiera de la Compañía en el teléfono 5326-6919, o directamente en el domicilio de la Compañía ubicada en Paseo de la Reforma No. 155, 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, C.P. 11000 en México D.F., así como en la página de Internet de la Bolsa en www.bmv.com.mx, donde también podrá consultarse el Código de Mejores Prácticas Corporativas. Para más información se puede consultar la página en Internet de la Compañía en: www.posadas.com.

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2) LA COMPAÑIA a) Historia y Desarrollo de la Compañía Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., se constituyó el 18 de abril de 1967, con la denominación original Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. en México, Distrito Federal, con una duración de 99 años. La Compañía tiene su domicilio en Paseo de la Reforma no. 155 4° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal 11000, México, D.F. y su teléfono es 53-26-67-00. La Compañía tiene sus orígenes en 1967, cuando el Sr. Gastón Azcárraga Tamayo fundó Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. con el objetivo de participar en el sector turístico a través de la construcción y la operación de un hotel en el Distrito Federal, el Fiesta Palace, ahora conocido como Fiesta Americana Reforma. En 1969, Promotora Mexicana de Hoteles se asoció con American Hotels, una subsidiaria de American Airlines, para formar Operadora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V., una Compañía mexicana que se creó para administrar propiedades hoteleras. El primer hotel Fiesta Americana se abrió en 1979 en Puerto Vallarta; actualmente operado por la Compañía. La nueva faceta de la Compañía se remonta a 1982, cuando Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. y el señor Gastón Azcárraga Tamayo compran el 50% del capital social de Posadas de México S.A. de C.V. Hoteles Fiesta Americana se denominaba originalmente Operadora Mexicana de Hoteles. Inicialmente, Posadas de México fue establecida en 1969 por Pratt Hotel Corporation, una Compañía estadounidense, para la operación de las franquicias Holiday Inn en México. En 1990 Promotora Mexicana de Hoteles, compró el 50% restante de las acciones representativas del capital social de Posadas de México S.A. de C.V., y dicha compra permitió el surgimiento de la más grande compañía hotelera en México, con la operación de 13 hoteles, en ese entonces. Su objetivo principal era la administración de los Holiday Inn y la operación de los hoteles Fiesta Americana (“FA”). A finales de los 80’s la industria hotelera mexicana estaba pasando por un período de saturación y la Compañía se dio cuenta que al administrar hoteles de terceros exportaba más reservaciones de las que obtenía. En consecuencia, la Compañía decidió enfocarse en el desarrollo de sus propias marcas (Fiesta Americana y Fiesta Inn (“FI”)), mientras continuaba con la operación de las franquicias de los Holiday Inn en algunos destinos viables. En 1992, la Compañía cambió su nombre de Promotora Mexicana de Hoteles, S.A. de C.V. al de Grupo Posadas, S.A. de C.V. En marzo de ese mismo año, la Compañía fue listada en la Bolsa Mexicana de Valores. En 1993 se comenzó a atacar el segmento de viajero de negocios con la apertura del primer Fiesta Inn en destinos de ciudad. En 1998 la Compañía comenzó su expansión en Sudamérica mediante la adquisición de la cadena Caesar Park, junto con los derechos sobre la marca en Latinoamérica. Asimismo en el 2001, la Compañía abrió su primer hotel Caesar Business en Sao Paulo, Brasil. La Compañía incursionó en el negocio de Club Vacacional en 1999 con la apertura del primer resort bajo la marca Fiesta Americana Vacation Club en Los Cabos, México. Desde entonces Posadas ha añadido un nuevo resort bajo este concepto en Cancún y, a finales de 2004, otro en Acapulco. En diciembre de 2005 la Compañía realizó una inversión estratégica en Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V., en la cual mantiene una participación minoritaria. En Asamblea General Extraordinaria, de Accionistas celebrada en noviembre de 2006, la Compañía adoptó el régimen de “sociedad anónima bursátil”, cambiando su denominación social a Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para cumplir con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores.

Principales inversiones 2004-2006 Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de contratos de administración de hoteles, lo cual ha implicado destinar gastos de capital limitados para ciertos proyectos de expansión y enfocarse en inversiones para el mantenimiento de las propiedades existentes. La siguiente relación explica las principales inversiones que la Compañía ha realizado entre 2004 y 2006:

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En 2004 los gastos de capital totales fueron de US 25 M de los cuales aproximadamente US 15 M fueron para mantenimiento de hoteles y el resto para proyectos de expansión, principalmente US 4.8 M para la terminación del Fiesta Inn Mexicali. En 2005 los gastos de capital totales fueron de US 25 M de los cuales aproximadamente US 15 M fueron para mantenimiento de hoteles y el resto para proyectos de expansión, principalmente US 4.8 M para la conversión del FA Condesa Acapulco en villas para el Club Vacacional (FAVC). En 2006 los gastos de capital totales fueron de US 27 M de los cuales aproximadamente US 14 M fueron para mantenimiento de hoteles y US 8 M para proyectos, destinados principalmente para la conversión del FA Condesa Acapulco en villas para el (FAVC) Club Vacacional y la construcción del hotel One Patriotismo en la Ciudad de México. El restante de gastos de capital fue utilizado para fines corporativos, principalmente en tecnología.

b) Descripción del Negocio

i) Actividad Principal Las principales actividades de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y sus Subsidiarias son la construcción, adquisición, arrendamiento, promoción, operación y administración de hoteles que operan principalmente bajo las marcas comerciales: Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business, de los cuales al 31 de diciembre del 2006, 32 son propios, 41 propiedad de terceros y administrados por Posadas, y 22 son arrendados. Durante 1999 se incursionó en un nuevo negocio denominado “Club Vacacional” con Fiesta Americana Vacation Club. Este nuevo concepto está siendo desarrollado en distintas etapas en Los Cabos, Baja California Sur, Cancún, Quintana Roo y en Acapulco, Guerrero; y para su operación cuenta con alianzas con Hilton Grand Vacation Club y con Resort Condominiums International (RCI), lo que le ha permitido penetrar con mayor fuerza al mercado extranjero. En 1999 Posadas lanzó la marca, “Caesar Business”. Con esta marca Posadas atiende el mercado de turismo de negocios en Sudamérica replicando el concepto exitoso de Fiesta Inn en las ciudades comerciales e industriales más importantes en Sudamérica, principalmente en Brasil. Además, la Compañía posee desarrollos inmobiliarios en Ixtapa, Guerrero, los cuales comprenden lotes y desarrollos residenciales. El primer desarrollo, denominado “Porto Ixtapa”, consistente en aproximadamente 77 villas y 23 lotes, comercializados como casas vacacionales a residentes de ciudades urbanas en México, que comprende lotes en la marina y membresías para el club de yates. A finales de 2001, la Compañía decidió discontinuar el negocio, por lo que se efectuaron las reservas necesarias para valuar los activos a su valor estimado de realización. El segundo desarrollo, “Arcano”, consiste de aproximadamente 40 lotes residenciales, los cuales son sustancialmente más grandes que los de “Porto Ixtapa” y son mercadeados a una clientela con más alto nivel de ingresos. La Compañía no tiene intenciones de invertir en este desarrollo en el futuro. Los ingresos de Posadas muestran un comportamiento estacional a lo largo del año. Para los hoteles de playa las ocupaciones tienden a ser más altas durante el invierno y las temporadas vacacionales (semana santa, verano) mientras que los hoteles de ciudad mantienen ocupaciones muy estables a lo largo del año. Sin embargo, con la compra de Caesar Park este efecto cíclico ha tendido a reducirse ya que las temporadas altas en Sudamérica son contra cíclicas a las que existen en México. Para información financiera de la Compañía por línea de negocio y zona geográfica, ver sección 3 b) “Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación”.

ii) Canales de Distribución La Compañía considera que invertir en nuevos sistemas y tecnología es crítico para su crecimiento. A lo largo de su historia, la Compañía ha desarrollado nuevos sistemas y tecnología que le han permitido optimizar la distribución de sus productos, manejar sus operaciones y cultivar el talento de sus empleados. 12

La plataforma tecnológica por la cual la Compañía comercializa y vende cuartos de hoteles es un sistema que la propia Compañía desarrolló denominado Inventario Central. El Inventario Central consolida en una sola base de datos la disponibilidad de cuartos de todo el portafolio de hoteles, el cual es actualizado en tiempo real a medida que la disponibilidad de cuartos cambia. Esta base de datos se puede consultar en forma simultánea por todos los canales de distribución que la Compañía utiliza para vender sus cuartos. Dichos canales de distribución incluyen la propia central de reservaciones de la Compañía ubicada en Morelia, sistemas globales de distribución (GSD, por sus siglas en inglés), agencias de viaje, intermediarios de Internet, y el propio web site de la Compañía.

Por otro lado, un canal de distribución muy importante para la Compañía es su programa de lealtad. El programa Fiesta Rewards ha contribuido significativamente a que la Compañía retenga clientes valiosos y a mantener ingresos estables en diversos ciclos de negocio. Los socios afiliados a Fiesta Rewards reciben varios beneficios tales como tarifas preferenciales y pueden redimir los puntos obtenidos en los hoteles participantes por, entre otras cosas, estancias en hoteles, boletos de avión y renta de automóviles. El programa Fiesta Rewards es el programa de lealtad más grande entre las cadenas hoteleras en México en cuanto a número de miembros. Adicionalmente, en 2001, la Compañía lanzó el programa Caesar Rewards para sus hoteles en Sudamérica.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos La Compañía opera bajo tres esquemas principales, hoteles propios; hoteles de terceros administrados por Posadas y hoteles arrendados y administrados por Posadas. La Compañía considera que su experiencia como operador de hoteles, el contar con un sistema de reservaciones propias, las inversiones recientes en tecnología así como un sistema de recompensas por lealtad son los principales atributos a través de los cuales puede agregar valor a aquellos propietarios independientes de hoteles. Con objeto de incrementar el rendimiento sobre el capital invertido, en los últimos años la estrategia de la Compañía se ha concentrado en la venta de los servicios de administración y operación de hoteles, a través de la celebración de contratos de administración con socios locales para desarrollar nuevas propiedades y mediante la conversión de propiedades existentes a las marcas de la Compañía. Para continuar con su estrategia de crecimiento, la Compañía continuamente se encuentra en búsqueda de oportunidades para operar hoteles en nuevas plazas. La división de Desarrollo es responsable de identificar locaciones para nuevos proyectos. La Compañía no aplica estrictamente parámetros estadísticos o numéricos al momento de tomar una decisión de expandir sus operaciones a una plaza en particular, sino que el análisis considera la población de la ciudad, el nivel de actividad económica y la disposición de inversionistas locales para invertir su capital en dicha plaza. Una vez que la plaza ha sido identificada como con potencial para expansión por el área de Desarrollo, el área de Mercados de la Compañía evalúa la factibilidad de la propuesta a través del análisis de oferta y demanda en la plaza, competencia y rangos de tarifas. La Compañía tiene celebrados contratos de administración para operar los hoteles que no son propios, que le otorgan el control sobre las operaciones de las propiedades. Adicionalmente, la Compañía tiene celebrados contratos sobre uso de sus marcas, de los cuales recibe ingresos por regalías. En algunos casos, la Compañía también celebra contratos de arrendamiento sobre las propiedades que opera. A finales del 2006, la vida promedio de los contratos de administración para los hoteles de la Compañía (exceptuando sus hoteles propios y arrendados) era de 5.1 años para los Fiesta Americana, 5.9 años para los Fiesta Inn, 9.9 años para One Hotels, 9.9 años para el Caesar Park y 8.5 años para los Caesar Business.

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La Compañía opera básicamente bajo 7 marcas en 5 diferentes países:

Mezcla de Marcas de Posadas Marca

Otros

Categoría (1)

Hoteles Cuartos

Cuartos por rango

Ubicación

Segmento

Gran Turismo

4 1,464

200-600

Resorts de lujo

Turistas internacionales y domésticos de altos ingresos

5-Estrellas

17 4,230

150-600

Grandes ciudades y resorts de lujo

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de negocios

4-Estrellas

53 7,858

90-220

3 Estrellas

1 126

100-130

5-Estrellas

3 835

100-300

Gran Turismo

5 979

150-300

4-Estrellas

8 1,535

120-400

4-5 Estrellas

4 895

100-130

Total

Ciudades pequeñasViajeros de negocios domésticos medianas y suburbios de e internacionales grandes ciudades Ciudades medianas y grandes en zonas industriales Resorts

Viajeros domesticos de negocios

Grandes ciudades y destinos de playa

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de negocios

Turistas domésticos e internacionales

Viajeros de negocios domésticos Ciudades pequeñas, e internacionales medianas y suburbios de grandes ciudades Ciudades grandes y medianas

Turistas domésticos e internacionales y viajeros de negocios

95 17,922

Fuente: Posadas (1) Según clasificación del Sistema Mexicano

iv) Principales Clientes Dada la naturaleza del sector hotelero, la Compañía no tiene dependencia con alguno o varios clientes que en caso de perderse afecte en forma adversa los resultados de operación o la situación financiera de la Compañía. La Compañía tiene una estrategia comercial basada en atacar los segmentos de negocios y vacaciones en los mercados mexicano y sudamericano a través de las marcas Fiesta Americana, Fiesta Inn, Caesar Park y Caesar Business; el segmento de mayoreo en el mercado norteamericano, principalmente para el área de resorts; y el segmento de grupos y convenciones en el mercado de México para Fiesta Americana y Fiesta Inn.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Las operaciones de la Compañía están sujetas a regulaciones federales, estatales y municipales en cada una de las jurisdicciones en las que opera. 14

En México, a cada uno de los hoteles de la Compañía tanto el estado como el municipio les otorga una licencia de negocio para operar localmente. La Compañía debe registrar también sus hoteles en el Registro Nacional de Turismo, junto con los servicios otorgados por cada hotel tales como restaurantes y bares. Las leyes estatales y municipales en México también regulan asuntos de seguridad contra incendios. Adicionalmente, a cada uno de los hoteles de la Compañía se le requiere contar con licencias sanitarias adecuadas, y los proyectos de construcción de hoteles requieren de una licencia para construir. La Compañía considera que está en cumplimiento con todas las licencias de operación, sanitarias y de construcción aplicables en México. Asimismo, las operaciones en México de la Compañía están sujetas a la Ley General de Equilibrio Ecológico y de la Protección al Ambiente. Bajo esta ley, las Compañías están bajo la jurisdicción de la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Las regulaciones ambientales en México se han vuelto más estrictas en la última década y es una tendencia que muy probablemente continuará en el futuro debido a los acuerdos ambientales firmados por México, Estados Unidos y Canadá bajo el Tratado de Libre Comercio. La Compañía cuenta con un programa interno de cumplimiento en materia ambiental y de seguridad que tiene como objetivo asegurar que todas sus propiedades y negocios estén en cumplimiento con las leyes y regulaciones ambientales aplicables. La Compañía desarrolla y opera resorts bajo el concepto de “Club Vacacional” con Fiesta Americana Vacation Club. En este negocio, la Compañía comercializa y vende membresías bajo diversos esquemas de financiamiento a sus clientes. Estas actividades están sujetas a regulaciones. Por ejemplo, la ley mexicana otorga al comprador de una membresía de club vacacional el derecho de rescindir el contrato de compra en cualquier momento dentro de un período estatutario de rescisión de 5 días que comienza en el momento en que se firma el contrato. Adicionalmente, la Procuraduría Federal de Consumidor debe autorizar el contrato modelo para la venta de membresías de club vacacional. Adicionalmente a las regulaciones mencionadas anteriormente, cada uno de los hoteles de la Compañía está sujeto a regulaciones extensivas federales, estatales y locales en México, Estados Unidos, Brasil y Argentina, según sea el caso, y con cierta periodicidad, deberá obtener licencias y permisos, incluyendo, pero no limitada a, aquellas relacionadas a la operación de restaurantes, albercas, estacionamientos y venta de bebidas alcohólicas. Ley del Mercado de Valores El 28 de diciembre de 2005 fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la nueva Ley del Mercado de Valores, la cual se encuentra vigente desde el pasado 28 de junio de 2006. En la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el del 30 de noviembre del 2006, la Compañía modificó sus estatutos para incorporar los nuevos requisitos establecidos. La nueva Ley del Mercado de Valores, entre otras cosas, (i) aclara las reglas de ofertas públicas de compra, dividiéndolas en obligatorias o voluntarias, (ii) emite criterios de revelación de información para accionistas de emisoras, (iii) adiciona y fortalece las funciones del consejo de administración, (iv) determina con precisión los deberes del consejo de administración, sus miembros, el secretario y el director general, introduciendo nuevos conceptos como deber de diligencia y de lealtad, (v) reemplaza la figura del comisario y sus obligaciones con el comité de auditoría, el comité de prácticas societarias y los auditores externos, (vi) define las obligaciones del director general y de funcionarios de alto nivel, (vii) amplía los derechos de minorías, y (viii) amplía la definición de sanciones por violaciones a la nueva Ley del Mercado de Valores. La Compañía considera que está en cumplimiento en todos los aspectos relevantes con las leyes y regulaciones que le aplican y ha obtenido todas las licencias y permisos que le permitan conducir su negocio en cumplimiento con las leyes. Régimen Fiscal en México Las empresas mexicanas están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción de compras en lugar del costo de ventas, lo que permite deducir costos actuales, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar a la utilidad por posición monetaria. En el año de 2005 la tasa fue del 30%; en 2006 del 29%, y a partir de 2007 será del 28%; por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar 15

de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004, determinado con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado se disminuyó con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen. A partir de 2006 se disminuye en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se paga. El IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año; cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. A partir de 2007, la tasa del IMPAC será del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin que se pueda disminuir del mismo, el importe de las deudas. La Compañía causa el ISR el IMPAC en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias mexicanas, con base en el promedio diario que la sociedad controladora mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias. La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicable a las Compañías mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada Compañía. Régimen fiscal en Brasil De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las Compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil. Al 31 de diciembre de 2006 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $556.2 M. Asimismo, dichas Compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales. Régimen fiscal en Argentina De acuerdo con la legislación Argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1%, sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Régimen Fiscal en Estados Unidos De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las Compañías subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 34%. Régimen fiscal en Chile De acuerdo con la legislación chilena vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a la renta de las empresas, los cuales se causan cuando los ingresos se devengan y cuando se distribuyen los beneficios entre los accionistas o los socios. En el caso de las sucursales de empresas extranjeras, cuando retiran o envían dichos beneficios al exterior. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias devengadas es del 15% y del 35% sobre las distribuidas.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenía aproximadamente 13,500 empleados. En México, aproximadamente el 57% del total de empleados son sindicalizados. En general, hay un sindicato representando a los empleados sindicalizados para cada hotel. Los contratos colectivos de trabajo son generalmente revisados cada año para ajustes salariales y cada dos años para otras cláusulas contenidas en los contratos. Cada uno de los sindicatos de los hoteles está afiliado con alguna de las grandes organizaciones nacionales: ya sea la Confederación de Trabajadores de México (CTM) o la Confederación Revolucionaria de Obreros y Campesinos (CROC). 16

Durante los últimos 10 años, la Compañía no ha tenido algún tipo de disputa relevante con los sindicatos que representan a sus empleados. La Compañía considera que tiene buenas relaciones con los empleados en todas sus propiedades, así como con los sindicatos a los cuales sus empleados pertenecen. La Compañía tiene programas de entrenamientos para su staff operativo, y cuenta con escuelas de entrenamiento especialmente diseñadas para las operaciones de las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn. Los programas de entrenamiento cubren desde empleados en la cocina y recepcionistas hasta gerentes de hoteles. Posadas también apoya la rotación de los ejecutivos de hoteles en sus diferentes propiedades con el fin de fortalecer sus habilidades gerenciales. Ocasionalmente, Posadas contrata empleados en forma temporal.

vii) Desempeño Ambiental La Compañía cuenta desde el año 2000 con un departamento denominado Unidad de Riesgo, dedicado exclusivamente a atender asuntos ambientales y de seguridad humana que se den tanto en los hoteles como en el corporativo de la Compañía. La Unidad de Riesgo reporta a la Vicepresidencia de Operación Hotelera a través de la Dirección de Ingeniería y Mantenimiento. A su vez, el responsable de esta área se apoya en los gerentes de mantenimiento de los hoteles para el cumplimiento de las leyes establecidas por las autoridades competentes, así como de las políticas ambientales y de seguridad humana establecidas por la Compañía. El director del área está certificado por la NFPA (National Fire Protection Association) como especialista en materia de protección contra incendios, lo cual implica la prevención de éstos en todas las propiedades de Posadas, incluyendo el uso de hidrantes, rociadores, extinguidores, detectores y alarmas contra incendios. Adicionalmente, todas las propiedades cuentan con un Plan de Acción Correctivo elaborado por la Unidad de Riesgo bajo las políticas establecidas por la NFPA, en el cual se determinan las acciones para que un hotel logre las certificaciones requeridas. En la elaboración de este Plan Correctivo, la Unidad trabaja conjuntamente con consultores especializados y con Compañías de seguros para monitorear el cumplimiento de los estándares exigidos por dicha certificación. Por otra parte, las industrias de la construcción y hotelera en México están sujetas a leyes federales y estatales y a regulaciones en materia de protección y cuidado del ambiente, operaciones hoteleras y aspectos de seguridad, entre otras. La Compañía considera que está llevando a cabo todas las acciones a su alcance para cumplir con todas las leyes hoteleras y ambientales y ha recibido las licencias requeridas para la operación de sus hoteles.

viii) Información del Mercado Contexto Global de la Industria La industria del turismo es susceptible a una amplia variedad de riesgos, desde temores acerca de seguridad internacional y terrorismo, hasta cambios en los hábitos y preferencias de los consumidores. A nivel internacional, la industria ha sufrido varias crisis en los últimos años. Estas crisis han sido ocasionadas por la convergencia de varios factores desestabilizadores tales como los ataques terroristas del 11 de septiembre de 2001 en los Estados Unidos, subsecuentes ataques en Bali y Madrid, la aparición del SARS, la recesión económica global y la mala situación financiera en la industria de la aviación comercial, derivado principalmente de los altos precios del combustible. También los desastres naturales como el tsunami en el océano Indico y la larga y fuerte temporada de huracanes, y en particular el impacto del Huracán Wilma en la Península de Yucatán que afectó en el 2005 nuestras propiedades en Cancún y Cozumel. Para el 2006, los resultados globales del turismo no fueron malos a pesar de los riesgos pronosticados al inicio del año, tales como el terrorismo, temas de salud como la fiebre aviar y posibles incrementos en el precio del petróleo. En 2006, de acuerdo a cifras estimadas por la Organización Mundial de Turismo o WTO (como se le conoce por sus siglas en ingles), el número de llegadas de turistas internacionales en el mundo alcanzó una cifra histórica de 842 M, representando un incremento de 4.5% sobre el año anterior, es decir 36 M mas de llegadas de turistas. Las regiones de mayor crecimiento fueron: África y Asia & Pacifico (+8%), respectivamente, Medio Oriente (+4%), Europa (4%) y América Latina (+2%). 17

Al menos que se señale lo contrario, la fuente de la información contenida en esta sección es la Secretaría de Turismo (SECTUR) y la Compañía no ha verificado en forma independiente dicha información.

El Turismo en México Internacional. México es el país latinoamericano que atrae más turismo internacional y es uno de los destinos turísticos más importantes en el mundo. La siguiente tabla muestra como se ubicó México entre los países con mayor llegada de turistas internacionales en el 2005:

Posición

País

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Francia España Estados Unidos China Italia Reino Unido México Alemania Turquia Austria

Millones de llegadas de turistas internacionales 76.0 55.6 49.4 46.8 36.5 30.0 21.9 21.5 20.3 20.0

A la fecha de emisión de este Reporte no se contaba con cifras para el 2006 de llegadas de turistas internacionales a los diversos países con excepción de México. México recibió 21.4 M de turistas internacionales en el 2006, un decremento de 2.6% comparado con el año anterior. Este decremento se debió principalmente a una baja de 6.8% en llegadas de turistas fronterizos (turistas que visitan destinos cercanos a la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica) de 9.4 M en 2005 a 8.7 M en 2006. Sin embargo, el número de turistas al interior (turistas que visitaron destinos diferentes a los de la frontera con los Estados Unidos de Norteamérica) se incrementó ligeramente en 0.6%, de 12.5 M en 2005 a 12.6 M en 2006. A pesar del decremento en el número de turistas totales, se observó un crecimiento de 3.2% en ingresos totales de US 11.8 billones en 2005 a US 12.2 billones en 2006. Doméstico. De acuerdo al número total de viajeros, la industria de turismo doméstico es el segmento más grande de turismo en México. Aproximadamente el tamaño del turismo doméstico es más del doble (2.5 veces) que el del turismo internacional. La mayoría del turismo doméstico en México se hospeda en la categoría de marcas de cuatro estrellas hacia abajo ya que son viajeros con sensibilidad de precios.

La siguiente tabla muestra cierta información acerca del crecimiento del turismo doméstico en México en los últimos dos años:

Llegada de turistas domésticos a hoteles(miles) Noches de turistas domésticos (miles) Estancia promedio (noches/turista)

2005 53,506 90,908 1.7

2006 54,113 92,124 1.7

Variación 1.1% 1.3% 0.0%

Ocupación hotelera. La ocupación hotelera en México promedió 57.6% en 2006, un incremento marginal de 0.01% comparada con 2005. La siguiente tabla detalla las ocupaciones en algunas ciudades seleccionadas en México. Los niveles de ocupación más altos en 2006 se registraron en Cancún (75.1%), Los Cabos (69.3%), Puerto Vallarta (65.3%) y la Ciudad de México (60.8%):

18

Ciudad Cancún México Acapulco Guadalajara Puerto Vallarta Monterrey Veracruz Los Cabos

2002 66.0% 58.4% 43.9% 48.9% 54.3% 57.9% 55.3% 56.5%

2003 70.0% 67.6% 43.7% 46.4% 55.3% 52.9% 55.9% 56.2%

2004 77.2% 60.4% 41.0% 45.7% 55.0% 53.3% 56.2% 56.0%

2005 77.3% 61.9% 40.6% 48.2% 63.2% 57.9% 49.5% 63.9%

2006 75.1% 60.8% 39.4% 49.2% 65.3% 57.5% 49.5% 69.3%

El Turismo en Sudamérica Los mercados de viajeros de negocios y vacacional en Sudamérica están bien atendidos en las principales ciudades como São Paulo, Rio de Janeiro, Buenos Aires y Santiago. Las estadísticas de turismo en Sudamérica indican un incremento del 7.2% en comparación al año anterior para un total de 19.6 millones de turistas internacionales de acuerdo a la información del WTO. De acuerdo a datos preliminares de la secretaria de turismo de Brasil, en el 2006 recibió 5.0 M de turistas internacionales, una contracción del 6.3% en comparación al 2005 después del crecimiento del11.8% que se observó en el 2005 comparado con el año anterior. En Argentina se recibieron 4.1 M de turistas internacionales en el 2006, 6.6% mas que el año anterior. Para la fecha de emisión de este documento no se cuenta con información detallada para Chile en cuanto a flujos de turistas durante el 2006, sin embargo, Chile recibió 2.0 M de turistas internacionales en 2005, un 13.6% más que en el 2004.

Competidores La industria hotelera es altamente competida. Los hoteles de playa de la Compañía compiten con otros hoteles de playa en México y en otros países. En general, los hoteles de la Compañía con varios operadores de hoteles en México e internacionales, algunos de los cuales, son sustancialmente más grandes que la Compañía y operan bajo marcas internacionales reconocidas. En ciudades de tamaño mediano y en los suburbios de grandes ciudades, los hoteles de la Compañía compiten principalmente con cadenas mexicanas e internacionales, así como diversos operadores independientes. Dependiendo de la categoría del hotel, la competencia deriva principalmente de precios, calidad de las instalaciones y servicios ofrecidos, así como ubicación dentro de un mercado en particular. Los operadores de hoteles deben realizar gastos de capital en forma continua para la modernización, remodelación y mantenimiento con el fin de prevenir la obsolescencia en sus propiedades y perder competitividad. La competitividad de los hoteles de la Compañía ha sido fortalecida por sus programas de huésped frecuente (Fiesta y Caesar Rewards) y el Fiesta Americana Vacation Club. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Americana son otras cadenas internacionales y mexicanas como Camino Real, Hyatt, Sheraton e Intercontinental. Los principales competidores de los hoteles Fiesta Inn son operadores locales independientes y cadenas mexicanas e internacionales tales como Holiday Inn, Hampton Inn, hoteles NH y City Express. Los hoteles Caesar Park compiten principalmente con otras marcas de 5 estrellas, como Sheraton, Hyatt, Hilton, Marriott, Sofitel e Intercontinental. Los principales competidores para la cadena Caesar Business son otras marcas enfocadas al segmento de viajero de negocios tales como Blue Tree, Four Points y algunas marcas de Accor como Novotel. La industria de club vacacional es también altamente competida. Fiesta Americana Vacation Club compite principalmente con Palace Resorts, Club Regina y Royal Holiday Club en México, y generalmente con otros destinos en el Caribe y otras zonas de playa que operan bajo este concepto. Si bien la Compañía considera que es líder en México en cuanto a número de hoteles y cuartos operados y cobertura geográfica, no existen publicaciones oficiales que sustenten la participación de mercado de sus hoteles en relación con la competencia existente, ni sobre su posición competitiva.

19

ix) Estructura Corporativa La Compañía está organizada como una sociedad controladora (holding) y conduce una porción muy importante de sus operaciones a través de aproximadamente 140 subsidiarias. El siguiente organigrama muestra cómo están organizadas las principales subsidiarias de la Compañía, así como la principal actividad de cada entidad. La principal subsidiaria de la Compañía es Inmobiliaria Hotelera Posadas, que es dueña directa o indirectamente de varios de los inmuebles que la Compañía opera como hoteles propios. Otra subsidiaria relevante es Sudamérica en Fiesta, dueña directa o indirectamente de los inmuebles de Sudamérica. Por último, la Compañía posee 52% de Fondo Inmobiliario Posadas, una Sociedad de Inversión de Capitales (SINCA), en la que participa Nacional Financiera con 24% y Constructora Marhnos con 24%, y la cual es propietaria actualmente de ocho hoteles Fiesta Inn. La participación accionaría en todas las compañías es del 100% con excepción de las compañías que se especifica la participación correspondiente. Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V.

Posadas de México, S.A. de C.V.

Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V.

Posadas Venture, B.V.

Posadas USA, Inc.

Promociones Hoteleras del Caribe, S.A. de C.V. (FA Condesa Cancún) (75% de acciones comunes)

Bia Acquisition Ltd.

52%

Compañía Hotelera Los Cabos, S.A. de C.V. (FAVC Los Cabos)

Posadas de Latinoamérica S.A. de C.V.

Inmobiliaria Hotelera de Aguascalientes, S.A. de C.V. (FI Aguascalientes)

Fiesta Vacation S.A. de C.V. Desarrolladora Caribe, S.A. de C.V. (FAVC Cancún) Compañía Desarrolladora Los Cabos, S.A. de C.V. (FAG Los Cabos)

Promotora Dinatur de Sonora, S.A. de C.V.

Administradora Profesional de Hoteles, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Administradora del Valle, S.A. de C.V. (FI Guadalajara) Promotora Hotelera de Querétaro, S.A. de C.V. (FI Querétaro)

Inmobiliaria Opus, S.A. de C.V. (FI Monterrey Valle) Sian Hotelera, S.A. de C.V. (FI Tlalnepantla)

Hotelera Administradora de Monterrey, S.A. de C.V. (FI Monterrey La Fé)

Inmuebles Cozumel Reef, S.A. de C.V. (FA Cozumel Dive Resort)

Promotora Turística de Saltillo, S.A. de C.V. (FI Saltillo)

Hoteles La Mansión, S.A. de C.V. (FA Hacienda Galindo)

Promotora Turística de Mexicali, S.A. de C.V. (FI Mexicali)

Turística Hotelera Cabos Siglo XXI, S.A. de C.V. (FI Aeropuerto, D.F.)

Compañía Inm. Hotelera de Chihuahua, S.A. de C.V. (FI Chihuahua)

Hotelera Península Maya, S.A. de C.V. (Explorean Costa Maya)

Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de C.V. (FI Ciudad Juárez)

Proyectos Ecológicos del Sureste, S.A. de C.V. (Explorean Kohunlich)

Hotelera Los Cabos, S.A. de C.V.

Inmobiliaria Administradora Minerva, S.A. de C.V. (FA Guadalajara)

Gran Operadora Posadas, S.A. de C.V. Hotelera del Sudeste, S.A. de C.V. (FA Mérida) (51%)

Hotelera Inmobiliaria de Monclova, S.A. de C.V. (FI Monclova) (50%)

Proyectos y Construcciones OB, S.A. de C.V. (FI León) (50%)

Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V. (FI Toluca) (79%)

Sudamérica en Fiesta, S.A. (88%)

Caesar Park Argentina, S.A. (CP Buenos Aires) Posadas do Brasil Ltd.

Fuente: Posadas 20

De estas subsidiarias, las más significativas son Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V., Gran Operadora Posadas, S.A. de C.V., Posadas USA, Inc., Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V., y Sudamérica en Fiesta, S.A., las cuales concentran en forma individual o consolidada, una porción sustancial de los activos y de los ingresos consolidados de la Compañía.

x) Descripción de los Principales Activos A continuación se presenta una lista de los hoteles de la Compañía al 31 de diciembre 2006, incluyendo número de cuartos, antigüedad, localización y tipo (propios, operados o arrendados):

(Este espacio fue dejado intencionalmente en blanco)

21

Hotel FA Aguascalientes FA Centro Monterrey FA Condesa Cancún FA Coral Beach FA Cozumel Dive Resort FA Grand Los Cabos FA Grand Aqua (Cancún) FA Grand Chapultepec FA Guadalajara FA Hacienda Galindo FA Hermosillo FA León FA Mérida FA Puebla FA Puerto Vallarta FA Queretaro FA Reforma FA Santa Fé FA Veracruz FAVC Cancún FAVC Condesa Acapulco FAVC Los Cabos EX Costa Maya EX Kohunlich FI Acapulco FI Aeropuerto Ciudad de México FI Aguascalientes FI Celaya FI Centro Histórico FI Ciudad del Carmen FI Ciudad Juárez FI Colima FI Cuautitlán FI Culiacán FI Chihuahua FI Ecatepec FI Guadalajara FI Hermosillo FI Insurgentes Viaducto FI La Paz FI León FI Mazatlán FI Mexicali FI Monclova FI Monterrey Centro FI Monterrey La Fe - Aeropuerto FI Monterrey Norte FI Monterrey Valle FI Morelia FI Naucalpan FI Nogales FI Nuevo Laredo FI Oaxaca FI Orizaba FI Pachuca FI Perinorte FI Perisur FI Poza Rica FI Puebla las Animas FI Puebla FINSA FI Querétaro FI Reynosa FI Saltillo FI Santa Fé FI San Luis Potosí FI San Luis Potosí Oriente FI Tampico FI Tijuana FI Tijuana Otay FI Tlalnepantla FI Toluca FI Torreón FI Torreón Galerías FI Veracruz FI Veracruz Malecón FI Villahermosa FI Xalapa One Monterrey Aeropuerto Holiday Inn Laredo Civic Center Holiday Inn Mérida Holiday Inn Sunspree Resot South Padre Island Sheraton Fiesta Beach Resort South Padre Island CB Belo Horizonte CB Lagoa dos Ingleses CB Rio de Janeiro - Botafogo CB Sao Paulo-Paulista CB Sao Jose dos Campos CB Sao Paulo Faria Lima CB Sao Paulo Int'l Airport CB Santiago Chile CP Buenos Aires CP Eco resort do Cabo CP Río de Janeiro - Ipanema CP Sao Paulo Faria Lima CP Sao Paulo Int'l Airport

Apertura

Pais

1993 1994 1989 1990 1991 1999 2004 2001 1982 1977 1982 1991 1995 1999 1979 2003 1970 2006 1995 1981 1971 2000 2000 1999 2000 1970 1993 2003 2003 2003 1999 2004 2004 2003 1993 2005 1995 2002 2003 2005 1995 1994 2004 1996 2000 1998 1995 1994 1998 1997 2004 2001 1993 2003 1998 1996 2001 2005 1993 2006 2000 2006 1997 1006 1996 2004 2002 2000 2005 1994 1998 1999 2005 1999 2001 2004 1993 2006 1988 1980 1992 1992 2003 2002 2003 2004 2003 2004 2001 2006 1998 2006 1998 2004 2001

México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México México USA México USA USA Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Chile Argentina Brasil Brasil Brasil Brasil

Tipo de contrato Administrado Administrado Propio Administrado Propio Propio Arrendado Administrado Propio Propio Propio Administrado Propio Arrendado Administrado Administrado Propio Arrendado Administrado Propio Propio Propio Propio Propio Administrado Propio Propio Administrado Arrendado Administrado Propio Administrado Arrendado Arrendado Propio Arrendado Propio Arrendado Arrendado Administrado Propio Administrado Propio Propio Administrado Propio Administrado Propio Arrendado Arrendado Administrado Administrado Administrado Administrado Arrendado Arrendado Arrendado Administrado Administrado Administrado Propio Administrado Propio Arrendado Administrado Arrendado Administrado Arrendado Arrendado Propio Propio Arrendado Administrado Administrado Administrado Administrado Administrado Administrado Propio Administrado Administrado Administrado Arrendado Administrado Administrado Administrado Administrado Administrado Propio Arrendado Propio Administrado Propio Arrendado Propio

Numero de cuartos 192 207 502 602 224 288 371 203 391 168 221 211 350 153 291 173 622 172 233 310 324 201 80 40 220 324 125 124 140 131 166 105 128 142 152 143 158 155 210 120 160 117 150 121 231 161 156 176 253 119 107 111 143 103 114 123 212 107 150 123 175 127 149 189 135 140 124 127 142 131 144 149 146 144 92 145 119 126 203 212 227 253 158 123 110 400 157 213 232 142 173 300 222 131 153

Fuente: Posadas 22

Todas estas propiedades cuentan con seguros de cobertura para daños materiales, los cuales son comunes para esta industria (tales como incendio, explosión, terremoto y huracán). Estos seguros también incluyen una cobertura contra pérdidas consecuenciales. Todas las pólizas están contratadas con aseguradoras de prestigio. En cuanto a sus planes de expansión, al 31 de diciembre de 2006 la Compañía planea operar en México 39 hoteles con aproximadamente 6,400 cuartos para abrir en los próximos 36 meses. De estos hoteles, 16 operarán bajo la marca Fiesta Inn, 2 bajo la marca Fiesta Americana, 18 bajo la nueva cadena de hoteles de tres estrellas “One Hotels”, un hotel de la nueva marca “business Style” recientemente lanzada al mercado: Lat 19° y dos hoteles Aqua, diez de estos hoteles están en construcción. En línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, el plan de la Compañía contempla el ser propietario de únicamente el 4% de los cuartos mencionados y el resto a través de contratos de administración y arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total de su plan de desarrollo en México será de aproximadamente US 302 M. En Sudamérica, el plan actual de desarrollo de la Compañía contempla operar un hotel bajo la marca Caesar Business y dos más bajo la marca Caesar Park. También en línea con la estrategia de la Compañía de operar un mayor número de hoteles con inversión mínima, la Compañía no será propietaria de los cuartos mencionados, sino que ha celebrado un contrato de arrendamiento con inversionistas terceros. La Compañía estima que la inversión total de su plan de desarrollo en Sudamérica requerirá de aproximadamente US 33 M. La sección 3) d) ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se incluye más adelante en este Reporte contiene un detalle de estos financiamientos.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales La Compañía es parte de varios procesos legales derivados del curso ordinario de los negocios. La Compañía considera que el resultado de dichos procesos legales no tendrá, en lo individual o en forma agregada, un efecto relevante adverso en sus operaciones.

xii) Acciones Representativas del Capital Al 31 de diciembre de 2006 el capital social de la Compañía está integrado por acciones sin expresión de valor nominal, como sigue:

2 0 0 6

Número de acciones

Capital autorizado Menos- Capital no suscrito Capital suscrito

MenosRecompra de acciones Acciones en fideicomiso Acciones en fideicomiso de garantía

Serie "A"

Serie " L"

Total

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

(5,162,942) (6,343,962) (76,680,546) (88,187,450)

(2,198,043) (1,017,600) (3,215,643)

(7,360,985) (7,361,562) (76,680,546) (91,403,093)

379,754,314

105,731,212

485,485,526

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fideicomiso de inversión neutra fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie "L" que serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social. La utilidad neta de la Compañía, estará sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ejercicio sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital 23

social. Al 31 de diciembre de 2006 la reserva se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $97.9 M (a valor nominal) y representa el 20% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones. Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que se dé por terminado dicho fideicomiso. Durante diciembre de 2005 se recibieron US16.5 M a través de un instrumento financiero convertible, determinando a elección de la Compañía para su liquidación, la entrega de un número fijo de acciones de la Compañía o de cualquiera de sus Compañías asociadas. Por las características del instrumento, este fue clasificado en el estado consolidado de variaciones en el capital contable como aportaciones para futuros aumentos de capital a esa fecha. Durante 2006, al no darse las condiciones favorables para la Compañía para su convertibilidad, dicha cantidad fue devuelta, por lo que se refleja como un reembolso de las aportaciones. Inversión de accionistas preferentes - Corresponde a 23,413,903 acciones preferentes del capital social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México. Estas acciones serán redimidas en dólares americanos a su valor de suscripción a través de dividendos futuros distribuidos por su subsidiaria. Las acciones preferentes tienen un interés fijo equivalente a la tasa LIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cual es pagadero por semestres. La redención de estas acciones y de su correspondiente interés, está condicionada a la generación de flujo y utilidades por parte de la subsidiaria, después del pago de deuda financiera y del cumplimiento de ciertas condiciones. Durante 2006, la Compañía, a través de una subsidiaria, adquirió dichas acciones, a un precio de $280,646 que se incluye en el rubro de reducción de interés minoritario en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

xiii) Dividendos En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada en abril de 2007, se aprobó el decreto y pago de un dividendo en efectivo a los accionistas por la suma de $0.27 (veintisiete centavos) por acción, por lo cual el dividendo pagado fue de $152.6 M. Dicho dividendo fue pagado en junio de 2007. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2006, se decretó un dividendo por un importe de $132.4 M a valor nominal, mismo que fue pagado en junio de 2006. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2005 se decretó un dividendo por un importe de $86.2 M, mismo que fue pagado en julio de 2005.

24

3) INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada

Cifras Dictaminadas Por los años que terminaron el 31 de Diciembre de:

2006

Resumen de Resultados

2005

2004

(en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2006)

Ingresos Totales Gastos Corporatívos Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles Amortización de superávit en adquisición de negocios, neto Utilidad de operación Costo integral de financiamiento Impuestos

Ps.

Utilidad de operaciones continuas antes de participación en los resultados de asociadas Utilidad neta consolidada del año Utilidad neta de los accionistas mayoritarios

Total del activo circulante Inmuebles y equipo, neto Total del Activo Total del pasivo circulante Deuda a Largo Plazo Total del Pasivo Total del Capital Contable

5,229.6 79.5 624.9 0.0 941.9 292.5 132.3

Ps.

440.0 431.6 394.5

Ps.

1,716.6 8,563.4 12,069.8

5,370.9 82.4 671.2 0.0 865.0 130.9 199.7

Ps.

452.2 448.6 423.0

Ps.

1,960.1 8,743.6 12,431.7

4,883.4 66.7 594.3 (20.1) 751.8 77.8 178.1 371.8 370.3 313.1

Ps.

1,616.0 8,880.3 11,693.9

1,084.7 4,014.7 6,729.3 5,035.3

1,428.6 3,947.9 6,992.7 5,297.5

1,582.0 3,751.9 6,889.4 4,754.8

18.0% 8.3% $1,360.1 26.0% 3.0 X 1.58 X 1.34 X

16.1% 8.4% $1,306.9 24.3% 3.2 X 1.37 X 1.32 X

15.4% 7.6% $1,179.2 24.1% 3.4 X 1.02 X 1.45 X

Principales Razones Financieras Utilidad de Operación / Ingresos Utilidad Neta / Ingresos EBITDA EBITDA / Ingresos Deuda con Costo / EBITDA Activo Circulante / Pasivo Circulante Pasivo Total / Capital Contable

25

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación A continuación se desglosa el comportamiento de las ventas de los últimos 3 años para cada una de las unidades de negocio de la Compañía:

INGRESOS POR UNIDADES DE NEGOCIO (millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2006)

2006 Ingresos

%

2005 Ingresos

%

2004 Ingresos

%

3,388.8

64.8%

3,608.4

67.2%

3,249.8

66.5%

ADMINISTRACIÓN

984.3

18.8%

1,010.0

18.8%

863.0

17.7%

OTROS NEGOCIOS

856.5

16.4%

752.5

14.0%

770.7

15.8%

5,229.6

100.0%

5,370.9

100.0%

4,883.4

100.0%

HOTELES

TOTAL Fuente: Posadas

La siguiente tabla muestra los ingresos de hoteles por zona geográfica para los últimos 3 años:

INGRESOS HOTELES POR ZONA GEOGRÁFICA (millones de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2006)

2006 Ingresos México

%

2005 Ingresos

%

2004 Ingresos

%

4,564.9

87.3%

4,732.3

88.1%

4,375.8

89.6%

Sudamérica

538.5

10.3%

465.8

8.7%

355.4

7.3%

E.U.A.

126.2

2.4%

172.8

3.2%

152.3

3.1%

TOTAL

5,229.6

100.0%

5,370.9

100.0%

4,883.4

100.0%

Fuente: Posadas

c) Informe de Créditos Relevantes La sección B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital que se encuentra más adelante en este Reporte, se presenta una discusión a detalle de la integración de la deuda total de la Compañía. Al 31 de diciembre del 2006, la Compañía se encuentra al corriente en el pago de capital e intereses de todos los créditos que tiene contratados.

d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de Operación

26

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2006)

Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2006) Ingresos Totales

$

2006 %

$

%

5,229.6

100.0

5,370.9

100.0

(2.6)

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

3,388.8 2,431.0 957.9

100.0 71.7 28.3

3,608.4 2,639.8 968.6

100.0 73.2 26.8

(6.1) (7.9) (1.1)

Administración Ingresos Costo Directo Contribución

984.3 527.8 456.5

100.0 53.6 46.4

1,010.0 537.8 472.2

100.0 53.2 46.8

(2.5) (1.9) (3.3)

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

856.5 624.6 231.9

100.0 72.9 27.1

752.5 574.7 177.8

100.0 76.4 23.6

13.8 8.7 30.4

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Utilidad de operación

79.5 624.9 941.9

1.6 12.2 18.0

82.4 671.2 865.0

1.8 14.4 16.1

(3.5) (6.9) 8.9

1,360.1

26.0

1,306.9

24.3

4.1

EBITDA

2005 Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $5,370.9 M en el 2005 a $5,229.6 M en el 2006, lo cual representó un decremento del 2.6%. Esta disminución en ingresos se derivó principalmente del decremento de 6.1% en los ingresos de la división de hoteles propios y arrendados y del 2.5% en honorarios por administración.

Hoteles Propios Total

Hoteles Propios

Ciudad

% Var. Real

Playa

% Var. Real

% Var. Real

Acumulado Cuartos promedio

9,417

(6)

8,107

Tarifa Promedio

1

1,311

(33)

1,020

(1)

957

3

1,430

(5)

Ocupación (Var. en pp)

61

(1)

62

(2)

58

5

Tarifa Efectiva

626

(2)

592

(1)

835

4

El decremento en ingresos de Hoteles Propios del 6.1% a $3,388.8 M en el 2006 de $3,608.4 M en el 2005 se atribuye principalmente a: (i) 6% de decremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 10,014 en 2005 a 9,417 en 2006, debido principalmente al cierre temporal de tres hoteles en la Península de Yucatán (FA Condesa Cancún, FA Cozumel Reef y el FA Grand Aqua) como resultado del huracán Wilma, (ii) a la venta de tres hoteles durante el 2006 (dos hoteles en Texas, E.E.U.U. y el FI San Jose en Los Cabos), aunque parcialmente contrarrestado por la apertura de tres hoteles arrendados (FA Santa Fe, FI Santa Fe y Caesar Business Santiago Chile), y (iii) a la baja de 2% en tarifa efectiva de $634 en 2005 a $626 en 2006 derivado principalmente a las aperturas de los hoteles antes mencionada durante el año. Los costos y gastos departamentales tuvieron un decremento de 5.4% de $1,259.1 M en 2005 a $1,190.7 M en 2006, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades 27

para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,198.1 M en 2006, representando un decremento de 6.4% en comparación a $2,349.3 M en el 2005, esto se debió principalmente a los menores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados antes mencionado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos: administrativos, de ventas, publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se disminuyeron en 7.5% a $1,204.7 M en 2006 de $1,303.1 M en el 2005 debido principalmente a un decremento en casi todos los departamentos como; 8.5% en gastos de ventas, publicidad y promoción a $337.1 M en 2006 de $369.1 M en el 2005; un 6.7% en gastos administrativos a $526.1 M en 2006 de $564.1 M en 2005; y a un decremento de 7.8% en mantenimiento y costos de energía a $341.1 M en 2006 de $369.9 M en 2005. El decremento relacionado con los costos de energía se debe a la estabilización de precios desde el alza que se ha experimentado en este sector desde 2004, lo cual ha sido superado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios. Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de cómputo, televisores y autos, gastos de auditoria y abogados. En este rubro también se incluyen las ganancias o pérdidas por venta de activos. La Compañía tuvo una ganancia de $72.3 millones y $9.6 millones en venta de hoteles en 2006 y 2005, respectivamente. Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios disminuyó solo en 1.1% a $957.9 M en el 2006 de $968.6 M en el 2005, a pesar de la mayor disminución en ingresos. (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración Total

Administración

Ciudad

% Var. Real

Playa

% Var. Real

% Var. Real

Acumulado Cuartos promedio

16,112

(2)

13,124

3

2,988

(20)

Tarifa Promedio

1,034

(1)

926

1

1,519

(2)

Ocupación (Var. en pp)

62

0

62

(1)

60

4

Tarifa Efectiva

637

(0)

574

0

913

6

Los ingresos de Administración decrecieron 2.5% a $984.3 M en 2006 de $1,010 M en el 2005. Esto se debió principalmente al decremento del 2% en el promedio diario de cuartos disponibles administrados de 16,434 en 2005 a 16,112 en 2006. Es importante resaltar que la tarifa efectiva a nivel cadena se mantuvo en el mismo nivel que el año anterior incluyendo los siete hoteles que iniciaron operaciones durante el 2006 (aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema), aunado al impacto que tuvo el huracán Wilma en los hoteles que la Compañía opera en Cancún y Cozumel. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las divisiones de tecnología y operaciones se redujeron de $537.8 M en 2005 a $527.8 M en 2006. Este decremento se asocia con los menores ingresos para el periodo observado (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración disminuyó en 3.3% a $456.5 M en el 2006 de $472.2 M en el 2005. El margen operativo decreció marginalmente en 0.4% de 2005 a 2006.

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $773.1 M en el 2006, un incremento de 9.5% comparado con $706.1 M en el 2005, cabe recordar que de acuerdo a las prácticas normalmente aplicadas de contabilidad, las ventas se capitalizan y no se registran en el estado de resultados hasta que estas unidades o 28

villas están disponibles para su utilización. El negocio de Club Vacacional representa aproximadamente el 90% de los ingresos totales de Otros Negocios. La contribución de Otros Negocios pasó de $177.8 M en el 2005 a $231.8 M en el 2006, un incremento de 30.4 %.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $79.5 M en el 2006, un decremento de 3.5% comparada con $82.4 M en el 2005. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó en 2006 el 1.5% respecto a los ingresos totales, mismo nivel al del año anterior.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $624.9 M en 2006, un decremento de 6.9% comparado con los $671.2 M en el 2005. Esta variación se dio principalmente por un importe menor en arrendamiento de hoteles de $206.7 M en 2006 contra los $229.3 M en 2005. Este decremento se explica por el cierre temporal del FA Grand Aqua en 2006, cuando en 2005 estuvo en operación durante 9 meses. Esta disminución fue parcialmente compensada por la apertura de los hoteles Fiesta Americana Santa Fé, Fiesta Inn Santa Fé y Caesar Business Santiago Chile.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $941.9 M en el 2006, una mejora de 8.9% comparada con $865.0 M del 2005.

Costo Integral de Financiamiento

Concepto

2006

2005

Intereses Ganados

(34.0)

(26.7)

Intereses Pagados

392.8

391.4

Pérdida (Util.) Cambiaria

62.2

(78.2)

Repomo

(128.4)

(155.6)

Total CIF

292.5

130.9

El costo integral de financiamiento pasó de $130.9 M en el 2005 a $292.5 M en el 2006, un incremento de 123.5%. Este incremento se debió principalmente a: (i) la pérdida cambiaria causada por la depreciación del peso en 1.6% en 2006 comparada con la apreciación del peso de 4.6% en 2005; y (ii) a un decremento del 17.5% en el resultado por posición monetaria de $155.6 M en 2005 a $128.4 M en 2006.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2006 fue de $431.6 M, un decremento de 3.8% comparada con $448.6 M en el 2005. Este decremento se atribuye principalmente al incremento en el costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria bajo en 6.8% a $394.5 M en 2006 de $423.0 M en el 2005.

29

Eventos Significativos Durante 2006, la Compañía vendió un inmueble hotelero en Baja California Sur y dos hoteles ubicados en McAllen, Texas y su participación en el hotel Fiesta Inn Oaxaca. La utilidad generada fue de $75.4 M y se presenta en el estado consolidado de resultados en los rubros de otros ingresos de la operación de la inversión hotelera por $72.M y en ingresos de otros negocios por $3,139 M. Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito permitieron disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 M y el segundo hasta por la cantidad de US20 M o su equivalente en pesos. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles mencionados en el párrafo anterior. Durante febrero de 2006 se dispusieron US8 M y $216 M y en el mes de julio de 2006 se dispuso de US22 M. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 M al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 M. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. En junio de 2006, la Compañía lanzó una nueva marca de hoteles denominada Lat 19° para ser la primer cadena en operar hoteles en la categoría “Business Style” que estará presente en las principales ciudades de Mexico. El plan original contempla alrededor de 20 hoteles de 125 habitaciones para abrir en los próximos diez años empezando en la Ciudad de México, San Luis Potosí, Monterrey y Guadalajara. La inversión por hotel será de aproximadamente US9 M con tarifas promedio de US 140. Estos hoteles también serán operados con contratos de administración y arrendamiento.

30

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2005) Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2005) Ingresos Totales

2005 $

%

$

%

5,120.6

100.0

4,655.8

100.0

10.0

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

3,440.2 2,516.8 923.4

100.0 73.2 26.8

3,098.3 2,340.5 757.8

100.0 75.5 24.5

11.0 7.5 21.9

Administración Ingresos Costo Directo Otros gastos (ingresos) Contribución

962.9 512.7 0.0 450.2

100.0 53.2 0.0 46.8

822.7 449.7 (0.1) 373.1

100.0 54.7 (0.0) 45.3

17.0 14.0 (100.0) 20.7

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

717.5 547.9 169.5

100.0 76.4 23.6

734.8 537.8 196.9

100.0 73.2 26.8

(2.4) 1.9 (13.9)

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Amort. de superávit Utilidad de operación

78.5 640.0 0.0 824.7

1.5 12.5 0.0 16.1

63.6 566.6 (19.2) 716.7

1.4 12.2 (0.4) 15.4

23.5 12.9 (100.0) 15.1

1,246.0

24.3

1,124.2

24.1

10.8

EBITDA

2004 Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $4,655.8 M en el 2004 a $5,120.6 M en el 2005, lo cual representó un incremento del 10%. Este aumento de ingresos derivó principalmente de un incremento de 11% en los ingresos de la división de hoteles propios y arrendados y de 17% en honorarios por administración. Hoteles Propios

Hoteles Propios

Total

Ciudad

% Var. Real

Playa

% Var. Real

% Var. Real

Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

10,014 982 62 609

6 5 0 5

8,052 889 64 570

6 1 1 2

1,962 1,442 53 767

4 22 (4) 13

Los ingresos de Hoteles Propios se incrementaron en 11% a $3,440.2 M en el 2005 de $3,098.3 M en el 2004. Este incremento en ingresos se atribuye principalmente a: (i) 6% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,462 en 2004 a 10,014 en 2005, debido a la inclusión de tres hoteles arrendados (Fiesta Americana Grand Aqua, Fiesta Inn Tijuana Otay y Fiesta Inn Ecatepec); (ii) 5 puntos porcentuales de incremento en las tarifas efectiva en los hoteles propios y arrendados a $609 en 2005 de $582 en 2004, esto debido principalmente a la inversión realizada en optimización de sistemas y al hecho de tener un inventario central de cuartos en tiempo real, lo cual permitió a la Compañía asignar la tarifa apropiada a cada cuarto vendido de acuerdo a la demanda en cada sitio de acuerdo a información estadística y a patrones de comportamiento históricos, y iii) en menor grado a la promoción de “Boleto Gratis” a través de la cual, Mexicana de Aviación, con la que se tiene un acuerdo comercial, regala un boleto de avión a cada cliente que se hospede una noche en algún hotel Fiesta Americana o Fiesta Inn. La ocupación para hoteles propios se mantuvo igual para 2005 en comparación a 2004 a pesar del impacto que tuvo el huracán Wilma 31

en los hoteles de Cancún y Cozumel durante el último trimestre de 2005, lo que resultó en el cierre temporal de 5 hoteles. La Compañía contó con las coberturas de seguro apropiadas para daños materiales y pérdidas consecuenciales. Los costos departamentales tuvieron un incremento de 15.8% de $1,036 M en 2004 a $1,200.4 M en 2005, estos costos son los de ventas de alimentos y bebidas, sueldos y salarios relacionados con el personal de cada hotel, comisiones a agencias de viajes, comisiones de reservaciones, amenidades para los cuartos y servicios de lavandería. La contribución departamental fue de $2,239.7 M en 2005, representando un incremento de 8.6% en comparación a $2,062.2 M en el 2004, esto se debió principalmente a los mayores ingresos para el negocio de los hoteles propios y arrendados (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminados). Los gastos generales para los hoteles propios corresponden a gastos: administrativos, de ventas, publicidad y promoción, mantenimiento y costos de energía. Los gastos generales se incrementaron en 3.9% a $1,242.3 M en 2005 de $1,195.1 M en el 2004 debido principalmente a un incremento de; 2% en gastos de ventas, publicidad y promoción a $351.8 M en 2005 de $345 M en el 2004; un 2.8% de incremento en gastos administrativos a $537.8 M en 2005 de $522.9 M en 2004; y a un incremento de 7.8% en mantenimiento y costos de energía a $352.7 M en 2005 de $327.2 M en 2004. El incremento relacionado con ventas y publicidad y promoción se debió al mayor esfuerzo realizado para el programa de lealtad Fiesta Rewards. El incremento relacionado con los costos de energía se derivaron del alza que ha experimentado este sector desde 2004, lo cual ha sido superado por las eficiencias alcanzadas en el área de mantenimiento, tales como: sistemas de aire acondicionado, uso de elevadores, albercas y reparaciones en edificios. Otros gastos relacionados con los hoteles propios se refieren a: impuestos, primas de seguros y otros gastos (ingresos) netos. Otros gastos (ingresos) se refiere a arrendamientos de equipo de cómputo y televisores, gastos de auditoria y abogados. Otros gastos representó para 2005 $74 M, un decremento de 32.3% comparado con $109.3 M en 2004. Como resultado de lo anterior, la contribución de hoteles propios se incrementó en 21.9% a $923.4 M en el 2005 de $757.8 M en el 2004. (ver anexo; Estados Financieros dictaminados).

Administración Administración

Acumulado Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

Total

Ciudad

% Var. Real

16,434 997 61 610

8 0 0 1

Playa

% Var. Real

12,718 872 63 547

9 (1) 1 1

% Var. Real

3,716 1,475 56 825

5 7 (4) 0

Los ingresos de Administración crecieron 17% a $962.9 M en 2005 de $822.7 M en el 2004. Este aumento se debió principalmente al 8% de incremento en el promedio diario de cuartos administrados de 15,214 en 2004 a 16,434 en 2005. El impacto positivo de estas aperturas fue fortalecido por un incremento de 1% en la tarifa efectiva a nivel cadena a $610 pesos en 2005 de $607 pesos en 2004. Cabe mencionar que a pesar de las cinco aperturas de hoteles que se tuvieron durante el 2005 se logro incrementar en 1pp la tarifa efectiva a nivel cadena aun considerando que los hoteles de reciente apertura operan con tarifas inferiores a las del promedio del sistema. Esto aunado al impacto que tuvo el huracán Wilma en los cinco hoteles que la Compañía opera en Cancún y Cozumel. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia y las divisiones de tecnología y operaciones se incrementaron de $449.7 M en 2004 a $512.7 M en 2005. Este incremento se debió principalmente a los costos relacionados con el crecimiento en la estructura administrativa y operativa del programa de lealtad Fiesta Rewards (para mayor detalle; Ver el Anexo: Estados Financieros dictaminado). Como resultado de lo anterior, la contribución del negocio de administración aumentó 20.6% a $450.2 M en el 2005 de $373.1 M en el 2004. El margen operativo se incrementó de 45.3% en 2004 a 46.8% en 2005. 32

Otros Negocios Los ingresos de Fiesta Americana Vacation Club fueron $673.2 M en el 2005, un decremento de 1.7% comparado con $685.1 M en el 2004, debido a que de acuerdo a las practicas normalmente aplicadas de contabilidad, las ventas se capitalizan y no se registran en el estado de resultados hasta que estas unidades o villas están disponibles para su utilización. El negocio de Club Vacacional representa aproximadamente el 94% de los ingresos de Otros Negocios. La contribución de Otros Negocios pasó de $ 196.9 M en el 2004 a $ 169.5 M en el 2005, un decremento de 13.9 %.

Gastos Corporativos Los gastos corporativos son los relacionados con la Presidencia y la división de Finanzas, tales como: sueldos y salarios, gastos administrativos y gastos legales. La Compañía tuvo gastos corporativos de $78.5 M en el 2005, un incremento de 23.4% comparada con $63.6 M en el 2004. Cabe destacar que además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este importe representó el 1.4% en 2004 y 1.5% en 2005 respecto a los ingresos totales.

Depreciación, Amortización y arrendamiento de inmuebles La depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles fue de $640 M en 2005, un incremento de 12.9% comparado con los $566.6 M en el 2004. Esta variación se dio principalmente a un importe mayor en arrendamiento de hoteles de $140 M en 2004 a $218 M en 2005. Este incremento se debe a la apertura de los hoteles Fiesta Inn Tijuana Otay y Fiesta Inn Ecatepec. Cabe destacar que el arrendamiento del Fiesta Americana Grand Aqua (Cancún) contribuyó con los primeros nueve meses de 2005 y únicamente con el mes de diciembre de 2004.

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, la utilidad de operación fue de $824.7 M en el 2005, una mejora de 15% comparada con $716.7 M del 2004.

Costo Integral de Financiamiento

Concepto

2005

2004

Intereses Ganados Intereses Pagados Pérdida (Util.) Cambiaria Repomo Total CIF

(25.5) 373.1 (74.5) (148.4) 124.8

(26.4) 311.6 (25.8) (185.3) 74.2

El costo integral de financiamiento pasó de $74.2 M en el 2004 a $124.8 M en el 2005, un incremento de 68.2 %. Esto se debió principalmente a: (i) un mayor pago de intereses derivado del incremento en tasas que se ha experimentado principalmente en los mercados internacionales que afectan la deuda consolidada de la Compañía y a que se extendió el plazo de vida promedio de la deuda debido a la emisión de los Bonos “Senior Notes” por US $ 225 M, y (ii) a un decremento de 19.9% en el resultado por posición monetaria de $185.3 M en 2004 a $148.4 M en 2005 debido principalmente a un decremento en la tasa de inflación en México de 5.2% en 2004 a 3.3% del 2005.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2005 fue de $427.7 M, un incremento de 21.1% comparada con $353.1 M en el 2004. Este aumento se atribuye principalmente a la mayor utilidad de operación y parcialmente 33

reducida por el costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria aumentó 35% a $403.3 M en 2005 de $298.5 M en el 2004.

Eventos Significativos En septiembre de 2005, la Compañía lanzó una nueva marca de hoteles denominada One Hotels para ser la primer cadena en operar hoteles en la categoría Economy Class que constituye una incursión innovadora en el segmento de tres estrellas. El plan original contempla alrededor de 50 hoteles en los próximos cinco años empezando en la Ciudad de México en el 2006. Serán hoteles de aproximadamente 100 cuartos principalmente en zonas de negocios, industriales y turísticas que están demandando un hotel de cadena justo en este nicho de mercado. Los huéspedes objetivo de la marca son comerciantes, vendedores, contratistas, técnicos y ejecutivos de línea operativa. Todos ellos constituyen un importante mercado que no cuenta con una oferta hotelera de cadena con servicios estandarizados y consistentes; apoyo tecnológico en administración, operación y reservaciones; así como de los beneficios de programas de lealtad. Con fecha 20 de diciembre de 2005 la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones con Consorcio Aeroméxico, S.A.B. de C.V. (antes Cintra, S.A. de C.V.) ("Cintra") por medio del cual adquirió 8,977,171,179 acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. ("Mexicana"), representativas del 94.97% del capital social, a un precio de US165.5 M. Simultáneamente fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron parte de las acciones de Mexicana, conservando la Compañía una participación del 29.6% en la misma (al 31 de diciembre de 2006 esta participación es del 30.4%). Debido a que la Compañía tiene influencia significativa más no el control de Mexicana, no se consolidan sus estados financieros con los de la Compañía. Según el contrato de compraventa de acciones con Cintra, la fecha de referencia para la adquisición fue el 31 de diciembre de 2005, por lo que no se reconoció participación en los resultados de Mexicana durante el ejercicio. A la fecha de los presentes estados financieros consolidados, la Compañía se encuentra en el proceso de identificar y asignar el costo del precio de compra, a los activos adquiridos y pasivos asignados con base en sus valores razonables a la fecha de la adquisición. Como resultado del paso de huracanes por la península de Yucatán durante los meses de julio y octubre de 2005, las instalaciones de los hoteles propiedad de la Compañía ubicados en Cancún y Cozumel, Quintana Roo, sufrieron daños significativos; dichos hoteles se encuentran operando a la fecha de emisión de este reporte con la excepción del FA Grand Aqua. La Compañía presentó reclamaciones por este concepto a la aseguradora por $246.5 M, de los cuales se han recuperado $46.4 M al 31 de diciembre de 2005 y $56.1 M por pérdidas consecuenciales durante el periodo de cierre de las instalaciones, de los cuales $40.7 M corresponden al ejercicio 2005. Los importes registrados son los que la Compañía estima recuperar, excluyendo el deducible y coaseguro. Durante noviembre de 2005, la Compañía vendió el hotel FI Laredo y dos terrenos ubicados en el extranjero. Los recursos netos obtenidos y la utilidad generada fueron aproximadamente US12.3 y US0.9 M, respectivamente.

34

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004 comparado con el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2003 (expresado en M de pesos del 31 de diciembre de 2004)

Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos del 31 de diciembre de 2004) Ingresos Totales

2004 $

%

$

%

4,486.6

100.0

4,112.7

100.0

9.1

Hoteles Propios y Arrendados Ingresos Costo Directo Contribución

2,985.7 2,255.4 730.3

100.0 75.5 24.5

2,883.4 2,084.1 799.2

100.0 72.3 27.7

3.5 8.2 (8.6)

Administración Ingresos Costo Directo Otros gastos (ingresos) Contribución

792.8 433.4 (0.1) 359.5

100.0 54.7 (0.0) 45.3

588.2 348.4 0.0 239.8

100.0 59.2 0.0 40.8

34.8 24.4 (2,750.0) 49.9

Otros Negocios Ingresos Costo Directo Contribución

708.1 518.3 189.8

100.0 73.2 26.8

641.1 514.4 126.7

100.0 80.2 19.8

10.4 0.8 49.8

Gastos Corporativos Depreciación/amortización y arrendamiento de inmuebles Amort. de superávit Utilidad de operación

61.3 546.0 (18.5) 690.7

1.4 12.2 (0.4) 15.4

61.0 554.9 (3.2) 553.1

1.5 13.5 (0.1) 13.4

0.4 (1.6) 472.6 24.9

1,083.4

24.1

986.5

24.0

9.8

EBITDA

2003 Var%

Ingresos Totales Los ingresos totales de la Compañía pasaron de $4,112.7 M en el 2003 a $4,486.6 M en el 2004, lo cual representó un incremento de 9.1%. Este aumento de ingresos derivó principalmente de un incremento de 34.8% en los ingresos de la división de administración y de 10.4% en Otros Negocios. Hoteles Propios Total % Var. Real

Hoteles Propios 2004 Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación Tarifa Efectiva

9,463 908 62 564

4 (2) 3 2

Ciudad % Var. Real

7,568 855 63 540

4 (1) 3 3

Playa % Var. Real

1,894 1,135 58 658

5 (7) 3 (1)

Los ingresos de Hoteles Propios se incrementaron en 3.5% a $2,985.7 M en el 2004 de $2,883.4 M en el 2003. Este incremento en ingresos se atribuye principalmente a: (i) 4.4% de incremento en el promedio diario de cuartos disponibles de 9,064 en 2003 a 9,463 en 2004, debido a la inclusión de cinco hoteles arrendados (Fiesta Inn Culiacán, Caesar Park Sao Paulo Faria Lima, Fiesta Inn San Luis Potosí, Fiesta Inn Cuautitlán y Fiesta Americana Grand Aqua en Cancún) y a un hotel propio (Fiesta Inn Mexicali); (ii) 2.6 puntos porcentuales de incremento en las tarifas de ocupación en los hoteles propios y arrendados, esto debido a un mayor dinamismo en el comportamiento de la economía internacional y domestica y, en menor grado a la promoción de “Boleto Gratis” a través de la cual, una de las aerolíneas con la que se tiene un acuerdo comercial regala un boleto de avión a cada cliente que se hospede una noche en algún hotel Fiesta Americana o Fiesta Inn, y (iii) al 2.2% de incremento en ingresos por cuarto disponible (REVPAR) de los hoteles propios y arrendados a $563.7 pesos en 2004 de $551.6 pesos en 2003. El incremento en REVPAR antes mencionado se debió principalmente al incremento en el factor ocupación a pesar de un decremento de 2.2% en la tarifa promedio diaria (ADR) de 2004, comparada con la de 2003. De todas formas, el crecimiento 35

de los ingresos en hoteles propios se vio afectado por la venta en él último trimestre de 2003 de los hoteles Caesar Park en Sao Paulo y del Holiday Inn Mc Allen Civic Center, los cuales conjuntamente generaron $73.2 M de pesos de nuestros ingresos en 2003.

La contribución de hoteles propios disminuyó 8.6% a $730.3 M en el 2004 de $799.2 M en el 2003. Esta caída se atribuye principalmente al impacto que tuvo el creciente costo de los energéticos (electricidad, gas, agua) derivado de la inflación de precios que prevaleció en del 2004. Este impacto en la estructura de costos de los hoteles fue parcialmente compensado por eficiencias logradas con la implementación de Conectum, el proceso a través del cual la Compañía está centralizando gran parte de las funciones administrativas que previamente realizaban los hoteles en forma individual, tales como contabilidad, compras y nómina.

Administración Total % Var. Real

Administración 2004 Cuartos promedio Tarifa Promedio Ocupación (%) Tarifa Efectiva

15,215 963 61 587

10 (2) 1 (1)

Ciudad % Var. Real

11,661 854 61 523

12 (2) 0 (2)

Playa % Var. Real

3,554 1,324 60 798

3 (1) 3 3

Los ingresos de Administración crecieron 34.8% a $792.8 M en 2004 de $588.2 M en el 2003. Este aumento se debió principalmente al 10.0% de incremento en el promedio diario de cuartos administrados de 13,832 en 2003 a 15,215 en 2004. El impacto positivo de estas aperturas fue parcialmente afectado por una reducción de 0.9% en la tarifa efectiva a nivel cadena a $587.4 pesos en 2004 de $592.8 pesos en 2003. Durante 2004 iniciamos operaciones en 12 nuevos hoteles y la baja en el REVPAR se debió principalmente a que la tarifa diaria promedio aplicada a estos hoteles fue inferior a la tarifa de los hoteles establecidos. Excluyendo estas 12 aperturas, el REVPAR creció aproximadamente en un 3% durante 2004. Los costos directos y corporativos en el negocio de Administración que incluye: mercadotecnia, tecnología y operaciones se incrementaron de $348.4 M en 2003 a $433.4 M en 2004. Este incremento se debió principalmente a la implementación del centro de servicios Conectum en Morelia. El propósito es centralizar actividades administrativas que anteriormente se realizaban de manera individual en cada hotel. Como resultado de lo anterior la contribución del negocio de administración aumentó 49.9% a $359.5 M en el 2004 de $239.8 M en el 2003.

Otros Negocios Los ingresos de Otros Negocios fueron $708.1 M en el 2004, un incremento de 10.4% comparado con $641.1 M en el 2003, debido a mayores ingresos en el negocio de Club Vacacional los cuales representaron el 92% de los ingresos totales de Otros Negocios. Los ingresos de Club Vacacional totalizaron $649.4 M, un incremento de 11.8% comparado con 2003 debido a mayores ventas en el club vacacional de Cancún. La contribución de Otros Negocios pasó de $126.7 M en el 2003 a $189.8 M en el 2004, un incremento de 49.8%.

Gastos Corporativos La Compañía tuvo gastos corporativos de $61.3 M en el 2004, un incremento marginal de 0.4% comparada con $61.0 M en el 2003. Además de que se incrementó el número de hoteles en operación, este comportamiento lateral se atribuye principalmente a eficiencias obtenidas en las áreas administrativas a través de un incremento en la utilización de tecnología. 36

Utilidad de Operación Como resultado de los factores mencionados anteriormente, aunado a un decremento de 1.6% en la depreciación, amortización y arrendamiento de bienes inmuebles, la utilidad de operación fue de $690.7 M en el 2004, una mejora de 24.9% comparada con $ 553.1M del 2003.

Costo Integral de Financiamiento

Concepto

2004

2003

Intereses Ganados Intereses Pagados Pérdida (Util.) Cambiaria Repomo Total CIF

(25.5) 300.3 (24.9) (178.5) 71.4

(7.7) 302.2 144.3 (140.5) 209.2

El costo integral de financiamiento pasó de $298.2 M en el 2003 a $71.4 M en el 2004, una disminución de 76.1%. Esta disminución se debió principalmente a (i) una utilidad cambiaria de $24.9 M en 2004 comparada con una pérdida de $144.3 M en 2003, reflejando una apreciación del peso de 0.8% en 2004 comparada con una depreciación de 7.6% en 2003 y (ii) a un incremento de 27.0% en ganancias por posición monetaria de $178.5 M en 2004 de $140.5 M en 2003 debido a un incremento en la tasa de inflación en México de 4.0% en 2003 a 5.2% del 2004.

Utilidad Neta La utilidad neta de la Compañía en el 2004 fue de $340.2 M, un incremento de 201.4% comparada con $112.9 M en el 2003. Este aumento se atribuye principalmente a la mayor utilidad de operación y al decremento de $226.8 M del costo integral de financiamiento antes mencionado. La utilidad neta mayoritaria aumentó 96.0 % a $287.7 M en 2004 de $146.7 M en el 2003, principalmente por la pérdida neta de $99.0 M en el 2003 incurrida por la subsidiaria Hotelera del Sudeste, S.A. de C.V. (Fiesta Americana Mérida), de la cual la Compañía es dueña del 51% del capital.

37

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital La Compañía opera en una industria de capital intensivo, por lo que requiere fondos significativos para satisfacer sus necesidades de gastos de capital. Históricamente, los fondos para sus necesidades de capital han sido proporcionados por una combinación de fondos provenientes por la generación interna, capital y deuda. Desde hace algunos años la estrategia de la Compañía ha consistido en continuar creciendo a través de contratos de administración de hoteles, lo cual implica gastos de capital mínimos y por lo tanto un muy bajo endeudamiento adicional. Es por ello que la estrategia financiera de la Compañía se ha enfocado en refinanciar deuda de corto plazo y extender el plazo promedio de su deuda, sin incurrir en endeudamiento adicional. Al 31 de diciembre de los años 2006 y 2005 la deuda financiera se integró como sigue (tasas de interés vigentes al 31 de diciembre del 2006):

Dólares americanos y Euros (Miles) Programa "Senior Notes" a la tasa de interés de 8.75% Préstamos con garantía hipotecaria a tasas entre el 5.76% y el 12.68% Crédito Sindicado al 7.20% Otros préstamos a tasas entre el 6.36% y el 8.35%

2006 2,432,610 446,339 518,957 46,764

2005 2,509,745 498,231 0 212,087

Pesos mexicanos (Miles) Certificados Bursátiles al 12.49%. Crédito Sindicado al 8.77% Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre el 8.86% y el 9.31%

2006 250,000 345,600 85,514

2005 839,120 0 85,320

Menos- Vencimientos a plazo menor de un año

(111,066)

(196,613)

Deuda a largo plazo

4,014,718

3,947,890

Al 31 de diciembre de 2006 el 64% de la deuda de la Compañía estaba bajo tasa fija y el resto en tasa variable. La tasa nominal ponderada al cierre de 2006 de su deuda en USD fue de 8.7% y en pesos de 9.9%.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2006, son como sigue: Dólares americanos (Miles)

Pesos A pagar durante 2008 2009 2010 2011 y posteriores

114,201 360,540 110,065 61,860

22,190 23,009 21,923 244,400

646,666

311,522

Equivalente en miles de pesos

$

3,368,052

Total en miles de pesos

$

4,014,718

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A continuación se presenta una discusión a detalle de esta deuda: Deuda a Largo Plazo Senior Notes Durante octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 M bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 M, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 M estaban garantizados y US 38.4 M no contaban con garantía. La deuda pagada por anticipado incluye US40 M de deuda contratada con Banco Nacional de México, S. A., US29.3 M con el International Finance Corporation (IFC) y Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh (DEG), US9.9 M con Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. (Bancomext) y el remanente de US65.2 M con otras instituciones financieras. Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó una colocación adicional de US75 M bajo las mismas características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes: Resumen de Resultados (expresado en millones de pesos al 31 de diciembre de 2006) Ingresos Totales de Operación Depreciación, Amortización y Arrendamiento de Inmuebles Utilidad de Operación Utilidad Neta Consolidada Activos Totales Pasivos Totales

Grupo Posadas y subsidiarias Garantes

Subsidiarias no Garantes

Consolidado

3,917.3

1,312.3

5,229.6

425.7 599.8 381.9 7,479.7 6,188.6

199.1 342.1 49.7 4,590.1 540.7

624.9 941.9 431.6 12,069.8 6,729.3

Actualmente la Compañía tiene contratados algunos créditos que establecen ciertas restricciones. Las principales obligaciones establecidas en los contratos de deuda son: −

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaría, está sujeto al cumplimiento de ciertas razones financieras.

−

La Compañía no debe invertir o permitir que cualquiera de sus subsidiarias inviertan una cantidad mayor al diez por ciento de los activos consolidados (netos de depreciación) en terrenos sin desarrollo, en terrenos desarrollados y en proyectos para el desarrollo de condominios.

−

La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y negocios contra pérdidas y daños.

39

Las principales restricciones a las razones financieras incluidas en los créditos contratados son: Razones financieras: Liquidez Pasivo oneroso a capital contable Cobertura de intereses Deuda total a EBITDA

Restricción Mayor a 0.60 Menor a 1.22 Mayor a 2.75 Menor a 4.00

Al 31 de diciembre de 2006 estas restricciones han sido cumplidas.

Crédito Sindicado: Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 M a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito hacen posible disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 M y el segundo hasta por la cantidad de US20 M o su equivalente en pesos. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles por $300 M y $250 M con vencimientos en febrero y julio de 2006, respectivamente. Durante febrero de 2006 se dispusieron US8 millones y $216,000, y en el mes de julio de 2006 se dispuso de US22 millones. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo. Créditos IFC / DEG La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 M y EUR 5 M con el IFC y el DEG con vencimiento en diciembre de 2009 y una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable. Certificados Bursátiles En 2001, Grupo Posadas, S. A. de C. V. constituyó un Programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos y cada emisión vence en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se establezca para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250 M con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200 M. Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente unos vencimientos de los Certificados Bursátiles por $300 M y $250 M respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250 M con vencimiento el 6 de mayo de 2009. Durante 2002, Grupo Posadas, S.A. de C.V. constituyó un programa de Certificados Bursátiles por una institución financiera con aval del 50%, por un monto total autorizado de hasta $1,500 M. El valor nominal de los certificados es de cien pesos. Durante 2003 se realizó la emisión de certificados con valor de $875 M con vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados. Créditos Club Vacacional La Compañía contrató tres líneas de crédito revolventes el 21 de julio de 2000, el 26 de febrero de 2003 y el 6 de abril de 2006, con Bancomext y Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) hasta por un monto 40

total autorizado de US29.2 millones, US46 millones y US47 millones, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 25 de noviembre de 2011, 28 de abril de 2010 y 28 de enero de 2012, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo vigente de dichas líneas de crédito con Bancomext, asciende a US15 millones y US15.3 millones; y con Banorte a US37.2 millones y US32.4 millones, respectivamente. El monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US155.6 millones y US122.2 millones al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente. Subsidiarias Créditos Bancomext de subsidiarias. La subsidiaria de la Compañía, Corporación Hotelera de Ciudad Juárez, S.A. de C.V. contrató un crédito por US4.2 M con Bancomext. Dicho crédito vence el 19 de agosto del 2009, la tasa de interés es de LIBOR 3 meses más 731 puntos base pagaderos en forma trimestral. Tiene garantía hipotecaria. Al 31 de diciembre del 2006 existe un saldo insoluto de US1.3 M. Crédito Scotiabank Inverlat. En 2002, la subsidiaria Promoción de Inversiones Hoteleras, S.A. de C.V., contrató un crédito con Scotiabank Inverlat, S.A. por $250 M o su equivalente en dólares americanos. Esta deuda se reestructuró en noviembre de 2006 en cuanto al importe, plazo y tasa para vencer en noviembre de 2013 con una tasa de Libor mas 200 puntos base para la deuda denomina en dólares y TIIE mas 200 puntos base para la deuda denominada en pesos, en pagos trimestrales. La garantía son hipotecas de ciertas propiedades que pertenecen a otras subsidiarias de la Compañía. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. Actualmente se tiene un swap de tasa de interés fija por US10.6 M al 5.92%. El importe total de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2006 es de $216.3 M. Crédito con Banorte. En 1999 la subsidiaria Inmobiliaria Hotelera de Toluca, S.A. de C.V., contrató un crédito por $34.2 M con Banco Mercantil del Norte, S.A., o Banorte. Esta deuda vence en marzo de 2009, con una tasa de interés de TIIE mas 150 puntos base a pagar mensualmente y capital en forma trimestral. El crédito esta garantizado con una hipoteca de una propiedad que pertenece a la subsidiaria. Este acuerdo tiene ciertas restricciones tales como el incurrir en deuda adicional, pagar dividendos, transferir alguno de sus activos o garantizar alguna otra operación. El importe total de la deuda en pesos al 31 de diciembre de 2006 es de $10.9 M. Otros Créditos Durante diciembre de 2005, la Compañía celebró dos contratos de crédito simple con garantía prendaría con IXE Banco, S.A. e Inmobiliaria Rancho Santa Fe, S.A. por un monto de $261.6 M y $118 M, respectivamente, de los cuales al 31 de diciembre de 2005, se dispuso de $375.5 M, con vencimiento en junio de 2006 y una tasa de interés que resulte de adicionar 3 puntos a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio, equivalente al 11.66% a esa fecha. La garantía prendaría se constituyó sobre 1,897,858,343 acciones representativas del 20.08% del capital social de Mexicana. Dichas deudas fueron liquidadas en abril y agosto de 2006. Líneas de Crédito Revolventes Con el objeto de asegurar su flexibilidad financiera y requerimientos de capital de trabajo, la Compañía mantenía abiertas, al 31 de diciembre del 2006, las siguientes líneas de crédito: i. Una línea de crédito por US30 M con el Banco Nacional de México, S.A. (Banamex), con vencimiento en marzo 2007, respecto de la cual no se tenía dispuesta ninguna cantidad al 31 de diciembre de 2006. ii. Una línea de crédito con Banco HSBC, S.A. por $300 M de pesos, con vencimiento en septiembre de 2007, de la cual al 31 de diciembre del 2006, no se había dispuesto importe alguno. iii. Una línea de crédito por $80 M de pesos con Banco del Bajío, S.A. con vencimiento en marzo 2007, respecto de la cual no se tenía dispuesta ninguna cantidad al 31 de diciembre del 2006. 41

Programa de Europapel Comercial En marzo del 2001, y renovando en marzo del 2004, la Compañía estableció un programa de pagarés denominados Europapel Comercial, al amparo del cual la Compañía puede llevar a cabo emisiones de corto plazo (hasta 1 año) por un monto total de hasta US100 M. Estos pagarés se emiten a descuento, y no devengan interés alguno. Al 31 de diciembre del 2006, la Compañía no mantenía pagarés emitidos en circulación.

Información Adicional sobre Créditos Al 31 de diciembre de 2006, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a $531.8 M. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $1,335.9 M así como avales de algunas Compañías subsidiarias. La Compañía monitorea y participa en el mercado de derivados, usando estos instrumentos como cobertura de su deuda en dólares ante posibles fluctuaciones de la paridad peso / USD. Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantenía una posición a través de un instrumento de Principal por US26 M.

Tesorería. La tesorería de la Compañía está dividida principalmente en 3 grandes rubros: • • •

Tesorería de Grupo Posadas (holding): maneja la tesorería de los hoteles de los cuales Posadas es 100% propietario. Tesorería de la SINCA: esta comprende el manejo de los excedentes, la cual incluye ocho hoteles (ver Estructura Corporativa), en los cuales Posadas mantiene una participación del 52%. Tesorería de Sudamérica en Fiesta: es el manejo de la tesorería de la Compañía dueña de los hoteles Caesar Park.

Históricamente la Compañía ha buscado mantener una estructura de monedas equilibrada en sus inversiones y ésta se rige principalmente por la mezcla de deuda peso / usd que cada una de las Compañías de Grupo Posadas, la SINCA y Sudamérica en Fiesta mantienen. En Grupo Posadas, el grueso de las inversiones se concentra en mercado de dinero en papeles gubernamentales, bancarios y privados, instrumentos que le permiten a la Compañía mantener liquidez y disponibilidad para hacer frente a sus necesidades diarias de flujo de efectivo. Por su parte, los excedentes de la SINCA se invierten en su mayoría en mercado de dinero en papeles gubernamentales. Gastos de Capital. Al cierre de diciembre de 2006 la Compañía realizó gastos de capital por un importe de $286.8 M de pesos, los cuales incluyen gastos de mantenimiento de hoteles existentes ($152 M de pesos), gastos de capital para el desarrollo de nuevos proyectos como la conversión del FA Condesa Acapulco en villas para el Club Vacacional, la construcción del hotel One Patriotismo y los gastos en el corporativo, principalmente relacionados con inversiones tecnológicas ($134 M de pesos). Actualmente, la Compañía financia, en su mayoría, los gastos de capital presupuestados con la generación interna. La dependencia de la Compañía en la deuda para financiar gastos de capital ha decrecido a medida que se expande a través de contratos de operación y arrendamiento de hoteles.

iii) Control Interno Grupo Posadas y sus Compañías subsidiarias mexicanas siguen las NIF. Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, se aplican las mismas políticas contables de la Compañía y se actualizan por la inflación del país en que operan, y se expresan en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio y posteriormente, todos los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio del período que se informa. A partir del 2002, Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. dictamina anualmente los estados financieros de la Compañía y Subsidiarias.

42

Comité de Auditoria Durante el 2006 el Comité de Auditoria sesionó en tres ocasiones, en las cuales se trataron, entre otros, los siguientes puntos:

1.

Se revisaron y analizaron las principales políticas contables seguidas por la Sociedad, en términos de la información recibida. Se hace constar que en el ejercicio no se modificaron las políticas contables de la Sociedad. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos, fueron los adecuados en las circunstancias, dando cumplimiento a las normas de información financiera mexicana.

2.

No se detectaron casos de incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, de la Sociedad o de las personas morales que ésta controla.

3.

Se recibió y aprobó el Informe del Presidente y Director General por las actividades del ejercicio de 2006.

4.

Se recibió y discutió con los auditores externos, el dictamen fechado el 16 de marzo de 2007, relativo a los estados financieros al 31 de Diciembre de 2006, en el cual se menciona que: a) Su examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en México. b) La auditoria consistió en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros e incluyó la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. c) En su opinión, los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., y subsidiarias, presentan razonablemente en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los cambios en la situación financiera por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las normas de información financiera mexicana.

Con fundamento en el dictamen de los auditores externos arriba mencionado y revisado en conjunto con ellos según se describe antes, el Comité de Auditoría compartió la opinión expresada por la firma Galaz, Yamazaki, Ruiz, Urquiza, S.C. (Deloitte.) sobre los estados financieros consolidados de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. al 31 de diciembre de 2006.

e) Estimación Contable Crítica La Compañía cuenta con un programa de cliente frecuente denominado Fiesta Rewards (ver “Canales de Distribución”), bajo el cual sus miembros disfrutan de diversos beneficios a través de la acumulación de puntos obtenidos por estancias en los hoteles de la Compañía. Dichos puntos pueden ser intercambiados (redimidos) en un determinado momento por estancias en otros hoteles, boletos de avión, cupones de cadenas comerciales y renta de autos, entre otros. La redención o cobro de estos puntos representa un costo para la Compañía, por lo que es necesario establecer una reserva para hacer frente a dichos costos. El cálculo de esta reserva para hacer frente a futuras redenciones de premios se hace con un estudio actuarial y se toma el comportamiento histórico de puntos vigentes, puntos vencidos, puntos generados y puntos redimidos. Esta tendencia sirve como base para establecer supuestos acerca de la tendencia futura de dichas redenciones. Al 31 de diciembre de 2006, la reserva probabilística establecida para este programa asciende a $32.7 M de pesos. La Compañía estima que la probabilidad de que se rediman el 100% de los puntos en un solo año es muy baja. 43

4) ADMINISTRACION a) Auditores Externos En los últimos 5 ejercicios (2002-2006) la auditoria externa fue llevada a cabo por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. Durante los últimos 3 ejercicios, los estados financieros de la Compañía no han sido objeto de ninguna salvedad u opinión negativa, por parte de los auditores de la misma, ni se han abstenido de emitir opinión. La designación del auditor externo la lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía. A partir del 2003 se considera la opinión del Comité de Auditoria, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo. . Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., prestó durante el año 2006 servicios de asesoría fiscal a la Compañía en adición a los servicios de auditoria. El monto que la Compañía erogó por esos servicios representó un 24% de la facturación total por concepto de honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., por lo que no implica pérdida de independencia.

b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Al 31 de diciembre de 2006, la Compañía mantenía una participación minoritaria en los hoteles: Holiday Inn Mérida (9.2%), Fiesta Inn Xalapa (25%) y Holiday Inn Querétaro (7.3%). Otras Inversiones: Rio Tur do Rio de Janeiro S/A (1.91%), Turis Rio Compañía de de Janeiro S/A (0.49%) y Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (30.4%). La Compañía no controla ninguna de las sociedades mencionadas. El Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo Posadas S.A.B. de C.V., quien a su vez es miembro del Consejo de Administración de Posadas USA, tiene una participación accionaría en una entidad que controla los hoteles Holiday Inn y Sheraton Fiesta ubicados en el sur de la Isla del Padre en Texas. Asimismo, el Fiesta Inn Acapulco pertenece a una entidad en la cual un tío del Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., tiene una participación accionaría mayoritaria. Los contratos de administración relacionados con los hoteles en la Isla del Padre y Acapulco son sustancialmente similares en términos y condiciones a los contratos firmados con entidades no relacionadas. En alguna ocasión se han otorgado préstamos personales a miembros del Comité Ejecutivo previa aprobación del Consejo de Administración.

c) Administradores y Accionistas De acuerdo con los estatutos sociales de la Compañía, la administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración, cuyos miembros son elegidos anualmente en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los estatutos sociales disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una vez cada tres meses. Los estatutos sociales de la Compañía establecen, entre otras cosas, que las empresas emisoras deben tener como mínimo 5 consejeros y máximo 21, y que al menos el 25% de los miembros deben ser independientes. El Consejo de Administración designado por la Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas de la Compañía del 26 de abril de 2007, se compone de 14 consejeros propietarios los cuales se listan a continuación:

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Miembro

Edad

Gastón Azcárraga Andrade Enrique Azcárraga Andrade Pablo Azcárraga Andrade Fernando Chico Pardo Joaquín Vargas Guajardo*

51 42 48 54 52

Carlos Llano Cifuentes* Antonio Madero Bracho* Sergio Mariscal Lozano* Eloy Chouza Azcárraga Jorge Soto y Galvez* Alfredo H. Harp Calderoni Carlos Levy Covarrubias Emilio Carrillo Gamboa*

74 69 48 56 63 37 45 69

Manuel Borja Chico

41

Ocupación Presidente del Consejo de Administración, Grupo Posadas Director General, EXIO, S.C. Vicepresidente de Operación, Grupo Posadas Presidente, Promecap, S.C. Presidente del Consejo, MVS Comunicaciones Miembro del Consejo Superior, IPADE y Universidad Panamericana Presidente del Consejo, SANLUIS CORPORACION, S.A. de C.V. Banca de Inversión, Lehman Brothers Inversionista Privado Consultor independiente Inversionista Privado Inversionista Privado Consultor independiente Director Corporativo de Finanzas y Administración de Compañía Mexicana de Aviación, S.A de C.V.

Fecha de designación 29-Jul-88 31-May-91 29-Abr-97 26-Jul-95 24-Abr-96 22-Jul-92 28-Jul-93 22-Abr-04 22-Abr-04 27-Abr-06 27-Abr-06 27-Abr-06 27-Abr-06 30-Nov-06

* Consejeros Independientes

Los señores Gastón Azcárraga Andrade, Pablo Azcárraga Andrade y Enrique Azcárraga Andrade son hermanos. El Sr. Fernando Chico Pardo es tío de Manuel Borja Chico. El Sr. Eloy Chouza Azcárraga es primo de los Sres. Azcárraga Andrade. Además, la mencionada Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas también nombró a los siguientes seis consejeros suplentes: Sra. Silvia Sisset de Guadalupe Harp Calderoni y a los señores, Jose Carlos Azcárraga, Javier Barrera Segura, Jorge Carvallo Couttolenc, Miguel Alejandro García Jaramillo, Charbel Christian Francisco Harp Calderoni La Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Posadas, celebrada en abril de 2007, aprobó fijar como honorarios de los consejeros propietarios y del secretario para el ejercicio 2007, y hasta la celebración de la siguiente Asamblea Ordinaria Anual, por asistencia a cada junta de Consejo, la cantidad que de resultado el valor equivalente a dos centenarios, previa la retención del impuesto correspondiente. Los consejeros suplentes cobrarán los mismos honorarios únicamente cuando asistan a las juntas de Consejo supliendo a los propietarios que les correspondan. De acuerdo a los estatutos sociales de la Compañía, existe un Comité Ejecutivo que estará integrado por un mínimo de 3 y un máximo de 8 miembros propietarios, quienes podrán tener suplentes y quienes podrán ser o no consejeros. El Comité Ejecutivo es elegido por el Consejo de Administración y, a la fecha, está conformado por los siguientes ejecutivos de los cuales se indican puestos actuales y años de servicio en la Compañía:

Nombre

Edad

Gastón Azcárraga Andrade Pablo Azcárraga Andrade Javier Barrera Segura Jorge Carvallo Couttolenc Michel Montant Carón Rafael de la Mora Ceja José Carlos Azcárraga Andrade

51 48 44 50 44 45 41

Puesto Actual Presidente del Consejo de Administración y Director General Vicepresidente de Operación Vicepresidente de Servicios de Franquicia Vicepresidente de Desarrollo Director General de Operación Director General de Administración Director General de Comercialización

Años con la compañía 23 22 18 13 14 12 16

Los miembros del Comité Ejecutivo son a la vez los principales funcionarios de la Compañía. Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa o indirectamente, en su conjunto, de aproximadamente el 51% de las acciones Serie “A”. Del 49% restante, aproximadamente el 16% está en poder de un fideicomiso de garantía que corresponde a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M realizada en mayo de 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se dé por terminado dicho fideicomiso. 45

La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración. Los estatutos sociales de la Compañía actualmente establecen que el Consejo de Administración estará integrado por hasta 21 consejeros propietarios, de los cuales por lo menos el 25% deberán calificar como “consejeros independientes” conforme a la Ley del Mercado de Valores y a los estatutos sociales, y cada uno de los cuales contará con su respectivo suplente; en el entendido de que cualquiera que sea el número de consejeros, los accionistas de la serie “L”, reunidos en Asamblea Especial, podrán nombrar a dos (2) consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, en función de un consejero propietario y su respectivo suplente por cada diez por ciento (10%) del capital social que representen las acciones de la Serie “L”. La mayoría de los miembros del Consejo de Administración deberán ser de nacionalidad mexicana y ser designados por accionistas mexicanos. Los accionistas minoritarios tenedores del 10% del capital social también tienen derecho a nombrar a un consejero y su respectivo suplente. Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. En este caso, el Consejo podrá nombrar a consejeros provisionales, sin la aprobación de la asamblea de accionistas. La totalidad de los actuales miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración fueron nombrados en la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2007. Para que el Consejo de Administración pueda sesionar válidamente se requiere, en general, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes, y las resoluciones del Consejo de Administración serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los asistentes. En caso de que llegare a existir un empate, el presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad. Sin embargo, en caso de que el Consejo se reúna para conocer de alguna propuesta para adquirir acciones de la Compañía, se requerirá que al menos el 75% de los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estén presentes. Los estatutos de la Compañía disponen que el Consejo de Administración se reúna por lo menos una vez cada tres meses, y que el Presidente del Consejo, el 25% de los consejeros, el Secretario o el Prosecretario, el Presidente del Comité de Auditoria o del Presidente del Comité de Prácticas Societarias pueda convocar a una sesión del Consejo. De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de la Compañía debe aprobar todas las operaciones que se aparten del curso ordinario de los negocios, y que involucren, entre otras: (i) la estrategia general de la Compañía, (ii) operaciones con partes relacionadas, salvo que carezcan de relevancia para la Compañía en razón de su cuantía, (iii) la compra o venta de bienes con valor igual o superior al 5% del activo consolidado de la Compañía, y (iv) el otorgamiento de garantías o asunción de pasivos por un monto igual o superior al 5% de los activos consolidados de la Compañía. El consejo de administración es el representante legal de la Compañía. El consejo de administración es responsable, entre otras cuestiones, de: •

aprobar la estrategia general de negocios de la Compañía;

•

aprobar, oyendo la opinión del Comité de Auditoria o del Comité de Prácticas Societarias, según sea aplicable: (i) las operaciones con personas relacionadas, sujeto a ciertas excepciones, (ii) el nombramiento del Director General o Presidente, su compensación y su remoción, por causa justificada, (iii) los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias, (iv) las operaciones no usuales y cualquier operación o serie de operaciones relacionadas en un mismo ejercicio que impliquen (a) la adquisición o enajenación de activos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, o (b) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un importe igual o superior al 5% de sus activos consolidados, (v) los contratos celebrados con los auditores externos, y (vi) políticas contables.

•

crear comités especiales y determinar sus facultades y atribuciones, en el entendido de que no podrá delegar a ninguno de dichos comités las facultades que de conformidad con la ley están expresamente reservadas a los accionistas o el Consejo;

•

asuntos relacionados con la cláusula de cambio de control prevista en los estatutos; y

•

ejercitar todos sus poderes generales para cumplir con el objeto social de la Compañía. 46

Deberes de Diligencia y Lealtad La LMV impone a los consejeros deberes de diligencia y lealtad. El deber de diligencia implica que los consejeros de la Compañía deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la misma. Al efecto, los consejeros de la Compañía están obligados a solicitar al Director General, a los directivos relevantes y a los auditores externos la información que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones. Los consejeros que falten a su deber de diligencia serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen a la Compañía o sus subsidiarias. El deber de lealtad implica que los consejeros de la Compañía deben guardar confidencialidad respecto de la información que adquieran con motivo de sus cargos y deben abstenerse de participar en la deliberación y votación de cualquier asunto en el que tengan algún conflicto de interés. Los consejeros incurrirán en deslealtad frente a la Compañía cuando obtengan beneficios económicos para sí, cuando a sabiendas favorezcan a un determinado accionista o grupo de accionistas, o cuando aprovechen oportunidades de negocios sin contar con una dispensa del consejo de administración. El deber de lealtad también implica que los consejeros deben (i) informar al Comité de Auditoria y/o al Comité de Prácticas Societarias y a los auditores externos todas aquellas irregularidades de las que adquieran conocimiento durante el ejercicio de sus cargos, y/o (ii) abstenerse de difundir información falsa y de ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía, afectando cualquier concepto de sus estados financieros. Los consejeros que falten a su deber de lealtad serán susceptibles de responsabilidad por los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o sus subsidiarias como resultado de los actos u omisiones antes descritos. Esta responsabilidad también es aplicable a los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía con resultado de los beneficios económicos obtenidos por los consejeros o por terceros como resultado del incumplimiento de su deber de lealtad. Los consejeros pueden verse sujetos a sanciones penales consistentes en hasta 12 años de prisión en caso de que cometan actos de mala fe que afecten a la Compañía, incluyendo la alteración de sus estados financieros e informes. La acción de responsabilidad por incumplimiento se puede ejercer por los accionistas tenedores de acciones que representen al menos el 5% del capital social y las acciones penales únicamente podrán ser ejercidas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público oyendo la opinión de la CNBV. Los consejeros no incurrirán en las responsabilidades antes descritas (incluyendo las responsabilidades penales) cuando actuando de buena fe: (i) den cumplimiento a los requisitos establecidos por la ley para la aprobación de los asuntos que competa conocer al consejo de administración o a su comité, (ii) tomen decisiones con base en información proporcionada por directivos relevantes o por terceros cuya capacidad y credibilidad no ofrezca motivo de duda razonable, (iii) hayan seleccionado la alternativa más adecuada a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, y (iv) hayan cumplido con resoluciones de accionistas, en tanto estas no violen la legislación aplicable. De conformidad con la LMV, para el ejercicio de sus facultades de vigilancia el consejo de administración podrá apoyarse en un comité de auditoria y un comité de prácticas societarias y el auditor externo de la Compañía. El comité de auditoria y el comité de prácticas societarias, en conjunto con el consejo de administración, ejercen las funciones que anteriormente correspondían al comisario de conformidad con la LGSM.

Comité de Auditoria y Comité de Prácticas Societarias Actualmente, el Comité de Auditoria está integrado por tres miembros: Sr. Jorge Soto y Gálvez, como presidente, Emilio Carrillo Gamboa y Joaquín Vargas Guajardo, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007. El Presidente del Comité de Auditoria es nombrado por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los miembros restantes por el Consejo de Administración. Actualmente, el Comité de Prácticas Societarias está integrado por tres miembros: Sr. Enrique Azcárraga Andrade, como presidente, Jorge Soto y Gálvez y Emilio Carrillo Gamboa, quienes fueron nombrados por el Consejo de Administración y por la asamblea general ordinaria de accionistas que se celebró el 26 de abril de 2007. El Presidente del Comité de Prácticas Societarias es nombrado por la asamblea de accionistas de la Compañía, y los restantes miembros por el Consejo de Administración. 47

El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias son responsables, entre otras cuestiones y en el ámbito de la competencia que a cada uno les asigna la Ley del Mercado de Valores, de (i) supervisar las labores de los auditores externos y analizar los informes preparados por los mismos, (ii) discutir y supervisar la preparación de los estados financieros, (iii) presentar al consejo de administración un informe con respecto a la eficacia de los sistemas de control interno, (iv) solicitar informes a los consejeros y directivos relevantes cuando lo considere necesario, (v) informar al consejo de administración todas aquellas irregularidades de las que adquiera conocimiento, (vi) recibir y analizar los comentarios y observaciones formuladas por los accionistas, consejeros, directivos relevantes, auditores externos o terceros, y realizar los actos que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones, (vii) convocar a asambleas de accionistas, (viii) evaluar el desempeño del Director General o Presidente, (ix) preparar y presentar al Consejo de Administración un informe anual de sus actividades, (x) proporcionar opiniones al Consejo de Administración, (xi) solicitar y obtener opiniones de expertos independientes, y (xii) asistir a las sesiones del Consejo de Administración en la preparación de los informes anuales y el cumplimiento del resto de las obligaciones de presentación de información. El presidente del Comité de Auditoría deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como los aspectos que requieran una mejoría, tomando en consideración las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes; (ii) la mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable de la Compañía; (iii) la evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa; (iv) los resultados relevantes de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias; (v) la descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables; (vi) las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa; y (vii) el seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración. El presidente del Comité de Prácticas Societarias deberá elaborar un informe anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al consejo de administración. Dicho informe anual deberá contemplar, por lo menos: (i) el desempeño de los directivos relevantes; (ii) las operaciones celebradas con personas relacionadas; y (iii) las compensaciones de los consejeros y directivos relevantes. Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 6,278,362 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, con base en criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2006 el costo de las acciones en fideicomiso es de $45.4 M (a valor de adquisición).

d) Estatutos Sociales De acuerdo con los estatutos de la Compañía las acciones serie “A” podrán ser suscritas por personas físicas o jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por instituciones y sociedades que se describen en la cláusula séptima de los estatutos Sociales. Las acciones serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y representan hasta el 25% del total del capital social. De acuerdo a los estatutos sociales vigentes de la Compañía los requisitos de quórum para la instalación y validez de resoluciones adoptadas en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son los siguientes: Para considerar legalmente instalada una asamblea general ordinaria de accionistas celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 50% de las acciones ordinarias de la Serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria de accionistas se considerará válidamente instalada con cualquiera que sea el número de acciones de la Serie “A” representadas. 48

Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” no tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberán estar representadas cuando menos el 75% de las acciones de la serie “A”. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% de las acciones ordinarias de la serie “A”. Para considerar legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas para tratar asuntos en que los accionistas de la serie “L” tengan derecho a voto, celebrada en primera convocatoria, deberá estar representado cuando menos el 75% del capital social. En segunda o ulterior convocatoria, se considerará legalmente instalada una asamblea general extraordinaria de accionistas del tipo referido si concurre por lo menos el 50% del capital social. Las asambleas especiales de accionistas se sujetarán a los mismos quórum de asistencia y votación que se establecen para las asambleas generales extraordinarias de accionistas. De acuerdo a los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración goza, entre otras, de las siguientes facultades: 1) poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades Generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley; 2) poder general para administrar los negocios y bienes sociales en los términos más amplios de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 3) poder general para ejercer actos de dominio, de conformidad con lo que dispone la ley respectiva; 4) el Consejo de Administración gozará de las facultades de apoderado general mediante la delegación de la representación legal de la sociedad mandante, para representar a la misma en juicios o procedimientos laborales en los términos dispuestos en la Ley Federal del Trabajo en vigor; 5) poder general para girar, aceptar, endosar, negociar, librar, avalar, certificar y en cualquier otra forma suscribir títulos de crédito en nombre y representación de la sociedad, en los términos dispuestos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; 6) facultades para abrir y cancelar cuentas bancarias, de inversión y de otro tipo, así como para hacer depósitos y girar contra dichas cuentas, a través de la persona o personas que determine el propio Consejo de Administración; 7) facultad para nombrar y remover al director general de la sociedad y a los funcionarios de nivel jerárquico inferior, así como determinar sus facultades, poderes, garantías a constituir, condiciones de trabajo y remuneraciones; 8) facultad para conferir poderes generales o especiales, así como sustituir o delegar los poderes que le fueran otorgados, reservándose siempre el ejercicio de los mismos, y revocar cualesquier poderes otorgados, sustituidos o delegados; 9) el Consejo de Administración, a través de su presidente, secretario o prosecretario, podrá convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, así como a Asambleas Especiales de Accionistas, en todos los casos previstos por estos estatutos o cuando lo considere conveniente, así como fijar la fecha, hora y orden del día para dichas Asambleas; 10) ejecutar las resoluciones que adopten cualesquier Asambleas de Accionistas de la sociedad, lo cual hará a través de su presidente, salvo que tal facultad se delegue en otro consejero; 11) establecer y modificar planes de venta o de opción de compra o suscripción de acciones para empleados de la Compañía o de sus subsidiarias; 12) constituir y remover a los miembros del Comité Ejecutivo, así como otros órganos intermedios de administración u operación, fijando su integración, facultades y forma de funcionamiento, con sujeción a lo previsto en la legislación aplicable; y 13) constituir el Comité o Comités de Auditoria y de Prácticas Societarias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y designar y remover a sus miembros, salvo por el Presidente, quien deberá ser nombrado por la Asamblea de Accionistas de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; 14) Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, el informe anual del Comité de Auditoria, el informe anual del Comité de Prácticas Societarias, y el informe del Director General a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, así como aquellos otros informes, opiniones y documentos que se requieran conforme y en los términos de la propia Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y demás disposiciones legales aplicables; y 15) conocer, deliberar y resolver sobre los asuntos a que se refiere la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Compañía, en los términos y con estricta sujeción a lo que ahí se estipula. Los miembros del Consejo de Administración de la Emisora son designados por el voto favorable de la mayoría de los titulares de las acciones serie “A” en circulación, reunidos en asamblea general ordinaria. Asimismo, los titulares de acciones de la serie “L”, por resolución adoptada en asamblea especial convocada al efecto, tienen derecho a designar dos consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Los consejeros designados por titulares de acciones de la serie “L” deberán tener el carácter de independientes de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. Los estatutos sociales de la Emisora establecen medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la propia Emisora. De conformidad con dichas medidas, ciertas adquisiciones de acciones serie “A” o serie “L” representativas del capital social de la Emisora, deben ser previamente aprobadas por el Consejo de Administración o la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora cuando, entre otras cosas, la consecuencia de tales adquisiciones sea que la tenencia accionaría del adquirente de que se trate, en forma individual o en conjunto con ciertas personas, 49

represente una participación igual o superior al diez por ciento del total de las acciones de la serie “A” o “de la serie L”. Para una descripción de las medidas a que se refiere este párrafo, el procedimiento para solicitar autorización del Consejo de Administración y/o de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Emisora, los quórum de instalación y resolución y las consecuencias de llevar a cabo adquisiciones de acciones, se sugiere consultar el texto íntegro de la Sección Segunda de la cláusula Décimo Segunda de los estatutos sociales de la Emisora. Derechos de Minorías De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, los estatutos sociales de la Compañía establecen los siguientes derechos de minoría: •

el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, a solicitar al presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoria y al Comité de Prácticas Societarias se convoque a una asamblea de accionistas en la que tengan derecho a votar.

•

el derecho de los tenedores de por lo menos el 5% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a ejercitar la acción de responsabilidad contra cualquiera de los consejeros.

•

el derecho de los tenedores de por lo menos el 10% de las Acciones con derecho a voto y que estén representadas en la asamblea de accionistas de que se trate, a solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados.

•

el derecho de los tenedores de por lo menos el 20% de las Acciones representativas del capital social de la Compañía, sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos legales, a oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales en las que tengan derecho a votar.

•

el derecho de los tenedores que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10% del capital social, de designar por lo menos a un consejero y su respectivo suplente en las asambleas respectivas.

Además, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, la Compañía quedó sujeta a ciertos requisitos de gobierno corporativo, incluyendo el de contar con un Comité de Auditoria y un Comité de Prácticas Societarias y el de incluir miembros independientes en su Consejo de Administración.

5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura accionaría Las acciones representativas del capital social de la Compañía están listadas en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., donde cotizan desde 1992. El número de acciones en circulación (promedio ponderado) asciende a aproximadamente 497 M, de los cuales el 81% son acciones serie “A” ordinarias, con plenos derechos de voto y el 19% están representadas por acciones serie “L”, de voto restringido. Adicionalmente, aproximadamente 20,000 acciones serie “A” y 48,000 acciones serie “L” cotizan en el sistema PORTAL (Private Offerings, Resales and Trading through Automated Linkages) de la NASD (National Association of Securities Dealers) en la forma de ADS (American Depositary Shares). Los integrantes de la familia Azcárraga Andrade son propietarios, directa ó indirectamente, en su conjunto, de aproximadamente el 51% de las acciones serie “A”. Del 49% restante, aproximadamente el 16% está en poder de un fideicomiso de garantía que corresponde a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de certificados bursátiles con valor de $875 M en mayo de 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005. La administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a estas acciones una vez que se cancele dicho fideicomiso. 50

Acciones en fideicomiso. La Compañía tiene en fideicomiso 6,278,362 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A.B. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2006 el costo de las acciones en fideicomiso es de $45.4 M (valor de adquisición).

b) Comportamiento De la Acción en la Bolsa Mexicana de Valores

Anual últimos 5 años

POSADAS A

2002

2003

2004

2005

2006

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

7.00 4.30 4.50 18.8

6.10 4.00 5.40 310.8

8.00 5.42 8.00 5.5

10.31 8.00 10.31 5.4

12.04 10.31 12.04 21.7

(miles de acciones)

POSADAS L Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

5.50 3.70 4.00 72.3

5.50 3.50 5.55 133.2

7.50 5.55 7.50 45.5

10.00 7.50 9.50 9.5

12.04 9.00 12.04 76.8

(miles de acciones)

Trimestral últimos 2 años

POSADAS A

1T05

2T05

3T05

4T05

1T06

2T06

3T06

4T06

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

9.80 8.00 9.40 4.5

9.85 9.40 9.85 10.5

9.90 9.50 9.52 6.5

10.31 10.20 10.31 19.5

11.77 10.31 11.00 129.3

11.00 11.00 11.00 0

11.00 11.00 11.00 0

12.04 11.00 12.04 42.4

POSADAS L

1T05

2T05

3T05

4T05

1T06

2T06

3T06

4T06

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

8.00 7.50 8.00 2.4

8.50 7.90 8.50 20.0

9.30 9.00 9.30 0.3

10.00 9.50 9.50 17.8

10.50 9.40 9.50 93.1

9.82 9.01 9.75 12.2

9.76 9.00 9.00 185.1

12.04 9.00 12.04 48.5

(miles de acciones)

(miles de acciones)

51

Mensual últimos 6 meses

POSADAS A

Dic-06 Ene-07 Feb-07 Mar-07 Abr-07 May-07

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

12.04 11.00 12.04 50.9

12.14 12.14 12.14 13.4

12.50 12.14 12.50 43.5

12.50 12.50 12.50 100.0

12.50 12.50 12.50 320.0

12.50 12.50 12.50 0.0

(miles de acciones)

POSADAS L

Dic-06 Ene-07 Feb-07 Mar-07 Abr-07 May-07

Precio Máximo Precio Mínimo Precio de Cierre Volumen diario promedio

12.04 9.70 12.04 125.9

12.04 12.04 12.04 0.0

12.04 12.04 12.04 216.0

12.04 12.04 12.04 85.0

12.06 12.05 12.05 64.5

12.05 12.05 12.05 72.0

(miles de acciones)

Fuente: Bloomberg (El volumen diario promedio es en función a los días que operó)

6) PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL REPORTE ANUAL Las personas que a continuación se indican presentaron a la CNBV y a la Bolsa cartas responsivas como parte de la presentación de este Reporte Anual, en donde manifestaron que no tienen conocimiento de información relevante alguna que haya sido omitida, falseada o que induzca al error en el presente Reporte:

Nombre

Puesto

Institución

Ing. Gastón Azcárraga Andrade

Presidente del Consejo de Administración y Director General

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Lic. Oliver Iriarte Fuentes

Director de Planeación Financiera

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

Lic. Francisco Javier López Segura

Director de Asuntos Jurídicos

Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.

C.P.C. Fernando Loera Aguilar

Auditor Externo

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

52

7) ANEXOS

55

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Estados financieros consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005, y Dictamen de los auditores independientes del 16 de marzo de 2007

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2006 y 2005 Contenido

Página

Dictamen de los auditores independientes

1

Balances generales consolidados

2

Estados consolidados de resultados

3

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

5

Estados consolidados de cambios en la situación financiera

6

Notas a los estados financieros consolidados

7

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

2006

Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Instrumentos financieros Total efectivo, equivalentes de efectivo e instrumentos financieros Cuentas y documentos por cobrar – Neto Inventarios Pagos anticipados Inventario inmobiliario Total del activo circulante

$

419,089 79,223 498,312 970,782 43,659 34,495 169,363 1,716,611

2005

$

339,089 67,605 406,694 1,285,348 27,798 66,067 174,149 1,960,056

2006

Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Total del pasivo circulante

$

Deuda a largo plazo

524,628

Instrumentos financieros derivados

37,919

19,048

Pasivos acumulados a largo plazo

50,127

85,238

138,248

111,350

1,403,585 6,729,271

1,400,548 6,992,703

305,173

141,538

489,427 135,863 2,645 (7,379) 129,422 1,701,575 2,451,553

489,427 304,400 7,493 (7,379) 139,808 1,719,543 2,653,292

544,933 2,909,066 (877,683) (885,935) 1,690,381

156,045 3,064,226 (867,800) (885,935) 1,466,536

893,399 5,035,333

1,177,666 5,297,494

317,077

135,471

Inmuebles y equipo – Neto

Inversión en acciones de asociadas

124,018

8,563,386

8,743,602

24,421

25,125

Activos intangibles

566,139

589,708

Otros activos – Neto

539,121

672,149

Total

$

12,069,777

196,613 408,883 823,133 1,428,629 3,947,890

Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo Intervalos de Club Vacacional

$

4,014,718

Impuesto al valor agregado Documentos por cobrar a largo plazo

111,066 358,013 615,595 1,084,674

2005

$

12,431,735

Créditos diferidos - Neto Capital contable: Capital contribuido: Nominal Aportaciones para futuros aumentos de capital Asignado para recompra de acciones Acciones en fideicomiso Prima en colocación de acciones Actualización Capital ganado: Reserva para recompra de acciones Resultados acumulados Resultado acumulado por actualización Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido

Interés minoritario Total del capital contable Total

$

12,069,777

$

12,431,735

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

2

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006, excepto utilidad por acción que se expresa en pesos)

2006

Operación de la inversión hotelera: Ingresos Costos departamentales y gastos Utilidad departamental Gastos generales: Administración Venta, publicidad y promoción Mantenimiento y energía Utilidad antes de otros gastos Otros gastos: Impuestos a la propiedad y seguros Otros (ingresos) gastos, neto

$

3,388,841 1,190,739 2,198,102 526,112 337,538 341,104 1,204,754 993,348

2005

$

3,608,387 1,259,129 2,349,258 564,075 369,053 369,952 1,303,080 1,046,178

Contribución de la operación hotelera

48,605 (13,135) 35,470 957,878

Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos Costos directos y gastos corporativos Contribución por administración, marca y otros

984,267 527,784 456,483

1,010,014 537,792 472,222

Otros negocios: Ingresos Costos directos y gastos Contribución de otros negocios

856,502 624,641 231,861

752,548 574,709 177,839

79,489

82,383

624,852

671,247

941,881

864,997

77,082

82,259

392,753 (34,036) 62,187 (128,410) 292,494 572,305

391,389 (26,731) (78,161) (155,625) 130,872 651,866

Gastos corporativos Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles Utilidad de operación Otros gastos, neto Costo integral de financiamiento: Gastos por intereses Ingresos por intereses Resultado cambiario, neto Utilidad por posición monetaria Utilidad antes de impuestos

43,945 33,667 77,612 968,566

3

2006

Impuestos Utilidad de operaciones continuas antes de participación en los resultados de asociadas Participación en los resultados de asociadas

2005

132,267

199,676

440,038

452,190

(1,054)

Pérdida por operaciones discontinuadas Utilidad neta consolidada del año Utilidad neta de los accionistas minoritarios

(957)

9,468 431,624

4,579 448,568

37,162

25,531

Utilidad neta de los accionistas mayoritarios

$

394,462

$

423,037

Utilidad mayoritaria por acción (en pesos)

$

0.7935

$

0.8504

Utilidad mayoritaria diluida por acción (en pesos)

$

0.7682

$

0.8234

Promedio ponderado de acciones en circulación

497,134,756

497,461,195

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

Capital contribuido

Aportaciones para futuros aumentos de capital

Nominal

Saldos al 1° de enero de 2005

$

Recompra de acciones propias, neta Aportación para futuros aumentos de capital Decreto de dividendos Actualización de deuda convertible Valuación de derivados Utilidad del año Resultado por tenencia de activos no monetarios Utilidad integral

$

-

489,427

8,485

-

$

(7,379)

-

-

-

-

-

7,493

(7,379)

(171,094) -

$

-

-

-

Prima en colocación de acciones

Acciones en Fideicomiso

(992)

304,400

-

$

$

183,899 (18,748)

-

Recompra de acciones propias, neta Decreto de dividendos Reembolso de aportación para futuros aumentos de capital, neto Reducción de interés minoritario Actualización de pasivos de la deuda convertible Valuación de derivados Utilidad del año Resultado por tenencia de activos no monetarios Utilidad integral

139,249 -

-

Saldos al 31 de diciembre de 2005

Saldos al 31 de diciembre de 2006

489,427

Asignado para recompra de acciones

Capital ganado

130,148

Reserva para recompra de acciones

Actualización

$

(9,088) 18,748 139,808

1,715,688

$

165,172

(3,225)

(9,127)

7,080 -

-

-

-

1,719,543

-

-

(15,245) -

-

-

(7,829) -

(2,723) -

-

2,702,701

$

-

156,045

(4,848) -

Resultado acumulado por actualización

Resultados acumulados

$

388,888 -

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido

(860,040)

$

(885,935)

(65,039) 3,527 423,037

-

-

25,531

181,891 (65,039) 3,527 448,568

426,564

(7,760) (7,760)

-

3,064,226

(867,800)

(434,827) (112,946) -

-

(321,429)

(181,646) (321,429)

37,162

(1,849) 431,624

-

-

-

-

-

-

-

-

-

392,613

(9,883) (9,883)

-

129,422

$

1,701,575

$

544,933

$

2,909,066

$

5,297,494

-

(1,849) 394,462

$

1,177,666

-

-

(7,379)

(7,760) 444,335

-

-

$

25,531

(885,935)

(2,557) -

2,645

4,749,651 (13,344)

-

$

$

-

-

135,863

1,152,135

-

2,557 -

$

$

-

-

489,427

Total del capital contable

Interés minoritario

(877,683)

$

(885,935)

-

(66,032) (112,946)

37,162 $

893,399

(9,883) 419,892 $

5,035,333

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

5

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006) 2006

Operación: Utilidad neta consolidada del año Más (menos) - Partidas que no requieren (generan) recursos: Depreciación y amortización Participación en los resultados de asociadas Impuesto sobre la renta diferido Pasivos acumulados a largo plazo

$

Cambios en activos y pasivos de operación: (Aumento) disminución en: Instrumentos financieros Cuentas y documentos por cobrar, neto Inventarios Pagos anticipados Inventario inmobiliario Aumento (disminución) en: Proveedores Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados Recursos generados por la operación

431,624

2005

$

448,568

418,186 (1,054) 3,037 (35,111) 816,682

441,926 (957) 22,478 10,021 922,036

(11,618) 314,566 (15,861) 31,572 4,786

(12,021) (214,269) (3,548) (14,739) 2,350

(50,870) (207,538) 881,719

(27,584) 185,870 838,095

Financiamiento: Cambio de la deuda financiera en términos nominales Disminución en la deuda financiera por efectos de inflación y fluctuación cambiaria Instrumentos financieros derivados Impuesto al valor agregado Recompra de acciones propias, neta Decreto de dividendos Reducción de interés minoritario Deuda convertible Valuación de derivados Recursos utilizados en actividades de financiamiento

174,499

57,470

(193,218) 18,871 26,898 (66,032) (112,946) (321,429) (181,646) (1,849) (656,852)

(154,081) (55,584) 20,419 (13,344) (65,039) 181,891 3,527 (24,741)

Inversión: Documentos por cobrar a largo plazo Intervalos de Club Vacacional Adiciones a propiedades y equipo Retiros y traspasos de propiedades y equipo Inversión en acciones de asociadas Activos intangibles Otros activos Créditos diferidos, neto Recursos utilizados en actividades de inversión

(207,551) (11,453) (286,832) 200,971 1,758 23,569 (28,964) 163,635 (144,867)

(175,815) 25,471 (256,798) 130,929 6,031 (589,708) 943 91,823 (767,124)

80,000

46,230

339,089

292,859

Efectivo y equivalentes de efectivo: Aumento Saldo al inicio del año Saldo al final del año

$

419,089

$

339,089

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

6

Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V. y Subsidiarias)

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005 (En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2006)

1.

Actividad y eventos significativos Actividad - La principal actividad de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. (antes Grupo Posadas, S. A. de C. V.) y Subsidiarias (la Compañía) es la operación de hoteles. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 la Compañía operaba un total de 95 hoteles con 17,922 cuartos y 92 hoteles con 17,268 cuartos, respectivamente. La Compañía opera los hoteles principalmente bajo las marcas Fiesta Americana y Fiesta Inn en México y Caesar Park y Caesar Business en Brasil, Argentina y recientemente en Chile. En septiembre de 2005 la Compañía lanzó oficialmente la marca One Hotels, la cual se posicionará principalmente en las zonas de negocios e industriales a tarifas económicas. La Compañía celebra contratos de administración con todos los hoteles que opera. Del total de hoteles que la Compañía operaba al 31 de diciembre de 2006 y 2005, tenía una participación del 50% o más en 32 y 36 hoteles, respectivamente y bajo contratos de arrendamiento 22 y 19, respectivamente. Existen otros hoteles que la Compañía administra para terceros, los cuales al cierre de 2006 y 2005 eran 41 y 37 respectivamente. Para efectos de los estados financieros consolidados estos hoteles se refieren como hoteles “propios”, “arrendados” y “administrados”. La Compañía recibe honorarios de acuerdo a los contratos de administración que tiene con todos los hoteles que opera. Algunos honorarios incluyendo administración, uso de marca, servicio de reservaciones y uso de tecnología, entre otros, están en función de los ingresos de los hoteles. La Compañía también recibe un incentivo basado en el resultado de operación de los hoteles. Adicionalmente, la Compañía opera un negocio denominado Fiesta Americana Vacation Club (FAVC), por medio del cual los socios compran un “derecho de uso de 40 años” representado por puntos anuales de FAVC. Los puntos de FAVC pueden ser utilizados para estancias en los tres complejos de FAVC ubicados en Los Cabos, Baja California Sur, Acapulco, Guerrero y Cancún, Quintana Roo, México, así como en cualquiera de los hoteles que opera la Compañía. De forma adicional los socios de FAVC pueden utilizar sus puntos en los complejos de Resorts Condominium International (RCI) y Hilton Hotels Corp. o cualquier complejo afiliado a éstos en distintas partes del mundo. Mediante Asamblea Extraordinaria de fecha 30 de noviembre de 2006, la Compañía cambió su denominación social de Grupo Posadas, S. A. de C. V. a Grupo Posadas, S. A. B. de C. V., para cumplir con las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores. Eventos significativos a.

Con fecha 20 de diciembre de 2005 la Compañía celebró un contrato de compraventa de acciones con Cintra, S.A. de C.V. (Cintra), ahora Consorcio Aeroméxico, S. A. B. de C. V. (Consorcio) por 8,977,171,179 acciones de Grupo Mexicana de Aviación, S.A. de C.V. (Mexicana), representativas del 94.97% del capital social, a un precio de US165.5 millones. Simultáneamente, fueron celebrados contratos de compraventa de acciones con terceros, a los que se vendieron parte de las acciones de Mexicana, conservando la Compañía una participación del 30.41% en la misma. Según dicho contrato, la fecha de referencia para la adquisición fue el 31 de diciembre de 2005. Debido a que la Compañía tiene influencia significativa más no el control de Mexicana, no se consolidan los estados financieros de Mexicana.

7

Derivado del contrato de compraventa, en diciembre de 2006, la Compañía recibió de Consorcio el pago por concepto de ajuste del precio de compra, obteniendo una devolución de aproximadamente US11 millones, importe que se distribuyó entre los accionistas considerando la proporción de su tenencia accionaria en Mexicana. Durante 2006 la Compañía concluyó con la identificación y asignación del costo del precio de compra, a los activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición. Como resultado de este proceso el valor de los activos adquiridos fue igual al de los pasivos asumidos, y se identificaron activos intangibles que se presentan en el balance general consolidado, que corresponden al valor de los derechos de uso de pista del Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México (A.I.C.M.) y las marcas “Mexicana” y “Click”. Por lo tanto, la inversión en Mexicana que fue presentada al 31 de diciembre de 2005, en el balance general consolidado, formando parte de la inversión en acciones de asociadas, se presenta en 2006 como activos intangibles. Durante los meses de junio y septiembre de 2006 la Compañía vendió 1,818,842,016 acciones de Mexicana, representativas del 19% del capital social a un precio de $379 millones generándose una pérdida en venta de acciones por $6 millones, que se presenta en el estado consolidado de resultados en otros gastos, neto.

2.

b.

Durante 2006, la Compañía vendió un inmueble hotelero en Baja California Sur y dos hoteles ubicados en McAllen, Texas y su participación en el hotel Fiesta Inn Oaxaca. La utilidad generada fue de $75,393 y se presenta en el estado consolidado de resultados en los rubros de otros ingresos de la operación de la inversión hotelera por $72,254 y en ingresos de otros negocios por $3,139.

c.

Durante octubre de 2004 y enero de 2005, la Compañía emitió títulos de deuda por US225 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa fija de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US225.3 millones, los cuales fueron utilizados para refinanciar y extender el plazo de la deuda de la Compañía, según se explica en la Nota 12.

d.

Como resultado del paso de huracanes por la península de Yucatán durante los meses de julio y octubre de 2005, las instalaciones de los hoteles propiedad de la Compañía ubicados en Cancún y Cozumel, Quintana Roo, sufrieron daños significativos, ocasionando su cierre temporal. Dichos hoteles fueron abiertos nuevamente entre los meses de diciembre de 2005 y enero de 2006. Durante 2006 y 2005 se registraron en resultados $40,074 y $40,708, respectivamente, de ingresos por recuperación del seguro de pérdida consecuencial.

Bases de presentación a.

Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. y los de las subsidiarias en las cuales tiene control efectivo de la administración. Las principales entidades en las que se tiene una participación mayor al 50% y control efectivo de su administración y se incluyen en los presentes estados financieros consolidados son: Compañía

Posadas de México, S.A. de C.V. y Subsidiarias Inmobiliaria Hotelera Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Servicios Hoteleros Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias Posadas USA Inc, y Subsidiarias Fondo Inmobiliario Posadas, S.A. de C.V. y Subsidiarias

Participación (%)

100 100 100 100 52

8

Los hoteles propiedad de la Compañía, así como los que se encuentran en arrendamiento, pagan a Grupo Posadas, S. A. B. de C. V. honorarios por administración, considerando las mismas bases que se utilizan para hoteles administrados que no son propiedad de la Compañía. Con el propósito de mostrar los resultados de los negocios de operación de la inversión hotelera y de honorarios por administración, marca y otros con los costos e ingresos propios de este tipo de negocios, la Administración decidió no eliminar estas operaciones al elaborar los estados consolidados de resultados, sin que esto afecte la utilidad de operación. Los importes de las operaciones que no fueron eliminadas, así como los saldos de los rubros que se verían afectados por su incorporación se presentan a continuación: 2005

2006 Importe de la eliminación

Saldo después de eliminación

Importe de la eliminación

Saldo después de eliminación

Operación de la inversión hotelera: Gastos generalesAdministración

$

302,477

$

223,635

$

319,647

$

244,428

Gastos generales- Venta, publicidad y promoción

$

142,130

$

195,408

$

140,638

$

228,415

Honorarios por administración, marca y otros: Ingresos

$

444,607

$

539,660

$

460,285

$

549,729

Los demás saldos y operaciones importantes han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. b.

Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de subsidiarias extranjeras que operan de forma independiente de la Compañía, se aplican las mismas políticas contables de la Compañía y se actualizan por la inflación del país en que operan, y se expresan en moneda de poder adquisitivo al cierre del ejercicio y posteriormente, todos los activos, pasivos, ingresos, costos y gastos se convierten al tipo de cambio en vigor al cierre del ejercicio del período que se informa. Las aportaciones del capital social se convierten al tipo de cambio de la fecha en que se efectuaron las aportaciones y los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio de cierre del periodo que se informa. Con esto se obtiene información comparable en atención a las monedas funcionales de cada país en que opera la Compañía. Por lo tanto las cifras de los estados financieros de años anteriores difieren de las originalmente presentadas. Los estados financieros consolidados de 2005, se actualizaron utilizando un factor común, el cual considera la ponderación de las ventas por cada una de las monedas incluidas en los estados financieros consolidados, tomando en cuenta las variables de inflación y tipo de cambio, el cual fue de 4.89%.

c.

Utilidad integral - Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son distribuciones y movimientos del capital contribuido y se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo período, las cuales se presentan directamente en el capital contable, sin afectar el estado de resultados. En 2006 y 2005, las otras partidas de utilidad integral están representadas por el resultado por tenencia de activos no monetarios y la valuación de derivados.

d.

Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2005 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2006, siendo la más importante, la presentación de los instrumentos financieros e instrumentos financieros derivados,

9

en el balance general consolidado.

10

3.

Resumen de las principales políticas contables Nuevas normas de información financiera - A partir del 1 de junio de 2004, la función y responsabilidad de la emisión de las Normas de Información Financiera (NIF), corresponde al Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A. C. (CINIF). El CINIF decidió renombrar los principios de contabilidad generalmente aceptados que anteriormente emitía el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., como NIF. Al 31 de diciembre de 2005 se habían emitido ocho NIF de la serie NIF A que constituyen el Marco Conceptual y la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores, que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006. La aplicación de las nuevas NIF no provocó modificaciones significativas en los estados financieros consolidados adjuntos ni en sus revelaciones. Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparación requiere que la Administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La Administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a.

Cambio en política contable Indemnizaciones al término de la relación laboral - A partir del 1 de enero de 2005, la Compañía adoptó la nueva disposición del Boletín D-3, Obligaciones laborales (D-3), relativa al reconocimiento del pasivo por indemnizaciones por terminación de la relación laboral por causas distintas de reestructuración, las cuales se registran conforme al método de crédito unitario proyectado, con base en cálculos efectuados por actuarios independientes. El pasivo acumulado al 1 de enero de 2005, determinado por actuarios independientes, ascendió a $7,374, que la Compañía optó por reconocerlo como un pasivo de transición, y su amortización se efectúa en línea recta durante la vida laboral promedio de los trabajadores que se espera reciban dichos beneficios, que es de 20 años.

b.

Reconocimiento de los efectos de la inflación - La Compañía reconoce los efectos de la inflación actualizando sus estados financieros en términos de pesos de poder adquisitivo de la fecha del último balance general consolidado que se presenta. En consecuencia, los estados financieros consolidados del año anterior que se presentan para efectos comparativos, también han sido actualizados en términos del mismo poder adquisitivo y sus cifras difieren de las originalmente presentadas. El reconocimiento de los efectos de la inflación resulta principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes: Resultado acumulado por actualización - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización, el resultado en conversión de subsidiarias extranjeras y la ganancia (o pérdida) por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por encima (por debajo) de la inflación, menos el efecto del impuesto sobre la renta diferido relativo. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La utilidad (pérdida) se origina de mantener una posición monetaria pasiva (activa) neta, respectivamente.

11

Los porcentajes de inflación por los años terminados el 31 de diciembre fueron: 2006

México Estados Unidos de América Brasil Argentina

2005

4.05 2.54 2.81 9.84

3.33 3.42 5.05 12.33

c.

Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones diarias de excedentes de efectivo con disponibilidad inmediata. Se valúan a su valor nominal y los rendimientos que se generan se reconocen en los resultados conforme se devengan.

d.

Documentos por cobrar por operación de Club Vacacional - Los derechos de cobro derivados de la venta de membresías de Club Vacacional son asignados a un fideicomiso como garantía a las líneas de crédito contratadas para financiar esta operación. Los importes recibidos por disposición de las líneas de crédito se presentan netos de los documentos por cobrar en el balance general consolidado.

e.

Instrumentos financieros - Desde su adquisición las inversiones en instrumentos financieros, tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservados a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlos durante toda su vigencia; se reconocen y conservan al costo amortizado y están sujetos a pruebas de deterioro, el cual se reconoce en resultados; y (3) disponibles para la venta, también sujetos a pruebas de deterioro. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, se tienen celebrados certificados de depósito con fines de negociación, con vencimientos renovables mayores a un mes, los cuales ascienden a $79,223 y $67,605, respectivamente. Los pasivos financieros, provenientes de la emisión de instrumentos financieros de deuda, se registran al valor de la obligación que representan, y los gastos, primas y descuentos relacionados con la emisión se amortizan durante el período de su vigencia, con base en los saldos insolutos de la emisión.

f.

Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se encuentran valuados a costos promedios que, por su alta rotación, se asemejan al costo de reposición, sin exceder el valor de mercado. El costo de ventas se actualiza aplicando el INPC.

g.

Intervalos de Club Vacacional e inventario inmobiliario - Los intervalos de Club Vacacional se registran a su costo de construcción, que normalmente es en dólares americanos, y se actualiza con base en el factor de deslizamiento del peso frente al dólar americano, con el objeto de mostrar valores acordes con la situación actual del sector inmobiliario. El costo de ventas se registra en el momento de realizar la venta. Los intervalos de Club Vacacional registrados a largo plazo al 31 de diciembre de 2006 y 2005, corresponden al costo del edificio del hotel Fiesta Americana Condesa Acapulco, el cual se está remodelando para proporcionar el servicio de Club Vacacional, así como a las obras correspondientes a la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur. Al 31 de diciembre de 2006 el presupuesto para concluir la construcción de esta etapa es de aproximadamente $320,000.

12

Los activos disponibles para venta representan principalmente inmuebles por los que la Administración ha aprobado su venta y se espera sean realizadas en un plazo menor a un año, sin embargo, es política de la Compañía registrarlos a corto plazo, aún y cuando su ciclo de negocios pudiera ser mayor a ese período. En años anteriores la Administración decidió discontinuar el negocio de venta de inventario inmobiliario, por lo que se refleja este inventario a su valor estimado de realización. Se han establecido estrategias para que el proceso de venta de los activos de este negocio concluya en el corto plazo. Los resultados de este negocio se presentan como operaciones discontinuadas en los estados consolidados de resultados. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 los activos y pasivos identificados como operaciones discontinuadas no son importantes. h.

Inmuebles y equipo - Se registran al costo de adquisición y se actualizan aplicando factores derivados del INPC, la depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente y el valor residual del 24% en el caso de edificios, determinado por peritos valuadores. La Compañía sigue la política de capitalizar en adición a su costo actualizado, el costo integral de financiamiento incurrido en la remodelación mayor de hoteles y en la etapa de construcción de hoteles nuevos en los que posee una participación mayoritaria. El importe capitalizado es actualizado anualmente conforme a factores derivados del INPC y la aplicación a los resultados de operación se realiza conforme a la vida útil estimada de las propiedades. Al 31de diciembre de 2006 y 2005 no se capitalizaron importes por este concepto. El porcentaje promedio de depreciación de las propiedades y equipo son: (%)

Edificios Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo

2 10 25 30

El costo de mejoras, remodelaciones y reemplazos es capitalizado en el rubro de mobiliario y equipo y se amortizan en un período de entre 3 y 5 años. Los costos de reparaciones menores y de mantenimiento son cargados a resultados cuando ocurren. La Compañía deprecia el equipo de operación en un período de tres años. i.

Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones en acciones en compañías asociadas donde la Compañía tiene influencia significativa, y en las que el valor de los activos tangibles sea mayor al de los pasivos asumidos, se registran aplicando el método de participación reconociendo la participación en sus resultados y capital contable. Las inversiones en acciones en donde la Compañía no tiene influencia significativa, se encuentran valuadas a su costo actualizado por el INPC, sin exceder al valor de realización.

j.

Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; y ocasionalmente contrata swaps de tasa de interés y cambiarios para administrar su exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y de moneda extranjera. La Compañía documenta formalmente todas las relaciones de cobertura, en dónde describe los objetivos y estrategias de la administración de riesgos para llevar a cabo transacciones con derivados, y su reconocimiento contable. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones especulativas con instrumentos financieros derivados.

13

La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general consolidado a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el costo integral de financiamiento. k.

Instrumentos financieros combinados - Los instrumentos financieros combinados, es decir, contratos que incluyen componentes de pasivo y de capital, son reconocidos por la Compañía atendiendo a la sustancia económica de la operación y no a la forma legal que adoptan. Los componentes que representan obligaciones ineludibles de pago son reconocidos como pasivos y, en el capital, se reconocen partidas cuando existen cláusulas en el contrato que establecen una relación de propietario con el tenedor del título. Los costos iniciales, incurridos por la emisión de un instrumento financiero combinado, se asignan a pasivo y a capital en función a la proporción de los montos reconocidos, en cada caso. De estos costos, los asignados a capital reducen la prima en colocación de acciones, y los asignados a pasivo se capitalizan y amortizan en el plazo estipulado en el contrato.

l.

Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos que se erogan, se registran directamente en los resultados del ejercicio en que se incurren. Los gastos preoperativos incurridos y capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2002, se amortizan con base en el método de línea recta, en un periodo de 10 años. El derecho de concesión referido en la Nota 11 se está amortizando en línea recta (25 años), vigencia del contrato respectivo.

m.

Activos intangibles - Corresponde a los derechos de uso de pista del A.I.C.M. y a las marcas “Mexicana” y “Click”, identificados como resultado del proceso de asignación de activos y pasivos por la inversión en acciones de Mexicana. Dichos activos se actualizan aplicando el INPC y anualmente se sujetan a pruebas de deterioro.

n.

Deterioro de activos de larga duración en uso - Ante la presencia de algún indicio de deterioro (pérdidas de operación, flujos de efectivo negativo, proyección de pérdidas, etc.) que pudiera indicar que el valor en libros de los activos de larga duración en uso pudiera no ser recuperable, la Compañía revisa el valor en libros de los mismos, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados.

o.

Obligaciones laborales al retiro - El pasivo por primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés reales. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

14

En relación con las subsidiarias del extranjero, no existen compromisos laborales importantes. p.

Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

q.

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades - El impuesto sobre la renta (ISR) y participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), se registran en los resultados del año en que se causan, y se reconoce el ISR diferido proveniente de las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar. El ISR diferido activo, se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Se reconoce la PTU diferida proveniente de las diferencias temporales entre el resultado contable y el gravable, sólo cuando se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo o beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que los pasivos o los beneficios no se materialicen. El impuesto al activo (IMPAC) pagado que se espera recuperar, se registra como un anticipo de ISR y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo por ISR diferido.

r.

Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados, excepto en el caso de financiamientos para la construcción de activos fijos, por los que se capitaliza el costo integral de financiamiento durante la construcción de los mismos.

s.

Reconocimiento de los ingresos - La Compañía reconoce principalmente ingresos derivados de las siguientes operaciones: (i) inversión hotelera (los cuales incluyen la operación de hoteles arrendados); (ii) honorarios por administración, marca, programa de lealtad Fiesta Rewards; y (iii) otros negocios, principalmente intervalos de Club Vacacional. Generalmente, la Compañía reconoce sus ingresos al momento de prestar los servicios: (i) por la operación de inversión hotelera, la Compañía reconoce los ingresos de habitaciones cuando estas son ocupadas; (ii) los ingresos por honorarios de administración y marca se reconocen conforme se devengan según se establece en los contratos de operación y los originados por el programa Fiesta Rewards se reconocen cuando se presta el servicio de administración de puntos y la entrega de puntos y recompensas a socios; y (iii) los ingresos por la operación del Club Vacacional se reconocen cuando se han formalizado los contratos y es cobrado por lo menos el 10% de enganche. Los documentos por cobrar derivados de la venta de intervalos de Club Vacacional, se muestran en el balance general consolidado netos de la estimación de cuentas de cobro dudoso. Esta estimación se basa principalmente en la experiencia y ciertos supuestos con respecto a la tendencia de los cobros.

t.

Otros negocios - Incluyen principalmente los ingresos, costos directos y gastos de operación de las subsidiarias cuya actividad es la venta de intervalos de Club Vacacional, comercialización de equipo de operación de hoteles, coordinación y supervisión de obras y las operaciones de la agencia de viajes.

u.

Utilidad mayoritaria por acción - La utilidad mayoritaria por acción se determina dividiendo la utilidad mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones en circulación. La utilidad mayoritaria diluida por acción se determina agregando 1) a la utilidad mayoritaria por acción, los intereses y la fluctuación cambiaria registrados en resultados atribuibles a los créditos convertibles y 2) al promedio ponderado de acciones en circulación, el promedio ponderado de obligaciones en circulación del periodo convertidos a acciones con base en el coeficiente de conversión establecido en los contratos de créditos convertibles.

15

4.

Efectivo y equivalentes de efectivo 2006

Efectivo Equivalentes de efectivo

5.

2005

$

161,029 258,060

$

182,011 157,078

$

419,089

$

339,089

Cuentas y documentos por cobrar 2006

Clientes y agencias Compañías inmobiliarias Impuesto al valor agregado Impuesto sobre la renta y otros impuestos por recuperar Documentos por cobrar, neto Tarjetas de crédito Compañías aseguradoras Otras

$

194,325 67,580 189,000 116,239 243,877 37,219 139,972 988,212 (17,430)

$

225,116 102,337 111,353 176,016 294,007 17,147 234,740 133,227 1,293,943 (8,595)

$

970,782

$

1,285,348

Menos - Estimación para cuentas de cobro dudoso

6.

2005

Inventario inmobiliario 2006

Intervalos de Club Vacacional Villas y lotes residenciales Activos disponibles para venta

7.

2005

$

140,222 29,141 -

$

34,644 31,528 107,977

$

169,363

$

174,149

Documentos por cobrar a largo plazo Corresponden a cuentas por cobrar por ventas de membresías de Club Vacacional, siendo sus vencimientos al 31 de diciembre de 2006 como sigue: Miles de Dólares Americanos

A cobrar durante

2008 2009 2010 en adelante

17,049 13,638 22,468 53,155

Equivalente en miles de pesos Menos- Estimación para documentos de cobro dudoso

$

574,686 (50,058)

$

524,628

16

8.

Inmuebles y equipo 2006

Edificios Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo

$

8,147,681 2,036,923 41,058 127,254 10,352,916 (3,791,156) 6,561,760 1,906,962 94,664

$

8,202,844 1,940,087 46,375 127,145 10,316,451 (3,607,632) 6,708,819 1,905,166 129,617

$

8,563,386

$

8,743,602

Menos- Depreciación acumulada Terrenos Construcciones en proceso

9.

Inversión en acciones de asociadas % de participación al 31 de diciembre de 2006

Inversión en asociadasInmobiliaria Las Animas, S. A. de C. V. OtrasInmobiliaria Hotelera de Yucatán, S. A. de C. V. RíoTur Empresa de Turismo do Municipio do Río de Janeiro S/A TurisRio Companhia de Turismo do Estado do Río de Janeiro S/A Otras

25

2006

$

2005

16,762

$

17,411

9.2

5,098

5,139

1.91

101

96

0.49

10 2,450

10 2,469

$

10.

2005

24,421

$

25,125

Activos intangibles 2006

Derechos de uso de pista del A.I.C.M. Marcas “Mexicana” y “Click”

2005

$

550,434 15,705

$

573,349 16,359

$

566,139

$

589,708

17

11.

Otros activos 2006

Gastos preoperativos, netos Derecho de arrendamiento Derecho de concesión Intereses y comisiones pagados por anticipado Cargos diferidos Club Vacacional Otros

12.

2005

$

86,065 9,671 331,688 61,181 39,503 11,013

$

198,038 20,363 326,449 72,586 50,960 3,753

$

539,121

$

672,149

Deuda a largo plazo Al 31 de diciembre se integra como sigue (tasas variables de interés vigentes al 31 de diciembre de 2006): 2006

Dólares americanos y Euros: Programa “Senior Notes” a tasa fija del 8.75% Préstamos con garantía hipotecaria a tasas entre 5.76% y 12.68% Crédito Sindicado al 7.20% Otros préstamos a tasas entre 6.36% y 8.35%

$

Pesos mexicanos: Certificados Bursátiles al 12.49% Crédito Sindicado al 8.77% Préstamos con garantías hipotecarias a tasas entre el 8.86% y 9.31%

Menos- Vencimientos a plazo menor de un año Deuda a largo plazo

2005

2,432,610

$

446,339 518,957 46,764

498,231 212,087

250,000 345,600

839,120 -

85,514 4,125,784

85,320 4,144,503 (196,613)

(111,066) $

2,509,745

4,014,718

$

3,947,890

Los vencimientos de la porción a largo plazo al 31 de diciembre de 2006, son como sigue:

A pagar durante

2008 2009 2010 2011 y posteriores

Pesos

Denominada en Miles de dólares americanos

$

114,201 360,540 110,065 61,860

22,190 23,009 21,923 244,400

$

646,666

311,522

Equivalente en miles de pesos

$

3,368,052

Total en miles de pesos

$

4,014,718

18

Al 31 de diciembre de 2006, la deuda financiera que incluye garantía hipotecaria asciende a $531,852. Las principales garantías corresponden a inmuebles (hoteles), cuyo valor neto en libros asciende a $1,335,941, así como avales de algunas compañías subsidiarias. En octubre de 2004, la Compañía emitió títulos de deuda por US150 millones bajo el programa “Senior Notes” con vencimiento el 4 de octubre de 2011. Los títulos generan intereses a una tasa de 8.75% anual, con cupones semestrales. Los flujos netos obtenidos con esta emisión fueron aproximadamente US144.4 millones, los cuales fueron utilizados para prepago de deuda de la Compañía, de los cuales US106 millones estaban garantizados y US38.4 millones no contaban con garantía. Con fecha 21 de enero de 2005 se realizó la colocación adicional de US75 millones bajo las mismas características del programa originalmente emitido el 4 de octubre de 2004. Los títulos están garantizados por las principales subsidiarias de la Compañía e imponen obligaciones y restricciones acostumbradas para este tipo de instrumentos. A continuación se presenta un desglose de los principales rubros financieros de la Compañía más las subsidiarias garantes separado de las subsidiarias no garantes: Grupo Posadas, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias garantes 2006 2005

Subsidiarias no garantes 2006 2005

Total Consolidado 2006 2005

Ingresos totales de operación

$ 3,917,325

$ 4,033,233

$ 1,312,285

$ 1,337,716

$ 5,229,610

$ 5,370,949

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

425,735

$

463,033

$

199,117

$

208,214

$

624,852

$

671,247

Utilidad de operación

$

599,750

$

643,304

$

342,131

$

221,693

$

941,881

$

864,997

Utilidad neta consolidada

$

381,919

$

385,526

$

49,705

$

63,042

$

431,624

$

448,568

Activos totales

$ 7,479,675

$ 8,313,120

$ 4,590,102

$ 4,118,615

$12,069,777

$12,431,735

Pasivos totales

$ 6,188,597

$ 6,018,703

$

$

$ 6,729,271

$ 6,992,703

540,674

974,000

Las principales restricciones a las razones financieras y obligaciones establecidas en los contratos de deuda son: Razones financieras:

Liquidez Pasivo oneroso a capital contable Cobertura de intereses Deuda total a EBITDA

Restricción

Mayor a 0.60 Menor a 1.22 Mayor a 2.75 Menor a 4.00

Obligaciones: −

El endeudamiento, el pago de dividendos y la distribución de su participación accionaria, están sujetos al cumplimiento de ciertas razones financieras.

−

La Compañía debe mantener una póliza de seguro para todas sus propiedades, activos y negocios contra pérdidas y daños.

Al 31 de diciembre de 2006 estas restricciones y obligaciones han sido cumplidas.

19

a.

La Compañía tiene contratados financiamientos por US10 millones y EUR 5 millones con el Internacional Finance Corporation y el Deutsche Investitions-Und Entwicklungsgesellchaft mbh con vencimiento en diciembre de 2009 a una tasa de interés de Libor más 1 punto porcentual y Euro Libor a 6 meses más 3 puntos porcentuales, respectivamente. Estos préstamos tienen la característica de convertibilidad por acciones Serie “L” de la Compañía, por lo que la porción identificada como capital se presenta como aportaciones para futuros aumentos de capital en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

b.

En 2001, la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles quirografarios, por un monto total autorizado de hasta $1,000,000. El valor nominal de los certificados fue de cien pesos y cada emisión vencía en un plazo de uno hasta diez años, denominados en pesos o Unidades de Inversión (UDIS) y con intereses pagaderos cada 28 días a la tasa que se estableciera para cada emisión. Con fecha 14 de mayo de 2003 se realizó la emisión de certificados con un valor de $250,000 con la que se cubrió el monto total autorizado. El 2 de diciembre de 2004 se pagó la totalidad de la primera disposición al amparo de este programa, la cual ascendía a $200,000. Bajo este mismo programa en febrero y julio de 2006, se liquidaron puntualmente unos vencimientos de los Certificados Bursátiles por $300,000 y $250,000 respectivamente, quedando vigente únicamente una emisión por $250,000 con vencimiento el 6 de mayo de 2009. Durante 2002, la Compañía constituyó un programa de Certificados Bursátiles con aval del 50% de una institución financiera, por un monto total autorizado de hasta $1,500,000. El valor nominal de los certificados fue de cien pesos. Durante 2003 se realizó una emisión de certificados con valor de $875,000 con vencimiento el 27 de enero de 2009. Durante el mes de febrero de 2005 la Compañía amortizó de forma anticipada estos certificados.

c.

Durante noviembre de 2005, la Compañía concluyó la estructuración de un crédito sindicado por US50 millones a un plazo de cinco años (con dos de gracia). Como banco síndico funge ING Bank (México), S.A. participando también Bancomext, BBVA Bancomer, S.A., Bayerische HYPO-UND Vereinsbank AG, HVB Group, Banco de Crédito e Inversiones, Miami Branch y Banco Industrial, S.A. Los términos de este crédito permitieron disponer el crédito en dos tramos; el primero de ellos hasta por la cantidad de US30 millones y el segundo hasta por la cantidad de US20 millones o su equivalente en pesos. Esta operación permitió asegurar recursos en condiciones favorables para el pago puntual de los certificados bursátiles mencionados en el párrafo anterior. Durante febrero de 2006 se dispusieron US8 millones y $216,000, y en el mes de julio de 2006 se dispuso de US22 millones. Adicionalmente, en noviembre de 2006 se contrató una extensión (Add-On) por US30 millones al crédito sindicado antes mencionado para un crédito total de US80 millones. Los términos de esta extensión son los mismos que los de la contratación original. Los recursos provenientes de estas transacciones fueron destinados a liquidar líneas de crédito de corto plazo.

d.

La Compañía contrató tres líneas de crédito revolventes el 21 de julio de 2000, el 26 de febrero de 2003 y el 6 de abril de 2006, con Bancomext y Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) hasta por un monto total autorizado de US29.2 millones, US46 millones y US47 millones, respectivamente, a través de diversas disposiciones, con vencimiento cada una de ellas en o antes del 25 de noviembre de 2011, 28 de abril de 2010 y 28 de enero de 2012, respectivamente. Las disposiciones bajo estas líneas de crédito generan intereses a tasas variables y se encuentran garantizadas por documentos por cobrar relativos a los financiamientos otorgados por las ventas del Club Vacacional. Los derechos de cobro por las ventas de intervalos de Club Vacacional, que se encuentran formalizados con los documentos por cobrar, han sido asignados a un fideicomiso localizado fuera de México. De acuerdo a contratos de asignación colaterales, la Compañía ha cedido a Bancomext y Banorte, los derechos de cobro asignados al fideicomiso. Las líneas de crédito establecen garantías hipotecarias sobre los inmuebles de Club Vacacional.

20

Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, el saldo vigente de dichas líneas de crédito con Bancomext, asciende a US15 millones y US15.3 millones; y con Banorte a US37.2 millones y US32.4 millones, respectivamente. El monto total de los documentos por cobrar asignados al fideicomiso asciende a US155.6 millones y US122.2 millones al 31 de diciembre de 2006 y 2005, respectivamente. e.

13.

Durante diciembre de 2005, la Compañía celebró dos contratos de crédito simple con garantía prendaria con IXE Banco, S.A. e Inmobiliaria Rancho Santa Fe, S.A. por un monto de $261,600 y $118,008, respectivamente, de los cuales a esa fecha, habían sido dispuestos $375,480, con vencimiento en junio de 2006 y a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio más 3 puntos. La garantía prendaria fueron 1,897,858,343 acciones representativas del 20.08% del capital social de Mexicana, las cuales de acuerdo con el contrato de prestación de servicios de intermediación celebrado con IXE Casa de Bolsa, S.A. de C.V., fueron tomadas en firme por esa casa de bolsa, y con los recursos correspondientes se liquidaría dicha deuda, por lo que durante la vigencia de los contratos ésta se presentó neta de la inversión en acciones de Mexicana. Dichas deudas fueron liquidadas en abril y agosto de 2006.

Instrumentos financieros derivados a.

Instrumentos financieros derivados de divisas Durante 2005, la Compañía contrató un swap de tipo de cambio por US26 millones sobre el principal del programa “Senior Notes”, con fecha de vencimiento en octubre de 2011, fijando un tipo de cambio al vencimiento. La cobertura se clasificó como de valor razonable y debido a las características de la operación el resultado cambiario del swap se registra en el costo integral de financiamiento, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el monto nocional asciende a $275,080 y el valor razonable a $30,208 y $19,048, respectivamente.

b.

Instrumentos financieros derivados de tasas de interés Con fechas 22 de mayo de 2003 y 26 de junio de 2006, la Compañía celebró dos contratos swap de tasa de interés, a través de los cuales paga importes calculados, con base en tasas de interés fijas y recibe importes calculados con base en tasas de interés variables. Ambos derivados fueron designados como cobertura de flujo de efectivo. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, los swaps de tasa de interés muestran las siguientes cifras: Monto nocional

Fecha de inicio

Fecha de vencimiento

Tasa que recibe

Tasa que paga

2006 2005

US8.3 millones US9.0 millones

Mayo 2003 Mayo 2003

Septiembre 2007 Septiembre 2007

8.87% 7.26%

5.92% 5.92%

$ $

1,678 3,556

2006

$216 millones

Junio 2006

Noviembre 2010

8.79%

10.14%

$

6,268

Año

Valor razonable

El cálculo del valor razonable de los swaps, determinado con técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero que mide los flujos de efectivo futuros del swap a valor presente, originó al 31 de diciembre de 2006 y 2005 el registro de $1,678 y $3,556, en la utilidad integral, respectivamente y un pasivo de $6,268 al cierre de 2006, con cargo a los resultados.

21

14.

Pasivos acumulados a largo plazo 2006

Reserva para contingencias Primas de antigüedad Reserva de indemnizaciones Accionistas preferentes

$

18,871 22,240 9,016

$

55,262 16,525 7,374 6,077

50,127

$

85,238

$

15.

2005

Obligaciones laborales al retiro El costo neto del período por obligaciones derivadas del plan de pensiones, primas de antigüedad e indemnizaciones ascendió a $6,322 y $9,488 en 2006 y 2005, respectivamente. Otras revelaciones que requieren las disposiciones contables se consideran poco importantes.

16.

Acciones en fideicomiso La Compañía tiene en fideicomiso 6,278,362 y 965,000 acciones Series "A" y "L", respectivamente, de Grupo Posadas, S.A. de C.V., para ser asignadas y vendidas a ejecutivos. Existe un comité encargado de otorgar el derecho de compra y asignar el número de acciones a cada ejecutivo elegible, en base a criterios de desempeño, reservándose el ejecutivo la opción de compra al término del plazo. El precio de venta se fija en dólares americanos considerando el valor de mercado de las acciones y tipo de cambio vigentes en la fecha de asignación al ejecutivo. Debido a que el plazo para ejercer la compra es de tres años, con dos de gracia, se aplica interés por el período de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2006 el costo de las acciones en fideicomiso es de $45,353 (a valor nominal).

22

17.

Capital contable a.

Al 31 de diciembre el capital social está integrado por acciones sin expresión de valor nominal, como sigue: Número de acciones Serie "A"

Capital autorizado Menos- capital no suscrito Capital suscrito

MenosRecompra de acciones Acciones en fideicomiso Acciones en fideicomiso de garantía

2 0 0 6 Serie "L"

Total

Serie "A"

2 0 05 Serie "L"

Total

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

603,394,827 (135,453,063) 467,941,764

128,985,074 (20,038,219) 108,946,855

732,379,901 (155,491,282) 576,888,619

(5,162,942) (6,343,962) (76,680,546) (88,187,450)

(2,198,043) (1,017,600) (3,215,643)

(7,360,985) (7,361,562) (76,680,546) (91,403,093)

(2,144,942) (6,243,762) (76,680,546) (85,069,250)

(368,543) (1,017,600) (1,386,143)

(2,513,485) (7,261,362) (76,680,546) (86,455,393)

485,485,526

382,872,514

379,754,314

105,731,212

b.

El capital social está integrado por acciones Serie "A" que podrán ser suscritas por personas físicas o personas jurídicas y morales de nacionalidad mexicana, y por extranjeros a través del fondo neutro constituido en Nacional Financiera, S.N.C. y por acciones Serie “L”. Las acciones Serie “L” serán de voto y otros derechos corporativos limitados, de libre suscripción y están limitadas al 25% del total del capital social.

c.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta sobre dividendos a cargo de la Compañía a la tasa vigente. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

d.

Al 31de diciembre de 2006 la reserva legal se presenta dentro de los resultados acumulados y asciende a $97,886 (a valor nominal) y representa el 20% del capital social nominal. Dicha reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas excepto en la forma de dividendos en acciones.

e.

Las acciones en fideicomiso de garantía, correspondían a acciones suscritas y pagadas por la fiduciaria con el propósito de garantizar con estas acciones y mediante un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y garantía celebrado con Bancomext, el aval otorgado por este último, relativo a la emisión de Certificados Bursátiles con valor de $875,000 en 2003 y amortizados anticipadamente en febrero de 2005, según se describe en la Nota 12. La Administración de la Compañía definirá el tratamiento que se le dará a éstas acciones una vez que dicho fideicomiso sea cancelado.

f.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2006 se aprobó que el monto máximo de recursos a destinar para compra de acciones propias, con las limitaciones que marca la Ley del Mercado de Valores, sea la cantidad equivalente al 30% de los resultados acumulados. Durante 2006 la reserva para recompra de acciones se incrementó en $434,827, con cargo a los resultados acumulados.

107,560,712

490,433,226

23

g.

En Asamblea General Extraordinaria celebrada en abril de 2006, se decretó un dividendo por un importe de $132,384 a valor nominal, mismo que fue pagado el 1 de junio de 2006. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presentan neto de los dividendos por $19,607 a valor nominal reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

h.

En Asamblea General Extraordinaria celebrada en abril de 2005, se decretó un dividendo por un importe de $86,173 a valor nominal, mismo que fue pagado el 1 de julio de 2005. En el estado consolidado de variaciones en el capital contable se presentan neto de los dividendos por $25,429 a valor nominal reembolsados por la liberación de las acciones en fideicomiso de garantía.

i.

Durante diciembre de 2005 se recibieron US16.5 millones a través de un instrumento financiero convertible, determinando a elección de la Compañía para su liquidación, la entrega de un número fijo de sus acciones o de cualquiera de sus compañías asociadas. Por las características del instrumento, este fue clasificado en el estado consolidado de variaciones en el capital contable como aportaciones para futuros aumentos de capital a esa fecha. Durante 2006, al no darse las condiciones favorables para la Compañía para su convertibilidad, dicha cantidad fue devuelta, por lo que se refleja como un reembolso de las aportaciones.

j.

Inversión de accionistas preferentes - Corresponde a 23,413,903 acciones preferentes del capital social de Promotora del Caribe, S. A. con un valor nominal de un dólar americano cada una, que representan conversión de deuda pública mexicana invertida por sus accionistas en un hotel en México. Estas acciones serán redimidas en dólares americanos a su valor de suscripción a través de dividendos futuros distribuidos por su subsidiaria. Las acciones preferentes tienen un interés fijo equivalente a la tasa LIBOR con un límite máximo de 8% anual, el cual es pagadero en semestralidades. La redención de estas acciones y de su correspondiente interés, está condicionada a la generación de flujo y utilidades por parte de la subsidiaria, después del pago de deuda financiera y del cumplimiento de ciertas condiciones. Durante 2006, la Compañía, a través de una subsidiaria, adquirió dichas acciones, a un precio de $280,646 que se incluye en el rubro de reducción de interés minoritario en el estado consolidado de variaciones en el capital contable.

18.

Saldos y operaciones en moneda extranjera La posición monetaria significativa en moneda extranjera al 31 de diciembre es: 2006

Miles de dólares americanos: Circulantes: Activos monetarios Pasivos monetarios Largo plazo: Activos monetarios Pasivos monetarios Posición pasiva, neta Equivalente en miles de pesos

$

Miles de reales brasileños: Activos Pasivos Posición activa (pasiva), neta Equivalente en miles de pesos

$

2005

46,686 (85,914)

37,384 (87,627)

(39,228)

(50,243)

44,815 (253,939) (209,124)

35,240 (272,506) (237,266)

(248,352)

(287,509)

(2,685,082)

$

(3,108,432)

29,980 (24,376)

26,265 (30,958)

5,604

(4,693)

28,339

$

(23,732)

24

2006

Miles de pesos argentinos: Activos Pasivos

18,224 (9,321)

21,951 (8,939)

8,903

13,012

Posición activa, neta Equivalente en miles de pesos

$

2005

31,425

$

45,928

Los tipos de cambio vigentes a la fecha de los estados financieros fueron como sigue: 31 de diciembre de 2006

Pesos por dólar americano Pesos por real brasileño Pesos por peso argentino

$ $ $

10.8116 5.0569 3.5297

16 de marzo de 2005

$ $ $

10.6344 4.5432 3.5027

2007

$ $ $

11.1348 5.3259 3.5919

Las operaciones en moneda extranjera efectuadas por las compañías localizadas en México corresponden principalmente a los ingresos por operación de hoteles, ventas de membresías del Club Vacacional y del inventario inmobiliario e intereses a cargo.

19.

Transacciones con partes relacionadas Con fecha 1 de enero de 2006 la Compañía celebró un contrato de prestación de servicios de asesoría financiera con Mexicana, por un monto de US2 millones anuales que se presentan en el estado consolidado de resultados en el rubro de ingresos en otros negocios.

20.

Impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades La Compañía está sujeta al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual en concepto es similar al resultado por posición monetaria. En el año de 2005 la tasa fue el 30%; en 2006 el 29%, y a partir de 2007 será el 28%; por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se puede obtener un crédito fiscal equivalente al 0.5% ó 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos. Para efectos del ISR, a partir de 2005 se deduce el costo de ventas en lugar de las adquisiciones de inventarios y en dicho año se permitió optar por acumular el saldo del inventario al 31 de diciembre de 2004, determinado con base en las reglas fiscales de acuerdo con su rotación. El saldo del inventario antes mencionado se disminuyó con el saldo no deducido de los inventarios de la Regla 106 y las pérdidas fiscales por amortizar, y se deduce el costo de ventas de los inventarios conforme se enajenen. A partir de 2006 se disminuye en su totalidad la participación a los trabajadores en las utilidades que se paga. El IMPAC se causa a razón del 1.8% del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos incluyendo los pasivos bancarios y con extranjeros, y se paga únicamente por el monto en que exceda al ISR del año; cualquier pago que se efectúe es recuperable contra el monto en que el ISR exceda al IMPAC en los diez ejercicios subsecuentes. A partir de 2007, la tasa del IMPAC será del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin que se pueda disminuir del mismo, el importe de las deudas.

25

La Compañía causa el ISR e IMPAC en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias mexicanas, con base en el promedio diario que la sociedad controladora mantenga de las acciones con derecho a voto durante el ejercicio en sus subsidiarias. La utilidad para efectos de participación de utilidades a los empleados aplicables a las compañías mexicanas no reconoce los ajustes por inflación, el resultado cambiario se deduce o acumula de acuerdo a su exigibilidad y se calcula sobre los resultados individuales de cada compañía. Régimen fiscal en Brasil - De acuerdo con la legislación brasileña vigente, las subsidiarias que operan en dicho país, están sujetas al impuesto federal a los ingresos y al impuesto a la contribución social, los cuales se causan a una tasa del 25% y 8% respectivamente. El impuesto federal a los ingresos puede ser reducido por ciertos montos, cuando es aplicable, si las compañías invierten un monto equivalente en proyectos aprobados por el Gobierno y en otras áreas o industrias de Brasil. Al 31 de diciembre de 2006 las subsidiarias que operan en Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar para efectos del impuesto federal a los ingresos por $556,231. Así mismo, dichas compañías no están reconociendo efecto diferido de impuesto federal a los ingresos por la incertidumbre existente para la recuperación de las pérdidas fiscales. Régimen fiscal en Argentina - De acuerdo con la legislación argentina vigente, la subsidiaria que opera en dicho país, se encuentra sujeta al pago de los impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta. La tasa vigente para el impuesto a las ganancias es del 35% sobre la utilidad impositiva estimada de cada ejercicio. Por otra parte, el impuesto a la ganancia mínima presunta se causa a razón del 1% sobre la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Régimen fiscal en Estados Unidos - De acuerdo con la legislación norteamericana vigente, las compañías subsidiarias que operan en dicho país, se encuentran sujetas al pago de impuesto sobre la renta a la tasa del 34%. Resultado fiscal en México - Las principales diferencias que afectaron el resultado fiscal de la Compañía fueron las relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación, la diferencia entre las compras y los costos de operación, la participación en los resultados de compañías asociadas, la amortización de créditos diferidos y la amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores. a.

Al 31 de diciembre los impuestos causados se analizan como sigue (neto del efecto por reducción en tasas): 2006

ISR causado ISR diferido IMPAC

2005

$

44,925 3,037 84,305

$

77,524 22,478 99,674

$

132,267

$

199,676

26

b.

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por ISR diferido al 31 de diciembre son: 2006

Documentos por cobrar Estimación para cuentas de cobro dudoso Inventarios Inmuebles y equipo Otros activos Reservas Reclamos de seguros Pérdidas fiscales por amortizar IMPAC recuperable Reserva de pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable

$

$

1,403,585

312,650 (449) (21,381) 1,512,494 5,144 (165,957) (30,050) (254,616) (169,526) 212,239

17,010 $

21.

299,749 (1,619) (37,951) 1,472,003 17,239 (245,586) (32,955) (84,305)

2005

$

1,400,548

c.

En la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía aplicó las tasas que estarán vigentes, a las diferencias temporales, de acuerdo a su fecha estimada de reversión.

d.

Al 31 de diciembre de 2006 no existen pérdidas fiscales por amortizar a nivel consolidado y el IMPAC por recuperar a nivel consolidado por el que ya se ha reconocido parcialmente un pago anticipado de ISR asciende a $84,305 y puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Utilidad por acción Las cifras utilizadas en la determinación de la utilidad mayoritaria diluida por acción, fueron:

Utilidad

Utilidad neta atribuible al capital común

$

Deuda convertible en acciones comunes

394,462 -

$

394,462

Utilidad

Utilidad neta atribuible al capital común

$

Deuda convertible en acciones comunes

423,037 -

$

423,037

2006 Número de acciones

497,134,756

Pesos por acción

$

0.7935

$

0.7682

16,329,114 513,463,870 2005 Número de acciones

497,461,195

Pesos por acción

$

0.8504

$

0.8234

16,329,114 513,790,309

27

22.

Créditos diferidos 2006

Ingresos diferidos Club Vacacional, neto de costos y gastos Otros ingresos diferidos

2005

$

219,020 86,153

$

126,407 15,131

$

305,173

$

141,538

Los ingresos diferidos Club Vacacional registrados al 31 de diciembre de 2006 y 2005, corresponden a los ingresos netos de sus costos por la “pre-venta” de la tercera etapa del desarrollo en Los Cabos, Baja California Sur, cuya construcción iniciará durante 2007.

23.

Compromisos Al 31 de diciembre de 2006 y 2005, la Compañía tiene contratos a largo plazo por rentas de inmuebles hoteleros, los cuales tienen normalmente una vigencia de 10 años. El importe de las rentas está en función a porcentajes variables entre 12% y 25%, aplicables a los ingresos de la actividad hotelera que genere cada propiedad arrendada. Al 31 de diciembre de 2006 y 2005 se pagaron por dicho concepto $206,666 y $229,321, respectivamente.

24.

Contingencias a.

Al 31 de diciembre de 2006 existen juicios de carácter fiscal en los cuales la Compañía actúa como parte demandante o defensora, y sobre los cuales a la fecha no es posible anticipar su resultado. En opinión de la Administración de la Compañía y de sus asesores externos en la materia, existen argumentos suficientes para sostener que estos juicios no afectarán en forma importante la situación financiera consolidada ni los resultados de la Compañía.

b.

Algunas compañías tienen litigios derivados de sus operaciones normales, de los cuales se han cubierto los principales mediante la reserva para contingencias presentada en el balance general dentro de pasivos acumulados a largo plazo. En opinión de la gerencia y del departamento jurídico de la Compañía, el resultado de las contingencias no cubiertas no afectará en forma importante la situación financiera consolidada ni el resultado de las operaciones.

28

25.

Información por áreas geográficas y segmentos La Compañía opera en las siguientes áreas geográficas: México, Sudamérica (Brasil, Argentina y Chile) y Estados Unidos de América. Los principales datos por área geográfica para 2006 son los siguientes: México

Estados Unidos

Sudamérica

Consolidado

Ingresos totales de operación

$

4,564,915

$

538,467

$

126,228

$

5,229,610

Depreciación , amortización y arrendamiento de inmuebles

$

546,631

$

72,211

$

6,010

$

624,852

Utilidad de operación

$

839,974

$

68,397

$

33,510

$

941,881

Utilidad neta consolidada

$

324,534

$

84,398

$

22,692

$

431,624

Activos totales

$

9,985,464

$

1,939,953

$

144,360

$

12,069,777

Pasivos totales y créditos diferidos

$

6,735,360

$

275,155

$

23,929

$

7,034,444

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son: Inversión hotelera y corporativa

Administración y marca

Otros negocios

Consolidado

Activos totales

$

8,479,182

$

604,242

$

2,986,353

$

12,069,777

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

591,379

$

1,245

$

32,228

$

624,852

Los principales datos por área geográfica para 2005 son los siguientes: México

Estados Unidos

Sudamérica

Consolidado

Ingresos totales de operación

$

4,732,252

$

465,849

$

172,848

$

5,370,949

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

589,983

$

69,975

$

11,289

$

671,247

Utilidad de operación

$

787,602

$

64,238

$

13,157

$

864,997

Utilidad neta consolidada

$

362,565

$

77,473

$

8,530

$

448,568

Activos totales

$

10,489,435

$

1,792,694

$

149,606

$

12,431,735

Pasivos totales y créditos diferidos

$

6,816,213

$

272,253

$

45,775

$

7,134,241

29

El total de activos y la depreciación y amortización por segmentos de negocio son: Inversión hotelera y corporativa

26.

Administración y marca

Otros negocios

Consolidado

Activos totales

$

10,105,543

$

380,364

$

1,945,828

$

12,431,735

Depreciación, amortización y arrendamiento de inmuebles

$

647,332

$

1,023

$

22,892

$

671,247

Nuevos pronunciamientos contables El 22 de diciembre de 2006 el CINIF promulgó las siguientes NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2007: NIF B-3, Estado de resultados. NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros. NIF C-13, Partes relacionadas. NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento. Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF B-3, Estado de resultados, establece las normas generales para la presentación y estructura del estado de resultados, los requerimientos mínimos de su contenido y las normas generales de revelación. En congruencia con lo establecido en la NIF A-5, Elementos básicos de los estados financieros, establece la nueva clasificación de los ingresos, costos y gastos, en ordinarios y no ordinarios. Los ordinarios, aún cuando no sean frecuentes, son los que se derivan de las actividades primarias que representan la principal fuente de ingresos para la entidad, y los no ordinarios se derivan de actividades que no representan la principal fuente de ingresos. En consecuencia, se eliminó la clasificación de ciertas operaciones como especiales y extraordinarias, que establecía el anterior Boletín B-3. La NIF B-13, Hechos posteriores a la fecha de los estados financieros, requiere que las reestructuraciones de activos y pasivos, y renuncias por los acreedores a ejercer su derecho de hacer exigible los adeudos en caso de incumplimiento por parte de la Compañía con compromisos de contratos de deuda, que ocurren en el periodo entre la fecha de los estados financieros y la de su emisión, sólo se revelen en las notas y que se reconozcan en los estados financieros en el periodo en que realmente se lleven a cabo. La NIF C-13, Partes relacionadas, amplía el concepto de partes relacionadas para incluir, a) el negocio conjunto en el que participa la entidad informante; b) los familiares cercanos del personal gerencial clave o directivos relevantes; y c) el fondo derivado de un plan de remuneraciones por obligaciones laborales, asimismo, establece las revelaciones que deberan hacerse. Los estados financieros comparativos de períodos anteriores, deben revelar en sus notas lo referente a las nuevas disposiciones contenidas en esta NIF C-13. La NIF D-6, Capitalización del resultado integral de financiamiento, establece normas generales de capitalización, que incluyen tratamientos específicos para financiamientos en moneda nacional y extranjera o una combinación de ambos, siendo obligatoria la capitalización del resultado integral de financiamiento directamente atribuible a la adquisición de activos calificables. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

30

27.

Autorización de la emisión de los estados financieros Los estados financieros consolidados adjuntos, preparados por la Administración, fueron autorizados para su emisión el 29 de marzo de 2007, por el Comité de Auditoría y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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31