GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. CALVARIO No. 106, COL. TLALPAN, C.P. 14000, MÉXICO, D. F.

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO”

POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

Las acciones serie “B-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas representativas del capital social fijo, sin derecho a retiro de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., están inscritas en la Subsección “A” de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”) de la CNBV para su listado y cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S A. de C.V. (“Bolsa”)

Clave de Cotización: “GSANBOR”

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. 1

ÍNDICE

Pág. 1. INFORMACIÓN GENERAL

A. Glosario de Términos y Definiciones……………………………………….…..……………4 B. Resumen Ejecutivo………………………………………………………….…...…………… 5 C. Factores de Riesgo…………………………………………………………….….………….. 8 D. Otros Valores Inscritos en el RNVI………………………………………………………….13 E. Cambios significativos a los Derechos de Valores en el RNVI…………………………..13

F. Destino de los Fondos………………………………………………………….…………….13 G. Documentos de Carácter Público……………………………………………………………14

2. LA COMPAÑÍA A. Historia y Desarrollo de la Emisora…………………………………………………………15 B. Descripción del Negocio……………………………………………………..………………17

2

i)

Actividad Principal……………………………………………………………………17

ii)

Canales de Distribución……………………………………………………………..20

iii)

Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos………………………….………..22

iv)

Principales Clientes....………..…...……………………….…………………….….24

v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………………….25

vi)

Recursos Humanos…………………………………………………………………..26

vii)

Desempeño Ambiental.………………………………………………………….…..27

viii)

Información del Mercado……………….………………………...…………………27

ix)

Estructura Corporativa.……………………………………………………………...29

x)

Descripción de sus Principales Activos…………………………………………...31

xi)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.………………………..……..36

xii)

Acciones Representativas del Capital Social…….………………………….…..36

xiii)

Dividendos…………………………………………………………………..…...….37

3. INFORMACIÓN FINANCIERA A. Información Financiera Seleccionada….………………………………………………….38 B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación…………………………………………………………………………..40 C. Informe de Créditos Relevantes……………………………………………………………47 D. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora…………………………………………………………….48 i)

Resultados de la Operación………………………….……………...…………….48

ii)

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital..……...………………...55

iii)

Control Interno………………………………………………………………………57

E. Estimaciones Contables Críticas…………………………………………………………..57

4. ADMINISTRACIÓN A. Auditores Externos………………………………………………………………………….58 B. Operaciones con personas Relacionadas y Conflicto de Interés…………………..…58 C. Administradores y Accionistas……………….….………………………………………..61 D. Estatutos Sociales y Otros Convenios….………………………………………….…….70

5. MERCADO ACCIONARIO A. Estructura Accionaria.……………………………………………………………………..72 B. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.…………………………….72

6. PERSONAS RESPONSABLES………………………………………………...…….75 7. ANEXOS……………………………………………………………….………………...…77 A. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2004, 2003 y 2002 de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. e Informe del Comisario……………...78 3

I. INFORMACIÓN GENERAL

A). Glosario de Términos y Definiciones Acción Serie “B-1”

Acciones comunes, ordinarias, nominativas de la Serie “B-1” representativas de la parte mínima fija del capital social de la Compañía.

B.M.V. Bolsa

Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.

Cafeterías

CECSA CETES CNBV

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. (The Coffee Factory y Café Caffe) Comercial Carso, S. A. de C. V. posteriormente a la Fusión Sanborns, cambió su denominación a Grupo Sanborns, S. A. de C.V. Corporación de Empresas Comerciales, S.A. Certificados de la Tesorería de la Federación. Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Compañía

Grupo Sanborns, S. A. de C. V.

CompUSA Dólares Dorian’s E.U. Fusión Sanborns Grupo Carso

CompUSA Inc. Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América Dorians Tijuana, S. A. de C. V. Estados Unidos de Norteamérica La fusión de Grupo Sanborns con Comercial Carso. Grupo Carso, S. A. de C. V. (empresa controladora de Grupo Sanborns, S. A. de C. V.)

Hardlines

Nombre que se le asigna a la agrupación de líneas de productos para su venta en Sears México, que incluye artículos de línea blanca, electrónica, muebles y decoración para el hogar así como herramientas y refacciones para auto.

Inbursa

Inversora Bursátil, S. A. de C. V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. Indice Nacional de Precios al Consumidor. Indice de Precios y Cotizaciones J. C. Penney, S. A. de C. V. La escisión de CompUSA de Grupo Sanborns S. A. de C. V. La Feria del Disco México, S. A. de C. V. Los Estados Unidos Mexicanos. Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos Producto Interno Bruto Promotora Sanborns, S. A. de C. V., sociedad tenedora de Promotora Musical, S. A. de C.V. y Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V.

Cambio de Denominación

INPC IPyC J. C. Penney La Escisión La Feria del Disco México Pesos, M.N. o $ PIB Promotora Sanborns

Promusa RNVI Sanborns 4

Promotora Musical, S. A. de C. V., tenedora de La Feria del Disco México, S. A. de C. V.. Registro Nacional de Valores e Intermediarios Sanborn Hermanos, S. A.

Sanborns Café

Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V.

Sears

Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. Nombre con el cual se identifica la agrupación de líneas de productos para su venta en Sears México, que incluye ropa y calzado para caballeros, damas y niños, perfumería y joyería, juguetería y artículos para deportes.

Softlines

Split

Incremento en el número de acciones en circulación mediante una división de las mismas. Tenedora U. S., S. A. de C. V., empresa surgida de la escisión de Grupo Sanborns y que es tenedora de las acciones de CompUSA fusionada en USCOMM

Tenedora

Tiendas Internacionales Tiendas Sanborns U. S. Commercial Ventas mismas-tiendas

Tiendas Internacionales, S. A. de C. V. (antes JC Penney, México, S. A. de C. V.) Los restaurantes y tiendas de venta al menudeo bajo el nombre “Sanborns” U. S. Commercial Corp., S. A. de C. V., empresa surgida de la escisión de Grupo Carso Fusionante de Tenedora Ventas netas de las tiendas y restaurantes de la Compañía (según sea el caso) que estuvieron en operación durante el período indicado y durante el mismo período del ejercicio anterior.

B). Resumen Ejecutivo.

Grupo Sanborns está formado por empresas de reconocido prestigio en nuestro país, como son (1):

5

•

Grupo Sanborns que comprende los Centros Comerciales Loreto y Plaza Inbursa.

•

Sanborn Hermanos, S. A. que opera las tiendas Sanborns y fue fundada en 1903.

•

Sears Roebuck de México, S. A. de C. V., que opera las tiendas departamentales Sears y los Centros Comerciales: Plaza Universidad, Pabellón Polanco, Plaza Insurgentes, Plaza Satélite, Plaza Loreto y Plaza Inbursa, fue fundada en 1945.

•

Promotora Musical, S. A. de C. V. que comprende las tiendas Mixup, Mx Mixup y Discolandia fue fundada en 1994 así como Tower Records adquirida en 2002.

•

Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. (antes Pastelería Francesa, S.A. de C. V.) fue fundada en 1884 la cual opera las pastelerías y panaderías El Globo y La Balance así como Islas, Cafeterías y Carritos El Globo.

•

Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V., que opera los Sanborns Café desde 1995.

•

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., constituida el 22 de Abril de 2002, es tenedora de un grupo de empresas dedicadas a la compra y venta en el formato de barras de café con los nombres de The Coffee Factory y Café Caffe

•

J. C. Penney, S. A. de C. V., con fecha 1 de diciembre de 2003, se llevó a cabo su adquisición; la actividad principal de la compañía es la operación de 6 tiendas departamentales de ropa, perfumería, línea blanca y electrónica; una de las tiendas fue vendida durante ese mes a Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. (subsidiaria de Grupo Sanborns). Desde el primero de febrero de 2005, las tiendas JC Penney en México cambiaron de nombre a Dorian´s.

•

El 17 de diciembre de 2004, Grupo Sanborns anunció que había alcanzado un convenio para adquirir el 100% de las acciones de Dorian´s Tijuana, S. A. de C. V. (Dorian’s), la cual es una compañía de ventas al menudeo bien diversificada con una fuerte influencia en la zona noroeste de México, contando con 71 puntos de venta y atendiendo diferentes nichos de mercado.

(1) Ver “La Compañía – Descripción del Negocio”

Fortalezas Competitivas Las fortalezas competitivas de la compañía son:

Variedad de formatos de venta al menudeo complementarios La Compañía opera cadenas de tiendas departamentales que captan una porción importante del mercado de consumidores en México, además participa en el negocio de restaurantes y bares, en el negocio de la venta de discos al menudeo y al mayoreo, pastelerías, panaderías, venta de café de barra y administración de centros comerciales.

Diversidad Geográfica Grupo Sanborns, a través de sus subsidiarias en México al 31 de diciembre de 2004 operaba 580 tiendas de venta al menudeo y mayoreo: 130 tienda-restaurantes, 126 tiendas departamentales, 5 Boutiques, 31 restaurantes familiares, 65 tiendas de discos de venta al menudeo, 191 panaderías y pastelerías así como 32 establecimientos de venta de café de barra.

Probada Administración Grupo Sanborns es un conglomerado mexicano de gran importancia con un historial probado para reestructurar y administrar exitosamente a compañías relacionadas con una gran variedad de industrias. Solidez Financiera La estrategia de Grupo Sanborns ha sido la de operar subsidiarias bien capitalizadas y permitir a dichas subsidiarias resistir cambios económicos adversos. Estrategia El objetivo estratégico básico de la Compañía, es el de maximizar el valor de sus acciones. Para lograr sus objetivos, la Compañía ha implementado estrategias individuales para cada uno de sus negocios, como se describe más adelante.

6

Datos Financieros Los datos financieros consolidados más relevantes de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 son:

2004

2003

2002

(Millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004)

Ingresos Totales

22,224,1

20,070.3

19,510.0

Utilidad de Operación

3,280.1

3,131.9

3,099.7

Utilidad Neta Mayoritaria

2,359.8

1,595.3

1,799.8

Comportamiento de la acción

Entre el 2 de enero de 2003 y el 26 de mayo de 2005, la acción GSANBOR B-1 creció 41.5%, pasando de $13.00 a $18.40. En el lapso citado, el precio máximo alcanzado fue de $20.80 durante la jornada del 13 de enero de 2004 y el mínimo fue de $9.40 registrado en las jornadas del 29 y 31 de enero de 2003; los promedios diarios para volumen operado y número de operaciones fueron de 175,358 acciones y 15 operaciones, el volumen máximo operado fue de 5,067,900 acciones el 2 de marzo de 2004 y el mínimo fue de 100 acciones en cuatro distintas jornadas. La acción se ha estabilizado en los últimos 17 meses, ya que desde las primeras jornadas del año 2004 y hasta la del 26 de mayo de 2005, su promedio de 50 días no ha salido de la banda de los 17 a 19 pesos; en cambio, el promedio correspondiente al índice de fuerza relativa muestra una disminución en esos mismos 17 meses, lo que significa que la acción se ha comportado mejor que el IPyC de la bolsa mexicana de valores.

21

MAX $20.80 13 ENE 04

GSANBOR B-1 AL CIERRE DEL MERCADO

5 ÍNDICE DE FUERZA RELATIVA (IFR) -ESCALA AJUSTADA AL PRECIO

19 BANDA DE 17 A 19 PESOS

17

15 3 13

PROMEDIO MÓVIL B-1 50 DÍAS

2

11 PROMEDIO MÓVIL IFR 50 DÍAS

VOLUMEN OPERADO

MIN $9.40 31 ENE 03

9

1 7

5

0 02 ENE 03

7

31 DIC 03

31 DIC 04

26 MAY 05

PRECIO (PESOS)

VOLUMEN (MILLONES)

4

Factores de Riesgo i) Factores Relativos a México Fluctuaciones Cambiarias Al 31 de diciembre de 2004, el 30.5% de la deuda de la Compañía estaba denominada en Dólares. Adicionalmente, en el futuro la Compañía podría contratar deuda adicional en moneda extranjera. La devaluación del peso frente a otras monedas incrementa el costo en pesos de los intereses pagados y del capital para la Compañía sobre esta deuda, lo que le ocasiona una pérdida cambiaria. Debido a que prácticamente todos los ingresos de la Compañía están denominados en Pesos, el incremento antes mencionado se contrarrestará sólo en una medida reducida con el aumento en ingresos derivado del cambio de divisas.

ii) Factores Relativos a la Compañía y las Industrias en las que se Opera

Cumplimiento de Ciertos Compromisos Financieros Se tiene un créditos quirografarios por un monto total de $1,360 millones de pesos con vencimiento el 17 y 24 de enero de 2005, a una tasa fija de interés anual del 9.0201% y 8.9440%, respectivamente. Papel comercial por $500 millones con vencimiento el 21 de enero de 2005, con una tasa de 8.921933%. Crédito simple a largo plazo por 45 millones de dólares con vencimiento el 24 de junio de 2005, pagadero en una exhibición, con pago de intereses semestralmente a una tasa anual igual a la tasa Libor más 0.9%. Pagaré bancario por $105 millones de pesos con vencimiento el 14 de enero de 2005, pagadero a una exhibición, con una tasa anual de interés del 9.8%. Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70 millones de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por 40,055,555 dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por 29,944,444 dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%. Se cuenta con créditos quirografarios por 82.1 millones de pesos con vencimientos mensuales hasta 2005, en UDIS a una tasa de interés del 7.0% real. Préstamo hipotecario por 196 millones de pesos con vencimientos a partir de enero de 2003 y hasta 2012 a una tasa de interés fija del 13.9%. Certificado bursátil a largo plazo por $450 millones con vencimiento el 18 de junio de 2008, pagadero en una exhibición con pago de interés trimestral a una tasa anual de CETES a 91 días más 1.20% de sobretasa. Préstamo quirografario por 100 millones de pesos con vencimiento en febrero de 2006, a una tasa de interés de CETES a 91 días más 1.40 puntos. En los contratos de préstamos se establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente requieren que, con base en los estados financieros consolidados, se mantengan razones y proporciones financieras. A la fecha, las compañías han cumplido con todas las obligaciones establecidas en los contratos de crédito. 8

Programa de Expansión, Remodelación y Manejo del Crecimiento Se espera que una parte importante del crecimiento futuro de la Compañía se derive de la apertura de nuevas tiendas, restaurantes y centros comerciales, así como de la remodelación de las tiendas y restaurantes ya existentes. El programa actual de expansión y remodelación contempla la apertura o remodelación de un número importante de Unidades Sanborns, Sears, Tiendas de Música y pastelerías El Globo. La capacidad de la Compañía para llevar a cabo estos planes y obtener rendimientos sobre sus inversiones en ampliaciones y remodelaciones, dependen en gran medida de la situación de la economía nacional. Además, en el pasado la remodelación de tiendas ya existentes ha ocasionado una disminución en los ingresos de los locales en proceso de remodelación, especialmente durante períodos de recesión económica. No existe garantía alguna de que esa mejoría continuará en el futuro. La capacidad de la Compañía para llevar a cabo sus planes de expansión dependerá en gran medida del costo y la disponibilidad de locales adecuados para el establecimientos de tiendas en forma puntual y dentro del presupuesto (misma que puede retrasarse debido a conflictos laborales, la obtención de permisos gubernamentales y las condiciones meteorológicas, entre otras cosas), su capacidad para contratar y mantener gerentes y otros empleados competentes y su capacidad para operar en forma rentable sus tiendas nuevas y remodeladas, lo cual se verá afectado por el nivel de competencia actual y futura dentro de las zonas donde se ubiquen las mismas y por la disponibilidad de capital adicional para financiar la expansión entre otros factores. Aún cuando actualmente la Compañía es propietaria de algunos de los locales incluidos en su programa de expansión, no existe garantía alguna de que estará en posibilidad de abrir o remodelar el número de tiendas o centros comerciales que tiene previsto debido a las condiciones económicas, la disponibilidad de financiamiento, la disponibilidad de locales adecuados y accesibles y su capacidad para atraer y retener ciertos empleados competentes, entre otras cosas. La Compañía planea abrir nuevas tiendas tanto en mercados en los que ya realiza operaciones, como en nuevos mercados en donde tiene una experiencia operativa limitada. No existe garantía alguna en cuanto al grado de éxito que tendrán las tiendas de la Compañía que se establezcan en nuevas regiones o mercados locales. Con frecuencia, durante los primeros meses de operación la rentabilidad de algunas de las tiendas de la Compañía tiende a estar por encima del nivel normal y las mismas se benefician por los planes promocionales por apertura y por el apoyo de los proveedores. No existe garantía alguna de que si la Compañía lleva a cabo total o parcialmente la expansión proyectada, podrá manejar el incremento en la carga administrativa y la demanda derivada de dicho expansión. Cualquiera de los factores antes mencionados podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de la operación de la Compañía. En diciembre de 2004 la compañía creó dos subsidiarias en el extranjero para iniciar operaciones a mediados del año 2005, de sus formatos Sanborns, Dorian’s y Mixup. Asimismo, como parte de la su expansión, el 17 de diciembre de 2004, Grupo Sanborns anunció que había alcanzado un acuerdo para la compra del 100% de las acciones de Dorian’s Tijuana, la cual a través de sus diferentes formatos cuenta con una fuerte influencia en la zona noroeste de México. Competencia Sector Departamental. El sector de tiendas departamentales en México es altamente competitivo. El número y tipo de competidores, así como los niveles de competencia a los que se enfrenta una tienda en particular, varían de acuerdo a su ubicación. Sears México y JC Penney México, que operan tiendas departamentales de formato tradicional, compiten con otras cadenas de tiendas similares, principalmente las del Puerto de Liverpool (Liverpool), ubicadas en la Ciudad de México y varias otras zonas urbanas del país, y las de El Palacio de Hierro, ubicadas en la Ciudad de México. Las operaciones de ventas departamentales de la Compañía, incluyendo las tiendas Sears México, Sanborns y JC Penney México, compiten con varios tipos de tiendas de venta al menudeo entre los que se incluyen tiendas que representan una combinación de servicios de restaurant y mercancía en general y ofrecen líneas de artículos para el hogar y moda, tiendas de descuento en aparatos eléctricos, así como con farmacias y tiendas especializadas. Además, en los últimos años varias de las cadenas extranjeras líderes en el manejo de tiendas de ventas al menudeo han incursionado en el mercado nacional a través de coinversiones con empresas mexicanas, incluyendo a Wal-Mart Stores, Inc. y Price/Costco, Inc. Las Unidades Sanborns y Sears México también compiten con numerosos establecimientos locales en cada una de las regiones en las que tienen presencia. 9

Industria Restaurantera. La competencia en la industria restaurantera es muy intensa en cuanto a precios, servicio, ubicación, concepto y calidad de los alimentos. También existe una fuerte competencia para obtener locales comerciales y personal capacitado. Entre los competidores de los restaurantes Sanborns se encuentran varias cadenas nacionales, regionales y locales, así como numerosos restaurantes locales operados por sus propietarios. Las principales cadenas de restaurantes que compiten con los restaurantes Sanborns incluyen a Vips, Wings, Toks, California y El Portón. Durante el año 2002, Grupo Sanborns inició operaciones en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 32 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente en la ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con el resto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad. Panaderías y Pastelerías. La competencia en esta industria es muy diversa pues va de la industria de tipo familiar hasta individual de gran escala masiva y estandarizada, nuestro segmento es el de pan y pasteles finos de tipo artesanal con calidad y precios superiores a los del mercado.

Industria Inmobiliaria. En el área de influencia de cada uno de los desarrollos inmobiliarios comerciales de la Compañía, existen otros centros y locales comerciales. El número de inmuebles competitivos ubicados en una zona determinada podría tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Compañía para arrendar locales dentro de sus centros comerciales y sobre el monto de las rentas que puede cobrar. La industria inmobiliaria comercial en México, está sumamente fragmentada y existen muchos inmuebles desarrollados por sus propios dueños y por grandes tiendas departamentales. Sin embargo, hay otras empresas mexicanas y extranjeras que podrían involucrarse en la adquisición y desarrollo de inmuebles en México durante los próximos años. No existe garantía alguna de que las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía no se verán afectados en forma negativa por el crecimiento en la competencia que enfrenta. Concentración Geográfica; Estacionalidad Aunque las operaciones de la Compañía se extienden a todo lo largo del país, un porcentaje importante de sus inversiones y operaciones se ubica en la Ciudad de México y sus alrededores. Debido a lo anterior, las operaciones de la Compañía están sujetas a condiciones locales y regionales de carácter político, económico, meteorológico y de otro tipo que se encuentran fuera de su control. Los cambios adversos en dichas condiciones podrían tener un efecto negativo importante en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Las operaciones de la Compañía, son de carácter estacional, debido al incremento en el nivel de gasto de los consumidores durante la época navideña y durante otras épocas de compra de regalos. En vista de lo anterior, los requerimientos de capital de trabajo e ingresos por ventas, varían substancialmente a lo largo del año. Cualquier cambio adverso en la economía nacional que coincida con la época de compras, podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Exposición a Riesgos Derivados del Otorgamiento de Créditos al Consumidor Históricamente, las operaciones de créditos al consumidor han contribuido en forma significativa a los ingresos de Sears México y actualmente esta última está realizando esfuerzos en materia de mercadotecnia para ampliar estas operaciones. En 1997 y 1998, Sears México introdujo una tarjeta de crédito para Sanborns, Sanborns Café y Mixup, y durante 2004 una tarjeta de crédito para J.C. Penney donde Sears México conserva la responsabilidad de cobrar y autorizar la apertura de cuentas, así como aprobar los riesgos crediticios. Por lo anterior, Sears México está asumiendo un mayor nivel de exposición a los riesgos derivados de las tarjetas de crédito. No existe garantía alguna de que la cartera de tarjetas de crédito de Sears México no se deteriorará debido a dicha expansión. Sears México tiene flexibilidad para cargar a sus tarjetahabientes tasas de interés del mercado. No existe garantía alguna de que en el futuro no se impondrán restricciones a las tasas de interés sobre las tarjetas de crédito. (ver “Información Financiera por Línea de Negocio y zona Geográfica”). 10

Riesgos de operación en la Industria Restaurantera La industria restaurantera está sujeta a los cambios en los gustos del consumidor y a las condiciones económicas, las tendencias demográficas y los flujos de tráfico locales, así como al tipo, el número y la ubicación de los restaurantes de la competencia. Los restaurantes Sanborns pueden verse afectados por la publicidad sobre la calidad de los alimentos, enfermedades, lesiones u otras cuestiones de salubridad en uno o varios restaurantes. El depender de sus proveedores para obtener abastos de vegetales y carnes frescas también hace susceptible a los restaurantes, incluyendo a los de la Compañía, al riesgo de que la escasez o las interrupciones en dicho abasto debido a condiciones climatológicas u otros factores adversos, pueden afectar la disponibilidad, la calidad o el costo de los ingredientes que utilizan. Además, los factores tales como el incremento en los costos de la mano de obra y los alimentos, así como la disponibilidad de personal gerencial calificado, también pueden tener un efecto adverso en la industria restaurantera en general y en los restaurantes de la Compañía en particular. Cualquier cambio adverso en alguno de los factores antes mencionados podría tener un efecto negativo en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Riesgos Relacionados con el Sector Inmobiliario Desarrollo de Inmuebles. La Compañía pretende continuar desarrollando y construyendo inmuebles comerciales en forma selectiva, tanto para uso de sus propias tiendas como para sus operaciones con centros comerciales. Existen diversos riesgos en el sector inmobiliario entre ellos: de que los costos de construcción de ciertos proyectos excedan los presupuestos originales, que se presente un incremento en los costos de construcción y que el servicio de la deuda se incremente, entre otros riesgos. La construcción y el desarrollo de inmuebles también están sujetos a riesgos tales como la imposibilidad o demora para obtener todos los permisos y autorizaciones gubernamentales de uso de suelo, ocupación y construcción, entre otros.

Propiedad y Operación de Inmuebles. Las inversiones inmobiliarias de la Compañía están sujetas a los riesgos inherentes a la propiedad y operación de inmuebles en general. Los ingresos y el valor de los inmuebles propiedad de la Compañía pueden variar en forma adversa por varias razones, incluyendo la situación de la economía nacional y local y las condiciones del mercado inmobiliario (tales como una oferta excesiva o una demanda reducida de locales y las fluctuaciones en los precios de arrendamiento). Además, los desarrollos inmobiliarios de la Compañía están sujetos a factores, tales como la percepción de los posibles arrendatarios en cuanto a la seguridad, la conveniencia de la ubicación y el atractivo de los inmuebles. Existen otros riesgos tales como de que haya vacantes y se reduzcan los ingresos con motivo del vencimiento de los contratos de arrendamiento y el subarrendamiento de locales, el aumento en los costos de operación (incluyendo el impuesto predial) que no pueden repercutirse a los arrendatarios y el riesgo de sufrir pérdidas no aseguradas o cuyo monto exceda de los límites asegurados. Por lo general, algunos de los costos más significativos relacionados con la inversión en inmuebles (tales como impuesto predial, seguros, costos de operación y gastos de mantenimiento) no disminuyen cuando las circunstancias ocasionan una reducción en los ingresos derivados del arrendamiento del inmueble. Las inversiones inmobiliarias en México no son líquidas. Esta falta de liquidez tiende a limitar la capacidad de la Compañía para ajustar su cartera de inmuebles con la rapidez necesaria para responder a los cambios en las condiciones económicas y de otro tipo. Si la Compañía se viera obligada a vender uno o más de sus inmuebles para cubrir sus gastos de operación o cumplir con las obligaciones relativas al servicio de la deuda de alguna de sus subsidiarias, o si la Compañía se pusiera en liquidación, los recursos que obtendría podrían ser inferiores al monto total que hayan invertido en los inmuebles vendidos. Cualquiera de estos riesgos relacionados con el sector inmobiliario podría tener un efecto adverso sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Dependencia de Ejecutivos Clave El desempeño operativo de cada uno de los negocios de la Compañía depende en gran medida de los esfuerzos y habilidades de un reducido número de ejecutivos de alto nivel. La pérdida de los servicios de estas personas podría tener un efecto adverso en las actividades de la Compañía. 11

Régimen Legal La industria restaurantera está sujeta a regulación gubernamental en relación con la venta de alimentos y bebidas alcohólicas, así como a disposiciones en materia sanitaria y de salubridad; y tanto las actividades de venta al menudeo como las operaciones restauranteras están sujetas a reglamentos en materia de prevención de incendios, construcción y uso de suelo, los cuales afectan sus costos de operación. Los costos de operación de los restaurantes y las tiendas también están sujetos a distintas medidas gubernamentales que se encuentran fuera del control de la Compañía, tales como los incrementos en el Impuesto al Valor Agregado, el salario mínimo, las cuotas del seguro social y otras prestaciones laborales. Las operaciones inmobiliarias están sujetas a reglamentos en materia ambiental, de construcción y de uso de suelo, así como a autorizaciones gubernamentales de distintos tipos que afectan la adquisición de terrenos, las actividades de desarrollo y construcción, y los tratos con ciertos clientes. Los costos relacionados con la obtención de permisos de construcción, el pago de cuotas y derechos de construcción, la obtención de derechos de uso de servicios públicos y la escrituración de bienes inmuebles, varían significativamente de un estado a otro. Los cambios en las circunstancias locales o en las leyes o reglamentos aplicables pueden hacer necesaria la modificación de las autorizaciones o exigir cambios en los procesos y procedimientos de la Compañía para cumplir con dichas disposiciones, o pueden obligarla a obtener autorizaciones adicionales. Cualquiera de los factores antes descritos podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Otros Factores Acontecimientos en otros países El precio de mercado de los valores emitidos por sociedades mexicanas se ve afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de dichos países pueden ser muy distintas de las condiciones económicas imperantes en México, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos que ocurran en cualquiera de dichos países puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por sociedades mexicanas. No existe garantía alguna de que el precio de mercado de las acciones GSANBOR Serie “B-1” no se verá afectado en forma adversa por los acontecimientos que ocurran en otros lugares, especialmente en países con economías en desarrollo.

Accionista Principal Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de Grupo Sanborns, que sean titulares de más del 1% de las acciones representativas del capital social, los accionistas beneficiarios del 5% o más de acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns, y los 10 mayores accionistas de Grupo Sanborns, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que la sociedad no tiene la información sobre las tenencias accionarias individuales de los consejeros y funcionarios ni de los accionistas beneficiarios del 5% o más de las acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns en virtud de que no tienen registradas sus acciones en el registro de acciones de la sociedad en los términos de ley.

Sin embargo, de acuerdo con la información con que cuenta la sociedad, al 30 de abril de 2005, aparecen en favor de Grupo Carso, S.A. de C.V. 811’933,007 acciones, según consta en el reporte anual de Grupo Carso, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio de 2004, un total de aproximadamente 7 personas, las cuales no se consideran Gran Público Inversionista, según lo establece la fracción IX del Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, entre las que se incluyen 4 consejeros de Grupo Carso, S.A. de C.V. son titulares, directa o indirectamente, de aproximadamente 1,858,664,196 acciones que representan aproximadamente el 77.96% del capital social suscrito y pagado de Grupo Carso, S.A. de C.V., e incluyen al Ing. Carlos Slim Helú y a sus parientes cercanos.

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Operaciones con Partes Relacionadas

La Compañía ha celebrado y continuará celebrando operaciones con sus subsidiarias y afiliadas. Aún cuando la Administración considera que la oportunidad de trabajar con otras sociedades relacionadas le reporta beneficios a la Compañía, y de que tiene planeado celebrar sus operaciones con partes relacionadas como si estas últimas fueran independientes, no existe garantía alguna de que dichas operaciones no se verán afectadas por conflictos de intereses entre dichas partes y la Compañía.

D) Otros Valores Inscritos en el RNVI Las acciones representativas del capital social GSANBOR Serie “B-1” de la Compañía, se encuentran incorporadas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores mediante Oficio DGA-667-13667 de fecha 2 de julio de 2002, expedido por la CNBV. En virtud de lo anterior, y desde que las acciones Serie “B-1” fueron incorporadas en el listado previo de emisoras, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales, tanto a la Bolsa como a la CNBV, en cumplimiento en su momento a las Circulares 11-11 y 11-33 expedida por la propia CNBV y actualmente a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Sanborns Certificado bursátil de corto plazo por un monto total de $950 millones, mediante Oficio No. DGE001-233501 emitido el 20 de enero de 2005, con vigencia de 360 días a partir de esta fecha. Calificación Standard & Poor’s: MxA-2. Línea de Papel Comercial por un monto total de $ 750 millones, mediante Oficio No. DGE-543186513 emitido el 23 de agosto de 2004 con una vigencia de 360 días a partir de esa fecha. Calificación Standard & Poor’s: MxA-2. Grupo Sanborns Certificado bursátil de corto plazo por un monto total de $500 millones, mediante Oficio No. DGE271-23771 emitido el 9 de mayo de 2005 con una vigencia de 360 días a partir de esa fecha. Calificación Standard & Poor´s: MxA-2.

E) Cambios significativos a los Derechos de Valores en el RNVI A la fecha no se ha realizado modificación a los derechos de los valores actualmente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

F) Destino de los Fondos La Compañía utilizó todos los recursos de colocación de acciones con fecha 20 de abril de 1999 para fines corporativos de carácter general, incluyendo la apertura de nuevas tiendas, remodelación de tiendas ya existentes, la adquisición de Pastelería Francesa, S. A. de C. V. (actualmente Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V.), así como para el pago de pasivos.

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G) Documentos de Carácter Público Este informe anual fue entregado a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Adicionalmente, se encuentra disponible para los inversionistas accesando con la clave de cotización GSANBOR serie B-1 a la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx), así como en la dirección electrónica de la Compañía (www.gsanborns.com.mx) . Responsable del envío de información financiera: C.P. J. de Jesús Gallardo Domínguez Director de Administración y Finanzas Calvario No.106 Col. Tlalpan México D. F. C. P. 14000 Tel (525) 5325-99-86 Fax: (525) 5325-99-74 e-mail: [email protected]

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II. LA COMPAÑÍA

A) Historia y Desarrollo de la Emisora La Compañía se constituyó bajo la denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V., el día 31 de diciembre de 1928, con una duración de 99 años. Posteriormente, el 3 de noviembre de 1997, cambió su denominación a Comercial Carso, S. A. de C.V. y, a partir del 22 de marzo de 1999, acordó el cambio de su denominación a Grupo Sanborns, S.A. de C.V. A lo largo de su historia ha sufrido diversas transformaciones, tanto en su estructura accionaria como de su giro inicial, concluyendo con la fusión el 22 de marzo de 1999 con Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y su cambio de denominación social por el de esta última. La Compañía es una de las empresas de tiendas departamentales, venta al menudeo e industria restaurantera más importante de México. Al 31 de diciembre de 2004, las subsidiarias de la Compañía operaban 580 puntos de venta en México, incluyendo 50 tiendas departamentales con el nombre “Sears”, 130 establecimientos que ofrecen una combinación de ventas al menudeo y restaurante con el nombre “Sanborns”, 31 restaurantes “Sanborns Café” , 65 tiendas de música grabada con los nombres “Mixup”, “Mx Mixup”, “Discolandia” y “Tower Records”, 191 panaderías y pastelerías bajo el nombre de “El Globo” y “La Balance”, 32 establecimientos de venta de café de barra con los nombres de “Café Caffe” y “The Coffe Factory” , 5 tiendas departamentales JC Penney ( las cuales cambiaron de nombre a Dorian’s en el mes de feberero de 2005) , 5 Boutiques, así como 71 puntos de venta que atienden diferentes nichos de mercado a través de los siguientes formatos: 11 tiendas Dorian’s, 13 tiendas Más, 24 tiendas Dax, y 23 tiendas Solo un Precio. Las operaciones restauranteras y de venta al menudeo se llevan a cabo a través de subsidiarias en las que la Compañía tiene una participación accionaria mayoritaria: Sanborn Hermanos, S. A. (Sanborns), Promotora Sanborns, S. A. de C. V. (Sanborns Café, Mixup, Mx Mixup, Discolandia, Tower Records), Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. (Sears), Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. (El Globo, La Balance), Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. (The Coffe Factory y Café Caffe) y JC Penney S. A. de C. V. (JC Penney México). Sanborns se fundó como farmacia en 1903 y en 1919 incursionó por primera vez en la industria restaurantera. Al 31 de diciembre de 2004, las Tiendas Sanborns tenían una superficie total de 184,988 metros cuadrados en área de ventas y una capacidad total en sus restaurantes de 41,651 asientos. A través de Promotora Sanborns, la Compañía opera una cadena de restaurantes la cual fue adquirida en 1976, en ese entonces con el nombre de Denny´s; en 1995 la empresa adquirió la parte minoritaria que poseía Denny’s Inc. (20%) y cambió su denominación por la de Sanborns Café, remodelándolos para ofrecer el mismo menú de los restaurantes Sanborns en un ambiente moderno; al cierre del año 2004 contaban con una capacidad de 5,984 asientos en un área de venta total de 9,739 metros cuadrados. Por otra parte, la Compañía adquirió en 1994 Promotora Musical, S. A. de C. V., la cual actualmente bajo cuatro diferentes formatos (Mixup, Mx Mixup, Discolandia y Tower Records) opera tiendas de venta de discos al menudeo, con un área total ventas de 31,645 metros cuadrados. Sears México se fundó en 1945, en abril de 1997, Grupo Carso adquirió de Sears Roebuck Inc. una participación accionaria del 60% en Sears México, y en agosto del mismo año, concluyó la adquisición de una participación adicional del 24.9% a través de una oferta pública de compra de acciones. Actualmente Sears es una de las cadenas de tiendas departamentales más grandes y con mayor cobertura geográfica en el país. Al 31 de diciembre de 2004 Sears México operó 50 tiendas departamentales con una superficie total aproximada de 321,751 metros cuadrados en área de ventas. Sears México, ofrece un amplio surtido de mercancía típica de las tiendas departamentales, incluyendo ropa para dama y caballero, aparatos electrodomésticos y otros bienes, y ofrece uno de los programas de crédito al consumidor más completos de México. En mayo de 1999, Grupo Sanborns adquirió el 68% de Pastelería Francesa, S. A. de C. V., y el 32% restante a través de una oferta pública; esta empresa cuyo origen se remonta al año de 1884 ha logrado posicionarse a través de sus diferentes formatos (panaderías y pastelerías El Globo y La Balance 15

así como Cafeterías, Islas y Carritos El Globo en centros comerciales) dentro del mercado mexicano como una de las cadenas de pastelería y productos de panificación frescos con mayor arraigo y prestigio. Durante el año 2000, Pastelería Francesa llevó a cabo una reestructuración corporativa mediante la cual Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V., pasó a ser tenedora del grupo de pastelerías y panaderías. En septiembre de 2003 se anunció la adquisición de Pastelerías Monterrey, que incluía 2 plantas y 13 puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2004 contaba con un área de ventas al menudeo de 20,996 metros cuadrados. En el mes de febrero del año 2000 Grupo Sanborns a través de Sanborns LLC junto con Telmex, anunciaron una oferta pública de compra para adquirir el 100% de las acciones en circulación de CompUSA Inc., donde Grupo Sanborns incrementaría su participación inicial de 14.6% a 51% del capital social de esta empresa a través de Sanborns, LLC. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2001, fue aprobada la escisión parcial de la Compañía como sociedad escindente y como sociedad escindida Tenedora U.S., S. A. de C. V. cuyo activo más importante está representado por la inversión en acciones de Sanborns LLC, que incluye el 51% de las acciones de CompUSA Inc. y la cual surtió efectos a partir del 28 de noviembre de ese mismo año, escindiendo el segmento de las tiendas especializadas en computadoras personales, software, accesorios y servicios en E.U. Como consecuencia de la escisión, Tenedora U.S., S.A. de C.V. (“Tenedora US”) se constituyó como una empresa mexicana, independiente de Grupo Sanborns. En la escisión, cada accionista de Sanborns se convirtió en accionista de Tenedora US, y como consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas. La relación entre las dos compañías se limita a convenios relacionados con la implantación de la escisión. Durante el mes de julio de 2002, de conformidad con lo dispuesto por la Asamblea de escisión en noviembre de 2001, se procedió a la entrega de los títulos que habían sido expedidos por la sociedad escindida Tenedora US (Tenus). Los accionistas de Grupo Sanborns recibieron una acción del capital social pagado de Tenus por cada acción integrante del capital social de GSanborns, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueran propietarios. Tratándose de acciones depositadas en S.D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el depósito de Valores, el ejercicio de este derecho se llevó acabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables. Posteriormente, una vez formalizada la fusión de Tenus con US Commercial Corp. (Uscom) se procedió a realizar el canje de acciones entre estas sociedades prevaleciendo Uscom como la empresa pública propietaria de los activos escindidos. Grupo Sanborns ha iniciado su incursión en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 32 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente de la Ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con respecto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad. Con fecha 1 de diciembre de 2003, se llevó a cabo la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de JC Penney, S. A. de C. V. ( a partir de febrero de 2005 cambio la razón social a la de Tiendas Internacionales, S. A. de C. V., y el nombre comercial por Dorian’s); la actividad principal de la compañía es la operación de 6 tiendas departamentales de ropa, perfumería, línea blanca y electrónica; una de las cuales fue vendida durante ese mes a Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. Las 5 tiendas que operaban al 31 de diciembre de 2004 cuentan con una superficie total aproximada de 39,398 metros cuadrados de área de ventas; durante el mes de febrero de 2005, las tiendas JC Penney en México cambiaron de nombre a Dorian’s. No se esperan cambios materiales en el formato de las tiendas y Grupo Sanborns tiene una nueva y bien posicionada marca para atender los planes de expansión del Grupo. Al 31 de Diciembre de 2004 Tiendas Internacionales operó 5 boutiques de las marcas Von Dutch y Seven con una superficie total de 228 metros cuadrados en área de ventas.

El 17 de diciembre de 2004, Grupo Sanborns anunció que había alcanzado un acuerdo para adquirir 100% de las acciones de Dorian´s Tijuana, S. A. de C. V. (Dorian’s). Dorian´s es una compañía 16

de ventas al menudeo bien diversificada con una fuerte influencia en la zona noroeste de México. Dorian´s cuenta con 71 puntos de venta. Esta adquisición representa aproximadamente 151 mil metros cuadrados que se añaden al área de ventas de Grupo Sanborns. Además de sus operaciones básicas de ventas al menudeo y restaurantes, la Compañía está involucrada en el desarrollo, arrendamiento, operación y administración de inmuebles comerciales. La Compañía tiene participación accionaria en seis de los principales centros comerciales del área metropolitana de la Ciudad de México. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía en estos centros comerciales, una superficie rentable de 153,240 metros cuadrados de área de ventas y 417,257 metros cuadrados de estacionamiento. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México y sus oficinas principales se encuentran en Calvario No. 106, Colonia Tlalpan, C.P.14000, teléfono (525) 5325-99-00.

B) Descripción del Negocio i) Actividad Principal. Sanborns

En 1985 Grupo Carso adquirió una participación accionaria del 82% en Sanborns; actualmente Grupo Sanborns posee el 99.9% de Sanborn Hermanos, S. A. empresa que desde entonces ha crecido de 32 a 130 tiendas distribuidas a lo largo de la República Mexicana, al cierre del año 2004. Sanborns, establecido en 1903 como farmacia, desarrolló el concepto único de tienda-restaurante ofreciendo una amplia variedad de productos. Durante los últimos seis años Sanborns ha introducido nuevos productos y servicios en sus tiendas, incluyendo su tarjeta de crédito (en asociación con Sears), ópticas, equipo de cómputo, software, módulos de servicios bancarios y accesorios así como la recepción de pago de diversos servicios. A Sanborns como a toda la Compañía le benefician los días y temporadas de compra de regalos como son la época Navideña, el Día de Reyes, el Día de la Amistad, el Día de las Madres, el Día del Padre, etc. Sanborns tiene 3 plantas de procesamiento de alimentos (comisariatos) en donde se realizan los procesos primarios en el manejo de carne, congelamiento de hamburguesas, fabricación de salsas y de pan, los cuales son distribuidos con transporte propio diariamente a los restaurantes. Asimismo, existe una fábrica de chocolates la cual distribuye a las tiendas y restaurantes su producción.

Promotora Sanborns A través de Promotora Sanborns (empresa tenedora de las siguientes compañías: Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V., Promotora Musical, S. A. de C. V., Pam Pam, S. A. de C. V., Servicios Globales en Comercio Electrónico, S. A. de C. V., así como diversas empresas inmobiliarias), la Compañía opera una cadena de restaurantes la cual adquirió en 1976 con el nombre de Denny´s; en 1995 la empresa adquirió la parte minoritaria que poseía Denny’s Inc. (20%) y cambió su denominación por la de Sanborns Café, remodelándolos para ofrecer el mismo menú de los restaurantes Sanborns en un ambiente moderno; al cierre del año 2004 contaba con una capacidad de 5,984 asientos. Por otra parte, la Compañía adquirió en 1994 Promotora Musical la cual opera actualmente bajo tres diferentes formatos (Mixup, Mx Mixup, Discolandia) y en diciembre de 2002 adquirió el 95% de la empresa Entretenimiento y Algo Más, S. A. de C. V. la cual opera las tiendas de música Tower Records, que opera tiendas de venta de discos al menudeo. Promotora Musical a través de sus diferentes formatos contaba con un área de total ventas de 31,645 metros cuadrados. Mixup y Mx Mixup se localizan en centros 17

comerciales; su imagen se encuentra orientada hacia clientela con niveles de ingreso medio y alto. Discolandia se localiza en lugares estratégicos con gran afluencia y cuya imagen va dirigida a clientela con niveles de ingreso bajo y medio. En su conjunto las tiendas de venta de música ofrecen una base de 197,000 títulos de los cuales 140,000 se encuentran activos. En abril de 2000 Mixup lanzó su página de comercio electrónico (www.mixup.com.mx) ofreciendo una amplia variedad de CD’s, DVD’s y videos. Adicionalmente a las tiendas de música y restaurantes, Promotora Sanborns a través de Servicios Globales en Comercio, S. A. de C. V., lanzó en septiembre de 1999 la primera página de comercio electrónico en México (www.sanborns.com.mx). Actualmente este sitio ofrece una amplia variedad de productos como son: libros, DVD’s, CD’s, videos, productos para la salud, juguetes, relojes, equipo de cómputo, sofware y accesorios, artículos de cuidado e imagen personal, así como perfumes, tabacos, equipo de audio y video entre otros.

Sears México Sears México se fundó en 1945 como una subsidiaria de Sears Roebuck Inc. y abrió su primera tienda departamental en México en el año de 1947 bajo el nombre comercial de Sears. En los años que siguieron, Sears México abrió tiendas a todo lo largo del país y para mediados de los años cincuenta la marca Sears ya gozaba de un amplio reconocimiento. Tras un período de expansión limitada durante los años setentas, Sears México siguió una estrategia de crecimiento y reubicación a finales de la década de los años ochentas y principios de los años noventas, con lo cual creció de 31 tiendas a finales de 1988 a 44 tiendas a finales de 1995. Como parte de sus esfuerzos de reestructuración en 1996 y 1997, Sears México cerró algunas tiendas cuyos niveles de desempeño eran bajos. En la actualidad, Sears México es una de las cadenas de tiendas departamentales más grandes y con mayor diversidad geográfica en el país, opera 50 tiendas en 30 ciudades, de las cuales diez tiendas están ubicadas en la Ciudad de México. En abril de 1997, Grupo Carso adquirió de Sears Roebuck Inc. una participación accionaria del 60% en Sears México, y en agosto del mismo año, concluyó la adquisición de una participación adicional del 24.9% a través de una oferta pública de compra de acciones; para el 31 de diciembre de 2004 detentaba ya el 84.94%. Sears México participa con un 48.5% de las ventas consolidadas de la Compañía y ofrece un gran surtido de mercancía que incluye una amplia gama de productos en sus líneas de moda (“softlines”) de marca propia y marcas reconocidas, tales como prendas de vestir para dama, caballero y niños, telas, zapatos, joyería, cosméticos finos y accesorios, así como productos de línea de artículos para el hogar (“hardlines”) tales como herramientas, aparatos electrodomésticos, enseres para el hogar, equipos de audio y video, teléfonos, cámaras, juguetes y artículos deportivos. Aunque la estrategia de mercado de Sears México se coordina a nivel central, el surtido de mercancía de cada tienda se determina en base a diversos factores tales como el tamaño de la tienda y las diversas consideraciones sobre el mercado local o regional. Sears México ofrece uno de los programas de crédito al consumidor más completos del país, y además ofrece servicios básicos de reparación de automóviles y contratos de servicio para los aparatos electrodomésticos que vende. Los clientes acuden a las tiendas Sears con mayor frecuencia durante los fines de semana para tener más tiempo en seleccionar la mercancía. Tradicionalmente, durante el año, los meses de mayo noviembre y diciembre son los que tienen mayor volumen de ventas por la celebración del Día de las Madres y por las festividades de Fin de Año. En cuanto a la mercancía de moda, se identifican en forma muy clara dos temporadas, Primavera-Verano, la cual se inicia desde fines de febrero y se prolonga hasta julio y agosto y la temporada de Otoño-Invierno, con colores y texturas más apropiadas, se inicia en septiembre y se concluye en enero del siguiente año. El abastecimiento de mercancías lo obtiene en su gran mayoría de proveedores nacionales. La selección de los mismos, se realiza con base en factores de calidad, servicio y precio. Básicamente las industrias con mayor prestigio en ropa, calzado, muebles y aparatos para el hogar, son proveedores de Sears México. Mantiene una relación muy estrecha con los proveedores bajo la filosofía de largo plazo. En conjunto con ellos se realizan la mayoría de las promociones para eventos especiales, tales como liquidación de mercancía por fin de temporada.

La compra de mercancía de importación se realiza en Estados Unidos adquiriendo aparatos para 18

el hogar y herramientas con marcas propias (Kenmore y Crafstman). También compra en Oriente, aprovechando la variedad y novedad de productos de calidad a buen precio.

Controladora y Administradora de Pastelerías Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V., es una empresa dedicada a la producción, distribución y venta de una amplia gama de productos de pastelería y panificación (pan de mesa y dulce, pasteles, pasteles individuales, bocadillos y otros), así como a la comercialización de otros productos gastronómicos, confitería y artículos para regalo (dulces, chocolates y gelatinas). Con origen en el año de 1884 y con la apertura del primer establecimiento comercial en la Cd. de México bajo la marca El Globo, fue adquirida por Grupo Sanborns en mayo de 1999 logrando posicionarse dentro del mercado mexicano como una de las cadenas de pastelería y productos de panificación frescos con mayor arraigo y prestigio. La empresa que participa con un 4.5% de las ventas de la Compañía, está integrada por cinco divisiones de negocio dentro del ramo de pastelería y productos de panificación, denominadas El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos, estos últimos instalados en centros comerciales. Estas divisiones se distinguen entre sí por la línea de productos que manejan, así como por el mercado que atienden y los canales de comercialización utilizados para llegar al consumidor final. La división El Globo es la más antigua y la más importante en términos de su contribución a ventas y utilidades operativas al cierre del año 2004. La división La Balance fue incorporada durante el ejercicio de 1993, mientras que el formato de las Islas que se encuentran distribuidas en centros comerciales fue desarrollado durante la administración de Grupo Sanborns, como consecuencia del inicio de una estrategia de diversificación hacia nuevos segmentos de mercado, enfocada a apoyar la expansión de la empresa. En septiembre de 2003 se anunció la adquisición de pastelerías Monterrey, que incluye 2 plantas y 13 puntos de venta, ubicados en Monterrey, N. L. y Saltillo, Coah. ampliando de esta forma su cobertura al norte del país. La empresa fabrica y comercializa una diversidad de productos propios, los cuales pueden agruparse de forma general en tres grandes líneas: pastelería, panificación y especialidades. Por otro lado, también comercializa diversos productos gastronómicos maquilados y/o fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2004 las ventas por línea de producto de la empresa se integraron así 44% panificación, 38% pastelería, 7% especialidades y 11% otros productos. Así mismo maneja las marcas propias El Globo, La Balance y Delibrot.

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. Grupo Sanborns ha iniciado su incursión en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 32 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente de la Ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con el respecto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad.

Operación de Centros Comerciales. La Compañía también se dedica al desarrollo, arrendamiento, operación y administración de bienes inmuebles comerciales, en el área metropolitana de la Ciudad de México. Actualmente, la Compañía participa como propietaria en diferentes porcentajes en seis centros comerciales ubicados en el área metropolitana de la Ciudad de México.

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ii) Canales de Distribución Grupo Sanborns opera preponderantemente a través de la venta directa a consumidores finales, lo cual realiza a través de 580 puntos de venta, como a continuación se detalla:

Sears Sanborn Hermanos Sanborns Café El Globo Tiendas de Música Cafeterías JC Penney México Boutiques Dorian’s Tijuana

No. de Unidades a Diciembre de 2004 50 130 31 191 65 32 5 5 71

No. Total Unidades

580

Formato

Grupo Sanborns cuenta además con páginas electrónicas a través de las cuales se promocionan productos como discos, libros, juguetes, artículos de fotografía, equipo de audio y video, perfumes, entre otros. Sanborns y Promotora Sanborns Sanborns llega a sus clientes a través de sus 130 tienda-restaurantes mientras que sus productos de mayoreo son distribuidos a través de cadenas de farmacias y tiendas de autoservicio. Sanborns, que bajo sus diferentes formatos participa con un 35.6% de las ventas de la Compañía, busca constantemente introducir nuevos productos y servicios. En los últimos años, Sanborns ha introducido la recepción de pagos de servicio telefónico, televisión por cable, American Express y boletos de avión; de igual manera se encuentran instalados cajeros automáticos. Las compras de los productos que se venden en las Tiendas Sanborns, se coordinan a través de compradores ubicados en las oficinas generales, quienes llevan a cabo las compras para todas las Tiendas Sanborns. Cada tienda Sanborns tiene sus propios parámetros de ventas al menudeo.

Las carnes, el café, los helados y algunos de los dulces y chocolates que se venden en las Tiendas Sanborns de todo el país, provienen de los centros de procesamiento ubicados en la Ciudad de México, en tanto que el centro ubicado en Tlalnepantla suministra las sopas y salsas. Los productos que se procesan en estos centros se distribuyen a toda la red nacional de restaurantes Sanborns a través de una flotilla de camiones refrigerados propiedad de Sanborns. Los centros de procesamiento ubicados en la Ciudad de México y Tlalnepantla, suministran la panadería a los restaurantes Sanborns ubicados en la Ciudad de México y sus alrededores, mientras que el centro de procesamiento ubicado en Guadalajara, suministra la panadería a los restaurantes Sanborns ubicados en la zona de Guadalajara. El pan que se vende en las tiendas ubicadas fuera de la Ciudad de México y Guadalajara se elabora en panaderías propiedad de Sanborns que se ubican dentro de dichas tiendas o cerca de las mismas. Sanborns, se anuncia en los principales medios, incluyendo periódicos, radio, revistas, televisión y anuncios espectaculares. La publicidad de Sanborns no se enfoca en los productos de descuento, sino en imagen y productos característicos. Las Tiendas Sanborns también llevan a cabo actividades promocionales. Las tiendas Mixup se anuncian en revistas y periódicos, así como en la radio. Los Sanborns Café 20

y Discolandia generalmente no se anuncian en medios de comunicación. Los productos musicales de las tiendas Mixup están orientados a consumidores preferentemente jóvenes de clase media y alta que prefieren cierta variedad de música clásica y popular. Estas tiendas mantienen un inventario de aproximadamente 197,000 títulos. Al cierre del año 2004 se contaba con 40 tiendas Mixup, 10 Mx Mixup y 3 Tower Records que por lo general se ubican en centros comerciales. Las tiendas Discolandia, con 12 unidades en operación, generalmente se ubican en locales al nivel de la calle, dependen del tráfico peatonal y están orientadas a personas de medianos recursos.

Sears México

Sears México ha orientado sus esfuerzos en materia de mercadotecnia, su mezcla de productos y la presentación de sus tiendas, está enfocada a una clientela más joven (de entre 17 y 40 años de edad) para ajustarse a la demografía del país. La nueva mezcla de productos está orientada principalmente al sector femenino. Otro elemento clave del fortalecimiento de imagen de Sears México, consiste en adaptar la mezcla de sus productos al mercado local de cada una de sus tiendas. Los cambios en la mezcla de productos incluyen el diseño de estilos, colores y texturas suaves, así como una selección de productos, niveles de inventario y precios diseñados a la medida del gusto y las expectativas del mercado local. La Administración, también diseña sus campañas publicitarias y eventos promocionales de acuerdo con los mercados locales. Los precios al menudeo se establecen en forma uniforme para todas las tiendas salvo por ciertas excepciones a nivel local para competir en condiciones específicas del mercado de que se trate. Sears México diversifica tanto los medios como el volumen de sus esfuerzo publicitarios dependiendo del tamaño y los segmentos de sus mercados. Para ser congruente con su estrategia de atraer consumidores más jóvenes y a la población femenina, dichas campañas publicitarias se basan en las estrategias publicitarias “Colección Primavera Verano” y “Colección Otoño Invierno”. Durante 2004, los productos importados representaron aproximadamente el 12.6% del costo de la mercancía adquirida por Sears México y la Administración no tiene previsto ningún cambio significativo en dicho porcentaje en el futuro próximo. Como parte de su programa de reestructuración de costos, Sears México implementó un programa para incrementar la eficiencia del proceso de compras y reducir los costos relacionados con el mismo. Sears México cuenta con un sistema de Intercambio Electrónico de Datos (“EDI”) con la mayoría de sus proveedores, que le han permitido emitir órdenes de compra e instrucciones de etiquetado de precios electrónicamente a sus proveedores, el cual reduce el costo de las órdenes de compra e incrementa la eficiencia del manejo de inventarios. Sears México opera un centro de distribución centralizado de artículos para el hogar y modas que es de su propiedad.

Centros Comerciales La estrategia de la Compañía en la operación de centros comerciales consiste en participar en su crecimiento y construcción selectiva, poniendo especial énfasis en el desarrollo de inmuebles que son propiedad de la Compañía. Al colocar tiendas Sears México, Sanborns, Mixup y El Globo como arrendatarios ancla en sus nuevos centros comerciales, la Compañía espera generar un tránsito significativo de consumidores que atraerá a posibles arrendatarios.

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Controladora y Administradora de Pastelerías La mayor proporción de las ventas de la empresa, se canaliza a través de sus panaderías y pastelerías El Globo y La Balance así como Islas, Cafeterías y Carritos El Globo, aún cuando la empresa ha diversificado sus canales de comercialización mediante la introducción de nuevos productos y el desarrollo de nuevos mercados de clientes institucionales tales como, restaurantes, líneas aéreas, comedores industriales y cadenas de autoservicio, etc., así como la venta a través de franquicias.

iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Por lo general, el plazo de los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía, con arrendatarios no afiliados es de dos o tres años. Los contratos de arrendamiento con compañías subsidiarias generalmente son a plazos más largos. En términos generales, los contratos de arrendamiento prevén el pago de una renta mensual más una cuota para cubrir los cargos por servicios públicos, costos comunes, limpieza y otros costos de mantenimiento. Algunos otros contratos de arrendamiento celebrados, prevén el pago de renta por la cantidad que resulte más alta de entre cierta cantidad fija o un porcentaje de sus ventas. El impuesto predial es a cargo de la Compañía. Además, por lo general, los arrendatarios pagan por adelantado una cuota por concepto de acceso al centro comercial, cuyo monto varía de un contrato a otro. En el supuesto de que un arrendatario desocupe su local, él mismo puede recuperar una parte de esta cuota cargándola al nuevo arrendatario. Sin embargo, la Compañía generalmente se reserva el derecho de recibir la cantidad que resulte más alta de entre el importe de seis meses de renta o el 30% de la cuota de acceso pagada por el nuevo arrendatario. Además de lo anterior, por lo general, los arrendatarios pagan un depósito equivalente a dos o tres meses de renta para cubrir cualquier daño que ocasionen en el local arrendado. De acuerdo con la experiencia de la Compañía, en términos generales estos depósitos han resultado adecuados para cubrir dichos daños. Cualquier cantidad sobrante después de la reparación de los daños, se devuelve al arrendatario. Por lo que respecta a los inmuebles arrendados por la Compañía se sigue una política general de pago de rentas la cual se hace sobre lo que resulte mayor entre: una renta mínima mensual de garantía como anticipo, y la aplicación de un porcentaje sobre las ventas netas mensuales que resulten en el mes de que se trate. La política de contratación de locales arrendados es la de obtener el plazo máximo permitido por las leyes, que es de 15 a 20 años. Las opciones de renovación nunca son menores a 5 años y su negociación se inicia cuando menos con una anticipación de un año y en algunos casos 6 meses. Se tienen celebrados contratos con algunos de los principales transportistas en el país, con el objeto de llevar la mercancía de la frontera norte a la Ciudad de México y transferir mercancías del centro de distribución de Vallejo a diferentes tiendas, así como para distribuir la producción de la planta a las sucursales El Globo y La Balance. A continuación se presenta una relación de las marcas registradas de la Compañía:

Título

22

Tipo

Clase

Productos

Signo Distintivo

Titular

Vence

403321

Marca Innominada

42

Servicios de restaurantes

Diseño (tres tecolotes)

Sanborn Hermanos, S. A.

25-May-10

13353

Nombre Comercial

42

Vender en general toda clase de artículos

Sanborns

Sanborn Hermanos, S. A.

19-Dic-13

599180

Marca Nominativa

43

Servicios de restaurante

Sanborns

Sanborn Hermanos, S. A.

30-Abr-13

513950

Marca Mixta

42

Restaurantes

Sanborns Café y diseño (tres tecolotes)

Sanborn Hermanos, S. A.

13-Nov-05

Observaciones

Renovación en trámite

Título

Tipo

Clase

Productos

Signo Distintivo

Titular

Vence

462620

Marca Mixta

42

Comercialización de discos

Mixup y diseño (Mixup en relieve)

Promotora Musical, S. A. de C. V.

10-Mar-14

20294

Nombre comercial

42

Pastelería, confitería y repostería

El Globo

Gastronomía Avanzada, S. A. de C. V.

08-May-11

409787

Marca Nominativa

42

Servicios de pastelería

El Globo

Gastronomía Avanzada, S. A. de C. V.

21-Nov-11

585394

Marca mixta

42

Servicios de pastelería

El Globo y diseño (Globo aerostático y leyenda fundada en 1884)

Pastelería Francesa, S. A. de C. V.

30-Jun-08

Observaciones

Sanborns Sanborns es propietaria y utiliza marcas de productos elaborados en sus fábricas, como son la crema Teatrical (de acuerdo a la fórmula establecida por los laboratorios Sanborns) y el agua de colonia Sanborns. Asimismo, en los productos de dulces y chocolates, Sanborns fabrica y comercializa sus marcas conocidas en el mercado como los chocolates Capitán, Tecolote, Manicero, así como los dulces Ponpons, Gomitas y sus tradicionales cajas de regalos de chocolates.

Sears México En forma simultánea a la compra de una participación accionaria mayoritaria en Sears México por parte de la Compañía en abril de 1997, Sears México celebró un contrato de licencia de uso de marcas (el “Contrato de Marcas Sears”) con Sears Roebuck, conforme el cual Sears México obtuvo, entre otros derechos: (1) una licencia exclusiva para utilizar la marca “Sears” en la operación de tiendas de venta al menudeo en México y (2) una licencia no exclusiva para utilizar ciertas marcas, nombres comerciales, lemas y otros derechos de propiedad Sears Roebuck Inc. en la comercialización y venta de ciertos productos de esta última. El Contrato de Marcas Sears tiene vencimiento hasta el año 2012. Además de los productos de marca, Sears México ha celebrado contratos de licencia exclusiva con Sears Roebuck, para vender productos de línea de artículos para el hogar (“hardlines”) con las marcas Kenmore, Roadhandler y Craftsman entre otras, ropa para caballero marca Franco Rossini y pantalones de mezclilla marca Canyon River Blues entre otras. Además, Sears México está desarrollando su propia línea de ropa para dama, caballero y niños, artículos para baño y otros. Sears México considera que en términos generales la mercancía de marca propia le ofrece al cliente una mayor calidad a precios más bajos y tiene márgenes de utilidad superiores a la mercancía de marcas reconocidas, y que su programa de marcas propias ayuda a distinguirla de sus competidores. En 2004, aproximadamente el 2.0% de las ventas de menudeo de Sears México, se derivaron de la venta de mercancía de marca propia. La estrategia de la Administración consiste en incrementar consistentemente el porcentaje de participación en el total de ventas representado por las ventas de mercancía de marca propia. Sears México, tiene una licencia exclusiva (Pier 1) que vence en diciembre de 2006; tal licencia ofrece a sus clientes una combinación de productos que la distinguen de sus competidores. Actualmente, Sears México vende mercancía de “Pier 1” en 24 de sus tiendas. Sears México también cuenta con una licencia exclusiva para vender ropa casual bajo la marca Carlo Corinto en México. 23

Sears México concesiona espacio dentro de sus tiendas a terceros, tales como reparación de relojes, ópticas y aparatos auditivos.

Controladora y Administradora de Pastelerías

Controladora y Administradora de Pastelerías tiene registradas entre otras, las marcas comerciales “El Globo”, “Delibrot” y “La Balance” ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial dependiente de la Secretaría de Economía, así como derechos de autor relacionados con su actividad ante la Dirección General de Derechos de Autor dependiente de la Secretaría de Educación Pública. Por otra parte al 31 de diciembre de 2004 la empresa contaba con nueve franquicias, cuatro en la Ciudad de León y dos en la ciudad de Aguascalientes, dos en la ciudad de Pachuca y una en Puebla; reguladas bajo un contrato para el uso de licencia de marca así como asistencia y conocimiento técnico para operar un establecimiento con los mismos estándares que los de una pastelería el Globo y los cuales oscilan entre 5 y 7 años sujetos a renovación.

Promotora Musical Promotora Musical tiene registrados los nombres comerciales de “Mixup”, “Mx Mixup”, “Discolandia” y tiene un contrato de franquicia para utilizar la marca “Tower Records”.

iv) Principales Clientes En virtud de que las ventas están destinadas a consumidores finales no existe dependencia respecto de algunos en especial. El sector de las ventas al menudeo en México está fragmentado y los consumidores tienen a su disposición múltiples formatos de tienda que incluyen establecimientos tradicionales, modernos e informales. El sector tradicional en México, que agrupa a la mayoría de los establecimientos existentes, consiste principalmente en pequeñas tiendas que tienen un número reducido de empleados, son administradas como negocios familiares, están orientadas a consumidores locales y tienen una o muy pocas sucursales. En contraste, el sector moderno agrupa a un reducido porcentaje del total de establecimientos, aunque se estima que genera un porcentaje importante del total de ventas al menudeo. Se estima que las preferencia de los consumidores se alejarán de las tiendas más pequeñas. La Compañía también considera que las expectativas de los consumidores en cuanto a mejor calidad, selección de productos, conveniencia y precios más bajos, hará que el sector tradicional encuentre más difícil competir con el sector moderno. El segmento objetivo de Sanborns y de Promusa es el mercado de clase media y baja, por lo cual sus estrategias de ventas y de publicidad se han enfocado principalmente a dicho mercado. Sears México, ha implementado una nueva estrategia que implica un giro demográfico en la clientela a la que está orientada, así como el cambio correspondiente en su mercancía. La Administración considera que el sector más grande y de más rápido crecimiento en el mercado de las ventas al menudeo del país está integrado por los consumidores entre 17 y 40 años de edad, y que son las mujeres quienes toman la mayoría de las decisiones de compra respecto a los productos de línea de moda (“softlines”). La Administración considera que el servicio al cliente de Sears México es un factor determinante para el establecimiento de una clientela leal y creciente. Todos los productos se venden con la garantía de “satisfacción garantizada o la devolución de su dinero”. Sears México tiene una excelente reputación en el área de servicio de reparación de aparatos electrodomésticos y ofrece dichos servicios en todas las zonas geográficas donde opera. Se ofrece a todos los clientes que adquieren aparatos electrodomésticos en sus tiendas un contrato de servicios de reparación por medio del cual Sears México se compromete a dar mantenimiento al producto y extender la garantía del fabricante. Sears México busca ampliar sus servicios de reparación y mantenimiento de aparatos electrodomésticos, los cuales generan grandes 24

rendimientos. Asimismo, Sears México ofrece a sus clientes entregas a domicilio en 48 horas dentro del área metropolitana de la Ciudad de México, lo que, en opinión de la Administración distingue a Sears México de sus competidores. Sears México es propietaria y operadora de Centros Automotrices en 15 de sus tiendas, de los cuales 4 están ubicados en la Ciudad de México. Además de ser rentables por sí mismos, estos centros generan un tráfico significativo de clientes para las tiendas. Estos Centros venden acumuladores, llantas y otros productos automotrices, además de ofrecer servicios de mantenimiento preventivo (que incluyen afinaciones, reparación y mantenimiento de sistemas de frenos, suspensión, así como lubricación). Ninguna de las tiendas departamentales que compiten con Sears México, ofrece servicios de mantenimiento automotriz y la Administración considera que estos centros le proporcionan un punto de referencia y una ventaja competitiva.

La Compañía considera que la red de sucursales de El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos le permite obtener una óptima calidad de sus productos y maximizar el servicio a sus clientes, manteniendo su prestigio comercial y la cobertura a un extenso número de consumidores finales. Asimismo, la Compañía estima que las ventas futuras de esta división continuarán realizándose en su gran mayoría a través de su red de sucursales. Al cierre del año 2004, Controladora y Administradora de Pastelerías realizó aproximadamente el 96.8% de sus ventas a través de su propia red de 191 sucursales bajo sus diferentes formatos así como de sus 9 franquicias y el 3.2% restante, a través de clientes institucionales. Entre los principales clientes institucionales se encuentran líneas de aviación, cadenas de restaurantes y hospitales.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Operaciones Inmobiliarias Varios aspectos de las operaciones inmobiliarias de la Compañía están regulados por parte de los gobiernos federal, estatal y municipal. En términos generales, las actividades inmobiliarias de la Compañía están sujetas a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que regula el desarrollo urbano, planeación y zonificación y delega la responsabilidad de promulgar leyes y reglamentos en materia de desarrollo urbano a las autoridades estatales y del Distrito Federal; (ii) los Reglamentos de Construcción del Distrito Federal y otros estados, que regulan la construcción de edificios, incluyendo la obtención y el otorgamiento de los permisos y licencias necesarios para ello; (iii) los Planes de Desarrollo urbano municipales, que establecen los requisitos de zonificación local y uso de suelo; y (iv) la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y un sin número de leyes y reglamentos en materia ambiental en los estados de la República Mexicana y el Distrito Federal.

Operaciones de Alimentos y Bebidas Existen ciertos aspectos de las operaciones de alimentos y bebidas de la Compañía que están sujetos a regulación por parte de los gobiernos federal, estatal y municipal. En términos generales, las operaciones de alimentos y bebidas de la Compañía están reguladas por la Ley General de Salud y por reglamentos locales, tales como la Ley para el Funcionamiento de Establecimientos Mercantiles en Distrito Federal y otras disposiciones similares vigentes en otros lugares del país, en donde la Compañía tiene operaciones. Además, la Secretaría de Salud establece niveles de higiene que se deben cumplir en los restaurantes de la Compañía. La Compañía cumple con toda la legislación aplicable y sus operaciones acatan todos los requisitos establecidos por la Ley General de Salud. Régimen Tributario En cuanto al régimen tributario, la Compañía y sus subsidiarias están sujetas principalmente a los siguientes impuestos: impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto al valor agregado. La Compañía y sus subsidiarias gozan de exenciones fiscales en predial y agua en el Centro Histórico de la Ciudad de México. 25

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2004, Grupo Sanborns contaba con 38,236 empleados, 2,604 obreros y 583 funcionarios. Las subsidiarias operativas de la Compañía llevan a cabo programas de capacitación para sus personal gerencial y demás empleados. Todos los empleados están obligados a participar en ciertos programas de entrenamiento básico durante sus primeras semanas en un puesto nuevo. Posteriormente, se ofrecen cursos de capacitación de niveles medio y avanzado, que son obligatorios para los empleados o gerentes a los que se tiene pensado promover. La Compañía, por ser una sociedad controladora, no tiene una nómina con personal propio. A nivel subsidiarias, se destaca lo siguiente:

Sanborns y Promotora Sanborns Al 31 de diciembre de 2004, Sanborns, Sanborns Café y las Tiendas de Música tenían 25,852 empleados, todos ellos de tiempo completo. Prácticamente, todos los empleados de Sanborns están afiliados a algún sindicato (salvo los empleados de confianza, que representan aproximadamente el 2% del total de empleados). Existen sindicatos para las distintas regiones del país. Los contratos colectivos de Sanborns se encuentran celebrados con una vigencia indefinida. Los salarios se ajustan cada vez que la Comisión Nacional de Salarios Mínimos ordena un aumento en dichos salarios. La Administración considera que las relaciones de Sanborns con sus empleados son satisfactorias. Una parte de los ingresos de los vendedores y algunos empleados operativos de estas empresas se deriva de las comisiones. Sanborns opera dos centros de capacitación para preparar al personal gerencial de sus restaurantes y tiendas en cuestiones tales como prácticas de venta y administración. Además de los programas de capacitación ofrecidos por Sanborns, la empresa exhorta a sus gerentes a que participen en programas de capacitación y entrenamiento externos para mejorar sus aptitudes administrativas. Sanborns mantiene un programa de capacitación permanente para sus empleados administrativos y operativos. Asimismo, durante 2004 Sanborns ofreció un programa de introducción para sus empleados de nueva contratación, en el cual los empleados que tienen contacto con el cliente recibieron entrenamiento sobre técnicas de venta, servicio al cliente y conocimiento de la línea de productos. Durante 2004 se impartieron 6,579 eventos de capacitación sobre: capacitación introductoria, capacitación operativa, capacitación gerencial, sistemas en la operación, adiestramiento en plantas industriales y desarrollo personal (ASUME), lo que involucró a 61,076 participantes. Durante este año se buscó eficientar el tiempo que la fuerza de ventas dedicó a la capacitación y se impartieron básicamente cursos orientados al desarrollo gerencial, estrategias de venta y conocimiento del producto (mercaderías).

Sears México

Al 31 de diciembre de 2004, tenía 10,642 empleados (incluyendo a los empleados eventuales), de los cuales 5,532 eran vendedores. Al 31 de diciembre de 2004, el 55.0% de los empleados pertenecían a un sindicato que no está afiliado a ninguna confederación. La Administración considera que las relaciones de la Compañía con sus empleados y su sindicato son satisfactorias. El contrato colectivo tiene una vigencia indefinida. Los salarios son ajustados cuando hay un aumento en los salarios mínimos decretado por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. Tiendas Internacionales Al 31 de diciembre de 2004, tenía 776 empleados (incluyendo a los empleados eventuales), de los cuales 724 eran vendedores. El contrato colectivo tiene una vigencia indefinida. Los salarios son 26

ajustados cuando hay un aumento en los salarios mínimos decretado por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos. Controladora y Administradora de Pastelerías La Administración de la Compañía considera que para alcanzar las metas planteadas en su plan de expansión y modernización, resulta clave contar con recursos humanos desarrollados integralmente, especialmente si se toma en cuenta la velocidad con que se pretende crecer y la expansión a otras plazas. Al 31 de diciembre de 2004, contaba con 3,823 empleados de los cuales, 2,224 son personal de ventas, en su mayoría personal femenino que labora directamente en las tiendas con una visión muy clara del servicio personalizado al cliente; 1,291 empleados del área de producción, desde profesionales especializados y técnicos expertos, hasta artesanos y aprendices, todos ellos capacitados y sobre todo, comprometidos a cumplir con los estándares más estrictos de calidad; así como 308 empleados administrativos, personal profesional y a nivel técnico con gran experiencia dentro de su rama, todos con la disposición de aportar lo mejor de sí para lograr los objetivos de la empresa.

vi) Desempeño Ambiental La Compañía se caracteriza por cumplir con las normas ambientales que le son aplicables, por lo que en cada una de las unidades o establecimientos en los que participa se cumplen los requisitos correspondientes y se obtienen las autorizaciones a que los mismos están sujetos, principalmente en materia de control y registro de aguas residuales, emisiones a la atmósfera, así como para el manejo y disposición final de residuos sólidos y materiales peligrosos cuando por necesidades del negocio se manejan o se generan. Para tales efectos, la Compañía normalmente contrata los servicios de empresas debidamente autorizadas por las Autoridades ambientales o sanitarias respectivas. La Compañía considera que ninguna de las actividades propias de los negocios que maneja representan algún riesgo importante considerable en materia ambiental, por lo que la misma no esta sujeta a controles o registros especiales.

viii) Información del Mercado A pesar de que no hay tiendas o cadenas detallistas que sean directamente comparables con la Compañía, cada una de sus divisiones enfrenta diferentes competidores. Debido a su formato único, Sanborns compite con (1) tiendas departamentales, (2) farmacias y (3) cadenas de restaurantes. Walmart de México, a través de los restaurantes Vips, tiene un formato con una tienda, que compite con Sanborns bajo el mismo concepto. Sanborns disfruta de altos márgenes operativos debido a su mezcla de ventas, formato de tienda/restaurante y un amplio mercado objetivo. Los mayores márgenes brutos provienen de sus restaurantes. Otro factor que contribuye a los márgenes superiores al promedio es su alto porcentaje de ventas que se derivan de compras de regalos de último minuto por parte del grupo de altos ingresos de México, que es menos sensible a los precios. Sears y Dorian´s compiten con Liverpool, Fábricas de Francia y El Palacio de Hierro y tiene una fuerte posición de mercado en enseres domésticos y otros bienes de consumo duradero a través de marcas desarrolladas por Sears en los Estados Unidos, que incluyen a Kenmore y Craftsman. Las tiendas de música son líderes en un mercado muy fragmentado compuesto principalmente de pequeñas tiendas independientes y departamentos de discos de grandes tiendas departamentales. El negocio de los restaurantes en México está altamente fragmentado. Consiste de cadenas nacionales, cadenas en la Ciudad de México y algunos restaurantes independientes. Vips (de Walmart de México), representa al competidor más significativo para Sanborns. Los clientes ven a Vips y a Sanborns como sustitutos equivalentes, a pesar de que muchos restaurantes Vips cuentan con tiendas y su decoración y menúes varían. Otros competidores en este segmento incluyen a Wings, Toks y California. 27

La industria del desarrollo inmobiliario para fines comerciales, en el país está muy fragmentada. Aunque existen otras empresas, incluyendo tiendas departamentales, que desarrollan inmuebles comerciales, existe un gran número de inmuebles desarrollados por personas físicas. La Compañía considera que en los próximos años se enfrentará a una mayor competencia en los mercados de adquisición y desarrollo de centros comerciales, incluyendo la competencia de empresas internacionales. La Compañía considera que, al ser una de las empresas de ventas al menudeo más importante del país y una empresa que incluye también desarrollos inmobiliarios comerciales, cuenta con un gran número de ventajas competitivas que incluyen: (i) variedad de formatos complementarios de tiendas; (ii) gran diversidad geográfica en México; (iii) la existencia de sinergias entre sus negocios; (iv) personal gerencial experimentado y capacitado, enfocado a resultados; (v) utilización de sistemas adecuados a la operación; y (vi) solidez financiera.

Variedad de Formatos Complementarios de Tiendas A través de Sears México y Sanborns, la Compañía opera importantes cadenas de tiendas de ventas de tiendas departamentales y restaurantes, que han capturado una porción significativa del mercado nacional. Sears México, opera tiendas departamentales de formato tradicional que ofrecen una amplia selección de productos a través de sus líneas de artículos para el hogar y moda (“hardlines” y “softlines”), contratos de servicio de reparación y mantenimiento. Sanborns representa un concepto único, que consiste en tiendas departamentales especializadas de pequeña escala (que incluyen farmacias, librerías, departamentos de aparatos electrónicos personales y para el hogar, accesorios y joyería para dama y caballero, así como regalos y novedades de alta calidad), combinadas con un restaurante y un bar que se encuentran abiertos de las 7:00 A. M. A 1:30 A. M. Los siete días de la semana. Además de la operación de tiendas departamentales, la Compañía ha incursionado en el sector restaurantero y de bares, a través de la división de alimentos y bebidas de las unidades Sanborns y los Sanborns Café, en la venta de discos a través de Mixup, Mx Mixup, Discolandia y Tower Records, en el negocio de panaderías y pastelerías a través de El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos; y la venta de café de barra a través de los establecimientos bajo el nombre de Café Caffe y The Coffee Factory. Diversidad Geográfica Grupo Sanborns tiene una amplia cobertura geográfica en México. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía operaba 50 tiendas Sears en todo México, ubicadas en 31 ciudades, 161 Tiendas Sanborns y Sanborns Café ubicadas en 33 ciudades, 65 tiendas de venta de música grabada distribuidas en 20 ciudades, 191 pastelerías con presencia en 13 ciudades, 32 establecimientos de venta de café de barra distribuidas en 7 ciudades así como 5 tiendas departamentales JC Penney México con presencia en 5 ciudades, 5 Boutiques en 2 ciudades y 71 tiendas de Dorian´s bajo 4 diferentes formatos distribuidas en 7 ciudades del país. La Compañía considera que esta diversidad geográfica le ha permitido desarrollar un conocimiento significativo sobre las preferencias y hábitos de consumo en las distintas regiones del país. A medida que ambas economías se desarrollan y la población crece, las empresas de venta al menudeo buscan diversificarse geográficamente en mercados en donde antes no realizaban operaciones. La administración considera que la presencia actual de la Compañía en distintos mercados y su experiencia y conocimiento sobre las preferencias y hábitos de consumo en las distintas regiones del país, le proporcionan una ventaja significativa sobre otros competidores que no han penetrado previamente en estos mercados. Sinergias entre Negocios Existen importantes sinergias entre las distintas subsidiarias de la Compañía y otras empresas que se encuentran bajo su control. Por ejemplo, la división de desarrollos comerciales de la Compañía se beneficia de su afiliación con Sears México y Sanborns, debido a que le permite colocar a las Tiendas Sanborns, Sears México, Mixup, Mx Mixup y El Globo como arrendatarios ancla en sus centros comerciales, atrayendo a otros arrendatarios. Por su parte, Sears México, que realiza operaciones en el área de tarjetas de crédito, introdujo y ofrece tarjetas de crédito Sanborns, Mixup y JC Penney que le generan ingresos por concepto de intereses y que incrementan las ventas y la lealtad de los clientes. 28

En el curso normal de sus operaciones diarias, la Compañía realiza diversas operaciones con Grupo Carso y sus subsidiarias y afiliadas, incluyendo la compra y venta de bienes y servicios.

ix) Estructura Corporativa Grupo Sanborns es subsidiaria de Grupo Carso quien posee el 83.69184% de las acciones al 31 de mayo de 2005. Grupo Carso es uno de los conglomerados más grandes e importantes de América Latina. Controla y opera gran variedad de empresas en el ramo comercial, industrial y de consumo. Las principales subsidiarias de Grupo Carso son: Grupo Sanborns, con 580 unidades en operación al 31 de diciembre de 2004, Grupo Condumex, dedicada a la manufactura, comercialización e instalación de productos y servicios para los mercados de la construcción, energía, industria automotriz y telecomunicaciones; Porcelanite, productor de toda clase de recubrimientos cerámicos para pisos, muros y adhesivos; y Cigatam compañía tabacalera, que en sociedad con Philip Morris, produce y comercializa cigarros de marcas como Marlboro, Benson and Hedges, y Delicados, entre otras. Grupo Carso cuenta con socios estratégicos de primer nivel. Empresas globales y de alto reconocimiento en su ramo participan con Carso en algunos sectores, como es el caso de Delphi Automotive Systems y Dana Corporation en el sector automotriz, Philip Morris en la distribución y comercialización de cigarrillos, y Sears Roebuck USA en el sector comercial, entre otros. La Compañía se constituyó bajo la denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V. (“Fábricas de Papel”), y en 1985 Grupo Carso adquirió una participación mayoritaria en la Compañía. En diciembre de 1997, Grupo Carso concluyó una reestructuración, diseñada para consolidar en una sola entidad las distintas operaciones del grupo de los sectores comercial y de ventas al menudeo. Dicha reestructuración incluyó: (i) el cambio de denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V. a Comercial Carso, S.A. de C.V.; (ii) la venta de las operaciones de fabricación de papel; (iii) la fusión de la Compañía con CECSA, una subsidiaria de Grupo Carso que en 1997 adquirió aproximadamente el 85% de las acciones representativas del capital social de Sears México; (iv) la adquisición por parte de la Compañía, del 100% de las acciones de Tecmarketing que eran propiedad de Grupo Carso (actualmente esta empresa no pertenece a la Compañía, por haberse desincorporado el 5 de enero de 1999); (v) el 22 de marzo de 1999 consolidó su participación en Sanborns al fusionarse con Grupo Sanborns; (vi) el cambio de denominación social a Grupo Sanborns, S.A. de C.V. (vii) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2001, fue aprobada la escisión parcial de la Compañía como sociedad escindente y como sociedad escindida Tenedora U.S., S. A. de C. V. cuyo activo más importante está representado por la inversión en acciones de Sanborns LLC, que incluye el 51% de las acciones de CompUSA Inc. y la cual surtió efectos a partir del 28 de noviembre de 2001, escindiendo el segmento de las tiendas especializadas en computadoras personales, software, accesorios y servicios en los EUA. Como consecuencia de la escisión, Tenedora U.S., S. A. de C. V. (“Tenedora US”) se constituyó como una empresa mexicana, independiente de Grupo Sanborns.

Las operaciones entre empresas subsidiarias y con la tenedora se efectúan a valor de mercado entre ellas están: la compra-venta de mercancías, la administración de tarjetas de crédito, la prestación de diversos servicios y concentra una sola empresa la administración del negocio inmobiliario de plazas comerciales.

El siguiente cuadro muestra la participación que al 31 de diciembre de 2004 detentaba la Compañía en sus principales subsidiarias: 29

Sanborn Hermanos, S. A. (Sanborns)

Promotora Sanborns, S. A. de C.V. (Sanborns Café,Tiendas de Música)

Sears Roebuck de México, S. A. de C.V. (Sears México)

Grupo Sanborns

Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C.V. (El Globo y La Balance)

Operadora de Cafeterías de Gpo. Sanborns, S. A. de C.V. (The Coffee Factory, Café Caffe)

Tiendas Internacionales, S. A. de C. V. ( antes JC Penney México)

Dorian’s Tijuana, S. A. de C. V. (Dorian’s, Max, Dax y Solo un Precio)

30

x) Descripción de los Principales Activos Sanborns es propietaria de los locales (incluyendo los terrenos) donde se ubican 69 de sus Unidades Sanborns, así como de 3 comisariatos y una fábrica de chocolates, mientras que el resto de los inmuebles son arrendados. La mayoría de los contratos de arrendamiento pueden prorrogarse o renovarse por plazos superiores a cinco años. En los últimos tres años se han abierto 14 nuevas tiendas. La siguiente tabla, muestra cierta información comparativa sobre las Unidades Sanborns al 31 de diciembre de 2004:

Número de Tiendas................ Área total de Ventas 2 de las Tiendas (m )............ Número Total de Asientos....... Número de Comisariatos......... Fábrica de Chocolates.............

Ciudad de México

Zona Centro (1)

Zona Norte (2)

Zona Noroeste (3)

Zona Oriente (4)

Zona Occidente (5)

Zona Sur (6)

Zona Sureste (7)

71

15

17

4

5

8

3

7

61,621

13,125

14,903

4,066

4,603

6,880

2,246

6,700

23,281

4,836

5,240

1,239

1,449

2,564

686

2,356

2

1

1

________________

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Celaya, Cuernavaca, León, Metepec, Morelia, Pachuca, Querétaro, Toluca y Texcoco. Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Aguascalientes, Cd. Juárez, Chihuahua, Durango, Monterrey, SLP, Tampico, Torreón y Zacatecas. Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Hermosillo, Mexicali y Tijuana Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Puebla y Veracruz Incluye la tienda en Guadalajara y Culiacán Incluye la tienda ubicada en Acapulco Incluye las tiendas ubicadas en Cancún, Mérida, Villahermosa y Tuxtla Gutiérrez

La siguiente tabla muestra cierta información relativa a los Sanborns Café al 31 de diciembre de 2004: Ciudad de México

Fuera de la Ciudad de México

Número de Establecimientos......................................................

15

16

Número Total de Asientos..........................................................

3,108

2,876

Número Promedio de Asientos por Establecimiento..................

207

180

Sears México opera 50 tiendas en 31 ciudades del país, incluyendo diez tiendas en la Ciudad de México. Existen 34 tiendas ubicadas en centros comerciales de alto tráfico, en tanto que otras 16 tiendas ocupan inmuebles aislados que generalmente se ubican en las zonas comerciales o en el centro de las ciudades. Sears México es propietaria de los inmuebles donde se ubican 22 de sus tiendas, (se incluyen todas las tiendas de la Ciudad de México excepto World Trade Center ) y arrienda los inmuebles ocupados por las tiendas restantes. Sears México es propietaria de un centro de distribución ubicado en la Zona Industrial Vallejo de la Ciudad de México, utilizado para centralizar y distribuir la mercancía. La mayoría de los contratos de arrendamiento tienen una vigencia de cinco años o pueden prorrogarse por dicho plazo a opción de Sears México. La siguiente tabla muestra cierta información sobre las tiendas de Sears México al 31 de diciembre de 2004: 31

Ciudad de México

Zona Centro (1)

Zona Norte (2)

Zona Noroeste (3)

Zona Oriente (4)

Zona Occidente (5)

Zona Sur (6)

Zona Sureste (7)

10

9

12

1

8

6

1

3

109,246

48,736

71,042

2,560

27,534

43,061

4,031

15,541

Número de Tiendas........................ 2

Área total de Ventas (m )...............

________________

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

Incluye las ciudades de Celaya, Cuernavaca, Irapuato, León, Toluca, Morelia, Pachuca y Querétaro. Incluye las ciudades de Aguascalientes, Chihuahua Cd. Juárez, Durango, Gómez Palacio, Monterrey, San Luis Potosí, Tampico y Torreón. Incluye las ciudades de Hermosillo. Incluye las ciudades de Córdoba, Minatitlán, Oaxaca, puebla, Veracruz y Xalapa. Incluye las ciudades de Colima, Culiacán y Guadalajara. Incluye la ciudad de Acapulco Incluye las ciudades de Cancún y Mérida.

Sears México también tiene participación accionaria significativa en cuatro centros comerciales. Los centros comerciales en cuya propiedad participa la Compañía, cuentan con 153,240 metros cuadrados de espacio arrendable y con 417,257 metros cuadrados adicionales de área de estacionamientos. Entre las tiendas ancla en los centros comerciales de la Compañía, se encuentran Sanborns, Sears, Liverpool, Suburbia, El Palacio de Hierro y El Globo, así como salas de cine. La administración de los Centros Comerciales de la Compañía es responsabilidad de los departamentos inmobiliarios de Sanborns y de Sears México. La siguiente tabla muestra un resumen de la cartera de inmuebles de la Compañía:

Centro Comercial

(1) Área Total de Ventas Rentable 2 (m )

Áreas Comunes y Servicios 2 (m )

(1) Superficie Construida 2 (m )

Fecha de Inauguración

Titular de la Participación de la Compañía

Porcentaje de Propiedad

Tiendas Ancla

Plaza Universidad (2)..

20,938

48,778

14,155

87,887

1969

Sears México

59.0%

Plaza Satélite.............

55,010

207,966

20,807

345,583

1971

Sears México

46.9%

Plaza Insurgentes......

8,961

30,958

2,882

42,801

1999

Sears México

100.0%

Sears Sanborns (2) Cinemex Mixup

Pabellón Polanco.......

24,608

48,062

13,701

86,371

1990

Sears México

100.0%

Plaza Loreto...............

22,058

46,933

4,970

73,961

1993

Grupo Sanborns

100.0%

Plaza Inbursa...........

21,665

34,560

5,564

26,899

1997

Grupo Sanborns

100.0%

Sears Sanborns (3) Cinemex Mixup El Yak Sanborns Mixup Cinemex Museo Soumaya Sanborns Cinemex Mixup Beer Factory

153,240

417,257

62,079

663,502

Total

_______________

(1) (2) (3)

32

Área de Estacionamiento 2 (m )

No se incluye Sears . Abierto en enero de 1999. Abierto en febrero de 1999.

Sanborns Sears Multicinemas Mixup El Yak Sanborns Sears Liverpool Palacio de Hierro Suburbia Cinépolis Mixup

La Compañía adquirió su participación en tres de los centros comerciales Plaza Satélite, Plaza Universidad y Pabellón Polanco como resultado de su fusión con CECSA, la sociedad controladora de Sears México. A continuación se incluye una descripción de los centros comerciales operados por la Compañía, los cuales están ubicados en el área metropolitana de la Ciudad de México. Plaza Insurgentes. Inaugurada en abril de 1999, está ubicada en la zona centro-sur de la Ciudad de México y fue construida como resultado de la remodelación de la tienda Sears-Insurgentes, que fue la primera tienda Sears en México. Plaza Universidad. Abrió sus puertas en 1969 y fue el primer centro comercial de México, pero en los últimos años ha enfrentado la competencia de otro centro comercial recién construido en la misma zona. En el 2000 Plaza Universidad inició una remodelación total de su plaza, así como la mejora de las instalaciones de entretenimiento que ofrece, incluyendo la fusión de dos cadenas de cines para formar una sola. Actualmente Plaza Universidad cuenta con 87 locales disponibles, y su nivel promedio de ocupación al cierre del 2004 fue de 100 % derivado de su remodelación. Sears México tiene una participación accionaria del 59% en Plaza Universidad y el resto es propiedad de inversionistas privados. Plaza Satélite. Inaugurada en 1971, es el más importante centro comercial ubicado en la zona noroeste del área metropolitana de la Ciudad de México. Este centro comercial está orientado a consumidores de clase media y media-alta, y su clientela es particularmente joven. Plaza Satélite se encuentra entre los centros comerciales más grandes de México, cuenta con 239 locales y aproximadamente 5,800 cajones de estacionamiento al 31 de diciembre de 2004. Sears México tiene una participación accionaria del 46.875% en Plaza Satélite, a través de una coinversión con un grupo de inversionistas privados que son propietarios de otro 46.875%, mientras que Liverpool es propietario del 6.25% restante. Pabellón Polanco. Este centro comercial abrió sus puertas en 1990 y está ubicado en la zona de Polanco, al poniente de la Ciudad de México. Pabellón Polanco está orientado a los consumidores jóvenes de la clase alta y media-alta. Es cien por ciento propiedad de Sears México, alberga 114 locales y al 31 de diciembre de 2004, tenía un nivel de ocupación del 100%. Este centro comercial también alberga varias instalaciones de entretenimiento entre las que se encuentra Cinemex, que cuenta con quince pantallas de cine. Pabellón Polanco disfruta los beneficios de un flujo peatonal diurno significativo que proviene de los complejos de oficinas ubicados en la zona. Plaza Loreto. El centro comercial Plaza Loreto, que también es cien por ciento propiedad de la Compañía, está orientado al entretenimiento y enfocado a jóvenes consumidores de clase media y alta. Plaza Loreto ubicada en las instalaciones de una antigua fábrica de papel. El inmueble se convirtió en centro comercial en 1993 y abrió sus puertas en diciembre del mismo año. Plaza Loreto cuenta con 58 locales y ha mantenido un nivel de ocupación del 100% en todo momento desde su inauguración. Plaza Loreto también cuenta con restaurantes y un museo de arte operado por una asociación civil afiliada a la Compañía. Durante 2001, se concretó la adquisición de Plaza Opción por parte de la Compañía; ubicada esta última junto a Plaza Loreto, con la cual comparte áreas de estacionamiento y otras instalaciones. En Plaza Opción se operan instalaciones que en opinión de la Compañía son complementarias a las de Plaza Loreto, incluyendo restaurantes, un club deportivo y salas de cine comercial con diez pantallas. La Compañía considera que por su cercanía a Plaza Loreto, esta adquisición incrementa en forma significativa el flujo de consumidores. Plaza Inbursa (antes Plaza Cuicuilco). La Compañía inauguró a finales de 1997 el centro comercial Plaza Cuicuilco, que al igual que Plaza Loreto está enfocado al entretenimiento y está ubicado en las instalaciones de una antigua fábrica de papel. Plaza Cuicuilco atrae al mismo tipo de consumidores que Plaza Loreto. Los locales se encontraban rentados totalmente antes de su inauguración. Plaza Inbursa, que alberga 66 locales, cuenta también con salas de cine comercial con 12 pantallas, además de un gimnasio, varios restaurantes y una amplia área de exposición de tecnología, ocupada por Telmex. La Compañía considera que las ventas en este centro comercial son impulsadas por su ubicación al lado de las oficinas principales de Grupo Financiero Inbursa y de un edificio de oficinas propiedad de Telmex. Se calcula que en estos dos edificios de oficinas laboran aproximadamente 6,000 personas. 33

Tiendas Internacionales opera 5 tiendas ubicadas en centros comerciales de alto tráfico en las ciudades de Chihuahua, Monterrey, Cancún, León y Mérida, arrienda los inmuebles ocupados por las tiendas y los contratos de arrendamiento tienen una vigencia de veinte años. Además opera 3 Boutiques Von Dutch y 2 Boutiques Seven de las cuales 4 estan ubicadas en la Ciudad de México y 1 en Cancún, Quintana Roo. La siguiente tabla muestra cierta información sobre las tiendas de J.C. Penney al 31 de diciembre de 2004: Ciudad de México (5)

Zona Centro (1)

Zona Norte (2)

Zona Sureste (3)

Zona Sureste (4)

4

1

2

2

1

209

11,206

17,165

11,027

19

Número de Tiendas........................

2

Área total de Ventas (m )...............

________________

(1) Incluye las ciudades de Celaya, Cuernavaca, Irapuato, León, Toluca, Morelia, Pachuca y Querétaro. (2) Incluye las ciudades de Aguascalientes, Chihuahua, Durango, Gómez palacio, Monterrey, San Luis Potosí, Tampico y Torreón. (3) Incluye las ciudades de Cancún y Mérida. (4) Boutique Von Dutch (5) Boutiques Von Dutch

La siguiente tabla muestra cierta información relativa a Controladora y Administradora de Pastelerías (El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos) al 31 de diciembre de 2004:

Ciudad Cd. de México Toluca, Edo. México Puebla, Pue. Cuernavaca, Mor. Metepec, Edo. México Querétaro, Qro. Guadalajara, Jal. Texcoco, Edo. Méx Monterrey Saltillo Irapuato Tonalá Zamora Tepic Chalco Total

No. de Unidades 142 2 5 4 2 3 11 1 10 4 1 1 2 2 1 191

Area Total de Ventas (m2) 15,578 94 485 457 165 288 1,327 165 1,411 406 106 16 172 166 160 20,996

Al 31 de diciembre de 2004 la empresa cuenta con cuatro plantas ubicadas en la Cd. de Guadalajara, en la Cd. de México, y 1 en la Cd. de Monterrey, Nuevo León. Durante el mes de enero de 2005 inició operaciones una nueva planta ubicada en León, Guanajuato, desde donde se surtirá a la zona centro occidente del país. 34

La siguiente tabla muestra cierta información relativa a Promotora Musical, S. A. de C. V. (Mixup, Mx Mixup, Discolandia y Tower Records) al 31 de diciembre de 2004:

Ciudad Cd. de México Guadalajara, Jal. León, Gto. Cuernavaca, Mor. Monterrey, N.L. Puebla, Pue. Veracruz, Ver. Villa Hermosa, Tab. Cancún, Quintana Roo Metepec, Edo. Méx. Querétaro Toluca, Edo. Méx. Irapuato, Gto. Morelia, Mich. Torreón, Coah. Texcoco, Edo. Méx. Mérida, Yucatán Culiacán, Sin. Chihuahua, Chih. Lerma. Edo. Méx. Tuxtla Gutiérrez, Chiapas Total

No. de Unidades 37 6 1 1 3 1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 65

Area Total de Ventas (m2) 15,723 3,550 563 112 2,281 528 516 239 699 694 848 217 544 970 700 240 775 648 862 471 465 31,645

Seguros La Compañía y cada una de sus subsidiarias cuentan con cobertura de seguros en los términos acostumbrados por empresas dedicadas a actividades similares en México. La Compañía considera que dicha cobertura es adecuada para satisfacer sus necesidades y las de sus subsidiarias.

A continuación se presenta un resumen de las unidades, plantas y comisariatos de la Compañía, los cuales se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento.

35

Centro

Antigüedad

Propia o Rentada

Planta Cd. de México Globo

Junio 2002

Propia

Planta Guadalajara Globo

Marzo 1998

Rentada

Planta Globo Monterrey

Septiembre 2003

Rentada

Puntos de venta Globo

Variable

14 propias y 177 rentadas

Comisaría Viaducto

Febrero 1968

Propia

Comisaría Guadalajara

Febrero 1989

Propia

Comisaría Tlalnepantla

Diciembre 1991

Propia

Centro

Antigüedad

Propia o Rentada

Comisaría Monterrey

Mayo 1990

Propia

Fábrica Excélsior

Marzo 1982

Propia

Cafeterías

Variable

1 propia y 31 rentadas

CDT Sears

Marzo 1954

Propio

Puntos de venta Sears

Variable

22 propias y 28 rentadas

Puntos de venta Sanborns Café

Variable

21 propias y 10 rentadas

Puntos de venta Sanborns Puntos de venta Dorian’s (antes JC Penney)

Variable

69 propias y 61 rentadas

Variable

5 rentadas

Puntos de venta Boutiques

Variable

5 rentadas

Puntos de venta Dorian’s Tijuana

Variable

2 propias y 69 rentadas

El plan de expansión de la Compañía considera la apertura de aproximadamente 55 nuevas unidades, en todos los formatos durante el año 2005, con una inversión aproximada de 84 millones de dólares.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales En enero 2000 COC Services, LTD (“COC Services”) presentó una demanda contra CompUSA, Inc. (CompUSA) en Dallas, Texas, aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA, derivadas de una carta de intención para franquicias de tiendas en México Se incluyeron como co-demandados a Grupo Carso, Grupo Sanborns y a Carlos Slim Helú, entre otros (los “Codemandados”). Después de seguir el proceso legal, el 18 de mayo de 2001 el juez emitió sentencia por US 121.5 millones de dólares contra diversos de los demandados. El 26 de agosto de 2004, el tribunal de apelación emitió una decisión unánime de tres jueces a favor de los Codemandados. El tribunal de apelación revocó la decisión de 2001 emitida por el juez de primera instancia, y resolvió que COC Services no tiene derecho de obtener compensación alguna. El tribunal de apelación rechazó la contención de COC Services que CompUSA no cumplió con su acuerdo para abrir tiendas en México, al contrario, concluyó que nunca existió un contrato entre COC Services y CompUSA y no encontró evidencia alguna que los Codemandados hubiesen interferido con un supuesto contrato. COC ha solicitado una reconsideración de la decisión del tribunal de apelación que fue rechazada, y también puede buscar recurso en la corte suprema del estado de Texas

xii) Acciones Representativas del Capital Social El importe del capital social autorizado de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. está representado por 1,130,000,000 de acciones integrantes de la serie “B-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro, de las cuales 159,854,084 se encuentran pendientes de suscripción y pago. Al 31 de mayo de 2005, el capital social suscrito y pagado del Grupo asciende a $3,208,417 a pesos con valor adquisitivo de esa misma fecha. Actualmente la sociedad no cuenta con capital variable. La sociedad no tiene valores en circulación o contrato alguno relacionado con su capital que impliquen su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción en acciones. 36

Durante el ejercicio social de 2001, la sociedad modificó el importe de su capital mínimo fijo sin derecho a retiro de la cantidad de $3,273,790,461.72 a la de $3,018,825,461.72, con motivo de su escisión aprobada con fecha 21 de noviembre de 2001 de la cual surgió Tenedora U.S., S. A. de C.V., como sociedad escindida, cuyo capital mínimo fijo quedó constituido en $254,965,000, pagado en su totalidad y representado por 956,592,000 acciones de la serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

xiii) Dividendos Durante los ejercicios de 2002, 2003 y 2004 se obtuvieron utilidades a nivel consolidado y no fue decretado ningún dividendo a los accionistas. Parte de los recursos generados en las subsidiarias se utilizaron para pagar deuda de la tenedora y el resto se reinvirtió en ellas mismas. Cabe señalar que el consejo de administración no tiene una política expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la asamblea de accionistas de la Sociedad.

37

3. INFORMACIÓN FINANCIERA

A) Información Financiera Seleccionada Los siguientes cuadros muestran un resumen de la información financiera consolidada seleccionada de la Compañía que deriva de y que deben ser leídos junto con los Estados Financieros Auditados. Los Estados Financieros fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

Los estados financieros que se incluyen en este Informe están preparados conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. El Boletín B-10 requiere que todos los estados financieros se presenten en pesos constantes a la fecha del balance general más reciente. Por tanto, a menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en los estados financieros que se incluyen en este Informe y la información financiera seleccionada que se deriva de los mismos está reexpresada en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004. Durante 2003 el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) emitió el nuevo Boletín C-12 “Instrumentos financieros con Características de Pasivo, de Capital o de Ambos”, el cual destaca las diferencias entre los pasivos y capital contable, desde el punto de vista del emisor, como base para identificar, clasificar y contabilizar, en su reconocimiento inicial, los componentes de pasivo y de capital de los instrumentos financieros combinados. El boletín establece la metodología para separar del monto de la contraprestación recibida en la colocación de los instrumentos financieros combinados, los montos correspondientes al pasivo y al capital contable, la cual se basa en la naturaleza residual del capital contable, evitando el uso de valores razonables para afectar el capital contable de las transacciones iniciales. Asimismo, establece que los costos iniciales incurridos por la emisión de los instrumentos combinados a partir de 1 de enero de 2004, se asignen al pasivo y al capital contable en la misma proporción que los montos de los componentes reconocidos como pasivos y como capital contable, que las pérdidas y ganancias relacionados con componentes de instrumentos financieros clasificados como pasivos, se registren en el costo integral de financiamiento y que las distribuciones de los rendimientos a los propietarios de componentes de instrumentos financieros clasificados como capital contable, se carguen directamente a una cuenta de capital que no sea la cuenta de resultados del ejercicio.

Aunque este boletín entró en vigor el 1 de enero de 2004, no se requiere reformular información de ejercicios anteriores ni reconocer un efecto inicial acumulado en el resultado de ejercicio en que se adopte el mismo, de acuerdo con lo establecido en su párrafo transitorio. No obstante, se estima que la adopción de este boletín no tendrá impacto en los estados financieros de la Compañía. A partir del 1 de enero de 2004, entraron en vigor las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por la Comisión de principios de Contabilidad del IMCP. Este boletín establece, entre otras cosas, los criterios generales que permitan la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil; asimismo, precisa conceptos como precio neto de venta y valor de uso, para la valuación de los activos de larga duración. Al 1 de enero de 2004, la Administración de las compañías realizó un estudio para determinar el valor de uso de sus activos de larga duración. Este estudio no reflejó pérdida por deterioro o por baja de valor de importancia en sus activos de larga duración. A partir de enero 2005 entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes boletines emitidos por el IMCP, cuya adopción, se considera, no afectará sustancialmente la información financiera que se presenta: Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios” Adecuaciones al Boletín C-2 “Instrumentos Financieros” Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y operaciones de Cobertura” Adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” 38

Información Financiera Seleccionada Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

Datos del Estado de Resultados Total de Ingresos Utilidad Bruta Utilidad de Operación Costo Integral de Financiamiento Intereses Pagados Neto Ganancia (Pérdida) Cambiaria, Neta Ganancia (Pérdida) por Posición Monetaria Otros Ingresos (Gastos) (1) Provisiones para: Impuesto Sobre la Renta Impuesto al Activo Participación de los Trabajadores a las Utilidades del Año Partida Extraordinaria / Amortización de pérdidas fiscales Utilidad Neta Utilidad de Accionistas Mayoritarios Neta Utilidad (Pérdida) de Accionistas Minoritarios Neta

22,224.1 9,784.3 3,280.1 (217.9) (608.4) (10.8) 401.3 252.8

20,070.3 9,014.4 3,131.9 (429.4) (696.7) (130.3) 397.6 48.5

19,510.0 8,837.6 3,099.7 (261.1) (884.0) (101.3) 724.4 286.6

610.8 0.0 75.3 2,628.9 2,359.8 269.2

901.5 0.0 71.6 1,777.9 1,595.3 182.6

1,142.7 0.8 115.5 128.7 1,995.0 1,799.8 195.2

2.72

1.85

1.95 0.13

9,851.0 15,708.3 26,000.2 2,978.6 1,042.3 13,718.3 10,847.9 1,434.0 12,281.9

8,094.8 15,057.7 23,905.6 1,965.6 2,916.3 14,001.7 8,565.1 1,338.7 9,903.9

7,466.3 14,387.0 23,150.9 2,505.4 3,332.4 14,787.7 7,088.5 1,274.7 8,363.2

Utilidad Neta por acción común antes de partida extraord. ( pesos) Partida Extraordinaria (pesos) Datos del Balance General Activo Circulante (3) Propiedades, Planta y Equipo Neto Total de Activos Deuda a Corto Plazo Deuda a Largo Plazo Total de Pasivos Participación Mayoritaria Participación Minoritaria Total de la Inversión de los Accionistas

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

Otros Datos EBITDA (2) Depreciación Y Amortización Inversiones Netas en Activos Fijos Capital de Trabajo (3)

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

3,916.3 636.2 467.3 1,584.3

3,753.8 621.9 721.3 1,744.3

3,729.6 629.9 432.2 564.0

_______________________ (1) (2)

(3)

39

Incluye (i) ganancias (pérdidas) en ventas de propiedades , plantas y equipo. El EBITDA se define como la utilidad antes del resultado integral de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización, participación en las utilidades de las subsidiarias no consolidadas y de la subsidiaria vendida, otros ingresos (gastos) y la utilidad de la venta de subsidiaria . El UAFIDA no deberá ser considerado como una medida de utilidades y liquidez, según se determina de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, de ingresos y cambios en la situación financiera. El capital de trabajo se calcula restando de los activos circulantes, los pasivos a corto plazo.

La deuda en dólares de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, se detalla a continuación:

Crédito simple a largo plazo por Dls. 45 millones de dólares con vencimiento el 24 de junio de 2005, pagadero en una exhibición con pago de interés semestral a una tasa anual Libor más 0.9%.

Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70 millones de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por Dls. 40.1 millones de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por Dls. 29.9 millones de dólares con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%.

Al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 los tipos de cambio eran de $11.2648, $11.2360, y $10.3125 por dólar americano, respectivamente.

B) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación A continuación se presenta la información financiera de la Compañía por segmento de negocio, por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002. En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004:

40

2 00 4 Tiendas Sanborn's y Sanborns Café

Ingresos de operación Utilidad de operación Utilidad (pérdida) neta consolidada del año Depreciación y amortización Amortización del crédito mercantil y crédito diferido Inversión en acciones y Fideicomiso inmobiliario no consolidado Activos totales Pasivos totales

Ingresos de operación Utilidad de operación Utilidad (pérdida) neta consolidada del año Depreciación y amortización Amortización del crédito mercantil y crédito diferido Partida especial Pérdida por operación escindida Inver. en Acc. y Fideicomiso Inmob. no consolidado. Activos totales Pasivos totales

39

Tiendas Mix-up y Discolandia

Tiendas Sears y JC Penney

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

$8,255,576 =========== $876,725 =========== $770,805 =========== $233,605 =========== $-

$1,649,144 =========== $139,363 =========== $109,599 =========== $51,856 =========== $-

$11,080,698 ========== $1,783,495 ========== $1,201,505 ========== $245,162 ========== $-

$994,258 =========== $117,079 =========== $53,654 =========== $52,527 =========== $-

$244,452 =========== $363,475 =========== $493,364 =========== $53,060 =========== $(78,375)

$22,224,128 ============ $3,280,137 ============ $2,628,927 ============ $636,210 ============ $(78,375)

$76 =========== $8,054,200 =========== $4,190,272 ===========

$25 =========== $1,000,933 =========== $438,073 ===========

$987,517 =========== $3,570,429 =========== $3,030,934 ===========

$1,558,979 ============ $26,000,225 ============ $13,718,300 ============

$7,764,222 =========== $797,593 =========== $568,357 =========== $227,824 =========== $=========== $=========== $=========== $88 =========== $7,820,617 =========== $4,332,401 ===========

$1,521,500 =========== $116,464 =========== $64,422 =========== $50,488 =========== $20,842 =========== $=========== $=========== $26 ========== $992,279 =========== $412,965 ===========

$571,361 $========== =========== $12,429,276 $945,387 ========== =========== $5,829,234 $229,787 ========== =========== 2 0 0 3 $9,721,423 $891,935 ========== =========== $1,702,582 $136,740 ========== =========== $888,324 $85,692 ========== =========== $243,819 $45,778 ========== =========== $$(18,740) ========== =========== $$========== =========== $$========== =========== $564,747 $========== =========== $10,981,634 $919,833 ========== =========== $5,476,714 $231,402 ========== ===========

$171,224 =========== $378,524 =========== $171,074 =========== $54,006 =========== $129,578 =========== $=========== $=========== $378,045 =========== $3,191,218 =========== $3,548,233 ===========

$20,070,304 ============ $3,131,903 ============ $1,777,869 ============ $621,915 ============ $131,680 ============ $============ $============ $942,906 ============ $23,905,581 ============ $14,001,715 ============

2 0 0 2 Tiendas

Ingresos de operación

Administración

Sanborn's y

Tiendas

Sanborns Café

Mix-up y

Tiendas

Discolandia

Sears

de Inmuebles El Globo

Comerciales

Total

$7,308,130

$1,465,540

$9,601,385

$854,600

$280,347

===========

===========

===========

===========

===========

$19,510,002 ===========

Utilidad de operación

$785,447

$109,835

$1,723,746

$105,874

$374,784

$3,099,686

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Utilidad neta consolidada del año

$561,979

$78,396

$986,668

$20,810

$346,592

$1,994,985

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Depreciación y amortización

$239,424

$47,887

$264,175

$47,752

$30,625

$629,863

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$-

$6,253

$-

$-

$(117,869)

$(111,616)

===========

===========

===========

===========

===========

===========

$-

$-

$581,454

$-

$170,561

$752,014

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Activos totales

$7,485,720

$1,100,700

$10,348,796

$834,157

$3,381,565

$23,150,938

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Pasivos totales

$4,179,360

$520,422

$5,170,131

$167,141

$4,750,680

$14,787,734

===========

===========

===========

===========

===========

===========

Inversión en acciones y Fideicomiso inmobiliario no consolidado

40

Centros Comerciales

La siguiente tabla muestra el nivel de ocupación, el ingreso mensual en rentas y el total de ingresos mensuales para cada uno de los centros comerciales propiedad de la Compañía.

Número de Locales (1)

Total de Rentas Mensuales (2)

Total de Ingresos Mensuales (3)

Renta Promedio por Metro Cuadrado (4)

Nivel de Ocupación (5)

Plaza Universidad........

87

6,469

10,435

309

100%

Plaza Satélite...............

239

15,301

21,641

278

100%

Pabellón Polanco.........

114

6,041

9,507

245

100%

Plaza Insurgentes .…..

28

1,377

2,817

154

100%

Plaza Loreto............….

58

3,421

6,478

155

100%

Plaza Inbursa (Cuicuilco) ___________

66

3,728

6,574

172

100%

Centro Comercial

(1) (2) (3) (4) (5)

Número total de espacios rentados al 31 de diciembre de 2004. Total de rentas dividido entre doce meses. Ingresos totales (incluyendo estacionamientos y otros ingresos) dividido entre 12. Total de rentas entre área total de ventas rentable. Al 31 de diciembre de 2004.

Sanborns

Cada tienda Sanborns utiliza un concepto que representa una combinación entre una tienda departamental especializada de pequeña escala, con un restaurante y un bar. Durante 2004, el 69% de las ventas netas de las unidades Sanborns se derivaron de la venta de mercancía al menudeo, el 29% de sus restaurantes, bares, y panaderías y el 2% de sus ventas al mayoreo. Al 31 de diciembre de 2004, las Tiendas Sanborns tenían un promedio de 878 metros cuadrados en área de ventas en su división tienda y 321 asientos en sus restaurantes. En el área metropolitana de la Ciudad de México, existen 71 unidades Sanborns y el resto están ubicadas en otras 30 ciudades del país. La siguiente tabla muestra cierta información relativa a las operaciones de ventas al menudeo y restaurantes de las Tiendas Sanborns. Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

Tienda Sanborns Ventas Totales Número de locales (1)................................ Ventas por local ………………..………….. Número total de empleados………………..

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

7 909.7 130 62.3 22,440

7,367.3 126 58.0 21,996

6,955.5 121 57.5 20,138

5,383.5 114,143 48.5 9,601

4,900.6 109,337 46.3 9,201

4,553.8 104,127 45.4 8,085

Mercancía Ventas......................................................... Total de áreas de venta al menudeo (1).... Ventas por metro cuadrado (2)................... Número de empleados................................

41

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Alimentos y Bebidas Ventas......................................................... Número de asientos (1)............................... Ventas por asiento (2)................................ Número de empleados

2,275.2 41,651 55.7 10,469

2,226.6 40,596 56.4 10,316

2,176.0 38,922.0 60.1 9,931

251.0

240.1

225.7

Mayoreo y Servicios Ventas.......................................................... ________________

(1) Número de locales, metros cuadrados o número de asientos, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas en Miles de Pesos.

Operaciones de Venta al Menudeo. Los departamentos de ventas de las Tiendas Sanborns ofrecen una amplia variedad de mercancías, tales como libros, revistas, artículos de farmacia, dulces, artículos de tabaquería, juguetes, novedades, regalos, discos, equipo de audio y video, teléfonos celulares, relojes de pulsera y pared, cámaras y equipos fotográficos, bisutería, joyería fina, cinturones, mascadas, bolsas, guantes, sombrillas, perfumes, cosméticos y algunas prendas de vestir para caballero tales como cinturones y corbatas. La mezcla particular de productos de cada tienda, se determina en base a su ubicación y clientela. La Administración considera que las Tiendas Sanborns constituyen la cadena de librerías más grande de México y una de las cadenas más grandes de productos farmacéuticos.

Operaciones de Alimentos y Bebidas. Cada tienda Sanborns cuenta con un restaurante de servicio completo que ofrece un menú diverso con especialidades mexicanas a precios accesibles. La Administración considera que los restaurantes Sanborns gozan de buena reputación en cuanto a calidad de alimentos y buen servicio. Los restaurantes están abiertos diariamente de 7:00 A.M. a 1:30 A.M. y sirven desayunos, comidas, cenas, postres, botanas, panadería, pastisería, bebidas preparadas, cerveza y vino. En general, los restaurantes Sanborns ofrecen un menú uniforme con especiales del día que varían de una región a otra. Además de sus operaciones restauranteras, Sanborns también opera bares en 120 unidades. Sanborns es propietaria y operadora de tres centros de procesamiento, los cuales están ubicados en la Ciudad de México, en Tlalnepantla y en Guadalajara, respectivamente. La Compañía considera que el hecho de mantener el control total del procesamiento y la distribución de los productos alimenticios clave le proporciona una importante ventaja para controlar sus precios y garantizar la calidad y consistencia de sus productos. El control de calidad se acentúa mediante el análisis de muestras, tanto en laboratorios controlados por Sanborns, como en laboratorios externos.

Operaciones de Ventas al Mayoreo. Sanborns vende chocolates y artículos de tocador al mayoreo, que son elaborados en fábricas de las cuales es propietaria y operadora. Planes de Expansión. Actualmente la Compañía tiene planeado abrir entre 4 y 6 unidades Sanborns en cada uno de los próximos cuatro años. Está previsto, que cuando menos la mitad de las unidades Sanborns que se inauguren cada año, estarán ubicadas fuera del área metropolitana de la Ciudad de México. En 2004, Sanborns abrió cuatro nuevas Tiendas, una en cada una de las ciudades de Guadalajara, Ciudad Juárez, Texcoco y la Ciudad de México.

42

Sanborns Café Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Sanborns Café Ventas Totales.............................................

425.5

423.0

398.8

Número de locales (1)………………………

31

34

33

Ventas por local …....................................

9.7

8.9

12.0

5,984

6,492

6,272

49.4

47.2

46.2

1,644

1,853

1,683

Número de asientos (1)............................... Ventas por asiento (2) Número total de empleados (3)

(1) (2) (3)

Número de locales o asientos, según sea el caso, al cierre de cada período. Ventas ponderadas del restaurante en Miles de Pesos . Incluye empleados administrativos.

Los Sanborns Café, tienen un promedio de 193 asientos por restaurante. En el área metropolitana de la Ciudad de México existen 15 Sanborns Café y el resto se ubican en otras 10 ciudades del país. Los Sanborns Café ofrecen el mismo menú a los mismos precios que los restaurantes de las Unidades Sanborns. Además, los Sanborns Café ofrecen una selección limitada de productos de compra impulsiva.

Promusa A través de Promusa, Grupo Sanborns opera cuatro cadenas de tiendas de discos bajo los nombres comerciales de “Mixup”, “Mx Mixup”, “Discolandia” y “Tower Records”.

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Promusa Ventas Totales (1) Número de locales (2) Ventas por local Area total de ventas al menudeo Ventas por metro cuadrado (3) Número total de empleados (4)

1,649.1 65 25.1 31,645 52.1 1,657

1,521.5 64 24.3 31,705 50.1 1,726

1,465.6 61 24.7 27,845 53.3 1,616

(1) Incluye ventas menudeo (Mixup, Mx Mixup, Discolandia, y Tower Records.). (2) Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. (3) Ventas ponderadas en Miles de Pesos. (4) Incluye empleados administrativos.

43

Controladora y Administradora de Pastelerías

La empresa, integrada por cinco divisiones de negocio dentro del ramo de pastelería y productos de panificación, denominadas: sucursales “El Globo”, sucursales “La Balance” y Cafeterías, Islas y Carritos “El Globo”. La empresa fabrica y comercializa una diversidad de productos propios, los cuales pueden agruparse de forma general en tres grandes líneas: pastelería, panificación y especialidades. Por otro lado, también comercializa diversos productos gastronómicos maquilados y/o fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2004, las ventas por línea de producto de la empresa se integraron así: 44% panificación, 38% pastelería, 7% especialidades y 11% otros productos.

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

Controladora Pastelerías

y

Administradora

Ventas Totales (1) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados (3)

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

de 994.3 191 5.4 20,996 47.0 3,823

891.9 157 6.2 18,921 50.6 3,706

854.6 131 6.5 15,870 53.4 2,956

(1) Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas en Miles de Pesos. (3) Incluye empleados administrativos.

Sears México Ventas. La estrategia de ventas de Sears México se concentra en proporcionar a sus tiendas una mezcla de artículos de marca propia y marcas reconocidas a nivel nacional e internacional, principalmente en los segmentos de precios medio a medio-alto. Sears México, también adapta la mezcla de productos de cada una de sus tiendas dependiendo de los gustos de los consumidores locales, del mercado al que están orientadas y del tamaño de las mismas. Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Sears Ventas (incluye intereses por crédito) Ventas (sin intereses por crédito) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados (1) (2)

10,782.7 9,478.9 50 215.7 321,751 33.5 10,642

9,835.1 8,585.4 48 204.9 304,007 32.4 9,773

9,697.4 8,453.8 45 215.5 272,292 35.6 8,620

Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. Ventas ponderadas en miles de pesos.

44

Durante 2004, las ventas de artículos del hogar de Sears México representaron el 50.63% de su total de ventas de mercancías a un margen bruto promedio ponderado del 24.85%. Durante el mismo período, las ventas de productos de línea de moda (“softlines”) de Sears México representaron el 41.46% del total de ventas de mercancías, con un margen bruto del 34.07%. Operaciones con Tarjetas de Crédito. Sears México, acepta pagos en efectivo, cheque y tarjetas de crédito y débito emitidas por terceros como son American Express, Visa y Master Card, así como sus propias tarjetas de ventas a crédito. Durante 2004, el 63.3% de las ventas se liquidaron con las tarjetas de crédito de Sears México, el 24.5% con otras tarjetas de crédito y el 12.2% con otros medios. Sears México expide dos tipos de tarjetas de crédito, diseñadas para clasificar a sus clientes: la tarjeta “Sears Gold Card” y la tarjeta “Sears”. Ambas causan los mismos intereses y tienen las mismas condiciones de pago, aunque los límites de crédito autorizados, varían de una tarjeta a otra. Los intereses que se cobran a los cuentahabientes de Sears México, se basan en la tasa de interés interna de equilibrio, el costo de fondeo y las tasas de interés cobradas por la competencia. La siguiente tabla muestra el número de cuentas activas (es decir, aquellas cuentas que tenían saldos insolutos durante los 30 días anteriores) y el porcentaje de los ingresos derivados de ventas al menudeo pagadas con las tarjetas de Sears México: 2004

2003

2002

Número total de cuentas activas (1)..........................

1,103,880

879,389

799,331

Ventas a crédito expresadas como porcentaje de los ingresos por venta..................................... Monto total de la cartera (1) (2).................................

63.3%

59.1%

58.7%

5,527

4,716

4,752

Tasa de interés cargada por Sears México (3)..........

36.36%

36.21%

35.71%

Tasa promedio de los Cetes a 28 días (4)................. ___________________

7.0%

6.2%

7.1%

(1) Al final del período. (2) En miles de millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004. (3) Promedio ponderado de las tasas de interés al final del mes, representativa de las tasas generales de interés vigentes en el país durante los períodos que se indican. (4) Fuente: Banco de México.

La política de Sears México con respecto a pagos vencidos, consiste en clasificar las cuentas como morosas cuando registran 30 o más días de retraso y en afectar en resultados la posible pérdida de las cuentas con más de 180 días de retraso dependiendo de la circunstancia de la cuenta. Adicionalmente a lo anterior, Sears México cuenta con reservas preventivas con una cobertura del 100% del saldo de todas las cuentas morosas con más de 90 días de retraso.

Sears México tiene celebrado un contrato con Banco Inbursa, S.A., compañía relacionada, en el que se establece que Inbursa está dispuesto a adquirir en descuento, pagarés suscritos por personas físicas, derivados de operaciones de ventas en abonos que realiza en sus distintos establecimientos.

El importe máximo a descontar es de $3,300 millones netos de la garantía de aforo (diferencia entre el pago del 95% del valor del pagaré y el valor total del mismo). El importe disponible para descuento es revolvente.

Inbursa únicamente descontará el monto de capital que se refleje en el estado de cuenta del deudor. Sears se reserva el cobro de los intereses, gastos de cobranza y cualquier otra cantidad que se derive de los pagarés. Este contrato vence el 30 de septiembre de 2007.

Los pagarés se entenderán recibidos salvo buen cobro, por lo tanto, Sears acepta convertirse en obligado solidario de los clientes durante la vigencia del contrato, hasta por la cantidad de $70 millones. 45

La siguiente tabla muestra cierta información sobre las cuentas de tarjetas de crédito morosas y la provisión para cuentas de cobro dudoso durante los periodos que se indican:

Ejercicio Social terminado al 31 de diciembre de

2004

2003

2002

Cuentas morosas (1) (2)...........................................

$67.6

$71.7

$74.9

Cuentas morosas expresadas como porcentaje del total de la cartera de tarjetas de crédito (1) ................. Cuentas descontadas (2) ...................……………………….

1.28%

1.58%

1.60%

2,021

2,148

2,705

Cuentas descontadas expresadas como porcentaje del total de cartera de tarjetas de crédito (1) (3) ……………….. ___________________

36.57%

45.55%

56.95%

(1) Al final del período. (2) En millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004. (3) Calculado dividiendo la provisión para cuentas de cobro dudoso durante el período respectivo, entre el saldo de la cartera de tarjetas de crédito al final de dicho período.

Tiendas Internacionales Ventas. La estrategia de ventas de J.C. Penney se concentra en proporcionar a sus tiendas una mezcla de artículos de marca propia y marcas reconocidas a nivel nacional e internacional, principalmente en los segmentos de precios medio a medio-alto. J.C. Penney, también adapta la mezcla de productos de cada una de sus tiendas dependiendo de los gustos de los consumidores locales, del mercado al que están orientadas y del tamaño de las mismas. Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Sears Ventas (incluye intereses por crédito) Ventas (sin intereses por crédito) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados

470.9 466.4 5 94.2 39,398 11.9 776

613.5 613.5 5 122.7 51,623 11.9 659

(1)

Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. Al cierre de 2004 incluye solo las 5 Tiendas Departamentales. (2) Ventas ponderadas en miles de pesos.

Durante 2004, las ventas de artículos del hogar de J. C. Penney representaron el 25.51% de su total de ventas de mercancías a un margen bruto promedio ponderado del 25.41%. Durante el mismo período, las ventas de productos de línea de moda (“softlines”) de J. C. Penney representaron el 70.56% del total de ventas de mercancías, con un margen bruto del 34.79%.

46

C) Informe de Créditos Relevantes La deuda a corto plazo expresada en miles de pesos al 31 de diciembre de 2004 por préstamos bancarios se integra como sigue: Créditos quirografarios con vencimiento el 17 y 24 de enero de 2005, a una tasa Fija de interés anual del 9.0201% y 8.9440%, respectivamente

$1,360,000

Papel comercial por $500,000 con vencimiento el 21 de enero de 2005, con una tasa de 8.921933%.

$ 500,000

Crédito simple a largo plazo por 45 millones de dólares con vencimiento el 24 de junio de 2005, pagadero en una exhibición, con pago de intereses semestralmente a una tasa anual igual a la tasa Libor más 0.9%.

$ 506,916

Pagaré bancario por $105,000 con vencimiento el 14 de enero de 2005, pagadero a una exhibición, con una tasa anual de interés del 9.8%.

$ 105,000

Porción circulante del préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por Dls. 70,000, dividido en dos tramos; el tramo “A” por Dls 40,055 con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por Dls. 29,945 con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%. $ 383,535

Porción circulante de los créditos quirografarios con vencimientos mensuales hasta 2005, en UDIS a una tasa de interés del 7.0% real.

$

Porción circulante del préstamo hipotecario con vencimientos a partir de enero de 2003 y hasta 2012 a una tasa de interés fija del 13.90%.

$ 41,000

82,194

$2,978,645

La deuda a largo plazo se describe a continuación: Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por Dls. 70,000 de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por Dls. 40,055 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por Dls. 29,945 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%

$ 337,318

Certificado bursátil a largo plazo por $450,000 con vencimiento el 18 de junio de 2008, pagadero en una exhibición con pago de interés trimestral a una tasa anual de CETES a 91 días más 1.20% de sobretasa.

$ 450,000

Porción a largo plazo del préstamo hipotecario con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta 2012 a una tasa de interés fija del 13.90%.

$ 155,000

Préstamo quirografario con vencimiento en febrero de 2006, a una tasa de interés De CETES a 91 días más 1.40 puntos base.

$ 100,000

$1,042,318 47

En los contratos de préstamos se establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados, adicionalmente requieren que, con base en los estados consolidados, se mantengan razones y proporciones financieras. A la fecha, las compañías han cumplido con todas las obligaciones establecidas en los contratos de crédito.

Los vencimientos de deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2004 son como sigue: 2006 2007 2008 Total

$ 311,659 219,659 511,000 $ 1,042,318

Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004.

D) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Las siguientes explicaciones deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Auditados y las Notas a los mismos que se incluyen en este Informe. Las explicaciones y el análisis sobre los estados de resultados de cada una de las empresas se derivan de los Estados Financieros Auditados correspondientes a cada una de ellas.

i) Resultados de Operación. Grupo Sanborns

Las siguientes tablas muestran: (i) información financiera derivada de los estados de resultados consolidados de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas y (ii) información financiera y operativa seleccionada de Grupo Sanborns. Para efectos de las siguientes explicaciones, los términos “ventas mismas-tiendas”, “ventas de mercancía misma-tiendas” y “ventas de alimentos y bebidas mismastiendas” se refieren al total de ventas netas, las ventas netas de mercancía y las ventas netas de alimentos y bebidas, respectivamente, en las tiendas y los restaurantes que estuvieron en operación durante un período determinado y durante el mismo período comparable del ejercicio anterior.

48

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Resultados Consolidados de la Compañía y Subsidiarias Consolidadas

Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ingresos Totales……………………………. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta Gastos de Operación Venta y Admón……………………………… Crédito………………………………………… Total…………………………………... Utilidad de Operación…………. Costo Integral de Financiamiento Intereses Pagados Netos….……………. (Pérdida) Ganancia Cambiaria Neta…... Utilidad por Posición Monetaria……… Total…………………………………... Otros Ingresos (Gastos) Neto…………… Utilidad antes de Provisiones…………………………………. Provisiones para: Impuesto sobre la Renta………………... Impuesto al Activo………………………. Participación de los Trabajadores en las Utilidades……………………………... Total…………………………………... Partidas Extraordinarias Netas…………….. Utilidad Neta del Año……………………… Accionistas Mayoritarios…………….. Accionistas Minoritarios……………...

Monto

%

Monto

%

Monto

%

22,224.1 12,439.9 9,784.3

100.0 56.0 44.0

20,070.3 11,055.9 9,014.4

100.0 55.1 44.9

19,510.0 10,672.4 8,837.6

100.0 54.7 45.3

6,286.6 217.5 6,504.1 3,280.1

28.3 1.0 29.3 14.8

5,677.3 205.2 5,882.5 3,131.9

28.3 1.0 29.3 15.6

5,523.5 214.4 5,737.9 3,099.7

28.3 1.1 29.4 15.9

(608.4) (10.8) 401.3 (217.9)

(2.7) (0.0) 1.8 (1.0)

(696.7) (130.3) 397.6 (429.4)

(3.5) (0.6) 2.0 (2.1)

(884.0) (101.3) 724.4 (261.1)

(4.5) (0.5) 3.7 (1.3)

252.8

1.1

48.5

0.2

286.6

1.5

3,315.1

14.9

2,751.0

13.7

3,125.2

16.0

610.8 0.0

2.7 0.0

901.5 0.0

4.5 0.0

1,142.7 .8

5.9 0.0

75.3 686.1 0.0 2,628.9 2,359.8 269.2

0.3 3.1 0.0 11.8 10.6 1.2

71.6 973.1 0.0 1,777.9 1,595.3 182.6

0.4 4.8 0.0 8.9 7.9 0.9

115.5 1,259.0 128.7 1,995.0 1,799.8 195.2

0.6 6.5 0.7 10.2 9.2 1.0

2004 Comparado con 2003 Ingresos Totales. Las ventas consolidadas netas de la Compañía se incrementaron en un 10.7%, de $20,070.3 millones en 2003 a $22,224.1 millones en 2004, lo anterior como consecuencia del incremento en ventas de sus principales subsidiarias, Sears, 9.6%, y Sanborns 7.4%, las cuales contribuyen en 48.5%, y 35.6% a los ingresos totales de la Compañía. Margen Bruto. El margen bruto de la Compañía disminuyó de 44.9% en 2003 a 44.0% en 2004 debido a la disminución del margen de Sanborns y Sears. Margen de Operación. Los gastos de venta y administrativos de la Compañía se incrementaron en un 10.7%, de $5,677.3 millones en 2003 a $6,286.6 millones en 2004. Los márgenes de operación disminuyeron de 15.6% a 14.8% de 2003 al año 2004, debido a la reducción del margen bruto. Costo Integral de Financiamiento. El cambio favorable de $211.5 millones de 2004 comparado con 2003, se debió a la disminución de los intereses pagados netos de 12.7%, y $3.7 millones 49

provenientes de un incremento en la utilidad por posición monetaria, así como una disminución de la pérdida cambiaria por $119.4 millones. Otros Gastos e Ingresos. Este concepto presenta un incremento de 421.2% ya que durante el ejercicio de 2004 se registraron operaciones por un monto neto de $ 78.4 millones por conceptos de la amortización del crédito mercantil negativo así como recuperación de impuestos de ejercicios anteriores por $ 57.5 y otras partidas, mismos que no se presentaron durante 2003. Impuesto Sobre la Renta, Participación de Utilidades a Trabajadores e Impuesto al Activo de las Empresas. La tasa efectiva de impuestos pasó de 35.4% en 2003 a 20.7% en 2004, debido principalmente al impacto del cambio de tasas de la Ley del ISR y de los impuestos diferidos calculados conforme al Boletín D-3 del IMCP así como al cambio de la tasa general de ISR de 34% a 32% de un año a otro. Por otra parte el impuesto causado a pagar pasó de $693.5 a $749.4 en los años ya mencionados. 2003 Comparado con 2002 Ingresos Totales. Las ventas consolidadas netas de la Compañía se incrementaron en un 2.9%, de $19,510.0 millones en 2002 a $20,070.3 millones en 2003, lo anterior como consecuencia del incremento en ventas de sus principales subsidiarias, Sears, 1.4% y Sanborns 5.9%, las cuales contribuyen en 49.0% y 36.7% a los ingresos totales de la Compañía. Margen Bruto. El margen bruto de la Compañía disminuyó de 45.3% en 2002 a 44.9% en 2003 debido a la disminución del margen de Sanborns y Sears. Margen de Operación. Los gastos de venta y administrativos de la Compañía se incrementaron en un 2.8%, de $5,523.5 millones en 2002 a $5,677.3 millones en 2003. Los márgenes de operación disminuyeron de 15.9% a 15.6% de 2002 al año 2003, debido a la reducción del margen bruto. Costo Integral de Financiamiento. El cambio desfavorable de $168.4 millones de 2002 comparado con 2003, no obstante la disminución de los intereses pagados netos de 21.2%, se debió principalmente por $326.8 millones provenientes de un decremento en la utilidad por posición monetaria, así como un aumento de la pérdida cambiaria por $29.0 millones. Otros Gastos e Ingresos. Este concepto presenta un decremento de 83.1% ya que durante el ejercicio de 2002 se registraron operaciones por un monto de $256.7 millones por conceptos de la amortización de crédito mercantil negativo así como cancelación de IMPAC, mismos que no se presentaron durante 2003. Impuesto Sobre la Renta, Participación de Utilidades a Trabajadores e Impuesto al Activo de las Empresas. La tasa efectiva de impuestos pasó de 40.3% en 2002 a 35.4% en 2003, debido principalmente al impacto de los impuestos diferidos calculados conforme al Boletín D-3 del IMCP así como al cambio de la tasa general de ISR de 35% a 34% de un año a otro. Por otra parte el impuesto causado a pagar pasó de $685.9 a $693.5 en los años ya mencionados.

Sanborns

A continuación presentamos la información Financiera y Operativa de Sanborns:

50

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Sanborn Hermanos, S. A. Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas Netas (1)…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta Gastos de Operación ……………………….. Utilidad (Pérdida) de Operación………… Información Seleccionada de Sanborns Ventas de Mercancía………………………... Ventas de Alimentos y Bebidas (2) (*)…….. Ventas al Mayoreo y Servicios (*)……….. Cambios en Ventas Mismas Tiendas (3)…. Cambios en ventas de Mercancía Mismas Tiendas……………………………………….. Cambios en ventas de Alimentos y Bebidas Mismas Tiendas (2)……………….. (*) (1) (2) (3)

Monto 7,909.7 4,175.8 3,733.9 2,913.8 820.1

% 100.0 52.8 47.2 36.8 10.4

Monto 7,367.3 3,837.4 3,529.9 2,783.8 746.1

% 100.0 52.1 47.9 37.8 10.1

Monto 6,955.5 3,559.3 3,396.2 2,642.8 753.4

% 100.0 51.2 48.8 38.0 10.8

5,383.5 2,275.2 251.0 4.2%

68.1 28.8 3.2

4,900.6 2,226.6 240.0 2.3%

66.5 30.2 3.3

4,553.8 2,176.0 225.7 2.7%

65.5 31.3 3.2

6.4%

4.3%

5.0%

-0.5

-1.6%

-1.8%

Los porcentajes son de las ventas netas de las Tiendas Sanborns. Incluye Ventas al Mayoreo. Incluye las ventas en los restaurantes, bares y pastelerías. No incluye ventas al mayoreo.

2004 Comparado con 2003 Ventas Netas. El total de ventas de Sanborns se incrementó en un 7.4%, de $7,367.3 millones en 2003 a $7,909.7 millones en 2004. Las ventas netas de mercancía de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 9.9%, de $4,900.6 millones en 2003 a $5,383.5 millones en 2004, mientras que las ventas de mercancía mismas–tiendas incrementaron en un 6.4% en 2004 con respecto a 2003. Las ventas netas de alimentos y bebidas de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 2.2%, de $2,226.6 millones en 2003 a $2,275.2 millones en 2004. Las ventas de alimentos y bebidas mismastiendas decrecieron en un .5% en 2004 en comparación con 2003. Margen Bruto. El margen de utilidad bruta de Sanborns pasó de 47.9% en 2003 a 47.2% en 2004 debido principalmente a un cambio de la mezcla de productos de venta. Margen de Operación. Los gastos de ventas y administrativos de Sanborns se incrementaron en un 4.7%, de $2,783.8 millones en 2003 a $2,913.8 millones en 2004, el incremento observado en los márgenes operativos es consecuencia de la mayor participación en las ventas de los departamentos con mayor contribución marginal. Por lo que el margen de operación de Sanborns se incremento 30 puntos base para ubicarse en 10.4% al cierre de 2004.

2003 Comparado con 2002 Ventas Netas. El total de ventas de Sanborns se incrementó en un 5.9%, de $6,955.5 millones en 2002 a $7,367.3 millones en 2003. Las ventas netas de mercancía de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 7.6%, de $4,553.8 millones en 2002 a $4,900.6 millones en 2003, mientras que las ventas de mercancía mismas–tiendas incrementaron en un 4.3% en 2003 con respecto a 2002. Las ventas netas de alimentos y bebidas de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 2.3%, de $2,176.0 millones en 2002 a $2,226.6 millones en 2003. Las ventas de alimentos y bebidas mismastiendas decrecieron en un 1.6% en 2003 en comparación con 2002.

51

Margen Bruto. El margen de utilidad bruta de Sanborns pasó de 48.8% en 2002 a 47.9% en 2003 debido principalmente a un cambio de la mezcla de productos de venta. Margen de Operación. Los gastos de ventas y administrativos de Sanborns se incrementaron en un 5.3%, de $2,642.8 millones en 2002 a $2,783.8 millones en 2003, la reducción observada en los márgenes operativos es consecuencia de la mayor participación en las ventas de los departamentos con menor contribución marginal. Por lo que el margen de operación de Sanborns se disminuyó 70 puntos base para ubicarse en 10.1% al cierre de 2003.

Promotora Musical

A continuación presentamos la información Financiera Subsidiarias:

y Operativa de Promotora Musical y

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Promotora Musical y Subsidiarias Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

Ventas Netas .....…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

1,649.1 1,082.0 567.1

100.0 65.6 34.4

1,521.5 998.8 522.7

100.0 65.6 34.4

1,465.6 981.0 484.6

100.0 66.9 33.1

Gastos de Venta y Admón…………………

427.8

25.9

406.2

26.7

374.7

25.6

Utilidad (Pérdida) de Operación…………

139.3

8.4

116.5

7.7

109.8

7.5

Información Seleccionada de Promotora Musical y Subsidiarias Cambios en Ventas Mismas Tiendas Tiendas Mixup, No Problem y Discolandia

5.2%

4.0%

-1.5%

2004 Comparado con 2003 Ventas Netas. Las ventas totales del 2004 de Promusa se incrementaron en un 8.4% con respecto a 2003. En relación a las ventas mismas unidades de Mixup, Mx - Mixup, Discolandias y Tower Records, se registro incremento del 5.2%, en comparación con el 2003. Margen Bruto. Se comportó de igual forma que en el ejercicio 2003 (34.4%). Margen de Operación. Se tuvo un incremento del 19.6% con respecto al ejercicio 2003, y esto se debió principalmente a la optimización de los recursos. Dicho margen pasó del 7.7% al 8.4% de 2003 a 2004.

2003 Comparado con 2002 Ventas Netas. El total de ventas de las Tiendas Promusa se aumentó en un 3.8%, de $1,465.6 millones en 2002 a $1,521.5 millones en 2003. Por lo que respecta a las ventas mismas tiendas de Mixup, Mx Mixup, Discolandia y Tower Records tuvieron un incremento de 4% en el 2003 en comparación con 2002. 52

Margen Bruto. El margen bruto pasó de 33.1% a 34.4% de 2002 a 2003 respectivamente. Margen de Operación. incremento del margen bruto.

Pasó de 7.5% a 7.7%

de 2002 a 2003. Debido principalmente al

Controladora y Administradora de Pastelerías y Subsidiarias.

A continuación presentamos la información Financiera y Operativa de Controladora y Administradora de Pastelerías y Subsidiarias: Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Controladora y Administradora de Pastelerías y Subs. Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre, 2003

2004

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

Ventas Netas (1)…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

994.2 400.3 593.9

100.0 40.3 59.7

891.9 358.1 533.9

100.0 40.1 59.9

854.6 351.6 503.0

100.0 41.1 58.9

Gastos de Venta y Admón..…………………

476.8

48.0

397.1

44.5

391.8

45.8

Utilidad (Pérdida) de Operación…………

117.1

11.8

136.7

15.3

111.2

13.0

Información Seleccionada de Controladora y Admra. de Pastelerías Cambios en Ventas Mismas Tiendas (1)

2.1%

(1)

-0.3%

-9.2%

Incluye todos los formatos: Panaderías y Pastelerías “El Globo” y “La Balance”, Cafeterías, Islas y Carritos así como ingresos por regalías y franquicias.

2004 Comparado con 2003 Ventas Netas. El total de ventas de la empresa registró un aumento de 11.5%, de $891.9 millones en 2003 a $994.2 millones en 2004. Por lo que respecta al importe total de las ventas mismas tiendas en todos sus formatos registraron un crecimiento de 2.1% al cierre de 2004 con respecto a 2003. Margen Bruto. El margen bruto se decreció 20 puntos base al pasar de 59.9% en 2003 a 59.7% en 2004. Margen de Operación. El margen de operación de la empresa disminuyó 3.5 puntos porcentuales para ubicarse en 11.8% al cierre de 2004, aumento su nivel de gastos por la nueva apertura de la planta en León y de nuevas sucursales.

2003 Comparado con 2002 Ventas Netas. El total de ventas de la empresa registró un aumento de 4.4%, de $854.6 millones en 2002 a $891.9 millones en 2003. Por lo que respecta al importe total de las ventas mismas tiendas en todos sus formatos registraron un decrecimiento de 0.3% al cierre de 2003 con respecto a 2002. 53

Margen Bruto. El margen bruto pasó de 58.9% en 2002 a 59.9% en 2003 debido principalmente al cambio en la mezcla de productos. Margen de Operación. El margen de operación de la empresa aumentó 2.3 puntos porcentuales para ubicarse en 15.3% al cierre de 2003 debido al incremento del margen bruto y a que se mantuvo el nivel de gastos.

Sears México La siguiente tabla muestra cierta información financiera y operativa de Sears México: Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Sears México y Subsidiarias Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

Ingresos Totales……………………………. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

10,782. 8 6,421.2 4,361.6

100.0 59.6 40.4

9,835.1 5,787.9 4,047.2

100.0 58.8 41.2

9,697.4 5,611.7 4,085.7

100.0 57.9 42.1

Gastos de Venta y Admón…………………

2,457.2

22.8

2,272.3

23.1

2,298.6

23.7

Utilidad (Pérdida) de Operación…………… Información Seleccionada de Sears México Cambios en Ventas Mismas Tiendas

1,904.4

17.6

1,774.9

18.1

1,787.1

18.4

4.8%

(3.1%)

0.0%

2004 comparado con 2003 Ingresos Totales. Las ventas netas de Sears México se incrementaron en 9.6% pasando a $10,782.8 millones en el 2004 de $9,835.1 millones en 2003 por la apertura y remodelación de tiendas, asi como por las campañas promocionales. Margen Bruto. El margen bruto disminuyó de 41.2% en 2003 a 40.4% en 2004 principalmente por el incremento en promociones y descuentos otorgados en las ventas. Margen de Operación. El margen de operación pasó de 18.1% en 2003 a 17.6% en 2004, esto debido a la disminución en el margen bruto, ya que inclusive los gastos disminuyeron de 23.1 % en 2003 a 22.8 % en 2004. 2003 comparado con 2002 Ingresos Totales. Las ventas netas de Sears México se incrementaron en 1.4% pasando de $9,697.4 millones en 2002 a $9,835.1 millones en 2003 como resultado de apertura y remodelación de tiendas. Margen Bruto. El margen bruto disminuyó de 42.1% en 2002 a 41.2% en 2003 principalmente por el incremento en promociones y descuentos otorgados en las ventas

54

Margen de Operación. Disminuyó de 18.4% en 2002 a 18.1% en 2003, esto debido a la disminución en el margen bruto, ya que inclusive los gastos disminuyeron de 23.7 % en 2002 a 23.1 % en 2003. Tiendas Internacionales La siguiente tabla muestra cierta información financiera y operativa de J.C. Penney Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Sears México y Subsidiarias Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Monto

%

Monto

%

Ingresos Totales……………………………. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

470.9 306.3 164.6

100.0 65.0 35.0

613.5 450.1 163.4

100.0 73.4 26.6

Gastos de Venta y Admón…………………

204.1

43.3

363.9

59.3

Utilidad (Pérdida) de Operación Información Seleccionada de JC Penney Cambios en Ventas Mismas Tiendas

(39.5)

(8.4)

(200.5)

(32.7)

Monto

%

1.1%

2004 comparado con 2003 Ingresos Totales. Las ventas netas de J. C. Penney disminuyeron en 23.2% pasando a $470.9 millones en el 2004 de $613.5 millones en 2003 por la venta de la tienda de W,T,C. a Sears México. Margen Bruto. El margen bruto aumentó de 26.6% en 2003 a 35.0% en 2004 principalmente por una mejor planeación de las campañas promocionales. Margen de Operación. El margen de operación pasó de (32.7%) en 2003 a (8.3%) en 2004, esto se debió a menores rebajas promocionales, así como a un estricto control de gastos.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital.

Históricamente, la Compañía ha obtenido liquidez a través de préstamos a corto y largo plazo, así como del efectivo generado por sus operaciones. La Compañía requiere de efectivo para financiar principalmente (i) la apertura de nuevas tiendas y la remodelación de tiendas ya existentes; (ii) la compra de inventarios; (iii) la adquisición de subsidiarias operativas tales como Sears México, Promusa, La Feria del Disco, El Globo y JC Penney y (iv) la adquisición de inmuebles y el desarrollo de los centros comerciales que opera.

El flujo que se genera en la Compañía obedece en forma directa a la estacionalidad de las ventas en sus subsidiarias derivado de la existencia de meses y fechas con eventos sociales en México que afectan positivamente las ventas como son: el 6 de enero (Día de Reyes), el 14 de febrero (Día del Amor y la Amistad), 10 de mayo (Día de las Madres), los tradicionales regalos y eventos de fin de año; y los que disminuyen las ventas como son; la semana santa y las fechas relativas con el regreso a clases.

55

En 2004, el 37.7% de los recursos generados por la operación se utilizaron para amortizar la deuda con costo. . El 49.4% se utilizó en inversiones permanentes. El resto, incrementó el efectivo en inversiones temporales en $273 millones. En 2003, el 46.6 % de los recursos generados por la operación se utilizaron para amortizar la deuda con costo. El resto, se utilizó en actividades de inversión. Asimismo, para completar el financiamiento de las inversiones permanentes se utilizaron $ 3.1 millones provenientes de efectivo e inversiones temporales. En 2002 el 79.2 % de los recursos generados por la operación se utilizaron para amortizar la deuda con costo. El resto, se utilizó en actividades de inversión. Asimismo, para completar el financiamiento de las inversiones permanentes se utilizaron $ 238.2 millones provenientes de efectivo e inversiones temporales. Tesorería y Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2004 tenemos vigentes Créditos Quirografario a tasa fija, un Préstamo Sindicado a Tasa variable garantizado por Grupo Carso a tasa variable y créditos bancarios simples a tasas fijas (ver “Informe de Créditos Relevantes”).

La Compañía tiene como política cumplir puntualmente sus compromisos y reducir el importe de sus deudas con base en las utilidades generadas en cada ejercicio. De 2002 a 2003 su deuda con costo se redujo en un 16.4% y de 2001 para 2002 en un 16.5%.

Al cierre del año 2004, el pasivo con costo representó el 29.3% del pasivo total, mientras que en 2003 fue de 34.9% y en 2002 de 39.5%. Con relación al Activo Total, la deuda con costo fue de 15.5%, 20.4% y 25.2% por los años de 2004, 2003 y 2002 respectivamente.

Adeudos Fiscales

No existen adeudos fiscales relevantes. Los adeudos fiscales corrientes que se generan por la operación normal son cubiertos en forma íntegra y oportuna dentro de los plazos legales, por lo cual la compañía se encuentra al corriente en el pago de todas sus obligaciones fiscales.

Inversiones en Activos La siguiente tabla, muestra ciertas inversiones en activos realizadas por la Compañía durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002:

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2004 2003 2002 (Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Apertura y Remodelación de Tiendas:

Sanborns ....................... ..............................................................

153.3

166.8

103.6

Sears ............................................................................................

191.8

341.5

310.4

JC Penney……………………………………………………………..

10.9

Promotora Musical.....................................................................

44.3

67.8

41.5

Sanborns Café………………………...........................................

(31.3)

21.0

(8.4)

El Globo………………………………...........................................

80.8

93.2

33.0

Otras Empresas .....................….…...........................................

17.4

31.03

(47.9)

Grupo Sanborns y Subsidiarias….…...........................................

467.2

721.3

432.2

56

Para 2005, la Compañía ha presupuestado aproximadamente US$84 millones de dólares para la apertura de nuevas Tiendas y remodelaciones en sus diferentes formatos en México.

iii) Control Interno Todos los procedimientos que se establecen en las empresas subsidiarias de la Compañía son autorizados por la Dirección General de cada una de ellas, las cuales a su vez, han sido aprobadas por las Direcciones Funcionales involucradas por cumplir con los fines de las empresas y facilitar la claridad y corrección de los datos que fluyen para la elaboración de la información financiera. Por otra parte, el responsable de la Auditoría Interna de la empresa presenta periódicamente al Comité correspondiente un informe sobre el cumplimiento de los objetivos del Control Interno, lo que da a la Administración una seguridad razonable sobre su efectividad en la empresa. Los asuntos menores que se detectan en las subsidiarias son comentados y solucionados por los funcionarios correspondientes.

E) Estimaciones Contables Críticas La Compañía realiza ciertas estimaciones para la elaboración de su información financiera. Las más importantes son las reservas de inventarios, la reserva para retiros del personal y la reserva para cuentas incobrables. La reserva de inventarios compensan parcialmente la disminución que sufrirá el margen bruto de los productos que se tienen que vender con rebaja en su precio de venta debido a que han mostrado una demanda menor a la esperada, y sirven para presentar correctamente valuados a su valor de realización los inventarios de lento movimiento. El importe reservado se calcula tomando en cuenta la falta de movimiento de cada una de las partidas que forman el inventario. En adición a esto, la Compañía ha recuperado las disminuciones en sus márgenes a través de aportaciones o bonificaciones que hacen los proveedores. El monto de la reserva de inventarios sería insuficiente si los proveedores no hicieran la contribución que históricamente han efectuado. Las reservas para planes de retiro de los trabajadores, a los cuales éstos no contribuyen, se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como los correspondientes a las primas de antigüedad a que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la relación laboral después de 15 años de servicios, se han reconocido con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, casi en su totalidad través de aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocables. La Compañía considera que no se podrían presentar eventos extraordinarios que afectaran en forma relevante los supuestos en que se fundamentan las reservas.

La reserva de cuentas incobrables tienen como finalidad eliminar los efectos que en los resultados de la Compañía pudiese tener la insolvencia de nuestros clientes. La política de Sears México con respecto a pagos vencidos, consiste en clasificar las cuentas como morosas cuando registran 30 o más días de retraso y en afectar en resultados la posible pérdida de las cuentas con más de 180 días de retraso dependiendo de la circunstancia de la cuenta. Adicionalmente a lo anterior, Sears México cuenta con reservas preventivas con una cobertura del 100% del saldo de todas las cuentas morosas con más de 90 días de retraso.

57

4. ADMINISTRACIÓN A) Auditores Externos A partir del año 2002 la firma de auditores Pricewaterhousecoopers, S. C., está a cargo de la auditoría de los estados financieros de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. Lo anterior de acuerdo con el criterio recomendado por el Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Grupo Carso, el cual fue aprobado por el mismo Consejo, en su junta del 7 de octubre del 2002, consistente en efectuar una rotación periódica en Grupo Carso, S. A, de C. V. y sus compañías subsidiarias, de las firmas de contadores públicos que llevan a cabo sus auditorías externas. Del importe total pagado por Grupo Sanborns y sus subsidiarias a Pricewaterhousecoopers, S. C. el 0.8% representa el monto liquidado por servicios especiales, diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta.

B) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés En el curso normal de sus operaciones, la Compañía celebra una amplia variedad de transacciones de carácter financiero y comercial con ciertas partes relacionadas, y tiene planeado continuar llevando a cabo este tipo de negocios en el futuro. Las operaciones con compañías afiliadas se celebran en condiciones de mercado. Las empresas han realizado transacciones de importancia con partes relacionadas, sin incluir transacciones financieras con Inbursa, por los siguientes conceptos:

Expresados en Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 2004 Ingresos por ventas Rentas Ventas Servicios Otros Subtotal

$

30,539 126,298 48,308 47,214 252,359

2004

2003 $

34,045 55,006 9,975 1,131 100,157

2003

2002 $

13,229 23,775 34,882 299 72,185

2002

Egresos por compras Compras Servicios Administrativos Intereses Otros Subtotal Total

$1,084,757

$819,719

156,965 269,772 1,511,494

217,463 108,051 1,145,233

($ 1,259,135)

($ 1,045,076)

$1,416,970 128,493 390,101 1,935,564 ($1,863,379)

58

Operaciones de carácter Financiero Operaciones con Inbursa Históricamente, la Compañía ha celebrado operaciones financieras con Banco Inbursa, que es una afiliada con respecto a Grupo Carso, por cantidades que en ocasiones han sido significativas. Al 31 de diciembre de 2004, se tenía un préstamo quirografario por $105 millones con vencimiento al 14 de enero de 2005. La Compañía también contrata pólizas de seguros de Seguros Inbursa, S. A. de C. V., Grupo Financiero Inbursa. Grupo Sanborns, tiene un contrato de Intermediación Bursátil, con Inversora Bursátil S.A. de C.V., para realizar inversiones, mismas que se tienen pactadas a un nivel de tasa Cetes como referencia, más un margen cotizado a niveles de mercado. Del año 2002 a la fecha se efectuaron inversiones conforme a la siguiente información: GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año

Inversión Promedio

Inversión Máxima

Intereses Ganados.

2002 2003 2004 2005

46.8 70.0 90.7 0

163.6 188.2 60.7 0

2.9 2.2 0.5 0

SANBORN HERMANOS, S.A. (Cifras en millones de pesos)

Año

2002 2003 2004 2005

Inversión Promedio

66.9 45.3 0 362.3

Inversión Máxima

283.3 188.0 0 544.5

Intereses Ganados.

0.6 0.3 0 0.6

PROMOTORA MUSICAL, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año

Inversión Promedio

2001 2002 2003 2004 2005

86.4 80.4 24.3 78.8 0

Inversión Máxima

Intereses Ganados.

212.4 181.3 108.8 100.6 0

1.7 4.0 6.0 1.4 0

Grupo Sanborns tiene contratada, con Banco Inbursa, S.A. una línea de crédito en cuenta corriente por $2,200’000,000.00 para efectuar disposiciones tanto en pesos como en dólares. Las disposiciones están pactadas a una tasa variable basada en la TIIE como referencia, más un margen de intermediación cotizado a niveles de mercado y en el caso de disposiciones en dólares, están pactadas a 59

una tasa variable basada en la tasa LIBOR, más un margen de intermediación también cotizado a niveles de mercado. Del año 2002 a la fecha se efectuaron disposiciones a corto plazo bajo esta línea de crédito de acuerdo a la siguiente información:

GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año

Disposición Promedio

2002 2003 2004 2005

80.7 29.1 117.5 80.2

Disposición Máxima 688.3 45.0 130.0 250.0

Intereses Pagados 46.8 0.1 0.5 0.0

SANBORN HNOS, S.A. (Cifras en millones de pesos)

Año

Disposición Promedio

Disposición Máxima

Intereses Pagados

2002 2003 2004 2005

20.5 42.5 0 0

48.9 60.0 0 0

0.2 0.1 0 0

Sears México Durante los años de 2002, 2003 y 2004 se descontó cartera con Banco Inbursa en promedio $2,128.9, $2,185.3 y $ 1,988.3 millones de pesos, lo cual representó un gasto por concepto de intereses de $170.3, $134.3 y $75.4 millones de pesos respectivamente. En 2002 se contrataron prestamos a corto plazo con Banco Inbursa en promedio $55.7 millones de pesos, por este concepto se pagaron intereses por $ 4.2 millones de pesos. Con motivo de la remodelación del Centro Comercial Plaza Universidad se contrató en febrero 2002 un préstamo a largo plazo con Banco Inbursa por $ 275.0 millones de pesos, con amortizaciones a partir de 2003, a diciembre de 2004 mostraba un saldo de $ 196 millones y genero intereses por $ 31.1 millones de pesos. Por otro lado en diciembre de 2002 se contrató un préstamo en UDIS a largo plazo por un total de $ 300.0 millones de pesos, a diciembre de 2004 mostraba un saldo de $ 82.2 y generó un pago por concepto de intereses de $ 10.4 millones de pesos. Durante los años 2002, 2003 se realizaron inversiones en moneda nacional a corto plazo por $156.5 y $126.2 millones de pesos, las cuales generaron rendimientos de $0.1 y $0.1 millones de pesos. Así también, durante 2002, 2003, 2004 se realizaron inversiones en dólares por 0.4 millones de dólares cada uno de los años, esto representó un ingreso por concepto de rendimientos durante los 3 años de 0.1 millones de dólares. Durante el período de enero a abril de 2005 se descontó cartera con Banco Inbursa por un promedio de. $ 1,984.0 millones de pesos, lo cual representó un gasto por concepto de intereses de $14.7 millones de pesos. 60

De enero a abril 2005 el Centro Comercial Plaza Universidad contrató préstamos a largo plazo con Banco Inbursa por un importe promedio. de $ 187.2 millones de pesos, el cual generó intereses por $8.8 Millones de pesos. Se tiene contratado un préstamo en UDIS a largo plazo por un monto promedio de $ 64.1 millones de pesos, generándose un pago por concepto de intereses de $ 1.6. A partir de febrero 2003 se contrató con Inbursa financiamiento a largo plazo mediante certificados de participación por $ 100.0 millones de pesos, el cual generó al mes de abril intereses por $3.5 millones de pesos. De enero a abril 2005 se realizaron inversiones en dólares por 0.9 millones de dólares, esto representó un ingreso por concepto de rendimientos de 3,450 dólares.

C) Administradores y Accionistas

El Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., para el ejercicio social de 2004 está integrado por diez consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Dicho órgano cuenta con consejeros patrimoniales, consejeros independientes y consejeros relacionados. Los consejeros patrimoniales e independientes exceden en su conjunto del 40% de dicho órgano. Los consejeros independientes exceden del 25%. Los consejeros son designados por los accionistas reunidos en Asamblea General Ordinaria la cual se considera legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, si está representada, por lo menos, la mitad del capital social; y en caso de segunda o ulterior convocatoria, con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Para que las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria sean válidas deberán tomarse siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes. El Consejo de Administración, como órgano colegiado, tiene a su cargo la representación de la sociedad y la dirección de los negocios señalados en el objeto social, dentro de los límites previstos en los propios estatutos sociales. Asimismo, el Consejo de Administración cuenta con las siguientes funciones: (i) establecer la visión estratégica de la sociedad; (ii) asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la sociedad; (iii) establecer mecanismos de control interno; (iv) asegurar que la sociedad cuente con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables; y (v) evaluar regularmente el desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Las facultades estatutarias del Consejo de Administración son las siguientes: a) Nombrar y remover al Director General de la Sociedad; b) Discutir y, en su caso, emitir las resoluciones que considere procedentes en relación con los actos y acuerdos del Comité Ejecutivo de esta Sociedad, que se contengan en los informes de actividades que dicho órgano le deberá presentar conforme a lo previsto al respecto en los estatutos de la Sociedad; c) Establecer sucursales o agencias de la Sociedad; d) Aprobar la transmisión en cualquier forma de toda clase de marcas registradas, patentes de invención y derecho de autor; e) Designar a la o a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, para los efectos de lo dispuesto por el Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores; f) La facultad indelegable de aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere este inciso f), salvo en el caso establecido por el Articulo 159 de la Ley General 61

de Sociedades Mercantiles, también tendrá la facultad de aprobar las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores; g) Constituir un Comité de Auditoría, el cual se integrará en la forma y términos que a continuación se indican: 1) El Comité de Auditoría estará integrado con consejeros, de los cuales el Presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los Comisarios de la Sociedad, quienes asistirán a sus reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. 2) El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: i) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; ii) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso f) anterior, y iii) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones de la Sociedad a que se refiere el inciso f), y 3) El Comité de Auditoría podrá establecer las normas que regulen su funcionamiento, y h) Todas aquéllas otras facultades que le fueren reservadas privativamente por la Ley. En la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 21 de abril de 2005 fueron designados los miembros del consejo de administración para el ejercicio social de 2005; sin embargo, continuarán ocupando sus puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea no haga nuevos nombramientos, y los consejeros recién designados por aquella, no tomen posesión de sus respectivos cargos. Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. NOMBRE

LIC. CARLOS SLIM DOMIT

PUESTO** CONSEJEROS PROPIETARIOS Presidente – Teléfonos de México Presidente – Grupo Carso Presidente - Grupo Sanborns Director General- Sanborn Hermanos Vicepresidente- Carso Global Telecom Vicepresidente- América Telecom

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

TIPO DE CONSEJERO**

14 Patrimonial Relacionado

Director de Alianzas Estratégicas, Comunicación y Relaciones Institucionales – Teléfonos de México Director General – Fundación Telmex

7

Relacionado

Presidente – Kimberly Clark de México

7

Independiente

Director General- Grupo Carso Presidente y Director General-Grupo Condumex

3

Relacionado

Presidente y Director General – Grupo Kaltex

7

Independiente

Vicepresidente-Grupo Sanborns

7

Relacionado

C.P. JUAN ANTONIO PÉREZ SIMÓN

Presidente- Sanborn Hermanos Vicepresidente – Teléfonos de México

19

Independiente

ING. BERNARDO QUINTANA ISAAC

Presidente – Ingenieros Civiles Asociados

1

Independiente

LIC. MARCO ANTONIO SLIM DOMIT

Presidente y Director General – Grupo Financiero Inbursa

7

Patrimonial Relacionado

LIC. ARTURO ELÍAS AYUB

ING. CLAUDIO X. GONZÁLEZ LAPORTE

C.P. JOSÉ HUMBERTO GUTIÉRREZ-OLVERA ZUBIZARRETA

C.P. RAFAEL MOISÉS KALACH MIZRAHI ARQ. ÁNGEL EDUARDO PERALTA ROSADO

62

NOMBRE

LIC. PATRICK SLIM DOMIT

PUESTO** Director Comercial de Mercado Masivo-Teléfonos de México Vicepresidente – Grupo Carso

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

7

Presidente – América Móvil Presidente – América Telecom Presidente - Ferrosur Presidente – Grupo Telvista

TIPO DE CONSEJERO**

Patrimonial Relacionado

NOMBRE

CONSEJEROS SUPLENTES PUESTO**

LIC. IGNACIO COBO TRUJILLO

Director de Tecnología y Nuevos Proyectos – Sanborn Hermanos

1

LIC. JOSÉ MANUEL CAMPO Y MENÉNDEZ

Director de Operaciones, Alimentos y Bebidas – Sanborn Hermanos

1

Relacionado

Director General- Artes Gráficas Unidas Director General – Galas de México Director General – Sears Roebuck de México

7

Independiente

LIC. EDUARDO VALDÉS ACRA

Director General - Inversora Brusátil Vicepresidente – Grupo Financiero Inbursa

7

Independiente

SR. ISAAC MASSRY NAKASH

Director General – Promotora Musical

7

Relacionado

LIC. AGUSTÍN SANTAMARINA VÁZQUEZ

Consejero – Santamarina y Steta

7

Independiente

Director General - Porcelanite Director General – U.S. Comercial Corp.

1

Independiente

Director General – América Telecom Director General - América Móvil

7

Relacionado

7

Relacionado

LIC. CARLOS HAJJ ABOUMRAD

ING. ANTONIO GÓMEZ GARCÍA

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

TIPO DE CONSEJERO**

Relacionado

LIC. DANIEL HAJJ ABOUMRAD

ING. ALFONSO SALEM SLIM

Director General – Hoteles Calinda Director General –PC Industrial Director General- Grupo PC Constructores Director General – Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina

A continuación se mencionan algunas de las empresas en las que los consejeros de Grupo Sanborns participan en sus respectivos consejos de administración:

Lic. Carlos Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 38 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., América Móvil, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., U.S. Commercial Corp. , S.A. de C.V., CompUSA, Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias.

63

Lic. Arturo Elías Ayub. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 39 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V.; Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V., CompUSA, Fundación Telmex, T1msn, Grupo Carso, S.A. de C.V., y de algunas de sus subsidiarias.

Ing. Claudio X. González Laporte. Es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 71 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Kimberly–Clark de México, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Móvil, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Alfa, S.A. de C.V., y Grupo México, S.A. de C.V.

C.P. José Humberto Gutiérrez-Olvera Zubizarreta. Es Contador Público por la Escuela Bancaria y Comercial. Tiene 64 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Promotora Inbursa, S.A. de C.V., Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina, S.A. de C.V., Grupo Primex, S.A. de C.V., Grupo Condumex, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V., y de algunas de sus subsidiarias.

C.P. Rafael Moisés Kalach Mizrahi. Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 58 años de edad. Es Consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., Sears Roebuck de México, S.A. de C.V., U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V., y de algunas subsidiarias de Grupo Carso. Ángel Eduardo Peralta Rosado. Es Arquitecto por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 73 años de edad. Actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., así como Director de Construcción y Expansión de Sanborn Hermanos, S.A. y Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. . En Sanborn Hermanos, S.A. tiene una antigüedad de 48 años. Las empresas donde ha colaborado o está colaborando como ejecutivo principal o como miembro del Consejo de Administración son las siguientes: Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. (Consejero), Sanborn Hermanos, S.A. (Consejero).

C.P. Juan Antonio Pérez Simón.- Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 64 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V., Teléfonos de México, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom., S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, Grupo Carso, S.A. de C.V., y de algunas de sus subsidiarias.

Ing. Bernardo Quintana Isaac. Es ingeniero civil egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México y tiene una maestría en Administración de Empresas por la Universidad de California, Los Angeles (UCLA). En diciembre de 1994 fue electo presidente del Consejo de Administración de las empresas que integran Ingenieros Civiles Asociados (ICA), el principal consorcio constructor de México y uno de los más importantes de América Latina. Nació el 5 de agosto de 1941. Es miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios y actualmente forma parte de los Consejos de Administración de Cementos Mexicanos y Teléfonos de México, entre otras, así como de los Grupos Financieros Inbursa y Banamex - Accival, también es Presidente del Patronato de la UNAM.

Lic. Marco Antonio Slim Domit. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 37 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Afore Inbursa, S.A. de C.V., Arrendadora Financiera Inbursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, Fianzas Guardiana Inbursa, 64

S.A., Grupo Financiero Inbursa, Operadora Inbursa de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V., Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, y de otras subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias.

Lic. Patrick Slim Domit. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 36 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Móvil, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Promotora Inbursa, S.A. de C.V., Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias.

Ignacio Cobo Trujillo. Curso sus estudios de Administración de Empresas, en la Universidad Anáhuac, Nació en el Distrito Federal el 17 de Junio de 1969. Desde el año 2000 es responsable de la Dirección de Tecnología, Nuevos Proyectos y Mercadotecnia de Sanborn Hermanos, S.A. Es miembro del Consejo de Administración de CompUSA Inc. y J.C. Penney México, S.A. de C.V.

José Manuel Campo y Menéndez. Es Licenciado en Administración de Empresas por Universidad Tecnológica de México. Nació el 26 de Junio de 1949. Desde 1989 es el Director Operaciones Alimentos y Bebidas de Sanborns y Sanborns Café. Es integrante del Consejo Administración de Sanborns y Sears. Es presidente del Grupo Dicares (Directores de Cadena Restaurantes).

la de de de

Lic. Carlos Hajj Aboumrad. Es licenciado en Contaduría por la Universidad Iberoamericana. Tiene 42 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Banco Inbursa, S.A. de C.V., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias. Lic. Eduardo Valdés Acra. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Tiene 41 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Teléfonos de México, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V., U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V., Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, y Fianzas Guardiana Inbursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa.

Isaac Massry Nakash. Actualmente Director General de Promotora Musical, S.A. de C.V. Tiene 52 años de edad. Es miembro del Consejo de Administración de Grupo ACE, S.A. de C.V., Promotora Musical, S.A. de C.V. y Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.

Lic. Agustín Santamarina Vázquez. Es licenciado por la Escuela Libre de Derecho, actualmente ocupa el puesto de asesor del Despacho Santamarina y Steta, S.C. Tiene 79 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Grupo México, S.A. de C.V., Kimberly-Clark de México, S.A. de C.V., SANLUIS Corporación, S.A. de C.V., Aditivos Mexicanos, S.A. de C.V., Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., U.S. Commercial Corp., S.A. de C.V., y de Grupo Carso, S.A. de C.V.

Ing. Antonio Gómez García. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Tiene 44 años de edad. Es consejero de Grupo Carso, S,A, de C.V. y de algunas de sus subsidiarias, y de Corporación Moctezuma, S.A. de C.V.

Lic. Daniel Hajj Aboumrad. Es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 39 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: América Móvil, S.A. de C.V., Carso Global Telecom, S.A. de C.V., América Telecom., S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias. 65

Ing. Alfonso Salem Slim. Es Ingeniero Civil por la Universidad Anáhuac. Tiene 43 años de edad. Es consejero de las siguientes empresas: Centro Histórico de la Ciudad de México, S.A. de C.V., Promotora Inbursa, S.A. de C.V., Impulsora del Desarrollo Económico de América Latina, S.A. de C.V., Construcciones y Canalizaciones, S.A. de C.V., Alquiladora de Casas, S.A. de C.V., Fuerza y Clima, S.A. de C.V., Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V., Corporación Moctezuma, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A. de C.V. y de algunas de sus subsidiarias.

FUNCIONARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PRESIDENTE----------------------------------------------------- LIC. CARLOS SLIM DOMIT VICEPRESIDENTE --------------------------------------------- ARQ. ANGEL EDUARDO PERALTA ROSADO SECRETARIO -----------------------------------------------------LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA PRO-SECRETARIO --------------------------------------------- LIC. ALEJANDRO ARCHUNDIA BECERRA PRINCIPALES FUNCIONARIOS

DIRECTOR GENERAL -----------------------------------------LIC. CARLOS SLIM DOMIT

Relación de las subsidiarias significativas (de primer nivel) de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. incluidas en el informe anual 2004.

1) SANBORN HERMANOS, S.A. Comprende las tiendas-restaurantes “Sanborns”. CONSEJEROS PROPIETARIOS C. P. Juan Antonio Pérez Simón Ing. Antonio Cosio Ariño Ing. Claudio X. González Laporte Lic. José Kuri Harfush Arq. Ángel Eduardo Peralta Rosado Sr. Clemente Serna Alvear Lic. Fernando G. Chico Pardo Lic. Carlos Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit

Presidente

CONSEJEROS SUPLENTES Lic. José Manuel Campo y Menéndez Sr. Felipe Luna Aranzolo C.P. Sergio Paliza Valdez Lic. Ignacio Cobo Trujillo C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez

Lic. Omar Lugo Andere Lic. Carlos Frías López C.P. Luis Antonio Martínez Gómez

Secretario Comisario Propietario Comisario Suplente

66

2) PROMOTORA SANBORNS, S.A. de C.V. y Cías. Subsidiarias. Comprende los restaurantes “Sanborns Café” y tiendas de música “MixUp”, “Mx Mixup”, “Discolandia” y Tower Records.

CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Carlos Slim Domit C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez Lic. Ignacio Cobo Trujillo Lic. Carlos Frías López C.P. Luis Antonio Martínez Gómez Lic. Omar Lugo Andere Lic. Ignacio González González

Presidente

Comisario Propietario Comisario Suplente Secretario Pro-Secretario

3) SEARS ROEBUCK DE MÉXICO, S.A de C.V. y Cías. Subsidiarias. Comprende las tiendas “Sears” y los centros comerciales Plaza Universidad, Plaza Insurgentes, Plaza Satélite y Pabellón Polanco.

CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Carlos Slim Domit Lic. Marco Antonio Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit Lic. Fernando G. Chico Pardo Lic. Arturo Elías Ayub Sr. Rafael Moisés Kalach Mizrahi Lic. José Kuri Harfush C. P. Juan Antonio Pérez Simón Ing. Antonio Cosio Pando Lic. Juand D. Beckmann Legorreta Mr.James A. Mesenbring Miss Lupe Barraza

Presidente

CONSEJEROS SUPLENTES Lic. José Manuel Campo y Menéndez Lic. Santiago Cosio Pando Sr. Isaac Massry Nakash Arq. Angel Eduardo Peralta Rosado Mr. William Gabb Ing. Alfonso Salem Slim C.P. Eduardo Zea Mir Lic. Javier Foncerrada Izquierdo Lic. Arturo Aguirre Camacho Lic. Sergio Rodríquez Molleda Lic. Omar Lugo Andere C.P. Carlos Frías López C.P. Carlos Casaña Esperón

Secretario Propietario Secretario Suplente Comisario Propietario Comisario Suplente

4) CONTROLADORA Y ADMINISTRADORA DE PASTELERÍAS, S.A. de C.V. Comprende las pastelerías y panaderías “El Globo” y “La Balance” y las islas, cafeterías y carritos “El Globo”.

67

CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Arturo Elías Ayub Lic. José Manuel Campo y Menéndez Lic. Carlos Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit Arq. Ángel Eduardo Peralta Rosado Ing. José Antonio Diego González Lic. Omar Lugo Andere Lic. Ignacio González González Lic. Carlos Frías López C.P. Luis Antonio Martínez Gómez

Presidente Vicepresidente

Secretario Pro-Secretario Comisario propietario Comisario Suplente

CONSEJEROS SUPLENTES C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez Ing. Alfonso Salem Slim Sr. Francisco González Ávila Sr. Jorge González Magallón

Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre los actuales Consejeros y Principales Funcionarios. Parentesco por consanguinidad

Parentesco por afinidad

I. Primer grado: (línea transversal)

I. Segundo grado: (línea transversal)

Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit y Lic. Marco Antonio Slim Domit

Lic. Arturo Elías Ayub Lic. Daniel Hajj Aboumrad con Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit y Lic. Marco Antonio Slim Domit

El monto total de honorarios, compensaciones y prestaciones que percibieron de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., durante el último ejercicio las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios, ascendió a la cantidad de $34,088 miles de pesos.

Concepto

Honorarios a Consejeros Compensaciones a Principales Funcionarios Plan de Acciones Total

Importe en miles de pesos

490 30,668 2,930 34,088

Conforme a la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de la emisora, de fecha 3 de noviembre de 1997, reformada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, de fecha 22 de marzo de 1999, se aprobó que las acciones pendientes de suscripción y pago, se ofrezca el número de acciones que se determinará para su suscripción y pago a las personas que señale el Consejo de Administración, a través del establecimiento de un plan de opción de suscripción de acciones para funcionarios de la emisora y sus subsidiarias, bajo los términos y sujeto a las condiciones que establezca en su momento el Consejo de Administración y de acuerdo al siguiente:

68

Funcionamiento del plan: anualmente, se pone a disposición del grupo de principales funcionarios una determinada cantidad de acciones en Tesorería, para que de acuerdo al 150% de su ingreso anual, se asignen en opción de suscripción. El plan se otorga al valor de mercado en la fecha del contrato y este precio permanece fijo en cada opción, ejerciendo el 20% de las opciones cada año. Con respecto al importe total previsto o acumulado por Grupo Sanborns y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares para los consejeros y los principales funcionarios asciende a la cantidad de $15,628.5 miles de pesos.

Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de Grupo Sanborns, que sean titulares de más del 1% de las acciones representativas del capital social, los accionistas beneficiarios del 5% o más de acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns, y los 10 mayores accionistas de Grupo Sanborns, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que la sociedad no tiene la información sobre las tenencias accionarias individuales de los consejeros y funcionarios ni de los accionistas beneficiarios del 5% o más de las acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns en virtud de que no tienen registradas sus acciones en el registro de acciones de la sociedad en los términos de ley.

Sin embargo, de acuerdo con la información con que cuenta la sociedad, al 30 de abril de 2005, aparecen en favor de Grupo Carso, S.A. de C.V. 811’933,007 acciones, y según consta en el reporte anual de Grupo Carso, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio de 2004, un total de aproximadamente 7 personas, las cuales no se consideran Gran Público Inversionista, según lo establece la fracción IX del Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, entre las que se incluyen 4 consejeros de Grupo Carso, S.A. de C.V. son titulares, directa o indirectamente, de aproximadamente 1,858,664,196 acciones que representan aproximadamente el 77.96% del capital social suscrito y pagado de Grupo Carso, S.A. de C.V., e incluyen al Ing. Carlos Slim Helú y a sus parientes cercanos.

Grupo Sanborns, S.A. de C.V. otra persona física.

no está controlada por un gobierno extranjero, o por cualquier

Grupo Sanborns, S.A. de C.V. no tiene compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Grupo Sanborns, S.A. de C.V. cuenta a la fecha con un comité que apoya como órgano intermedio al Consejo de Administración en la toma de decisiones relativas a las áreas de Evaluación y Compensación, Auditoría, Finanzas y Planeación. - Función de Auditoría En lo que respecta a la función de Auditoría, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del Consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad, absteniéndose de recomendar la contratación de aquellos despachos en los que los honorarios percibidos por todos los servicios que presten a la Sociedad, representen un porcentaje mayor al 20% de los ingresos totales de dichos despachos; (ii) recomendar al Consejo las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (iii) apoyar al Consejo de Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría y revisando que la persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la Sociedad sea distinta de aquella que actúa como Comisario, pudiendo ambas personas ser socios del mismo despacho; (iv) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos, e intervenir en la recomendación al Consejo de algún mecanismo de rotación del socio que dictamine a la Sociedad, a fin de asegurar objetividad en los reportes, sugiriéndose que esta rotación sea al menos cada 6 años; (v) revisar el programa de trabajo, las 69

cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de Administración sobre los resultados; (vi) recomendar al Consejo las bases para la preparación de la información financiera y someter a la aprobación del Consejo de Administración las políticas contables para la preparación de dicha información, así como, en caso de que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración cambios en políticas contables, intervenir en la revisión para que se justifique el motivo de dichos cambios; (vii) auxiliar al Consejo mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión; (viii) contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad, en someter a la aprobación del Consejo de Administración dichos lineamientos, y en la emisión de una opinión sobre los controles financieros y operacionales; (ix) auxiliar al Consejo en la coordinación y evaluación de los programas anuales de auditoría interna; (x) coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisario; (xi) verificar que se cuente con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la Sociedad cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta; (xii) supervisar que el perfil profesional de la persona designada como Comisario de la Sociedad le permita cumplir con sus obligaciones legales, y (xiii) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

- Funciones de Evaluación y Compensación En lo que respecta a la función de Compensación y Evaluación, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del Consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) sugerir al Consejo procedimientos para proponer al Director General y a funcionarios de alto nivel, y revisar que sus condiciones de contratación y sus pagos probables por separación de la sociedad se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo; (ii) proponer al Consejo los criterios para la evaluación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el Consejo de Administración; (iii) analizar y elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la Sociedad, y (iv) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. - Función de Finanzas y Planeación En lo que respecta a la función de Finanzas y Planeación, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (ii) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (iii) intervenir en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, de acuerdo a las políticas establecidas; (iv) evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la Sociedad, y auxiliar al Consejo en la vigilancia sobre la congruencia de las proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con dicha visión estratégica; (v) opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo para su aprobación; (vi) dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico; (vii) identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la Sociedad y evaluar las políticas para su administración, y (viii) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad. El Comité de Evaluación y Compensación, Auditoría y Finanzas y Planeación está integrado por los siguientes consejeros propietarios: C.P. Juan Antonio Pérez Simón, C.P. Rafael Kalach Mizrahi así como el Ing. Claudio X. González Laporte. El Comité cuenta con el C.P. Juan Antonio Pérez Simón como Experto Financiero de Grupo Sanborns.

D) Estatutos Sociales y Otros Convenios En la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 21 de abril de 2005, fue modificado el artículo Decimotercero de los estatutos sociales para adicionarle un primer párrafo 70

relacionado con el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. A continuación se hace del conocimiento público el texto íntegro del artículo modificado: “ARTÍCULO DECIMOTERCERO.- En los términos y para los efectos del Artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles se establece que la transmisión o adquisición por cualquier título de las acciones emitidas por la Sociedad, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de que el número de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por si solo o sumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen en concertación, signifique el 10 % (diez por ciento) o más de las acciones emitidas por la Sociedad. Mientras la Sociedad mantenga las acciones que haya emitido, inscritas en el Registro Nacional de Valores, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa de valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la Ley del Mercado de Valores y/o a las que conforme a la misma, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Si el Consejo de Administración, en los términos de la presente cláusula niega la autorización, designará uno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, el precio que se pague se determinará conforme al propio Artículo 130 ya citado. Mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores de dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de las acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, se obligan a realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación, debiéndose observar en este caso lo establecido en el Artículo 8o. fracción III de las “Disposiciones aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los accionistas a que se refiere el párrafo anterior, tendrán la obligación de afectar en un fideicomiso por un período mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado. Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa en la Sociedad, sin haber promovido previamente una oferta de conformidad con las disposiciones establecidas en las “Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores con derecho a voto respectivos, y la Sociedad se abstendrá de inscribir dichas acciones en el registro a que se refieren los Artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.” No existe facultad expresa delegada al consejo de administración para establecer planes de compensación para los ejecutivos de la Sociedad ni para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal. No existe por parte de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. distintos tipos de acciones que otorguen diferentes derechos corporativos a sus tenedores en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere. Tampoco existe algún convenio no estatutario que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la sociedad. Los derechos corporativos que confieren las acciones a cada uno de los accionistas de la Sociedad, no se encuentran limitados por algún fideicomiso o cualquier otro mecanismo existente en la actualidad. Por otra parte, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la sociedad o a sus accionistas en forma alguna.

71

5. MERCADO ACCIONARIO A) Estructura Accionaria ACCIONISTAS

ACCIONES

Más de cien (1)

970,145,916

Total

970,145,916

(1)

Esta información está actualizada al 21 de abril de 2005, fecha de las últimas asambleas generales de accionistas celebradas por la emisora. Respecto a la información relativa a la participación accionaria individual, Grupo Sanborns, S.A. de C.V. no la tiene a su disposición, en virtud de que ningún accionista ha solicitado su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad, en los términos del artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. El número de acciones son las que se encontraban en circulación al 31 de diciembre de 2004.

B) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Las acciones Serie “B-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas representativas del capital social fijo, sin derecho a retiro de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., están inscritas en la subsección “A” de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”) de la CNBV para su listado y cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (“Bolsa”); clave de cotización “GSANBOR” y han mostrado, desde su colocación en abril de 1999, el siguiente comportamiento:

Fecha Abril 1999 Mayo 1999 Junio 1999 2º. Trimestre (resumen) Julio 1999 Agosto 1999 Septiembre 1999 er 3 . Trimestre (resumen) Octubre 1999 Noviembre 1999 Diciembre 1999 4º. Trimestre (resumen) 1999

Volumen 28,802 20,314 14,473 63,589 8,961 6,083 4,047 19,091 11,911 12,985 27,667 52,563 135,243

Máximo 16.03 15.65 14.63 16.03 14.65 13.48 12.90 14.65 12.16 14.78 17.42 17.42 17.42

Mínimo 14.65 12.99 12.98 12.98 12.33 12.06 11.42 11.42 10.27 11.09 13.58 10.27 10.27

Último 15.04 13.50 14.60 14.60 13.40 12.57 12.41 12.41 11.51 13.56 17.01 17.01 17.01

Fecha Enero 2000 Febrero 2000 Marzo 2000 er 1 . Trimestre (resumen Abril 2000 Mayo 2000 Junio 2000 2º. Trimestre (resumen) Julio 2000 Agosto 2000 Septiembre 2000 er 3 . Trimestre (resumen) Octubre 2000 Noviembre 2000 Diciembre 2000 4º. Trimestre (resumen) 2000

Volumen 42,880 18,420 28,953 90,253 9,581 6,123 8,650 24,354 6,685 7,378 7,065 21,128 9,099 8,774 7,905 25,778 161,513

Máximo 18.41 18.41 19.64 19.64 16.36 13.97 13.69 16.36 15.29 12.74 12.57 15.29 13.15 13.43 12.24 13.43 19.64

Mínimo 15.36 15.62 16.03 15.36 13.15 11.42 12.16 11.42 13.15 11.42 11.01 11.01 10.60 12.82 9.45 9.45 9.45

Último 16.34 15.88 16.88 16.88 13.34 12.16 13.04 13.04 13.34 12.57 11.84 11.84 13.05 11.47 10.96 10.96 10.96

72

Fecha Enero 2001 Febrero 2001 Marzo 2001 er 1 . Trimestre (resumen) Abril 2001 Mayo 2001 Junio 2001 2º. Trimestre (resumen) Julio 2001 Agosto 2001 Septiembre 2001 er 3 . Trimestre (resumen) Octubre 2001 Noviembre 2001 Diciembre 2001 4º. Trimestre (resumen) 2001

Volumen 13,163 7,530 4,315 25,008 4,653 16,068 13,241 33,962 5,570 5,068 3,027 13,665 911 1,277 1,601 3,789 76,424

Máximo 15.60 11.96 10.91 15.60 10.60 10.44 10.89 10.89 10.66 10.93 11.34 13.80 9.13 10.47 13.54 13.54 15.60

Mínimo 13.10 10.03 9.27 9.27 9.28 8.22 10.02 8.22 10.11 10.31 8.22 8.22 8.22 8.55 9.62 8.22 8.22

Último 14.52 10.03 9.79 9.79 9.45 10.09 10.68 10.68 10.36 10.77 8.22 8.22 8.72 9.70 13.54 13.54 13.54

Fecha Enero 2002 Febrero 2002 Marzo 2002 er 1 . Trimestre (resumen) Abril 2002 Mayo 2002 Junio 2002 2º. Trimestre (resumen) Julio 2002 Agosto 2002 Septiembre 2002 er 3 . Trimestre (resumen) Octubre 2002 Noviembre 2002 Diciembre 2002 4º. Trimestre (resumen) 2002

Volumen 3,233 2,518 20,169 25,920 2,226 1,934 1,951 6,111 1,973 2,149 1,666 5,788 1,553 1,111 900 3,564 41,383

Máximo 13.22 14.19 15.54 15.54 15.20 15.12 14.51 15.20 16.10 13.60 12.71 14.40 13.06 13.00 13.50 13.45 15.54

Mínimo 12.33 12.33 14.22 12.33 13.40 13.48 11.48 11.48 12.00 12.10 11.61 11.61 11.90 11.49 12.00 11.49 11.48

Último 13.15 14.16 14.55 14.55 14.14 14.51 13.07 13.07 13.00 12.70 12.50 12.50 12.47 12.42 13.40 13.40 13.40

Fecha Enero 2003 Febrero 2003 Marzo 2003 er 1 . Trimestre (resumen) Abril 2003 Mayo 2003 Junio 2003 2º. Trimestre (resumen) Julio 2003 Agosto 2003 Septiembre 2003 er 3 . Trimestre (resumen) Octubre 2003 Noviembre 2003 Diciembre 2003 4º. Trimestre (resumen) 2003

Volumen 8,122 4,723 2,842 15,687 1,571 3,022 3,015 7,608 2,544 4,504 1,261 8,309 5,703 3,030 1,163 9,896 41,500

Máximo 13.45 11.25 11.21 13.45 11.20 13.00 13.20 13.20 13.20 12.90 13.50 13.50 14.50 16.00 18.00 18.00 18.00

Mínimo 9.40 9.49 10.60 9.40 10.30 10.90 12.19 10.30 12.00 12.00 12.50 12.00 13.25 13.73 15.50 13.25 9.40

Último

Fecha Enero 2004 Febrero 2004 Marzo 2004 er 1 . Trimestre (resumen) Abril 2004 Mayo 2004 Junio 2004 2º. Trimestre (resumen Julio 2004 Agosto 2004 Septiembre 2004

Volumen 10,667 2,201 7,372 20,240 3,995 2,627 1,599 8,221 707 1,759 1,834

Máximo 20.80 19.31 18.40 20.80 19.00 19.10 19.10 19.10 19.15 19.10 19.10

Mínimo 17.50 17.34 17.00 17.00 17.80 17.40 18.18 17.40 18.00 18.55 18.40

Último 19.05 18.01 17.99 17.99 18.00 18.86 18.98 18.98 18.80 19.10 18.73

9.49 11.11 10.60 10.60 10.90 12.80 12.19 12.19 12.50 12.75 13.21 13.21 13.86 15.60 17.70 17.70 17.70

73

er

3 . Trimestre (resumen) Octubre 2004 Noviembre 2004 Diciembre 2004 4º. Trimestre (resumen) 2004

4,300 3,013 3,431 6,256 12,700 45,461

19.15 19.00 18.65 18.45 19.00 20.80

18.40 17.50 17.30 17.20 17.20 17.00

18.73 18.40 17.30 18.30 18.30 18.3

Enero 2005 Febrero 2005 Marzo 2005 er 1 . Trimestre (resumen Abril 2005 Mayo 2005 Junio 2005 2º. Trimestre (resumen 2005 (hasta junio)

6,687 4,029 2,503 13,219 2,239 1,966 651 4,856 18,075

18.30 18.00 18.30 18.30 18.30 18.55 18.55 18.55 18.55

17.20 17.12 17.60 17.12 17.20 17.99 18.20 17.20 17.12

17.31 17.99 17.90 17.90 18.00 18.20 18.20 18.40 18.40

* Datos al 20 de Junio de 2005 Volumen en miles de acciones Los precios históricos anteriores a julio de 2002 fueron ajustados debido a la escisión de la sociedad. Fuente: Inversora Bursátil con datos de la BMV, y Anuario Bursátil.

74

6. PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”.

Lic. Carlos Slim Domit Presidente del Consejo de Administración

C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez Director de Administración y Finanzas

Lic. Omar Lugo Andere Director Jurídico

75

“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que el balance general consolidado de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera por el año que terminó en esa fecha, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

C. P. C. Francisco Javier Zúñiga Loredo PricewaterhouseCoopers, S. C. Socio de Auditoría

76

7. ANEXOS

Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2004, 2003 y 2002 Expresados en Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2004 y Dictamen de los Auditores

Dictamen de los Auditores Balances Generales Consolidados Estados Consolidados de Resultados Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Notas a los Estados Financieros Consolidados

77

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2003 Y 2002

ÍNDICE

Contenido Dictamen de los auditores externos

Página 1y2

Estados financieros consolidados: Balances generales

3

Estados de resultados

4

Estados de variaciones en el capital contable

5

Estados de cambios en la situación financiera

6

Notas sobre los estados financieros

7 a 25

78

DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

México, D. F., 16 de febrero de 2005

A la Asamblea de Accionistas de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.)

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

PricewaterhouseCoopers

C. P. C. Francisco Javier Zúñiga Loredo Socio de Auditoría

(3)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.) BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004

31 de diciembre de Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales

2004

2003

31 de diciembre de 2002

$ 726,299

$ 452,964

$ 456,061

Cuentas por cobrar - Neto (Nota 4)

4,412,775

3,446,190

2,751,212

Inventarios - Neto (Nota 7)

4,629,039

4,138,491

4,189,517

82,868

57,124

69,557

9,850,981

8,094,769

7,466,347

10,672,045 1,751,636 261,306 2,094,149 929,176

10,310,227 1,701,223 248,349 1,874,920 922,967

9,861,621 1,636,159 241,940 1,791,240 856,007

15,708,312

15,057,686

14,386,967

(6,488,030)

(5,844,576)

(5,290,197)

9,220,282

9,213,110

9,096,770

5,245,871

5,224,244

5,215,579

65,716

37,421

63,009

14,531,869

14,474,775

14,375,358

1,617,375

1,336,037

1,309,233

Pagos anticipados Suma el activo circulante INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: Edificios y adaptaciones a locales arrendados Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo

Depreciación acumulada

Terrenos Construcciones en proceso

Pasivo y Capital Contable

PASIVO A CORTO PLAZO: Créditos bancarios a corto plazo y porción circulante de deuda a largo plazo (Nota 8) $ 2,978,645 Proveedores 2,769,803 Cuentas por pagar y otros gastos acumulados 1,951,598 Impuestos por pagar 315,079 Partes relacionadas (Nota 6) 143,026 Participación de los trabajadores en las utilidades 108,527

2003

2002

$ 1,965,584 2,347,782 1,628,558 192,728 94,671 121,201

$2,505,441 2,463,427 1,558,681 201,382 32,845 140,608

Suma el pasivo a corto plazo

8,266,678

6,350,524

6,902,384

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 8) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) Ingresos diferidos - Neto

1,042,318 4,408,068 1,236

2,916,355 4,733,900 936

3,332,413 4,524,195 28,742

Suma el pasivo a largo plazo

5,451,622

7,651,191

7,885,350

Total pasivo

13,718,300

14,001,715

14,787,734

CAPITAL CONTABLE (Nota 10): Capital social Prima neta en colocación de acciones Utilidades acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital contable

3,177,421 817,492 13,305,865 (3,870,842) (2,582,069)

3,148,753 726,664 10,946,106 (3,870,842) (2,385,532)

3,144,596 717,154 9,350,805 (3,870,842) (2,253,253)

Inversión de los accionistas mayoritarios

10,847,867

8,565,149

7,088,460

1,434,058

1,338,717

1,274,744

12,281,925

9,903,866

8,363,204

$26,000,225

$23,905,581

23,150,938

Interés minoritario Otros activos - Neto (Nota 5)

2004

Total capital contable COMPROMISOS (Nota 13) CONTINGENCIA (Nota 14) Total activo

$26,000,225 $23,905,581 $23,150,938

Total pasivo y capital contable

Las dieciséis notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(4)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004

Año que terminó el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

Ventas netas Intereses por crédito a clientes

$20,915,768 1,308,360

$18,820,627 1,249,677

$18,266,151 1,243,851

Total de ingresos

22,224,128

20,070,304

19,510,002

Costos de ventas

12,439,852

11,055,867

10,672,386

Utilidad bruta

9,784,276

9,014,437

8,837,616

Gastos de operación: Venta y administración Crédito

6,286,602 217,537

5,677,347 205,187

5,523,537 214,393

6,504,139

5,882,534

5,737,930

3,280,137

3,131,903

3,099,686

Utilidad de operación Costo integral de financiamiento: Intereses pagados - Neto Pérdida en cambios - Neta Ganancia por posición monetaria

(608,357) (10,807) 401,291

(696,682) (130,250) 397,548

(884,007) (101,301) 724,268

(217,873)

(429,384)

(261,040)

252,802

48,452

286,573

3,315,066

2,750,971

3,125,219

610,827 75,312

901,518 1 71,583

1,142,725 761 115,473

686,139

973,102

1,258,959

2,628,927

1,777,869

1,866,260

Otros ingresos - Neto Utilidad antes de las siguientes partidas: Provisiones para (Nota 11): Impuesto sobre la renta Impuesto al activo Participación de los trabajadores en las utilidades

Utilidad antes de partida extraordinaria Partida extraordinaria - Amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

128,725

Utilidad neta consolidada del ejercicio

$2,628,927

$1,777,869

$1,994,985

Utilidad del interés mayoritario Utilidad del interés minoritario

$2,359,759 269,168

$1,595,301 182,568

$1,799,796 195,189

Utilidad neta consolidada del ejercicio

$2,628,927

$1,777,869

$1,994,985

Utilidad neta por acción común (Nota 2r.): Antes de partida extraordinaria Partida extraordinaria

$

2.72

$

1.85

$

1.95 0.13

Utilidad neta en pesos

$

2.72

$

1.85

$

2.08

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(5)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2003 Y 2002 Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004

Saldos al 1 de enero de 2002 Aumento de capital social y prima en colocación de acciones Saldos antes de utilidad integral

Capital social

Prima neta en colocación de acciones

Utilidades acumuladas

acumulado de impuesto sobre la renta diferido

$3,134,684

$682,040

$7,551,009

($3,870,842)

9,912

35,114

3,144,596

717,154

7,551,009

1,799,796

Utilidad integral (Nota 2o.)

1,799,796

Saldos antes de utilidad integral

(3,870,842)

3,144,596

717,154

4,157

9,510

3,148,753

726,664

9,350,805

(3,870,842)

9,350,805

1,595,301

Utilidad integral (Nota 2o.)

1,595,301

Saldos antes de utilidad integral

(3,870,842)

3,148,753

726,664

28,668

90,828

3,177,421

817,492

10,946,106

(3,870,842)

10,946,106

Utilidad neta

2,359,759

Utilidad integral (Nota 2o.)

2,359,759 $817,492

1,169,818 (90,263)

6,768,332 (400,113)

195,189

1,994,985

(309,850)

104,926

1,594,872

(2,253,253)

1,274,744

8,363,204

(2,253,253)

1,274,744 (118,595)

8,376,871 (250,874)

182,568

1,777,869

(132,279)

63,973

1,526,995

(2,385,532)

1,338,717

9,903,866

(3,870,842)

(2,385,532) (196,537)

$3,177,421

$6,723,306

119,496

Efecto de actualización

Saldos al 31 de diciembre de 2004

(1,943,403)

(132,279)

Utilidad neta

Aumento de capital social y prima en colocación de acciones

$1,169,818

Total

13,667

Efecto de actualización

Saldos al 31 de diciembre de 2003

($1,943,403)

(309,850)

Utilidad neta

Aumento de capital social y prima en colocación de acciones

Interés minoritario

45,026

Efecto de actualización

Saldos al 31 de diciembre de 2002

Efecto Insuficiencia en la actualización del capital contable

$13,305,865

(196,537) ($3,870,842)

($2,582,069)

1,338,717 (173,827)

10,023,362 (370,364)

269,168

2,628,927

95,341

2,258,563

$1,434,058

$12,281,925

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(6)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004

Año que terminó el 31 de diciembre de 2004

2003

2002

$2,628,927

$1,777,869

$1,994,985

636,210 (78,375) (138,594)

621,915 131,680 208,049

629,863 (111,616) 328,141

(98,033) 58,268 32,766

(97,168)

(47,700)

32,022

(24,047)

Operación: Utilidad neta consolidada del ejercicio Cargos a resultados que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización Amortización del crédito mercantil - Neto Impuesto sobre la renta diferido Participación en los resultados de fideicomiso y asociadas - Neto de dividendos cobrados Efecto neto por deterioro (sin crédito mercantil) Obligaciones laborales

Variación neta en capital de trabajo, excepto efectivo y créditos bancarios Recursos generados por la operación

3,041,169

2,674,367

2,769,626

(755,020)

(624,597)

(1,314,714)

2,286,149

2,049,770

1,454,912

13,667

45,026

Financiamiento: Aumento de capital social y prima neta en colocación de acciones 119,496 Disminución en créditos bancarios y deuda a corto y largo plazos - Neto (860,977) Decreto de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiarias (76,864) Recursos utilizados por actividades de financiamiento

(955,916) (141,956)

(1,151,969) (108,637)

(883,437)

(1,050,886)

(1,183,807)

(467,227) (662,150)

(721,329) (280,652)

(432,247) (77,066)

(1,129,377)

(1,001,981)

(509,313)

(3,097)

(238,208)

Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo - Neto Aumento en otros activos Recursos utilizados por actividades de inversión Aumento (disminución) de efectivo e inversiones temporales

273,335

Efectivo e inversiones temporales al principio del año

452,964

456,061

694,269

$ 726,299

$ 452,964

$ 456,061

Efectivo e inversiones temporales al fin del año

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(7)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.) NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2003 Y 2002

Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004 y, en su caso, miles de dólares americanos, excepto tipos de cambio y número de acciones

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA: Grupo Sanborns, S. A. de C. V. (Grupo) es subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V. y realiza su actividad a través de empresas subsidiarias, de las cuales es propietaria directa o indirectamente de la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales. También tiene inversiones en empresas asociadas en las que tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control. Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los del Grupo y los de las subsidiarias que se mencionan a continuación: Porcentaje de participación Subsidiaria

Actividad principal

2004

2003

2002

Promotora Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias Operación de tiendas departamentales 99.94 de regalos, discos, restaurantes, pastelerías, cafeterías y administración de inmuebles Sanborn Hermanos, S. A. y subsidiarias Operación de tiendas departamentales 99.94 Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. y subsidiarias Operación de tiendas departamentales y administración de inmuebles comerciales 84.94 JC Penney, S. A. de C. V. y subsidiarias Operación de tiendas departamentales 100.00 Inmuebles General, S. A. de C. V. Administración y renta de oficinas 99.99 Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. y subsidiarias Fabricación y venta de chocolates, pan y 100.00 pasteles Administradora de Personal de Centros Comerciales, S. A. de C. V. Servicios administrativos 99.80 Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias Operación de barras de café 100.00 Grupo Sanborns, Prestación de Servicios y Asesorías, S. A. de C. V. Servicios administrativos 98.00 Inmobiliaria Turística de Cancún, S. A. de C. V. Administración y renta de oficinas Operadora de Servicios de Veracruz, S. A. de C. V. Administración y renta de oficinas

99.94

99.94

99.94

99.94

84.94

84.94

99.99

99.99

100.00

100.00

99.80

99.80

100.00

100.00

98.00 100.00 99.92

98.00 100.00 99.92

8

Incorporación y desincorporación de subsidiarias: a. Se llevó a cabo la fusión de las subsidiarias Promotora Sanborns, S. A. de C. V. (Promotora) con Inmobiliaria Turística de Cancún, S. A. de C. V. (Turística) y Operadora de Servicios Veracruz, S. A. de C. V. (OSV), subsistiendo Promotora como entidad fusionante y extinguiéndose Turística y OSV como fusionadas, para lo cual se contó con la aprobación de los Consejos de Administración respectivos mediante sesión celebrada el 24 de noviembre de 2003. Dicha fusión surtió efecto entre las partes y con respecto a sus accionistas en esa misma fecha. b. Con fecha 1 de diciembre de 2003 se llevó a cabo la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital social de JC Penney, S. A. de C. V. (JC Penney); la actividad principal de la compañía es la operación de seis tiendas departamentales de ropa, perfumería, línea blanca y electrónica; una de las tiendas fue vendida durante ese mes a Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. (Sears) -subsidiaria del Grupo-. Al 31 de diciembre de 2004 dicha inversión se encuentra integrada a las cifras de los presentes estados financieros consolidados. Al 31 de diciembre de 2003 la Administración del Grupo decidió presentar la adquisición de las acciones representativas del capital social de JC Penney como inversión en acciones a su valor histórico, ya que se encontraba en proceso de determinar su valor contable. Véase Nota 5. c. El 22 de abril de 2002 se constituyó la subsidiaria Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., la cual adquirió el 60% de las acciones representativas del capital social de The Coffee Factory, S. A. de C. V. y el 99.99% de las acciones de Grupo Café Caffe, S. A. de C. V., ambas compañías se dedican a la compra y venta en el formato de barras de café. La adquisición de estas entidades no tuvieron efecto significativo en la situación financiera del Grupo. NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y se expresan en miles de pesos de poder adquisitivo del último ejercicio. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas: a. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de la totalidad de las subsidiarias.

9

b. Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y se clasifican de acuerdo con la intención de uso que la Administración les asigna al momento de su adquisición en instrumentos financieros con fines de negociación. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe en el párrafo siguiente: Los instrumentos financieros con fines de negociación se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas en una transacción en libre competencia. c. La inversión en acciones de compañías asociadas se valúa por el método de participación. Conforme este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las asociadas, posteriores a la fecha de la compra. d. Los inventarios, así como su costo de ventas, se registran originalmente al costo promedio y posteriormente se actualizan a su costo de reposición, con base en los últimos costos de compra. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado. Véase Nota 7. e. Los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). La depreciación y amortización se calculan por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos estimadas por la Administración, tanto sobre el costo de adquisición, como sobre los incrementos por actualización, a las siguientes tasas anuales: (%) Edificios y adaptaciones a locales arrendados (1) Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo (2)

1.43 a 3.33 5 5 25 16.67

(1) En Sears las tasas oscilan entre 3.33% y 10%. (2) En Sears la tasa anual de depreciación es del 25%. El valor de estos activos está sujeto a una evaluación anual de deterioro, por tal motivo, el Grupo reconoció un cargo a los resultados del ejercicio de 2004 por $44,350.

10

f. A partir del 1 de enero de 2004 el Grupo adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en el Valor de los Activos de Larga Duración y su Disposición”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos (IMCP), el cual establece, entre otras disposiciones, criterios para la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. Al 31 de diciembre de 2004 el Grupo y sus subsidiarias realizaron el cálculo de deterioro de sus activos de larga duración y determinaron un efecto del año de $76,522 ($44,350 en activo fijo, $10,823 en patentes y marcas y $21,349 en inversión en acciones); adicionalmente, la Administración del Grupo decidió amortizar en su totalidad el saldo del crédito mercantil y del exceso del valor en libros sobre el costo de las acciones de subsidiarias, reconociendo en resultados un abono neto de $61,163. g. Las patentes y marcas y derechos de propiedad industrial al 31 de diciembre de 2003 y 2002 ascendían a $15,172 y $23,128, respectivamente, las cuales se incluían dentro de otros activos en el balance general y correspondían a la adquisición de los nombres comerciales: “Mix-up” y “Discolandia”, así como a la adquisición de derechos por la exclusividad en el uso de patentes y fórmulas de pastelerías “El Globo”. En 2004, con la aplicación del Boletín C-15, fueron aplicados contra los resultados del ejercicio los saldos pendientes por amortizar de estos conceptos. El monto amortizado en 2004 ascendió a $15,172 ($4,349 por amortización del ejercicio y $10,823 por deterioro) y en 2003 y 2002 ascendió a $7,956 y $9,925, respectivamente. h. Los pasivos a cargo del Grupo y las provisiones de pasivo reconocidas en el balance general, representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos económicos para liquidar la obligación. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimación razonable efectuada por la Administración para liquidar la obligación presente; sin embargo, los resultados reales podrán diferir de las provisiones reconocidas. i. El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Véase Nota 11. La Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida se registra solamente con base en aquellas diferencias temporales entre la utilidad neta del ejercicio contable y la fiscal aplicable para PTU, que se presume razonablemente provocarán un pasivo o un beneficio en el futuro. j. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen bajo los planes de retiro que se tienen establecidos para los empleados, a los cuales éstos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Véase Nota 9.

11

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal de Trabajo, se llevan a resultados en el año que se vuelven exigibles. k. Los instrumentos financieros emitidos por el Grupo con características de pasivo, se registran desde su emisión como pasivo, atendiendo a los componentes que los integran. Los costos iniciales incurridos por la emisión de dichos instrumentos se asignan al pasivo. Las pérdidas y ganancias se registran en el costo integral de financiamiento. l. El capital social, el efecto acumulado de ISR diferido y las utilidades acumuladas representan el valor de dichos conceptos en términos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio, y se determinan aplicando a los importes históricos factores derivados del INPC. m. La prima neta en colocación de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor teórico de las mismas, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC. n. La insuficiencia en la actualización de capital se integra por el resultado acumulado por posición monetaria inicial y el resultado por tenencia de activos no monetarios expresados en pesos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio. o. La utilidad integral está representada por la utilidad neta, más los efectos de actualización y conversión, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC. p. El resultado por posición monetaria representa la utilidad por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresado en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio. Las tasas de inflación fueron 5.19% en 2004, 3.98% en 2003 y 5.70% en 2002. q. Los ingresos por ventas se reconocen en el momento en que se entrega la mercancía al cliente o cuando se prestan los servicios. Los ingresos por intereses se registran cuando se devengan, los cuales son generados por la operación de tarjetas de crédito operadas por la compañía (Sears, Sanborns y Mix up) y son reflejados en el estado de resultados en el rubro de intereses por crédito a clientes, debido a que el Grupo considera esta actividad como parte importante de su operación. El Grupo registra la carga financiera relativa a la cartera descontada $77,543 en 2004, $134,341 en 2003 y $170,316 en 2002 como parte del costo integral de financiamiento. r. La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta consolidada del ejercicio, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2004, 2003 y 2002. El promedio de acciones en circulación fue de 965,391,654 en 2004, de 960,558,939 en 2003 y de 959,488,880 en 2002.

12

s. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados. Véase Nota 3. t. Ciertas reclasificaciones han sido realizadas en las cifras de 2003 y 2002 para adecuarlos a la presentación actual. NOTA 3 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: El Grupo tenía activos y pasivos monetarios en miles de dólares americanos (Dls.) como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2004 Activos Pasivos

Dls.

4,086 (125,973)

Posición neta corta

(Dls. 121,887)

2003 Dls.

5,045 (127,075)

(Dls. 122,030)

2002 Dls.

2,561 (177,787)

(Dls. 175,226)

Al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 los tipos de cambio eran de $11.2648, $11.2360 y $10.3125 por dólar americano, respectivamente. Al 16 de febrero de 2005, fecha de emisión de los estados financieros consolidados dictaminados, el tipo de cambio era de $11.1535 por dólar americano. A continuación se resumen las principales operaciones realizadas en moneda extranjera durante 2004, 2003 y 2002 en miles de dólares americanos: Año que terminó el 31 de diciembre de 2004 Compras Gastos por intereses Ventas Otros

(Dls.

2003

2002

98,467) (2,701) 74

(Dls. 91,731) (3,557) 1,147

(Dls. 94,139) (5,956) 4,283 300

(Dls. 101,094)

(Dls. 94,141)

(Dls. 95,512)

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NOTA 4 - CUENTAS POR COBRAR: El saldo de cuentas por cobrar se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2004 Clientes Aforo de cuentas por cobrar a clientes sin intereses Deudores diversos

Estimación para cuentas de cobro dudoso Cartera descontada

Impuestos por recuperar Partes relacionadas

2003

2002

$ 5,901,811

$ 4,995,491

$ 5,041,046

171,053 166,580

181,039 323,291

135,279 213,799

6,239,444

5,499,821

5,390,124

(86,987) (2,021,053)

(99,178) (2,148,108)

(93,591) (2,705,562)

(2,108,040)

(2,247,286)

(2,799,153)

4,131,404

3,252,535

2,590,971

270,190 11,181

168,385 25,270

154,033 6,208

$ 4,412,775

$ 3,446,190

$ 2,751,212

Sears tiene celebrado con Banco Inbursa, S. A. (Inbursa) -parte relacionada- un contrato de descuento de pagarés suscritos por personas físicas, derivados de operaciones de ventas en abonos hasta por $3,300,000, netos de la garantía de aforo (diferencia entre el pago del 95% del valor del pagaré y el valor total del mismo), el cual vence el 30 de septiembre de 2007. La tasa de descuento pactada es TIIE más 0.9 puntos, sobre el importe insoluto de los pagarés descontados hasta la fecha de su vencimiento. Los pagarés se entenderán recibidos salvo buen cobro; por lo tanto, Sears acepta convertirse en obligado solidario de los clientes durante la vigencia del contrato, hasta por la cantidad de $70,000. Sears se reserva el cobro de los intereses, gastos de cobranza y cualquier otra cantidad que se derive de los pagarés.

14

NOTA 5 - INVERSIÓN EN ACCIONES DE SUBSIDIARIAS, ASOCIADAS Y FIDEICOMISO INMOBILIARIO NO CONSOLIDADOS: La participación del Grupo en inversiones no consolidadas es como sigue: 2004 Grupo Comercial Gomo, S. A. de C. V. (Gomo) Centro Comercial Plaza Satélite (Fideicomiso F- 7278 de BBVA Bancomer, S. A.) JC Penney Dorians Tijuana, S. A. de C. V. (Dorians) Grupo Sanborns Internacional, S. A.

2003

2002

28.9713%

28.68%

28.97%

46.875%

46.875% 100.00%

46.875%

100.00% 100.00%

a. Al 31de diciembre de 2004 la inversión en acciones en Gomo por $110,638 y en Centro Comercial Plaza Satélite por $571,000, se encuentra registrada bajo el método de participación, determinado sobre la inversión de los accionistas actualizada y sobre el patrimonio actualizado del Fideicomiso. Al 31 de diciembre de 2004, al aplicar las disposiciones del Boletín C-15 a la inversión en Gomo, el Grupo cargó a los resultados del ejercicio $21,349 que representó el 20% de dicha inversión. b. El 17 de diciembre de 2004 se llevó a cabo la adquisición del 100% de las acciones representativas del capital de Dorians, dedicada al negocio de tiendas departamentales y de cinco filiales que son propietarias de inmuebles, los cuales son rentados a Dorians. Al 31 de diciembre de 2004 la Administración del Grupo decidió presentar la adquisición de las acciones representativas del capital social de Dorians como inversión en acciones a su valor histórico por $855,242, ya que se encuentra en proceso de determinar su valor contable. c. Con fecha 29 de septiembre y 20 de diciembre de 2004 fueron constituidas las empresas Grupo Sanborns Internacional, S. A. (subholding) y Corporación de Tiendas Internacionales, S. A. de C. V. (subsidiaria de la subholding) en las Repúblicas de Chile y El Salvador, respectivamente, en vista de que la empresa ha decidido iniciar operaciones en El Salvador a partir de 2005. Al 31 de diciembre de 2004 la Administración del Grupo decidió presentar las acciones representativas del capital social de Grupo Sanborns Internacional, S. A. y Corporación de Tiendas Internacionales, S. A. de C. V., como inversión en acciones a su valor histórico por $114.

15

NOTA 6 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Los principales saldos se muestran a continuación: 31 de diciembre de Por cobrar: Seguros Inbursa, S. A. de C. V. Fundación Telmex, A. C. Nacional de Conductores Eléctricos, S. A. de C. V. Sears Roebuck, & Co. Hoteles Calinda, S. A. de C. V. Servicios Industriales Nacobre, S. A. de C. V. Operadora de Tiendas Internacionales, S. A. de C. V. Comercializadora de Tiendas Internacionales, S. A. de C. V. Otros

2004

2003 $

$

2002

1,209

1,036 2,903 $ 1,117 31

1,556 4,653

17,830

7,242

4,575 509

11,181

25,271

6,209

Por pagar: Radiomóvil Dipsa, S. A. de C. V. Bicicletas de México, S. A. de C. V. Cablevisión, S. A. de C. V. Philips Morris México, S. A. de C. V. Seguros Inbursa, S. A. de C. V. Teléfonos de México, S. A. de C. V. Otros

112,327 854

76,258 791 4,980

8,267 3,342 15,542 2,694

8,190

143,026

94,671

($ 131,845)

810 8,622

($ 69,400)

155 27,710

32,845 ($ 26,636)

16

Las principales operaciones celebradas con partes relacionadas se muestran a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2004 Ingresos: Rentas Ventas Servicios Otros

Egresos: Compras Servicios administrativos Intereses Otros

$

2003

30,539 126,298 48,308 47,214

$

34,045 55,006 9,975 1,131

2002 $

13,229 23,775 34,882 299

252,359

100,157

72,185

1,084,757

819,719

156,965 269,772

217,463 108,051

1,416,970 128,493 390,101

1,511,494

1,145,233

($ 1,259,135)

($ 1,045,076)

1,935,564 ($ 1,863,379)

NOTA 7 - INVENTARIOS: El saldo de inventarios se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2004 Mercancía en tienda Alimentos y bebidas Mayoreo

Estimación para inventarios de lento movimiento y otras

Mercancías en tránsito y anticipos a proveedores

2003

2002

$ 4,522,628 97,376 67,433

$ 4,072,020 88,690 57,446

$ 4,132,738 77,098 75,530

4,687,437

4,218,156

4,285,366

(176,706)

(149,349)

(150,714)

4,510,731

4,068,807

4,134,652

118,308

69,684

54,865

$ 4,629,039

$ 4,138,491

$ 4,189,517

17

NOTA 8 - CRÉDITOS BANCARIOS Y DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZOS: La deuda a corto plazo por préstamos bancarios se integra como sigue: 31 de diciembre de 2004 Créditos quirografarios con vencimiento el 17 y 24 de enero de 2005, a una tasa fija de interés anual del 9.0201% y 8.9440%, respectivamente

$ 1,360,000

Papel Comercial por $500,000 con vencimiento el 21 de enero de 2005, con una tasa de 8.921933%

500,000

Crédito simple a largo plazo por Dls.45,000 con vencimiento el 24 de junio de 2005, pagadero en una exhibición, con pago de intereses semestralmente a una tasa anual igual a la tasa Libor más 0.9%

506,916

Pagaré bancario por $105,000 con vencimiento el 14 de enero de 2005, pagadero a una exhibición, con una tasa anual de interés del 9.8%

105,000

Porción circulante del préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por Dls.70,000, dividido en dos tramos; el tramo “A” por Dls.40,055 con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por Dls.29,944 con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%

383,535

Porción circulante de los créditos quirografarios con vencimientos mensuales hasta 2005, en UDIS a una tasa de interés del 7.0% real

82,194

Porción circulante del préstamo hipotecario con vencimientos a partir de enero de 2003 y hasta 2012 a una tasa de interés fija del 13.90%

41,000 $ 2,978,645

18

La deuda a largo plazo se describe a continuación: 31 de diciembre de 2004 Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por Dls.70,000, dividido en dos tramos; el tramo “A” por Dls.40,055 con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por Dls.29,944 con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%

$

337,318

Certificado bursátil a largo plazo por $450,000 con vencimiento el 18 de junio de 2008, pagadero en una exhibición con pago de interés trimestral a una tasa anual de CETES a 91 días más 1.20% de sobretasa

450,000

Porción a largo plazo del préstamo hipotecario con vencimientos a partir de enero de 2003 y hasta 2012 a una tasa de interés fija del 13.90%

155,000

Préstamo quirografario con vencimiento en febrero de 2006, a una tasa de interés de CETES a 91 días más 1.40 puntos base

100,000 $ 1,042,318

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2004 son como sigue: Año 2006 2007 2008

$

Importe 311,659 219,659 511,000

$ 1,042,318 NOTA 9 - OBLIGACIONES LABORALES: El Grupo tiene establecidos planes de retiro para sus trabajadores, a los cuales éstos no contribuyen. Los beneficios bajo dichos planes se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como los correspondientes a las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, a través de aportaciones a un fondo de fideicomiso irrevocable en la mayoría de los casos.

19

A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos planes: 31 de diciembre de

Obligaciones por beneficios proyectados Menos - Fondo en fideicomiso

2004

2003

($ 557,926) 675,604

($ 677,428) 554,684

($ 386,588) 467,663

117,678 (17,352) (106,720) 64,564

(122,744) (17,082) (46,709) 239,488 (144,887)

81,075 (49,519) 6,366 12,770 (7,506)

Situación del fondo Pasivo de transición por amortizar Variaciones en supuestos por amortizar Modificaciones al plan por amortizar Pasivo adicional Pago anticipado - Neto (incluido en otros activos)

$

58,170

($ 91,934)

2002

$

43,186

El 1 de noviembre de 2004, Secorh, S. A. de C. V. (empresa subsidiaria de Sears) realizó modificaciones al plan de jubilaciones siendo los principales cambios con respecto al plan anterior, los siguientes: Se integra al salario pensionable la prima vacacional y se elimina el bono por desempeño, quedando actualmente formado por el sueldo fijo, aguinaldo, bono navideño, prima vacacional, fondo de ahorro y vales de despensa; en sueldos variables, además se considera el promedio mensual de las comisiones ganadas en el año. El costo por obligaciones laborales se integra como sigue: Año que terminó el 31 de diciembre de

Costo laboral Amortización y ajustes por experiencia Costo financiero del año

Menos - Rendimiento de los activos del fondo Efecto neto en resultados

2004

2003

2002

$ 38,850 2,632 28,854

$ 34,918 1,984 22,265

($ 33,150) 5,524 (18,722)

70,336

59,167

(46,348)

(37,570)

(27,145)

22,301

$ 32,766

$ 32,022

($ 24,047)

El costo de los servicios anteriores y de las modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, y el pasivo de transición, se están amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reciban los beneficios del plan, aproximadamente 20 años.

20

NOTA 10 - CAPITAL CONTABLE: En Asamblea General Extraordinaria celebrada el 3 de marzo de 2004 y en Asamblea General Extraordinaria celebrada el 6 de diciembre de 2004, los accionistas acordaron incrementar el capital social en su parte variable en $15,899 y $12,769, respectivamente, mediante aportaciones en efectivo. El capital social de la compañía al 31 de diciembre de 2004 está integrado por 970,145,916 acciones Serie “B1” totalmente suscritas y pagadas, sin derecho a retiro y sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2004 el capital social se integra como sigue: Capital suscrito y pagado Incremento por actualización

$ 2,335,460 841,961

Capital social

$ 3,177,421

La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), y estarán gravados a una tasa que fluctúa entre 4.62% y 7.69% si provienen de la cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida. Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 49.25%, 42.85% , 40.84% y 38.91% si se pagan durante los ejercicios 2004, 2005, 2006 y 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados no estarán sujetos a retención alguna. En caso de reducción del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, se le dará el mismo tratamiento fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). NOTA 11 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, PÉRDIDAS POR AMORTIZAR, IMPUESTO AL ACTIVO (IA) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LA UTILIDAD: El ISR se determina sobre la base de los resultados fiscales individuales de cada compañía subsidiaria mexicana y no sobre una base consolidada. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido básicamente a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles.

21

La provisión para ISR se analiza como se muestra a continuación: Año que terminó el 31 de diciembre de 2004

2003

ISR causado Cargo equivalente al ISR por la amortización de pérdidas fiscales ISR diferido

$ 749,421

$ 693,469

Total provisión de ISR

$ 610,827

2002 $

685,859

208,049

128,725 328,141

$ 901,518

$ 1,142,725

(138,594)

Como resultado de las modificaciones a la LISR aprobadas el 13 de noviembre de 2004, las tasas serán del 30%, 29% y 28% en 2005, 2006 y 2007, respectivamente. En consecuencia, el efecto de estas disminuciones en la tasa del ISR fueron consideradas en la valuación del ISR diferido, generando en 2004 una reducción del pasivo relativo en $583,463, e incrementando la utilidad neta en el mismo importe. Las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2004 Cuentas por cobrar por ventas en abonos Inventarios Propiedad, planta y equipo Reservas complementarias de activos y reservas de pasivo Crédito mercantil amortizado Pérdidas fiscales por amortizar Otros

$

4,423,516 4,552,783 6,631,847

2003 $

(676,559)

16,508,956 30% 4,952,687 IA por recuperar Efecto de reducción en tasa ISR diferido pasivo

(301,858) (242,761) $

4,408,068

$

(895,901) 1,438,398 (61,405) 355,024

(150,440) 1,727,809

Tasa de ISR aplicable

3,775,948 4,167,621 6,810,010

2002

(1,067,643) 1,848,940 (39,097) (12,745)

15,589,695

14,525,001

33%

34%

5,144,599

4,938,500

(335,506) (75,193) $

3,391,496 4,369,915 6,034,135

4,733,900

(499,813) 85,508 $

4,524,195

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Al 31 de diciembre de 2004 las subsidiarias tenían pérdidas fiscales acumuladas por un total de $150,440, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la pérdida

Importe

Año de caducidad

1995 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

$ 10,086 3,997 3,695 3,811 5,479 11,164 101,311 10,897

2005 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

$ 150,440 El IA se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, sólo cuando éste excede el ISR a cargo. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2004 y 2003 el Grupo y sus subsidiarias determinaron un IA de $30,598 y $9,062, respectivamente, contra el cual fue acreditado íntegramente el ISR. La PTU se calcula sobre los resultados individuales de cada una de las compañías aplicando los procedimientos establecidos por la LISR. Para el cálculo de este concepto no se consideran los efectos de la inflación para efectos fiscales ni las pérdidas fiscales por amortizar. El Grupo cuenta con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para presentar una declaración consolidada de ISR e IA con Grupo Carso, S. A. de C. V.

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NOTA 12 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: A continuación se presenta, en forma condensada, cierta información financiera al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 de los segmentos de negocio en los que opera el Grupo: 2004 Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-up y Discolandia

Tiendas Sears y JC Penney

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingresos de operación

$8,255,576

$1,649,144

$11,080,698

$994,258

$ 244,452

$22,224,128

Utilidad de operación

$ 876,725

$ 139,363

$ 1,783,495

$117,079

$ 363,475

$ 3,280,137

Utilidad neta consolidada

$ 770,805

$ 109,599

$ 1,201,505

$53,654

$ 493,364

$ 2,628,927

Depreciación y amortización

$ 233,605

$ 51,856

$ 245,162

$52,527

$ 53,060

$ 636,210

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$

$

$

$

($ 78,375)

($

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$ 571,361

$

$ 987,517

$ 1,558,979

Activo total

$8,054,200

$1,000,933

$12,429,276

$945,387

$3,570,429

$26,000,225

Pasivos totales

$4,190,272

$ 438,073

$ 5,829,234

$229,787

$3,030,934

$13,718,300

76

$

25

78,375)

2003 Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-Up y Discolandia

Tiendas Sears

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingresos de operación

$7,764,222

$1,521,500

$ 9,721,423

$891,935

$ 171,224

$20,070,304

Utilidad de operación

$ 797,593

$ 116,464

$ 1,702,582

$136,740

$ 378,524

$ 3,131,903

Utilidad neta consolidada

$ 568,357

$ 64,422

$ 888,324

$ 85,692

$ 171,074

$ 1,777,869

Depreciación y amortización

$ 227,824

$ 50,488

$ 243,819

$ 45,778

$ 54,006

$ 621,915

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$

$ 20,842

$

($ 18,740)

$ 129,578

$ 131,680

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$

$ 564,747

$

$ 378,045

$ 942,906

Activo total

$7,820,617

$ 992,279

$10,981,634

$919,833

$3,191,218

$23,905,581

Pasivos totales

$4,332,401

$ 412,965

$ 5,476,714

$231,402

$3,548,233

$14,001,715

88

26

El Globo

2002 Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-Up y Discolandia

Tiendas Sears

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingresos de operación

$7,308,130

$1,465,540

Utilidad de operación

$ 785,447

$109,835

$ 9,601,385

$854,600

$ 280,347

$19,510,002

$ 1,723,746

$105,874

$ 374,784

$ 3,099,686

Utilidad neta consolidada

$ 561,979

$ 78,936

$ 986,668

$20,810

$ 346,592

$ 1,994,985

Depreciación y amortización

$ 239,424

$ 47,887

$ 264,175

$47,752

$ 30,625

$ 629,863

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$

$

$

$

($ 117,869)

($ 111,616)

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$

$ 581,454

$

$ 170,561

$ 752,014

Activo total

$7,485,720

$1,100,700

$10,348,796

$834,157

$3,381,565

$23,150,938

Pasivos totales

$4,179,360

$520,422

$ 5,170,131

$167,141

$4,750,680

$14,787,734

6,253

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NOTA 13 - COMPROMISOS: A la fecha de los estados financieros se tienen los siguientes compromisos provenientes de las principales subsidiarias: Al 31 de diciembre de 2004 se tienen celebrados contratos con proveedores para la remodelación y construcción de algunas de sus tiendas. El monto de los compromisos contraídos por este concepto, pendiente a la fecha, asciende aproximadamente a $258,861. El Grupo y sus subsidiarias tienen celebrados contratos de arrendamiento en 411 de sus tiendas (Sears, Sanborn Hermanos, Sanborns Café, Mix-up, Discolandia y Pastelerías El Globo). Los contratos de dichos arrendamientos son por plazos forzosos de 2 a 20 años, el importe de las rentas pagadas durante 2004, 2003 y 2002 fue de $463,572, $581,167 y $296,522, respectivamente; asimismo, el Grupo y sus subsidiarias como arrendatarias tienen contratos cuyos plazos fluctúan de 1 a 15 años y el importe de ingresos por rentas en 2004, 2003 y 2002 fue de $363,158, $331,569 y $216,432, respectivamente. A través de un acuerdo suscrito el 20 de diciembre de 2001, Sears prorrogó por 10 años, a partir del 17 de abril de 2002, el contrato de licencia de uso de marcas, el cual prevé el pago del 1% sobre los ingresos por venta de mercancía, a través del cual se le permite la utilización del nombre de Sears tanto en su razón social como en sus tiendas, así como la explotación de las marcas propiedad de Sears Roebuck and Company, dentro de las que destacan Craftsman y Kenmore. NOTA 14 - CONTINGENCIA: En enero de 2000 COC Services, LTD ("COC Services”) presentó una demanda contra CompUSA, Inc. (CompUSA) en Dallas, Texas, aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA, derivadas de una carta de intención para franquicias de tiendas en México. Se incluyeron como co-demandados a Grupo Carso, Grupo Sanborns y a Carlos Slim Helú, entre otros (los “Codemandados”). Después de seguir el proceso legal, el 18 de mayo de 2001 el juez emitió sentencia por $121.5 millones contra diversos de los demandados. El 26 de agosto de 2004, el tribunal de apelación emitió una decisión unánime de tres jueces a favor de los Codemandados. El tribunal de apelación revocó la decisión de 2001 emitida por el juez de primera instancia, y resolvió que COC Services no tiene derecho de obtener compensación alguna. El tribunal de apelación rechazó la contención de COC Services que CompUSA no cumplió con su acuerdo para abrir tiendas en México, al contrario, concluyó que nunca existió un contrato entre COC Services y CompUSA y no encontró evidencia alguna que los Codemandados hubiesen interferido con un supuesto contrato. COC Services ha solicitado una reconsideración de la decisión del tribunal de apelación que fue rechazada, y también puede buscar recurso en la corte suprema del estado de Texas.

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NOTA 15 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: A partir del 1 de enero de 2005 entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes boletines emitidos por el IMCP, cuya adopción, se considera, no afectará sustancialmente la información financiera que se presenta:

• • • •

Boletín B-7 “Adquisiciones de Negocios”. Adecuaciones al Boletín C-2 “Instrumentos Financieros”. Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”. Adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales”.

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