GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. CALVARIO No. 106, COL. TLALPAN, C.P. 14000, MÉXICO, D. F.

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO”

POR EL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002

Las acciones serie “B-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas representativas del capital social fijo, sin derecho a retiro de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., están inscritas en la Subsección “A” de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”) de la CNBV para su listado y cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S A. de C.V. (“Bolsa”) Clave de Cotización: “GSANBOR”

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

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ÍNDICE

Pág. 1. INFORMACIÓN GENERAL A. Glosario de Términos y Definiciones……………………………………….…..……………4 B. Resumen Ejecutivo………………………………………………………….…...…………… 5 C. Factores de Riesgo…………………………………………………………….….………….. 7 D. Valores Inscritos en el RNVI…………………………………………………………………13 E. Cambios significativos a los Derechos de Valores en el RNVI…………………………..13

F. Destino de los Fondos………………………………………………………….…………….13 G. Documentos de Carácter Público……………………………………………………………13

2. LA COMPAÑÍA A. Historia y Desarrollo de la Emisora…………………………………………………………14 B. Descripción del Negocio……………………………………………………..………………16 i)

Actividad Principal……………………………………………………………………16

ii)

Canales de Distribución……………………………………………………………..18

iii)

Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos………………………….………..22

iv)

Principales Clientes....………..…...……………………….…………………….….24

v)

Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………………... 25

vi)

Recursos Humanos……………………………………………………………….... 25

vii)

Desempeño Ambiental.………………………………………………………….…. 27

viii)

Información del Mercado……………….………………………...…………………27

ix)

Estructura Corporativa.………………………………………………………………29

x)

Descripción de los Principales Activos…………………………………………… 30

xi)

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales.………………………..……. 35

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xii)

Acciones Representativas del Capital Social…….………………………….…..36

xiii)

Dividendos…………………………………………………………………..…...….36

3. INFORMACIÓN FINANCIERA A. Información Financiera Seleccionada….………………………………………………….37 B. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación…………………………………………………………………………..39 C. Informe de Créditos Relevantes……………………………………………………………50 D. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora…………………………………………………………….51 i)

Resultados de la Operación………………………….……………...…………….51

ii)

Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital..……...………………...58

iii)

Control Interno………………………………………………………………………60

E. Estimaciones Contables Críticas…………………………………………………………..60 4. ADMINISTRACIÓN A. Auditores Externos………………………………………………………………………….62 B. Operaciones con personas Relacionadas y Conflicto de Interés…………………..…62 C. Administradores y Accionistas……………….….………………………………………..65 D. Estatutos Sociales y Otros Convenios….……………………………………………….72

5. MERCADO ACCIONARIO A. Estructura Accionaria.……………………………………………………………………..78 B. Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores.…………………………….78

6. PERSONAS RESPONSABLES………………………………………………...…….80 7. ANEXOS ……………………………………………………………….………………....…82 A. Estados Financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre de 2002, 2001 y 2000 de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. e Informe del Comisario……………..82 3

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I. INFORMACIÓN GENERAL A). Glosario de Términos y Definiciones Acción Serie “B-1”

Acciones comunes, ordinarias, nominativas de la Serie “B-1” representativas de la parte mínima fija del capital social de la Compañía.

Bolsa

Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V.

Cafeterías Cambio de Denominación

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. (The Coffe Factory y Caffé Cafe) Comercial Carso, S. A. de C. V. posteriormente a la Fusión Sanborns, cambió su denominación a Grupo Sanborns, S. A. de C.V.

CETES

Certificados de la Tesorería de la Federación.

CNBV

Comisión Nacional Bancaria y de Valores

Compañía

Grupo Sanborns, S. A. de C. V.

CompUSA

CompUSA Inc.

Dólares

Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América

E.U.

Estados Unidos de Norteamérica

Fusión Sanborns Grupo Carso

La fusión de Grupo Sanborns con Comercial Carso. Grupo Carso, S. A. de C. V. (empresa controladora de Grupo Sanborns, S. A. de C. V.)

Hardlines

Nombre que se le asigna a la agrupación de líneas de productos para su venta en Sears México, que incluye artículos de línea blanca, electrónica, muebles y decoración para el hogar así como herramientas y refacciones para auto.

Inbursa

Inversora Bursátil, S. A. de C. V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

INPC

Indice Nacional de Precios al Consumidor.

La Escisión

La escisión de CompUSA de Grupo Sanborns S. A. de C. V.

La Feria del Disco

La Feria del Disco México, S. A. de C. V.

México

Los Estados Unidos Mexicanos.

Pesos, M.N. o $

Moneda de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos

PIB Promotora Sanborns

Producto Interno Bruto Promotora Sanborns, S. A. de C. V., sociedad tenedora de Promotora Musical, S. A. de C.V. y Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V.

Promusa

Promotora Musical, S. A. de C. V., tenedora de La Feria del Disco México, S. A. de C. V..

RNVI

Registro Nacional de Valores e Intermediarios

Sanborns

Sanborn Hermanos, S. A.

Sanborns Café

Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V.

Sears México Softlines

Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. Nombre con el cual se identifica la agrupación de líneas de productos para su venta en Sears México, que incluye ropa y calzado para caballeros, damas y niños, perfumería y joyería, juguetería y artículos para deportes.

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Split Tenedora

Tiendas Sanborns U. S. Commercial Ventas mismas-tiendas

Incremento en el número de acciones en circulación mediante una división de las mismas. Tenedora U. S., S. A. de C. V., empresa surgida de la escisión de Grupo Sanborns y que es tenedora de las acciones de CompUSA. Los restaurantes y tiendas de combinación al menudeo bajo el nombre “Sanborns” U. S. Commercial Corp., S. A. de C. V., empresa surgida de la escisión de Grupo Carso Ventas netas de las tiendas y restaurantes de la Compañía (según sea el caso) que estuvieron en operación durante el período indicado y durante el mismo período del ejercicio anterior.

B). Resumen Ejecutivo.

Grupo Sanborns está formado por empresas de reconocido prestigio en nuestro país, como son (1): Grupo Sanborns que comprende los Centros Comerciales Loreto y Cuicuilco. Sanborn Hermanos, S. A. que opera las tiendas Sanborns y fue fundada en 1903. Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. que opera las tiendas departamentales Sears y los Centros Comerciales: Plaza Universidad, Pabellón Polanco, Plaza Insurgentes, Plaza Satélite, Plaza Loreto y Plaza Cuicuilco fue fundada en 1945. Promotora Musical, S. A. de C. V. que comprende las tiendas Mixup, Mixup Express, No Problem, Discolandia y La Feria del Disco y fue fundada en 1994 así como Tower Records adquirida en 2002. Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. (antes Pastelería Francesa, S.A. de C. V.) fue fundada en 1884 la cual opera las pastelerías y panaderías El Globo y La Balance así como Islas, Cafeterías y Carritos El Globo. Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V., que opera los Sanborns Café desde 1995. Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., constituida el 22 de Abril de 2002, es tenedora de un grupo de empresas dedicadas a la compra y venta en el formato de barras de café con los nombres de The Coffee Factory y Caffé Cafe.

(1) Ver “La Compañía – Descripción del Negocio”

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Fortalezas Competitivas Las fortalezas competitivas de la compañía son:

Variedad de formatos de venta al menudeo complementarios La Compañía opera cadenas de tiendas departamentales que captan una porción importante del mercado de consumidores en México, además participa en el negocio de restaurantes y bares, en el negocio de la venta de discos al menudeo y al mayoreo, pastelerías, panaderías, venta de café de barra y administración de centros comerciales.

Diversidad Geográfica Grupo Sanborns, a través de sus subsidiarias en México al 31 de diciembre de 2002 operaba 420 tiendas de venta al menudeo y mayoreo: 121 tienda-restaurantes, 45 tiendas departamentales, 33 restaurantes familiares, 59 tiendas de discos de venta al menudeo, 5 tiendas de discos de venta al mayoreo, 131 panaderías y pastelerías, así como 26 establecimientos de venta de café de barra.

Probada Administración Grupo Sanborns es un gran conglomerado mexicano de gran importancia con un historial probado para reestructurar y administrar exitosamente a compañías relacionadas con una gran variedad de industrias. Solidez Financiera La estrategia de Grupo Sanborns ha sido la de operar subsidiarias bien capitalizadas y permitir a dichas subsidiarias resistir cambios económicos adversos. Estrategia El objetivo estratégico básico de la Compañía, es el de maximizar el valor de sus acciones. Para lograr sus objetivos, la Compañía ha implementado estrategias individuales para cada uno de sus negocios, como se describe más adelante. Datos Financieros Los datos financieros consolidados más relevantes de la Compañía al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 son:

2002

2001

2000

(Millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2002)

Ingresos Totales Utilidad de Operación Utilidad Neta Mayoritaria

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17,837.9

17,542.1

16,636.1

2,834.0 1,645.6

2,972.3 1,251.6

2,719.7 1,075.8

Comportamiento de la acción La acción GSANBOR B-1 tuvo un incremento nominal en su precio de 6.05%, de $12.16 al cierre del 25 de enero de 2001 a $12.90 al cierre del 5 de junio de 2003, mostrando una tendencia lineal ligeramente ascendente, con un precio máximo de $16.03 alcanzado durante la jornada del 20 de marzo de 2002 y un mínimo de $8.22 registrado en la jornada del 10 de mayo de 2001. Los siguientes son datos diarios en promedio obtenidos de la información comprendida entre el 25 de enero de 2001 y el 5 de junio de 2003: volumen operado de 219,101 acciones con 17 operaciones; el precio de cierre de la acción es de $11.63. Desde el 5 de mayo hasta el 5 de junio de 2003, la acción se negoció en forma sostenida por arriba de su precio promedio de 50 días, mismo que durante ese periodo muestra una tendencia ascendente hacia los doce pesos. El crecimiento nominal en el precio en ese periodo fue de 13.16%, al pasar de una cotización de cierre de $11.40 a una de $12.90. El volumen diario operado promedio durante el periodo fue de 141,729 acciones con un promedio de 17 operaciones diarias. Los mayores precios se alcanzaron durante el primer trimestre de 2002, hasta donde llegaron impulsados por una tendencia ascendente que inició durante el cuarto trimestre de 2001; los menores niveles de precios se observaron durante el segundo trimestre de 2001.

MAX $16.03 20 MZO 02

COTIZACIÓN AL CIERRE GSANBOR B-1 5.0

PROMEDIO MÓVIL IFR 50 DÍAS

ÍNDICE DE FUERZA RELATIVA (IFR) -ESCALA AJUSTADA

14

10 3.0 8 MIN $8.22 10 MAY 01

PRECIO (PESOS)

12

4.0 VOLUMEN (MILLONES)

16

PROMEDIO MÓVIL B-1 50 DÍAS

6

2.0

4 1.0 2

0

0.0 25 ENE 01

28 DIC 01

31 DIC 02

05 JUN 03

C) Factores de Riesgo i) Factores Relativos a México Fluctuaciones Cambiarias Al 31 de diciembre de 2002, el 34% de la deuda de la Compañía estaba denominada en Dólares reflejando una parte sustancial del endeudamiento derivado de la adquisición de CompUSA. 7

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Adicionalmente, en el futuro la Compañía podría contratar deuda adicional en moneda extranjera. La devaluación del peso frente a otras monedas incrementa el costo en pesos de los intereses pagados y del capital para la Compañía sobre esta deuda, lo que le ocasiona una pérdida cambiaria. Debido a que prácticamente todos los ingresos de la Compañía están denominados en Pesos, el incremento antes mencionado se contrarrestará sólo en una medida reducida con el aumento en ingresos derivado del cambio de divisas.

ii) Factores Relativos a la Compañía y las Industrias en las que se Opera

Cumplimiento de Ciertos Compromisos Financieros De igual forma se tiene contratado un crédito sindicado a mediano plazo por 90 millones de Dólares pagaderos en dos exhibiciones semestrales a partir de junio de 2003, con pago de intereses a la tasa Libor más 1.25% cada 90 días. Se tiene un crédito simple a largo plazo por $1,800 millones con BBVA Bancomer, S. A., con vencimiento el 31 de agosto de 2006 y pagadero en seis exhibiciones semestrales a partir del 27 de febrero de 2004, con una tasa anual que será igual a la TIIE más un margen aplicable con base a la razón de apalancamiento de Grupo Carso. Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70 millones de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por 40,055,555 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por 29,944,444 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%. Créditos quirografarios por $1,120 millones a una tasa fija de interés anual de 8.1844% y 8.5779%, respectivamente. Crédito simple y quirografario por $126.3 millones a una tasa fija de interés del 9.8%, 8.45%, y 8.7%. Préstamos quirografarios por $300 millones con vencimiento en enero de 2005 y tasa de interés promedio del 7.0% anual. Préstamos por $221 millones con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta el 2012, con tasas de interés TIIE más 1.50 puntos, pagaderos mensualmente y sin garantías. Préstamo por $3.9 millones pagadero en 36 mensualidades a partir del 1 de marzo de 2001, el cual causa un interés sobre LIBOR más 2.29%. En los contratos de préstamos se establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente requieren que, con base en los estados financieros consolidados, se mantengan razones y proporciones financieras. A la fecha, las compañías han cumplido con todas las obligaciones establecidas en los contratos de crédito.

Programa de Expansión, Remodelación y Manejo del Crecimiento Se espera que una parte importante del crecimiento futuro de la Compañía se derive de la apertura de nuevas tiendas, restaurantes y centros comerciales, así como de la remodelación de las tiendas y restaurantes ya existentes. El programa actual de expansión y remodelación contempla la apertura o remodelación de un número importante de Unidades Sanborns, Sears, Tiendas de Música y pastelerías El Globo. La capacidad de la Compañía para llevar a cabo estos planes y obtener rendimientos sobre sus inversiones en ampliaciones y remodelaciones, dependen en gran medida de la situación de la economía nacional. Además, en el pasado la remodelación de tiendas ya existentes ha 8

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ocasionado una disminución en los ingresos de los locales en proceso de remodelación, especialmente durante períodos de recesión económica. No existe garantía alguna de que esa mejoría continuará en el futuro. La capacidad de la Compañía para llevar a cabo sus planes de expansión dependerá en gran medida del costo y la disponibilidad de locales adecuados para el establecimientos de tiendas en forma puntual y dentro del presupuesto (misma que puede retrasarse debido a conflictos laborales, la obtención de permisos gubernamentales y las condiciones meteorológicas, entre otras cosas), su capacidad para contratar y mantener gerentes y otros empleados competentes y su capacidad para operar en forma rentable sus tiendas nuevas y remodeladas, lo cual se verá afectado por el nivel de competencia actual y futura dentro de las zonas donde se ubiquen las mismas y por la disponibilidad de capital adicional para financiar la expansión entre otros factores. Aún cuando actualmente la Compañía es propietaria de algunos de los locales incluidos en su programa de expansión, no existe garantía alguna de que estará en posibilidad de abrir o remodelar el número de tiendas o centros comerciales que tiene previsto debido a las condiciones económicas, la disponibilidad de financiamiento, la disponibilidad de locales adecuados y accesibles y su capacidad para atraer y retener ciertos empleados competentes, entre otras cosas. La Compañía planea abrir nuevas tiendas tanto en mercados en los que ya realiza operaciones, como en nuevos mercados en donde tiene una experiencia operativa limitada. No existe garantía alguna en cuanto al grado de éxito que tendrán las tiendas de la Compañía que se establezcan en nuevas regiones o mercados locales. Con frecuencia, durante los primeros meses de operación la rentabilidad de algunas de las tiendas de la Compañía tiende a estar por encima del nivel normal y las mismas se benefician por los planes promocionales por apertura y por el apoyo de los proveedores. No existe garantía alguna de que si la Compañía lleva a cabo total o parcialmente la expansión proyectada, podrá manejar el incremento en la carga administrativa y la demanda derivada de dicho expansión. Cualquiera de los factores antes mencionados podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de la operación de la Compañía. Competencia Sector Departamental. El sector de tiendas departamentales en México es altamente competitivo. El número y tipo de competidores, así como los niveles de competencia a los que se enfrenta una tienda en particular, varían de acuerdo a su ubicación. Sears México, que opera tiendas departamentales de formato tradicional, compite con otras cadenas de tiendas similares, principalmente las del Puerto de Liverpool (Liverpool), ubicadas en la Ciudad de México y varias otras zonas urbanas del país, y las de El Palacio de Hierro, ubicadas en la Ciudad de México. La Compañía considera que, debido a su formato único, las Unidades Sanborns no enfrentan competencia directa de ningún otro competidor en particular en toda la amplia gama de bienes y servicios que ofrecen. Las operaciones de ventas departamentales de la Compañía, incluyendo las tiendas Sears México y Sanborns, compiten con varios tipos de tiendas de venta al menudeo entre los que se incluyen tiendas que representan una combinación de servicios de restaurant y mercancía en general y ofrecen líneas de artículos para el hogar y moda, tiendas de descuento en aparatos eléctricos, así como con farmacias y tiendas especializadas. Además, en los últimos años varias de las cadenas extranjeras líderes en el manejo de tiendas de ventas al menudeo han incursionado en el mercado nacional a través de coinversiones con empresas mexicanas, incluyendo a Wal-Mart Stores, Inc. y Price/Costco, Inc., J.C. Penny. Las Unidades Sanborns y Sears México también compiten con numerosos establecimientos locales en cada una de las regiones en las que tienen presencia. Industria Restaurantera. La competencia en la industria restaurantera es muy intensa en cuanto a precios, servicio, ubicación, concepto y calidad de los alimentos. También existe una fuerte competencia para obtener locales comerciales y personal capacitado. Entre los competidores de los restaurantes Sanborns se encuentran varias cadenas nacionales, regionales y locales, así como numerosos restaurantes locales operados por sus propietarios. Las principales cadenas de restaurantes que compiten con los restaurantes Sanborns incluyen a Vips, Wings, Toks, California y El Portón. Durante el año 2002, Grupo Sanborns inició operaciones en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 26 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente en la ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con el resto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad.

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Panaderías y Pastelerías. La competencia en esta industria es muy diversa pues va de la industria de tipo familiar hasta individual de gran escala masiva y estandarizada, nuestro segmento es el de pan y pasteles finos de tipo artesanal con calidad y precios superiores a los del mercado.

Industria Inmobiliaria. En el área de influencia de cada uno de los desarrollos inmobiliarios comerciales de la Compañía, existen otros centros y locales comerciales. El número de inmuebles competitivos ubicados en una zona determinada podría tener un efecto adverso sobre la capacidad de la Compañía para arrendar locales dentro de sus centros comerciales y sobre el monto de las rentas que puede cobrar. La industria inmobiliaria comercial en México, está sumamente fragmentada y existen muchos inmuebles desarrollados por sus propios dueños y por grandes tiendas departamentales. Sin embargo, hay otras empresas mexicanas y extranjeras que podrían involucrarse en la adquisición y desarrollo de inmuebles en México durante los próximos años. No existe garantía alguna de que las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía no se verán afectados en forma negativa por el crecimiento en la competencia que enfrenta. Concentración Geográfica; Estacionalidad Aunque las operaciones de la Compañía se extienden a todo lo largo del país, un porcentaje importante de sus inversiones y operaciones se ubica en la Ciudad de México y sus alrededores. Debido a lo anterior, las operaciones de la Compañía están sujetas a condiciones locales y regionales de carácter político, económico, meteorológico y de otro tipo que se encuentran fuera de su control. Los cambios adversos en dichas condiciones podrían tener un efecto negativo importante en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Las operaciones de la Compañía, son de carácter estacional, debido al incremento en el nivel de gasto de los consumidores durante la época navideña y durante otras épocas de compra de regalos. En vista de lo anterior, los requerimientos de capital de trabajo e ingresos por ventas, varían substancialmente a lo largo del año. Cualquier cambio adverso en la economía nacional que coincida con la época de compras, podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Exposición a Riesgos Derivados del Otorgamiento de Créditos al Consumidor Históricamente, las operaciones de créditos al consumidor han contribuido en forma significativa a los ingresos de Sears México y actualmente esta última está realizando esfuerzos en materia de mercadotecnia para ampliar estas operaciones. En 1997 y 1998, Sears México introdujo una tarjeta de crédito para Sanborns, Sanborns Café y Mixup, donde Sears México conserva la responsabilidad de cobrar y autorizar la apertura de cuentas, así como aprobar los riesgos crediticios. Por lo anterior, Sears México está asumiendo un mayor nivel de exposición a los riesgos derivados de las tarjetas de crédito. No existe garantía alguna de que la cartera de tarjetas de crédito de Sears México no se deteriorará debido a dicha expansión. Sears México tiene flexibilidad para cargar a sus tarjetahabientes tasas de interés del mercado. No existe garantía alguna de que en el futuro no se impondrán restricciones a las tasas de interés sobre las tarjetas de crédito. (ver “Información Financiera por Línea de Negocio y zona Geográfica”). Riesgos de operación en la Industria Restaurantera La industria restaurantera está sujeta a los cambios en los gustos del consumidor y a las condiciones económicas, las tendencias demográficas y los flujos de tráfico locales, así como al tipo, el número y la ubicación de los restaurantes de la competencia. Los restaurantes Sanborns pueden verse afectados por la publicidad sobre la calidad de los alimentos, enfermedades, lesiones u otras cuestiones de salubridad en uno o varios restaurantes. El depender de sus proveedores para obtener abastos de vegetales y carnes frescas también hace susceptible a los restaurantes, incluyendo a los de la Compañía, al riesgo de que la escasez o las interrupciones en dicho abasto debido a condiciones climatológicas u otros factores adversos, pueden afectar la disponibilidad, la calidad o el costo de los ingredientes que utilizan. Además, los factores tales como el incremento en los costos de la mano de obra y los alimentos, así como la disponibilidad de personal gerencial calificado, también pueden tener un efecto adverso en la 10

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industria restaurantera en general y en los restaurantes de la Compañía en particular. Cualquier cambio adverso en alguno de los factores antes mencionados podría tener un efecto negativo en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía. Riesgos Relacionados con el Sector Inmobiliario Desarrollo de Inmuebles. La Compañía pretende continuar desarrollando y construyendo inmuebles comerciales en forma selectiva, tanto para uso de sus propias tiendas como para sus operaciones con centros comerciales. Existen diversos riesgos en el sector inmobiliario entre ellos: de que los costos de construcción de ciertos proyectos excedan los presupuestos originales, que se presente un incremento en los costos de construcción y que el servicio de la deuda se incremente, entre otros riesgos. La construcción y el desarrollo de inmuebles también están sujetos a riesgos tales como la imposibilidad o demora para obtener todos los permisos y autorizaciones gubernamentales de uso de suelo, ocupación y construcción, entre otros.

Propiedad y Operación de Inmuebles. Las inversiones inmobiliarias de la Compañía están sujetas a los riesgos inherentes a la propiedad y operación de inmuebles en general. Los ingresos y el valor de los inmuebles propiedad de la Compañía pueden variar en forma adversa por varias razones, incluyendo la situación de la economía nacional y local y las condiciones del mercado inmobiliario (tales como una oferta excesiva o una demanda reducida de locales y las fluctuaciones en los precios de arrendamiento). Además, los desarrollos inmobiliarios de la Compañía están sujetos a factores, tales como la percepción de los posibles arrendatarios en cuanto a la seguridad, la conveniencia de la ubicación y el atractivo de los inmuebles. Existen otros riesgos tales como de que haya vacantes y se reduzcan los ingresos con motivo del vencimiento de los contratos de arrendamiento y el subarrendamiento de locales, el aumento en los costos de operación (incluyendo el impuesto predial) que no pueden repercutirse a los arrendatarios y el riesgo de sufrir pérdidas no aseguradas o cuyo monto exceda de los límites asegurados. Por lo general, algunos de los costos más significativos relacionados con la inversión en inmuebles (tales como impuesto predial, seguros, costos de operación y gastos de mantenimiento) no disminuyen cuando las circunstancias ocasionan una reducción en los ingresos derivados del arrendamiento del inmueble. Las inversiones inmobiliarias en México no son líquidas. Esta falta de liquidez tiende a limitar la capacidad de la Compañía para ajustar su cartera de inmuebles con la rapidez necesaria para responder a los cambios en las condiciones económicas y de otro tipo. Si la Compañía se viera obligada a vender uno o más de sus inmuebles para cubrir sus gastos de operación o cumplir con las obligaciones relativas al servicio de la deuda de alguna de sus subsidiarias, o si la Compañía se pusiera en liquidación, los recursos que obtendría podrían ser inferiores al monto total que hayan invertido en los inmuebles vendidos. Cualquiera de estos riesgos relacionados con el sector inmobiliario podría tener un efecto adverso sobre las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Dependencia de Ejecutivos Clave El desempeño operativo de cada uno de los negocios de la Compañía depende en gran medida de los esfuerzos y habilidades de un reducido número de ejecutivos de alto nivel. La pérdida de los servicios de estas personas podría tener un efecto adverso en las actividades de la Compañía.

Régimen Legal La industria restaurantera está sujeta a regulación gubernamental en relación con la venta de alimentos y bebidas alcohólicas, así como a disposiciones en materia sanitaria y de salubridad; y tanto las actividades de venta al menudeo como las operaciones restauranteras están sujetas a reglamentos en materia de prevención de incendios, construcción y uso de suelo, los cuales afectan sus costos de operación. Los costos de operación de los restaurantes y las tiendas también están sujetos a distintas medidas gubernamentales que se encuentran fuera del control de la Compañía, tales como los incrementos en el Impuesto al Valor Agregado, el salario mínimo, las cuotas del seguro social y otras prestaciones laborales. Las operaciones inmobiliarias están sujetas a reglamentos en materia ambiental, 11

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de construcción y de uso de suelo, así como a autorizaciones gubernamentales de distintos tipos que afectan la adquisición de terrenos, las actividades de desarrollo y construcción, y los tratos con ciertos clientes. Los costos relacionados con la obtención de permisos de construcción, el pago de cuotas y derechos de construcción, la obtención de derechos de uso de servicios públicos y la escrituración de bienes inmuebles, varían significativamente de un estado a otro. Los cambios en las circunstancias locales o en las leyes o reglamentos aplicables pueden hacer necesaria la modificación de las autorizaciones o exigir cambios en los procesos y procedimientos de la Compañía para cumplir con dichas disposiciones, o pueden obligarla a obtener autorizaciones adicionales. Para el año 2002, se establecieron diversas cargas fiscales tales el impuesto sustitutivo del crédito al salario, que afecta a sus gastos de operación. Cualquiera de los factores antes descritos podría tener un efecto adverso en las actividades, la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

Otros Factores Acontecimientos en otros países El precio de mercado de los valores emitidos por sociedades mexicanas se ve afectado en distintas medidas por las condiciones económicas y de mercado de otros países. A pesar de que las condiciones económicas de dichos países pueden ser muy distintas de las condiciones económicas imperantes en México, la reacción de los inversionistas ante los acontecimientos que ocurran en cualquiera de dichos países puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores emitidos por sociedades mexicanas. No existe garantía alguna de que el precio de mercado de las acciones GSANBOR Serie “B-1” no se verá afectado en forma adversa por los acontecimientos que ocurran en otros lugares, especialmente en países con economías en desarrollo.

Accionista Principal Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de Grupo Sanborns, que sean titulares de más del 1% de las acciones representativas del capital social, los accionistas beneficiarios del 5% o más de acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns, y los 10 mayores accionistas de Grupo Sanborns, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que la sociedad no tiene la información sobre las tenencias accionarias individuales de los consejeros y funcionarios ni de los accionistas beneficiarios del 5% o más de las acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns en virtud de que no tienen registradas sus acciones en el registro de acciones de la sociedad en los términos de ley.

Sin embargo, de acuerdo con la información con que cuenta la sociedad, al 28 de mayo de 2003, aparecen en favor de Grupo Carso, S.A. de C.V. 790’722,529 acciones, y según consta en el reporte anual de Grupo Carso, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio de 2002, un total de aproximadamente 9 personas, las cuales no se consideran Gran Público Inversionista, según lo establece la fracción IX del Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, entre las que se incluyen 4 consejeros de Grupo Carso, S.A. de C.V. son titulares, directa o indirectamente, de aproximadamente 605,910,000 acciones que representan aproximadamente el 71% del capital social suscrito y pagado de Grupo Carso, S.A. de C.V., e incluyen al Ing. Carlos Slim Helú y a sus parientes cercanos.

Operaciones con Partes Relacionadas La Compañía ha celebrado y continuará celebrando operaciones con sus subsidiarias y afiliadas. Aún cuando la Administración considera que la oportunidad de trabajar con otras sociedades relacionadas le reporta beneficios a la Compañía, y de que tiene planeado celebrar sus operaciones con partes relacionadas como si estas últimas fueran independientes, no existe garantía alguna de que dichas operaciones no se verán afectadas por conflictos de intereses entre dichas partes y la Compañía.

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D) Otros Valores Inscritos en el RNVI Las acciones representativas del capital social GSANBOR Serie “B-1” de la Compañía, se encuentran incorporadas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores mediante Oficio DGA-667-13667 de fecha 2 de julio de 2002, expedido por la CNBV. En virtud de lo anterior, y desde que las acciones Serie “B-1” fueron incorporadas en el listado previo de emisoras, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes, así como los reportes trimestrales y anuales, tanto a la Bolsa como a la CNBV, en cumplimiento en su momento a las Circulares 11-11 y 11-33 expedida por la propia CNBV y actualmente a las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores. Sanborns Línea de Papel Comercial por un monto total de $ 950 millones, mediante Oficio No. DGE-045045 emitido el 14 de febrero de 2003, con una vigencia de 360 días a partir de esa fecha. Calificación Standard & Poor’s: MxA-2. Línea de Papel Comercial por un monto total de $ 750 millones, mediante Oficio No. DGE-51914819 emitido el 12 de septiembre de 2002, con una vigencia de 360 días a partir de esa fecha. Calificación Standard & Poor’s: MxA-2. Grupo Sanborns Línea de Papel Comercial por un monto total de $ 1,000 millones, mediante Oficio No. DGE-2724072 emitido el 22 de mayo de 2003 con una vigencia de 360 días a partir de esa fecha. Calificación Standard & Poor’s: MxA-3.

E) Cambios significativos a los Derechos de Valores en el RNVI A la fecha no se ha realizado modificación a los derechos de los valores actualmente inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

F) Destino de los Fondos La Compañía utilizó todos los recursos de colocación de acciones con fecha 20 de abril de 1999 para fines corporativos de carácter general, incluyendo la apertura de nuevas tiendas, remodelación de tiendas ya existentes, así como la adquisición de Pastelería Francesa, S. A. de C. V. (actualmente Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V.), así como para el pago de pasivos.

G) Documentos de Carácter Público Este informe anual fue entregado a la Bolsa Mexicana de Valores y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Adicionalmente, se encuentra disponible para los inversionistas accesando con la clave de cotización GSANBOR serie B-1 a la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores (www.bmv.com.mx). Responsable del envío de información financiera: C.P. J. de Jesús Gallardo Domínguez Director de Administración y Finanzas Calvario No.106 Col. Tlalpan México D. F. C. P. 14000 Tel (525) 5325-99-86 Fax: (525) 5325-99-74 e-mail: [email protected] 13

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II. LA COMPAÑIA A) Historia y Desarrollo de la Emisora La Compañía se constituyó bajo la denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V., el día 31 de diciembre de 1928, con una duración de 99 años. Posteriormente, el 3 de noviembre de 1997, cambió su denominación a Comercial Carso, S. A. de C.V. y, a partir del 22 de marzo de 1999, acordó el cambio de su denominación a Grupo Sanborns, S.A. de C.V. A lo largo de su historia ha sufrido diversas transformaciones, tanto en su estructura accionaria como de su giro inicial, concluyendo con la fusión el 22 de marzo de 1999 con Grupo Sanborns, S.A. de C.V. y su cambio de denominación social por el de esta última. La Compañía es una de las empresas de tiendas departamentales, venta al menudeo e industria restaurantera más importante de México. Al 31 de diciembre de 2002, las subsidiarias de la Compañía operaban 420 puntos de venta en México, incluyendo 45 tiendas departamentales con el nombre “Sears”, 121 establecimientos que ofrecen una combinación de ventas al menudeo y restaurante con el nombre “Sanborns”, 33 restaurantes “Sanborns Café” y 59 tiendas de música grabada con los nombres “Mixup”, “No Problem”, “Mixup Express”, “Discolandia” y “Tower Records”, 5 tiendas de venta de discos al mayoreo “La Feria del Disco”, 131 panaderías y pastelerías bajo el nombre de “El Globo” y “La Balance” y 26 establecimientos de venta de café de barra con los nombres de “Café Caffe” y “The Coffe Factory”. Las operaciones restauranteras y de venta al menudeo se llevan a cabo a través de subsidiarias en las que la Compañía tiene una participación accionaria mayoritaria: Sanborn Hermanos, S. A. (Sanborns), Promotora Sanborns, S. A. de C. V. (Sanborns Café, Mixup, No Problem, Discolandia, Tower Records y La Feria del Disco), Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. (Sears), Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. (El Globo, La Balance), Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V.. (The Coffe Factory y Caffé Cafe) Sanborns se fundó como farmacia en 1903 y en 1919 incursionó por primera vez en la industria restaurantera. Al 31 de diciembre de 2002, las Tiendas Sanborns tenían una superficie total de 170,660 metros cuadrados en área de ventas y una capacidad total en sus restaurantes de 38,922 asientos. A través de Promotora Sanborns, la Compañía opera una cadena de restaurantes la cual fue adquirida en 1976 en ese entonces con el nombre de Denny´s; en 1995 la empresa adquirió la parte minoritaria que poseía Denny’s Inc. (20%) y cambió su denominación por la de Sanborns Café, remodelándolos para ofrecer el mismo menú de los restaurantes Sanborns en un ambiente moderno; al cierre del año 2002 contaban con una capacidad de 6,272 asientos en un área de venta total de 10,231 metros cuadrados. Por otra parte, la Compañía adquirió en 1994 Promotora Musical, S. A. de C. V., la cual actualmente bajo cuatro diferentes formatos (Mixup, No Problem, Discolandia, La Feria del Disco y Tower Records) opera tiendas de venta de discos al menudeo y mayoreo, con un área de total ventas de 31,355 metros cuadrados. Sears México se fundó en 1945, en abril de 1997, Grupo Carso adquirió de Sears Roebuck Inc. una participación accionaria del 60% en Sears México, y en agosto del mismo año, concluyó la adquisición de una participación adicional del 24.9% a través de una oferta pública de compra de acciones y actualmente es una de las cadenas de tiendas departamentales más grandes y con mayor cobertura geográfica en el país. Al 31 de diciembre de 2002 Sears México operó 45 tiendas departamentales con una superficie total aproximada de 272,292 metros cuadrados en área de ventas. Sears México, ofrece un amplio surtido de mercancía típica de las tiendas departamentales, incluyendo ropa para dama y caballero, aparatos electrodomésticos y otros bienes, y ofrece uno de los programas de crédito al consumidor más completos de México. En mayo de 1999, Grupo Sanborns adquirió el 68% de Pastelería Francesa, S. A. de C. V., y el 32% restante a través de una oferta pública; esta empresa cuyo origen se remonta al año de 1884 ha 14

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logrado posicionarse a través de sus diferentes formatos (panaderías y pastelerías El Globo y La Balance así como Cafeterías, Islas y Carritos El Globo en centros comerciales) dentro del mercado mexicano como una de las cadenas de pastelería y productos de panificación frescos con mayor arraigo y prestigio. Al 31 de diciembre de 2002 contaba con un área de venta al menudeo de 15,870 metros cuadrados. Durante el año 2000, Pastelería Francesa llevó a cabo una reestructuración corporativa mediante la cual Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V., pasó a ser tenedora del grupo de pastelerías y panaderías. En el mes de febrero del año 2000 Grupo Sanborns a través de Sanborns LLC junto con Telmex, anunciaron una oferta pública de compra para adquirir el 100% de las acciones en circulación de CompUSA Inc., donde Grupo Sanborns incrementaría su participación inicial de 14.6% a 51% del capital social de esta empresa a través de Sanborns, LLC. CompUSA es una de las empresas líderes en ventas al menudeo de computadoras personales y accesorios en E.U. que al cierre de 2000 operaba 224 tiendas en una superficie de 5,792,450 pies cuadrados, (538,136 metros cuadrados). La empresa atiende clientes de menudeo, gobierno, corporativos e instituciones educativas. En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2001, fue aprobada la escisión parcial de la Compañía como sociedad escindente y como sociedad escindida Tenedora U.S., S. A. de C. V. cuyo activo más importante está representado por la inversión en acciones de Sanborns LLC, que incluye el 51% de las acciones de CompUSA Inc. y la cual surtió efectos a partir del 28 de noviembre de ese mismo año, escindiendo el segmento de las tiendas especializadas en computadoras personales, software, accesorios y servicios en E.U. Como consecuencia de la escisión, Tenedora U.S., S.A. de C.V. (“Tenedora US”) se constituyó como una empresa mexicana, independiente de Grupo Sanborns. En la escisión, cada accionista de Sanborns se convirtió en accionista de Tenedora US, y como consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas. La relación entre las dos compañías se limita a convenios relacionados con la implantación de la escisión. Durante el mes de julio de 2002, de conformidad con lo dispuesto por la Asamblea de escisión en noviembre de 2001, se procedió a la entrega de los títulos que habían sido expedidos por la sociedad escindida Tenedora US (Tenus). Los accionistas de Grupo Sanborns recibieron una acción del capital social pagado de Tenus por cada acción integrante del capital social de GSanborns, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueran propietarios. Tratándose de acciones depositadas en S.D. Indeval, S. A. de C. V., Institución para el depósito de Valores, el ejercicio de este derecho se llevó acabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables. Posteriormente, una vez formalizada la fusión de Tenus con US Commercial Corp. (Uscom) se procedió a realizar el canje de acciones entre estas sociedades prevaleciendo Uscom como la empresa pública propietaria de los activos escindidos. Grupo Sanborns ha iniciado su incursión en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 26 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente de la Ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con el respecto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad. Además de sus operaciones básicas de ventas al menudeo y restaurantes, la Compañía está involucrada en el desarrollo, arrendamiento, operación y administración de inmuebles comerciales. La Compañía tiene participación accionaria en seis de los principales centros comerciales del área metropolitana de la Ciudad de México. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía tenía en estos centros comerciales, una superficie rentable de 285,389 metros cuadrados de área de ventas y 406,839 metros cuadrados de estacionamiento. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México y sus oficinas principales se encuentran en Calvario No. 106, Colonia Tlalpan, C.P.14000, teléfono (525) 5325-99-00.

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B) Descripción del Negocio i) Actividad Principal. Sanborns

En 1985 Grupo Carso adquirió una participación accionaria del 82% en Sanborns; actualmente Grupo Sanborns posee el 99.9% de Sanborn Hermanos, S. A. empresa que desde entonces ha crecido de 32 a 121 tiendas distribuidas a lo largo de la República Mexicana, al cierre del año 2002. Sanborns, establecido en 1903 como farmacia, desarrolló el concepto único de tienda-restaurante ofreciendo una amplia variedad de productos. Durante los últimos seis años Sanborns ha introducido nuevos productos y servicios en sus tiendas, incluyendo su tarjeta de crédito (en asociación con Sears), ópticas, equipo de cómputo, software, módulos de servicios bancarios y accesorios así como la recepción de pago de diversos servicios. A Sanborns como a toda la Compañía le benefician los días y temporadas de compra de regalos como son la época Navideña, el Día de Reyes, el Día de la Amistad, el Día de las Madres, el Día del Padre, etc. Sanborns tiene 3 plantas de procesamiento de alimentos (comisariatos) en donde se realizan los procesos primarios en el manejo de carne, congelamiento de hamburguesas, fabricación de salsas y de pan, los cuales son distribuidos con transporte propio diariamente a los restaurantes. Asimismo, existe una fábrica de chocolates la cual distribuye a las tiendas y restaurantes su producción.

Promotora Sanborns A través de Promotora Sanborns (empresa tenedora de las siguientes compañías: Promotora Musical, S. A. de C. V., La Feria del Disco México, S. A. de C. V., y Administración Integral de Alimentos, S. A. de C. V.), la Compañía opera una cadena de restaurantes la cual adquirió en 1976 con el nombre de Denny´s; en 1995 la empresa adquirió la parte minoritaria que poseía Denny’s Inc. (20%) y cambió su denominación por la de Sanborns Café, remodelándolos para ofrecer el mismo menú de los restaurantes Sanborns en un ambiente moderno; al cierre del año 2002 contaba con una capacidad de 6,272 asientos. Por otra parte, la Compañía adquirió en 1994 Promotora Musical la cual, bajo cuatro diferentes formatos (Mixup, No Problem, Discolandia y La Feria del Disco) y en diciembre de 2002 adquirió el 95% de la empresa Entretenimiento y Algo más, S. A. de C. V. la cual opera las tiendas de música Tower Records, opera tiendas de venta de discos al menudeo y mayoreo, con un área de total ventas de 31,355 metros cuadrados. Mixup y No Problem se localizan en centros comerciales; su imagen se encuentra orientada hacia clientela con niveles de ingreso medio y alto. Discolandia se localiza en lugares estratégicos con gran afluencia y cuya imagen va dirigida a clientela con niveles de ingreso bajo y medio; por otra parte realiza ventas de discos al mayoreo a través de La Feria del Disco. En su conjunto las tiendas de venta de música ofrecen una base de 213,000 títulos de los cuales 165,000 se encuentran activos. En abril de 2000 Mixup lanzó su página de comercio electrónico (www.mixup.com.mx) ofreciendo una amplia variedad de CD’s, DVD’s y videos.

Adicionalmente a las tiendas de música y restaurantes, Promotora Sanborns a través de Servicios Globales en Comercio, S. A. de C. V. con una mínima inversión, lanzó en septiembre de 1999 la primera página de comercio electrónico en México (www.sanborns.com.mx). Actualmente este sitio ofrece una amplia variedad de productos como son: libros, DVD’s, CD’s, videos, productos para la salud, juguetes, relojes, equipo de cómputo, sofware y accesorios, artículos de cuidado e imagen personal, así como perfumes, tabacos, equipo de audio y video entre otros.

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Sears México Sears México se fundó en 1945 como una subsidiaria de Sears Roebuck Inc. y abrió su primera tienda departamental en México en el año de 1947 bajo el nombre comercial de Sears. En los años que siguieron, Sears México abrió tiendas a todo lo largo del país y para mediados de los años cincuenta la marca Sears ya gozaba de un amplio reconocimiento. Tras un período de expansión limitada durante los años setentas, Sears México siguió una estrategia de crecimiento y reubicación a finales de la década de los años ochentas y principios de los años noventas, con lo cual creció de 31 tiendas a finales de 1988 a 44 tiendas a finales de 1995. Como parte de sus esfuerzos de reestructuración en 1996 y 1997, Sears México cerró algunas tiendas cuyos niveles de desempeño eran bajos. En la actualidad, Sears México es una de las cadenas de tiendas departamentales más grandes y con mayor diversidad geográfica en el país, opera 45 tiendas en 30 ciudades, de las cuales ocho tiendas están ubicadas en la Ciudad de México. En abril de 1997, Grupo Carso adquirió de Sears Roebuck Inc. una participación accionaria del 60% en Sears México, y en agosto del mismo año, concluyó la adquisición de una participación adicional del 24.9% a través de una oferta pública de compra de acciones; para el 31 de diciembre de 2002 detentaba ya el 84.94%. Sears México participa con un 49.7% de las ventas consolidadas de la Compañía y ofrece un gran surtido de mercancía que incluye una amplia gama de productos en sus líneas de moda (“softlines”) de marca propia y marcas reconocidas, tales como prendas de vestir para dama, caballero y niños, telas, zapatos, joyería, cosméticos finos y accesorios, así como productos de línea de artículos para el hogar (“hardlines”) tales como herramientas, aparatos electrodomésticos, enseres para el hogar, equipos de audio y video, teléfonos, cámaras, juguetes y artículos deportivos. Aunque la estrategia de mercado de Sears México se coordina a nivel central, el surtido de mercancía de cada tienda se determina en base a diversos factores tales como el tamaño de la tienda y las diversas consideraciones sobre el mercado local o regional. Sears México ofrece uno de los programas de crédito al consumidor más completos del país, y además ofrece servicios básicos de reparación de automóviles y contratos de servicio para los aparatos electrodomésticos que vende. Los clientes acuden a las tiendas Sears con mayor frecuencia durante los fines de semana para tener más tiempo en seleccionar la mercancía. Tradicionalmente, durante el año, los meses de mayo noviembre y diciembre son los que tienen mayor volumen de ventas por la celebración del Día de las Madres y por las festividades de Fin de Año. En cuanto a la mercancía de moda, se identifican en forma muy clara dos temporadas, Primavera-Verano, la cual se inicia desde fines de febrero y se prolonga hasta julio y agosto y la temporada de Otoño-Invierno, con colores y texturas más apropiadas, se inicia en septiembre y se concluye en enero del siguiente año. El abastecimiento de mercancías lo obtiene en su gran mayoría de proveedores nacionales. La selección de los mismos, se realiza con base en factores de calidad, servicio y precio. Básicamente las industrias con mayor prestigio en ropa, calzado, muebles y aparatos para el hogar, son proveedores de Sears México. Mantiene una relación muy estrecha con los proveedores bajo la filosofía de largo plazo. En conjunto con ellos se realizan la mayoría de las promociones para eventos especiales, tales como liquidación de mercancía por fin de temporada. La compra de mercancía de importación se realiza en Estados Unidos adquiriendo aparatos para el hogar y herramientas con marcas propias (Kenmore y Crafstman). También compra en Oriente, aprovechando la variedad y novedad de productos de calidad a buen precio.

Controladora y Administradora de Pastelerías Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V., es una empresa dedicada a la producción, distribución y venta de una amplia gama de productos de pastelería y panificación (pan de mesa y dulce, pasteles, pasteles individuales, bocadillos y otros), así como a la comercialización de otros productos gastronómicos, confitería y artículos para regalo (dulces, chocolates y gelatinas). Con origen en el año de 1884 y con la apertura del primer establecimiento comercial en la Cd. de México bajo la marca El Globo, fue adquirida por Grupo Sanborns en mayo de 1999 logrando posicionarse dentro del mercado mexicano como una de las cadenas de pastelería y productos de panificación frescos con mayor arraigo y prestigio. 17

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La empresa que participa con un 4.4% de las ventas de la Compañía, está integrada por cinco divisiones de negocio dentro del ramo de pastelería y productos de panificación, denominadas El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos, estos últimos instalados en centros comerciales. Estas divisiones se distinguen entre sí por la línea de productos que manejan, así como por el mercado que atienden y los canales de comercialización utilizados para llegar al consumidor final. La división El Globo es la más antigua y la más importante en términos de su contribución a ventas y utilidades operativas al cierre del año 2002. La división La Balance fue incorporada durante el ejercicio de 1993, mientras que el formato de las Islas que se encuentran distribuidas en centros comerciales fue desarrollado durante la administración de Grupo Sanborns, como consecuencia del inicio de una estrategia de diversificación hacia nuevos segmentos de mercado, enfocada a apoyar la expansión de la empresa.

La empresa fabrica y comercializa una diversidad de productos propios, los cuales pueden agruparse de forma general en tres grandes líneas: pastelería, panificación y especialidades. Por otro lado, también comercializa diversos productos gastronómicos maquilados y/o fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2002 las ventas por línea de producto de la empresa se integraron así 42% panificación, 43% pastelería, 5% especialidades y 10% otros productos. Así mismo maneja las marcas propias El Globo, La Balance y Delibrot.

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. Grupo Sanborns ha iniciado su incursión en el negocio de barras de café por considerarlo de gran potencial de crecimiento en el futuro. Cuenta actualmente con 26 establecimientos ubicados en los principales centros comerciales mayoritariamente de la Ciudad de México. Este negocio intenta aprovechar las sinergias naturales con el respecto del Grupo por lo que se estima tendrá una alta rentabilidad.

Operación de Centros Comerciales. La Compañía también se dedica al desarrollo, arrendamiento, operación y administración de bienes inmuebles comerciales, en el área metropolitana de la Ciudad de México. Actualmente, la Compañía participa como propietaria en diferentes porcentajes en seis centros comerciales ubicados en el área metropolitana de la Ciudad de México, cinco de los cuales han operado por un lapso de más de tres años, el sexto, Plaza Insurgentes, inició operaciones en 1999.

ii) Canales de Distribución

Grupo Sanborns opera preponderantemente a través de la venta directa a consumidores finales, lo cual realiza a través de 420 puntos de venta, como a continuación se detalla.

Al cierre del año, Grupo Sanborns estaba conformado por Sanborn Hnos., con una cadena de 121 tiendas especializadas con operaciones de restaurante y tienda , 33 Sanborns Café, 64 tiendas de música, 45 tiendas Sears, 131 pastelerías El Globo y 26 cafeterías.

Formato Sears Sanborn Hermanos

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No. De Unidades a Diciembre de 2002 45 121

Sanborns Café

33

El Globo

131

Tiendas de Música

64

Cafeterías

26

Grupo Sanborns cuenta además con páginas electrónicas a través de las cuales se promocionan productos como discos, libros, juguetes, artículos de fotografía, equipo de audio y video, perfumes, entre otros. Sanborns y Promotora Sanborns Sanborns llega a sus clientes a través de sus 121 tienda-restaurantes mientras que sus productos de mayoreo son distribuidos a través de cadenas de farmacias y tiendas de autoservicio. Sanborns, que bajo sus diferentes formatos participa con un 35.7% de las ventas de la Compañía, busca constantemente introducir nuevos productos y servicios que atraigan un flujo substancial de consumidores o que tengan márgenes atractivos, o ambos. En los últimos años, Sanborns ha introducido nuevos productos y servicios, recepción de pagos de servicio telefónico, televisión por cable y American Express, Saks y Seguros Monterrey; de igual manera se encuentran instalados cajeros automáticos, así como módulos financieros de Banco Inbursa. Estos productos y servicios además de generar ingresos por sí mismos, incrementan el flujo de consumidores en las tiendas. Las compras de los productos que se venden en las Tiendas Sanborns, se coordinan a través de compradores ubicados en las oficinas generales, quienes llevan a cabo las compras para todas las Tiendas Sanborns. Cada tienda Sanborns tiene sus propios parámetros de ventas al menudeo, que varían principalmente de acuerdo al nivel de ingresos de sus clientes. Las condiciones de pago varían de acuerdo con el proveedor y, por lo general, Sanborns logra negociar precios preferenciales a cambio de efectuar sus pagos en un plazo más corto. Las operaciones de venta al menudeo no cuentan con un sistema centralizado de almacenamiento o distribución, sino que los proveedores efectúan sus entregas directamente a las Tiendas Sanborns.

Las carnes, el café, los helados y algunos de los dulces y chocolates que se venden en las Tiendas Sanborns de todo el país, provienen de los centros de procesamiento ubicados en la Ciudad de México, en tanto que el centro ubicado en Tlalnepantla suministra las sopas y salsas. Los productos que se procesan en estos centros se distribuyen a toda la red nacional de restaurantes Sanborns a través de una flotilla de camiones refrigerados propiedad de Sanborns. Los centros de procesamiento ubicados en la Ciudad de México y Tlalnepantla, suministran la panadería a los restaurantes Sanborns ubicados en la Ciudad de México y sus alrededores, mientras que el centro de procesamiento ubicado en Guadalajara, suministra la panadería a los restaurantes Sanborns ubicados en la zona de Guadalajara. La panadería de las tiendas ubicadas fuera de la Ciudad de México y Guadalajara se elabora en panaderías propiedad de Sanborns que se ubican dentro de dichas tiendas o cerca de las mismas. Sanborns, se anuncia en los principales medios, incluyendo periódicos, radio, revistas, televisión y anuncios espectaculares. La publicidad de Sanborns no se enfoca en los productos de descuento, sino en imagen y productos característicos. Existen tres tipos de campañas publicitarias para las ventas al menudeo de Sanborns: campañas de imagen, departamentales, y de temporada. La televisión representa el medio donde se invierte la mayor parte del presupuesto, mientras que la publicidad en periódicos es la más importante en términos de frecuencia. Las Tiendas Sanborns también llevan a cabo actividades promocionales, tales como tarjetas Ladatel y publicidad interna. Las tiendas Mixup se anuncian en revistas y periódicos, así como en la radio. Los Sanborns Café y Discolandia generalmente no se anuncian en medios de comunicación. Los productos musicales de las tiendas Mixup están orientados a consumidores preferentemente jóvenes de clase media y alta que prefieren cierta variedad de música clásica y popular. Estas tiendas mantienen un inventario de aproximadamente 200,000 títulos, principalmente en el formato de disco compacto. Al cierre del año 2002 se contaba con 33 tiendas Mixup, 10 No Problem y 4 Tower Records que por lo general se ubican en centros comerciales. En términos generales, el formato de las tiendas Mixup ha sido más exitoso que el de las tiendas Discolandia y la Compañía tiene planeado continuar con la apertura de tiendas Mixup en todo el país. Las tiendas Discolandia, con 12 unidades en operación, generalmente se ubican en locales al nivel de la calle, dependen del tráfico peatonal y están orientadas a personas de medianos recursos. 19

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Las 5 tiendas La Feria del Disco, venden al mayoreo discos compactos, cassettes y discos convencionales de música popular y tradicional, a través de cinco centros ubicados en distintas regiones del país.

Sears México Sears México ha orientado sus esfuerzos en materia de mercadotecnia, su mezcla de productos y la presentación de sus tiendas, está enfocada a una clientela más joven (de entre 17 y 40 años de edad) para ajustarse a la demografía del país. La nueva mezcla de productos está orientada principalmente al sector femenino, ya que Sears México considera que son las mujeres quienes toman la mayor parte de las decisiones de compra de productos de línea de moda (“softlines”) (cuyo margen bruto tiende a ser superior que el de los productos de línea de artículos para el hogar (“hardlines”). Además, la Administración ha mejorado el valor agregado de los productos y servicios que ofrece, con precios competitivos y énfasis en marcas privadas. Otro elemento clave del fortalecimiento de imagen de Sears México, consiste en adaptar la mezcla de sus productos al mercado local de cada una de sus tiendas. Los cambios en la mezcla de productos incluyen el diseño de estilos, colores y texturas suaves, así como una selección de productos, niveles de inventario y precios diseñados a la medida del gusto y las expectativas del mercado local. La Administración, también diseña sus campañas publicitarias y eventos promocionales de acuerdo con los mercados locales. Los precios al menudeo se establecen en forma uniforme para todas las tiendas salvo por ciertas excepciones a nivel local para competir en condiciones específicas del mercado de que se trate. La Administración busca constantemente obtener oportunidades de reducciones en costos de parte de sus proveedores, para permitir a Sears México mejorar su competitividad en precios sin afectar sus márgenes de utilidad. Sears México complementa sus precios normales, con precios promocionales para ciertos artículos anunciados, que por lo general se venden a descuentos que varían del 10% al 20% sobre sus precios normales. Recientemente, Sears México ha complementado su programa de descuentos con promociones de financiamiento sin intereses. Como parte de su estrategia general, la administración pretende reducir el porcentaje del total de ventas que representan las ventas a precios promocionales. Sears México diversifica tanto los medios como el volumen de sus esfuerzo publicitarios dependiendo del tamaño y los segmentos de sus mercados. Para ser congruente con su estrategia de atraer consumidores más jóvenes y a la población femenina, dichas campañas publicitarias se basan en las estrategias publicitarias “Colección Primavera Verano” y “Colección Otoño Invierno”. La publicidad en televisión, radio y periódicos se utiliza para difundir promociones que Sears México lleva a cabo en diversos meses de cada año. La publicidad en televisión se utiliza para la promoción de la imagen institucional de Sears México, para las campañas relativas al lanzamiento de la moda de temporada y para ocasiones tales como la Navidad y otras fechas especiales. La publicidad impresa se utiliza para promocionar las ofertas más importantes así como ciertos productos o marcas. Sears México adquiere su mercancía de más de 2,674 fabricantes y distribuidores. Los 10 principales proveedores de la Compañía representaron alrededor del 30.95% de sus compras en 2002. Sears México no tiene compromisos de compra a largo plazo con sus proveedores, ni otros convenios a largo plazo con excepción de sus contratos de licencia de uso de marca con Sears Roebuck, Pier Alliance Ltd (Pier 1) y Parfurms Carlo Corinto París S.A. R.L. (Carlo Corinto) y de un contrato para adquirir de Sears International Marketing Inc. (SIMI) exclusivamente, toda la mercancía vendida por Sears Roebuck bajo marcas otorgadas en licencia a Sears México conforme al Contrato de Marcas Sears. Durante 2002, los productos importados representaron aproximadamente el 10.8% del costo de la mercancía adquirida por Sears México y la Administración no tiene previsto ningún cambio significativo en dicho porcentaje en el futuro próximo.

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Como parte de su programa de reestructuración de costos, Sears México implementó un programa para incrementar la eficiencia del proceso de compras y reducir los costos relacionados con el mismo. Dentro de este programa, la estructura jerárquica tradicional de la empresa fue reemplazada por una estructura más eficiente orientada a procesos, en la cual el gerente divisional de productos trabaja en conjunto con los gerentes de mercadotecnia, logística, operaciones y control de calidad, así como con el personal de compras y los resurtidores de inventario, quienes se coordinan directamente entre sí, en lugar de simplemente reportarle en forma independiente a un mismo supervisor. Además, se analizaron las prácticas existentes y se estableció un sistema simplificado de órdenes de compra para cada una las tres categorías principales de mercancía ofrecida por Sears México: artículos básicos, modas y artículos para el hogar.

En relación con los productos básicos, Sears México ha implementado un sistema de resurtido diseñado para incrementar la rotación y reducir el nivel de los inventarios, evitando que se agoten los artículos. Las prácticas de compras en el área de modas, incluyen el incremento en la frecuencia de las compras y la reducción del tamaño promedio de las mismas para evitar el tener que ofrecer descuentos sobre los excesos de inventario. En cuanto a los artículos para el hogar, se tiene un concepto de compras de “respuesta rápida y oportuna” con sus principales proveedores, a fin de reducir los niveles de inventario y el tiempo de envío de dichos artículos a los consumidores.

Sears México cuenta con un sistema de Intercambio Electrónico de Datos (“EDI”) con la mayoría de sus proveedores, que le han permitido emitir órdenes de compra e instrucciones de etiquetado de precios electrónicamente a sus proveedores, el cual reduce el costo de las órdenes de compra e incrementa la eficiencia del manejo de inventarios.

Sears México opera un centro de distribución centralizado de artículos para el hogar y modas que es de su propiedad.

El sistema de control de inventarios de Sears México (el “Sistema de Información de Ventas“) hace posible la colocación y el procesamiento de órdenes de compra predistribuidas y el traslado eficiente de la mercancía entre los centros de distribución y las tiendas. Una parte substancial de las entregas a clientes en la Ciudad de México y sus alrededores se lleva a cabo utilizando una flotilla de camiones propiedad de Sears México, en tanto que las entregas de las tiendas ubicadas fuera de la Ciudad de México, se llevan a cabo a través de transportistas independientes.

Centros Comerciales La estrategia de la Compañía en la operación de centros comerciales consiste en participar su crecimiento y construcción selectiva, poniendo especial énfasis en el desarrollo de inmuebles que son propiedad de la Compañía. Como se mencionó anteriormente, al colocar tiendas Sears México, Sanborns, Mixup y El Globo como arrendatarios ancla en sus nuevos centros comerciales, la Compañía espera generar un tránsito significativo de consumidores que atraerá a posibles arrendatarios.

Controladora y Administradora de Pastelerías La mayor proporción de las ventas de la empresa, se canaliza a través de sus panaderías y pastelerías El Globo y La Balance así como Islas, Cafeterías y Carritos El Globo, aún cuando la empresa ha diversificado sus canales de comercialización mediante la introducción de nuevos productos y el desarrollo de nuevos mercados de clientes institucionales tales como, restaurantes, líneas aéreas, comedores industriales y cadenas de autoservicio, etc., así como la venta a través de franquicias.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Por lo general, el plazo de los contratos de arrendamiento celebrados por la Compañía, con arrendatarios no afiliados es de dos o tres años. Los contratos de arrendamiento con compañías subsidiarias generalmente son a plazos más largos. En términos generales, los contratos de arrendamiento prevén el pago de una renta mensual más una cuota para cubrir los cargos por servicios públicos, costos comunes, limpieza y otros costos de mantenimiento. Algunos otros contratos de arrendamiento celebrados, prevén el pago de renta por la cantidad que resulte más alta de entre cierta cantidad fija o un porcentaje de sus ventas. El impuesto predial es a cargo de la Compañía. Además, por lo general, los arrendatarios pagan por adelantado una cuota por concepto de acceso al centro comercial, cuyo monto varía de un contrato a otro. En el supuesto de que un arrendatario desocupe su local, él mismo puede recuperar una parte de esta cuota cargándola al nuevo arrendatario. Sin embargo, la Compañía generalmente se reserva el derecho de recibir la cantidad que resulte más alta de entre el importe de seis meses de renta o el 30% de la cuota de acceso pagada por el nuevo arrendatario. Además de lo anterior, por lo general, los arrendatarios pagan un depósito equivalente a dos o tres meses de renta para cubrir cualquier daño que ocasionen en el local arrendado. De acuerdo con la experiencia de la Compañía, en términos generales estos depósitos han resultado adecuados para cubrir dichos daños. Cualquier cantidad sobrante después de la reparación de los daños, se devuelve al arrendatario. Por lo que respecta a los inmuebles arrendados por la Compañía se sigue una política general de pago de rentas la cual se hace sobre lo que resulte mayor entre: una renta mínima mensual de garantía como anticipo, y la aplicación de un porcentaje sobre las ventas netas mensuales que resulten en el mes de que se trate. La política de contratación de locales arrendados es la de obtener el plazo máximo permitido por las leyes, que es de 15 a 20 años. Las opciones de renovación nunca son menores a 5 años y su negociación se inicia cuando menos con una anticipación de un año y en algunos casos 6 meses. Se tienen celebrados contratos con algunos de los principales transportistas en el país, con el objeto de transportar la mercancía de la frontera norte a la Ciudad de México y transferir mercancías del centro de distribución de Vallejo a diferentes tiendas, así como para distribuir la producción de la planta a las sucursales El Globo y La Balance. A continuación se presenta una relación de las marcas registradas de la Compañía:

Título

Tipo

Clase

Productos

Signo Distintivo

Titular

Vence

403321

Marca Innominada

42

Servicios de restaurantes

Diseño (tres tecolotes)

Sanborn Hermanos, S. A.

25-May-10

13353

Nombre Comercial

42

Vender en general toda clase de artículos

Sanborns

Sanborn Hermanos, S. A.

19-Dic-03

Expediente Marca 599180 Nominativa

43

Servicios de restaurante

Sanborns

Sanborn Hermanos, S. A.

Solicitud de registro en trámite

513950

Marca Mixta

42

Restaurantes

Sanborns Café y diseño (tres tecolotes)

Sanborn Hermanos, S. A.

13-Nov-05

462620

Marca Mixta

42

Comercialización de discos

Mixup y diseño (Mixup en relieve)

Promotora Musical, S. A. de C. V.

10-Mar-04

Nombre comercial

42

Pastelería, confitería y repostería

El Globo

Pastelería Francesa, S. A. de C. V.

Tipo

Clase

Productos

Signo Distintivo

Titular

20294

Título

22

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Observaciones

Renovación en trámite a nombre de Gastronomía Avanzada de Pastelerías S. A. de C.V.

Vence

Observaciones

Título

Tipo

Marca 409787 Nominativa

585394

Marca mixta

Clase

Productos

42

42

Signo Distintivo

Titular

Servicios de pastelería

El Globo

Pastelería Francesa, S.A. de C. V.

Servicios de pastelería

El Globo y diseño (Globo aerostático y leyenda fundada en 1884)

Pastelería Francesa, S. A. de C. V.

Vence

Observaciones

21-Ene-11

En trámite transmisión de derechos a nombre de Gastronomía Avanzada de Pastelerías, S. A. de C.V.

30-Jun-08

En trámite transmisión de derechos a nombre de Gastronomía Avanzada de Pastelerías, S. A. de C. V.

Sanborns Sanborns es propietaria y utiliza marcas de productos elaborados en sus fábricas, como son la crema Teatrical (de acuerdo a la fórmula establecida por los laboratorios Sanborns) y el agua de colonia Sanborns. Asimismo, en los productos de dulces y chocolates, Sanborns fabrica y comercializa sus marcas conocidas en el mercado como los chocolates Capitán, Tecolote, Manicero, así como los dulces Ponpons, Gomitas y sus tradicionales cajas de regalos de chocolates.

Sears México En forma simultánea a la compra de una participación accionaria mayoritaria en Sears México por parte de la Compañía en abril de 1997, Sears México celebró un contrato de licencia de uso de marcas (el “Contrato de Marcas Sears”) con Sears Roebuck, conforme el cual Sears México obtuvo, entre otros derechos: (1) una licencia exclusiva para utilizar la marca “Sears” en la operación de tiendas de venta al menudeo en México y (2) una licencia no exclusiva para utilizar ciertas marcas, nombres comerciales, lemas y otros derechos de propiedad Sears Roebuck Inc. en la comercialización y venta de ciertos productos de esta última. El Contrato de Marcas Sears venció en abril de 2002 y fue negociada su ampliación hasta el año 2012. Además de los productos de marca, Sears México ha celebrado contratos de licencia exclusiva con Sears Roebuck, para vender productos de línea de artículos para el hogar (“hardlines”) con las marcas Kenmore, Roadhandler y Craftsman entre otras, ropa para caballero marca Franco Rossini y pantalones de mezclilla marca Canyon River Blues entre otras. Además, Sears México está desarrollando su propia línea de ropa para dama, caballero y niños, artículos para baño y otros. Sears México considera que en términos generales la mercancía de marca propia le ofrece al cliente una mayor calidad a precios más bajos y tiene márgenes de utilidad superiores a la mercancía de marcas reconocidas, y que su programa de marcas propias ayuda a distinguirla de sus competidores. En 2002, aproximadamente el 4.7% de las ventas de menudeo de Sears México, se derivaron de la venta de mercancía de marca propia. La estrategia de la Administración consiste en incrementar consistentemente el porcentaje de participación en el total de ventas representado por las ventas de mercancía de marca propia. Sears México, tiene una licencia exclusiva (Pier 1) que vence en diciembre de 2006; tal licencia ofrece a sus clientes una combinación de productos que la distinguen de sus competidores. Actualmente, Sears México vende mercancía de “Pier 1” en 18 de sus tiendas. Sears México también cuenta con una licencia exclusiva para vender ropa casual bajo la marca Carlo Corinto en México. Sears México concesiona espacio dentro de sus tiendas a terceros, tales como reparación de relojes, ópticas y aparatos auditivos. Sears México recibe un porcentaje preestablecido de los ingresos del concesionario y éste último paga sus propios gastos de operación. Sears México selecciona a estos concesionarios dependiendo de cada tienda, igualando la selección de concesiones de una tienda en particular al perfil de los clientes de dicha tienda. 23

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Controladora y Administradora de Pastelerías Controladora y Administradora de Pastelerías tiene registradas entre otras, las marcas comerciales “El Globo”, “Delibrot” y “La Balance” ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial dependiente de la Secretaría de Economía, así como derechos de autor relacionados con su actividad ante la Dirección General de Derechos de Autor dependiente de la Secretaría de Educación Pública. Por otra parte al 31 de diciembre de 2002 la empresa contaba con dos franquicias, una en la Ciudad de León y otra en la Ciudad de Aguascalientes, reguladas bajo un contrato para el uso de licencia de marca así como asistencia y conocimiento técnico para operar un establecimiento con los mismos estándares que los de una pastelería el Globo y los cuales oscilan entre 5 y 7 años sujetos a renovación.

Promotora Musical Promotora Musical tiene registrados los nombres comerciales de “Mixup”, “No Problem”, “Discolandia” y “La Feria del Disco” y tiene un contrato de franquicia para utilizar la marca “Tower Records”.

iv) Principales Clientes En virtud de que las ventas están destinadas a consumidores finales no existe dependencia respecto de algunos en especial. El sector de las ventas al menudeo en México está fragmentado y los consumidores tienen a su disposición múltiples formatos de tienda que incluyen establecimientos tradicionales, modernos e informales. El sector tradicional en México, que agrupa a la mayoría de los establecimientos existentes, consiste principalmente en pequeñas tiendas que tienen un número reducido de empleados, son administradas como negocios familiares, están orientadas a consumidores locales y tienen una o muy pocas sucursales. En contraste, el sector moderno agrupa a un reducido porcentaje del total de establecimientos, aunque se estima que genera un porcentaje importante del total de ventas al menudeo. Se estima que las preferencia de los consumidores se alejarán de las tiendas más pequeñas. La Compañía también considera que las expectativas de los consumidores en cuanto a mejor calidad, selección de productos, conveniencia y precios más bajos, hará que el sector tradicional encuentre más difícil competir con el sector moderno. El segmento objetivo de Sanborns y de Promusa es el mercado de clase media y baja, por lo cual sus estrategias de ventas y de publicidad se han enfocado principalmente a dicho mercado. Sears México, ha implementado una nueva estrategia que implica un giro demográfico en la clientela a la que está orientada, así como el cambio correspondiente en su mercancía. La Administración considera que el sector más grande y de más rápido crecimiento en el mercado de las ventas al menudeo del país está integrado por los consumidores entre 17 y 40 años de edad, y que son las mujeres quienes toman la mayoría de las decisiones de compra respecto a los productos de línea de moda (“softlines”). La Administración considera que el servicio al cliente de Sears México es un factor determinante para el establecimiento de una clientela leal y creciente. Todos los productos se venden con la garantía de “satisfacción garantizada o la devolución de su dinero”. Sears México tiene una excelente reputación en el área de servicio de reparación de aparatos electrodomésticos y ofrece dichos servicios en todas las zonas geográficas donde opera. Se ofrece a todos los clientes que adquieren aparatos electrodomésticos en sus tiendas un contrato de servicios de reparación por medio del cual Sears México se compromete a dar mantenimiento al producto y extender la garantía del fabricante. Sears México busca ampliar sus servicios de reparación y mantenimiento de aparatos electrodomésticos, los cuales generan grandes rendimientos. Asimismo, Sears México ofrece a sus clientes entregas a domicilio en 48 horas dentro del área metropolitana de la Ciudad de México, lo que, en opinión de la Administración distingue a Sears México de sus competidores. Sears México es propietaria y operadora de Centros Automotrices en 16 de sus tiendas, de los cuales 5 están ubicados en la Ciudad de México. Además de ser rentables por sí mismos, estos centros generan un tráfico significativo de clientes para las tiendas. Estos Centros venden acumuladores LTH, 24

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llantas RoadHandler, Euzkadi, Continental, Goodyear y Pirelli y otros productos automotrices, además de ofrecer servicios de mantenimiento preventivo (que incluyen afinaciones, reparación y mantenimiento de sistemas de frenos, suspensión, así como lubricación). Ninguna de las tiendas departamentales que compiten con Sears México, ofrece servicios de mantenimiento automotriz y la Administración considera que estos centros le proporcionan un punto de referencia y una ventaja competitiva. Por otra parte la Compañía considera que la red de sucursales de El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos le permite obtener una óptima calidad de sus productos y maximizar el servicio a sus clientes, manteniendo su prestigio comercial y la cobertura a un extenso número de consumidores finales. Asimismo, la Compañía estima que las ventas futuras de esta división continuarán realizándose en su gran mayoría a través de su red de sucursales. Al cierre del año 2002, Controladora y Administradora de Pastelerías realizó aproximadamente el 97.3% de sus ventas a través de su propia red de 131 sucursales bajo sus diferentes formatos y el 2.7% restante, a través de clientes institucionales. Entre los principales clientes institucionales se encuentran líneas de aviación, cadenas de restaurantes y hospitales.

v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Operaciones Inmobiliarias Varios aspectos de las operaciones inmobiliarias de la Compañía están regulados por parte de los gobiernos federal, estatal y municipal. En términos generales, las actividades inmobiliarias de la Compañía están sujetas a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que regula el desarrollo urbano, planeación y zonificación y delega la responsabilidad de promulgar leyes y reglamentos en materia de desarrollo urbano a las autoridades estatales y del Distrito Federal; (ii) los Reglamentos de Construcción del Distrito Federal y otros estados, que regulan la construcción de edificios, incluyendo la obtención y el otorgamiento de los permisos y licencias necesarios para ello; (iii) los Planes de Desarrollo urbano municipales, que establecen los requisitos de zonificación local y uso de suelo; y (iv) la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y un sin número de leyes y reglamentos en materia ambiental en los estados de la República Mexicana y el Distrito Federal.

Operaciones de Alimentos y Bebidas Existen ciertos aspectos de las operaciones de alimentos y bebidas de la Compañía que están sujetos a regulación por parte de los gobiernos federal, estatal y municipal. En términos generales, las operaciones de alimentos y bebidas de la Compañía están reguladas por la Ley General de Salud y por reglamentos locales, tales como la Ley para el Funcionamiento de Establecimientos Mercantiles en Distrito Federal y otras disposiciones similares vigentes en otros lugares del país, en donde la Compañía tiene operaciones. Además, la Secretaría de Salud establece niveles mínimos de higiene en los restaurantes de la Compañía. La Compañía cumple con toda la legislación aplicable y sus operaciones acatan todos los requisitos establecidos por la Ley General de Salud. En cuanto al régimen tributario, la Compañía y sus subsidiarias están sujetas principalmente a los siguientes impuestos: impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto al valor agregado y a partir del año 2002, al impuesto sustitutivo del crédito al salario. La Compañía y sus subsidiarias no gozan de subsidios, ni exenciones fiscales.

vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2002, Grupo Sanborns contaba con 32,943 empleados, 2,137 obreros y 511 funcionarios. Las subsidiarias operativas de la Compañía llevan a cabo programas de capacitación para sus personal gerencial y demás empleados. Todos los empleados están obligados a participar en ciertos programas de entrenamiento básico durante sus primeras semanas en un puesto nuevo. Posteriormente, 25

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se ofrecen cursos de capacitación de niveles medio y avanzado, que son obligatorios para los empleados o gerentes a los que se tiene pensado promover. La Compañía, por ser una sociedad controladora, no tiene una nómina con personal propio. A nivel subsidiarias, se destaca lo siguiente:

Sanborns y Promotora Sanborns Al 31 de diciembre de 2002, Sanborns, Sanborns Café y las Tiendas de Música tenían 23,532 empleados, todos ellos de tiempo completo. Prácticamente, todos los empleados de Sanborns están afiliados a algún sindicato (salvo los empleados de confianza, que representan aproximadamente el 2% del total de empleados). Existen sindicatos para las distintas regiones del país. Los contratos colectivos de Sanborns se encuentran celebrados con una vigencia indefinida. Los salarios se ajustan cada vez que la Comisión Nacional de Salarios Mínimos ordena un aumento en dichos salarios. La Administración considera que las relaciones de Sanborns con sus empleados son satisfactorias. Una parte de los ingresos de los vendedores y algunos empleados operativos de estas empresas se deriva de las comisiones. Sanborns opera dos centros de capacitación para preparar al personal gerencial de sus restaurantes y tiendas en cuestiones tales como prácticas de venta y administración. Además de los programas de capacitación ofrecidos por Sanborns, la empresa exhorta a sus gerentes a que participen en programas de capacitación y entrenamiento externos para mejorar sus aptitudes administrativas. Sanborns mantiene un programa de capacitación permanente para sus empleados administrativos y operativos. Asimismo, durante 2002 Sanborns ofreció un programa de introducción para sus empleados de nueva contratación, en el cual los empleados que tienen contacto con el cliente recibieron entrenamiento sobre técnicas de venta, servicio al cliente y conocimiento de la línea de productos. Durante 2002 se impartieron 5,588 eventos de capacitación sobre: capacitación introductoria, operativa y gerencial, sistemas en la operación, adiestramiento en plantas industriales y desarrollo personal (ASUME), lo que involucró a 39,456 participantes. Durante este año se buscó eficientar el tiempo que la fuerza de venta dedicó a la capacitación y se impartieron básicamente cursos orientados al desarrollo gerencial, estrategias de venta y conocimiento del producto (mercaderías).

Sears México

A partir de septiembre de 2002 todos los empleados de Sears México pasaron a formar parte de la compañía Secorh, S.A. de C.V. (subsidiaria de Sears México) dedicada principalmente a prestar y recibir servicios de asesoría, asistencia técnica y de consultoría, así como la contratación de personal por cuenta propia y la prestación de servicios legales, financieros y administrativos a Sears Mexico y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2002, Secorh tenía 8,620 empleados (incluyendo a los empleados eventuales), de los cuales 4,527 eran vendedores. Al 31 de diciembre de 2002, el 51.0% de los empleados de Secorh pertenecían a un sindicato que no está afiliado a ninguna confederación. La Administración considera que las relaciones de la Compañía con sus empleados y su sindicato son satisfactorias. El contrato colectivo de Secorh tiene una vigencia indefinida. Los salarios son ajustados cuando hay un aumento en los salarios mínimos decretado por la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.

Cada tienda tiene un gerente que implementa los programas corporativos y maneja las operaciones diarias, salvo las compras. Los gerentes de las tiendas de Sears México, tienen una experiencia promedio de aproximadamente 19 años en la industria. El 69% de los vendedores de las tiendas trabajan en base a comisiones y el 31% por sueldo fijo más comisiones. Todo el personal que no es de ventas, como por ejemplo, los empleados que realizan funciones de recepción, envíos y mantenimiento, así como el personal de seguridad, le reportan al Gerente de la tienda. 26

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Controladora y Administradora de Pastelerías La Administración de la Compañía considera que para alcanzar las metas planteadas en su plan de expansión y modernización, resulta clave contar con recursos humanos desarrollados integralmente, especialmente si se toma en cuenta la velocidad con que se pretende crecer y la expansión a otras plazas. Al 31 de diciembre de 2002, Pastelería Francesa contaba con 2,956 empleados de los cuales, 1,676 son personal de ventas, en su mayoría personal femenino que labora directamente en las tiendas con una visión muy clara del servicio personalizado al cliente; 1,011 empleados del área de producción, desde profesionales especializados y técnicos expertos, hasta artesanos y aprendices, todos ellos capacitados y sobre todo, comprometidos a cumplir con los estándares más estrictos de calidad; así como 269 empleados administrativos, personal profesional y a nivel técnico con gran experiencia dentro de su rama, todos con la mejor disposición de aportar lo mejor de sí para lograr los objetivos de la empresa.

vi) Desempeño Ambiental La Compañía se caracteriza por cumplir con las normas ambientales que le son aplicables, por lo que en cada una de las unidades o establecimientos en los que participa se cumplen los requisitos correspondientes y se obtienen las autorizaciones a que los mismos están sujetos, principalmente en materia de control y registro de aguas residuales, emisiones a la atmósfera, así como para el manejo y disposición final de residuos sólidos y materiales peligrosos cuando por necesidades del negocio se manejan o se generan. Para tales efectos, la Compañía normalmente contrata los servicios de empresas debidamente autorizadas por las Autoridades ambientales o sanitarias respectivas. La Compañía considera que ninguna de las actividades propias de los negocios que maneja representan algún riesgo importante considerable en materia ambiental, por lo que la misma no esta sujeta a controles o registros especiales.

viii) Información del Mercado A pesar de que no hay tiendas o cadenas detallistas que sean directamente comparables con la Compañía, cada una de sus divisiones enfrenta diferentes competidores. Debido a su formato único, Sanborns compite con (1) tiendas departamentales, (2) farmacias y (3) cadenas de restaurantes. Walmart de México, a través de los restaurantes Vips, tiene un formato con una tienda, que compite con Sanborns bajo el mismo concepto. Sanborns disfruta de altos márgenes operativos debido a su mezcla de ventas, formato de tienda/restaurante y un amplio mercado objetivo. Los mayores márgenes brutos provienen de sus restaurantes. Otro factor que contribuye a los márgenes superiores al promedio es su alto porcentaje de ventas que se derivan de compras de regalos de último minuto por parte del grupo de altos ingresos de México, que es menos sensible a los precios. Sears compite con Liverpool, Fábricas de Francia y El Palacio de Hierro, pero también lleva la ventaja debido a su presencia nacional. Adicionalmente a su extensa red de tiendas, que abarca 30 ciudades mexicanas, Sears tiene una fuerte posición de mercado en enseres domésticos y otros bienes de consumo duradero a través de marcas desarrolladas por Sears en los Estados Unidos, que incluyen a Kenmore, y Craftsman. Las tiendas de música son líderes en un mercado muy fragmentado compuesto principalmente de pequeñas tiendas independientes y departamentos de discos de grandes tiendas departamentales. El negocio de los restaurantes en México está altamente fragmentado. Consiste de cadenas nacionales, cadenas en la Ciudad de México y algunos restaurantes independientes. Vips (de Walmart de México), representa al competidor más significativo para Sanborns. Los clientes ven a Vips y a Sanborns como sustitutos equivalentes, a pesar de que muchos restaurantes Vips cuentan con tiendas y su decoración y menúes varían. Otros competidores en este segmento incluyen a Wings, Toks y California.

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A pesar de que en México la competencia en el mercado farmacéutico al menudeo es intensa debido a la presencia de varias cadenas de farmacias bien establecidas, como lo son Benavides y Fragua, Sanborns tradicionalmente ha disfrutado de una mayor presencia en la Ciudad de México y sus alrededores. Las numerosas ubicaciones y calidad uniforme de Sanborns ayudan a reforzar la lealtad a la marca y el retorno de los clientes.

La industria del desarrollo inmobiliario para fines comerciales, en el país está muy fragmentada. Aunque existen otras empresas, incluyendo tiendas departamentales, que desarrollan inmuebles comerciales, existe un gran número de inmuebles desarrollados por personas físicas. La Compañía considera que en los próximos años se enfrentará a una mayor competencia en los mercados de adquisición y desarrollo de centros comerciales, incluyendo la competencia de empresas internacionales. La Compañía considera que, al ser una de las empresas de ventas al menudeo más importante del país y una empresa que incluye también desarrollos inmobiliarios comerciales, cuenta con un gran número de ventajas competitivas que incluyen: (i) variedad de formatos complementarios de tiendas; (ii) gran diversidad geográfica en México; (iii) la existencia de sinergias entre sus negocios; (iv) personal gerencial experimentado y capacitado, enfocado a resultados; (v) utilización de sistemas adecuados a la operación; y (vi) solidez financiera.

Variedad de Formatos Complementarios de Tiendas A través de Sears México y Sanborns, la Compañía opera importantes cadenas de tiendas de ventas de tiendas departamentales y restaurantes, que han capturado una porción significativa del mercado nacional. Sears México, opera tiendas departamentales de formato tradicional que ofrecen una amplia selección de productos a través de sus líneas de artículos para el hogar y moda (“hardlines” y “softlines”), contratos de servicio de reparación y mantenimiento, así como productos y servicios automotrices. Sanborns representa un concepto único, que consiste en tiendas departamentales especializadas de pequeña escala (que incluyen farmacias, librerías, departamentos de aparatos electrónicos personales y para el hogar, accesorios y joyería para dama y caballero, así como regalos y novedades de alta calidad), combinadas con un restaurante y un bar que se encuentran abiertos de las 7:00 A. M. A 1:30 A. M. Los siete días de la semana. Además de la operación de tiendas departamentales, la Compañía ha incursionado en el sector restaurantero y de bares, a través de la división de alimentos y bebidas de las unidades Sanborns y los Sanborns Café, en la venta de discos a través de Mixup, No Problem, Discolandia, Tower Records y La Feria del Disco México, en el negocio de panaderías y pastelerías a través de El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos; y la venta de café de barra a través de los establecimientos bajo el nombre de Caffé Cafe y The Coffe Factory. La industria nacional de ventas al menudeo también ha mostrado ciertas tendencias hacia la concentración de mercado, similares a las tendencias registradas en otros mercados del mundo. Esta concentración, (que tiende a favorecer al sector moderno) se debe principalmente a cuatro factores: (i) el uso de sistemas de información, que han permitido a los vendedores al menudeo alcanzar economías de escala, reducir costos e identificar oportunidades para la venta de mercancía; (ii) las economías de escala necesarias para lograr costos de abastecimiento más bajos; (iii) la necesidad de contar con acceso a capital; y (iv) el incremento en las obligaciones fiscales y legales desplazan a los establecimientos informales generando una oportunidad de crecimiento.

Diversidad Geográfica Grupo Sanborns considera que es la empresa de ventas al menudeo con mayor diversidad geográfica en México. Al 31 de diciembre de 2002, la Compañía operaba 45 tiendas Sears en todo México, ubicadas en 30 ciudades, 154 Tiendas Sanborns y Sanborns Café ubicadas en 31 ciudades, 60 tiendas de venta de música grabada distribuidas en 18 ciudades y 131 pastelerías con presencia en 8 ciudades. La Compañía considera que esta diversidad geográfica le ha permitido desarrollar un conocimiento significativo sobre las preferencias y hábitos de consumo en las distintas regiones del país. A medida que ambas economías se desarrollan y la población crece, las empresas de venta al 28

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menudeo buscan diversificarse geográficamente en mercados en donde antes no realizaban operaciones. La administración considera que la presencia actual de la Compañía en distintos mercados y su experiencia y conocimiento sobre las preferencias y hábitos de consumo en las distintas regiones del país, le proporcionan una ventaja significativa sobre otros competidores que no han penetrado previamente en estos mercados.

Sinergias en Negocios con Empresas Relacionadas Existen importantes sinergias entre las distintas subsidiarias de la Compañía y otras empresas que se encuentran bajo su control. Por ejemplo, la división de desarrollos comerciales de la Compañía se beneficia de su afiliación con Sears México y Sanborns, debido a que le permite colocar a las Tiendas Sanborns, Sears México, Mixup, No Problem y El Globo como arrendatarios ancla en sus centros comerciales, atrayendo a otros arrendatarios. Por su parte, Sears México, que realiza operaciones en el área de tarjetas de crédito, introdujo y ofrece tarjetas de crédito Sanborns y Mixup que le generan ingresos por concepto de intereses y que incrementan las ventas y la lealtad de los clientes. En el curso normal de sus operaciones diarias, la Compañía realiza diversas operaciones con Grupo Carso y sus subsidiarias y afiliadas, incluyendo la compra y venta de bienes y servicios. Las subsidiarias de ventas al menudeo de la Compañía, adquieren ciertos productos al mayoreo de subsidiarias y empresas relacionadas de Grupo Carso, para su posterior reventa al menudeo. Por ejemplo, Sanborns adquiere cigarros de Cigarros la Tabacalera Mexicana, S.A. de C.V. (Philip Morris de México) y tarjetas Ladatel y Ficha Amigo de Telmex, para su venta al menudeo en las tiendas Sanborns y Sanborns Café, Sanborns vende chocolates a Sears y El Globo, etc.

ix) Estructura Corporativa Grupo Sanborns es subsidiaria de Grupo Carso quien posee el 81.19% de las acciones al 31 de diciembre de 2002. Grupo Carso es uno de los conglomerados más grandes e importantes de América Latina. Controla y opera gran variedad de empresas en el ramo comercial, industrial y de consumo. Las principales subsidiarias de Grupo Carso son: Grupo Sanborns, formado por una cadena de 121 Sanborns con operaciones de restaurante y tienda, 33 Sanborns Café, 64 tiendas de música, 45 tiendas Sears y 131 pastelerías El Globo, 26 barras de café bajo el nombre de The Coffee Factory y Café Caffé; Condumex, dedicada a la manufactura, comercialización e instalación de productos y servicios para los mercados de la construcción, energía, industria automotriz y telecomunicaciones; Nacobre, empresa fabricante de productos de cobre y sus aleaciones, que se utilizan en las industrias de la construcción, automotriz y eléctrica, así como de aluminio y PVC; Frisco, con operaciones en sectores ferroviario, químico y minero; Porcelanite, productor de toda clase de recubrimientos cerámicos para pisos, muros y adhesivos; y Cigatam compañía tabacalera, que en sociedad con Philip Morris, produce y comercializa cigarros de marcas como Marlboro, Benson and Hedges, y Delicados, entre otras. Grupo Carso cuenta con socios estratégicos de primer nivel. Empresas globales y de alto reconocimiento en su ramo participan con Carso en algunos sectores, como es el caso de Delphi Automotive Systems y Dana Corporation en el sector automotriz, Philip Morris en la distribución y comercialización de cigarrillos, y Sears Roebuck USA en el sector comercial, entre otros. La Compañía se constituyó bajo la denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V. (“Fábricas de Papel”), y en 1985 Grupo Carso adquirió una participación mayoritaria en la Compañía. En diciembre de 1997, Grupo Carso concluyó una reestructuración, diseñada para consolidar en una sola entidad las distintas operaciones del grupo de los sectores comercial y de ventas al menudeo. Dicha reestructuración incluyó: (i) el cambio de denominación de Fábricas de Papel Loreto y Peña Pobre, S.A. de C.V. a Comercial Carso, S.A. de C.V.; (ii) la venta de las operaciones de fabricación de papel; (iii) la fusión de la Compañía con CECSA, una subsidiaria de Grupo Carso que en 1997 adquirió aproximadamente el 85% de las acciones representativas del capital social de Sears México; (iv) la adquisición por parte de la Compañía, del 100% de las acciones de Tecmarketing que eran propiedad de 29

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Grupo Carso (actualmente esta empresa no pertenece a la Compañía, por haberse desincorporado el 5 de enero de 1999); (v) el 22 de marzo de 1999 consolidó su participación en Sanborns al fusionarse con Grupo Sanborns; (vi) el cambio de denominación social a Grupo Sanborns, S.A. de C.V. (vii) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2001, fue aprobada la escisión parcial de la Compañía como sociedad escindente y como sociedad escindida Tenedora U.S., S. A. de C. V. cuyo activo más importante está representado por la inversión en acciones de Sanborns LLC, que incluye el 51% de las acciones de CompUSA Inc. y la cual surtió efectos a partir del 28 de noviembre de 2001, escindiendo el segmento de las tiendas especializadas en computadoras personales, software, accesorios y servicios en los EUA. Como consecuencia de la escisión, Tenedora U.S., S. A. de C. V. (“Tenedora US”) se constituyó como una empresa mexicana, independiente de Grupo Sanborns.

Las operaciones entre empresas subsidiarias y con la tenedora se efectúan a valor de mercado entre ellas están: la compra-venta de mercancías, la administración de tarjetas de crédito, la prestación de diversos servicios y con el fin de concentrar en una sola empresa la administración del negocio inmobiliario de plazas comerciales, existe una cesión por tres años de los derechos y obligaciones de arrendamiento.

El siguiente cuadro muestra la participación que al 31 de diciembre de 2002 detentaba la Compañía en sus principales subsidiarias:

GRUPO SANBORNS

Sanborns

Promotora Sanborns

Sears México

99.94%

99.94%

84.94%

Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S.A. de C.V.

Controladora y Administradora de Pastelerías

100.00%

100.0%

The Coffee Factory

Gastronomía Avanzada Pastelerías

Aiasa Sanborn Hermanos, S.A.

Promusa

Sears México

Fedimex

Caffé Cafe

Pastelería Francesa

Tower Records

x) Descripción de los Principales Activos Sanborns es propietaria de los locales (incluyendo los terrenos) donde se ubican 68 de sus Unidades Sanborns, así como de 3 comisariatos y una fábrica de chocolates, mientras que el resto de los 30

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inmuebles son arrendados. La mayoría de los contratos de arrendamiento pueden prorrogarse o renovarse por plazos superiores a cinco años. En los últimos tres años se han abierto 16 nuevas tiendas.

La siguiente tabla, muestra cierta información comparativa sobre las Unidades Sanborns al 31 de diciembre de 2002:

Ciudad de Zona México Centro (1) Número de Tiendas................ Área total de Ventas 2 de las Tiendas (m )............ Número Total de Asientos....... Número de Comisariatos......... Fábrica de Chocolates.............

Zona Norte (2)

Zona Noroeste (3)

Zona Zona Occidente Oriente (4) (5)

Zona Sur (6)

Zona Sureste (7)

70

14

15

4

5

6

3

4

60,812

12,519

12,756

4,066

3,548

4,800

2,246

3,380

23,144

4,603

4,573

1,239

1,443

1,855

686

1,379

2

1

1

________________

(1) Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Celaya, Cuernavaca, León, Metepec, Morelia, Pachuca, Querétaro y Toluca. (2) Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Aguascalientes, Cd. Juárez, Chihuahua, Durango, Monterrey, SLP, Tampico, Torreón, Zacatecas. (3) Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Hermosillo, Mexicali, Tijuana (4) Incluye las tiendas ubicadas en las ciudades de Puebla y Veracruz (5) Incluye la tienda en Guadalajara (6) Incluye la tienda ubicada en Acapulco (7) Incluye las tiendas ubicadas en Cancún, Mérida y Villahermosa

La siguiente tabla muestra cierta información relativa a los Sanborns Café al 31 de diciembre de 2002:

Ciudad de México

Fuera de la Ciudad de México

Número de Establecimientos......................................................

13

20

Número Total de Asientos..........................................................

2,722

3,550

Número Promedio de Asientos por Establecimiento..................

209

178

Sears México opera 45 tiendas en 30 ciudades del país, incluyendo ocho tiendas en la Ciudad de México. Existen 30 tiendas ubicadas en centros comerciales de alto tráfico, en tanto que otras 15 tiendas ocupan inmuebles aislados que generalmente se ubican en las zonas comerciales o en el centro de las ciudades. Sears México es propietaria de los inmuebles donde se ubican 19 de sus tiendas, (se incluyen todas las tiendas de la Ciudad de México) y arrienda los inmuebles ocupados por las tiendas restantes. Sears México es propietaria de un centro de distribución ubicado en la Zona Industrial Vallejo de la Ciudad de México, utilizados para centralizar y distribuir la mercancía: La mayoría de los contratos de arrendamiento tienen una vigencia de cinco años o pueden prorrogarse por dicho plazo a opción de Sears México.

La siguiente tabla muestra cierta información sobre las tiendas de Sears México al 31 de diciembre de 2002:

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Ciudad de Zona México Centro (1)

Zona Norte (2)

Zona Noroeste (3)

Zona Zona Sur Zona Zona Occidente (6) Sureste (7) Oriente (4) (5)

Número de Tiendas........................ 8

9

11

1

8

4

1

3

86,155

48,736

62,022

2,560

27,534

25,713

4,031

15,541

2

Área total de Ventas (m )...............

________________

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

Incluye las ciudades de Celaya, Cuernavaca, Irapuato, León, Toluca, Morelia, Pachuca y Querétaro. Incluye las ciudades de Aguascalientes, Chihuahua, Durango, Gómez palacio, Monterrey, San Luis Potosí, Tampico y Torreón. Incluye las ciudades de Hermosillo. Incluye las ciudades de Córdoba, Minatitlán, Oaxaca, puebla, Veracruz y Xalapa. Incluye las ciudades de Colima, Culiacán y Guadalajara. Incluye la ciudad de Acapulco Incluye las ciudades de Cancún y Mérida.

Sears México también tiene participación accionaria significativa en dos centros comerciales. Los centros comerciales en cuya propiedad participa la Compañía, cuentan con 285,389 metros cuadrados de espacio arrendable y con 406,839 metros cuadrados adicionales de área de estacionamientos. Entre las tiendas ancla en los centros comerciales de la Compañía, se encuentran Sanborns, Sears, Liverpool, Suburbia, El Palacio de Hierro y El Globo, así como salas de cine. La administración de los Centros Comerciales de la Compañía es responsabilidad de los departamentos inmobiliarios de Sanborns y de Sears México. La siguiente tabla muestra un resumen de la cartera de inmuebles de la Compañía:

Centro Comercial

(1) Área Total de Ventas Rentable (m 2)

Área de Estacionamiento (m 2)

Áreas Comunes y Servicios (m 2)

(1) Superficie Construida (m 2)

Fecha de Inauguración

Titular de la Participación de la Compañía

Porcentaje de Propiedad

Tiendas Ancla

Plaza Universidad (2)..

20,938

48,778

14,155

87,887

1969

Sears México

59.0%

Sanborns Sears Multicinemas Mixup

Plaza Satélite.............

55,010

207,966

20,807

345,583

1971

Sears México

46.9%

Sanborns Sears Liverpool Palacio de Hierro Suburbia Cinépolis Mixup

Plaza Insurgentes......

8,961

30,958

2,882

42,801

1999

Sears México

100.0%

Sears Sanborns (2) Cinemex Mixup

Pabellón Polanco.......

24,608

48,062

13,701

86,371

1990

Sears México

100.0%

Plaza Loreto...............

22,058

46,933

4,970

73,961

1993

Grupo Sanborns

100.0%

Plaza Cuicuilco...........

21,665

34,560

5,564

26,899

1997

Grupo Sanborns

100.0%

Sears Sanborns (3) Cinemex Mixup El Yak Sanborns Mixup Cinemex Museo Soumaya Sanborns Cinemex Mixup Beer Factory

150,450

417,257

66,695

679,333

Total

_______________

(1) (2) (3)

No se incluye Sears . Abierto en enero de 1999. Abierto en febrero de 1999.

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La Compañía adquirió su participación en tres de los centros comerciales Plaza Satélite, Plaza Universidad y Pabellón Polanco como resultado de su fusión con CECSA, la sociedad controladora de Sears México. A continuación se incluye una descripción de los centros comerciales operados por la Compañía, los cuales están ubicados en el área metropolitana de la Ciudad de México. Plaza Insurgentes. Inaugurada en abril de 1999, está ubicada en la zona centro-sur de la Ciudad de México y fue construida como resultado de la remodelación de la tienda Sears-Insurgentes, que fue la primera tienda Sears en México. Plaza Universidad. Abrió sus puertas en 1969 y fue el primer centro comercial de México. Durante mucho tiempo, este centro comercial disfrutó de una excelente ubicación, pero en los últimos años ha enfrentado la competencia de otro centro comercial recién construido en la misma zona. En el 2000 Plaza Universidad inició una remodelación total de su plaza, así como la mejora de las instalaciones de entretenimiento que ofrece, incluyendo la fusión de dos cadenas de cines para formar una sola. Actualmente Plaza Universidad cuenta con 78 locales disponibles, y su nivel promedio de ocupación al cierre del 2002 fue de 94% derivado de su remodelación. Sears México tiene una participación accionaria del 59% en Plaza Universidad y el resto es propiedad de inversionistas privados.

Plaza Satélite. Inaugurada en 1971, es el más importante centro comercial ubicado en la zona noroeste del área metropolitana de la Ciudad de México. Este centro comercial está orientado a consumidores de clase media y media-alta, y su clientela es particularmente joven. Plaza Satélite se encuentra entre los centros comerciales más grandes de México, cuenta con 239 locales y aproximadamente 5,800 cajones de estacionamiento al 31 de diciembre de 2002. Sears México tiene una participación accionaria del 46.875% en Plaza Satélite, a través de una coinversión con un grupo de inversionistas privados que son propietarios de otro 46.875%, mientras que Liverpool es propietario del 6.25% restante.

Pabellón Polanco. Este centro comercial abrió sus puertas en 1990 y está ubicado en la zona de Polanco, al poniente de la Ciudad de México. Pabellón Polanco está orientado a los consumidores jóvenes de la clase alta y media-alta. Es cien por ciento propiedad de Sears México, alberga 117 locales y al 31 de diciembre de 2002, tenía un nivel de ocupación del 100%. Este centro comercial también alberga varias instalaciones de entretenimiento entre las que se encuentra Cinemex, que cuenta con quince pantallas de cine. Pabellón Polanco disfruta los beneficios de un flujo peatonal diurno significativo que proviene de los complejos de oficinas ubicados en la zona.

Plaza Loreto. El centro comercial Plaza Loreto, que también es cien por ciento propiedad de la Compañía, está orientado al entretenimiento y enfocado a jóvenes consumidores de clase media y alta. Plaza Loreto constituye una estructura “reciclada” ubicada en las instalaciones de una antigua fábrica de papel. El inmueble se convirtió en centro comercial en 1993 y abrió sus puertas en diciembre del mismo año. Plaza Loreto cuenta con 59 locales y ha mantenido un nivel de ocupación del 100% en todo momento desde su inauguración. Plaza Loreto también cuenta con restaurantes y un museo de arte operado por una asociación civil afiliada a la Compañía. Durante 2001, se concretó la adquisición de Plaza Opción por parte de la Compañía; ubicada esta última junto a Plaza Loreto, con la cual comparte áreas de estacionamiento y otras instalaciones. En Plaza Opción se operan instalaciones que en opinión de la Compañía son complementarias a las de Plaza Loreto, incluyendo restaurantes, un club deportivo y salas de cine comercial con diez pantallas. La Compañía considera que por su cercanía a Plaza Loreto, esta adquisición incrementa en forma significativa el flujo de consumidores.

Plaza Inbursa (antes Plaza Cuicuilco). La Compañía inauguró a finales de 1997 el centro comercial Plaza Cuicuilco, que al igual que Plaza Loreto está enfocado al entretenimiento y está ubicado en las instalaciones de una antigua fábrica de papel. Plaza Cuicuilco atrae al mismo tipo de consumidores que Plaza Loreto. Los locales se encontraban rentados totalmente antes de su inauguración.

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Plaza Cuicuilco, que alberga 70 locales, cuenta también con salas de cine comercial con 12 pantallas, además de un gimnasio, varios restaurantes y una amplia área de exposición de tecnología, ocupada por Telmex. La Compañía considera que las ventas en este centro comercial son impulsadas por su ubicación al lado de las oficinas principales de Grupo Financiero n I bursa y de un edificio de oficinas propiedad de Telmex. Se calcula que en estos dos edificios de oficinas laboran aproximadamente 6,000 personas. La siguiente tabla muestra cierta información relativa a Controladora y Administradora de Pastelerías (El Globo, La Balance, Cafeterías, Islas y Carritos) al 31 de diciembre de 2002:

Ciudad Cd. de México Toluca, Edo. México Puebla, Pue. Cuernavaca, Mor. Metepec, Edo. México Querétaro, Qro. Guadalajara, Jal. Texcoco, Edo. Méx Total

No. de Area Total de Ventas 2 Unidades (m ) 110 13,094 1 77 5 485 3 441 1 148 2 272 8 1,188 1 165 131 15,870

De igual forma la empresa cuenta con una planta ubicada en la Cd. de Guadalajara y otra en la Cd. de México. La siguiente tabla muestra cierta información relativa a Promotora Musical, S. A. de C. V. (Mixup, No Problem, Discolandia, Tower Records y La Feria del Disco México) al 31 de diciembre de 2002:

Ciudad Cd. de México Guadalajara, Jal. León, Gto. Cuernavaca, Mor. Monterrey, N.L. Puebla, Pue. Veracruz, Ver. Villa Hermosa, Tab. Cancún, Quintana Roo Metepec, Edo. Méx. Querétaro Toluca, Edo. Méx. Irapuato, Gto. Morelia, Mich. Tijuana, B. C. Torreón, Coah. Texcoco, Edo. Méx. Mérida, Yucatán Total

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No. de Area Total de Ventas 2 Unidades (m ) 39 18,940 6 3,280 1 563 1 112 4 2,001 1 528 1 516 1 239 1 699 1 694 1 180 1 217 1 100 2 970 1 600 1 700 1 240 1 775 64 31,354

Seguros La Compañía y cada una de sus subsidiarias cuentan con cobertura de seguros en los términos acostumbrados por empresas dedicadas a actividades similares en México. La Compañía considera que dicha cobertura es adecuada para satisfacer sus necesidades y las de sus subsidiarias.

A continuación se presenta un resumen de las unidades, plantas y comisariatos de la Compañía, los cuales se encuentran en buenas condiciones de funcionamiento y son atractivos para los clientes.

Centro

Antigüedad

Propia o Rentada

Planta Globo

Junio 2002

Propia

Planta Guadalajara Globo

Marzo 1998

Rentada

Puntos de venta Globo

Variable

14 propias y 117 rentadas

Comisaría Viaducto

Febrero 1968

Propia

Comisaría Guadalajara

Febrero 1989

Propia

Comisaría Tlalnepantla

Diciembre 1991

Propia

Comisaría Monterrey

Mayo 1990

Propia

Fábrica Excélsior

Marzo 1982

Propia

Cafeterías

Variable

1 propia y 25 rentadas

CDT Sears

Marzo 1954

Propio

Puntos de venta Sears

Variable

19 propias y 26 rentadas

Puntos de venta Sanborns Café

Variable

22 propias y 11 rentadas

Puntos de venta Sanborns

Variable

68 propias y 53 rentadas

El plan de expansión de la Compañía considera la apertura de aproximadamente 28 nuevas unidades, en todos los formatos durante el año 2003, con una inversión aproximada de 61 millones de dólares.

xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

En enero de 2000, COC Services, Limited presentó una demanda contra CompUSA, Inc. (CompUSA) en el Tribunal de Distrito del Condado de Dallas, Texas aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA que se generan de una carta de intención relativa a franquicias a tiendas detallistas en México. La demanda señaló también sus demandas contra otros demandados, incluyendo a Grupo Carso, Grupo Sanborns e Ing. Carlos Slim Helú. COC Services pretendió el pago de daños reales por U.S. $150 millones de CompUSA ocasionados por incumplimiento del contrato, interferencia extracontractual con contrato y posible contrato y demandas por conspiración por U.S. $2 millones en daños por demanda de fraude, y daños punitivos por U.S. $300 millones. COC Services también pretendió recuperar intereses, costos legales y costos ante los tribunales. La demanda fue transferida al Tribunal de Distrito 116 del Condado de Dallas, Texas donde fue juzgado por jurado en enero y febrero de 2001. En febrero de 2001, el jurado entregó su fallo declarando a todos los demandados culpables de varias de las reclamaciones en su contra y condenando a cada uno de los demandados a pagar daños compensatorios y punitivos. Los daños reales adjudicados a COC Services por daños punitivos a pagar por los demandados son los siguientes: U.S. $175.5 millones contra James Halpin, el expresidente y anterior director general de CompUSA, U.S. $94.5 millones contra 35

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CompUSA, U.S. $67.5 millones contra el Ing. Slim, U.S. $ 13.5 millones contra Grupo Carso y U.S. $13.5 millones contra Grupo Sanborns. Con base en estos fallos del jurado, las partes presentaron un escrito al tribunal sobre varios aspectos legales que afectan el fallo definitivo. El 18 de mayo de 2001, el juez redujo daños de U.S. $454 millones a U.S. $121.5 millones, o sea una reducción del 73% del veredicto en contra de Grupo Carso, Grupo Sanborns, Ing. Carlos Slim Helú, CompUSA y su anterior Director General Sr. James Halpin. El juez eliminó también en el caso, las determinaciones del jurado, en contra de CompUSA y del Sr. James Halpin.

Grupo Carso, Grupo Sanborns y el Ing. Slim han realizado diversas actuaciones en el procedimiento y apelaron la sentencia en los tribunales correspondientes en Texas. Las apelaciones están en trámite y no es posible anticipar el resultado de las mismas. Se ha contratado una fianza para garantizar el pago que pudiera derivar de una resolución definitiva. Aun cuando se obtuvo una reducción del veredicto, se tiene planeado continuar ejercitando todas las acciones legales, ante todas las instancias procedentes, durante el tiempo que sea necesario, a fin de obtener la exoneración de las acusaciones pendientes. Además, se tiene conocimiento de que COC Services, Ltd. apeló la sentencia a fin de obtener una resolución más cercana al veredicto del jurado y volver a incluir a CompUSA y al Sr. Halpin.

xii) Acciones Representativas del Capital Social Al 20 de junio de 2003 el importe del capital social autorizado de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., asciende a la cantidad de $3,018’825,461.72 representado por 1,130,000,000 de acciones integrantes de la serie “B-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro, de las cuales 169,227,049 se encuentran pendientes de suscripción y pago. Actualmente la sociedad no cuenta con capital variable. La sociedad no tiene valores en circulación o contrato alguno relacionado con su capital que impliquen su conversión, ejercicio, intercambio o suscripción en acciones. Durante el ejercicio social de 2001, la sociedad modificó el importe de su capital mínimo fijo sin derecho a retiro de la cantidad de $3,273,790,461.72 a la de $3,018,825,461.72, con motivo de su escisión aprobada con fecha 21 de noviembre de 2001 de la cual surgió Tenedora U.S., S. A. de C.V., como sociedad escindida, cuyo capital mínimo fijo quedó constituido en $254,965,000, pagado en su totalidad y representado por 956,592,000 acciones de la serie B-1, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas.

xiii) Dividendos Durante los ejercicios de 2000,2001 y 2002 se obtuvieron utilidades a nivel consolidado y no fue decretado ningún dividendo a los accionistas. De parte de los recursos generados en las subsidiarias se utilizaron para pagar deuda de la tenedora y el resto se reinvirtió en ellas mismas. Cabe señalar que el consejo de administración no tiene una política expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la asamblea de accionistas de la Sociedad.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA A) Información Financiera Seleccionada Los siguientes cuadros muestran un resumen de la información financiera consolidada seleccionada de la Compañía que deriva de y que deben ser leídos junto con los Estados Financieros Auditados. Los Estados Financieros fueron auditados por PricewaterhouseCoopers, S.C.

Los estados financieros que se incluyen en este Informe están preparados conforme a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. El Boletín B-10 requiere que todos los estados financieros se presenten en pesos constantes a la fecha del balance general más reciente. Por tanto, a menos que se indique lo contrario, toda la información contenida en los estados financieros que se incluyen en este Informe y la información financiera seleccionada que se deriva de los mismos está reexpresada en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2002. A partir del 1º de enero de 2001 el Boletín D-4 establece los lineamientos para el registro del efecto diferido activo o pasivo de impuesto sobre la renta, impuesto al activo y participación de los trabajadores en las utilidades, con base en el efecto acumulado de las partidas temporales a la fecha del balance.

A partir del 1º de enero de 2001, las compañías adoptaron las disposiciones del nuevo boletín C2, “Instrumentos financieros” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., que establece la metodología de la valuación y registro de los instrumentos financieros.

En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de noviembre de 2001, fue aprobada la escisión parcial de la Compañía como sociedad escindente, y como sociedad escindida Tenedora U.S., S.A. de C.V., cuyo activo más importante está representado por la inversión en acciones de Sanborns LLC (actualmente Commercial LLC) y subsidiaria (CompUSA Inc.), la cual surtió efectos a partir del 28 de noviembre de 2001. Los estados financieros al 31 de diciembre de 2000, han sido reestructurados para presentar los activos, pasivos y resultados de la sociedad escindida en un solo renglón para efectos de comparabilidad.

Desde marzo de 2000 y hasta el 28 de noviembre de 2001, los estados financieros de Sanborns LLC y su compañía subsidiaria (CompUSA Inc.), subsidiaria en el extranjero ubicada en los E.U., que representó el 67% y 71% de las ventas netas consolidadas al 31 de diciembre de 2001 y 2000, respectivamente y el 49% de los activos totales al 31 de diciembre de 2000, la cual se consideró “entidad extranjera”, fueron mantenidos en dólares americanos y convertidos a pesos mexicanos con el tipo de cambio vigente a la fecha en que se mantuvo la entidad extranjera, de conformidad con el Boletín B-15 “Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C.

Los activos y pasivos de la operación escindida el 31 de diciembre de 2000, fueron actualizados a moneda del 31 de diciembre de 2002, aplicando el INPC, para lograr la comparabilidad de las cifras. Los efectos correspondientes se incluyen en el resultado por tenencia de activos no monetarios de 2001, en lugar de mostrarse dentro de este mismo rubro en 2000.

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Información Financiera Seleccionada

Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

Datos del Estado de Resultados Total de Ingresos Utilidad Bruta Utilidad de Operación Costo Integral de Financiamiento Intereses Pagados Neto Ganancia (Pérdida) Cambiaria, Neta Ganancia (Pérdida) por Posición Monetaria Otros Ingresos (Gastos) (1) Provisiones para: Impuesto Sobre la Renta Impuesto al Activo Participación de los Trabajadores a las Utilidades del Año Partida Extraordinaria / Amortización de pérdidas fiscales Utilidad Neta Utilidad de Accionistas Mayoritarios Neta Utilidad (Pérdida) de Accionistas Minoritarios Neta Utilidad Neta por acción común antes de partida extraordinaria Partida Extraordinaria Promedio Ponderado de Acciones en Circulación (en millones) Datos del Balance General Activo Circulante (3) Propiedades, Planta y Equipo Neto Total de Activos Deuda a Corto Plazo Deuda a Largo Plazo Total de Pasivos Participación Mayoritaria Participación Minoritaria Total de la Inversión de los Accionistas Otros Datos UAFIDA (2) Depreciación Y Amortización Inversiones Netas en Activos Fijos Capital de Trabajo (3)

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

17,837.9 8,080.2 2,834.0 (238.7) (808.2) (92.6) 662.2 262.0

17,542.1 8,001.8 2,972.3 (834.0) (1,259.2) (110.0) 535.2 428.6

16,636.1 7,515.5 2,719.7 (486.9) (1,293.2) (35.6) 841.8 (304.7)

1,044.8 0.7 105.6 117.7 1,824.0 1,645.5 178.5 1.56 0.34 959.5

1,089.2 73.2 119.1 1,285.4 1,251.6 33.8 1.34

793.7 140.6 64.9 928.9 1,075.8 (146.9) 0.97

956.6

955.0

6,826.5 13,143.3 21,166.8 2,290.7 3,046.8 13,520.4 6,480.9 1,165.5 7,646.4

6,555.1 13,275.4 21,060.5 2,311.1 4,079.6 14,913.4 5,077.5 1,069.6 6,147.1

16,302.1 12,839.4 42,992.5 5,494.1 2,111.9 27,864.5 9,380.8 5,747.2 15,128.1

3,409.9 575.9 395.2 515.6

3,506.8 534.5 990.8 31.1

3,282.6 562.9 585.7 (296.7)

-

_______________________ (1) (2)

(3)

Incluye (i) ganancias (pérdidas) en ventas de propiedades , plantas y equipo. El UAFIDA se define como la utilidad antes del resultado integral de financiamiento, impuestos, depreciación y amortización, participación en las utilidades de las subsidiarias no consolidadas y de la subsidiaria vendida, otros ingresos (gastos) y la utilidad de la venta de subsidiaria . El UAFIDA no deberá ser considerado como una medida de utilidades y liquidez, según se determina de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, de ingresos y cambios en la situación financiera. El capital de trabajo se calcula restando de los activos circulantes, los pasivos a corto plazo.

La deuda en dólares de la Compañía al 31 de diciembre de 2002, se detalla a continuación:

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Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 90,000,000,000 de dólares, con dos vencimientos semestrales a partir de junio de 2003, que devengan pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 1.25%. Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70,000,000 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por $29,944,444 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%. Por otra parte, se tiene contratado un crédito a mediano plazo con IBM de México, Comercialización y Servicios, S. A. de C. V. por un monto total de 5,984,701 dólares americanos, pagadero en 36 mensualidades a partir de 1 de marzo de 2001, con una tasa de interés de Libor más 2.29%, y cuyo saldo al 31 de diciembre de 2002 es de 2,543,158 dólares.

Al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 los tipos de cambio eran de $10.3125, $9.1423 y $9.5997 por dólar americano, respectivamente.

B) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación A continuación se presenta la información financiera de la Compañía por segmento de negocio, por los años terminados el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000. En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002:

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2002

Ingresos de operación

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mixup y Discolandia

6,724,072

1,339,937

El Globo

Tiendas Sears

781,357

8,866,384

Administración de Inmuebles Comerciales y Otras Operaciones

Operación Escindida

126,164

Cifras Consolidadas

17,837,914

Utilidad de operación

697,142

100,422

96,800

1,633,932

305,736

2,834,032

Utilidad (pérdida) neta consolidada del año

513,817

72,171

19,026

916,072

302,920

1,824,006

Depreciación y amortización

218,905

49,500

43,660

237,573

26,244

575,882

(102,050)

(102,050)

155,957

687,564

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido Partida Especial Pérdida por operación escindida Inversión en acciones y Fideicomiso inmobiliario no consolidado

531,607

Activos totales

6,857,454

1,003,504

762,666

10,089,424

2,453,759

21,166,807

Pasivos totales

3,834,461

472,957

152,816

5,090,000

3,970,130

13,520,364

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mixup y Discolandia

2001

Ingresos de operación

El Globo

Tiendas Sears

Administración de Inmuebles Comerciales y Otras Operaciones

Operación Escindida

Cifras Consolidadas

6,384,482

1,408,202

787,628

8,809,259

152,556

17,542,127

Utilidad de operación

918,093

91,805

134,220

1,685,326

142,832

2,972,276

Utilidad (pérdida) neta consolidada del año

607,180

58,915

80,456

842,087

(303,261)

1,285,377

Depreciación y amortización

208,881

45,531

38,804

212,207

29,080

534,503

(315,826)

(315,826)

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido Partida especial Pérdida por operación escindida

(251,300)

Inversión en acciones y Fideicomiso inmobiliario no consolidado

524,552

164,277

(251,300)

688,829

Activos totales

6,816,597

915,775

823,120

9,734,471

2,770,552

21,060,515

Pasivos totales

3,726,083

408,899

188,964

5,117,213

5,472,265

14,913,424

Las Cifras Consolidadas incluyen las eliminaciones intercompañías

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2000

Ingresos de operación

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mixup y Discolandia

El Globo

Tiendas Sears

Administración de Inmuebles Comerciales y Otras Operaciones

Operación Escindida

Cifras Consolidadas

6,226,611

1,379,229

740,224

8,194,325

95,760

16,636,149

Utilidad de operación

835,885

120,595

114,027

1,546,045

103,161

2,719,713

Utilidad neta consolidada del año

555,540

85,200

78,517

700,000

201,192

Depreciación y amortización

211,893

30,149

35,715

221,370

63,794

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

23,392

(691,543)

562,921

(309,563)

Pérdida por operación escindida

(286,171) (691,543)

Inversión en acciones y Fideicomiso inmobiliario no consolidado

647,326

153,822

928,906

(691,543)

801,148

Activos totales

6,644,813

954,193

774,948

9,975,667

2,724,341

21,918,568

42,992,530

Pasivos totales

4,312,813

437,434

218,113

5,360,302

4,921,124

12,614,671

27,864,457

Las Cifras Consolidadas incluyen las eliminaciones intercompañías

41

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Centros Comerciales

La siguiente tabla muestra el nivel de ocupación, el ingreso mensual en rentas y el total de ingresos mensuales para cada uno de los centros comerciales propiedad de la Compañía.

Centro Comercial

Número de Locales (1)

Total de Ingresos Mensuales (3)

Total de Rentas Mensuales (2)

Renta Promedio por Metro Cuadrado (4)

Nivel de Ocupación (5)

Plaza Universidad........

78

3,741

7,493

179

94%

Plaza Satélite...............

239

13,554

17,550

246

99%

Pabellón Polanco.........

117

5,371

8,291

218

100%

Plaza Insurgentes .…..

29

1,260

2,562

141

100%

Plaza Loreto............….

59

3,259

6,112

148

100%

Plaza Inbursa (Cuicuilco) ___________

70

3,222

5,952

149

100%

(1) (2) (3) (4) (5)

Número total de espacios rentados al 31 de diciembre de 2002. Total de rentas dividido entre doce meses. Ingresos totales (incluyendo estacionamientos y otros ingresos) dividido entre 12. Total de rentas entre área total de ventas rentable. Al 31 de diciembre de 2002.

Sanborns

Cada tienda Sanborns utiliza un concepto que representa una combinación entre una tienda departamental especializada de pequeña escala, con un restaurante y un bar. Durante 2002, el 65.5% de las ventas netas de las unidades Sanborns se derivaron de la venta de mercancía al menudeo, el 31.3% de sus restaurantes, bares, y panaderías y el 3.2% de sus ventas al mayoreo. Al 31 de diciembre de 2002, las Tiendas Sanborns tenían un promedio de 861 metros cuadrados en área de ventas en su división tienda y 322 asientos en sus restaurantes. En el área metropolitana de la Ciudad de México, existen 70 unidades Sanborns y el resto están ubicadas en otras 27 ciudades del país. La siguiente tabla muestra cierta información relativa a las operaciones de ventas al menudeo y restaurantes de las tiendas Sanborns.

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

Tienda Sanborns Ventas Totales Número de locales (1)................................ Ventas por local ………………..………….. Número total de empleados………………..

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

6,359.4 121 52.6 20,138

6,034.6 116 51.8 19,660

5,917.3 109 53.2 18,085

4,163.5 104,127 41.5 8,085

3,875.2 99,455 40.2 8,689

3,791.8 92,541 41.5 7,935

Mercancía Ventas......................................................... Total de áreas de venta al menudeo (1).... Ventas por metro cuadrado (2)................... Número de empleados................................

42

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Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Alimentos y Bebidas Ventas......................................................... Número de asientos (1)............................... Ventas por asiento (2)................................ Número de empleados

1,989.5 38,922 54.9 9,931

1,977.5 37,254 54.6 8,656

1,937.2 34,919 56.2 8,307

206.4

181.9

188.3

Mayoreo y Servicios Ventas.......................................................... ________________

(1) Número de locales, metros cuadrados o número de asientos, según sea el caso, al cierre de cada períod (2) Ventas ponderadas en Miles de Pesos.

Operaciones de Venta al Menudeo. Los departamentos de ventas de las Tiendas Sanborns ofrecen una amplia variedad de mercancías, tales como libros, revistas, artículos de farmacia, dulces, artículos de tabaquería, juguetes, novedades, regalos, discos, equipo de audio y video, teléfonos celulares, relojes de pulsera y pared, cámaras y equipos fotográficos, bisutería, joyería fina, cinturones, mascadas, bolsas, guantes, sombrillas, perfumes, cosméticos y algunas prendas de vestir para caballero tales como cinturones y corbatas. La mezcla particular de productos de cada tienda, se determina en base a su ubicación y clientela. La Administración considera que las Tiendas Sanborns constituyen la cadena de librerías más grande de México y una de las cadenas más grandes de productos farmacéuticos. En los últimos años, Sanborns ha tratado de fomentar el crecimiento de las divisiones de ventas de las Tiendas Sanborns ya existentes, al agregar nuevos departamentos o servicios en forma selectiva. Además las Tiendas Sanborns, ofrecen tarjetas Ladatel y Ficha Amigo, teléfonos celulares, servicios y accesorios para los mismos, así como artículos para el cuidado de la salud y de la imagen personal. La Compañía también proporciona a sus clientes, un servicio que consiste en la recepción del pago de cuentas de teléfono, teléfono celular, televisión por cable y pagos de tarjetas American Express. Sanborns, también ofrece cajeros automáticos en sus tiendas. La Administración considera que estos productos y servicios adicionales atraen a clientes potenciales a las Tiendas Sanborns, proporcionando oportunidades de ventas. Operaciones de Alimentos y Bebidas. Cada tienda Sanborns cuenta con un restaurante de servicio completo que ofrece un menú diverso con especialidades mexicanas a precios accesibles. La Administración considera que los restaurantes Sanborns gozan de buena reputación en cuanto a calidad de alimentos y buen servicio. Los restaurantes están abiertos diariamente de 7:00 A.M. a 1:30 A.M. y sirven desayunos, comidas, cenas, postres, botanas, panadería, pastisería, bebidas preparadas, cerveza y vino. En general, los restaurantes Sanborns ofrecen un menú uniforme con especiales del día que varían de una región a otra. Además de sus operaciones restauranteras, Sanborns también opera bares en 113 unidades. Sanborns es propietaria y operadora de tres centros de procesamiento, los cuales están ubicados en la Ciudad de México, en Tlalnepantla y en Guadalajara, respectivamente. La Compañía considera que el hecho de mantener el control total del procesamiento y la distribución de los productos alimenticios clave, le proporciona una importante ventaja para controlar sus precios y garantizar la calidad y consistencia de sus productos. El control de calidad se asegura adicionalmente mediante el análisis de muestras, tanto en laboratorios controlados por Sanborns, como en laboratorios externos. Operaciones de Ventas al Mayoreo. Sanborns vende chocolates y artículos de tocador al mayoreo, que son elaborados en fábricas de las cuales es propietaria y operadora. Planes de Expansión. Actualmente la Compañía tiene planeado abrir entre 4 y 6 unidades Sanborns en cada uno de los próximos cuatro años. Está previsto, que cuando menos la mitad de las 43

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unidades Sanborns que se inauguren cada año, estarán ubicadas fuera del área metropolitana de la Ciudad de México. En 2002, Sanborns abrió cinco nuevas Tiendas 2 en la Cd. de México y una en cada una de las ciudades de Mérida, Querétaro y Morelia.

Sanborns Café Durante el período comprendido de 1975 a 1995, Sanborns operó los restaurantes Denny’s , S.A. de C.V. de conformidad con un contrato de coinversión celebrado con Denny’s, Inc. En Septiembre de 1995, Sanborns adquirió el total de la participación de Denny’s, Inc. en dicha coinversión y a partir de entonces y hasta 1999 cerró seis restaurantes Denny’s y remodeló todos los demás restaurantes, denominándolos “Sanborns Café” y realizó la apertura de dos en la Cd. de México y uno en la Cd. de Guadalajara. Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Sanborns Café Ventas Totales............................................. Número de locales (1)……………………… Ventas por local ….................................... Número de asientos (1)............................... Ventas por asiento (2) Número total de empleados (3)

364.6

351.7

362.9

33

33

33

11.0

10.6

11.0

6,272

6,223

6,116

42.2

44.4

46.0

1,683

1,608

1,677

(1) Número de locales o asientos, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas del restaurante en Miles de Pesos . (3) Incluye empleados administrativos.

Los Sanborns Café, tienen un promedio de 190 asientos por restaurante. En el área metropolitana de la Ciudad de México existen 13 Sanborns Café y el resto se ubican en otras 11 ciudades del país. Los Sanborns Café ofrecen el mismo menú a los mismos precios que los restaurantes de las Unidades Sanborns. Además, los Sanborns Café ofrecen una selección limitada de productos de compra impulsiva.

Promusa En mayo de 1994, Sanborns adquirió una participación accionaria del 51% en Promusa y la familia que vendió dichas acciones retuvo una participación del 49%. A través de Promusa, Grupo Sanborns opera cuatro cadenas de tiendas de discos bajo los nombres comerciales de “Mixup”, “No Problem”, “Discolandia” y “Tower Records”. En junio de 1996, Promusa adquirió una participación accionaria del 70% en la Feria del Disco, un mayorista de discos. Durante 2002, el 87.9% del total de ventas de Promusa se derivaron de las tiendas de música de venta al menudeo (Mixup, No Problem, Discolandia y Tower Records) mientras que el 12.1% se derivó de las tiendas de música de venta al mayoreo, que operan bajo el nombre de “La Feria del Disco”. Durante el mes de diciembre de 2002 fue adquirido el 95% de Entretenimiento y Algo Más S. A. de C. V. que opera las tiendas Tower Records.

44

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Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Promusa Ventas Totales (8) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados (7)

1,339.9 61 22.6 27,845 48.72 1,616

1,408.4 60 24.3 27,189 54.4 1,359

1,379.3 56 25.9 24,200 61.7 1,332

986.8 33 30.8 54.7

978.6 32 31.6 58.1

903.2 29 33.4 66.4

108.3 8 13.7 51.5

95.7 8 12.1 45.5

85.9 8 12.3 46.0

Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2)

76.2 14 6.4 26.0

87.8 14 6.8 26.7

94.4 13 7.3 29.8

La Feria del Disco (6) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2)

159.9 5 32.0 45.3

246.3 6 41.1 67.4

292.5 6 48.7 62.7

Mixup (3) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2) No Problem (4) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2) Discolandia (5)

(1) Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas en Miles de Pesos. (3) Ciudad de México 17; Guadalajara 4, Monterrey 2 y una en cada una de las siguientes ciudades: León, Cuernavaca, Puebla, Veracruz, Villa Hermosa, Cancún, Metepec, Morelia, Torreón y Mérida. (4) Ciudad de México 7, Querétaro 1, Guadalajara 1 y Monterrey 1. (5) Ciudad de México 10, Toluca 1 y Texcoco 1. (6) Una en cada una de las siguientes ciudades: México, Guadalajara, Monterrey, Irapuato y Tijuana. (7) Incluye empleados administrativos. (8) Incluye ventas menudeo (Mixup, No Problem, Discolandia, y Tower Records), mayoreo (La Feria del Disco ) y de exportación.

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Controladora y Administradora de Pastelerías Con origen en el año de 1884 y con la apertura del primer establecimiento comercial en la Cd. de México bajo la marca El Globo, fue adquirida por Grupo Sanborns en mayo de 1999, logrando posicionarse dentro del mercado mexicano como una de las cadenas de pastelería y productos de panificación frescos con mayor arraigo y prestigio. La empresa está integrada por cinco divisiones de negocio dentro del ramo de pastelería y productos de panificación, denominadas: sucursales “El Globo”, sucursales “La Balance” y Cafeterías, Islas y Carritos “El Globo”. La empresa fabrica y comercializa una diversidad de productos propios, los cuales pueden agruparse de forma general en tres grandes líneas: pastelería, panificación y especialidades. Por otro lado, también comercializa diversos productos gastronómicos maquilados y/o fabricados por terceros. Al 31 de diciembre de 2002, las ventas por línea de producto de la empresa se integraron así: 42% panificación, 43% pastelería, 5% especialidades y 10% otros productos.

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

Controladora Pastelerías

y

Administradora

Ventas Totales (9) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados (8)

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

de 781.4 131 6.0 15,870 48.9 2,956

787.7 123 6.9 15,218 53.4 2,711

740.2 101 8.0 13,472 56.7 2,590

693.5 96 7.5 47.5

707.5 91 8.6 52.7

680.5 79 9.4 56.4

11.0 8 1.4 38.8

12.2 9 1.4 38.6

12.1 9 1.4 40.6

Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2)

39.3 16 2.7 193.7

29.4 14 2.5 185.5

13.2 9 2.3 179.8

Cafeterías (6) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2)

6.1 6 1.0 22.2

4.1 7 0.8 18.4

1.8 4 1.1 28.5

El Globo (3) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2) La Balance (4) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2) Islas (5)

46

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Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

Carritos (7) Ventas Número de locales (1) Ventas por local Ventas por metro cuadrado (2)

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

3.3 5 1.1 200.6

0.5 2 0.4 150.4

21.0

27.2

7.2

6.9

Ventas Directas Franquicias

32.7 -

(1) Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas en Miles de Pesos. (3) Ciudad de México 77; Guadalajara 7, Puebla 4, Cuernavaca 3, Querétaro 2 y una en cada una de las siguientes ciudades: Toluca, Metepec y Texcoco. (4) Ciudad de México 8. (5) Ciudad de México 16. (6) Ciudad de México 4, una en cada una de las siguientes ciudades: Puebla y Guadalajara. (7) Ciudad de México 5. (8) Incluye empleados administrativos. (9) Incluye ventas al menudeo y mayoreo.

Sears México Ventas. La estrategia de ventas de Sears México se concentra en proporcionar a sus tiendas una mezcla de artículos de marca propia y marcas reconocidas a nivel nacional e internacional, principalmente en los segmentos de precios medio a medio-alto. Sears México, también adapta la mezcla de productos de cada una de sus tiendas dependiendo de los gustos de los consumidores locales, del mercado al que están orientadas y del tamaño de las mismas.

Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Sears Ventas (incluye intereses por crédito) Ventas (sin intereses por crédito) Número de locales (1) Ventas por local Area total de ventas al menudeo (1) Ventas por metro cuadrado (2) Número total de empleados (1)

8,866.4 7,729.1 45 197.0 272,292 32.6 8,620

8,809.3 7,643.2 45 195.8 264,108 33.4 8,916

8,194.3 7,164.2 43 190.6 248,017 33.0 9,185

(1) Número de locales o metros cuadrados, según sea el caso, al cierre de cada período. (2) Ventas ponderadas en miles de pesos.

47

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2002 Ventas por Categoría

$

2001 %

$

2000 %

$

%

(Millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002)

Hardlines....................

3,864

43.6

3,817

43.3

3,518

42.1

Softlines.....................

3,375

38.1

3,364

38.2

3,251

39.7

Crédito…....................

1,137

12.8

1,166

13.2

1,031

12.6

Servicios (1)………..

193

2.2

228

2.6

185

2.3

Otros Ingresos (2)......

297

3.4

234

2.7

209

2.6

8,866

100.0

8,809

100.0

8,194

100.0

Total......................

(1) Incluye venta de contratos de mantenimiento, instalaciones e ingresos por reparación de aparatos electrodomésticos, comisión cobrada a concesiones y ventas al mayoreo. (2) Incluye los ingresos por arrendamiento de los centros comerciales de Insurgentes, Polanco, Gómez Palacio, Plaza Universidad, Plaza Loreto y Plaza Cuicuilco así como los ingresos por estacionamiento.

Durante 2002, las ventas de artículos del hogar de Sears México representaron el 43.6% de su total de ventas de mercancías a un margen bruto promedio ponderado del 27.13%. Durante el mismo período, las ventas de productos de línea de moda (“softlines”) de Sears México representaron el 38.1% del total de ventas de mercancías, con un margen bruto del 34.72%. Operaciones con Tarjetas de Crédito. Sears México, acepta pagos en efectivo, cheque y tarjetas de crédito y débito emitidas por terceros como son American Express, Visa y Master Card, así como sus propias tarjetas de ventas a crédito. Durante 2002, el 58.7% de las ventas se liquidaron con las tarjetas de crédito de Sears México, el 26.2% con otras tarjetas de crédito y el 15.1% con otros medios. Sears México expide dos tipos de tarjetas de crédito, diseñadas para clasificar a sus clientes: la tarjeta “Sears Gold Card” y la tarjeta “Sears”. Ambas tarjetas causan los mismos intereses y tienen las mismas condiciones de pago, aunque los límites de crédito autorizados, varían de una tarjeta a otra. Los intereses que se cobran a los cuentahabientes de Sears México, se basan en la tasa de interés interna de equilibrio, el costo de fondeo y las tasas de interés cobradas por la competencia. Aunque todos sus principales competidores ofrecen sus propias tarjetas de crédito, la Administración considera que ninguno de ellos tiene tantas tarjetas emitidas como Sears México. La Administración también considera que las tarjetas de crédito de Sears México, ofrecen más ventajas en comparación con las tarjetas de la competencia, incluyendo períodos de gracia más largos, evaluaciones crediticias más rápidas para nuevos tarjetahabientes y beneficios adicionales tales como seguros, pagos de hospedaje en hoteles Calinda, otorgamiento de puntos en las compras efectuadas por los tarjetahabientes, promociones de ventas sin cargo de intereses o con intereses a plazos variables y el programa de descuentos Sears Más, con el cual los tarjetahabientes reciben descuentos del 10% al 25% en diversos establecimientos como: restaurantes, hoteles, comercios y otros prestadores de servicios afiliados. Sears México tiene una campaña por correo, teléfono, radio, televisión y periódicos, para ampliar sus operaciones de tarjeta de crédito a través del incremento en el número de tarjetahabientes a corto plazo y la estimulación del uso frecuente de la tarjeta entre los tarjetahabientes actuales. Como parte de su plan para estimular a sus clientes a utilizar sus tarjetas de crédito, Sears México les ofrece ciertos servicios relacionados con sus cuentas, incluyendo un servicio de atención personal en tiendas para la solución de quejas, un servicio de consulta a su estado de cuenta digitalizado en el área de servicio al cliente en tiendas, así como un centro de atención telefónica a tarjetahabientes, donde el cliente puede realizar diversas consultas sobre saldo, pagos, promociones, planes de pago, status de solicitudes y aclaraciones a través de un operador o sin el auxilio de él. La siguiente tabla muestra el número de cuentas activas (es decir, aquellas cuentas que tenían saldos insolutos durante los 30 días anteriores) y el porcentaje de los ingresos derivados de ventas al menudeo pagadas con las tarjetas de Sears México: 48

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2002

2001

2000

Número total de cuentas activas (1)..........................

799,331

757,741

706,388

Ventas a crédito expresadas como porcentaje de los ingresos por venta..................................... Monto total de la cartera (1) (2).................................

58.7%

59.7%

55.9%

4,344

4,264

3,645

Tasa de interés cargada por Sears México (3)..........

35.71%

41.8%

45.1%

Tasa promedio de los Cetes a 28 días (4)................. ___________________

7.1%

11.3%

15.2%

(1) Al final del período. (2) En miles de millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002. (3) Promedio ponderado de las tasas de interés al final del mes, representativa de las tasas generales de interés vigentes en el país durante los períodos que se indican. (4) Fuente: Banco de México.

La política de Sears México con respecto a pagos vencidos, consiste en clasificar las cuentas como morosas cuando registran 30 o más días de retraso y en afectar en resultados la posible pérdida de las cuentas con más de 180 días de retraso dependiendo de la circunstancia de la cuenta. Adicionalmente a lo anterior, Sears México cuenta con reservas preventivas con una cobertura del 100% del saldo de todas las cuentas morosas con más de 90 días de retraso. Sears México tiene celebrado un contrato con Banco Inbursa, S.A., compañía relacionada, en el que se establece que Inbursa está dispuesto a adquirir en descuento, pagarés suscritos por personas físicas, derivados de operaciones de ventas en abonos que realiza en sus distintos establecimientos. El importe máximo a descontar es de $3,300 millones netos de la garantía de aforo (diferencia entre el pago del 95% del valor del pagaré y el valor total del mismo). El importe disponible para descuento es revolvente. Inbursa únicamente descontará el monto de capital que se refleje en el estado de cuenta del deudor. Sears se reserva el cobro de los intereses, gastos de cobranza y cualquier otra cantidad que se derive de los pagarés. Este contrato vence el 30 de septiembre de 2007. Los pagarés se entenderán recibidos salvo buen cobro, por lo tanto, Sears acepta convertirse en obligado solidario de los clientes durante la vigencia del contrato, hasta por la cantidad de $70 millones. Por otra parte, Sears se obliga a pagar a Inbursa, una tasa de descuento de TIIE más 0.90, sobre el importe insoluto de los pagarés descontados, hasta la fecha de su vencimiento. La siguiente tabla muestra cierta información sobre las cuentas de tarjetas de crédito morosas y la provisión para cuentas de cobro dudoso durante los periodos que se indican: Ejercicio Social terminado al 31 de diciembre de

2002

2001

2000

Cuentas morosas (1) (2)...........................................

$68.5

$70.6

$54.8

Cuentas morosas expresadas como porcentaje del total de la cartera de tarjetas de crédito (1) ................. Cuentas descontadas (2) ...................……………………….

1.61%

1.73%

1.66%

2,474

2,786

2,220

Cuentas descontadas expresadas como porcentaje del total de cartera de tarjetas de crédito (1) (3) ……………….. ___________________

56.95%

65.34%

60.91%

(1) Al final del período. (2) En millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002. (3) Calculado dividiendo la provisión para cuentas de cobro dudoso durante el período respectivo, entre el saldo de la cartera de tarjetas de crédito al final de dicho período.

49

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C) Informe de Créditos Relevantes La deuda a corto plazo al 31 de diciembre de 2002 por préstamos bancarios se integra como sigue:

Créditos Quirografarios a una tasa fija de interés anual de 8.1844% y 8.5779%, Respectivamente

$1,120,000

Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 90,000,000 de dólares, con dos vencimientos semestrales a partir de junio de 2003, que devengan pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 1.25%

$ 928,125

Crédito simple y quirografarios a una tasa fija de interés de 9.8%, 8.45% y 8.7%

$

126,300

Porción circulante de la deuda a largo plazo

$

116,289

$2,290,714

La deuda a largo plazo se describe a continuación:

Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, s. A. de C. V. por 70,000,000 de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por 40,055,555 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por $29,944,444 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%

$

Crédito simple a largo plazo por $1,800,000, con vencimiento el 31 de agosto de 2006, pagadero en seis exhibiciones semestrales a partir del 27 de febrero de 2004, con una tasa anual de interés que será igual a la TIIE a 28 días más un margen aplicable con base a la razón de apalancamiento de Grupo Carso

$1,800,000

Préstamos quirografarios con vencimiento en enero de 2005 y tasa de interés promedio del 7.0% anual

721,875

$

300,000

Préstamos con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta el 2012, con tasas de con tasas de interés TIIE más 1.50 puntos, pagaderos mensualmente y sin garantías

$

221,000

Préstamo pagadero en 36 mensualidades a partir de 1 de marzo de 2001, el cual causa un interés sobre Libor más 2.29%

$

3,937

$3,046,812

En los contratos de préstamos se establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados, adicionalmente requieren que, con base en los estados consolidados, se mantengan razones y proporciones financieras. A la fecha, las compañías han cumplido con todas las obligaciones establecidas en los contratos de crédito.

50

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Los vencimientos de deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002 son como sigue: 2004

$

528,628

2005

1,142,382

2006

1,081,401

2007 2008 en adelante

181,401 113,000 $ 3,046,812

Total

Cifras en miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002.

D) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora Las siguientes explicaciones deben leerse en conjunto con los Estados Financieros Auditados y las Notas a los mismos que se incluyen en este Informe. Las explicaciones y el análisis sobre los estados de resultados de cada una de las empresas se derivan de los Estados Financieros Auditados correspondientes a cada una de ellas.

i) Resultados de Operación. Grupo Sanborns Las siguientes tablas muestran: (i) información financiera derivada de los estados de resultados consolidados de la Compañía y sus subsidiarias consolidadas y (ii) información financiera y operativa seleccionada de Grupo Sanborns. Para efectos de las siguientes explicaciones, los términos “ventas mismas-tiendas”, “ventas de mercancía misma-tiendas” y “ventas de alimentos y bebidas mismastiendas” se refieren al total de ventas netas, las ventas netas de mercancía y las ventas netas de alimentos y bebidas, respectivamente, en las tiendas y los restaurantes que estuvieron en operación durante un período determinado y durante el mismo período comparable del ejercicio anterior.

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Resultados Consolidados de la Compañía y Subsidiarias Consolidadas

Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Ingresos Totales……………………………. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta Gastos de Operación Venta y Admón……………………………… Crédito………………………………………… Total…………………………………... Utilidad de Operación………….

Monto

%

Monto

%

Monto

%

17,837.9 9,757.7 8,080.2

100.0 54.7 45.3

17,542.1 9,540.3 8,001.8

100.0 54.4 45.6

16,636.1 9,120.6 7,515.5

100.0 54.8 45.2

5,050.1 196.0 5,246.2 2,834.0

28.3 1.1 29.4 15.9

4,843.7 185.8 5,029.5 2,972.3

27.6 1.1 28.7 16.9

4,617.5 178.3 4,795.8 2,719.7

27.8 1.1 28.8 16.3

51

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Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002 2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Costo Integral de Financiamiento Intereses Pagados Netos….……………. (Pérdida) Ganancia Cambiaria Neta…... Utilidad por Posición Monetaria……… Total…………………………………...

(808.2) (92.6) 662.2 (238.7)

-4.5 -0.5 3.7 -1.3

(1,259.2) (110.0) 535.2 (834.0)

-7.2 -0.6 3.1 -4.8

(1,293.2) (35.6) 841.8 (486.9)

-7.8 -0.2 5.1 -2.9

Otros Ingresos (Gastos) Neto……………

262.0

1.5

428.6

2.4

(304.7)

-1.8

Utilidad antes de Provisiones………………………………….

2,857.4

16.0

2,566.9

14.6

1,928.1

11.6

1,044.8 0.7

5.9 0.0

1,089.2 73.2

6.2 0.4

793.7 140.6

4.8 0.8

105.6 1,151.1 117.7 1,824.0 1,645.5 178.5

0.6 6.5 0.7 10.2 9.2 1.0

119.1 1,281.5

0.7 7.3

64.9 999.2

0.4 6.0

1,285.4 1,251.6 33.8

7.3 7.1 0.2

928.9 1,075.8 (146.9)

5.6 6.5 -0.9

Provisiones para: Impuesto sobre la Renta………………... Impuesto al Activo………………………. Participación de los Trabajadores en las Utilidades……………………………... Total…………………………………... Partidas Extraordinarias Netas…………….. Utilidad Neta del Año……………………… Accionistas Mayoritarios…………….. Accionistas Minoritarios……………...

2002 Comparado con 2001 Ingresos Totales. Las ventas consolidadas netas de la Compañía se incrementaron en un 1.7%, de $17,542.1 millones en 2001 a $17,837.9 millones en 2002, lo anterior como consecuencia del incremento en ventas de sus principales subsidiarias, Sears, 0.7% y Sanborns 5.4%, las cuales contribuyen en 49.7% y 35.7% a los ingresos totales de la Compañía. Margen Bruto. El margen bruto de la Compañía disminuyó de 45.6% en 2001 a 45.3% en 2002. Margen de Operación. Los gastos de venta y administrativos de la Compañía se incrementaron en un 4.3%, de $5,029.5 millones en 2001 a $5,246.2 millones en 2002. Los márgenes de operación disminuyeron de 16.9% a 15.9% de 2001 al año 2002. Costo Integral de Financiamiento. El cambio favorable de $595.3 millones de 2001 comparado con 2002, se debió principalmente por $451.0 millones provenientes de una disminución de los intereses pagados, así como un incremento de la utilidad por posición monetaria por $127.0 millones. Otros Gastos e Ingresos. Este concepto presenta un decremento de 38.9% como resultado principalmente de las disminución en la amortización de crédito mercantil negativo en Grupo Sanborns por $212 millones. Impuesto Sobre la Renta, Participación de Utilidades a Trabajadores e Impuesto al Activo de las Empresas. El importe total por estos conceptos pasó de 2001 a 2002 de $ 1,281.5 millones a $ 1,151.1, como total de los aspectos de causado y diferido. La tasa efectiva pasó de 46.6% a 37.1% de 2001 a 2002. Esto se debió, en primer término a la reducción de la tasa general de Impuesto sobre la Renta que pasó de 35% a 34% para el año 2003 para fines del importe diferido. Adicionalmente, el Impuesto al Activo que, en los ejercicios anteriores se había cargado a los resultados, empezó a recuperarse a partir del año 2002 por lo que se reconoció un ingreso no operativo de $ 65.2 millones. Finalmente, se amortizaron pérdidas fiscales por $ 336.3 millones sobre las cuales, en ejercicios anteriores, no se había calculado impuesto diferido. Para finalizar, hubo una disminución en términos absolutos de la Participación de Utilidades a los trabajadores de $13.5 millones, así como la cancelación de excedentes en la provisión de impuesto sobre la renta proveniente del ejercicio anterior. 52

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2001 comparado con 2000. Ingresos Totales. Las ventas consolidadas netas de la Compañía se incrementaron en un 5.4%, de $16,636.1 millones en 2000 a $17,542.1 millones en 2001, lo anterior como consecuencia del incremento en ventas de sus principales subsidiarias, Sears, 7.5% y Sanborns 2.0%, las cuales contribuyen en 50.2% y 34.4% a los ingresos totales de la Compañía. Margen Bruto. El margen bruto de la Compañía aumentó de 45.2% en 2000 al 45.6% en 2001. Margen de Operación. Los gastos de venta y administrativos de la Compañía se incrementaron en un 4.9%, de $4,795.8 millones en 2000 a $5,029.5 millones en 2001. Los márgenes de operación aumentaron de 16.3% a 16.9% de 2000 al año 2001. Costo Integral de Financiamiento. El cambio desfavorable de $347.1 millones de 2000 comparado con 2001, se debió principalmente por $110 millones provenientes de una pérdida cambiaria, así como una reducción de la utilidad por posición monetaria por $306.6 millones. Otros Gastos e Ingresos. Este concepto presenta un aumento de 52.7% como resultado de los aumentos en la amortización de crédito mercantil negativo en Grupo Sanborns por $29.7 millones, así como el incremento por $275.6 millones en la recuperación de impuestos de ejercicios anteriores en Sanborns y Sears, entre otros. Partida Especial. A partir de enero de 2000, el Centro Comercial Plaza Universidad (subsidiaria de Sears), inició una remodelación mayor en su centro comercial, con el objeto de mejorar su imagen y el concepto del mismo, lo que también implicó tener demoliciones de los activos existentes y los cuales se reconocen como una partida especial en el estado consolidado de resultados. Impuesto sobre la Renta y Participación de los Trabajadores en las Utilidades. A partir del ejercicio 2000 el IMCP hizo obligatorio el cálculo y registro del impuesto sobre la renta y PTU diferida a través del Boletín D-4,por lo que la Compañía registra el efecto diferido activo o pasivo del I.S.R. e IMPAC, con base en el efecto acumulado de las partidas temporales entre los importes de activos y pasivos para efectos contables y fiscales a la fecha del balance, como un activo o pasivo a largo plazo a la tasa de impuesto que se estima se reversarán. La PTU diferida se calcula tomando en consideración las diferencias temporales surgidas durante el año, las que se presume provocarán un pasivo o un beneficio que se materializará. Al 31 de diciembre de 2001, no hay partidas temporales con tales características. El efecto diferido al 31 de diciembre de 2001 y 2000 representó un pasivo a largo plazo por $ 4.1 millones y $ 3.5 millones respectivamente y el efecto en resultados fue de $ 0.6 millones y $ 0.5 millones respectivamente.

Sanborns

A continuación presentamos la información Financiera y Operativa de Sanborns: Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Sanborn Hermanos, S. A. Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Ventas Netas (1)…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

Monto 6,359.4 3,254.3 3,105.1

% 100.0 51.2 48.8

Monto 6,034.6 3,018.4 3,016.2

% 100.0 50.0 50.0

Monto 5,917.3 2,949.2 2,968.1

% 100.0 49.8 50.2

53

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Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 (Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Gastos de Operación ……………………….. Utilidad (Pérdida) de Operación………… Información Seleccionada de Sanborns Ventas de Mercancía………………………... Ventas de Alimentos y Bebidas (2) (*)…….. Ventas al Mayoreo y Servicios (*)……….. Cambios en Ventas Mismas Tiendas (3)…. Cambios en ventas de Mercancía Mismas Tiendas……………………………………….. Cambios en ventas de Alimentos y Bebidas Mismas Tiendas (2)……………….. (*) (1) (2) (3)

Monto 2,416.3 688.8

% 38.0 10.8

Monto 2,281.1 735.2

% 37.8 12.2

Monto 2,155.8 812.3

% 36.4 13.7

4,163.5 1,989.5 206.5 2.7

65.5 31.3 3.2

3,875.2 1,977.5 181.9 -1.6%

64.2 32.8 3.0

3,791.8 1,937.2 188.3 3.2%

64.1 32.7 3.2

5.0

-1.5%

3.8%

-1.8

-1.9%

2.0%

Los porcentajes son de las ventas netas de las Tiendas Sanborns. Incluye Ventas al Mayoreo. Incluye las ventas en los restaurantes, bares y pastelerías. No incluye ventas al mayoreo.

2002 Comparado con 2001 Ventas Netas. El total de ventas de las Unidades Sanborns se incrementó en un 5.4%, de $6,034.6 millones en 2001 a $6,359.4 millones en 2002. Las ventas netas de mercancía de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 7.4%, de $3,875.2 millones en 2001 a $4,163.5 millones en 2002, mientras que las ventas de mercancía mismas–tiendas incrementaron en un 5.0% en 2002 con respecto a 2001. Las ventas netas de alimentos y bebidas de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 0.6%, de $1,977.5 millones en 2001 a $1,989.5 millones en 2002. Las ventas de alimentos y bebidas mismas-tiendas decrecieron en un 1.8% en 2002 en comparación con 2001. Margen Bruto. El margen de utilidad bruta de Sanborns pasó de 50.0% a 48.8% debido principalmente a un cambio de la mezcla de ventas. Margen de Operación. Los gastos de ventas y administrativos de Sanborns se incrementaron en un 5.9%, de $2,281.1 millones en 2001 a $2,416.3 millones en 2002, debido principalmente al incremento en el volumen de ventas antes descrito así como al impacto del impuesto sustitutivo del crédito al salario. Por lo anterior el margen de operación de Sanborns se disminuyó 1.4 puntos porcentuales para ubicarse en 10.8% al cierre de 2002.

2001 Comparado con 2000 Ventas Netas. El total de ventas de las Unidades Sanborns se incrementó en un 2.0%, de $5,917.3 millones en 2000 a $6,034.6 millones en 2001. Las ventas netas de mercancía de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 2.2%, de $3,791.8 millones en 2000 a $3,875.2 millones en 2001, mientras que las ventas de mercancía mismas–tiendas disminuyeron en un 1.6% en 2001 con respecto a 2000. Las ventas netas de alimentos y bebidas de las Unidades Sanborns se incrementaron en un 2.1%, de $1,937.2 millones en 2000 a $1,977.5 millones en 2001. Las ventas de alimentos y bebidas mismas-tiendas decrecieron en un 1.9% en 2001 en comparación con 2000. Margen Bruto. El margen de utilidad bruta de Sanborns pasó de 50.2% a 50.0% debido principalmente a un cambio de la mezcla de ventas. Margen de Operación. Los gastos de ventas y administrativos de Sanborns se incrementaron en un 5.8%, de $2,155.8 millones en 2000 a $2,281.1 millones en 2001, debido principalmente al incremento en el volumen de ventas antes descrito así como al de los gastos corporativos y salarios. Por lo que el 54

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margen de operación de Sanborns se disminuyó 1.5 puntos porcentuales para ubicarse en 12.2% al cierre de 2001. Promotora Musical A continuación presentamos la información Financiera Subsidiarias:

y Operativa de Promotora Musical y

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Promotora Musical y Subsidiarias Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

1,339.9 896.9 443.0

100.0 66.9 33.1

1,408.2 972.8 435.4

100.0 69.1 30.9

1,379.2 966.1 413.1

100.0 70.0 30.0

Gastos de Venta y Admón…………………

342.6

25.6

343.6

24.4

292.9

21.2

Utilidad (Pérdida) de Operación…………

100.4

7.5

91.8

6.5

120.2

8.7

Ventas Netas .....…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

Información Seleccionada de Promotora Musical y Subsidiarias Cambios en Ventas Mismas Tiendas Tiendas Mixup, No Problem y Discolandia Tiendas La Feria del Disco México

-1.5% -32.5%

-0.4% -15.8%

15.3% -9.6%

2002 Comparado con 2001 Ventas Netas. El total de ventas de las Tiendas Promusa se disminuyó en un 4.8%, de $1,408.2 millones en 2001 a $1,339.9 millones en 2002. Las tiendas de música Mixup, No Problem y Discolandia contribuyen al total de ingreso en 85.8%, mientras que en 2001 contribuyeron con el 82.5%. Los ingresos de las tiendas de venta al mayoreo, La Feria del Disco México, aportan el 17.5% en 2001 y 14.2% en 2002. Por lo que respecta a las ventas mismas tiendas de Mixup, No Problem y Discolandia tuvieron un decremento de 1.5% en el 2002 en comparación con 2001. Mientras que las ventas mismas tiendas de la Feria del Disco disminuyeron 32.5% al cierre de 2002 con respecto a 2001. Margen Bruto. El margen bruto pasó de 30.9% a 33.1% de 2001 a 2002 respectivamente. Margen de Operación. Pasó de 6.5% a 7.5% de 2001 a 2002.

2001 Comparados con 2000. Ventas Netas. El total de ventas de las Tiendas Promusa se incrementó en un 2.1%, de $1,379.2 millones en 2001 a $1,408.2 millones en 2000. Las tiendas de música Mixup, No Problem y Discolandia contribuyen al total de ingreso en 82.5%, mientras que en 2000 contribuyeron con el 78.8%. Los ingresos de las tiendas de venta al mayoreo, La Feria del Disco México, aportan el 17.5% en 2001 y 21.2% en 2000. Por lo que respecta a las ventas mismas tiendas de Mixup, No Problem y Discolandia tuvieron un decremento de –0.4% en el 2001 en comparación con 2000. Mientras que las ventas mismas tiendas de la Feria del Disco disminuyeron 15.8% al cierre de 2001 con respecto a 2000. Margen Bruto. El margen bruto pasó de 30.0% a 30.9%. Margen de Operación. Pasó de 8.7% a 6.5% . 55

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Controladora y Administradora de Pastelerías y Subsidiarias. A continuación presentamos la información Administradora de Pastelerías y Subsidiarias:

Financiera

y

Operativa

de

Controladora

y

Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Controladora y Administradora de Pastelerías y Subs. Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre, 2002

2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

Ventas Netas (1)…………………………….. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

781.4 323.9 457.4

100.0 41.5 58.5

787.7 311.8 475.9

100.0 39.6 60.4

740.2 285.4 454.8

100.0 38.6 61.4

Gastos de Venta y Admón..…………………

360.6

46.2

341.7

43.4

340.8

46.0

Utilidad (Pérdida) de Operación…………

96.8

12.4

134.2

17.0

114.0

15.4

Información Seleccionada de Controladora y Admra. de Pastelerías Cambios en Ventas Mismas Tiendas (1)

-9.2%

(1)

-5.3%

8.5%

Incluye todos los formatos: Panaderías y Pastelerías “El Globo” y “La Balance”, Cafeterías, Islas y Carritos “El Globo”

2002 Comparado con 2001 Ventas Netas. El total de ventas de la empresa registró un decremento de 0.8%, de $787.7 millones en 2001 a $781.4 millones en 2002. Las Panaderías y Pastelerías bajo el nombre de El Globo contribuyeron en 88.8% al total del ingreso de la empresa durante el 2002 mientras que en 2001 fue 89.8%, con un decrecimiento de 2.0% año con año, disminuyeron su contribución en 1.0 puntos porcentuales como resultado de una mayor contribución de los formato de Islas y Carritos, cuyas ventas registraron en conjunto un 5% al total de los ingresos de la empresa al cierre de 2002. Por lo que respecta al importe total de las ventas mismas tiendas en todos sus formatos registraron un decrecimiento de 9.2% al cierre de 2002 con respecto a 2001. Margen Bruto. El margen bruto pasó de 60.4% en 2001 a 58.5% en 2002 debido principalmente al cambio en la mezcla de productos. Margen de Operación. El margen de operación de la empresa disminuyó en 4.6 puntos porcentuales para ubicarse en 12.4% al cierre de 2002 esto debido al cambio en la mezcla de productos así como gastos por la apertura de nuevas tiendas y la planta.

2001 Comparado con 2000 Ventas Netas. El total de ventas de la empresa registró un incremento de 6.4%, de $740.2 millones en 2000 a $787.7 millones en 2001. Las Panaderías y Pastelerías bajo el nombre de El Globo contribuyeron en 89.8% al total del ingreso de la empresa durante el 2001 mientras que en 2000 fue 91.9%, con un crecimiento de 3.9% año con año, disminuyeron su contribución en 2.1 puntos porcentuales como resultado de una mayor contribución de los formato de Islas y Carritos, cuyas ventas registraron en conjunto un 4.2% al total de los ingresos de la empresa al cierre de 2001. Por lo que respecta al importe total de las ventas mismas tiendas en todos sus formatos registraron un decrecimiento de 5.3% al cierre de 2001 con respecto a 2000. 56

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Margen Bruto. El margen bruto pasó de 61.4% y 60.4% en 2001 y 2000 respectivamente. Margen de Operación. El margen de operación de la empresa aumentó en 1.6 puntos porcentuales para ubicarse en 17.0% al cierre de 2001 esto debido a un mayor aprovechamiento de los gastos fijos debido al incremento de las ventas. Sears México La siguiente tabla muestra cierta información financiera y operativa de Sears México: Información Financiera Seleccionada de los Estados de Operaciones de Sears México y Subsidiarias Ejercicio Social terminado el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

(Los porcentajes son de las ventas netas; las cantidades están expresadas en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002)

Monto

%

Monto

%

Monto

%

Ingresos Totales……………………………. Costo de Ventas……………………………... Utilidad bruta

8,866.4 5,130.6 3,735.8

100.0 57.9 42.1

8,809.3 5,089.3 3,720.1

100.0 57.8 42.2

8,194.3 4,727.8 3,466.5

100.0 57.7 42.3

Gastos de Venta y Admón…………………

2,101.9

23.7

2,034.6

23.1

1,920.5

23.4

Utilidad (Pérdida) de Operación…………… Información Seleccionada de Sears México Cambios en Ventas Mismas Tiendas

1,633.9

18.4

1,685.5

19.1

1,546.0

18.9

0.0%

4.5%

9.5%

2002 comparado con 2001 Ingresos Totales. Las ventas netas de Sears México se incrementaron en .65% pasando a $8,866.4 millones en el 2002 de $8,809.3 millones en 2001 como resultado de nuevas estrategias de ventas, apertura y remodelación de tiendas y un mejor surtido y calidad en la mercancía. Margen Bruto. El margen bruto disminuyó de 42.2% en 2001 a 42.1% en 2002 principalmente por el incremento en promociones y descuentos otorgados en las ventas. Margen de Operación. El margen de operación pasó de 19.1% en 2001 a 18.4% en 2002, esto debido a un incremento en gastos, principalmente por el pago de regalías a Sears Chicago y a Grupo Sanborns así como al impuesto sustitutivo de crédito al salario.

2001 comparado con 2000 Ingresos Totales. Las ventas netas de Sears México se incrementaron en 7.5% pasando de $8,194.3 millones en 2000 a $8,809.3 millones en 2001.Como resultado de nuevas estrategias de ventas, apertura de las Tiendas de Chihuahua Plaza y Torreón. Además de remodelación de tiendas y una mejora en el surtido y calidad de la mercancía.

Margen Bruto. El margen bruto se mantiene en términos generales en niveles de 42.3%. Margen de Operación. Aumentó de 18.9% a 19.1%, debido principalmente a la disminución de 0.3 puntos porcentuales en los gastos de operación, básicamente administrativos. 57

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital. Históricamente, la Compañía ha obtenido liquidez a través de préstamos a corto y largo plazo, así como del efectivo generado por sus operaciones. La Compañía requiere de efectivo para financiar principalmente (i) la apertura de nuevas tiendas y la remodelación de tiendas ya existentes; (ii) la compra de inventarios; (iii) la adquisición de subsidiarias operativas tales como Sears México, Promusa, La Feria del Disco, y El Globo y (iv) la adquisición de inmuebles y el desarrollo de los centros comerciales que opera. El flujo que se genera en la Compañía obedece en forma directa a la estacionalidad de las ventas en sus subsidiarias derivado de la existencia de meses y fechas con eventos sociales en México que afectan positivamente las ventas como son: el 6 de enero (Día de Reyes), el 14 de febrero (Día del Amor y la Amistad), 10 de mayo (Día de las Madres), los tradicionales regalos y eventos de fin de año; y los que disminuyen las ventas como lo es el regreso a clases.

Flujo de Efectivo En 2002 el 79.2 % de los recursos generados por la operación se utilizaron para amortizar la deuda con costo. El resto, se utilizó en actividades de inversión. Asimismo, para completar el financiamiento de las inversiones permanentes se utilizaron $ 217.8 millones provenientes de efectivo e inversiones temporales. En 2001, el 40.8% de los recursos generados por la operación se utilizaron para amortizar deuda con costo. El 53.5% se utilizó en inversiones permanentes. El resto, incrementó el efectivo en inversiones temporales en $43.5 millones. En 2000, la suma de todos los recursos generados por la operación más los obtenidos por financiamiento se aplicó a inversiones permanentes. Adicionalmente, $1,324.2 millones proveninentes de recursos líquidos también se utilizaron para financiar inversiones permanentes. Al cierre del año 2002, el pasivo con costo representó el 39.5% del pasivo total, mientras que en 2001 fue de 42.9% y en 20002 de 27.3%. En relación al Activo Total, la deuda con costo fue de 25.2%, 30.3% y 17.7% por los años de 2002, 2001 y 2000 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002 tenemos vigentes un Crédito Quirografario a tasa fija, un Préstamo Sindicado a Tasa variable garantizado por Grupo Carso a tasa variable y créditos bancarios simples a tasas fijas. La Compañía tiene como política cumplir puntualmente sus compromisos y reducir el importe de sus deudas con base en las utilidades generadas en cada ejercicio. De 2000 a 2001 su deuda con costo se redujo en un 16.0% y de 2001 para 2002 en un 16.5%. No existen adeudos fiscales relevantes. Los adeudos fiscales corrientes que se generan por la operación normal son cubiertos en forma íntegra y oportuna dentro de los plazos legales, por lo cual la compañía se encuentra al corriente en el pago de todas sus obligaciones fiscales.

De conformidad con el contrato mediante el cual, Grupo Carso adquirió Sears Roebuck una participación accionaria del 60% en Sears México (el “Contrato de Compra de Sears México”) Sears Roebuck se reservó ciertos derechos que pueden convertirse en pasivos para la Compañía en el supuesto de que aquella decida ejercitarlos. Sears Roebuck puede exigir a Grupo Carso, en cualquier momento antes del 2 de abril de 2002, que le compre todas o una parte de las acciones representativas del 15% del capital de Sears México de las que Sears Roebuck era propietaria al 31 de diciembre de 1997. El precio de adquisición de esta opción es el mismo precio al que Grupo Carso adquirió su participación accionaria en Sears México conforme al Contrato de Compra de Sears México, más intereses a la tasa del 8% anual a partir del 2 de abril de 1997 y hasta la fecha en que Grupo Carso lleve 58

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a cabo dicha compra. En caso de que Sears Roebuck decida ejercitar dicho derecho, Grupo Carso podría obligar a la Compañía a adquirir la participación accionaria de Sears Roebuck en Sears México y a efectuar el pago correspondiente. En el supuesto de que Sears Roebuck decida ejercer su derecho para vender la totalidad de su participación accionaria del 15% en Sears México a Grupo Carso, el precio de compra sería de aproximadamente US$25.75 millones de dólares, más los intereses correspondientes conforme a lo antes descrito. El contrato fue renovado por 10 años más a partir de Abril de 2002. En septiembre de 1997, la Compañía vendió sus operaciones de fabricación de papel a una empresa no afiliada por un precio de US$105.3 millones de dólares, habiendo realizado ciertos ajustes después del cierre. En términos del contrato de compraventa, la Compañía continuará siendo responsable por las pérdidas que sufra el comprador, como resultado de obligaciones originadas antes del cierre y que no hayan estado reflejadas en los estados financieros presentados en el cierre o que se deriven de la inexactitud de las declaraciones realizadas por el vendedor en el contrato de compraventa. La administración considera que, en su caso, estas contingencias no serán significativas.

Por otra parte, del total de deuda con costo en 2002, el 31% está denominado en dólares americanos; de la deuda en dólares, el 56.7% tiene vencimiento en el corto plazo. Del total de deuda en pesos, que representa el 69% del pasivo con costo, el 36.6% tiene vencimiento en el corto plazo. A continuación se presentan con detalle los préstamos que integran los pasivos con costo:

Por otra parte se tiene contratado un crédito sindicado a mediano plazo por 90 millones de Dólares pagaderos en dos exhibiciones semestrales a partir de junio de 2003, con pago de intereses a la tasa Libor más 1.25% cada 90 días. Se tiene un crédito simple a largo plazo por $1,800 millones con BBVA Bancomer, S. A., con vencimiento el 31 de agosto de 2006 y pagadero en seis exhibiciones semestrales a partir del 27 de febrero de 2004, con una tasa anual que será igual a la TIIE más un margen aplicable con base a la razón de apalancamiento de Grupo Carso. Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70 millones de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por 40,055,555 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por 29,944,444 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9%. Créditos quirografarios por $1,120 millones a una tasa fija de interés anual de 8.1844% y 8.5779%, respectivamente. Crédito simple y quirografario por $126.3 millones a una tasa fija de interés del 9.8%, 8.45%, y 8.7%. Préstamos quirografarios por $300 millones con vencimiento en enero de 2005 y tasa de interés promedio del 7.0% anual. Préstamos por $221 millones con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta el 2012, con tasas de interés TIIE más 1.50 puntos, pagaderos mensualmente y sin garantías.

Préstamo por $3.9 millones pagadero en 36 mensualidades a partir del 1 de marzo de 2001, el cual causa un interés sobre LIBOR más 2.29%. En los contratos de préstamos se establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente requieren que, con base en los estados financieros consolidados, se mantengan razones y proporciones financieras. A la fecha, las compañías han cumplido con todas las obligaciones establecidas en los contratos de crédito.

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Inversiones en Activos La siguiente tabla, muestra ciertas inversiones en activos realizadas por la Compañía durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000: Ejercicio Social Terminado el 31 de diciembre de 2002 2001 2000 ( Millones

de pesos nominales a pesos de cierre de cada ejercicio)

Apertura y Remodelación de Tiendas: Sanborns ....................... ..............................................................

199.0

237.2

197.2

Sears ............................................................................................

141.0

207.6

194.0

Promotora Musical.....................................................................

36.9

57.5

27.2

Sanborns Café………………………...........................................

5.6

16.0

1.2

El Globo………………………………...........................................

119.1

89.4

89.7

Para 2003, la Compañía ha presupuestado aproximadamente US$64.1 millones de dólares para la apertura de nuevas Tiendas y remodelaciones en sus diferentes formatos en México.

iii) Control Interno Todos los procedimientos que se establecen en las empresas subsidiarias de la Compañía son autorizados por la Dirección General de cada una de ellas, las cuales a su vez, han sido aprobadas por las Direcciones Funcionales involucradas por cumplir con los fines de las empresas y facilitar la claridad y corrección de los datos que fluyen para la elaboración de la información financiera. Por otra parte, el responsable de la Auditoría Interna de la empresa presenta periódicamente al Comité correspondiente un informe sobre el cumplimiento de los objetivos del Control Interno, lo que da a la Administración una seguridad razonable sobre su efectividad en la empresa. Los asuntos menores que se detectan en las subsidiarias son comentados y solucionados por los funcionarios correspondientes.

E) Estimaciones Contables Críticas La Compañía realiza ciertas estimaciones para la elaboración de su información financiera. Las más importantes son las reservas de inventarios, la reserva para retiros del personal y la reserva para cuentas incobrables. La reserva de inventarios tiene como propósito compensar parcialmente el castigo que sufrirá el margen bruto de los productos que se tienen que vender con rebaja en su precio de venta debido a que han mostrado una demanda menor a la esperada. El importe reservado se calcula tomando en cuenta la falta de movimiento de cada una de las partidas que forman el inventario. En adición a esto, históricamente, la Compañía ha recuperado las disminuciones en sus márgenes a través de aportaciones o bonificaciones que nos hacen nuestros proveedores. El monto de la reserva de inventarios sería insuficiente si los proveedores no hicieran la contribución que históricamente han efectuado. Las reservas para planes de retiro de los trabajadores, a los cuales éstos no contribuyen, se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como los correspondientes a las primas de antigüedad a que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la relación laboral después de 15 años de servicios, se han reconocido con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, casi en su totalidad través de aportaciones a fondos en fideicomiso irrevocables. La Compañía considera que no se podrían presentar eventos extraordinarios que afectaran en forma relevante los supuestos en que se fundamentan las reservas.

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La reserva de cuentas incobrables tienen como finalidad eliminar los efectos que en los resultados de la Compañía pudiese tener la insolvencia de nuestros clientes. La política de Sears México con respecto a pagos vencidos, consiste en clasificar las cuentas como morosas cuando registran 30 o más días de retraso y en afectar en resultados la posible pérdida de las cuentas con más de 180 días de retraso dependiendo de la circunstancia de la cuenta. Adicionalmente a lo anterior, Sears México cuenta con reservas preventivas con una cobertura del 100% del saldo de todas las cuentas morosas con más de 90 días de retraso.

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4. ADMINISTRACION A) Auditores Externos La compañía nombró a la firma de auditores Pricewaterhousecoopers, S. C., en sustitución de la firma Ruiz Urquiza y Asociados, S. C., para hacerse cargo de la auditoría de los estados financieros de Grupo Carso, s. A. de C. V., a partir de los correspondientes al ejercicio de 2002. Lo anterior de acuerdo con el criterio recomendado por el Comité de Auditoría del Consejo de Administración de Grupo Carso, el cual fue aprobado por el mismo Consejo, en su junta del 7 de octubre del 2002, consistente en efectuar una rotación periódica en Grupo Carso, S. A, de C. V. y sus compañías subsidiarias, de las firmas de contadores públicos que llevan a cabo sus auditorías externas. Del importe total pagado por Grupo Sanborns y sus subsidiarias a Pricewaterhousecoopers, S. C. el 2.8% representa el monto liquidado por servicios especiales, diferentes a los de la auditoría durante el ejercicio que se presenta.

B) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés En el curso normal de sus operaciones, la Compañía celebra una amplia variedad de transacciones de carácter financiero y comercial con ciertas partes relacionadas, y tiene planeado continuar llevando a cabo este tipo de negocios en el futuro. Por lo general, las operaciones con compañías afiliadas se celebran en condiciones de mercado. Las empresas han realizado transacciones de importancia con partes relacionadas, sin incluir transacciones financieras con Inbursa, por los siguientes conceptos:

Expresados en Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2002 2002

2001

2000

Ingresos por ventas Rentas

$

12,095

$

19,523

Ventas

21,738

35,545

Servicios

31,893

22,993

Intereses

61,632 47,430

6,188

617

273

6,499

12,587

65,999

90,748

122,266

Otros Subtotal

$

2002

2001

2000

$

$

Egresos por compras Compras

$1,295,530

300,675

166,231

Servicios Administrativos

117,480

20,326

42,463

Intereses

356,668

381,580

411,472

23,628

26,504

Subtotal

1,769,678

726,209

646,670

Total

($ 1,703,679

($ 635,461)

($ 524,404)

Otros

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Operaciones de carácter Financiero Operaciones con Inbursa Históricamente, la Compañía ha celebrado operaciones financieras con Banco Inbursa, que es una afiliada con respecto a Grupo Carso, por cantidades que en ocasiones han sido significativas. Al 31 de diciembre de 2002, dichas operaciones financieras se componían de tres créditos quirografarios contratados por Grupo Sanborns y sus subsidiarias con un saldo insoluto de $575 millones, de los cuales $521 millones son a largo plazo, los cuales se detallan a continuación: Préstamos quirografario por $300 millones con vencimiento en enero de 2005 y tasa de interés promedio del 7.0% anual. Préstamos por $221 millones con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta el 2012, con tasas de interés TIIE más 1.50 puntos, pagaderos mensualmente y sin garantías. Crédito quirografario por un importe de $54 millones con fecha de vencimiento 28 de enero de 2003 y a una tasa fija de interés de 13.90%. La Compañía también contrata pólizas de seguros de Seguros Inbursa, S. A. de C. V., Grupo Financiero Inbursa. Grupo Sanborns, tiene un contrato de Intermediación Bursátil, con Inversora Bursátil S.A. de C.V., para realizar inversiones, mismas que se tienen pactadas a un nivel de tasa Cetes como referencia, más un margen cotizado a niveles de mercado. Del año 2000 a la fecha se efectuaron inversiones conforme a la siguiente información: GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año

Inversión Promedio

Inversión Máxima

2001 2002 2003

47.6 45.0 54.1

309.4 157.3 175.2

Intereses Ganados. 8.8 2.8 1.0

SANBORN HERMANOS, S.A. (Cifras en millones de pesos)

Año

Inversión Promedio

Inversión Máxima

2000 2001 2002 2003

23.3 50.2 64.4 58.1

51.0 105.0 272.5 125.5

Intereses Ganados. 0.4 0.4 0.6 0.1

PROMOTORA MUSICAL, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año 2000 2001 2002 2003

Inversión Promedio 176.7 83.1 77.3 42.0

Inversión Máxima

Intereses Ganados.

191.8 204.3 174.4 90.2

10.3 1.6 3.9 2.9 63

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Grupo Sanborns tiene contratada, con Banco Inbursa, S.A. una línea de crédito en cuenta corriente por $2,200’000,000.00 para efectuar disposiciones tanto en pesos como en dólares. Las disposiciones están pactadas a una tasa variable basada en la TIIE como referencia, más un margen de intermediación cotizado a niveles de mercado y en el caso de disposiciones en dólares, están pactadas a una tasa variable basada en la tasa LIBOR, más un margen de intermediación también cotizado a niveles de mercado. Del año 2000 a la fecha se efectuaron disposiciones a corto plazo bajo esta línea de crédito de acuerdo a la siguiente información: GRUPO SANBORNS, S.A. DE C.V. (Cifras en millones de pesos)

Año

Disposición Promedio

Disposición Máxima

Intereses Pagados

2000 2001 2002 2003

281.4 572.2 77.6 0.0

1,582.0 2,146.0 662.0 0.0

18.8 153.2 45.0 0.0

SANBORN HNOS, S.A. (Cifras en millones de pesos)

Año

Disposición Promedio

Disposición Máxima

Intereses Pagados

2000 2001 2002 2003

45.6 33.2 19.7 42.5

225.0 65.0 47.0 60.0

3.8 0.7 0.2 0.1

Sears México

Durante los años de 2000, 2001 y 2002 se descontó cartera con Banco Inbursa en promedio $1,742.4, $ 1,802.9 y $ 1,946.4 millones de pesos, lo cual representó un gasto por concepto de intereses de $ 238.9, $ 265.2 y $ 155.7 millones de pesos respectivamente. En 2000, 2001 y 2002 se contrataron préstamos a corto plazo con Banco Inbursa en promedio. $23.3, $129.8 y $ 51.0 millones de pesos, por este concepto se pagaron intereses por $ 0.7, $ 17.9 y $ 3.9 millones de pesos respectivamente. Con motivo de la remodelación del Centro Comercial Plaza Universidad se contrato a partir de febrero 2002 un préstamo a largo plazo con Banco Inbursa por un importe aproximadamente de $ 226.5 millones de pesos, el cual generó intereses por $ 21.9 millones de pesos. Por otro lado en diciembre de 2002 se contrato un préstamo en UDIS a largo plazo por un total de $ 300.0 millones de pesos, generándose un pago por concepto de intereses de $ 58.3 miles de pesos. Durante los años 2000, 2001 y 2002 se realizaron inversiones en moneda nacional a corto plazo por $ 33.2, $ 161.3 y $ 143.1 millones de pesos, las cuales generaron rendimientos de $ 0.1, $ 0.6 y $ 0.1 millones de pesos.

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Así también, durante 2000, 2001 y 2002 se realizaron inversiones en dólares por 0.4 millones de dólares cada uno de los años, esto representó un ingreso por concepto de rendimientos durante los 3 años de 0.1 millones de dólares. Durante el período de enero a mayo de 2003 se descontó cartera con Banco Inbursa por un promedio de. $ 2,159.5 millones de pesos, lo cual representó un gasto por concepto de intereses de $70.3 millones de pesos. De enero a mayo 2003 se contrataron prestamos a corto plazo con Banco Inbursa por un promedio de $ 54.1 millones de pesos, por este concepto se pagaron intereses por $ 2.5 millones de pesos. De enero a mayo 2003 el Centro Comercial Plaza Universidad contrató préstamos a largo plazo con Banco Inbursa por un importe promedio. de $ 221.6 millones de pesos, el cual generó intereses por $12.9 Millones de pesos. Se tiene contratado un préstamo en UDIS a largo plazo por un monto promedio. de $ 278.4 millones de pesos, generándose un pago por concepto de intereses de $ 8.4. A partir de febrero 2003 se contrato con Inbursa financiamiento a largo plazo mediante certificados de participación por $ 100.0 millones de pesos, el cual generó al mes de mayo intereses por $2.7 millones de pesos. De enero a mayo 2003 se realizaron inversiones en dólares por 0.4 millones de dólares, esto representó un ingreso por concepto de rendimientos de 950 dólares.

C) Administradores y Accionistas

El Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., para el ejercicio social de 2003 está integrado por ocho consejeros propietarios y sus respectivos suplentes. Dicho órgano cuenta con consejeros patrimoniales, consejeros independientes y consejeros relacionados. Los consejeros patrimoniales e independientes exceden en su conjunto del 40% de dicho órgano. Los consejeros independientes exceden del 25%. Los consejeros son designados por los accionistas reunidos en Asamblea General Ordinaria la cual se considera legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, si está representada, por lo menos, la mitad del capital social; y en caso de segunda o ulterior convocatoria, con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Para que las resoluciones de la Asamblea General Ordinaria sean válidas deberán tomarse siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes. El Consejo de Administración, como órgano colegiado, tiene a su cargo la representación de la sociedad y la dirección de los negocios señalados en el objeto social, dentro de los límites previstos en los propios estatutos sociales. Asimismo, el Consejo de Administración cuenta con las siguientes funciones: (i) establecer la visión estratégica de la sociedad; (ii) asegurar que los accionistas y el mercado tengan acceso a la información pública de la sociedad; (iii) establecer mecanismos de control interno; (iv) asegurar que la sociedad cuente con los mecanismos necesarios que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones legales que le son aplicables; y (v) evaluar regularmente el desempeño del Director General y de los funcionarios de alto nivel de la sociedad. Las facultades estatutarias del Consejo de Administración son las siguientes: a) Nombrar y remover al Director General de la Sociedad; b) Discutir y, en su caso, emitir las resoluciones que considere procedentes en relación con los actos y acuerdos del Comité Ejecutivo de esta Sociedad, que se contengan en los informes de actividades que dicho órgano le deberá presentar conforme a lo previsto al respecto en los estatutos de la Sociedad; c) Establecer sucursales o agencias de la Sociedad; d) Aprobar la transmisión en cualquier forma de toda clase de marcas registradas, patentes de invención y 65

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derecho de autor; e) Designar a la o a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, para los efectos de lo dispuesto por el Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores; f) La facultad indelegable de aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere este inciso f), salvo en el caso establecido por el Articulo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, también tendrá la facultad de aprobar las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores; g) Constituir un comité de auditoría, el cual se integrará en la forma y términos que a continuación se indican: 1) El Comité de Auditoría estará integrado con consejeros, de los cuales el Presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los Comisarios de la Sociedad, quienes asistirán a sus reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. 2) El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: i) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; ii) Opinar sobre transacciones con personas relacionadas a que alude el inciso f) anterior, y iii) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones de la Sociedad a que se refiere el inciso f), y 3) El Comité de Auditoría podrá establecer las normas que regulen su funcionamiento, y h) Todas aquéllas otras facultades que le fueren reservadas privativamente por la Ley. En la asamblea general ordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2003 fueron designados los miembros del consejo de administración para el ejercicio social de 2003; sin embargo, continuarán ocupando sus puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea no haga nuevos nombramientos, y los consejeros recién designados por aquella, no tomen posesión de sus respectivos cargos . Consejo de Administración de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. NOMBRE

LIC. CARLOS SLIM DOMIT

ING. CLAUDIO X. GONZÁLEZ LAPORTE C.P. HUMBERTO GUTIERREZ OLVERA ZUBIZARRETA

C.P. RAFAEL MOISÉS KALACH MIZRAHI ARQ. ÁNGEL EDUARDO PERALTA ROSADO C.P. JUAN ANTONIO PÉREZ SIMON

LIC. MARCO ANTONIO SLIM DOMIT

PUESTO**

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

TIPO DE CONSEJERO**

CONSEJEROS PROPIETARIOS Presidente – Grupo Carso Presidente - Grupo Sanborns Director General - Sanborn Hermanos Vicepresidente - Teléfonos de México Vicepresidente - Carso Global Telecom

12

Patrimonial Relacionado

Presidente - Kimberly Clark de México

5

Independiente

Director General – Grupo Carso Director General - Condumex

1

Relacionado

Presidente y Director General - Grupo Kaltex

5

Independiente

5

Relacionado

Presidente – Sanborn Hermanos Vicepresidente - Teléfonos de México

17

Independiente

Presidente - Grupo Financiero Inbursa

5

Patrimonial

Vicepresidente – Grupo Sanborns

Relacionado

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NOMBRE

PUESTO**

LIC. PATRICK SLIM DOMIT

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

Director Comercial de Mercado Masivo - Teléfonos de México Presidente - Ferrosur

NOMBRE

PUESTO**

5

NO. DE AÑOS COMO CONSEJERO *

TIPO DE CONSEJERO** Patrimonial Relacionado

TIPO DE CONSEJERO**

CONSEJEROS SUPLENTES LIC. ARTURO ELIAS AYUB

LIC. CARLOS HAJJ ABOUMRAD

Director de Alianzas Estratégicas, Comunicación y Relaciones Institucionales - Teléfonos de México

5

Relacionado

Director General - Artes Gráficas Unidas – Galas de México

5

Director General – Sears México -

1

Relacionado

LIC. EDUARDO VALDES ACRA

Director General – Inversora Bursátil Presidente - Banco Inbursa

5

Independiente

SR. ISAAC MASSRY NAKASH

Director General - Promotora Musical

5

Relacionado

LIC. AGUSTIN SANTAMARINA VAZQUEZ

Consejero – Santamarina y Steta

5

Independiente

Director General - Carso Global Telecom Director General - América Móvil

5

Relacionado

Director General - Hoteles Calinda

5

C.P. EDUARDO ZEA MIR

LIC. DANIEL HAJJ ABOUMRAD

ING. ALFONSO SALEM SLIM

Independiente

Relacionado

FUNCIONARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

PRESIDENTE----------------------------------------------------- LIC. CARLOS SLIM DOMIT VICEPRESIDENTE --------------------------------------------- ARQ. ANGEL EDUARDO PERALTA ROSADO SECRETARIO -----------------------------------------------------LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA PRO-SECRETARIO --------------------------------------------- LIC. ALEJANDRO ARCHUNDIA BECERRA PRINCIPALES FUNCIONARIOS

DIRECTOR GENERAL -----------------------------------------LIC. CARLOS SLIM DOMIT

Relación de las subsidiarias significativas (de primer nivel) de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. incluidas en el informe anual 2002.

1) SANBORN HERMANOS, S.A. Comprende las tiendas-restaurantes “Sanborns”.

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CONSEJEROS PROPIETARIOS C. P. Juan Antonio Pérez Simón Ing. Antonio Cosio Ariño Ing. Claudio X. González Laporte Lic. José Kuri Harfush Arq. Angel Eduardo Peralta Rosado Sr. Clemente Serna Alvear Ing. Carlos Slim Helú Lic. Fernando G. Chico Pardo Lic. Carlos Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit

Presidente

CONSEJEROS SUPLENTES Lic. José Manuel Campo y Menéndez Sr. Felipe Luna Aranzolo C.P. Sergio Paliza Valdez Lic. Andrés Eduardo Zea Mir C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez 2) PROMOTORA SANBORNS, S.A. de C.V. y Cías. Subsidiarias. Comprende los restaurantes “Sanborns Café” y tiendas de música “MixUp”, “No Problem”, “Discolandia”, Tower Records y “La Feria del Disco”. CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Carlos Slim Domit Arq. Angel Eduardo Peralta Rosado C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez C.P. Germán Hernández Toriz

Presidente

3) SEARS ROEBUCK DE MÉXICO, S.A de C.V. y Cías. Subsidiarias. Comprende las tiendas “Sears” y los centros comerciales Plaza Universidad, Plaza Insurgentes, Plaza Satélite y Pabellón Polanco. CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Carlos Slim Domit Lic. Rafael Robles Miaja Ing. Carlos Slim Helú Lic. Marco Antonio Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit Lic. Fernando G. Chico Pardo Lic. Arturo Elías Ayub Lic. Daniel Hajj Aboumrad Sr. Rafael Moisés Kalach Mizrahi Lic. José Kuri Harfush C. P. Juan Antonio Pérez Simón Sr. Glen Ritcher Sr. Tony Will

Presidente Secretario

CONSEJEROS SUPLENTES Lic. José Manuel Campo y Menéndez Lic. Santiago Cosio Pando Sr. Isaac Massry Nakash Arq. Angel Eduardo Peralta Rosado Sr. Carlos Salas-Humara 68

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Ing. Alfonso Salem Slim C.P. Eduardo Zea Mir Ing. Antonio Cosio Pando 4) CONTROLADORA Y ADMINISTRADORA DE PASTELERÍAS, S.A. de C.V. Comprende las pastelerías y panaderías “El Globo” y “La Balance” y las islas, cafeterías y carritos “El Globo”. CONSEJEROS PROPIETARIOS Lic. Arturo Elías Ayub Lic. José Manuel Campo y Menéndez Lic. Carlos Slim Domit Lic. Patrick Slim Domit Arq. Angel Eduardo Peralta Rosado Ing. Jose Antonio Diego González

Presidente Vicepresidente

CONSEJEROS SUPLENTES C.P. José de Jesús Gallardo Domínguez Ing. Alfonso Salem Slim Sr. Francisco González Avila Sr. Jorge González Magallón

Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre los actuales Consejeros y Principales Funcionarios. Parentesco por consanguinidad

I. Primer grado: (línea transversal)

Parentesco por afinidad

I. Segundo grado: (línea transversal)

Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit y Lic. Marco Antonio Slim Domit

Sr. Arturo Elías Ayub Lic. Daniel Hajj Aboumrad con Lic. Carlos Slim Domit, Lic. Patrick Slim Domit y Lic. Marco Antonio Slim Domit

El monto total de honorarios, compensaciones y prestaciones que percibieron de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., durante el último ejercicio las personas que integran el Consejo de Administración y los principales funcionarios, ascendió a la cantidad de $31,052,232.00.

Concepto

Importe

Honorarios a Consejeros Compensaciones a Principales Funcionarios Plan de Acciones

389,550.00 28,812,606.00 1,850,076.00

Total

31,052,232.00

Conforme a la resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de la emisora, de fecha 3 de noviembre de 1997, reformada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la 69

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Sociedad, de fecha 22 de marzo de 1999, se aprobó que las acciones pendientes de suscripción y pago, se ofrezca el número de acciones que se determinará para su suscripción y pago a las personas que señale el Consejo de Administración, a través del establecimiento de un plan de opción de suscripción de acciones para funcionarios de la emisora y sus subsidiarias, bajo los términos y sujeto a las condiciones que establezca en su momento el Consejo de Administración y de acuerdo al siguiente: Funcionamiento del plan: en el mes de marzo de cada año, se pone a disposición del grupo de principales funcionarios una determinada cantidad de acciones en Tesorería, para que de acuerdo al 150% de su ingreso anual, se asignen en opción de suscripción. El plan se otorga al valor de mercado en la fecha del contrato y este precio permanece fijo en cada opción, ejerciendo el 20% de las opciones cada año. Con respecto al importe total previsto o acumulado por Grupo Sanborns y sus subsidiarias, para planes de pensiones, retiro o similares para los consejeros y los principales funcionarios asciende a la cantidad de $6,133,248.

Sobre la participación accionaria individual de los consejeros y funcionarios de Grupo Sanborns, que sean titulares de más del 1% de las acciones representativas del capital social, los accionistas beneficiarios del 5% o más de acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns, y los 10 mayores accionistas de Grupo Sanborns, aunque su tenencia indivi dual no alcance este último porcentaje, cabe señalar que la sociedad no tiene la información sobre las tenencias accionarias individuales de los consejeros y funcionarios ni de los accionistas beneficiarios del 5% o más de las acciones con derecho a voto de Grupo Sanborns en virtud de que no tienen registradas sus acciones en el registro de acciones de la sociedad en los términos de ley.

Sin embargo, de acuerdo con la información con que cuenta la sociedad, al 28 de mayo de 2003, aparecen en favor de Grupo Carso, S.A. de C.V. 790’722,529 acciones, y según consta en el reporte anual de Grupo Carso, S.A. de C.V. correspondiente al ejercicio de 2002, un total de aproximadamente 9 personas, las cuales no se consideran Gran Público Inversionista, según lo establece la fracción IX del Artículo 1 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, entre las que se incluyen 4 consejeros de Grupo Carso, S.A. de C.V. son titulares, directa o indirectamente, de aproximadamente 605,910,000 acciones que representan aproximadamente el 71% del capital social suscrito y pagado de Grupo Carso, S.A. de C.V., e incluyen al Ing. Carlos Slim Helú y a sus parientes cercanos.

Grupo Sanborns, S.A. de C.V. otra persona física.

no está controlada por un gobierno extranjero, o por cualquier

Grupo Sanborns, S.A. de C.V. no tiene compromiso alguno que pudiera significar un cambio de control en sus acciones. Grupo Sanborns, S.A. de C.V. cuenta a la fecha con un comité que apoya como órgano intermedio al Consejo de Administración en la toma de decisiones relativas a las áreas de Evaluación y Compensación, Auditoría, Finanzas y Planeación.

- Función de Auditoría En lo que respecta a la función de Auditoría, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del Consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) recomendar al Consejo de Administración los candidatos para auditores externos de la sociedad, absteniéndose de recomendar la contratación de aquellos despachos en los que los honorarios percibidos por todos los servicios que presten a la Sociedad, representen un porcentaje mayor al 20% de los ingresos totales de dichos despachos; (ii) recomendar al Consejo las condiciones de contratación y el alcance de los mandatos profesionales de los auditores externos; (iii) apoyar al Consejo de 70

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Administración supervisando el cumplimiento de los contratos de auditoría y revisando que la persona que firma el dictamen de la auditoría a los estados financieros anuales de la Sociedad sea distinta de aquella que actúa como Comisario, pudiendo ambas personas ser socios del mismo despacho; (iv) servir de canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores externos, así como asegurar la independencia y objetividad de estos últimos, e intervenir en la recomendación al Consejo de algún mecanismo de rotación del socio que dictamine a la Sociedad, a fin de asegurar objetividad en los reportes, sugiriéndose que esta rotación sea al menos cada 6 años; (v) revisar el programa de trabajo, las cartas de observaciones y los reportes de auditoría e informar al Consejo de Administración sobre los resultados; (vi) recomendar al Consejo las bases para la preparación de la información financiera y someter a la aprobación del Consejo de Administración las políticas contables para la preparación de dicha información, así como, en caso de que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración cambios en políticas contables, intervenir en la revisión para que se justifique el motivo de dichos cambios; (vii) auxiliar al Consejo mediante la revisión de la información financiera y su proceso de emisión; (viii) contribuir en la definición de los lineamientos generales del sistema de control interno y evaluar su efectividad, en someter a la aprobación del Consejo de Administración dichos lineamientos, y en la emisión de una opinión sobre los controles financieros y operacionales; (ix) auxiliar al Consejo en la coordinación y evaluación de los programas anuales de auditoría interna; (x) coordinar las labores del auditor externo, interno y Comisario; (xi) verificar que se cuente con los mecanismos necesarios de manera que se permita comprobar que la Sociedad cumple con las diferentes disposiciones a las que está sujeta; (xii) supervisar que el perfil profesional de la persona designada como Comisario de la Sociedad le permita cumplir con sus obligaciones legales, y (xiii) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

- Funciones de Evaluación y Compensación En lo que respecta a la función de Compensación y Evaluación, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del Consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) sugerir al Consejo procedimientos para proponer al Director General y a funcionarios de alto nivel, y revisar que sus condiciones de contratación y sus pagos probables por separación de la sociedad se apeguen a lineamientos aprobados por el Consejo; (ii) proponer al Consejo los criterios para la evaluación del Director General y de los funcionarios de alto nivel, de acuerdo a los lineamientos generales que establezca el Consejo de Administración; (iii) analizar y elevar al Consejo de Administración la propuesta realizada por el Director General acerca de la estructura y monto de las remuneraciones de los principales ejecutivos de la Sociedad, y (iv) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

- Función de Finanzas y Planeación En lo que respecta a la función de Finanzas y Planeación, dicho Comité, funge como un órgano de apoyo del consejo en la toma de decisiones sobre esta materia, el cual tiene conferidas las siguientes funciones: (i) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de inversión de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (ii) evaluar y, en su caso, sugerir las políticas de financiamiento (capital o deuda) de la Sociedad propuestas por la Dirección General, para posteriormente someterlas a la aprobación del Consejo; (iii) intervenir en la presentación al Consejo de Administración de una evaluación sobre la viabilidad de las principales inversiones y transacciones de financiamiento de la Sociedad, de acuerdo a las políticas establecidas; (iv) evaluar y, en su caso, sugerir los lineamientos generales para la determinación de la planeación estratégica de la Sociedad, y auxiliar al Consejo en la vigilancia sobre la congruencia de las proyecciones financieras, las políticas de inversión y de financiamiento con dicha visión estratégica; (v) opinar sobre las premisas del presupuesto anual y proponerlas al Consejo para su aprobación; (vi) dar seguimiento a la aplicación del presupuesto y del plan estratégico; (vii) identificar los factores de riesgo a los que está sujeta la Sociedad y evaluar las políticas para su administración, y (viii) desempeñar cualesquiera otras funciones que le sean encomendadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.

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El Comité de Evaluación y Compensación, Auditoría y Finanzas y Planeación está integrado por los siguientes consejeros propietarios: C.P. Juan Antonio Pérez Simón, Arq. Eduardo Peralta Rosado y C.P. Rafael Kalach Mizrahi. El Comité cuenta con el C.P. José Antonio Pérez Simón como Sanborns.

Experto Financiero de Grupo

D) Estatutos Sociales y Otros Convenios En la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2003, fueron modificados diversos artículos de los estatutos sociales, fundamentalmente, para adecuarlos, en lo conducente, a diversas disposiciones regulatorias de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. A continuación se hace del conocimiento público el texto íntegro de los artículos modificados: “ARTICULO SEPTIMO.- Las subsidiarias de la Sociedad no deberán directa o indirectamente invertir en el capital social de ésta última, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual la Sociedad sea su subsidiaria. El término subsidiaria tendrá en los presentes estatutos el significado que al efecto establezcan los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos Mexicanos. Mientras que las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la Bolsa de Valores, a precio corriente en el mercado, en los términos del Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de asamblea de accionistas. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte, el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Sociedad, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere el párrafo anterior, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el publico inversionista, sin que para éste último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación.” “ARTICULO OCTAVO.- El capital mínimo fijo de la Sociedad no podrá aumentarse o disminuirse si ello no es acordado en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y se reforman consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores. El capital variable de la Sociedad podrá aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos y, en su caso, las disminuciones sean aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas o por la Asamblea General Extraordinaria, indistintamente, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando los accionistas ejerzan su derecho de retiro, o cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores, casos en que no se requerirá la aprobación ni la protocolización a que se ha hecho referencia.” “ARTICULO DECIMOSEGUNDO.- No se podrán autorizar aumentos al capital social sino hasta que las acciones que representen el aumento inmediato anterior hayan sido íntegramente suscritas y pagadas. Los aumentos se aprobarán cuando a juicio de la Asamblea el desarrollo del negocio lo requiera para lograr una estructura financiera adecuada. Al adoptar las correspondientes resoluciones de aumento de capital social, la Asamblea de Accionistas que decrete el aumento determinará los términos y 72

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condiciones para llevarlo a cabo, y fijará el importe del valor de aportación al capital social que deberán pagar los suscriptores por cada acción y, en su caso, el importe de la prima que los adquirentes deberán pagar en exceso al valor de aportación al capital social de cada acción. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social, según lo establecido en el Artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y conforme a lo estipulado en el presente Artículo. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días naturales siguientes al de la publicación, en el Diario Oficial de la Federación, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital. Si transcurrido el plazo para que los accionistas ejerciten su derecho de preferencia, aún quedaren algunas acciones por suscribir, éstas se deberán ofrecer para su suscripción y pago en las condiciones y plazos que sean fijados por la Asamblea de Accionistas que hubiere decretado el aumento de capital o, en su defecto, por el Consejo de Administración, pero nunca en condiciones más favorables que las concedidas a los accionistas. La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas de cualquier Serie que integre el capital social que, en el caso de acciones que sean representativas de la parte variable se conservarán en la Tesorería de la Sociedad, para entregarse a medida en que se realice la suscripción. Asimismo, la Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones previstas por el Artículo 81 de la Ley de Mercado de Valores. Para efecto de la reducción del capital se estará a lo dispuesto en el Artículo 135 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el caso de reducción de la porción fija se atenderá además a lo señalado en el Artículo 9 de dicha Ley. En caso de que las acciones representativas del Capital Social de la Sociedad sean inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, el procedimiento para el ejercicio del derecho de retiro de los tenedores de acciones de la porción variable, además de ceñirse a lo ordenado en los Artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se sujetará a que el reembolso correspondiente se pague conforme al valor que resulte más bajo de los dos siguientes: El 95% del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieran negociado las acciones de la emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses, o bien el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior sea inferior a treinta, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones. El pago del reembolso será exigible a la Sociedad, a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que haya aprobado el balance general correspondiente al ejercicio en que el retiro deba surtir sus efectos. En ningún caso podrá reducirse el capital a una cantidad inferior al mínimo legal.”

“ARTICULO DECIMOTERCERO.- Mientras que las acciones de la Sociedad se encuentren inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, en los términos de la Ley del Mercado de Valores y de las disposiciones de carácter general aplicables de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en la Sección de Valores de dicho Registro, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de Ley, los accionistas que sean titulares de la mayoría de acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título, de imponer decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, se obligan a realizar una oferta pública de compra, previamente a la cancelación, debiéndose observar en este caso lo establecido en el Artículo 8o. fracción 73

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III de las “Disposiciones aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los accionistas a que se refiere el párrafo anterior, tendrán la obligación de afectar en un fideicomiso por un período mínimo de seis meses, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta de las acciones de los inversionistas que no acudieron a ésta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el Registro Nacional de Valores, los mencionados accionistas, no logren adquirir el 100% (cien por ciento) del capital social pagado. Las personas o grupo de adquirentes que obtengan o incrementen una participación significativa de la Sociedad, sin haber promovido previamente una oferta de conformidad con las disposiciones establecidas en las “Reglas generales aplicables a las adquisiciones de valores que deban ser reveladas y de ofertas públicas de compra de valores”, expedidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, no podrán ejercer los derechos corporativos derivados de los valores con derecho a voto respectivos, y la Sociedad se abstendrá de inscribir dichas acciones en el registro a que se refieren los Artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.”

“ARTICULO DECIMOCUARTO.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas Generales de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor, pero en todo caso se reunirán dentro del territorio nacional. Las Asambleas Generales Ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que la Ley o estos estatutos no reserven a las Asambleas Generales Extraordinarias. La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de otros asuntos incluidos en el Orden del Día, de los siguientes: a) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tomando en cuenta el informe del o de los Comisarios, y tomar las medidas que juzgue oportunas. b) Nombrar al Consejo de Administración y a los Comisarios. c) Determinar los emolumentos correspondientes a los Consejeros y Comisarios. d) La presentación a los accionistas del informe a que se refiere el enunciado general del Artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, del ejercicio inmediato anterior de la Sociedad. Serán Asambleas Generales Extraordinarias las que se reúnan para tratar alguno o algunos de los asuntos previstos en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.” “ARTICULO VIGESIMO.- La dirección, administración y manejo de todos los asuntos, bienes e intereses de la Sociedad, estarán confiados a un Consejo de Administración compuesto por un número de Consejeros Propietarios no menor de cinco y por el número de Consejeros Suplentes que resuelva nombrar la Asamblea hasta por un número igual al de los miembros propietarios, los que serán electos por el término de un año y durarán en su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido designados y hayan tomado posesión de sus puestos. No será requisito el que los Consejeros sean Accionistas. Cualquier Accionista o grupo de Accionistas que representen cuando menos un 25% del total de las acciones tendrán derecho a nombrar un Consejero. Este porcentaje será del 10% mientras la Sociedad tenga inscritas sus acciones en la Bolsa de Valores. Si alguno o algunos de los tenedores de acciones designan Consejeros haciendo uso del derecho que se establece en el párrafo anterior, los demás Consejeros serán designados por mayoría simple de votos, sin computar los votos que corresponden a los accionistas minoritarios que hayan hecho la designación o designaciones mencionadas. La designación de cualquier Consejero Propietario o Suplente hecha por el grupo minoritario de accionistas, sólo podrá ser revocada cuando lo sean igualmente todos los demás Consejeros a menos que la remoción obedezca a causa justificada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán en ninguna responsabilidad personal respecto de aquéllos con quienes contraten en nombre de la Sociedad, y únicamente tendrán para con ésta la responsabilidad inherente a su mandato y la derivada de las obligaciones que la Ley y estos estatutos les imponen. Para los efectos de la Ley del Mercado de Valores, y sin perjuicio de que la misma no requiere la incorporación en los estatutos sociales de los requisitos que a continuación se indican, adicionalmente, en cuanto al Consejo de Administración, se cumplirá con lo siguiente: I. II. III. IV.

El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de 5 (cinco) y un máximo de 20 (veinte) Consejeros Propietarios. Al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del consejo deberán ser independientes en los términos de lo previsto por el Artículo14 Bis de la Ley del Mercado de Valores. Por cada Consejero Propietario se designará su respectivo suplente, en el entendido de que los Consejeros Suplentes de los Consejeros Independientes, deberán tener este mismo carácter. El reporte del Comité de Auditoría deberá presentarse a la Asamblea de Accionistas.”

“ARTICULO VIGESIMO BIS TRANSITORIO.- Independientemente de la obligación de la Sociedad de cumplir con los principios establecidos en el último párrafo y sus fracciones, del Artículo Vigésimo de los presentes estatutos, y mientras dicho Artículo esté en vigor, la falta de observancia de lo previsto en dicho párrafo y sus fracciones, por cualquier causa, no generará ni le otorgará el derecho a terceros de impugnar la falta de validez en relación con los actos jurídicos, contratos, acuerdos, convenios o cualquier otro acto que celebre la Sociedad por medio de, o a través de su Consejo de Administración o cualquier otro órgano intermedio, delegado, mandatario o apoderado, ni se considerarán requisitos de validez o de existencia de tales actos.” “ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- El Presidente, el Secretario y cualesquiera otros funcionarios del Consejo de Administración que este órgano considere necesarios, serán electos por el propio Consejo. Los mencionados funcionarios durarán en su cargo hasta que sus sucesores hayan sido electos y hayan tomado posesión de sus puestos y desempeñarán las funciones inherentes a sus respectivos cargos y las que les asigne el Consejo de Administración. Una misma persona podrá ocupar más de un cargo. El Presidente deberá ser en todo caso miembro del Consejo de Administración. Cualquiera de los funcionarios podrá ser nombrado o removido de su cargo sin expresión de causa por resolución del Consejo de Administración.” “ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- El Consejo de Administración tendrá los derechos y las obligaciones que le correspondan de acuerdo con la Ley y los presentes estatutos y contará con las facultades más amplias para adoptar todos los acuerdos y llevar a cabo todos los actos, de cualquier naturaleza, que sean necesarios o convenientes para la realización del objeto de la Sociedad, excepción hecha de las expresamente reservadas por la Ley o por estos estatutos a las Asambleas de Accionistas. El Consejo de Administración tendrá reservadas privativamente, respecto de cualquier otro órgano de administración, funcionario o apoderado de esta Sociedad, las facultades siguientes: a) Nombrar y remover al Director General de la Sociedad; b) Discutir y, en su caso, emitir las resoluciones que considere procedentes en relación con los actos y acuerdos del Comité Ejecutivo de esta Sociedad, que se contengan en los informes de actividades que dicho órgano le deberá presentar conforme a lo previsto al respecto en estos estatutos; c) Establecer sucursales o agencias de la Sociedad; d) Aprobar la transmisión en cualquier forma de toda clase de marcas registradas, patentes de invención y derechos de autor; e) Designar a la o a las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias, para los efectos de lo dispuesto por el Artículo 14 Bis 3, fracción I de la Ley del Mercado de Valores;

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f) La facultad indelegable de aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del 1% (uno por ciento) del activo de la Sociedad. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere este inciso f), salvo en el caso establecido por el Artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, también tendrá la facultad de aprobar las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores; g) Constituir un Comité de Auditoría, el cual se integrará en la forma y términos que a continuación se indican: 1.

2.

3.

El Comité de Auditoría estará integrado con consejeros, de los cuales el Presidente y la mayoría de ellos deberán ser independientes y contará con la presencia del o los Comisarios de la Sociedad, quienes asistirán a sus reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: i) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; ii) Opinar sobre transacciones de la Sociedad con personas relacionadas a que alude el inciso f) del presente Artículo Vigésimo Cuarto, así como sobre las operaciones que las subsidiarias de la Sociedad pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores, y iii) Proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de las transacciones de la Sociedad a que se refiere el inciso f) del presente Artículo Vigésimo Cuarto. El Comité de Auditoría podrá establecer las normas que regulen su funcionamiento, y

h) Todas aquéllas otras facultades que le fueren reservadas privativamente por la Ley.” “ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- A fin de proveer lo necesario para someter a la opinión del Comité de Auditoría y a la aprobación del Consejo de Administración de la propia Sociedad, las operaciones que sus subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio en los términos del Artículo 14 Bis 3 fracción IV, inciso d) de la Ley del Mercado de Valores, se establece que cuando dichas subsidiarias vayan a realizar este tipo de operaciones se deberá dar cumplimiento a las medidas que se contienen en las siguientes disposiciones: I. El Director General y/o, en su caso, el titular del área de la Sociedad a cargo de las funciones de finanzas llevarán a cabo las acciones necesarias, a fin de que el Director General o su equivalente y/o el titular del área correspondiente de la subsidiaria de la Sociedad de que en cada caso se trate, les informe oportunamente sobre los términos y condiciones de las respectivas operaciones. II. El Director General y/o, en su caso, el titular del área de la Sociedad a cargo de las funciones de finanzas, una vez que verifiquen que se trata de operaciones de las antes referidas, proporcionarán a los miembros del Comité de Auditoría la información de las respectivas operaciones de las subsidiarias de que en cada caso se trate. III. Los miembros del Comité de Auditoría analizarán las operaciones respectivas, emitirán su opinión en relación con las mismas y la harán del conocimiento del Director General y/o, en su caso, el titular del área de la Sociedad a cargo de las funciones de finanzas. IV. El Director General de la Sociedad, en su oportunidad, someterá a la consideración del Consejo de Administración las operaciones correspondientes, y el Presidente del Comité de Auditoría informará sobre las respectivas opiniones emitidas por parte de los miembros de dicho Comité, a fin de que el Consejo de Administración dicte las resoluciones que al efecto considere procedentes.”

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En dicha asamblea se hizo constar que la reforma del cuarto párrafo del Artículo Séptimo de los estatutos sociales, al igual que las demás modificaciones estatutarias, se aprobó por el 97.24% de las acciones en circulación integrantes del capital social suscrito y pagado, y que la misma quedó sujeta a que la Sociedad cuente con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores prevista en dicho párrafo. No existe facultad expresa delegada al consejo de administración para establecer planes de compensación para los ejecutivos de la Sociedad ni para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal. No existe por parte de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. distintos tipos de acciones que otorguen diferentes derechos corporativos a sus tenedores en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere. Tampoco existe algún convenio no estatutario que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la sociedad.

Los derechos corporativos que se confieren las acciones a cada uno de los accionistas de la Sociedad, no se encuentran limitados por algún fideicomiso o cualquier otro mecanismo existente en la actualidad.

Por otra parte, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la sociedad o a sus accionistas en forma alguna.

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5. MERCADO ACCIONARIO A) Estructura Accionaria ACCIONISTAS Más de cien

ACCIONES

(1)

960,772,951

Total

960,772,951

(1) Esta información está actualizada al 28 de abril de 2003, fecha de las últimas asambleas generales de accionistas celebradas por la emisora. Respecto a la información relativa a la participación accionaria individual, Grupo Sanborns, S.A. de C.V. no la tiene a su disposición, en virtud de que ningún accionista a solicitado su inscripción en el Registro de Acciones de la Sociedad, en los términos del artículo 128 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

B) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Las acciones Serie “B-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal íntegramente suscritas y pagadas representativas del capital social fijo, sin derecho a retiro de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., están inscritas en la subsección “A” de la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios (“RNVI”) de la CNBV para su listado y cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. de C. V. (“Bolsa”); clave de cotización “GSANBOR” y han mostrado, desde su colocación en abril de 1999, el siguiente comportamiento:

Fecha Abril 1999 Mayo 1999 Junio 1999 2º. Trimestre (resumen) Julio 1999 Agosto 1999 Septiembre 1999 3er. Trimestre (resumen) Octubre 1999 Noviembre 1999 Diciembre 1999 4º. Trimestre (resumen) 1999 Fecha Enero 2000 Febrero 2000 Marzo 2000 1er. Trimestre (resumen Abril 2000 Mayo 2000 Junio 2000 2º. Trimestre (resumen) Fecha Julio 2000 Agosto 2000 Septiembre 2000 3er. Trimestre (resumen) Octubre 2000 Noviembre 2000 Diciembre 2000 4º. Trimestre (resumen) 2000

Volumen 28,802 20,314 14,473 63,589 8,961 6,083 4,047 19,091 11,911 12,985 27,667 52,563 135,243 Volumen 42,880 18,426 28,962 90,268 9,584 6,125 8,655 24,364 Volumen 6,685 7,381 7,070 21,136 9,104 8,779 7,908 25,791 161,559

Máximo 16.03 15.65 14.63 16.03 14.65 13.48 12.90 14.65 12.16 14.78 17.42 17.42 17.42 Máximo 18.41 18.41 19.64 19.64 16.36 13.97 13.69 16.36 Máximo 15.29 12.74 12.57 15.29 13.15 13.43 12.24 13.43 19.64

Mínimo 14.65 12.99 12.98 12.98 12.33 12.06 11.42 11.42 10.27 11.09 13.58 10.27 10.27 Mínimo 15.36 15.62 16.03 15.36 13.15 11.42 12.16 11.42 Mínimo 13.15 11.42 11.01 11.01 10.60 12.82 9.45 9.45 9.45

Último 15.04 13.50 14.60 14.60 13.40 12.57 12.41 12.41 11.51 13.56 17.01 17.01 17.01 Último 16.34 15.88 16.88 16.88 13.34 12.16 13.04 13.04 Último 13.34 12.57 11.84 11.84 13.05 11.47 10.96 10.96 10.96

78

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Fecha Enero 2001 Febrero 2001 Marzo 2001 1er. Trimestre (resumen) Abril 2001 Mayo 2001 Junio 2001 2º. Trimestre (resumen) Julio 2001 Agosto 2001 Septiembre 2001 3er. Trimestre (resumen) Octubre 2001 Noviembre 2001 Diciembre 2001 4º. Trimestre (resumen) 2001

Volumen 13,168 7,530 4,315 25,013 4,653 16,068 13,241 33,962 5,570 5,068 2,995 13,633 908 1,277 1,601 3,786 76,394

Máximo 15.60 11.96 10.91 15.60 10.60 10.44 10.89 10.89 10.66 10.93 11.34 13.80 9.13 10.47 13.54 13.54 15.60

Mínimo 13.10 10.03 9.27 9.27 9.28 8.22 10.02 8.22 10.11 10.31 8.22 8.22 8.22 8.55 9.62 8.22 8.22

Último 14.52 10.03 9.79 9.79 9.45 10.09 10.68 10.68 10.36 10.77 8.22 8.22 8.72 9.70 13.54 13.54 13.54

Fecha Enero 2002 Febrero 2002 Marzo 2002 1er. Trimestre (resumen) Abril 2002 Mayo 2002 Junio 2002 2º. Trimestre (resumen) Julio 2002 Agosto 2002 Septiembre 2002 3er. Trimestre (resumen) Octubre 2002 Noviembre 2002 Diciembre 2002 4º. Trimestre (resumen) 2002 Fecha Enero 2003 Febrero 2003 Marzo 2003 1er. Trimestre (resumen) Abril 2003 Mayo 2003 Junio 2003* 2º. Trimestre (resumen) 2003 (hasta junio)

Volumen 3,233 2,518 20,169 25,920 2,226 1,934 1,951 6,111 1,973 2,149 1,666 5,788 1,553 1,111 900 3,564 41,383 Volumen 8,122 4,723 2,842 15,687 1,571 3,022 2,052 6,645 22,332

Máximo 13.22 14.19 15.54 15.54 15.20 15.12 14.51 15.20 14.40 13.60 12.60 14.40 13.02 12.81 13.45 13.45 15.54 Máximo 13.45 11.25 11.10 13.45 11.20 12.80 13.20 13.20 13.45

Mínimo 12.33 12.33 14.22 12.33 13.40 13.48 11.48 11.48 11.75 12.10 11.61 11.61 11.90 11.49 12.00 11.49 11.48 Mínimo 9.40 9.49 10.60 9.40 10.30 10.90 12.37 10.30 9.40

Último 13.15 14.16 14.55 14.55 14.14 14.51 13.07 13.07 13.00 12.70 12.50 12.50 12.47 12.42 13.40 13.40 13.40 Último 9.49 11.11 10.60 10.60 10.90 12.80 12.37 12.37 12.37

* Datos al 25 de junio de 2003

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7. ANEXOS

Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y Subsidiarias Estados Financieros Consolidados al 31 de Diciembre de 2002, 2001 y 2000 Expresados en Miles de Pesos de Poder Adquisitivo del 31 de Diciembre de 2002 y Dictamen de los Auditores

Dictamen de los Auditores Balances Generales Consolidados Estados Consolidados de Resultados Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera Notas a los Estados Financieros Consolidados

82

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GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002, 2001 Y 2000

ÍNDICE

Contenido Dictamen de los auditores externos

Página 1y2

Estados financieros: Balances generales consolidados

3

Estados consolidados de resultados

4

Estados consolidados de variaciones en el capital contable

5

Estados consolidados de cambios en la situación financiera

6

Notas sobre los estados financieros consolidados

7 a 23

83

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES EXTERNOS

México, D. F., 12 de febrero de 2003

A la Asamblea de Accionistas de Grupo Sanborns, S. A. de C.V. y subsidiarias (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.)

Hemos examinado el balance general consolidado de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2002 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que le son relativos por el año que terminó en esa fecha. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestra auditoría. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestro examen proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2002, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera consolidada por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados.

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Los estados financieros consolidados correspondientes a los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2001 y 2000, que se presentan para fines comparativos, fueron dictaminados por otros contadores públicos independientes, quienes emitieron su informe sin salvedades el 15 de febrero de 2002.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Alfredo M. Bolio y Lope Socio de Auditoría

(2)

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3,830,458

Inventarios - Neto (Nota 7)

12,425,203

1,425,752

$21,166,807 $21,060,515 $42,992,530

1,229,966

12,839,434

1,197,025

13,143,332 13,275,414

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Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Total activo

ACTIVO NO CIRCULANTE DE LA OPERACIÓN ESCINDIDA

Otros activos - Neto

4,693,701 316,446

4,768,582 57,609

Terrenos Construcciones en proceso

(3,844,292)

4,741,469 481,266

(4,836,805) (4,320,723)

Depreciación acumulada

11,673,579

16,302,141

13,153,946 12,373,402

6,555,135

53,293 9,493,365

3,682,685

2,481,579

$ 591,219

2000

7,893,258 1,256,991 228,412 1,577,924 716,994

9,016,439 1,495,934 221,205 1,637,724 782,644

INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: Edificios y adaptaciones a locales arrendados Maquinaria y equipo Equipo de transporte Mobiliario y equipo Equipo de cómputo

76,407

3,699,985

2,143,976

$ 634,767

2001

8,412,215 1,434,303 225,110 1,562,151 739,623

6,826,450

Suma el activo circulante

63,596

2,515,421

Cuentas por cobrar - Neto (Nota 4)

Pagos anticipados Activo circulante de la operación escindida

$ 416,975

2002

ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales

Activo

31 de diciembre de 2002

Total pasivo

7,646,443

Total capital contable COMPROMISOS (Nota 13) CONTINGENCIA (Nota 14)

6,147,091

1,069,561

5,077,530

6,903,856 (3,539,095) (1,776,846)

2,866,029 623,586

14,913,424

8,389,378

4,079,628 4,136,354 173,396

6,524,046

2000

15,128,073

5,747,227

9,380,846

4,829,047 3,007,877 375,537 5,652,302 (3,539,095) (944,822)

27,864,457

11,265,608

2,111,875 3,569,018 504,995 5,079,720

16,598,849

7,534,951

$5,494,149 2,218,425 1,137,944 71,969 141,411

(3)

$21,166,807 $21,060,515 $ 42,992,530

1,165,494

Interés minoritario

Total pasivo y capital contable

6,480,949

Inversión de los accionistas mayoritarios

8,549,402 (3,539,095) (2,060,140)

2,875,091 655,691

7,209,543 13,520,364

Suma el pasivo a largo plazo

CAPITAL CONTABLE (Nota 10): Capital social Prima neta en colocación de acciones Superávit pagado por minoritario Utilidades acumuladas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Insuficiencia en la actualización del capital contable

3,046,812 4,136,453 26,278

6,310,821

PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 8) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) Ingresos diferidos - Neto Pasivo no circulante de la operación escindida

Suma el pasivo a corto plazo

$2,311,139 2,367,341 1,451,393 223,642 170,531

2001

31 de diciembre de

PASIVO A CORTO PLAZO: Créditos bancarios a corto plazo y porción circulante de deuda a largo plazo (Nota 8) $2,290,714 Proveedores 2,252,301 Cuentas por pagar y otros gastos acumulados 1,425,097 Impuestos por pagar 184,122 Partes relacionadas (Nota 6) 30,030 Participación de los trabajadores en la utilidad 128,557 Pasivo circulante de la operación escindida

Pasivo y Capital Contable

Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS (subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V.)

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

Ventas netas Intereses por crédito a clientes

$16,700,666 1,137,248

$16,375,996 1,166,131

$15,606,010 1,030,139

Total de ingresos

17,837,914

17,542,127

16,636,149

Costos de ventas

9,757,718

9,540,302

9,120,648

Utilidad bruta

8,080,196

8,001,825

7,515,501

Gastos de operación: Venta y administración Crédito

5,050,146 196,018

4,843,729 185,820

4,617,484 178,304

5,246,164

5,029,549

4,795,788

2,834,032

2,972,276

2,719,713

(808,244) (92,623) 662,196

(1,259,205) (109,975) 535,152

(1,293,152) (35,563) 841,820

(238,671)

(834,028)

(486,895)

262,013

428,615

(304,676)

Utilidad antes de las siguientes partidas:

2,857,374

2,566,863

1,928,142

Provisiones para (Nota 11): Impuesto sobre la renta Impuesto al activo Participación de los trabajadores en la utilidad

1,044,789 695 105,577

1,089,249 73,162 119,075

793,741 140,620 64,875

1,151,061

1,281,486

999,236

1,706,313

1,285,377

928,906

Utilidad de operación Costo integral de financiamiento: Intereses pagados - Neto Pérdida en cambios - Neta Ganancia por posición monetaria

Otros ingresos - Neto

Utilidad antes de partida extraordinaria Partida extraordinaria - Amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

117,693

Utilidad neta consolidada del ejercicio

$1,824,006

$1,285,377

$ 928,906

Utilidad del interés mayoritario Utilidad del interés minoritario

$1,645,546 178,460

$1,251,554 33,823

$1,075,822 (146,916)

Utilidad neta consolidada del ejercicio

$1,824,006

$1,285,377

$ 928,906

Utilidad neta por acción común (Nota 2): Antes de partida extraordinaria Partida extraordinaria

$

1.56 0.34

$

1.34

$

0.97

Utilidad neta

$

1.90

$

1.34

$

0.97

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(4)

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$

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Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

$8,549,402

Saldos al 31 de diciembre de 2002

$ 655,691

1,645,546

Utilidad integral

6,903,856

1,645,546

$2,875,091

655,691

2,875,091

Utilidad neta del ejercicio

Efecto de actualización

32,105

9,062

6,903,856

Aumento de capital social y prima en colocación de acciones

1,251,554

Saldos al 31 de diciembre de 2001

623,586

Pérdida integral 2,866,029

1,251,554

Utilidad neta del ejercicio

Efecto de actualización

623,586

2,866,029

5,652,302

(2,384,291)

(1,963,018)

Efectos de escisión

(375,537)

5,652,302

4,829,047

Saldos al 31 de diciembre de 2000

4,576,480

$4,576,480

1,075,822 375,537

375,537

375,537

$

Utilidades acumuladas

Utilidad integral 3,007,877

3,007,877

31,922

$2,975,955

Superávit pagado por minoritario

1,075,822

4,829,047

10,206

$4,818,841

Prima neta en colocación de acciones

Utilidad neta del ejercicio

Efecto de actualización

Efecto de conversión

Superávit pagado por minoritario

Decreto de dividendos a accionistas minoritarios

Aumento de capital social y prima en colocación de acciones

Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido

Saldos al 1 de enero de 2000

Capital social

($3,539,095)

(3,539,095)

(3,539,095)

(3,539,095)

(3,539,095)

(3,539,095)

(3,539,095)

$

($2,060,140)

(283,294)

(283,294)

(1,776,846)

(1,776,846)

(761,095)

(761,095)

(1,015,751)

(70,929)

(944,822)

(286,729)

(221,420)

(65,309)

(658,093)

($658,093)

Efecto acumulado Insuficiencia en de impuesto la actualización sobre la renta del capital diferido contable

Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AÑOS QUE TERM INARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002, 2001 Y 2000

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

$1,165,494

95,933

178,460

(82,527)

1,069,561

1,069,561

(545,684)

33,823

(579,507)

1,615,245

(4,131,982)

5,747,227

(122,298)

(146,916)

24,618

5,869,525

4,715,054

(30,449)

(116,210)

$1,301,130

Interés minoritario

Total

(5)

$7,646,443

1,458,185

1,824,006

(365,821)

6,188,258

41,167

6,147,091

(55,225)

1,285,377

(1,340,602)

6,202,316

(8,925,757)

15,128,073

666,795

928,906

(196,802)

(65,309)

14,461,278

5,090,591

(30,449)

42,128

(3,655,305)

$13,014,313

GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002

Año que terminó el 31 de diciembre de 2002

2001

2000

$1,824,006

$1,536,677

$1,620,448

575,882 (102,050) 300,018

534,503 (315,826) 618,046 36,041

562,921 (286,171) 535,034 23,651

(43,612) 21,986

397,872 5,585

196,048 1,309

(251,300)

(691,543)

Operación: Utilidad neta consolidada del ejercicio Cargos a resultados que no afectaron los recursos: Depreciación y amortización Amortización del crédito mercantil - Neto Impuesto sobre la renta diferido Impuestos a largo plazo Participación en los resultados de fideicomiso inmobiliario no consolidado - neto de dividendos cobrados Obligaciones laborales Pérdida por operación escindida - neta de impuesto sobre la renta

2,576,230

2,561,598

1,961,697

Variación neta en capital de trabajo, excepto efectivo y créditos bancarios

(1,246,009)

419,692

(41,081)

Recursos generados por la operación

1,330,221

2,981,290

1,920,616

Financiamiento: Aumento de capital social y prima neta en colocación de acciones 41,167 (Disminución) aumento en créditos bancarios y deuda a corto y a largo plazo - Neto (1,053,241) Decreto de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiarias (70,276)

(1,215,281)

Recursos (generados) utilizados en actividades de financiamiento (1,082,350)

(1,341,774)

42,128

(126,493)

927,135 (30,469) 938,794

Inversión: Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo - Neto Cambios netos en activos e inversión de los accionistas de la operación escindida, incluyendo efectos de actualización Otros activos

(395,202)

(990,806)

(585,708)

(70,461)

(231,545) (373,617)

(4,279,350) 681,414

Recursos generados por actividades de inversión

(465,663)

(1,595,968)

(4,183,644)

(Disminución) aumento de efectivo e inversiones temporales

(217,792)

43,548

(1,324,234)

Efectivo e inversiones temporales al principio del año

634,767

591,219

1,915,453

$ 416,975

$ 634,767

$ 591,219

Efectivo e inversiones temporales al fin del año

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

(6)

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GRUPO SANBORNS, S. A. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2002, 2001 Y 2000 Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2002 y, en su caso, miles de dólares americanos, excepto tipos de cambio y número de acciones

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA COMPAÑÍA: Grupo Sanborns, S. A. de C. V. (Grupo) es subsidiaria de Grupo Carso, S. A. de C. V. y realiza su actividad a través de empresas subsidiarias, de las cuales es propietaria directa o indirectamente de la mayoría de las acciones comunes representativas de sus capitales. También tiene inversiones en empresas asociadas en las que tiene influencia significativa en su administración, pero sin llegar a tener control. Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los de la compañía y los de las subsidiarias que se mencionan a continuación:

Subsidiaria Promotora Sanborns, S. A. de C. V.

Sanborn Hermanos, S. A. Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. y subs Inmuebles General, S. A. de C. V. Inmobiliaria Turística de Cancún, S. A. de C. V. Operadora de Servicios de Veracruz, S. A. de C. V. Controladora y Administradora de Pastelerías, S. A. de C. V. y subsidiarias Administradora de Personal de Centros Comerciales, S. A. de C. V. Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V. y subsidiarias * Grupo Sanborns, Prestación de Servicios y Asesorías, S. A. de C. V. *

Actividad principal

Operación de tiendas departamentales 99.94 de regalos, discos, restaurantes, pastelerías y cafeterías Operación de tiendas departamentales 99.94 Operación de tiendas departamentales 84.94 Administración y renta de oficinas 99.99 Administración y renta de oficinas 100.00 Servicios de hotelería 99.92 Fabricación y venta de chocolates, pan y 100.00 pasteles Servicios administrativos

99.80

Servicios administrativos

100.00

Servicios administrativos

98.00

* Estas compañías iniciaron operaciones el 1 de octubre de 2002.

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Porcentaje de participación

NOTA 2 - RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados y se expresan en miles pesos de poder adquisitivo del último ejercicio. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas: a. Los saldos y transacciones de importancia realizados entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de la totalidad de las subsidiarias. b. Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda. Inicialmente se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. c. Las inversiones en instrumentos financieros derivados son utilizadas, principalmente, con objeto de reducir el riesgo de movimientos adversos en tasas de interés y tipos de cambio. Los resultados realizados y no realizados sobre dichas inversiones, en el caso de operaciones de cobertura, se reconocen aplicando el método de valuación aplicado al activo o pasivo cubierto y, en el caso de operaciones de especulación, a su valor de realización o su valor razonable a la fecha de la venta o al cierre del ejercicio, respectivamente. d. La inversión en acciones se valúa por el método de participación. Conforme este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las subsidiarias y asociadas, posteriores a la fecha de la compra. e. Los inventarios, así como su costo de ventas, se registran originalmente al costo promedio y posteriormente se actualizan a su costo de reposición, con base en los últimos costos de compra. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado. Véase Nota 7. f. Los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

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La depreciación y amortización se calculan por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos estimadas por la Administración, tanto sobre el costo de adquisición, como sobre los incrementos por actualización, a las siguientes tasas anuales: (%) Edificios y adaptaciones a locales arrendados (1) Maquinaria y equipo Mobiliario y equipo Equipo de transporte Equipo de cómputo (2)

1.43 a 3.33 5 5 25 16.67

(1) En Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. las tasas oscilan entre 3.33% y 10%. (2) En Sears Roebuck de México, S. A. de C. V. la tasa anual de depreciación es del 25%. g. Las patentes y marcas al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 ascienden a $35,670, $31,078 y $39,075, respectivamente, se incluyen dentro de otros activos en el balance general y corresponden a la adquisición de los nombres comerciales: “Mix-up” y “Discolandia”, así como a la adquisición de derechos por la exclusividad en el uso de patentes, fórmulas, etc. de pastelerías “El Globo”, los cuales son amortizados en un período de 10 años bajo el método de línea recta, plazo en que se estima se recuperará la inversión. El monto amortizado en 2002, 2001 y 2000 ascendió a $13,666, $7,969 y $7,927, respectivamente. h. El crédito mercantil (exceso del costo de acciones de subsidiarias sobre el valor en libros) y el crédito mercantil negativo (exceso del valor en libros sobre el precio de las acciones de subsidiarias) se expresan a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su valor original de factores derivados del INPC, menos la correspondiente amortización acumulada. La amortización se calcula por el método de línea recta, aplicando a los saldos actualizados la tasa de 10% y 20%, respectivamente. En caso de que se estime que pierdan su valor, se cancelan en el año que se conozca dicha pérdida. i. El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. Véase Nota 10 La Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida se registra con base en aquellas diferencias temporales entre la utilidad neta del ejercicio contable y la fiscal aplicable para PTU, que se presume razonablemente provocarán un pasivo o un beneficio en el futuro. j. Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, así como las obligaciones que existen bajo los planes de retiro que se tienen establecidos para los empleados, a los cuales éstos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestan tales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Véase Nota 11.

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Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal de Trabajo, se llevan a resultados en el año que se vuelven exigibles. k. El capital social, el superávit pagado por minoritario y las utilidades acumuladas representan el valor de dichos conceptos en términos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio, y se determinan aplicando a los importes históricos factores derivados del INPC. l. La prima neta en colocación de acciones representa la diferencia en exceso entre el pago por las acciones suscritas y el valor teórico de las mismas, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC. m. La insuficiencia en la actualización de capital se integra por el resultado acumulado por posición monetaria inicial y por los efectos de actualización (resultado por tenencia de activos no monetarios) expresados en pesos de poder adquisitivo al fin del último ejercicio. n. La utilidad integral está representada por la utilidad neta, más los efectos de actualización y conversión, así como por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, y se actualiza aplicando factores derivados del INPC. o. El resultado por posición monetaria representa la ganancia por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresado en pesos de poder adquisitivo del último ejercicio. Las tasas de inflación fueron 5.70% en 2002, 4.40% en 2001 y 5.00% en 2000. p. Los ingresos por ventas se reconocen en el momento en que se entrega la mercancía al cliente o cuando se prestan los servicios. Los ingresos por intereses se registran cuando se devengan, los cuales son generados por la operación de tarjetas de crédito operadas por la compañía (Sears, Sanborns y Mix up) y son reflejados en el estado de resultados en el rubro de intereses por crédito a clientes, debido a que la compañía considera esta actividad como parte importante de su operación. La compañía registra la carga financiera relativa a la cartera descontada ($151,622 en 2002 y $259,330 en 2001) como parte del costo integral de financiamiento. q. Utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad neta consolidada del ejercicio, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2002, 2001 y 2000. El promedio de acciones en circulación fue de 959,488,880 en 2002, de 956,411,000 en 2001 y de 954,988,000 en 2000. r. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados.

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s. Ciertas reclasificaciones han sido realizadas en las cifras de 2001 y 2000 para adecuarlas a la presentación actual. NOTA 3 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: El Grupo tenía activos y pasivos monetarios en miles dólares americanos como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2001

2002 Activos Pasivos

Dls.

2,561 (177,787)

Posición neta corta

(Dls. 175,226)

Dls.

2000

4,722 (215,352)

(Dls. 210,630)

Dls. 141,709 (404,029) (Dls

262,320)

Al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 los tipos de cambio eran de $10.3125, $9.1423 y $9.5997 por dólar americano, respectivamente. Al 12 de febrero de 2003, fecha de emisión de los estados financieros consolidados dictaminados, el tipo de cambio era de $10.9400 por dólar americano. NOTA 4 - CUENTAS POR COBRAR: El saldo de cuentas por cobrar se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2002 Clientes Aforo de cuentas por cobrar a clientes sin intereses Deudores diversos

Estimación para cuentas de cobro dudoso Cartera descontada

Impuestos por recuperar Deudores por venta futura de divisas Partes relacionadas

2001

2000

$ 4,609,008

$ 4,603,055

$ 3,938,230

123,684 195,476

278,643 131,055

369,889 355,765

4,928,168

5,012,753

4,663,884

(85,569) (2,473,684)

(133,828) (2,786,428)

(94,550) (2,220,214)

(2,559,253)

(2,920,256)

(2,314,764)

2,368,915

2,092,497

2,349,120

140,830 5,676

18,305 2,779 30,395

98,390 17,072 16,997

$ 2,515,421

$ 2,143,976

$ 2,481,579

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Una subsidiaria de Grupo (Sears Roebuck de México) tiene celebrado un contrato con Banco Inbursa, S. A. (Inbursa) -parte relacionada- de descuento de pagarés suscritos por persona física, derivados de operaciones de ventas en abonos hasta por $3,300,000, netos de la garantía de aforo (diferencia entre el pago del 95% del valor del pagaré y el valor total del mismo), el cual vence el 30 de septiembre de 2007. La tasa de descuento pactada es TIIE más 0.9 puntos, sobre el importe insoluto de los pagarés decontados hasta la fecha de su vencimiento. Los pagarés se entenderán recibidos salvo buen cobro; por lo tanto, Sears acepta convertirse en obligado solidario de los clientes durante la vigencia del contrato, hasta por la cantidad de $70,000. La compañía se reserva el cobro de los intereses, gastos de cobranza y cualquier otra cantidad que se derive de los pagarés. NOTA 5 - INVERSIÓN EN ACCIONES DE ASOCIADAS Y FIDEICOMISO INMOBILIARIO NO CONSOLIDADO: La participación del Grupo en asociadas es como sigue: 2002 Grupo Comercial Gomo, S. A. de C. V. Centro Comercial Plaza Satélite (Fideicomiso F- 7278 de BBVA Bancomer, S. A.)

2001

2000

28.97%

26.68%

25.89%

46.875%

46.875%

46.875%

La inversión en acciones de Grupo Comercial Gomo, S. A. de C. V. y del Centro Comercial Plaza Satélite se encuentra registrada bajo el método de participación, sobre la inversión de los accionistas actualizada y sobre el patrimonio actualizado del Fideicomiso. Incorporación y desincorporación de subsidiarias: a. El 22 de abril de 2002 se constituyó la subsidiaria Operadora de Cafeterías de Grupo Sanborns, S. A. de C. V., la cual adquirió el 60% de las acciones representativas del capital social de The Coffee Factory, S. A. de C. V. y el 99.99% de las acciones de Grupo Café Caffe, S. A. de C. V., ambas compañías se dedican a la compra y venta en el formato de barras de café. La adquisición de estas entidades no tuvieron efecto significativo en la situación financiera de Grupo. En el ejercicio de 2001 los accionistas aprobaron escindir de Grupo a Tenedora U.S., S. A. de C. V. el segmento de las tiendas especializadas en computadoras personales y similares. Dicha escisión tuvo un efecto neto de cargo a los resultados de 2001 y 2000 por $251,300 y $691,542, respectivamente, el cual se incluye en el rubro de “Otros ingresos (gastos) - Neto” del estado de resultados.

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NOTA 6 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Los principales saldos se muestran a continuación: 31 de diciembre de 2002

2001

2000

Por cobrar: Sears Roebuck, & Co. Cía. Hulera Euzkadi de México Grupo Carso, S. A. de C. V. Hoteles Calinda, S. A. de C. V. Industrial IEM, S. A. de C. V. Inversora Bursatil, S. A. de C. V. Nacional de Conductores Eléctricos, S.A. de C.V. Servicios Industriales Nacobre, S.A. de C.V. Otros

$

1,422

4,254

$

3,646 458 18,004 1,850 668 312

$

2,805 4,785 2,713 1,014 146

1,654 1,397 2,406

1,635 2,143 1,756

5,676

30,395

16,997

4,553

582 10,731

141 24,465 871

1,592 5,458 17,921 101,578 2,737 25,370 4,562

687 2,469 9,428 2,902 1,302 5,644 9,055 68,635 13,391 20,295 7,603

30,030

170,531

141,411

Por pagar: Servicios Administrativos Lava, S. A. de C. V. Bicicletas de México, S. A. de C. V. Cablevisión, S. A. de C. V. Cía. Hulera Euzkadi de México Emma Dana Halabe Massry Philips Morris México, S. A. de C. V. Radiomóvil Dipsa, S. A. de C. V. Sears International Marketing, Inc. Seguros Inbursa, S. A. de C. V. Teléfonos de México, S. A. de C. V. Otros

($ 24,354)

($ 140,136)

($ 124,414)

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Las principales operaciones celebradas durante el ejercicio con partes relacionadas fueron las siguientes: 31 de diciembre de 2001

2002 Ingresos: Rentas Ventas Servicios Intereses Otros

Egresos: Compras Servicios administrativos Intereses Otros

$

12,095 21,738 31,893 273

19,523 35,545 22,993 6,188 6,499

65,999

90,748

122,266

1,295,530 117,480 356,668

300,675 20,326 381,580 23,628

166,231 42,463 411,472 26,504

1,769,678

726,209

646,670

($ 1,703,679)

$

2000

($ 635,461)

$

61,632 47,430 617 12,587

($ 524,404)

NOTA 7 - INVENTARIOS: El saldo de inventarios se integra como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2001

2000

$ 3,778,545 70,490 69,057

$ 3,589,999 29,066 57,611

$ 3,598,705 29,446 57,927

3,918,092

3,676,676

3,686,078

2002 Mercancía en tienda Alimentos y bebidas Mayores

Estimación para inventarios de lento movimiento y otras

Mercancías en tránsito y anticipos a proveedores

(137,797)

(75,309)

(61,574)

3,780,295

3,601,367

3,624,504

50,163

98,618

58,181

$ 3,830,458

$ 3,699,985

$ 3,682,685

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NOTA 8 - CRÉDITOS BANCARIOS Y DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZOS: La deuda a corto plazo por préstamos bancarios se integra como sigue: 31 de diciembre de 2002 Créditos quirografarios a una tasa fija de interés anual del 8.1844% y 8.5779%, respectivamente

$ 1,120,000

Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 90,000,000 de dólares, con dos vencimientos semestrales a partir de junio de 2003, que devengan pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 1.25%

928,125

Créditos simple y quirografarios a una tasa fija de interés del 9.8%, 8.45% y 8.7%

126,300

Porción circulante de la deuda a largo plazo

116,289 $ 2,290,714

La deuda a largo plazo se describe a continuación: 31 de diciembre de 2002 Préstamo sindicado garantizado por Grupo Carso, S. A. de C. V. por 70,000,000 de dólares, dividido en dos tramos; el tramo “A” por 40,055,555 de dólares con tres vencimientos semestrales a partir de septiembre de 2004 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.8%; y el tramo “B” por $29,944,444 de dólares, con cuatro vencimientos semestrales a partir de marzo de 2006 con pagos trimestrales de interés a la tasa Libor más 0.9% Crédito simple a largo plazo por $1,800,000, con vencimiento el 31 de agosto de 2006, pagadero en seis exhibiciones semestrales a partir del 27 de febrero de 2004, con una tasa anual de interés que será igual a la TIIE a 28 días más un margen aplicable con base a la razón de apalancamiento de Grupo Carso

$

721,875

1,800,000

Préstamos quirografarios con vencimiento en enero de 2005 y tasa de interés promedio del 7.0% anual

300,000

Préstamos con vencimiento a partir de enero de 2003 y hasta el 2012, con tasas de interés TIIE más 1.50 puntos, pagaderos mensualmente y sin garantías

221,000

Préstamo pagadero en 36 mensualidades a partir del 1 de marzo de 2001, el cual causa un interés sobre LIBOR más 2.29%

3,937 $ 3,046,812

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Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2002, son como sigue: Año 2004 2005 2006 2007 2008 en adelante

Importe $

528,628 1,142,382 1,081,401 181,401 113,000

$ 3,046,812 NOTA 9 - OBLIGACIONES LABORALES: La compañía tiene establecidos planes de retiro para sus trabajadores, a los cuales éstos no contribuyen. Los beneficios bajo dichos planes se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por el trabajador y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dichos planes, así como los correspondientes a las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de 15 años de servicios, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, a través de aportaciones a un fondo de fideicomiso irrevocable en la mayoría de los casos. A continuación se resumen los principales datos financieros de dichos planes: 31 de diciembre de 2002

2001

Obligaciones por beneficios proyectados Menos - Fondo en fideicomiso

($ 353,456) 427,582

($ 239,428) 353,411

($ 255,271) 443,671

Situación del fondo Pasivo de transición por amortizar Variaciones en supuestos por amortizar

74,126 (45,275) 5,821

113,983 (54,334) 92,371

188,400 (64,427) 7,669

11,676 (6,863)

12,131 (10,129)

11,889 (16,922)

Modificaciones al plan por amortizar Pasivo adicional Pago anticipado - Neto (incluido en otros activos)

$

39,485

$ 154,022

2000

$ 126,609

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El costo por obligaciones laborales se integra como sigue: 31 de diciembre de

Costo laboral Amortización y ajustes por experiencia Costo financiero del año

Menos - rendimiento de los activos del fondo Efecto neto en resultados

2002

2001

2000

($ 30,309) 5,050

($ 31,085) 8,259

($ 26,709) 8,814

(17,117)

(18,045)

(15,616)

(42,376)

(40,871)

(33,511)

20,391

35,286

32,202

($ 21,985)

($

5,585)

($

1,309)

El costo de los servicios anteriores y de las modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, y el activo de transición, se están amortizando sobre la vida laboral promedio remanente de los trabajadores que se espera reciban los beneficios del plan, aproximadamente 14 años. NOTA 10 - CAPITAL CONTABLE: El capital social de la compañía al 31 de diciembre de 2002 está integrado por 959,488,880 acciones Serie “B1” totalmente suscritas, pagadas, sin derecho a retiro y sin expresión de valor nominal. Al 31 de diciembre de 2002 el capital social se integra como sigue: Capital suscrito y pagado Incremento por actualización

$ 2,303,489 571,602

Capital social

$ 2,875,091

La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado.

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Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan la CUFIN causarán un impuesto equivalente al 51.52%, 49.25% y 47.06% si se pagan durante los ejercicios 2003, 2004 y 2005, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de la compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios siguientes. Los dividendos pagados no serán sujetos a retención alguna. En caso de reducción de capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido se le dará el mismo tratamiento fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). NOTA 11 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA, PÉRDIDAS POR AMORTIZAR E IMPUESTO AL ACTIVO (IA): El ISR se determina sobre la base de los resultados fiscales individuales de cada compañía subsidiaria mexicana y no sobre una base consolidada. En el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2002 la compañía amortizó pérdidas fiscales de ejercicios anteriores, las cuales generaron un beneficio fiscal de $117,693 y se presenta como partida extraordinaria en el estado de resultados. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido básicamente a las diferencias de carácter permanente originadas por el reconocimiento de los efectos de la inflación sobre diferentes bases y a los gastos no deducibles. La provisión para ISR se analiza como se muestra a continuación: 31 de diciembre de 2002 ISR causado Cargo equivalente al ISR por la amortización de pérdidas fiscales ISR diferido Total provisión de ISR

$

627,078

2001 $

2000

471,203

$ 258,707

300,018

618,046

535,034

$ 1,044,789

$ 1,089,249

$ 793,741

117,693

Como resultado de las modificaciones a la LISR aprobadas el 1 de enero de 2002, la tasa del ISR se reducirá anualmente a partir de 2003 hasta que la tasa nominal sea del 32% en 2005. En consecuencia, el efecto de esta disminución gradual en la tasa del ISR fue considerado en la valuación del ISR diferido.

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Las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se analizan a continuación: 31 de diciembre de 2001

2002 Cuentas por cobrar por ventas en abonos Inventarios Propiedad, planta y equipo Inversión en fideicomisos inmobiliarios y subsidiaria Reservas complementarias de activos y reservas de pasivo Crédito mercantil amortizado Efecto de conversión Pérdida en venta de acciones Pérdidas fiscales por amortizar Otros

$

3,100,831 3,995,396 5,516,986 -

$

(976,142) 1,690,479 (35,747) (11,653)

$

4,058,274

35%

4,560,764

4,015,491

(503,537)

(456,977)

ISR diferido pasivo

11,472,830

35%

4,515,251

$

4,057,227

2,824,971 3,335,744 5,735,329 142,641 (708,296) 1,283,607 (100,474) (560,875) (492,725) 12,908

13,030,752

34%

Impuesto al activo por recuperar

$

(558,824) 1,608,670 (410,276) (106,294) 142

13,280,150 Tasa de ISR aplicable

3,353,575 3,734,374 5,409,385 -

2000

(498,407) $

3,517,084

Al 31 de diciembre de 2002 las subsidiarias tenían pérdidas fiscales acumuladas por un total de $35,623, cuyo derecho a ser amortizadas contra utilidades futuras caduca como se muestra a continuación: Año de la pérdida 1997 1998 1999 2000 2001 2002

$

Importe

Año de caducidad

984 4,511 518 5,834 1,396 22,380

2007 2008 2009 2010 2011 2012

$ 35,623 De acuerdo con la legislación fiscal vigente, el Grupo y sus subsidiarias deben pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IA, el cual es determinado sobre el valor promedio de los activos menos ciertos pasivos. Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2002 el Grupo y sus subsidiarias pagaron un IA de $6,267. Al 31 de diciembre de 2002 el IA por recuperar a que el Grupo y sus subsidiarias tienen derecho asciende a $79,002.

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La PTU se calcula sobre los resultados individuales de cada una de las compañías aplicando los procedimientos establecidos por la LISR. Para el cálculo de este concepto no se consideran los efectos de la inflación para efectos fiscales ni las pérdidas fiscales por amortizar. El Grupo cuenta con autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para presentar una declaración consolidada de ISR e IA con Grupo Carso, S. A. de C. V. NOTA 12 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: A continuación se presenta, en forma condensada, cierta información financiera al 31 de diciembre de 2002, 2001 y 2000 de los segmentos de negocio en los que opera el Grupo: 2002 Operación escindida

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-Up y Discolandia

Tiendas Sears

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingreso operación

$

$6,724,072

$1,339,937 $8,866,384

$781,357

$ 126,164

$17,837,914

Utilidad de operación

$

$ 697,142

$100,422

$1,633,932

$96,800

$ 305,736

$2,834,032

Utilidad (pérdida) Nta. Cons.

$

$ 513,817

$ 72,171

$ 916,072

$19,026

$ 302,920

$1,824,006

Depreciación y amortización

$

$ 218,905

$ 43,783

$ 237,573

$43,660

$ 31,961

$ 575,882

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$

$

$ 5,717

$

$

($107,767)

($ 102,050)

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$

$

$ 531,255

$

$ 156,309

$ 687,564

Activo total

$

$6,857,454

$1,006,366 $10,259,316

$762,666

$2,281,005

$21,166,807

Pasivos totales

$

$3,834,461

$475,820

$152,816

$3,897,370

$13,520,364

$5,159,897 2001

Operación escindida

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-Up y Discolandia

Tiendas Sears

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingreso operación

$

$6,384,482

$1,407,999 $8,731,160

$787,628

$ 230,858

$17,542,127

Utilidad de operación

$

$ 918,093

$136,491

$1,675,711

$138,151

$ 103,830

$2,972,276

Utilidad (pérdida) Nta. Cons.

$

$ 607,180

$125,004

$ 738,805

$64,677

($250,289)

$1,285,377

Depreciación y amortización

$

$ 208,881

$ 30,442

$ 212,207

$38,529

$ 44,444

$ 534,503

Amortización del crédito mercantil y crédito diferido

$

$

$ 23,673

$

$

($339,499)

($ 315,826)

$

$

$

$

$

($ 251,300)

Pérdida por operación escindida

($ 251,300)

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$

$

$ 524,578

$

$ 164,251

$ 688,829

Activo total

$

$6,816,597

$950,092

$8,677,024

$792,715

$3,824,087

$21,060,515

Pasivos totales

$

$3,726,083

$445,061

$4,592,657

$153,598

$5,996,025

$14,913,424

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2000 Operación escindida

Tiendas Sanborns y Sanborns Café

Tiendas Mix-Up y Discolandia

Tiendas Sears

El Globo

Administración de Inmuebles Comerciales

Total

Ingreso operación

$

$6,226,611

$1,384,408 $8,143,776

$740,224

$ 141,130

$16,636,149

Utilidad de operación

$

$ 835,885

$104,897

$1,556,057

$147,972

$ 74,902

$2,719,713

Utilidad (pérdida) Nta. Cons.

($ 691,543)

$ 555,540

$115,114

$ 924,894

$112,465

($ 87,564)

$ 928,906

Depreciación y amortización

$

$ 211,893

$ 30,149

$ 212,735

$35,715

$ 72,429

$ 562,921

Amortizaci ón del crédito mercantil y crédito diferido

$

$

$ 23,392

$

$

($309,563)

($ 286,171)

$

$

$

$

$

($ 691,543)

Pérdida por operación escindida

($ 691,543)

Inversiones en acciones y fideicomiso inmobiliario no consolidado

$

$

$

$ 647,354

$

$ 153,794

$ 801,148

Activo total

$21,918,568

$6,644,813

$964,064

$9,290,616

$710,275

$3,464,194

$42,992,530

Pasivos totales

$12,614,671

$4,312,813

$423,073

$5,093,582

$185,207

$5,235,111

$27,864,457

NOTA 13 - COMPROMISOS: A la fecha de los estados financieros, se tienen los siguientes compromisos provenientes de las principales subsidiarias: Al 31 de diciembre de 2002 se tienen celebrados contratos con proveedores para la remodelación y construcción de algunas de sus tiendas. El monto de los compromisos contraídos por este concepto, pendiente a la fecha, asciende aproximadamente a $133,126. El Grupo y sus subsidiarias tienen celebrados contratos de arrendamiento en 310 de sus tiendas (Sears, Sanborn Hermanos, Sanborns Café, Mix-up, Discolandia, la Feria del Disco y Pastelerías El Globo). Los contratos de dichos arrendamientos son por plazos forzosos de 2 a 20 años, el importe de las rentas pagadas durante 2002, 2001 y 2000 fue de $271,109, $201,081 y $219,339, respectivamente; asimismo, el Grupo y sus subsidiarias como arrendataria tiene contratos cuyos plazos fluctúan de 1 a 15 años y el importe de ingresos por rentas en 2002, 2001 y 2000 fue de $197,883, $158,456 y $136,763, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2002 una subsidiaria tiene un juicio de garantías en contra del Gobierno Federal por los pagos que ha efectuado relativos al impuesto a la venta de bienes y servicios suntuarios. La Administración de la compañía y sus asesores legales consideran que hay posibilidades de obtener una resolución favorable en los juicios legales, por lo cual la compañía ha procedido a reconocer en sus estados financieros al 31 de diciembre de 2002 un ingreso neto de $43,644, que corresponde al importe reclamado neto de los gastos legales e impuestos relativos.

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A través de un acuerdo suscrito el 20 de diciembre de 2001, Sears prorrogó por 10 años a partir del 17 de abril de 2002, el contrato de licencia de uso de marcas, el cual prevé el pago del 1% sobre los ingresos por venta de mercancía, a través del cual se le permite la utilización del nombre de Sears tanto en su razón social como en sus tiendas, así como la explotación de las marcas propiedad de Sears Roebuck and Company, dentro de las que destacan Craftsman y Kenmore. NOTA 14 - CONTINGENCIAS: En enero 2000 COC Services, LTD. (COC Services) presentó una demanda contra CompUSA, Inc. (CompUSA) en el Tribunal de Distrito del Condado de Dallas, Texas, aseverando varias reclamaciones contractuales y de responsabilidad civil contra CompUSA, que se generan de una carta de intención relativa a franquicias a tiendas detallistas en México. La demanda señaló también sus demandas contra otros demandados, incluyendo Grupo Carso, Grupo Sanborns y al Ingeniero Carlos Slim Helú. COC Services pretendió el pago de daños reales por 150,000 dólares de CompUSA, ocasionados por incumplimiento del contrato, interferencia extracontractual con contrato y posible contrato y demandas por conspiración por 2,000 dólares en daños por demanda de fraude, y daños punitivos por 300,000 dólares. COC Services también pretendió recuperar intereses, costos legales y costos ante los tribunales. La demanda fue transferida al Tribunal de Distrito 116 del Contado de Dallas, Texas, donde fue juzgado por jurado en enero y febrero de 2001. En febrero de 2001, el jurado entregó su fallo declarando a todos los demandados culpables de varias de las reclamaciones en su contra y condenando a cada uno de los demandados a pagar los daños compensatorios y punitivos. Los daños reales adjudicados a COC Services por daños punitivos a pagar por los demandados son los siguientes: 175,000 dólares contra James Halpin, expresidente y anterior Director General de CompUSA, 94,500 dólares contra CompUSA, 67,500 dólares contra el Ingeniero Slim, 13,500 dólares contra Grupo Carso y 13,500 dólares contra Grupo Sanborns. Con base en estos fallos del jurado, las partes presentaron un escrito al tribunal sobre varios aspectos legales que afectan el fallo definitivo. El 18 de mayo de 2001 el juez redujo daños de 454,000 dólares a 121,500 dólares, o sea una reducción del 73% del veredicto en contra del Grupo Carso, Grupo Sanborns, ingeniero Carlos Slim Helú, CompUSA, y su anterior Director General señor James Halpin. El juez eliminó también en el caso, las determinaciones del jurado en contra CompUSA y del señor James Halpin. Grupo Carso, Grupo Sanborns y el Ingeniero Slim han realizado diversas actuaciones en el procedimiento y apelaron la sentencia en los tribunales correspondientes de Texas. Las apelaciones están en trámite y no es posible anticipar el resultado de las mismas aún cuando se ha contratado

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una fianza para garantizar el pago que pudiera derivar de una resolución definitiva. Aunque se obtuvo una reducción del veredicto, se tiene planeado continuar ejercitando todas las acciones legales, ante todas las instancias procedentes, durante el tiempo que sea necesario, con el fin de obtener la exoneración de las acusaciones pendientes. Además, se tiene conocimiento de que COC Services, apeló la sentencia con el fin de obtener una resolución más cercana al veredicto del jurado y volver a incluir a CompUSA y al señor James Halpin. NOTA 15 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: Durante 2002 el Instituto Mexicano de Contadores Públicos emitió el nuevo Boletín C-8 “Activos intangibles” y el nuevo Boletín C-9 “Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos”. Las disposiciones de estos nuevos boletines son obligatorias para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2003; sin embargo, se recomienda su aplicación anticipada. La Administración de la compañía se encuentra en proceso de evaluar el efecto de la aplicación de dichos boletines.

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