f

GRUPO TMM, S.A.B. Av. de la Cúspide No. 4755 Col. Parques del Pedregal 14010 México, D.F. __________________________________________________________________ REPORTE ANUAL que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado, por el año terminado el 31 de diciembre de 2013. _____________________________________________________________________________________ Acciones y CPOs Se encuentran inscritas en el Registro Nacional de Valores 102,182,841 acciones íntegramente suscritas y pagadas, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal, todas ellas representativas del capital social de la Compañía que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V., con la clave de cotización TMM A. El Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra constituido por Nacional Financiera, S.N.C., en el mes de noviembre de 1989, ha emitido 64,089,980 certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPOs”), que están referidos a acciones del capital social de la Compañía. La Compañía tiene constituido un programa de valores denominado American Depositary Receipts (“ADRs”) referido a los CPOs emitidos por el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra, que están referidos, a su vez, a las acciones del capital social de la Compañía y cotizan en la bolsa de valores de la Ciudad de Nueva York (“New York Stock Exchange”) con la clave de cotización TMM. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes

-i-

INDICE Página PARTE I .......................................................................................................................................................................4 TEMA 1. IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES ......................................4 TEMA 2. ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO.........................................................4 TEMA 3. INFORMACIÓN CLAVE ..........................................................................................................................4 TEMA 4. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA ............................................................................................ 24 TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER .......................................................................... 48 TEMA 5. REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS ..................................................... 48 TEMA 6. DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS ........................................................................... 78 TEMA 7. PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS .................... 84 TEMA 8. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................. 85 TEMA 9. LA OFERTA Y REGISTRO .................................................................................................................... 88 TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................... 93 TEMA 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS DE MERCADO..... 106 TEMA 12. DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES ................................................... 108 PARTE II ................................................................................................................................................................. 109 TEMA 13. VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ..................... 109 TEMA 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y EL USO DE PROCEDIMIENTOS ........................................................................................................ 109 TEMA 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ................................................................................................. 109 TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ............................................................. 110 TEMA 16B. CÓDIGO DE ÉTICA.................................................................................................................. 111 TEMA 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD ................................. 111 TEMA 16D. EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA 111 TEMA 16E. COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES ..................... 111 TEMA 16F. CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE ....................................... 111 TEMA 16G. GOBIERNO CORPORATIVO .................................................................................................. 111 PARTE III ................................................................................................................................................................ 112 TEMA 17. PERSONAS RESPONSABLES............................................................................................................. 112 TEMA 18. ANEXOS ................................................................................................................................................ 112

Grupo TMM, S. A. B. y Compañías Subsidiarias Introducción En el presente Informe Anual, las referencias a "$", "Ps", "Mx. pesos", "Pesos" o "pesos" se refieren a Pesos Mexicanos y las referencias a "US$ ", "Dólares de EUA", "Dólares" o "dólar" se refieren a dólares de los Estados Unidos. Este Informe Anual contiene conversiones de ciertas cantidades en dólares a pesos a tipos de cambio especificados únicamente para la conveniencia del lector. Estas conversiones no deben interpretarse como declaraciones que las cantidades en dólares en realidad representan tales cantidades en pesos o podrían ser convertidos en pesos a los tipos de cambio que se indican o cualquier otro tipo de cambio. En este Informe Anual, salvo disposición en contrario, las referencias a "nosotros", "a nosotros", "nuestro" y "Compañía" significa Grupo TMM, S. A. B. y sus subsidiarias consolidadas, y "Grupo TMM" significa "Grupo TMM, S. A. B. " Presentación de la Información Financiera Nuestros estados financieros se presentan en pesos mexicanos y son preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”). Debido a los cambios en el entorno económico y al hecho de que las operaciones de Grupo TMM se concentran actualmente en México, el 26 de febrero de 2013, la compañía anunció su decisión de cambiar su moneda funcional y de presentación del dólar estadounidense al peso mexicano vigente a partir del 1 de enero de 2012. Información Prospecto Este Informe Anual contiene ciertas declaraciones con proyección a futuro dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, según sus enmiendas, y la sección 21E de la Ley de Mercado de Valores de 1934, con sus enmiendas (Ambas vigentes en los Estados Unidos de America). Estas declaraciones prospectivas se basan en las creencias de la administración de la compañía, así como de los supuestos establecidos. Los resultados reales pueden diferir materialmente de los resultados que se incluyen en estas declaraciones prospectivas. Se advierte a los lectores que todas las declaraciones prospectivas conllevan riesgos e incertidumbre. Los siguientes factores, entre otros, que se describen en este Informe Anual, podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de dichas declaraciones prospectivas: Nuestra capacidad de generar suficiente efectivo de las operaciones con el fin de cumplir con nuestras obligaciones, incluida la capacidad de nuestras subsidiarias para generar suficiente flujo de efectivo distribuible, para distribuir dicho flujo de efectivo de conformidad con los acuerdos en vigor con nuestros acreedores y socios estratégicos y la legislación aplicable. México, Estados Unidos y las condiciones globales económicas, políticas y sociales. Efecto del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN") (NAFTA en inglés) a nivel de comercio entre Estados Unidos y México. Condiciones que afectan al transporte marítimo internacional y los mercados de transporte. Nuestra capacidad para reducir los costos generales corporativos; Disponibilidad de capital para financiar nuestros planes de expansión; Nuestra capacidad para utilizar una parte de nuestras pérdidas fiscales actuales y futuras (“Pérdidas Operativas Netas" o "NOLs”);

18307135v3

Cambios en los precios de combustibles. Cambios en disposiciones legales o reglamentarias en México o los Estados Unidos. Fluctuaciones en el Mercado y las tasas de interés; Competencia en las áreas geográficas y comerciales en las que desarrollamos nuestras operaciones. Resolución de litigios adversos y otras contingencias. Capacidad de los directivos para promover el crecimiento y competir con éxito en nuevos negocios; y Capacidad de la compañía para proceder al pago, reestructuración o refinanciamiento su deuda. Se invita a los lectores a leer todo este Informe Anual incluyendo, pero no limitado a, la sección titulada "Factores de Riesgo", y considerar cuidadosamente los riesgos, incertidumbres y otros factores que afectan a nuestro negocio. La información contenida en este Informe Anual está sujeta a cambios sin previo aviso. Los lectores deben revisar los informes futuros presentados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y Bolsa de Estados Unidos (la "SEC") y la Bolsa Mexicana de Valores. No asumimos ninguna obligación para actualizar o revisar públicamente ninguna de las declaraciones prospectivas incluidas en este Informe Anual, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de cualquier otro tipo, salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable o la reglamentación de los mercados de valores. PARTE I TEMA 1.

IDENTIDAD DE LOS DIRECTORES, ALTOS DIRECTIVOS Y ASESORES

No aplicable. TEMA 2.

ESTADÍSTICAS DE LA OFERTA Y CALENDARIO PREVISTO

No aplicable. TEMA 3.

INFORMACIÓN CLAVE

Datos financieros seleccionados En la siguiente tabla se presentan nuestros datos financieros seleccionados. La información financiera presentada en los ejercicios concluidos el 31 de Diciembre de 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013 se derivan de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados, de los cuales los estados financieros para cada uno de los años terminados el 31 de Diciembre, 2011, 2012 y 2013 figuran en este documento. Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las normas IFRS, emitidas por IASB. Los siguientes datos seleccionados presentan información financiera consolidada de la compañía y debe leerse en su conjunto, y son calificados en su totalidad por referencia a los Estados Financieros de la compañía, incluidas las notas que los acompañan, que también se incluyen en el Reporte Anual, y al TEMA 5. “Balance y Perspectivas Operativas y Financieras ".

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GRUPO TMM, S. A. B. y subsidiarias SEGÚN IFRS (NIIF) DATOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS (En millones de pesos, excepto número de acciones) Por los años terminados el 31 de diciembre

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS (a) Ingresos por transportación Utilidad de Transportación Otros ingresos (gastos) - Neto (b)

Utilidad de operación Intereses a favor Intereses a cargo Utilidad (pérdida) en cambios – Neto (c) (Pérdida) utilidad antes de impuestos Provisión para impuestos a la utilidad (Pérdida) utilidad antes de resultado de operaciones discontinuadas (Pérdida) utilidad de operaciones discontinuas (Pérdida) utilidad neta del periodo Atribuible al interés minoritario Atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S. A. B. (Pérdida) utilidad operaciones discontinuas del año por acción (d) (Pérdida) por operaciones descontinuas del año por acción (d) (Pérdida) utilidad neta del año por acción (d) (Pérdida) utilidad por acción atribuible a los accionistas de Grupo TMM, S. A. B. (d) Valor en libros por acción (e) Promedio ponderado acciones en circulación (000s) ESTADOS CONSOLIDADOS DE FINANCIERA (al final del periodo): Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo restringido Total activo circulante Propiedades, maquinaria y equipo – Neto Derechos de concesión – Neto Total activos Porción a corto plazo de la deuda (f) Obligaciones por venta de cartera (f) Deuda a largo plazo (f) Obligaciones por venta de cartera (f)

Capital social Participación controladora Participación no controladora Total capital OTROS DATOS: Inversiones de capital (g)

2013

2012

2011

2010

2009

$2,838.5 353.3 64.0 417.3 37.9 942.8 4.4 (483.3 ) (4.7 )

$ 2,592.2 312.5 (32.6 ) 279.8 49.6 981.4 44.9 (607.1 ) (8.8 )

$ 2,514.3 386.3 (54.5 ) 331.8 43.8 1,038.3 1,160.1 497.4 (12.0 )

$2,992.4 651.3 (66.8 ) 584.5 102.1 983.8 (470.5 ) (767.8 ) (6.0 )

$ 3,304.9 560.8 (43.0 ) 517.8 98.7 1,267.0 (465.4 ) (1,115.9 ) (11.6 )

(487.9 ) (63.5 ) (551.4 ) 4.9 (556.4 )

(615.8 ) (165.3 ) (781.1 ) 5.3 (786.5 )

485.4 (293.8 ) 191.6 12.5 179.0

(773.7 ) (231.6 ) (1,005.3 ) 20.8 (1.026.1 )

(1,127.5 ) (165.5 ) (1,293.0 ) 18.9 (1.311.9 )

(4.775 )

(6.027 )

4.750

(7.585 )

(19.817 )

(0.621 ) (5.396 )

(1.617 ) (7.644 )

(2.875 ) 1.875

(2.270 ) (9.855 )

(2.909 ) (22.726 )

(5.445 ) 1.335 102,183

(7.697 ) 5.864 102,183

1.752 14.339 102,176

(10.059 ) 13.197 102,007

(23.058 ) 27.579 56,894

$ 405.3 489.7 1,954.3 9,053.1 28.4 12,179.4 636.6 10,254.1 2,169.9 136.4 64.6 201.0

$ 496.7 592.3 2,029.5 9,716.7 32.2 12,945.3 332.6 10,491.2 2,169.9 599.2 59.6 658.8

507.6 568.1 2,025.3 10,012.7 35.9 13,279.0 239.8 10,255.8 2,169.9 1,465.1 54.3 1,519.4

$ 1.113.6 648.6 2,632.5 9,430.4 35.3 13,321.0 293.1 139.0 10,358.6 6.8 1,921.4 1,195.9 110.3 1,306.2

$ 260.9 837.4 2,256.6 8,979.3 40.4 13,068.5 208.7 103.0 9,763.2 156.5 2,024.4 1,467.4 95.2 1,562.6

$290.8

$351.2

$191.1

$405.9

$993.0

POSICION $

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Por los años terminados el 31 de diciembre 2013

Depreciación y Amortización

2012

585.6

566.9

2011

2010

640.5

2009

725.3

574.2

____________ (a) A partir de Julio 2013, Grupo TMM vendió 100% de su participación en su negocio de autotransporte de camiones tráiler de remolque. Por consiguiente, a partir de esa fecha Grupo TMM ha clasificado este negocio como una operación descontinua y la ha excluido de sus ingresos consolidados. Ver Nota 18 a los Estados Financieros Consolidados Auditados anexos. (b) Ver cuantificación de partidas en " Integración de otros gastos (ingresos)" que se presentan a continuación. (c) En 2011, 2010 y 2009 la moneda funcional de la compañía era el dólar. Ver Nota 3.3 a los Estados Financieros Consolidados Auditados que se anexan. (d) Al 31 de diciembre de 2009, el número de acciones ordinarias en circulación fue de 102,024,441. a partir del 31 de diciembre de 2010 el número de acciones ordinarias en circulación fue 101,994,641, al 31 de Diciembre, 2011, 2012 y 2013 el número de acciones en circulación 102,182,841. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Historia y Desarrollo de la Compañía." (e) Valor contable por acción: total resultante de dividir el patrimonio (capital) atribuible a los accionistas de Grupo TMM por las acciones en circulación al final de cada período. (f) Producto recibido como préstamos son netos de costos de transacción en los que incurren en conformidad con la IAS No.39 "Instrumentos Financieros: “Reconocimiento y Medición". (g) Véase el TEMA 5. " Revisión y perspectivas Operativas y Financieras - Liquidez y Recursos de Capital - Gastos y desinversiones de Capital”. GRUPO TMM S. A. B. Y SUBSIDIARIAS DATOS OPERATIVOS CONSOLIDADOS SELECCIONADOS (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre 2012 2011 2010 2009

2013

INGRESOS POR TRANSPORTACION: Operaciones de puertos y terminales (a) .................................... Operaciones marítimas ( b)......................................................... Operaciones de logística (c) ....................................................... Otros negocios (d) ...................................................................... Total ....................................................................................

$

UTILIDAD DE TRANSPORTACION: Operaciones de puertos y terminales ........................................ Operaciones marítimas ............................................................. Operaciones de logística ........................................................... Costos corporativos compartidos ............................................. Total ....................................................................................

0.2 517.8 40.7 (205.4 ) $ 353.3

(3.8 ) 442.9 58.6 (185.2 ) $ 312.5

27.8 518.9 38.9 (199.3) $ 386.3

46.2 755.8 36.0 (186.7 ) $ 651.3

18.9 752.6 28.4 (239.1 ) $ 560.8

14.1 2.8 (13.1 ) 8.1 -

-

(100.0 ) (6.8 ) (22.8 ) (0.6 ) 74.2

-

-

(83.6 ) (25.6 ) (4.4 ) (3.2 ) (2.5 ) -

(2.9 ) (26.0 ) (3.9 ) (1.4 ) (32.6 . -

-

(27.8 ) (4.2 ). (2.1 ) -

-

23.4

-

-

-

OTROS INGRESOS (GASTOS): Ganancia en adjudicación de inmuebles ................................... Otros productos por excedente de combustible ........................ Provisión de costo de resolución fiscal .................................... Gastos de arbitraje .................................................................... Amortización de derechos de no competencia.......................... Provisión para pagos de asesoría .............................................. Otros - Netos............................................................................. Resultado en venta de Subsidiarias .......................................... Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones ............. Dividendos recibidos de Comercializadora y Distribuidora Milgret .............................................................

113.4 101.2 123.7 130.2 89.2 2,455.3 2,188.8 2,133.4 2,534.6 2,696.8 219.2 249.7 210.5 265.6 427.0 50.6 52.5 46.7 62,0 91.9 2,838.5 $ 2,592.2 $ 2,514.3 $ 2,992.4 $ 3.304.9

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Cancelación de Provisiones…………………………………... Recuperación de impuestos netos de gastos incurridos ........... Resultado en venta de activos fijos ........................................... Exceso del arrendamiento de equipo ........................................ Total ....................................................................................

$

9.8 42.0 0.3 64.0 $

54.5 10.3 (32.6 ) $ (54.5 ) -

-

$ (66.8 )

6.9 (15.8 ) $ (43.0 )

(a) Las operaciones de puertos y terminales consisten en un puerto en Acapulco, una terminal en Tuxpan, las operaciones de carga y descarga en el puerto de Tampico, y el funcionamiento de agencias de transporte marítimo en varios puertos de México. (b) Las Operaciones Marítimas principalmente de buques costa afuera, buques tanque, buques parceleros y remolcadores. (c) Las operaciones de logística de transporte consisten en el transporte intermodal, almacenaje, mantenimiento y reparación de contenedores y las operaciones intermodales de la terminal. (d) Representa operaciones entre compañías entre segmentos, y algunos de los nuevos negocios que están en proceso de desarrollo. Promedio Acciones en circulación Los ingresos por acción se calculan sobre la base del promedio de las acciones en circulación de cada año correspondiente. El número promedio de acciones en circulación en el año 2009 fue 56,893,794 , en el año 2010, 102,006,730 , 102,176,138 en el año 2011, y en 2012 y 2013 fue 102,182,841 . Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Historia y Desarrollo de la compañía" y el TEMA 9. "La Oferta y Listado (Cotización) Programa de recompra de acciones". Dividendos En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, para aprobar los dividendos. En la Reunión Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2011, debido a la situación financiera de la compañía, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución aprobada en la reunión ordinaria de accionistas celebrada el 24 de abril de 1997 por parte de los accionistas de nuestro predecesor, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”), en la que se declaraba un dividendo equivalente a US$0.17 por acción. Ese dividendo no fue pagado y no hay ningún otro dividendo que haya sido declarado desde 1997. Tipos de Cambio Mantenemos nuestros registros financieros, incluyendo nuestros registros de impuestos, en pesos. Las cantidades en dólares se convierten en el equivalente en pesos con el tipo de cambio vigente. En el año 2013, aproximadamente el 60% de nuestros ingresos consolidados netos y el 28% de nuestros costos operativos y gastos generados o incurridos en dólares. El resto de nuestros ingresos consolidados netos y los costos operativos se generaron o incurrieron en Pesos. La siguiente tabla muestra los tipos de cambio de final del período altas, bajas, medias y finales en Pesos reportadas por el Banco de México (en adelante, "Tipos de cambio") expresadas en Pesos por dólar de E.U.A. para los períodos indicados a continuación.

Tipos de Cambio Por los años terminados el 31 de diciembre

Alto(1)

Bajo(1)

Promedio(2)

Final de Año (3).

2009 ..................................................................................................... 2010 ..................................................................................................... 2011 ..................................................................................................... 2012 ..................................................................................................... 2013 .....................................................................................................

15.36 13.18 14.24 14.39 13.44

12.60 12.16 11.50 12.63 11.98

13.51 12.64 12.43 13.17 12.76

13.04 12.38 13.95 12.99 13.07

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Mensual, Año 2014

Alta(4)

Tipos de Cambio Baja(4) Promedio(5)

Fin de mes(6)

Enero................................................................................................ 13.49 12.99 13.21 13.32 Febrero ............................................................................................. 13.39 13.19 13.29 13.31 Marzo ............................................................................................... 13.32 13.08 13.20 13.08 Abril(7) ............................................................................................ 13.13 12.96 13.06 13.10 ____________ (1) Los valores más altos y más bajos de los tipos de cambio de peso por dólar de E.U.A. del Banco de México en el último día hábil de cada mes durante el año correspondiente. (2) El promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el año correspondiente. (3) Tipos de cambio al último día de cada año correspondiente. (4) Los tipos de cambio más altos y más bajos de cada día del mes correspondiente. (5) El promedio de los tipos de cambio de cada día del mes correspondiente. (6) Tipos de cambio del último día de cada mes correspondiente. (7) Hasta el 25 de abril, 2014. El 25 de abril de 2014, el tipo de cambio era de Ps. 13.1010 = US$1.00 (equivalente a pesos 1.00 = US$0.0763). Factores de Riesgo Riesgos relacionados con nuestro endeudamiento Nuestro endeudamiento sustancial podría afectar negativamente nuestra condición financiera y afectar negativamente nuestra capacidad de operar nuestro negocio, y es posible que no podamos pagar los intereses y el monto principal de nuestro endeudamiento. A partir de 31 de diciembre de 2013, el total de la deuda de Grupo TMM asciende a $10,890.6 millones, lo que incluye $9,880.2 millones en virtud de nuestro Programa de certificados fiduciarios denominado en pesos mexicanos (el "Programa de certificados fiduciarios”), $928.7 millones de deuda bancaria que se deben a diferentes bancos y $81.7 millones que se adeudan a los acreedores no institucionales; de esta deuda, $636.6 millones de deuda son a corto plazo y $10,254.0 millones es deuda a largo plazo. Al 31 de marzo de 2014, el endeudamiento total de Grupo TMM ascendió a $10,684.8 millones, lo cual incluye $9,699.5 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, $ 900.9 millones de deuda bancaria a diferentes bancos y $84.4 millones ante los acreedores no institucionales; de esta deuda, $556.3 millones corresponde a deuda a corto plazo y $10,128.5 millones es deuda a largo plazo. Según las NIIF (IFRS), los costos de transacción en relación con los financiamientos necesarios deben ser contabilizados como deuda. Somos una compañía sumamente apalancada y nuestro nivel de endeudamiento podría tener consecuencias importantes, entre las que se incluyen las siguientes: Se limite el flujo de efectivo disponible para cubrir los gastos de capital, adquisiciones, capital de trabajo y otros propósitos corporativos generales porque una parte importante de nuestro flujo de efectivo proveniente de las operaciones debe estar dedicada al servicio (pago) de la deuda. Aumentará nuestra vulnerabilidad a la desaceleración de la economía o las condiciones de la industria; Nos expongan a los riesgos inherentes a las fluctuaciones de tasas de interés debido a futuros préstamos porque pueden ser a tasas de interés que son más altas que las tasas actuales, lo cual podría resultar en mayores gastos por concepto de intereses;

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Se limite nuestra flexibilidad en la planificación para, o reaccionar a, la competencia y otros cambios en nuestro negocio; Nos coloque en una situación de desventaja competitiva frente a nuestros competidores que tienen menos deuda y una mayor flexibilidad operativa y financiera Nos limite nuestra capacidad de participar en las actividades que pueden ser a mejor interés a largo plazo; y Limite nuestra capacidad para pedir prestado más dinero para financiar nuestro capital de trabajo y gastos de capital o para refinanciar nuestra deuda existente, o para poder financiar las adquisiciones previstas en nuestro plan de negocios. Nuestra capacidad de pago a nuestro endeudamiento dependerá del futuro desempeño operativo, incluyendo la capacidad de aumentar los ingresos significativamente, renovar nuestros contratos existentes de buques y controlar los gastos. El futuro desempeño operativo depende de diversos factores, tales como los económicos, financieros, competitivos, legislativos, reglamentarios, comerciales y otros factores que están más allá de nuestro control. Si no podemos generar suficiente flujo de efectivo de las operaciones para el pago de nuestra deuda, podríamos incumplir con nuestras facilidades de financiamiento. Si incumplimos en cualquier facilidad de ese tipo, el acreedores o acreedores podrían tomar medidas para ejecutar garantías para el pago de dicha facilidad. La mayoría de nuestros activos de embarques se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones de conformidad con nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y nuestras diferentes facilidades de financiamiento. Véase el TEMA 3. "Información Clave - Datos Financieros Seleccionados." Grupo TMM es principalmente una sociedad de control y depende de los fondos recibidos de sus Subsidiarias operativas para realizar los pagos de su endeudamiento. Grupo TMM es, principalmente, una sociedad de control y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una parte sustancial de sus activos de operación, a través de numerosas subsidiarias directas e indirectas. Como resultado de ello, Grupo TMM se basa en los ingresos por concepto de dividendos y honorarios relacionados con servicios administrativos prestados a sus subsidiarias operativas de sus ingresos operativos, incluidos los fondos necesarios para pagar su endeudamiento. En virtud de la ley mexicana, las utilidades de las subsidiarias de Grupo TMM sólo pueden ser distribuidas con la aprobación de los accionistas de las mismas, y sus Subsidiarias no podrían distribuir utilidades a Grupo TMM hasta que todas las pérdidas sufridas en años fiscales anteriores hayan sido deducidas contra cualquier sub-cuenta del capital o cuenta patrimonial de Grupo TMM. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben estar separadas para crear un fondo de reserva hasta que dicha reserva sea igual al 20% del valor agregado de dichas acciones de capital de la filial (calculada en función del precio de suscripción nominal real recibido por dicha filial para todas las acciones emitidas que están pendientes en el momento). No existe ningún tipo de restricción en virtud de la ley mexicana en la transferencia de fondos de las Subsidiarias de Grupo TMM, en forma de préstamos o anticipos en el curso ordinario de los negocios, excepto en la medida en que dichos préstamos o anticipos se traducirían en la insolvencia de sus Subsidiarias, o para que sus Subsidiarias paguen honorarios de Grupo TMM u otros importes de los servicios. En la medida en que Grupo TMM se base en dividendos u otras distribuciones de las Subsidiarias que no sean totalmente propios, Grupo TMM sólo tendrá derecho a una participación proporcional de los dividendos u otras distribuciones realizadas por dichas Subsidiarias.

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Los acuerdos restrictivos en nuestros contratos de financiamiento, incluyendo el Programa de Certificados Fiduciarios y nuestro financiamiento de buques, pueden limitar nuestra capacidad para alcanzar nuestras estrategias de negocios. Nuestros acuerdos de financiamientos de buques contienen una serie de cláusulas restrictivas y cualquier negociación de financiamiento adicional que celebremos puede contener cláusulas restrictivas adicionales. Estas cláusulas restringen o prohíben muchas acciones, entre ellos nuestra capacidad, o la de nuestras Subsidiarias, entre otros, a fin de: Incurrir en un endeudamiento adicional; Crear o permitir que existan gravámenes; Pre-pagar ciertas deudas. Hacer ciertos pagos restringidos, incluyendo el pago de dividendos; Llevar a cabo determinadas inversiones; Realizar ciertas operaciones con los accionistas y sus afiliados; Utilizar los bienes como garantía en otras operaciones; Emitir garantías a terceros; Vender activos; y Participar en determinadas fusiones y consolidaciones o en las operaciones de venta y posterior arrendamiento financiero. Nuestro Programa de Certificados Fiduciarios también contiene una serie de cláusulas restrictivas. Estos convenios se refieren únicamente a los buques, los contratos relacionados con los buques y el efectivo restringido en virtud de dichos programas. El único recurso de los tenedores de Certificados en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios es ante los activos del fideicomiso. Si no podemos cumplir con estas y otras cláusulas restrictivas, nuestra obligación de pagar nuestra deuda puede acelerarse. Si no podemos pagar las sumas que se deben en el Programa de Certificados Fiduciarios o bajo uno o más de nuestras facilidades de financiamiento de buques, el acreedor o acreedores podrían tomar medidas para ejecutar cualquier garantía colateral para el pago de dichas facilidades. La mayoría de nuestros activos de embarcaciones se han comprometido en garantía para asegurar nuestras obligaciones derivadas de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y diversas facilidades de financiamiento de buques. Desde el 31 de diciembre de 2012 y 2013, y el 31 de marzo de 2014, estábamos cumpliendo todos nuestros convenios en virtud de estas facilidades. Tenemos que pagar nuestra deuda denominada en pesos con los ingresos generados en dólares, ya que no generamos suficientes ingresos en pesos de nuestras operaciones para pagar toda nuestra deuda denominada en pesos. Esto podría afectar negativamente nuestra capacidad de pago o servicio de deuda en caso de una devaluación o depreciación en el valor del dólar frente al peso mexicano. Desde el 31 de marzo de 2014, aproximadamente 94% de nuestra deuda estaba denominada en pesos. A la fecha del presente Informe Anual, no generamos suficientes ingresos en pesos en nuestras operaciones para pagar nuestra deuda denominada en pesos. Por lo tanto, tenemos que utilizar los ingresos generados en dólares al servicio de nuestra deuda denominada en pesos. Una devaluación o depreciación en el valor del dólar, en comparación con el peso mexicano, podría afectar negativamente nuestra capacidad de servicio de la deuda. Durante 2013, el peso

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mexicano se depreció 0.6 % frente al dólar. Durante 2014 hasta el 31 de marzo de 2014, el peso mexicano se depreció un 0.1 % frente al dólar. Las fluctuaciones en el tipo de cambio entre peso mexicano/dólar podría conducir a cambios en los tipos y volúmenes de las exportaciones e importaciones mexicanas, impactando negativamente los resultados de algunas de nuestras compañías. Aunque una disminución en el nivel de las exportaciones puede ser compensada por un aumento de las importaciones, el aumento compensatorio podría no ocurrir en el momento oportuno, en todo caso. Los desarrollos futuros en el comercio entre E.U.A. y México más allá de nuestro control, pueden dar lugar a una reducción de volúmenes de carga o a un cambio desfavorable en la mezcla de productos y mercancías que embarcamos. Riesgos Relacionados con nuestro Negocio Las incertidumbres relacionadas con nuestra condición financiera en nuestro pasado reciente y otros factores plantearon serias dudas acerca de nuestra capacidad para continuar como una compañía en marcha y que podrían haber dado lugar a nuestra disolución según el derecho corporativo mexicano. De conformidad con La Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una compañía tiene pérdidas acumuladas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad podrá ser aprobada por los accionistas de la compañía en una Reunión extraordinaria de accionistas convocada por el Consejo de Administración de la compañía a petición de accionistas que representen al menos el 33% del capital social de la compañía. En la Reunión extraordinaria de accionistas, los accionistas pueden votar para disolver la compañía o aprobar cualquier estrategia de la compañía para hacer frente a las pérdidas acumuladas. Además, la Ley de Concursos Mercantiles dispone que cualquier tercero con interés jurídico podrá solicitar a las autoridades judiciales que declaren la disolución de la compañía. Una tercera persona se considera que tiene un interés jurídico para solicitar la disolución, si la persona es un acreedor de la compañía y (i) la compañía ha incumplido continuamente con sus compromisos de pago con esa tercera persona y la cantidad de incumplimiento representa al menos el 35% de todas las obligaciones de la compañía, y la compañía no tiene suficientes activos para satisfacer al menos el 80% de las obligaciones de pago con respecto a la cual no ha podido hacer los pagos requeridos en el momento de la solicitud. Si bien Grupo TMM ha mejorado sus ingresos operativos en el año 2011, registró pérdidas netas en 2009, 2010, 2012 y 2013. Nuestra capacidad para continuar como un negocio en marcha está sujeta a nuestra capacidad de generar suficientes utilidades y/u obtener financiamiento necesario de fuentes externas y no se puede garantizar que seamos capaces de generar esas utilidades u obtener esos fondos. A partir del 25 de abril de 2014, la compañía no había recibido ninguna solicitud para convocar Reunión Extraordinaria de Accionistas relativo a las pérdidas acumuladas de la compañía, ni tampoco la compañía ha recibido ninguna notificación de alguna solicitud a las autoridades judiciales para declarar la disolución de la compañía.

Si Nuestros Contratos de Fletamento por Tiempo Llegaran a Cancelarse o Vencieran, Nuestros Negocios Podrían Verse Afectados Negativamente Al 31 de diciembre de 2013, teníamos tres buques tanque en fletamento por tiempo con PEMEX Refinación (“PER”), un buque tanque con PMI Trading, Limited (“PMI”), y uno más (time charter) con PEMEX Exploración y Producción (“PEP”); 19 buques Costa Afuera fletados por tiempo a PEMEX Exploración y Producción (“PEP”). PER, PMI y PEP son subsidiarias de Petróleos Mexicanos, (“PEMEX”). Adicionalmente, durante el 2013 suscribimos siete contratos de fletamento con operadores privados con plazos que van de uno a dos años. Cuando nuestros contratos de fletamento por tiempo venzan, es decir, en caso de que no haya renovación, nos veremos obligados a buscar nuevos contratos de fletamento por tiempo o arrendamientos a casco desnudo para dichos buques. No podemos asegurar que cuando venzan dichos contratos de fletamento o arrendamiento, se renovarán, ni que las tarifas respectivas disponibles en tal momento serán comparables a las vigentes conforme a los

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actuales contratos de fletamento o arrendamiento. En caso de no tener opciones de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo bajo términos aceptables para nosotros, podríamos ofrecer el servicio de esas embarcaciones en el mercado spot. Debido a que las tarifas de fletamento o arrendamiento en el mercado spot tienen mayor fluctuación que las tarifas a largo plazo de fletamento por tiempo o arrendamiento a casco desnudo, el hecho de que no pudiéramos conservar los actuales contratos de fletamento (o firmar otros comparables) podría afectar adversamente nuestros resultados operativos. Nuestros resultados de las operaciones dependen de los gastos de combustible. Nuestras operaciones de buques parceleros consumen cantidades considerables de energía y combustible, el costo ha aumentado considerablemente en los últimos años. Con respecto a nuestras otras operaciones nuestros clientes pagan por el consumo de combustible. Cumplimos en la actualidad, y esperamos seguir cumpliendo con nuestros requisitos de combustible casi exclusivamente a través de la compra a precios de mercado de PEMEX, entidad de propiedad estatal responsable de la distribución y venta de combustible para motores diesel, petróleo diesel marítimo de estos combustibles en México. Además, la inestabilidad provocada por los desequilibrios en la oferta y la demanda mundial de petróleo puede resultar en un aumento continuo de los precios del combustible. Nuestro gasto en combustible representa una parte importante de nuestros gastos operativos en nuestra logística y operaciones de buques parceleros, y en razón del aumento en el precio de los combustibles que no se pueden cubrir o transferir al usuario final de nuestros servicios de transporte. No podemos asegurar que nuestras operaciones no se verían materialmente afectadas de forma negativa en el futuro si las condiciones imperantes durante un largo período o si los costos de energía y combustible siguen en aumento. Podríamos perder la capacidad de expandir con éxito nuestro negocio. El crecimiento futuro de nuestras compañías depende de varios factores, incluyendo: La identificación, evaluación y participación continúa en los nichos de mercado. La identificación de oportunidades de compañías de riesgo compartido o candidatos para una adquisición. Nuestra capacidad de firmar adquisiciones en condiciones favorables. Nuestra capacidad para financiar la expansión de nuestro negocio. Nuestra capacidad para contratar y capacitar a personal calificado, y para mantener nuestra base administrativa actual; El éxito de la integración de las compañías adquiridas con nuestras operaciones actuales; y Nuestra capacidad para administrar una expansión de forma eficaz y obtener el financiamiento necesario. Con el fin de mantener y mejorar los resultados de la operación de nuevos negocios, así como nuestros negocios actuales, será necesario que administremos nuestro crecimiento y expansión. Sin embargo, la administración de las nuevas compañías implica muchos riesgos, incluidas las dificultades para asimilar las operaciones y servicios de la nueva compañía, el desvío de la atención de los responsables de la administración de otras cuestiones relacionadas con la actividad empresarial y la desventaja de entrar en mercados en los que tenemos poca o ninguna experiencia directa o previa. Nuestra incapacidad para administrar eficazmente nuestro negocio podría impedir nuestra capacidad de ampliar nuestro negocio y podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones. La competencia significativa podría afectar negativamente nuestro futuro desempeño financiero. Algunos de nuestros segmentos de negocio frente a una competencia significativa, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones. Nuestros servicios de transporte de buques parceleros internacionales, nuestro negocio de buques tanqueros, y nuestros servicios de buques de costa afuera prestados en el

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Golfo de México se han enfrentado a una fuerte competencia, principalmente de Estados Unidos, México y otras navieras internacionales actuando directamente o a través de un intermediario Mexicano. En nuestra división de operaciones de logística, nuestros servicios de logística para automóviles han hecho frente a una dura competencia, incluyendo el precio de la competencia, un gran número de otras compañías de E.U.A., México e internacionales de logística. No podemos asegurar que no perdamos negocios en el futuro, debido a nuestra incapacidad de responder a las presiones de la competencia, disminuyendo nuestros precios sin afectar negativamente nuestros márgenes brutos y resultados operativos. Las desaceleraciones en ciertas industrias cíclicas en las que operan nuestros clientes podrían tener efectos adversos en los resultados de las operaciones. Las industrias de transporte marítimo y logística son sectores muy cíclicos, por lo general el registro de los ciclos de la economía mundial. Aunque los mercados de transporte se ven afectados por las condiciones económicas generales, existen numerosos factores específicos dentro de cada segmento de mercado particular que pueden influir en los resultados operativos. Algunos de nuestros clientes hacen negocios en las industrias que son muy cíclicas, incluido el petróleo y el gas y los sectores automotrices. Cualquier declive en estos sectores podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados operativos. Además, algunos de los productos que ofrecemos transporte han tenido un patrón procíclico histórico de precio, que normalmente se ha influenciado por el entorno económico en general y de la industria y la demanda. No podemos asegurar que los precios y la demanda de estos productos no disminuirán en el futuro, afectando negativamente a las industrias y, a su vez, nuestros resultados financieros. Grupo TMM es parte de contratos con otras partes como inversionistas conjuntos en las subsidiarias con negocio conjunto. Grupo TMM es parte de contratos con otras partes en las que las partes han invertido conjuntamente en Subsidiarias de negocio conjunto, y Grupo TMM puede celebrar otros contratos similares en el futuro. Los socios de Grupo TMM en estas Subsidiarias de negocio conjunto podrán, en cualquier momento desde el concepto de vista económico, tener intereses económicos, comerciales o legales o metas que se ajustan a nuestros intereses o los de la entidad en la que han invertido con nosotros. Además, los dividendos que se distribuyen de Subsidiarias que Grupo TMM no posee totalmente, se distribuirán de acuerdo con sus participaciones en propiedad. Por estos y otros motivos, las controversias o conflictos con los socios con los cuales Grupo TMM tiene una alianza estratégica o relación, podrían perjudicar o afectar negativamente su capacidad para llevar a cabo sus negocios y para recibir las distribuciones de las Subsidiarias y obtener una rentabilidad de sus inversiones. Con el tiempo, los valores de los buques pueden fluctuar considerablemente y, si estos valores son más bajos en el momento en que estamos tratando de deshacernos de un buque, podríamos sufrir una pérdida. Los valores de los buques pueden fluctuar con el tiempo debido a una serie de diferentes factores, entre los que se incluyen: Las condiciones económicas imperantes en el mercado. Una sustancial o disminución considerable en el comercio mundial; Aumento en el suministro de la capacidad del buque. Las tarifas de flete prevalecientes; y El costo de la reconversión o modificación de los buques existentes, como resultado de los avances tecnológicos en diseño de la embarcación o en los equipos, los cambios aplicables en materia de medio ambiente o en otros reglamentos o normas, o de otra manera. En el futuro, si los valores de mercado de nuestros buques se deterioran significativamente, se nos podrá requerir que registremos un cargo por deterioro o depreciación en nuestros estados financieros, lo cual podría afectar

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negativamente los resultados de las operaciones. Si se rescinde o termina un contrato de flete, no podremos volver a arrendar la embarcación a una tasa aceptable y, en lugar de seguir incurriendo en costos de mantenimiento y financiamiento de los buques, se puede tratar de deshacerse de ellos. Nuestra incapacidad para deshacernos de los buques a un precio razonable podría dar como resultado una pérdida en su venta y afectar negativamente nuestros resultados de las operaciones y la condición financiera. Nuestro crecimiento depende de un continuo crecimiento y la demanda de las industrias de líquidos a granel y de buques costa afuera que pudieron haber estado en, o cerca del pico de una tendencia al alza y las tarifas de alquiler de fletes ya han estado en sus máximos históricos o cerca de ellos. Estos factores pueden llevar a la reducción y la volatilidad en las tarifas de alquiler de fletes y rentabilidad. Las industrias de líquidos a granel y de buques de costa afuera son cíclicas y volátiles en términos de tarifas de alquiler de fletes y rentabilidad. En el futuro, las tarifas de flete y la demanda de nuestros buques pueden fluctuar como consecuencia de cambios en el tamaño y ubicación geográfica de la oferta y la demanda de petróleo y productos relacionados, así como los cambios de reglamentación marítima. Estos y otros factores influyen en la oferta y la demanda de líquidos a granel, buques costa afuera y buques en general que están fuera de nuestro control, y la naturaleza, los factores de tiempo y el grado de los cambios en las condiciones de la industria son impredecibles. Entre los factores que influyen sobre la demanda de nuestra capacidad de buques se incluyen: La oferta y demanda de productos aptos para el transporte por nuestros buques. Los cambios en la producción mundial de productos transportados por nuestros buques; La distancia que los productos de carga se deben mover por mar. La globalización de la manufactura; Las condiciones políticas y económicas mundiales y regionales, y Los cambios en los patrones de transporte marítimo y otras formas de transporte, incluyendo los cambios en las distancias a las que se transportan las cargas; Los desarrollos ambientales y otros desarrollos reglamentarios; Los avances tecnológicos. Los tipos de cambio de las divisas; y El clima. Los factores que influyen en el suministro de la capacidad de nuestros buques incluyen: El número de entregas de nuevos buques; La tarifa de desguace de buques más viejos similares a los nuestros. El precio del acero y otras materias primas. Los cambios en la esfera ambiental y otros reglamentos que puede limitar la vida útil de los buques. El número de buques que están fuera de servicio; y Congestión en el puerto.

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Nuestra capacidad de volver a arrendar nuestros buques al momento de la expiración o la terminación de sus contratos actuales y las tarifas de flete pagaderas en virtud de cualquier contrato de renovación o reemplazo, dependerán, entre otras cosas, del estado prevaleciente del mercado de fletes para nuestros buques. Si se deprime el mercado de fletes cuando expiren los contratos de nuestros buques, nos veremos obligados a volver a arrendar nuestros buques a precios reducidos o posiblemente incluso a un ritmo al que debemos sufrir una pérdida, lo cual puede reducir los ingresos o hacer que nuestros ingresos se vuelvan inestables. Los mismos problemas existirán al adquirir buques adicionales e intentar conseguir contratos de fletes por tiempo por múltiples años como parte de nuestro plan de adquisición y financiamiento. Nuestro crecimiento depende de nuestra habilidad para expandir las relaciones con fletadoras existentes y para obtener nuevas fletadoras, por lo que vamos a tener que hacer frente a una competencia substancial. Uno de nuestros principales objetivos es adquirir buques adicionales junto con la celebración de contratos de fletes por tiempo adicionales de múltiples años y de tarifa fija para estos buques. El proceso de obtención de fletes por tiempo por varios años es muy competitivo y por lo general supone un proceso de selección muy intenso y de ofertas competitivas, y a menudo se extiende por varios meses. Los fletes de embarques se otorgan con base en una variedad de factores relacionados con el operador del buque, incluyendo: Las relaciones con la industria naviera y la reputación del servicio al cliente y la seguridad; Experiencia en servicios de transporte marítimo y calidad de operaciones de envío marítimo (incluyendo la efectividad de costos); Calidad y experiencia de la tripulación de profesión marítima. La capacidad de financiar buques a precios competitivos y la estabilidad financiera en general. Las relaciones con los astilleros y la posibilidad de conseguir atracaderos adecuados; Las relaciones con los propietarios de los buques y la capacidad para obtener buques de segunda mano. Experiencia en la administración de la construcción, en particular la posibilidad de obtener una entrega a tiempo de los buques nuevos de acuerdo con las especificaciones del cliente; Estar dispuestos a aceptar los riesgos operativos en virtud al alquiler de buques, como permitir la terminación del alquiler por eventos de fuerza mayor, entre otros; y Competitividad de la oferta en términos de precio total. Esperamos una gran competencia de un número de compañías con experiencia, incluyendo entidades patrocinadas por el estado y las grandes compañías de transporte marítimo. Algunos de estos competidores tienen significativamente más recursos financieros que nosotros, y por lo tanto pueden operar flotas grandes y pueden ser capaces de ofrecer las mejores tarifas de flete. Esta competencia puede provocar una mayor competencia de precios para fletes por tiempo. Como resultado de estos factores, que pueden tener la capacidad de expandir nuestras relaciones con los clientes existentes o para la obtención de nuevos clientes de una manera rentable, en todo caso, lo que produciría un efecto material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones y la situación financiera y de nuestra capacidad para pagar dividendos a los accionistas. El envejecimiento de nuestra flota puede provocar un aumento en los costos operativos en el futuro, lo que podría afectar negativamente nuestros ingresos. En general, el costo de mantenimiento de un buque en buenas condiciones de funcionamiento aumenta con la edad del buque. Conforme pasa el tiempo de nuestra flota, nos supondrá un aumento de los costos. Buques más viejos son normalmente menos eficientes en consumo de combustible y más costosos de mantener que los buques más recientemente construidos. Las tarifas del seguro de carga también aumentan con la edad de un buque,

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provocando que los buques sean menos deseables para los arrendatarios. Los Reglamentos Gubernamentales y de seguridad u otras normas de los equipos relativas a la edad de un buque también puede exigir los gastos de remodelación o agregar nuevos equipos a nuestros buques y pueden restringir el tipo de actividades que nuestros buques pueden realizar. A pesar de que nuestra flota actual de 40 buques tienen una edad media de 11.9 años aproximadamente hasta el 31 de marzo de 2014, no podemos asegurarles que, conforme nuestros buques envejecen, las condiciones del mercado podrán justificar esos gastos o que nos permitirá operar de manera rentable nuestros buques durante el resto de su vida útil prevista. Nuestros resultados de las operaciones pueden ser afectados negativamente por los riesgos operativos inherentes en la industria de logística y transporte. La operación de buques y otra maquinaria para el negocio de carga y transporte implica un riesgo inherente de desastre de marina catastrófica, falla mecánica, colisiones, pérdidas de bienes a los buques, piratería, pérdida de la carga o daños materiales y la interrupción de la actividad debido a las actividades políticas en México y en el extranjero. Además, el funcionamiento de cualquier puerto y puerto marítimo está sujeto a la posibilidad inherente de desastres marítimos catastróficos, incluidos los derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las responsabilidades derivadas de la propiedad y operación de los buques en el comercio internacional. Cualquier evento de este tipo puede dar lugar a una reducción de ingresos o aumento de los costos. Los buques de la Compañía están asegurados por su valor estimado contra pérdida o daño, incluyendo por guerra, actos de terrorismo, y riesgos de contaminación y además contamos con otros seguros habituales en la industria. Mantenemos un seguro para cubrir el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos, incluyendo, pero no limitado a, puertos y embarcaciones, instalaciones portuarias, equipo portuario, instalaciones en tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro de casco y maquinaria y seguro por riesgo de guerra en nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida real o total constructiva. Además, tenemos seguros de protección e indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas. Con algunas excepciones, no tenemos seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de nuestras operaciones o que resulten de un alquiler por tiempo de determinados buques. En algunos casos, y en función de la relación de las reclamaciones de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por auto-asegurarse nuestro equipo de carretera siguiendo lineamientos prudentes. No podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir el costo de daños y perjuicios sufridos por nosotros o por daños a otros, que cualquier reclamación sería pagada o que el seguro seguirá disponible a tasas razonables desde el concepto de vista comercial en el futuro. Además, algunas compañías navieras y las actividades conexas disminuyen considerablemente durante los períodos de mal tiempo. Tales condiciones climáticas adversas pueden afectar negativamente los resultados de las operaciones y la rentabilidad si se producen, con inusual intensidad, durante períodos anormales, o duran más de lo usual en nuestros principales mercados, especialmente durante la temporada alta de envíos. Nuestras operaciones son objeto de una extensa legislación y regulaciones ambientales y de seguridad y podríamos incurrir en gastos que tienen un efecto material adverso en nuestra condición financiera como resultado de nuestras obligaciones en virtud o posibles violaciones de las leyes y reglamentos ambientales y de seguridad. Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos en general relacionados con la protección del medio ambiente. La Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (LGEEPA) está facultada para presentar procedimientos administrativos y penales e imponer las medidas correctivas y sanciones económicas contra las compañías que violan las leyes ambientales y cierran temporal o permanentemente las instalaciones que no se ajusten a dichos reglamentos. La Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT") y otros ministerios han promulgado estándares de cumplimiento para, entre otras cosas, descarga de agua, suministro de agua, emisiones al aire, contaminación por ruido, transporte y manejo de sustancias peligrosas y de residuos sólidos y peligrosos. En virtud de la legislación sobre el medio ambiente, el Gobierno mexicano ha implementado un programa para proteger el medio ambiente, mediante promulgación de normas sobre descargas o contaminación de agua, tierra, aire y ruido; así como transporte y manejo de desechos y sustancias peligrosas.

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También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y conferencias internacionales con respecto a la descarga de materiales peligrosos, residuos y contaminantes en el medio ambiente. A pesar de que mantenemos seguros contra algunos de estos riesgos para el medio ambiente en una cantidad que, creemos, es coherente con las cantidades habitualmente obtenidas de conformidad con las normas de la industria, no podemos asegurarles que nuestro seguro será suficiente para cubrir los daños y perjuicios sufridos por nosotros o que la cobertura de seguro estará siempre disponible para estos posibles daños y perjuicios. Por otra parte, esos seguros normalmente excluyen cobertura por multas y sanciones que pueden ser impuestos por el incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales. Esperamos que la reglamentación de nuestras operaciones comerciales según las leyes y reglamentos a nivel federal, estatal y local sobre el medio ambiente aumentará y se volverá más estricta con el tiempo. No podemos predecir el efecto, si lo hay, que la adopción de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más estrictas tendrían en los resultados de nuestras operaciones, flujos de efectivo, requisitos de gastos de capital o condiciones financieras. Nuestros servicios internacionales de transporte de buques parceleros prestados en el Golfo de México y nuestro negocio de buques tanqueros en el Golfo de México y en el Océano Pacífico, ofrecen servicios de transporte y productos petroquímicos y productos derivados del petróleo refinados limpios y sucios, respectivamente. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Descripción de la compañía - Operaciones Marítimas." Según la Ley de Contaminación por Petróleo de 1990 de los Estados Unidos, (“OPA" u "OPA 90 “), las partes responsables, incluyendo los propietarios de los buques y los operadores, están sujetos a diversos requisitos y podrían estar expuestos a responsabilidad sustancial, y en algunos casos a responsabilidad ilimitada, por costos y daños de remoción, incluyendo daños a los recursos naturales y una variedad de otros daños públicos y privados, resultantes de la descarga de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas en las aguas de los Estados Unidos. En algunas jurisdicciones, incluyendo los Estados Unidos, las demandas por daños y perjuicios por la limpieza o remoción de derrames permitiría a los reclamantes que se embargaran inmediatamente los buques de la compañía propietaria y operadora y los venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia de estatutos comparables promulgados por los estados individuales de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de cumplimiento y responsabilidad, crea la posibilidad de reclamaciones similares de los Estados Unidos bajo la ley del estado. Además, varios otros países han adoptado convenciones internacionales que imponen la responsabilidad de la descarga de contaminantes similares a OPA. Si el derrame se produce en el transcurso de la operación de uno de nuestros buques con los productos de petróleo y como derrame afecta las aguas de los Estados Unidos o de otro país que ha promulgado una legislación similar a OPA, que podrían estar expuestas a importante responsabilidad ilimitada. Además, nuestros buques llevan contenedores (bunkers) (barcos de combustible) y de algunos bienes que, si se ha derramado, bajo ciertas condiciones, puede provocar la contaminación y resultado de las reclamaciones de fondo contra Estados Unidos, incluyendo las reclamaciones de las leyes y convenios internacionales, OPA y otras leyes locales, estatales y federales de Estados Unidos. Más aún, bajo similares OPA y las leyes y convenios internacionales, se nos requiere que cumplamos con los requisitos de seguro para satisfacer las necesidades y responsabilidad financiera de los posibles derrames de petróleo y otros incidentes de contaminación. Las sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de mantener los requisitos de responsabilidad financiera pueden ser importantes y pueden incluir el decomiso del buque. Nuestros buques también deben cumplir con las estrictas normas de funcionamiento, mantenimiento y necesidades estructurales, y están sujetos a inspecciones rigurosas por parte de las autoridades gubernamentales como el Servicio de Guardacostas de Estados Unidos para los buques que operan en aguas territoriales estadounidenses. El incumplimiento de estas normas puede dar lugar a multas y sanciones. Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación en las instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde hemos transportado sustancias o desechos peligrosos según la Ley de Responsabilidad, Compensación y Recuperación Ambiental Integral de los Estados Unidos (CERCLA" o "superfund") y las leyes comparables del estado (conocido como leyes del estado Superfund). CERCLA y las leyes del estado "Superfund" imponen una responsabilidad solidaria por el costo de la investigación y medidas correctivas, daños y perjuicios a los recursos naturales, algunos estudios de la salud y los costos asociados, sin considerar culpa o legalidad de la conducta original de ciertas clases de personas con respecto a la liberación en el medio ambiente de determinadas sustancias. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen algunos

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propietarios actuales o anteriores u operadores de y las personas que organizaron la eliminación o tratamiento de las sustancias peligrosas en los lugares en los que se ha producido una descarga o liberación de sustancias o que se puede producir. Por otra parte, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras partes pueden iniciar acciones de recuperación de costos o litigios por agravio por daños tóxicos contra las PPRs conforme a la ley CERCLA o la ley del estado Superfondo o la ley o derecho consuetudinario estatal. La Ley de Agua Limpia de EUA impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y comparables a las leyes del estado civil, penal y de sanciones administrativas de descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no autorizada de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables por las penas y quedar sujetos a medidas cautelares o recursos de desagravio por mandato judicial. Las interrupciones laborales potenciales podrían afectar negativamente nuestra condición financiera y nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones bajo nuestros acuerdos de financiamiento. A partir del 31 de marzo de 2014, teníamos 1,860 empleados, aproximadamente el 23% de los cuales estaban sindicalizados. Los términos de compensación del contrato laboral con los empleados son objeto de renegociación sobre una base anual y todos los demás términos se renegocian cada dos años. Si no somos capaces de negociar estas disposiciones favorables, podrían presentarnos huelgas, boicots y otros disturbios, y estas posibles interrupciones pueden tener un efecto material adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones y en nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de pago previstas en los acuerdos de financiamiento. Las tensiones mundiales continuas, incluyendo el resultado de guerras, conflictos armados y otros ataques terroristas podrían tener un efecto material adverso en nuestro negocio. Las tensiones mundiales continuas, incluyendo las relacionadas con el Oriente Medio, Irán, Corea del Norte, Rusia y Ucrania, así como los ataques terroristas en varios lugares y disturbios relacionados, han aumentado en todo el mundo provocando una inestabilidad política y económica y una depresión económica en los Estados Unidos y en todo el mundo, incluyendo la economía mexicana. La continuación y la intensificación de las hostilidades armadas o el estallido de hostilidades adicionales como consecuencia de nuevos actos de terrorismo o de lo contrario, podrían causar un mayor deterioro y/o interrupción significativa de la economía de los Estados Unidos, México y otros países. La amenaza constante del terrorismo en los Estados Unidos y en el extranjero y las posibilidades de acción militar y aumento de las medidas de seguridad en respuesta a tal amenaza puede causar problemas importantes para el comercio en todo el mundo, incluyendo las restricciones a la libertad de transporte transfronterizo y comercial. Además, los esfuerzos del gobierno de México para combatir los carteles de la droga ilegal han causado problemas de seguridad pública que puedan obstaculizar el crecimiento económico de México y podría provocar restricciones de transporte transfronterizo y comercial. Nuestros clientes pueden tomar medidas que pueden reducir nuestros ingresos. Si nuestros clientes creen que nuestra situación financiera tendrá como resultado la disminución de la calidad de los servicios, pueden interrumpir el uso de nuestros servicios. Además, algunos clientes pueden exigir precios más bajos. A pesar de que tenemos contratos con algunos de nuestros clientes que les impiden terminar nuestros servicios o imponer sanciones a los clientes que ponen fin a nuestro servicio, puede ser poco práctico o poco rentable hacer valer estos contratos en los tribunales mexicanos. Si ocurre alguno de estos eventos, nuestros ingresos se reducirán. Nuestros estados financieros no pueden presentarles la misma información de los estados financieros preparados de acuerdo con las normas contables de los Estados Unidos. Nuestros estados financieros se preparan de acuerdo con las NIIF (IFRS en inglés). LAS NIIF difieren en algunos aspectos significativos de las prácticas GAAP de E.U.A. incluyendo, entre otros, la clasificación de interés minoritario y participación en los beneficios de los empleados, el tratamiento contable de intereses capitalizados, consolidación de Subsidiarias, y la adquisición de acciones de sus Subsidiarias de los accionistas minoritarios y el cálculo de los impuestos diferidos. Por ésta y otras razones, la presentación de los estados financieros y las

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ganancias reportadas de acuerdo con las normas IFRS pueden diferir materialmente de la presentación de los estados financieros y los ingresos preparados de conformidad con las GAAP estadounidenses. Riesgos relacionados con México Las condiciones sociales, políticas y económicas, pueden afectar negativamente nuestro negocio. Nuestro desempeño financiero puede verse afectado de manera significativa por las condiciones generales sociales, políticas y económicas, en los mercados donde operamos. La mayoría de las operaciones y los activos se encuentran en México. Como resultado de ello, nuestra situación financiera, los resultados de las operaciones y los negocios pueden ser afectados por el estado general de la economía mexicana, la valoración del peso en comparación con el dólar de E.U.A., la tasa de inflación, las tasas de interés, los reglamentos, los impuestos, la inestabilidad social y los acontecimientos políticos, sociales y económicos en México. Muchos países de América Latina, incluyendo México, han sufrido fuertes crisis económicas, políticas y sociales en el pasado, y estos eventos pueden ocurrir de nuevo en el futuro. La inestabilidad en la región ha sido causada por muchos factores diferentes, incluyendo: Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales. Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico; Altos niveles de inflación. Los cambios en los valores de las divisas. Controles cambiarios y restricciones de la expatriación de ganancias; Altas tasas de interés internas; Controles de precios y salarios; Los cambios económicos gubernamentales o las políticas fiscales. Imposición de barreras comerciales; Cambios inesperados en la reglamentación, y En general una inestabilidad política, social y económica. México es una economía de mercado emergente, con los consiguientes riesgos para los resultados de las operaciones y la condición financiera. México ha presentado históricamente períodos inestables de crecimiento económico. El producto interno bruto (GDP en inglés) de México (“PIB") aumentó 5.5 %, 3.9 %, 4.0 % y 1.1 % en 2010, 2011, 2012 y 2013, respectivamente, y disminuyó 6.5 % en 2009. El crecimiento del PIB fue ligeramente inferior según Banco de 1 México en su encuesta México Consensus Board que había estimado para 2013. Sin embargo, la Reunión de Consenso de Banco de México estima que el crecimiento del PIB en México se espera que crezca en aproximadamente 3.1 % en 2014, al tiempo que se espera que la inflación sea de 3.4 %. No podemos asegurar que estas estimaciones sean precisas. El Gobierno mexicano ha ejercido y sigue ejerciendo, una influencia significativa en la economía mexicana. En consecuencia, las acciones del gobierno mexicano en la economía y las compañías de propiedad del estado podrían tener un impacto significativo en las entidades del sector privado mexicano en general 1

Mexico Consensus Board está integrado por seis firmas reconocidas internacionalmente (American Chamber Mexico, Banamex, Bancomer, Center for Economic Forecasting, Grupo Financiero Inverlat y Latin Source Mexico)

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y en particular en Estados Unidos, así como de las condiciones de mercado, los precios y los rendimientos de los valores mexicanos, incluyendo nuestros títulos y valores. Las fluctuaciones de los tipos de cambio o la devaluación y depreciación del peso podrían limitar la capacidad de la compañía y otros para convertir pesos a dólares de E.U.A. u otras monedas que puedan afectar negativamente nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones. Una severa devaluación o depreciación del peso, también pueden ser el resultado de la intervención gubernamental o la interrupción de mercados internacionales de divisas. Esto puede limitar nuestra capacidad para transferir o convertir Pesos en dólares estadounidenses y otras monedas con el fin de realizar los pagos a tiempo de los intereses y el principal de nuestra deuda denominada en dólares y afectar negativamente nuestra capacidad de obtener moneda extranjera y otros bienes importados. La economía mexicana ha sufrido déficits en la cuenta corriente de pagos y escasez de reservas de divisas en el pasado. Aunque el Gobierno mexicano no restringe y durante más de diez años no ha restringido, el derecho o la capacidad de las personas mexicanas o extranjeras o entidades para convertir pesos a dólares de E.U.A. o para transferir otras monedas fuera de México, el Gobierno Mexicano podría instituir políticas restrictivas de control de cambio en el futuro. En la medida en que el Gobierno de México instituya políticas restrictivas de control de cambio en el futuro, nuestra capacidad para transferir o convertir Pesos en dólares de E.U.A. con el propósito de realizar el pago oportuno de los intereses y el principal sobre el endeudamiento, se verían negativamente afectados. La devaluación o depreciación del peso frente al dólar de E.U.A. también puede afectar negativamente los precios en dólares de E.U.A. para nuestros títulos de deuda. En virtud de las disposiciones del TRATADO DE LIBRE COMERCIO, si México experimenta graves dificultades con su balanza de pagos o el riesgo de que se produzcan en el futuro, México tendría el derecho de imponer controles de cambio de divisas extranjeras de las inversiones hechas en México, incluidas las realizados por los inversionistas estadounidenses y canadienses. Cualquier cambio política restrictiva de control podría afectar negativamente nuestra capacidad para obtener dólares de E.U.A. o para convertir pesos a dólares de E.U.A. con el fin de realizar los pagos de la suerte principal e intereses a nuestros acreedores en la medida en que vamos a tener que hacer estas conversiones. Esto podría tener un efecto material adverso sobre nuestro negocio y situación financiera. Altas tasas de interés en México podrían aumentar nuestros costos de financiamiento. México ha tenido históricamente, y pueden continuar teniendo, alta tasas de interés reales y nominales. Las tasas de interés de los certificados de tesorería a 28 días del gobierno Mexicano promediaron 5.43 %, 4.40 % 4.24 %, 4.85 % y 3.75 % en 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013, respectivamente, y para el período de tres meses terminado el 31 de marzo, 2014, el promedio fue 3.15 %. Se incurrió en un total de $9,880.2 millones de la deuda representada por nuestro programa de Certificados Fiduciarios en Pesos Mexicanos en la tasa de interés interbancaria mexicana, TIIE, más 2.45 %. La Compañía ha cubierto el riesgo de la tasa de interés de esta deuda de tasa variable a una tasa máxima de 10.8 % hasta Julio 2014, y ha cubierto el riesgo de la tasa de interés de esta deuda de tasa variable a una tasa máxima de 9.80 % para el período de 1 año a partir de agosto de 2014 y termina en agosto de 2015. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa TIIE a 28 días fue de 3.8 %, y a partir del 31 de marzo de 2014, la tasa fue de 3.8 %. Evolución de la situación en otros países de mercados emergentes o en los Estados Unidos puede afectar a los precios de nuestros valores. El valor de mercado de los títulos de las compañías mexicanas, la situación política y económica de México y nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones se encuentran, en distintos grados, afectados por condiciones económicas y de mercado en otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos. Aunque la situación económica de otros países de mercados emergentes y en los Estados Unidos pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a la evolución de la situación en cualquiera de estos otros países pueden tener un efecto negativo en el valor de mercado o precio de cotización de los títulos de los emisores mexicanos, incluyendo a nuestros valores, o de nuestro negocio.

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Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios y el precio de nuestra deuda a tasa flotante, también han sido afectadas negativamente por el aumento de las tasas de interés en los Estados Unidos y en otros lugares. Aunque en los últimos años las tasas de interés se han mantenido a una tendencia descendente, conforme se elevan las tasas de interés, los pagos de intereses sobre la deuda a tipo de interés variable y el costo de refinanciamiento de nuestros acuerdos de financiamiento en el momento de su vencimiento también aumentarán. México puede experimentar altos niveles de inflación en el futuro, lo que podría afectar negativamente los resultados de las operaciones. México tiene una historia de altos niveles de inflación, y puede experimentar altas tasas de inflación en el futuro. Durante la mayor parte de la década de 1980 y durante mediados y finales de la década de 1990, México experimentó períodos de altos niveles de inflación. Las tasas anuales de inflación de los últimos cinco años, según lo medido por los cambios en el Índice Nacional de Precios al Consumidor, según lo previsto por el Banco de México, fueron: 2009 .............................................................................................................................................................. 2010 .............................................................................................................................................................. 2011 .............................................................................................................................................................. 2012 .............................................................................................................................................................. 2013 .............................................................................................................................................................. 2014 (Tres meses terminados en marzo 31) ..................................................................................................

3.57 % 4.40 % 3.82 % 3.57 % 3.97 % 1.43 %

El actual nivel de inflación de México ha sido reportado en los niveles más altos de la tasa anual de inflación de los Estados Unidos y Canadá. Los Estados Unidos y Canadá son principales socios comerciales de México. No podemos dar ninguna garantía de que la tasa de inflación, disminuya, aumente o mantenga su nivel actual durante un período de tiempo considerable. Un aumento sustancial de la tasa de inflación en México en la actualidad tendría el efecto de aumentar algunos de nuestros costos, lo que podría afectar adversamente nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones, así como a nuestra capacidad de servicio de la deuda. Altos niveles de inflación también pueden afectar el equilibrio del comercio entre México y los Estados Unidos y otros países, lo que podría afectar negativamente los resultados de las operaciones. Los acontecimientos políticos y la caída en el nivel de producción de petróleo en México podrían afectar a la economía mexicana y nuestro negocio, condición financiera y los resultados de las operaciones. Los acontecimientos políticos mexicanos pueden afectar significativamente nuestras operaciones. Desde el 1 de diciembre de 2012, Enrique Peña Nieto, miembro del Partido Revolucionario Institucional (PRI), inició su mandato de seis años como presidente de México, tras su victoria en la elección presidencial del 1 de julio de 2012. El cambio en el partido en el gobierno como resultado en 2012 de las elecciones federales presidenciales y del Congreso de México podría resultar en cambios considerables en las leyes, así como en las políticas y reglamentos que pueden alterar la situación política y económica, y que podría afectar las operaciones de la compañía. Además, dado que ningún partido político obtuvo una clara mayoría en la elección del congreso del 1 de julio de 2012, puede ocurrir una parálisis gubernamental e incertidumbre política. No podemos ofrecer ninguna garantía de que los acontecimientos políticos en México, sobre el cual no tenemos ningún control, no tendrá un efecto negativo en nuestro negocio, la situación financiera o los resultados de las operaciones. A partir de Febrero de 2014, las estadísticas de producción diaria de petróleo en México indican que la producción de petróleo ha disminuido a una tasa promedio compuesta de 1% en los últimos 6 años (2009-2014). Sin embargo, la producción de petróleo ha disminuido en más de 500,000 barriles por día en comparación con el nivel más alto registrado en 2007 y podría continuar disminuyendo en los próximos años. En contraste, las importaciones de gasolina y diesel para el consumo interno ha crecido en los últimos 6 años en casi 5 %, y en la actualidad representan el 41% del consumo nacional de México. Los especialistas han llegado a la conclusión de que si el Gobierno mexicano no sigue adelante con su proyecto de reformas en el sector de energía para promover un aumento de la inversión privada, o de no hacerse inversiones adicionales para una mayor capacidad tecnológica de PEMEX, la producción petrolera podría disminuir considerablemente, lo cual podría debilitar la posición financiera del Gobierno mexicano.

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Por último, la economía mexicana en el pasado ha sufrido déficit en la balanza de pagos y escasez en las reservas de divisas, y no podemos asegurar que estos déficits y escasez no se presenten en el futuro. Las reformas de la legislación fiscal federal en México pueden tener un efecto adverso sobre nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones. El Gobierno mexicano en los últimos años ha implementado varios cambios en las leyes fiscales aplicables a las compañías mexicanas, inclusive nosotros. El Gobierno mexicano debe implementar cambios en la legislación fiscal que tienen como resultado una mayor responsabilidad fiscal, que se vería obligado a pagar las cantidades superiores en virtud de cualquiera de estos cambios, que podrían tener un impacto adverso en los resultados de las operaciones. En diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Entre otros cambios, estas reformas mantuvieron una tasa de impuesto sobre la renta empresarial del 30 %; se eliminó el impuesto empresarial a tasa única IETU, se impusieron impuestos de retención al 10% en el pago de dividendos y ganancias de capital procedentes de la venta y compra de acciones de y a los accionistas mexicanos y extranjeros; se eliminaron las deducciones permitidas anteriormente en relación con los pagos entre partes vinculadas o ciertas compañías extranjeras; se limitaron las deducciones fiscales para determinadas prestaciones pagadas a los empleados, y aumentó el impuesto sobre el valor agregado en algunas zonas de México. El 13 de febrero de 2014, interpusimos un amparo para impugnar la constitucionalidad de las distintas disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. No podemos asegurar que vamos a prevalecer en nuestro recurso de inconstitucionalidad y se siguen analizando tanto el alcance y las consecuencias de las reformas fiscales del 1 de enero de 2014 en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto total que la reforma fiscal tendrá en nuestro negocio, la situación financiera y los resultados de las operaciones una vez que se haya aplicado plenamente, incluido el efecto en nuestro negocio de aumentar los impuestos sobre la nómina salarial y el aumento de los costos adicionales debido a las medidas de cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del impuesto a la renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en deducciones fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros clientes y accionistas. Es posible que nuestros accionistas podrán estar obligados a pagar más impuestos de lo que habrían pagado antes de la aplicación de las reformas fiscales del 1 de enero, 2014.

Las leyes antimonopolio Mexicanas pueden limitar nuestra capacidad de expandirnos a través de adquisiciones o joint ventures. Las leyes y reglamentos antimonopolio federales de México pueden afectar algunas de nuestras actividades, entre ellas, nuestra capacidad para la introducción de nuevos productos y servicios, entrar en nuevos negocios complementarios o compañías conjuntas o adquisiciones y completas. Además, las leyes y reglamentos federales antimonopolio pueden afectar negativamente nuestra capacidad para determinar las tasas que cobramos por nuestros servicios y productos. Requerimos de la Aprobación de la Comisión Federal de Competencia para adquirir y vender importantes compañías o entrar en importantes compañías mixtas y no podemos asegurar que pudiéramos obtener dicha autorización. Los inversionistas no podrían tener la capacidad de presentar juicios en contra de la compañía. Puede ser que los inversionistas no puedan hacer cumplir juicios contra nosotros. Somos una sociedad anónima, constituida bajo las leyes de México. Sustancialmente todos nuestros directores y funcionarios residen en México, y todos o una parte importante de los activos de estas personas pueden estar situados fuera de los Estados Unidos. Puede que no sea posible que los inversionistas notifiquen dentro de los Estados Unidos a las personas o ejecuten juicios contra ellos o contra nosotros en las cortes de los Estados Unidos, ya que los juicios o litigios deben basarse en las leyes federales de responsabilidad civil y de valores de los Estados Unidos. Además, es posible que no se

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pueda hacer cumplir, acciones originales en tribunales mexicanos, con juicios de los Estados Unidos en las acciones basadas en las disposiciones de responsabilidad civil de las leyes de valores de Estados Unidos. Riesgos relacionados con la propiedad sobre nuestro capital La protección otorgada a los accionistas minoritarios en México es diferente de la que se otorga a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. En virtud de la ley mexicana, la protección que se ofrece a los accionistas minoritarios es distinta de, y puede ser menor que, las que se brindan a los accionistas minoritarios en los Estados Unidos. En virtud de la ley mexicana, no hay ningún procedimiento para acciones de esa clase como se llevan a cabo en los Estados Unidos y hay diferentes requisitos de procedimiento para poner demandas de accionistas contra las compañías. Por lo tanto, puede ser más difícil que los accionistas minoritarios hagan valer sus derechos contra nosotros, nuestros directores o nuestros accionistas de control que para los accionistas minoritarios de una compañía estadounidense. De conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles, los accionistas que representen, al menos el 33% de nuestro capital social pueden solicitar que el Consejo de Administración convoque a una Reunión extraordinaria de accionistas para votar sobre propuestas que se incluyen por los accionistas en su solicitud al Consejo. Los tenedores de ADSs podrían no tener derecho a participar en los futuros derechos de preferencia, lo que puede resultar en una dilución de dicho interés patrimonial de los tenedores en nuestra compañía. En virtud de la ley mexicana, si emitimos nuevas acciones por dinero en efectivo como parte de un aumento de capital, por lo general deben conceder nuestros accionistas el derecho a adquirir un número suficiente de acciones para mantener su participación en la propiedad de la compañía. Los derechos a comprar acciones en estas circunstancias son comúnmente conocidos como derechos de preferencia. Es posible que no se permita legalmente que los tenedores de ADSs en los Estados Unidos puedan ejercer derechos de preferencia en cualquier aumento de capital futuro a menos que (1) presenten una declaración de registro ante la SEC con respecto a esa futura emisión de acciones o (2) la oferta pueda beneficiarse de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada. En el momento de cualquier aumento de capital futuro, vamos a evaluar los costos y los posibles pasivos asociados con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC, así como los beneficios del derecho de preferencia a los tenedores de ADSs en los Estados Unidos y de cualquier otro factor que consideramos importantes a la hora de determinar si se debe presentar una declaración de registro. Si no presentamos una declaración de registro ante la SEC para permitir que los tenedores de ADSs en los Estados Unidos participen en una oferta de derecho de preferencia o si no hay una excepción de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933 disponible, las participaciones en patrimonio de los tenedores de ADSs se diluyen en la medida en que los tenedores de ADSs no puedan participar en una oferta de derechos preferenciales. La compañía es controlada por la familia Serrano Segovia. La familia Serrano Segovia controla la compañía a través de José Serrano Segovia, por su propiedad directa e indirecta de nuestras acciones, y los miembros de la familia Serrano Segovia actúan como miembros del Consejo de Administración. Los tenedores de los ADSs no pueden votar en nuestras asambleas de accionistas. Cada uno de los ADSs representa cinco CPOs. Los tenedores de CPOs no tienen derecho a ejercer cualquier derecho de voto con respecto a las acciones o participaciones que posean en el Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el " fideicomiso de los CPOS”). Dicho derecho de voto sólo se puede ejercer por el fideicomisario, que se requiere en los términos del contrato de fideicomiso para votar dichas acciones de la misma manera que la mayoría de las acciones que no se encuentren en el fideicomiso CPO y que se votan en cualquier asamblea de accionistas. Actualmente la familia Serrano Segovia es propietaria de la mayoría de las acciones que no se encuentren en el Fideicomiso CPO. Como resultado, la familia Serrano Segovia será capaz de dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, venta de activos y operaciones similares. Ver el TEMA 7. "Los accionistas principales y operaciones con partes relacionadas - accionistas principales".

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Un cambio en el control puede afectarnos negativamente. Una parte de las acciones y ADSs de la compañía controlada por la familia Serrano Segovia está comprometida actualmente en garantía para asegurar el endeudamiento de la familia Serrano Segovia y las entidades controladas por ellos, y podrá alguna vez en el futuro, comprometerse en garantía para asegurar las obligaciones de otras de sus Subsidiarias. Cualquier proceso de ejecución de garantía sobre cualquiera de estas acciones de la familia Serrano Segovia podría resultar en un cambio de control en los diferentes instrumentos de deuda de la compañía y sus Subsidiarias. Estos instrumentos de deuda estipulan que si hay ciertos cambios de eventos de control con respecto a Estados Unidos, constituyen un incumplimiento y que las entidades crediticias o acreedores pueden requerirnos prepagar la deuda incluyendo los intereses devengados y no pagados, si hubiere, a la fecha de ese pago. Si se produce un incumplimiento, no podemos asegurar que vamos a tener suficientes fondos para pagar nuestra deuda. Nuestras ADSs se han excluido de la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE") y ahora se cotizan en el mercado extra bursátil (“OTC"), lo que puede limitar la liquidez y el precio de nuestras ADSs más que si las ADSs fueran cotizadas o listadas en la bolsa de Nueva York. En una reunión celebrada el 22 de mayo de 2012, el Consejo de Administración de Grupo TMM, S. A. B. aprobó, por unanimidad, el desliste voluntaria de las ADS de TMM de la NYSE. A tal efecto el desliste, la Compañía presentó el formulario 25 a la SEC el 5 de junio de 2012. Poco después, las ADS de la compañía fueron retiradas de la NYSE y se empezó a negociar en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY. La cotización de las ADSs en el mercado OTC puede limitar la liquidez y el precio de las ADS más que si las ADSs cotizaran en la bolsa de Nueva York. TEMA 4.

INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA

Historia y Desarrollo de la compañía Constituida desde el 14 de agosto de 1987, en virtud de las leyes de México, como una sociedad anónima de capital variable para servir como una compañía de control de inversiones por parte de ciertos miembros de la familia Serrano Segovia. TMM se fusionó con y dentro de Grupo TMM (antes Grupo Servia, S.A. de C.V. (“Grupo Servia”), que se efectuó el 26 de diciembre de 2001, dejando a Grupo TMM como entidad sobreviviente. En virtud de los términos de la fusión, todos los activos, los privilegios y derechos y todos los pasivos de TMM fueron trasladados a Grupo TMM en la eficacia de la fusión. TMM fue fundada el 18 de septiembre de 1958 por un grupo de inversionistas privados, incluyendo la familia Serrano Segovia. En diciembre de 2001, los consejos de administración de Grupo TMM y TMM aprobaron por unanimidad una reorganización corporativa y de control de las concentraciones en el que se fusionó con TMM y en el grupo TMM. Después de la fusión, cada uno de los accionistas de TMM siguió el mismo interés económico relativo de Grupo TMM como accionista de TMM previo a la fusión. En preparación para la fusión, los accionistas de Grupo TMM aprobaron la división (escisión) de Grupo TMM en dos compañías, Grupo TMM y una compañía recién creada, Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora Servia”). En virtud de los términos de la escisión, Grupo TMM transfirió todos sus bienes, derechos y privilegios (aparte de su interés en TMM) y todos sus pasivos a Promotora Servia. La transferencia de activos a Promotora Servia se hizo sin recurso y sin representación o garantía de ningún tipo, y de todos los acreedores del Grupo TMM expresa e irrevocablemente dieron su consentimiento a la transferencia de los pasivos a Promotora Servia. El 13 de Septiembre de 2002, realizamos una reclasificación de nuestras acciones de serie L, como las acciones de la Serie A. La reclasificación combina nuestras dos clases de acciones en una sola clase a convertir cada una de nuestras acciones Serie L en una parte de nuestras acciones de serie A. La reclasificación también ha eliminado la parte variable de nuestro capital social y nos convertimos en una sociedad de capital fijo (sociedad anónima).Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137 acciones en circulación. Como consecuencia de la eliminación de la porción variable de nuestro capital social, nuestro nombre registrado ha cambiado de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S. A.

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Como resultado de la Ley del Mercado de Valores en México promulgada en junio de 2006, las compañías que cotizan en bolsa en México fueron transformadas por operación de ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y se les requirió que enmendaran sus estatutos para adecuarse a las disposiciones de la nueva ley. En consecuencia, el 20 de diciembre de 2006, la Compañía ha añadido la expresión "Bursátil" a su nombre registrado para cumplir con los requerimientos de la nueva Ley del Mercado de Valores. Como resultado, la Compañía se conoce como Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S. A. B. Además, la serie de acciones de la Compañía se denominaron acciones ordinarias nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos otorgados por las nuevas acciones son idénticos a los derechos otorgados por las anteriores acciones de la Serie A. Hoy en día, somos una sociedad de capital fijo listados en la Bolsa Mexicana de Valores, constituida de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles con un plazo de 99 años. Nuestras oficinas principales se encuentran en Avenida de la Cúspide, No.4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 Ciudad de México, D. F., México, y nuestro número de teléfono es +52-55 -5629-8866. La dirección del sitio web Internet de Grupo TMM es www.grupotmm.com. La información sobre el sitio web de Grupo TMM no se incorpora en este Informe Anual. Descripción de la compañía General Creemos que somos una de las compañías más grandes de logística y transporte en México, lo que proporciona una dinámica de servicios de transporte marítimo, incluidos los marítimos, puertos y terminales administración y servicios de logística, para los clientes premium en todo México. Operaciones marítimas. Nuestra división de Operaciones Marítimas proporciona servicios de transporte marítimo, incluyendo buques costa afuera que facilitan el transporte y otros servicios a la industria petrolera en el mar, buques tanqueros que transportan productos derivados del petróleo en aguas mexicanas, buques parceleros que transportan productos químicos líquidos y los cargamentos de aceite vegetal de y a los Estados Unidos y México, y remolcadores que proporcionan servicios de remolque en el puerto de Manzanillo, México. A partir del 31 de marzo, 2014, ofrecemos estos servicios a través de nuestra flota de 40 buques, que incluye productos químicos y petroleros, remolcadores y una variedad de buques de suministro costero. Además, en enero de 2012, adquirimos Inmobiliaria Dos Naciones (“IDN”), un experimentado astillero con servicios integrados con base en el puerto de Tampico, México. IDN está situado cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y rutas comerciales clave entre los estados del sureste de los Estados Unidos y México. Actualmente, IDN proporciona servicios de reparación de buques y tiene dos diques flotantes con una capacidad de 3,000 toneladas cada uno. Esperamos que en el futuro IDN, preste servicio a más de 30 buques por año y que también nos proporcionan la capacidad necesaria para construir nuevos buques. Operaciones de puertos y terminales. Que actualmente operan en tres puertos Mexicanos, Tuxpan, Tampico y Acapulco, en virtud de concesiones otorgadas por el Gobierno mexicano, que ofrecen ciertos derechos de renovación. Esta unidad de negocio también proporciona servicios de capitanía de puerto a los propietarios de los buques y los operadores de los principales puertos de México. Operaciones de logística. Proporcionamos servicios de logística dedicada a los grandes fabricantes, incluidos los fabricantes de automóviles y a minoristas con instalaciones y operaciones en todo México. Ofrecemos servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarril (hubs) en todo México. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación de logística (outsourcing), que abarcan la administración del movimiento de entrada de refacciones a las plantas de fabricación, que consisten en prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ciclo-pedido); diseño de procesos de información logística; transporte intermodal, almacenamiento y administración de las instalaciones y depósitos aduaneros; administración de logística y cadena de suministro, manejo del producto y reenvasado o reempaque, previo al ensamble local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos mexicanos y principales ciudades y distribución entrante y saliente con varios modos de transporte. Debido a la amplitud de nuestras operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes.

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A continuación se presentan nuestros ingresos totales en los últimos tres años fiscales para cada uno de nuestros segmentos de negocio: Ingresos por transportación consolidados (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre 2013 2012 2011

Operaciones marítimas ........................................................................... Operaciones de puertos y terminales ...................................................... Operaciones de logística ......................................................................... Otros negocios. ....................................................................................... Total........................................................................................................

$2,455.3 113.4 219.2 50.6 $2,838.5

$2,188.8 101.2 249.7 52.5 $2,592.2

$2,133.4 123.7 210.5 46.7 $2,514.3

Todos estos ingresos se generan en México con excepción de un 3% de los ingresos de nuestros buques parceleros y tanqueros. Acontecimientos recientes Contrato de Venta y arrendamiento posterior con UNIFIN El 31 de marzo de 2014, la Compañía, a través de su filial IDN, celebró un contrato de "venta y posterior arrendamiento financiero" con UNIFIN Financiera, S.A.P.I. de C.V., SOFOM E. N. R. (UNIFIN), en el cual IDN vende a UNIFIN el dique seco flotante "ARD-10 ", el dique seco flotante "ABDF 2 ", y el remolcador "Catherine M" por un importe de aproximadamente $55.6 millones. Al mismo tiempo, IDN y UNIFIN celebraron un contrato de arrendamiento operativo de los tres bienes, a fin de mantener su capacidad de operar y generar ingresos. El contrato de arrendamiento tendrá una duración de cuatro años, con pagos mensuales de aproximadamente $0.9 millones. En virtud del acuerdo, IDN es el arrendatario y UNIFIN es el arrendador. Contrato de fletamento y adquisición de buques adicionales AHTS, “Subsea 88". El 24 de agosto de 2012, hemos celebrado un contrato de fletamento a casco desnudo con “Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluye una opción de compra del buque de Anchor Handling Tug Supply (“AHTS") “Subsea 88 ". El 9 de noviembre de 2013, financiamos la compra del buque a través de un contrato de arrendamiento de capital con Fortress, una compañía de arrendamiento. El buque está bajo un contrato a largo plazo con PEP. AHTS “Subsea 204". En el primer trimestre de 2014 hemos celebrado un contrato de fletamento de dos años con Subsea Petroleum Services, S.A.E. que incluyó una opción de compra sobre el “Subsea 204 " AHTS. El buque está bajo un contrato a largo plazo con PEP. Venta de Buques Como parte del plan de la Compañía para modernizar su flota, la compañía ha vendido algunos de sus viejos buques de costa afuera en los últimos años: (i) el 13 de marzo de 2013, hemos vendido el buque abastecedor "Isla del Carmen" a Gulf Marines Contractors S. de R.L. de C.V.; y (ii) el 19 de diciembre de 2013, hemos vendido el buque abastecedor "Isla Tiburón" a Naviera Mexicana JM S.A. de C.V. Compra de un astillero en Tampico El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico, México. El precio total de compra para la adquisición, incluyendo diversos bienes, fue de $54.3 millones. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y de otras rutas comerciales entre el sureste de los Estados Unidos y México. El astillero ofrece servicios de reparación de barcos y actualmente está trabajando en su plena capacidad. A partir de marzo 2014, el astillero ha prestado servicios a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente el 37% han sido de

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nuestra propia flota, lo que ha dado como resultado una reducción de los costos debido al aumento de la eficiencia en el mantenimiento, reparación y posicionamiento de nuestros buques. Además, esperamos desarrollar las capacidades necesarias para la construcción de buques en el astillero. Esto nos permitirá competir para la construcción de buques para PEMEX, que recientemente expresó su intención de añadir 32 buques de alta mar a su flota, de los cuales es necesario que 21 de ellos sean buques de construcción mexicana. Ampliación de la concesión de remolque portuario en Manzanillo En diciembre de 2006, obtuvimos una prórroga por parte de las Autoridades Portuarias para proporcionar servicios de remolque portuario en el puerto de Manzanillo, Colima, de ocho años adicionales desde el 27 de enero de 2007 hasta el 27 de enero de 2015. En 2007, fuimos autorizados para prestar servicios de remolque portuario durante diez años para los buques de LPG a "Z Gas del Pacifico", S.A. de C.V. en Manzanillo, Colima. Desde agosto de 2012, la Comisión Federal de Electricidad (CFE) comenzó las operaciones de gas natural licuado (GNL) en el puerto de Manzanillo. Tales operaciones requieren el servicio de remolque en la terminal de Manzanillo, mismo que nosotros ofrecemos. Desliste de ADSs en la NYSE; Comienzo de Comercialización en el Mercado OTC El 2 de mayo de 2012, anunciamos nuestros resultados financieros para el primer trimestre de 2012. Cuando nuestros resultados financieros fueron convertidos a dólares estadounidenses al tipo de cambio vigente al cierre del primer trimestre, los resultados mostraron que habían caído por debajo de las normas de cotización continua de NYSE para la capitalización promedio del mercado global y el capital de los accionistas. El 22 de mayo de 2012, Grupo TMM a través de su Consejo de Administración aprobó una resolución con la que se autoriza el desliste voluntario de ADSs de TMM de la NYSE. El 23 de mayo de 2012, emitió un comunicado de prensa anunciando la decisión del Consejo de Administración de TMM para suprimir voluntariamente las ADSs de NYSE, y explicando que la decisión se basó en un examen cuidadoso de las circunstancias, incluyendo la volatilidad de la tasa de cambio entre dólares de E.U.A. y pesos mexicanos, por el que se crea incertidumbre en relación con su capacidad de satisfacer que se avance con las normas de cotización continua de NYSE. Por otra parte, el Consejo de Administración de la Compañía citó el bajo volumen de operaciones de ADSs de TMM y los costos de cumplimiento asociados para mantener una cotización en la bolsa de Estados Unidos. El 5 de junio de 2012, la compañía presentó un formulario 25 ante la SEC para iniciar el desliste de sus ADSs en la NYSE. El desliste se hizo efectivo el 15 de junio de 2012 y el 18 de junio de 2012, se comenzaron a negociar ADSs de TMM en el mercado OTC bajo la clave de pizarra GTMAY. Las ADSs de TMM siguen registradas en los Estados Unidos en virtud de la Ley de Bolsa de Valores de Estados Unidos de 1934 y las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes a las ADSs siguen cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores. Véase el TEMA 9. "La oferta y cotización- Exclusión de ADSs en la NYSE; Comienzo de comercialización en Mercado OTC". Demandas de arbitraje entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. (“PRM") y Grupo TMM Grupo TMM recientemente fue la demandante en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los arbitrajes se llevaron a cabo según las reglas del Centro de Arbitraje Internacional de Singapur y relacionado con presuntas infracciones por PRM de dos memorandos de acuerdos (“MOAs") para la venta de dos buques. Grupo TMM intenta la recuperación de los depósitos que había pagado por los dos buques, que es la suma de US$5.2 millones (aproximadamente $67.9 millones) y de los daños y perjuicios por violación de los MOAs. PRM alegó que Grupo TMM entró en incumplimiento ante las MOAs e intentó una declaración que tiene derecho a retener los depósitos y recibir indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento de las MOAs. El 28 de

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noviembre de 2011, el tribunal arbitral resuelve las reclamaciones a favor de PRM y ordenó a Grupo TMM instruir a Platou, el corredor que mantiene los depósitos, la liberación de los mismos a PRM. El 16 de enero de 2012, Grupo TMM presentó una demanda en México cuestionando la validez de la adjudicación según la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Ejecución de Sentencias Arbitrales Extranjeras. Después de permitir que la demanda procediera, el juez dictó una orden para Platou para que no liberara el depósito hasta que PRM comparezca ante el tribunal en México y solicitara la ejecución del laudo arbitral. Al 31 de diciembre de 2012, la compañía se había reservado el monto del depósito y creó también un subsidio adicional a las costas legales potenciales asociadas con este caso. Ambas partidas se incluyen en -otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. Reestructuración y terminación de servicio financiero de bursatilización de cuentas por cobrar; Aumento de capital asociado En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su bursatilización con Deutsche Bank AG (la "Bursatilización”). Esta fue realizada en 2006 por Grupo TMM y varias de sus Subsidiarias. Según ésta, un Fideicomiso (el "Fideicomiso") ha emitido una serie de certificados fiduciarios respaldados por créditos cedidos al Fideicomiso por algunas de las Subsidiarias de Grupo TMM. Como parte de la reestructuración de la bursatilización, la compañía filial de Grupo TMM, Vex Asesores Corporativos, S.A.P.I. de C.V. (“VEX”), ha adquirido certificados con un valor nominal de US$ 86.5 millones (aproximadamente $1,130.1 millones) (los "Certificados adquiridos") de Deutsche Bank AG Londres. Tal como se describe a continuación, de conformidad con lo dispuesto en el acuerdo independiente entre VEX y Grupo TMM, de los cuales sólo US$6 millones (aproximadamente $78.4 millones) de los certificados adquiridos fueron posteriormente cancelados, e intercambiados por dinero en efectivo, en acciones de Grupo TMM, y otros. La transacción con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM sobre la base de una previa aprobación de Auditoría de TMM y la administración de las compañías, que recibió de un perito independiente la opinión imparcial sobre el análisis y otros términos y condiciones de la operación. En virtud de una resolución aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010, 46,797,404 acciones adquiridas por VEX por un precio de suscripción agregado de US$41,181,715.53 (aproximadamente $ 538.0 millones), equivalente a US$0.88 (aproximadamente $11.5 ) por acción (equivalente a US$4.40 (aproximadamente $57.5 ) por ADS). El precio de suscripción por acción fue 10% superior al precio de cierre de ADS, el 5 de enero 2010. VEX pagó el precio de suscripción de las acciones como parte de la consideración o suma para su venta a Grupo TMM de los Certificados Adquiridos. El resto de la contraprestación recibida por VEX para los Certificados Adquiridos fue de US$27,103,065.52 en efectivo (aproximadamente $354.1 millones), un pagaré con plazo de cinco años de Grupo TMM por un monto de capital de US$12,250,000.00 (aproximadamente $160.0 millones), y los Certificados Fiduciarios subordinados emitidos conforme la bursatilización con un valor nominal de US$6,000,000.00 (aproximadamente $78.4 millones). En mayo de 2010, VEX distribuyó 18,437,440 de las 46,797,404 acciones que ella adquirió para diversos inversionistas que participaron en la compra de VEX de los certificados adquiridos de Deutsche Bank AG Londres. Como resultado de lo anterior, el capital suscrito y el incremento de capital pagado ascendió a Ps. 532,174,837 y el número de acciones en circulación de Grupo TMM aumentó a 102,024,441 acciones. Ningún accionista ejerció su derecho preferente de suscripción del aumento de capital durante el período designado. La parte del capital que se ha suscrito no se cancela automáticamente en cumplimiento de la resolución aprobada en la Reunión de Accionistas. El 13 de mayo de 2011, la compañía llegó a un acuerdo con Deutsche Bank AG London conforme al cual la compañía recompró todos los certificados de Deutsche Bank AG London por un total de US$ 9.1 millones (aproximadamente $118.9 millones), y todos los certificados fueron posteriormente cancelados simultáneamente con la cancelación de los Certificados Fiduciarios subordinados de VEX. La compañía terminó oficialmente la bursatilización vigente a partir del 30 de junio de 2011.

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Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios denominado en pesos El 30 de abril de 2007, en la Reunión de Accionistas de la compañía, nuestros accionistas autorizaron el establecimiento de un programa para la emisión de Certificados Fiduciarios, que son valores garantizados únicamente por los activos del fideicomiso y denominados en pesos, por un importe de nueve mil millones de pesos. El producto de la venta de estos certificados lo utilizamos para refinanciar nuestros créditos bancarios de nuestra flota de buques y para adquirir otros buques, tal como se contemplaba en nuestro programa de expansión. Una parte de los ingresos procedentes de la expedición de los Certificados Fiduciarios se deben conservar en el fideicomiso como efectivo restringido. Los activos del fideicomiso están compuestos por los buques aportados al fideicomiso, los contratos correspondientes y el efectivo restringido en virtud de los mismos. El único recurso de los tenedores de los certificados en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios, es los activos del fideicomiso. Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisión de Certificados Fiduciarios conforme al programa el 19 de julio de 2007, 30 de abril de 2008 y 1 de julio de 2008 por un monto de 3,000 millones de pesos, 1,550 millones de pesos y 4,390 millones de pesos, respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para refinanciar la deuda existente del buque. La segunda emisión fue utilizada para financiar la adquisición de cinco buques nuevos y usados y la emisión se utilizó para financiar la adquisición de buques nuevos y usados. Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en el marco del programa de 29 de julio de 2010, que por las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas del 30 de abril de 2010 aumentó a 10,500 millones de pesos. Esta emisión se utilizó principalmente para prepagar las tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el marco del programa, y para refinanciar la deuda existente del buque. Al cierre de diciembre de 2013, el saldo fue 10,594 millones de pesos. De acuerdo con el programa, la Compañia tuvo el derecho de capitalizar intereses por los primeros cinco años como sigue: Año 1y2 3y4 5

% Capitalizacion 60% 50% 25%

% Intereses Pagados 40% 50% 75%

En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Dureante 2013 la Compañía pagó 100% of de los interese por pagar, por lo tanto no hubo ninguna capitalización. Buques adquiridos a través de nuestro programa Certificados Fiduciarios PSV Isla Monserrat. El 27 de octubre de 2007, celebramos un contrato para la compra de DESS PSV Ltd de un buque de suministro de plataformas (“PSV") Isla Monserrat (que fue construido en 2007 y cuenta con un promedio de Caballos de Fuerza al freno (“BHP") de 5,400 ). El PSV se entregó a Grupo TMM en enero de 2008 y actualmente está operando en el Golfo de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. AHTS Isla León (antes Sea Wolverine).El 3 de abril de 2008, celebramos un contrato para la compra a DESS Ciprus Ltd de la embarcación AHTS Sea Wolverine (que fue construido en 2008 y tiene un promedio de BHP de 6,500). Este AHTS fue entregado en Junio de 2008. Hemos añadido este AHTS a nuestra flota costera en el Golfo de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Dos AHTSs. El 3 de abril de 2007, celebramos un contrato para la compra de Rising Flag Worldwide Ltd de dos nuevos AHTSs (con BHP de 6,800). El primer AHTS (Isla Santa Cruz) fue entregado el 15 de agosto de 2008. Nos hemos visto obligados a cancelar el segundo AHTS debido a una demora en la entrega por el astillero. Isla Santa Cruz, fue añadida a la flota a las costas del Golfo de México. La compra de este barco fue financiado por el segundo tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.

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Tres Mini PSVs. Isla Blanca, Isla Ciari e Isla Janitzio. El 7 de marzo de 2007, celebramos un contrato para la compra con Adriatic Marine LLC de tres mini PSVs. Estos mini PSVs fueron entregados en julio de 2008, noviembre de 2008 y enero de 2009, respectivamente. Hemos agregado estos buques a nuestra flota a las costas del Golfo de México. La compra de uno de los buques fue financiado por el segundo tramo del Programa Certificados Fiduciarios y la adquisición de los otros dos buques ha sido financiado a través del tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Dos FSIV. Isla San Gabriel e Isla San Luis. El 21 de noviembre de 2007, celebramos un contrato para la construcción por Horizon Shipbuilding de dos buques de Internvención Rápida y Soporte (“FSIV”). Estos FSIVs se entregaron en el mes de agosto y octubre de 2009, respectivamente. Hemos añadido estos buques a nuestras costas en el Golfo de México. La adquisición de estos buques se financia a través del tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Buque FPSO- ECO III. El 21 de julio de 2008, adquirimos un buque abastecedor recién construido de 10,000 toneladas de Peso Muerto (“DWT en inglés") que se convirtió en un buque de servicio de prueba de pozos, recibiendo una anotación de clase FPSO " Almacenamiento de producción flotante y Sistema de descarga". Este barco está equipado con un sistema de posicionamiento dinámico (DP2) que permite el buque posicionarse cerca del pozo petrolero y plataformas con la planta de procesamiento que puede recibir, almacenar y procesar los líquidos y gases durante la realización, pruebas y reparación de pozos petroleros. Hoy este buque es parte de nuestra flota en las costas del Golfo de México, después de haber iniciado sus operaciones en febrero de 2010 en virtud de un contrato de fletamento a largo plazo con un operador de terceros. La compra de este barco fue financiada por el tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Mini PSV. Isla San Ignacio. El 19 de febrero de 2009, celebramos un contrato para la compra con Adriatic Marine LLC de un mini PSV. Este buque fue añadido a la flota en las costas del Golfo de México en julio de 2009. La compra de este barco fue financiada por el tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Tres buques tanqueros. Tulum, Tula y Tajin. En el año 2008 celebramos un contrato para la adquisición de tres buques tanque o cisterna de productos que fueron entregados en el mes de julio, septiembre y octubre de 2008, respectivamente. La compra de estos buques fue financiada por el tercer tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. FSIV "Isla San Diego". El 30 de julio 2012, celebramos un contrato para la compra de un abastecedor tipo FSIV con Gulf-Mark Americas Inc. Este FSIV fue entregado en agosto 2012. La compra de este barco fue financiada por el cuarto tramo de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. Reclamos SSA En julio de 2006, febrero de 2007, y Mayo 2012, Grupo TMM recibió de SSA una notificación de demanda relativa a las determinadas contingencias que afectan a SSA (anteriormente TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V. o TMMPyT) en relación con el Amendment and Restates Master Agreement de fecha 21 de julio de 2001. El 14 de junio de 2007, fuimos notificados oficialmente por la Cámara de Comercio Internacional (“ICC") de los procedimientos de arbitraje con respecto a una de las demandas, que se relacionan con los pagos realizados por SSA para sus empleados en beneficio del reglamento de participación de utilidades obligatoria de México. SSA también presentó un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México relacionadas con el mismo los pagos efectuados por SSA para sus empleados bajo el reglamento de participación de utilidades obligatoria de México. No hemos sido notificados de cualquier procedimiento con respecto a la segunda demanda. El 6 de marzo de 2009, el Tribunal Arbitral resuelve la demanda que se somete a arbitraje, y ordenó a Grupo TMM a pagar a SSA $30.8 millones más los intereses a una tasa anual del 6% a partir del 8 de noviembre de 2006. En relación con la sentencia, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA acordaron que si el procedimiento fiscal da como resultado que el importe pagado por SSA para sus empleados era inapropiado o no era necesario, Grupo TMM no tendría que pagar el laudo arbitral a SSA. Además, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo en el que ambas compañías acordaron negociar los términos de una posible transacción que se

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llevará a cabo en Tuxpan, Veracruz, como un método alternativo para satisfacer el laudo arbitral. Si no se pudo llegar un acuerdo entre Grupo TMM y SSA a final de 2010, y si se ha de obtener una sentencia desfavorable en el procedimiento tributario, enseguida, Grupo TMM pagaría a SSA el 50% de sus distribuciones en API Acapulco (joint venture con SSA) hasta que el laudo arbitral sea pagado en su totalidad. En junio de 2010, SSA obtuvo un resultado favorable en su procedimiento fiscal. La decisión fue confirmada el 25 de noviembre de 2010 y 1 de febrero de 2011,Grupo TMM y SSA celebró un acuerdo en virtud del cual el procedimiento de arbitraje se resolvió a cambio de un pago por la compañía a SSA en la cantidad de $2.4 millones. Este acuerdo reemplaza los acuerdos suscritos en 2009. El 10 de enero de 2013, fuimos notificados oficialmente por parte de ICC de los procedimientos de arbitraje con respecto a la demanda presentada en Mayo 2012, que se refiere a los pagos efectuados por SSA a un bufete de abogados con respecto a un procedimiento fiscal con las autoridades fiscales en México y que se refería a la marca de Servicios en Puertos y Terminales. El procedimiento de arbitraje se encuentra en su fase final. Venta de inversión en Grupo Seglo El 20 de abril de 2010, Grupo TMM acordó vender sus participaciones accionarias en las compañías que componen Grupo Seglo a su socio por $60 millones. El mercado mexicano Desde la constitución de TMM en 1958, el crecimiento y la diversificación de la economía mexicana han impulsado en gran medida nuestro crecimiento. Como resultado del TLCAN (NAFTA), que entró en vigor el 1 de enero de 1994, el comercio y las inversiones en la economía mexicana han aumentado de manera significativa, lo que se traduce en un mayor tráfico en las rutas comerciales al norte de la frontera, que comprenden el corredor comercial de NAFTA. La siguiente tabla muestra el crecimiento del segmento de comercio exterior de la economía mexicana en los últimos tres años: Comercio exterior 2011-2013 (a) Al 31 de diciembre, (En millones ) 2013 2012 2011

Exportaciones totales ............................................................................... US$380,189 US$370,915 US$349,676 Importaciones totales ............................................................................... US$381,210 US$370,752 US$350,842 Total flujos comerciales ........................................................................... US$761,399 US$741,666 US$700,518 Tasa de crecimiento -- Exportaciones ...................................................... 2.5% 6.1 % 17.2% Tasa de crecimiento -- Importaciones ...................................................... 2.8% 5.7% 16.4% Tasa de crecimiento -- Total. ................................................................... 2.7% 5.9% 16.8% Tasa de crecimiento -- PIB(b) .................................................................. 1.1 % 4.0 % 3.9% ____________ (a) Las cifras incluyen la industria maquiladora. (b) La metodología para el cálculo de tasa de crecimiento del PIB fue modificada por el Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI) y se basa en precios de 2003. Fuente: Banco de México (Banxico). Estrategia de Negocios Como parte de nuestro continuo esfuerzo por alcanzar las metas de la compañía, a lo largo de los últimos 5 años hemos realizado lo siguiente: • Hemos impulsado los activos de nuestras Operaciones Marítimas, lo que se traduce en mejores márgenes operativos.

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• Durante el año 2009, (i) se celebró un acuerdo para la compra de un mini-buque abastecedor que se entregó en julio de 2009, y (ii) se adjudicó un tercer contrato de fletamento para un buque con PEMEX por un período de cinco años. • Durante 2012 (i) se celebró un acuerdo para la compra de un FSIV que se entregó en agosto de 2012; (ii) se nos concedió un contrato a largo plazo para un buque AHTS que inicialmente estuvo bajo contrato con un fletador sin tripulación con opción de compra, que más tarde adquirimos a través de arrendamiento financiero en noviembre 2013; y (iii) se adquirió un astillero en el puerto de Tampico, México, permitiéndonos que se reduzcan los costos de mantenimiento y reparación de buques, proporcionándonos una instalación atractiva para la industria marítima mexicana. • Durante el primer trimestre de 2014, obtuvimos un contrato a largo plazo con Subsea Petroleum Services, S.A.E. para el fletamento sin tripulación de un buque AHTS con opción de compra. • Como parte de la estrategia establecida por el Presidente Peña Nieto para desarrollar operaciones de cabotaje, nuestras Operaciones Marítimas iniciaron un servicio de cabotaje de 10 días de carga en contenedores entre los puertos del pacífico de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas. • El tercer trimestre de 2013, vendimos el negocio de transporte terrestre (camiones y transporte de autos (madrinas)) de nuestras Operaciones Logísticas. Con lo anterior, esperamos que los resultados operativos de nuestras Operaciones Logísticas para mejorar a medida que enfocamos nuestros esfuerzos en el segmento de negocios rentables. • En lo que respecta a nuestras obligaciones, además de pagar continuamente nuestras obligaciones de deuda, reestructuramos y prepagamos parcialmente la deuda con DVB Bank SE (anteriormente DVB Bank AG) para financiar la compra de dos buques parceleros. También hemos prepagado la suerte principal en virtud del Programa de Certificados Fiduciarios. El avance de nuestra estrategia de negocios se enfoca en lo siguiente: Expansión y mejora de nuestras operaciones marítimas Derivado de la urgente necesidad de PEMEX de incrementar sus reservas de petróleo y gas, así como el potencial derivado de la reciente reforma energética, junto con la preferencia que la Ley de Navegación Mexicana concede a las empresas mexicanas propietarias de buques de bandera mexicana (buques con bandera mexicana tienen preferencia para realizar transporte en cabotaje en aguas mexicanas), nuestras Operaciones Marítimas se enfocan en consolidarse y expandirse mediante las siguientes acciones: (i) aumentando los servicios de cabotaje con contratos a mediano y largo plazo (ii) satisfacer la creciente demanda de servicios de distribución y exploración en México; (iii) cumpliendo con los requisitos del mercado de buques de nueva generación con mayores y mejores capacidades para aguas profundas (iv) incrementando la capacidad actual de servicios de reparación en nuestro astillero a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente una tercera parte es flota propia y en el largo plazo, contar con la capacidad de construcción de buques, lo cual nos permitirá competir para satisfacer la demanda esperada de PEMEX de buques costa afuera de nueva construcción y, (v) aumento en los servicios / operaciones de transporte de contenedores en cabotaje mediante la ampliación de las rutas existentes y abriendo nuevas. Expansión de nuestras operaciones en puertos y terminales El comercio exterior vía el Golfo de México, no obstante la contracción registrada en el año 2009, ha crecido durante los últimos años a una tasa promedio del 7%. Asimismo, el 41% del consumo total de gasolinas y diesel en México es importado y principalmente a través del Golfo de México. Estos factores aunados a que Tuxpan será el puerto más cercano a la ciudad de México y principales estados generadores del PIB, y que la compañía es propietaria de un terreno de localización inmejorable (aproximadamente 809 hectáreas), deriva en el desarrollo de los siguientes proyectos en Tuxpan; (i) terminal de contenedores con tecnología de punta; (ii) terminal de líquidos para satisfacer las necesidades actuales y futuras de la industria energética y relacionadas; (iii) terminal de jugos y líquidos comestibles, y (iv) terminal marítima de automóviles.

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Expansión de nuestras operaciones logísticas Desarrollar el mercado automotriz y de alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de patios de autos y contenedores mediante la asociación con un operador internacional que tenga tecnología de punta, aprovechando nuestro conocimiento del país y sus leyes, nuestras relaciones con clientes, habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc. Esperamos cumplir todos los objetivos antes mencionados a través de una serie de estrategias financieras y comerciales que se describen con más detalle en el TEMA 5 “Revisión y Prospectos Operativos y Financieros” "Plan de Negocios". Ciertas Ventajas Competitivas Creemos nos beneficiamos de las siguientes ventajas competitivas: • • •

Somos una de las principales compañías 100% mexicanas de servicios de logística y transporte en México Tenemos una habilidad demostrada para contratar buques con interrupciones limitadas. La Ley de Navegación y Comercio Marítimo crea una barrera de entrada contra la competencia extranjera, dando preferencia a empresas mexicanas con buques con bandera mexicana.

•

Tanto el mercado del sector energético como la Compañía están listos para crecer.

•

Vasta experiencia en la operación y reparación de buques, servicios de transporte y apoyo a la industria energética, así como en la proveeduría de servicios de transporte terrestre, actividades portuarias y de almacenaje. Demanda creciente de servicios logísticos en todos los segmentos de actividad de la Compañía. Contamos con un terreno de localización inmejorable en el puerto de Tuxpan, Ver.

• •

Operaciones marítimas Nuestras Operaciones Marítimas incluyen: (a) suministro y servicios de logística para la industria de petróleo en altamar en las instalaciones en alta mar en el Golfo de México y entre los puertos, moviendo tripulaciones y/o carga hacia y desde las plataformas petroleras; b) buques tanqueros para el transporte de cabotaje de productos derivados del petróleo, tales como la distribución de gasolina a una gran variedad de puertos de México donde la gasolina es una mayor distribución interior; (c) los buques parceleros, también conocidos como buques quimiqueros, para el transporte y carga de productos químicos líquidos entre los puertos de México y los Estados Unidos; d) remolcadores que proporcionan servicios de remolque hacia y fuera del puerto de Manzanillo; y e) servicios de astilleros, incluyendo Servicios de reparación y de dique seco. La legislación mexicana establece que el cabotaje (movimiento entre puertos dentro de México) está reservado para los buques que ostentan la bandera de México, lo que creemos nos proporciona una ventaja competitiva en este mercado. Este segmento representó el 86% de los ingresos consolidados para el año 2013, 84% para el año 2012, y 64% para el año 2011. Administración de Flota Hasta el 31 de marzo de 2014, operamos con una flota compuesta de buques tanqueros y parceleros, así como una flota de buques costa afuera y remolcadores. De un total de 40 buques, 37 son de tonelaje propio (cinco buques tanqueros, 25 buques costa afuera, dos buques parceleros y cinco remolcadores) y tres unidades están bajo contrato de fletamento (un buque costa afuera y dos remolcadores). La siguiente tabla muestra información al 31 de marzo, 2014, sobre nuestros buques de flota y propios y los buques bajo contrato de fletamento por tipo, tamaño y capacidades:

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Número de Buques

Tipo de buque

Buques costa afuera ............................................................ Buques Tanqueros ............................................................... Buques parceleros ................................................................ Remolcadores ...................................................................... Total..................................................................................... ____________ * Caballos de fuerza (promedio). ** No aplicable.

26 5 2 7 40

Total Toneladas de peso muerto (En miles)

Capacidad Total Metros cúbicos (En miles)

34.3 231.3 27.9 2.8 296.3

BHP( * ) CF

** 253.1 30.9 ** 284.0

5,389 ** ** 4,682

Buques costa afuera Hemos estado participando en este negocio por más de 20 años. Nuestra división costa afuera ofrece servicios de logística y abastecimiento de la industria petrolera entre los puertos y las instalaciones en las costas en el Golfo de México a través de una flota especializada que incluye buques de tripulación rápidos y convencionales, buques de aprovisionamiento o suministro, buques de abastecimiento y manejo de anclas, producción flotante, buques de almacenamiento y descarga (“FPSO") buques de posicionamiento dinámico (“DP"). Otros servicios incluyen suministro y administración de personal de abordo, coordinación y supervisión del transporte marítimo de material, personal y equipo de la base en tierra hasta los puntos operativos de los buques dentro de la zona de perforación del Golfo de México, y la coordinación y supervisión de los servicios de alimentos y alojamiento a bordo de los buques. A partir de marzo de 2014, La flota costa afuera de TMM representó el 5.5% de la flota costa afuera. Hasta el 31 de marzo de 2014, 19 buques de TMM fueron directamente contratados por PEMEX, y otros siete buques fueron contratados por compañías privadas dedicadas a los sectores de construcción y mantenimiento de PEMEX o que trabajan en el mercado al contado. Buques tanqueros Desde 1992, hemos proporcionado servicios de fletamento con buques tanqueros para PEMEX para el transporte de productos derivados del petróleo limpios y sucios, de las refinerías a diversos puertos mexicanos. Nuestra flota se compone de cinco buques tanqueros, que incluyen un contrato de largo plazo en agosto de 2009, tres contratos a corto plazo con PEMEX y un contrato a corto plazo con PMI. A continuación se muestra información sobre nuestra flota de buques tanqueros al 31 de marzo de 2014: Buque

Veracruz (antes Amatlán II) Palenque II (antes Choapas II) Tajin...................................... Tula ....................................... Tulum ................................... ___________ (1) Toneladas de peso muerto. (2) Doble casco. (3) Longitud total. (4) Metros.

Año

2002 1992 2003 2005 2000

Bandera

Casco

DWT(1)

LOA

México México México México México

(2)

45.467 44.646 47.147 46.911 47.131

189 182 183 183 183

DH DH(2) DH(2) DH(2) DH(2)

(3)

(m)

(4)

Haz (m)

32 30 32 32 32

Fletador

PEMEX PEMEX PEMEX PMI PEMEX

Tenemos una ventaja competitiva en el mercado mexicano, toda vez que el derecho marítimo mexicano establece que los servicios de cabotaje deben ser proporcionados por buques de bandera Mexicana y sólo las compañías mexicanas están autorizadas a ostentar la Bandera de México. La OPA 90 estableció que los buques que no dispongan de doble casco, se les prohibirá transportar petróleo crudo y productos derivados del petróleo en transporte costero de E.U.A. y después de una fecha determinada en función de la edad y el tamaño de la embarcación a menos que se hayan modificado con un doble casco. Además el

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Anexo II (Normas 13G y 13H) del Convenio MARPOL 73/78 establece un calendario de eliminación de los petroleros de un solo casco. Estamos conscientes de este reglamento y no alquilaremos ni pretendemos adquirir buques que no cumplan con estas reglas. Buques parceleros Nuestro negocio de buques parceleros entre puertos mexicanos y estadounidenses en el Golfo de México, es transportar sustancias químicas, aceites vegetales y animales así como melaza. La mayor parte de la carga transportada en los contratos de fletamento (“COAs") en donde los clientes comprometen el transporte de su carga durante un período determinado de tiempo en múltiples viajes, con un mínimo y un máximo tonelaje de carga a un precio fijo. El operador del buque es el responsable de la embarcación, el combustible y los gastos portuarios. Actualmente, nuestra flota de buques parceleros se compone de dos buques propios. Hemos transportado 848 mil toneladas de productos químicos en nuestros buques parceleros durante 2013, 762 mil toneladas durante 2012, y 798 mil toneladas durante 2011. Nuestros principales clientes para nuestros servicios de buques parceleros incluyen a las principales compañías petroleras y químicas. A continuación se muestra información relativa a nuestros buques parceleros al 31 de marzo de 2014: Buque

Bandera

Olmeca ................................................................... Islas Marshall Maya ...................................................................... Islas Marshall

Año 2003 2002

LOA (2) (M) 130.0 123.0

Haz (M) 22.4 20.0

Anchura (M) 12.0 8.7

DWT(1)

Capacidad M3 Total

15,472 12,452

16,800 14,102

Total

27,924

30,902

____________ (1) Toneladas de peso muerto. (2) Metros. Remolcadores Desde enero de 1997, TMM (antes Servicios Mexicanos en Remolcadores, S.A. de C.V.) ha proporcionado servicios de remolcadores en el puerto de Manzanillo en virtud de una concesión a 10 años, incluidos los puertos de acoplamiento y navegación en y fuera de los canales y de las instalaciones portuarias en mar abierto. En diciembre de 2006, la concesión para operar este negocio fue renovada por las autoridades competentes para ocho años más. Desde el 31 de marzo de 2014 estamos operando cinco buques de propiedad en este puerto, un buque fletado a casco desnudo y un buque fletado por tiempo determinado. Astillero El 30 de enero de 2012, adquirimos IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico, México. El astillero está ubicado estratégicamente en el Golfo de México, cerca de las instalaciones costeras de petróleo y gas y otras rutas comerciales clave entre el sureste de los Estados Unidos y México. El astillero ofrece servicios de reparación naviera y nos permitirá ofrecer servicios de dique seco a más de 30 buques por año. Además, esperamos desarrollar las capacidades necesarias para la construcción de buques en el astillero. Clientes y acuerdos contractuales Los principales compradores de nuestros servicios de Operaciones Marítimas multinacionales de petróleo, gas y productos químicos. Estos servicios son generalmente contratados en base a contratos de fletamento por tiempo a corto plazo o a largo plazo, COAs o cualquier otro tipo de contratos de transporte adaptados a las necesidades del transportista. En el año 2013, nuestros diez mayores clientes representaron aproximadamente 86% y 72% de los ingresos por las Operaciones Marítimas y los ingresos consolidados, respectivamente. La pérdida de uno o más de nuestros clientes podría tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de nuestras Operaciones Marítimas.

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Los servicios que ofrecemos están negociados a través de diferentes acuerdos contractuales. Los contratos de fletamento por tiempo es la principal forma contractual para nuestras Operaciones Marítimas. En el caso de un contrato de fletamento por tiempo determinado, el cliente es responsable de los gastos de alquiler, combustible y derechos portuarios, y nosotros tenemos la responsabilidad de la operación náutica del buque incluidos los gastos relacionados con la tripulación, mantenimiento y seguro de los buques. Cuando alquilamos un buque a casco desnudo a un cliente, el cliente es responsable de los gastos de alquiler, combustible y derechos portuarios pero también asume todos los riesgos de la operación náutica, incluyendo los gastos asociados. COAs son contratos con un cliente para el transporte de las cargas que se han comprometido en un viaje durante un período de semanas o meses, con mínimo y máximo tonelaje de carga especificado durante el período de tasa fija por tonelada en función de la duración del contrato. Normalmente en los contratos de fletamento por viaje y los contratos de fletamento el propietario del buque paga el combustible y los derechos portuarios. Mercados La demanda de buques costa afuera afectada por las actividades de exploración y perforación costa afuera, que a su vez está influida por una serie de factores que incluyen: Las expectativas en cuanto a los precios de productos básicos de petróleo y gas. Las evaluaciones de los clientes de prospectos de perforación costa afuera en comparación con las oportunidades terrestres. Las evaluaciones del cliente del costo, oportunidad geológica y la estabilidad política en los países de que los reciben. Demanda mundial de petróleo y gas natural. La capacidad de la Organización de Países Exportadores de Petróleo (OPEP") para establecer y mantener los niveles de producción y precios; El nivel de la producción de países no pertenecientes a la OPEP. Los tipos de cambio relativos al dólar de los Estados Unidos; y Diversas políticas de gobierno sobre exploración y desarrollo de sus reservas de petróleo y gas. Operaciones de puertos y terminales Llevamos a cabo operaciones en los puertos mexicanos de Acapulco, Tuxpan y Tampico. Nos han concedido tres contratos de cesión parcial de derechos y obligaciones en relación a nuestras operaciones en Tuxpan. Además, tenemos un terreno y una terminal de carga de propósitos múltiples en Tuxpan. Nuestra concesión en Acapulco y nuestro contrato de cesión parcial de derechos y obligaciones en Tuxpan nos dan el derecho de primera negativa para continuar con las operaciones para un segundo plazo una vez que expire vigencia del contrato original. En agosto de 2010 iniciamos operaciones en el puerto de Tampico, donde se nos concedió un permiso de dos años, (renovable por un período adicional de dos años) para realizar carga y descarga de buques. En septiembre de 2012, el permiso fue prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Las operaciones de Puertos y Terminales representaron 4% de los ingresos consolidados en 2013, 4% en 2012 y 4% en el año 2011.

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La siguiente tabla establece nuestras instalaciones portuarias y concesiones existentes: Puerto Acapulco

Concesión Administración portuaria integral

Fecha otorgado 20 de junio de 1996

Tuxpan

Aproximadamente 1,300 metros de costa

25 de Septiembre de 20 Años (con posibilidad 2000 de prórroga)

Aproximadamente 0.8 hectáreas de terreno

7 de Abril de 1997

20 Años (con posibilidad de prórroga)

Servicios de Estiba

4 de agosto de 1999

20 Años (incluye prórroga de 10 años que se ejerció en 2009).

Para permitir las operaciones de carga y descarga

24 Septiembre, 2012 4 Años ( con la posibilidad de una prórroga de 4 años)

Tampico

Duración 25 Años (con posibilidad de prórroga)

Acapulco En junio de 1996, hemos recibido una concesión a 25 años para operar el puerto turístico de Acapulco y comenzó a operar en julio de 1996. Nuestros intereses portuarios de Acapulco son operados a través de una empresa conjunta o joint venture con SSA llamada Administración Portuaria Integral de Acapulco, S. A. de C. V. (“API Acapulco”), en la que tenemos un 51% de interés. A través de API Acapulco, operamos y administramos una terminal de automóviles, una terminal de cruceros con una capacidad para recibir dos cruceros simultáneamente y un almacén de automóviles con capacidad para almacenar hasta 1,700 automóviles. En el año 2013, manejamos 76,557 exportaciones de automóviles para Volkswagen, Chrysler y Nissan a América del Sur y Asia, reflejándose una disminución de 14% a partir de 2012, cuando manejamos aproximadamente 89,187 automóviles en nuestra terminal. Acapulco es uno de los principales puertos turísticos en México. En 2013, teníamos 9 escalas de cruceros en Acapulco, que fue el mismo número de oportunidades que teníamos en 2012. Tuxpan Tenemos aproximadamente 2,000 hectáreas de terreno en Tuxpan, y tenemos una terminal de carga universal a través de nuestra subsidiaria de tenencia absoluta Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Tenemos acceso a un muelle público contiguo donde los contenedores y la carga en general se pueden descargar y entregar a nuestra terminal multipropósitos. Además, ofrecemos servicios de almacenamiento de contenedores en el puerto. Mientras que en la actualidad sólo tenemos un pequeño volumen de carga en el puerto, estamos en el proceso de desarrollo de una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en sitio. Nuestras instalaciones portuarias en Tuxpan se operan mediante Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V., una subsidiaria de tenencia absoluta de Grupo TMM. Tampico En julio de 2010, se nos concedió un permiso de dos años para llevar a cabo operaciones de carga y descarga de buques en los litorales públicos en el puerto de Tampico. En septiembre 2012, el permiso fue prorrogado por cuatro años y es renovable por otros cuatro años. Nuestras operaciones en Tampico involucran la carga y descarga de mercancías en general, como el acero y la madera.

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Agencias de Transporte Marítimo Trabajamos con agencias de transporte marítimo en los puertos de México, incluidos los puertos de Acapulco, Veracruz, Coatzacoalcos, Ciudad del Carmen, Dos Bocas, Tuxpan, Cozumel, Costa Maya, Progreso y Zihuatanejo. Los organismos que prestan servicios a los propietarios y operadores de los buques en puertos mexicanos, son entre ellos: i) servicios de agente (capitanía) de puerto, incluida la preparación de la documentación necesaria con las autoridades portuarias para el despacho de buques; (ii) servicios de agente de protección, la cual es compatible con la rotación de los miembros de la tripulación y el suministro de piezas de repuesto; (iii) carga multimodal y supervisión; (iv) servicios de proveeduría de buques, entre los que se incluyen la adquisición de alimentos, agua y suministros y los (v) servicios de carga de combustible, que incluyen la coordinación de servicios de entrega de combustible. Nuestras agencias marítimas también proporcionan servicios de agencias marítimas a otros puertos importantes a través de acuerdos con los agentes locales. Operaciones de logística A través de TMM Logistics, S.A. de C.V. (“TMM Logistics”), una subsidiaria de tenencia absoluta de Grupo TMM, prestamos servicios de logística para los principales fabricantes, incluyendo los fabricantes de automóviles, y los minoristas con las instalaciones y las operaciones en todo México. Ofrecemos servicio completo de servicios logísticos en las principales ciudades industriales y centrales de ferrocarriles cubos en todo México, en Aguascalientes, Toluca, Puebla, Veracruz, Nuevo Laredo, Ciudad de México y Monterrey, entre otros. Los servicios que se ofrecen incluyen consultoría, análisis y servicios de contratación externa (outsourcing) de logística, que abarca la administración del movimiento de entrada de las partes o refacciones de las plantas de fabricación compatibles con las prácticas de planificación de inventario justo-a-tiempo; análisis de red de logística (ordenciclo); diseño de proceso de información logística; administración de las instalaciones de depósitos aduaneros; cadena de suministro y la administración de logística, manejo del producto y reenvasado o reempaque; pre-ensamble local, mantenimiento y reparación de contenedores en puertos mexicanos y principales ciudades. Debido a la amplitud de nuestras operaciones, junto con el alcance de nuestra experiencia y recursos, creemos que estamos en una posición única para coordinar toda la cadena de suministro de nuestros clientes. Este segmento representa el 8% de los ingresos consolidados en el año 2013, 10% en 2012 y 8% en el año 2011. Servicios Automotrices Proporcionamos apoyo logístico especializado para la industria automotriz en México. Los servicios incluyen la organización y coordinación de los movimientos de piezas y refacciones para vehículos de motor o subensambles desde las instalaciones del proveedor hasta las plantas de montaje, almacenamiento, inspección y administración de almacenes. Nuestros servicios de logística se pueden ofrecer como programas de logística integrados de principio hasta su final (end to end) o servicios independientes en función de las necesidades del cliente. Reparación y mantenimiento de contenedores Ofrecemos servicios de mantenimiento y reparación de contenedores secos y refrigerados en Manzanillo, Veracruz, Altamira, Ensenada, Aguascalientes, Distrito Federal (Pantaco) y Mazatlán. Estos servicios implican mantener refrigerados los componentes y otras partes en un contenedor en condiciones de utilización, incluyendo la reparación mecánica, soldadura y pintura de estos contenedores. TMM Plus TMM Plus es una cadena de suministro de plataformas con tecnología de punta, que hemos desarrollado y que nos permite brindar un mejor control de nuestras operaciones y proporcionar a nuestros clientes un total seguimiento de sus productos, mientras que los productos se están moviendo a través de la cadena de suministro. Además, esta herramienta aumenta nuestra capacidad para diseñar y controlar una amplia variedad de servicios logísticos. Esta plataforma ha ampliado su oferta de servicios, lo cual esperamos que siga aumentando el volumen de nuestro negocio.

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Con TMM Plus podemos rastrear el movimiento de unidades de carga y nuestras responsabilidades operativas relacionadas también de manera eficiente durante toda la cadena de suministro mediante el uso de dispositivos portátiles por nuestro personal operativo. En TMM Plus, la información sobre cada uno de los procesos es suministrada a nuestros clientes en tiempo real y se muestran en diferentes formatos de acuerdo a sus necesidades. También el sistema tiene la capacidad de producir diferentes informes y estadísticas en función de las necesidades del cliente. Servicios de Almacenaje Ofrecemos servicios de almacenaje a través de nuestra filial, Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. Organización Auxiliar de Crédito (“ADEMSA”). ADEMSA actualmente opera en 428,292 metros cuadrados de espacio de almacenaje en todo México, incluyendo 85,429 metros cuadrados de espacio de almacén (el más grande que se encuentra en el norte de la Ciudad de México). Debido a su naturaleza regulada, ADEMSA es una de las compañías de entre un número limitado de compañías de almacenaje autorizadas por el Gobierno mexicano para proporcionar servicios de almacenamiento en depósito y para emitir certificados de depósito negociables. A principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarnos en actividades más rentables. Como resultado de ello, esta operación se presenta como descontinuada. Socios estratégicos de Grupo TMM Actualmente somos socios del siguiente acuerdo estratégico:

Negocio Puertos (Acapulco)

Socio SSA México, Inc.

Ventas y Mercadotecnia Gran parte del éxito de nuestro negocio depende de nuestra red de mercadotecnia. Nuestra red de comercialización incluye las oficinas, las agencias afiliadas en puertos mexicanos y con una fuerza de ventas en todo México para vender nuestra logística, puertos y servicios marítimos especializados. Nuestros esfuerzos de mercadotecnia y ventas están diseñados para crecer y expandir nuestra base de clientes actual, iniciando los contratos a largo plazo. Hemos diseñado, aplicado y continuaremos aplicando varias iniciativas de servicio al cliente en relación con nuestros esfuerzos de mercadotecnia, que incluyen la designación de territorios de ventas al cliente y la asignación de los equipos de servicio al cliente a los clientes particulares. Desde que iniciamos nuestras operaciones, hemos estado buscando activamente obtener nuevos contratos con los clientes con la expectativa de celebrar contratos a largo plazo con estos nuevos clientes o con los clientes existentes. Aunque los contratos por escrito con el cliente no son habituales en México, hemos tenido éxito en la negociación de contratos por escrito con un número de nuestros principales clientes. Sistemas y Tecnología Continuamente mejoramos nuestros sistemas de información y tecnología para apoyar nuestras operaciones. Nuestros sistemas se actualizan regularmente para aumentar su eficacia de funcionamiento, mejorar la satisfacción de los clientes y mantener el cumplimiento de las normas. Hemos implementado los dispositivos y el software para aumentar la precisión y la seguridad en nuestros sistemas de información con el fin de garantizar la continuidad de nuestras operaciones de negocios. Hemos desarrollado TMM Plus, un sistema de información basado en la plataforma internet que integra diferentes servicios de logística, aumentando así la eficiencia de nuestras operaciones de logística. La plataforma es compatible con sistemas de información dedicado los contratos de logística y administración de almacenes. La plataforma de sistemas permite a nuestros clientes acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado

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de su carga a través de su computadora. Véase "- Estrategia de Negocios - Reducir los gastos generales corporativos y otros costos operativos." Competencia Operaciones Marítimas Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques costa afuera son Oceanografía, S.A. de C.V. Tidewater de México, S. de R.L. de C.V., Naviera Bourbon Tamaulipas, S.A. de C.V., Mantenimiento Express Marítimo, S. R. L. y Naviera Integral, S.A. de C.V. El competidor principal de la compañía en el negocio de buques parceleros es Stolt-Nielsen Transportation Group Ltd. algunos otros competidores en este negocio incluyen Nordic, Eitzen and Caribbean Tankers, Inc. Nuestro negocio de remolcadores no tiene un competidor directo en el puerto de Manzanillo. Sin embargo, otras importantes operaciones de remolcadores en México son proporcionadas por Saam Remolques, S. A., Cía. Marítima del Pacifico, S.A. de C.V. y Cía. Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Los principales competidores de la compañía en el negocio de buques tanqueros son Blue Marine Cargo, S.A. de C.V., Naviera Tulum, S.A. de C.V., Naviera Tapias, S. A. y Naviera del Sureste, S.A. de C.V. así como PMI Trading. Los principales competidores de nuestro negocio de astilleros son Talleres Navales del Golfo, Chet Morrison, Astilleros Mexicanos JP y Astilleros Pergaza. La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de Operaciones Marítimas son los precios, enarbolar con bandera de México y la disponibilidad de equipo para ajustarse a los requisitos de los clientes, incluyendo la capacidad de proporcionar y mantener apoyo logístico, dada la complejidad de un proyecto y el costo de transferir equipo de un mercado a otro. La Compañía cree que puede aprovechar las oportunidades que se desarrollan para la compra, movilización, o actualización de los buques para hacer frente a las condiciones cambiantes del mercado. Operaciones de puertos y terminales Los principales competidores de la compañía en sus puertos son puertos Hutchinson Ports, SSA México, Grupo CICE y Amports. En estos negocios de Agencias marítimas, los competidores principales de la compañía son Representaciones Marítimas, Meritus y Aconsur. La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones de puertos y terminales son servicio al cliente, experiencia y capacidades operativas. Operaciones de logística En los negocios de logística, la compañía se enfrenta a la competencia principalmente de Car Logistics S.A. de C.V., Axis Logistics S.A. de C.V., Wallenius, SEGLO, Ceva Logistics, Syncreon, Keuhne-Nagel, SeSe, Amport, DHL, CSI, SSA, CPV y CSI. En su negocio de mantenimiento y reparación, la Compañía se enfrenta a la competencia principalmente de Container Care International Inc., Reparación Internacional de Contenedores, S.A. de C.V. y Maersk Sealand Inc. Nuestros principales competidores comerciales en el negocio de almacenaje son Axis Logistics de México S.A. de C.V., Zimag Logistics, Accel Logística S.A. de C.V., Kuehne & Nagel S.A. de C.V. y Grupo Onest Logistics. A

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principios de 2013, decidimos poner fin a esta actividad con el fin de centrarse en actividades más rentables. Como resultado de ello, esta operación se presenta como negocio discontinuado. La Compañía cree que los factores de competitividad más importantes en el segmento de operaciones logísticas son el precio, el servicio de atención al cliente, nombre de la marca, la experiencia, capacidades operativas y tecnología de la información de punta. Marco normativo Algunos países tienen leyes que restringen el transporte de mercancías en función de la nacionalidad de un buque o de su tripulación o del origen o destino del buque, así como otras consideraciones relativas a intereses nacionales particulares. De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, el cabotaje (movimiento dentro de México) está reservado para los buques que ostenten la bandera de México. Creemos que actualmente nos encontramos en cumplimiento material de todas las restricciones impuestas por las jurisdicciones en las que operamos. Sin embargo, no podemos predecir el costo de cumplimiento si nuestra compañía se ha ampliado a otras jurisdicciones que han promulgado reglamentos similares. También estamos sujetos a las leyes de las distintas jurisdicciones y a las conferencias internacionales con respecto a la descarga de materiales en el medio ambiente. Consulte el apartado "- Reglamentación Ambiental" y "Seguro". Nuestras operaciones portuarias también están sujetas a la Ley de Puertos. Las operaciones portuarias requieren un título de concesión otorgado por el Gobierno de México a las compañías constituidas de acuerdo con la Ley de Puertos, que las compañías pueden asignar parcialmente su título de concesión a terceros para el uso y explotación de los bienes por el Gobierno de México en las distintas instalaciones portuarias (sujeto a la Ley de Puertos y los términos y condiciones del título de concesión). Diferentes servicios portuarios necesitan un permiso especial otorgado por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes de México. Los títulos de concesión podrán ser revocados en determinadas circunstancias de acuerdo con la ley aplicable y los términos del título de concesión. Las cesiones parciales de títulos de concesión podrán ser revocadas en determinadas circunstancias establecidas en los correspondientes acuerdos de cesión. Las inversiones extranjeras en especial, las sociedades constituidas de acuerdo con la Ley de Puertos (como API Acapulco) no podrán superar el 49 %, excepto a través de vehículos o valores considerados por la ley como "inversiones neutras". Ley de Navegación Mexicana El 1 de junio de 2006, la Ley de Navegación y Comercio Marítimos, fue publicada en el Diario Oficial, y entró en vigor 30 días después. Esta ley: (i) fortalece la reserva de los servicios de cabotaje para personas de nacionalidad mexicana que se dedican al transporte marítimo o las compañías de transporte marítimo mexicanas; (ii) establece mecanismos y procedimientos para la solución de las controversias o litigios marítimos y (iii) en términos generales, es protectora de la industria del transporte marítimo. No obstante, no puede haber garantía de que el porcentaje de buques con la bandera de México operando en México, continuará aumentando en el futuro. La ley da prioridad a los tratados internacionales ratificados por México para promover uniformidad en el tipo de régimen aplicable a circunstancias concretas, como las reglas de la Haya y Visby, las Convenciones CLC/FUND, la Convención sobre Limitación de 1976, la Convención sobre Salvamento, COLREGS y MARPOL. (Todos los buques que navegan por las aguas de México deben celebrar contratos de seguros e indemnización y contratos de protección.) A continuación se enumeran algunos de los puntos más destacados de la legislación: Disposiciones de carácter consuetudinario que permiten a las autoridades llevar a cabo las inspecciones de los buques y las investigaciones de incidentes. Normativa relativa a la inscripción de los buques y las exenciones a las compañías mexicanas que operan los buques de bandera extranjera en dominios reservados.

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Los buques extranjeros están obligados a designar un agente de transporte para que llamen a puertos mexicanos. Los buques con bandera de México necesitan operar con tripulación mexicana solamente y el cabotaje se reserva, en principio para los buques Mexicanos; Cuando un buque extranjero es abandonado por los propietarios de la carga a bordo, las disposiciones de la legislación es coordinar la repatriación y mantenimiento temporal de la tripulación; que la ley considera, finalmente, la responsabilidad solidaria del propietario y del agente; El transporte de pasajeros, de carga y remolque en los puertos y en pilotaje también están regulados. Los capitanes son responsables de los daños y pérdidas causados a los buques o en los puertos debido a la negligencia, la falta de habilidades adecuadas, negligencia o mala fe, pero no se hace responsable de los daños y perjuicios causados por un acto de fuerza mayor; Las compañías que prestan servicios de remolque deben llevar seguro de responsabilidad civil para cubrir sus responsabilidades a la satisfacción de las autoridades. La contaminación está regulada por los tratados internacionales. Sin embargo, esto sólo cubre responsabilidades de tipo CLC. La contaminación con respecto a otras sustancias se trata de acuerdo con la legislación local que no tiene ninguna limitación. Esto es independientemente de las acciones penales y de las sanciones contra la parte responsable de los hechos; y Los privilegios marítimos también son considerados dentro de la ley. La ley establece plazos para el inicio de las actuaciones con respecto a 7 tipos específicos de los contratos de la siguiente manera: Fletamento o Administración náutica a casco desnudo. Fletamento por tiempo determinado; Fletamento por viaje. Transporte de mercancías. Pasajeros; Salvamento; y Remolque. Reformas al sector energético mexicano El 12 de diciembre de 2013, el Gobierno Mexicano aprobó la ley que modifica los artículos 25, 27 y 28 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y estipula 21 artículos transitorios para establecer el marco jurídico para la reforma del sector energético mexicano. El objetivo de esta reforma es el de modernizar el sector energético mexicano y promover la inversión privada, Modernizar y fortalecer, sin privatizar, a Pemex y a la Comisión Federal de Electricidad (CFE) como empresas productivas del Estado 100% mexicanas. El establecimiento de un régimen contractual para que la Secretaría de Energía (SENER), con la asistencia técnica de la nueva Comisión Nacional de Hidrocarburos o CNH adjudique a PEMEX y a las entidades

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privadas, el derecho a participar en la producción de petróleo y gas a través de contratos de servicios, de acuerdos de distribución de las utilidades, de acuerdos de participación en la producción y de acuerdos de licencia. La Secretaría de Energía tendrá la facultad para determinar, en cada caso, la mejor forma contractual que maximice los ingresos para el Gobierno Mexicano. Permitir a las entidades privadas que han celebrado un contrato con PEMEX o al Gobierno de México que informen, para fines contables y financieros, la adjudicación del contrato, las reservas relacionadas de petróleo y gas y los beneficios previstos del contrato, siempre y cuando afirmen que todo el gas y petróleo en el subsuelo es propiedad de México; Requerir a PEMEX que presente a la consideración de SENER una lista de las áreas en las que tiene intención de seguir realizando operaciones de exploración y producción en virtud del nuevo régimen contractual, establecer que tiene la capacidad técnica, financiera y de ejecución necesarias para explorar y desarrollar el petróleo y el gas de las áreas en una manera eficiente y competitiva, y ofrecer un programa de trabajo y presupuesto para esas áreas. Permitir que PEMEX transfiera sus derechos para explorar y explotar los recursos de petróleo y gas a las entidades privadas a petición de SENER. Permitir que la Comisión Reguladora de Energía) otorgue los permisos para el almacenamiento, transporte y distribución de petróleo y gas a través de gasoductos, así como para la generación y comercialización de electricidad; La creación del Fondo del Petróleo para la Estabilización y el desarrollo para que actúe como un fondo fiduciario del gobierno para el cobro y la administración de los ingresos recibidos por el Gobierno Mexicano de los contratos con PEMEX y las entidades privadas; y La creación de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector de Hidrocarburos, con la finalidad de regular y supervisar las cuestiones relativas a seguridad operativa y la protección del medio ambiente en la industria del petróleo y el gas. El Congreso mexicano está trabajando en el marco legal para llevar a cabo las reformas, mientras tanto, Pemex está en el proceso de solicitar la aprobación de la Secretaría de Energía y la Comisión Nacional de Hidrocarburos para mantener el control de determinadas áreas en las que ha participado en las actividades de exploración y producción. Una vez que dichas entidades determinen las áreas asignadas a Pemex "ronda cero", esta última determinará si explota esas zonas sola o en asociación con inversionistas privados. Al mismo tiempo, la Secretaría de Energía y la CNH, posiblemente con la ayuda de compañías internacionales, realizarán estudios para evaluar los recursos potenciales, especialmente en aguas profundas, para posteriormente trabajar junto con la Secretaría de Finanzas en la determinación de los tipos de contrato a emitir y sus condiciones. Se estima que las primeras licitaciones se lleven al cabo en 2016. Grupo TMM continúa analizando las implicaciones de las recientes reformas energéticas en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto total que las reformas tendrán en nuestro negocio, en las condiciones financieras y el resultado de las operaciones una vez que hayan sido implementadas. En principio estimamos que las reformas tienen el potencial de incrementar significativamente la producción de petróleo mexicano en los siguientes años. Sin embargo, no existe una garantía de que éstas reformas produzcan este efecto, creemos que un incremento en la producción de petróleo y gas mexicanos tendrán un impacto positivo en nuestro negocio, condición financiera y en el resultado de nuestras operaciones. Reformas fiscales de México El 11 de diciembre de 2013, el Gobierno mexicano ha aprobado diferentes reformas fiscales federales que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Los aspectos fundamentales de las reformas incluyen: Eliminación del impuesto empresarial a tasa única (IETU) y el impuesto a los depósitos en efectivo (IDE).

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Eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. Se estableció un régimen transitorio para los contribuyentes que operaban previamente en el marco de este régimen y se han establecido tres alternativas para calcular los impuestos diferidos para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, que se pagarán a través de pagos parciales realizados durante los cinco años siguientes; Establecimiento de un nuevo régimen fiscal opcional para grupos de compañías que cumplan con determinadas condiciones similares a los que se utilizan en el antiguo régimen de consolidación fiscal. El nuevo régimen fiscal opcional requiere de una participación en el capital de al menos el 80% para Subsidiarias que califican y que permiten a los grupos de compañías aplazar el pago de impuestos anual para estas Subsidiarias para un máximo de 3 años. En virtud de este régimen, a Grupo TMM no se le permitiría incorporar las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores generados por nuestras Subsidiarias, pero se va a permitir incorporar las pérdidas generadas a partir del 1 de enero de 2014; Introducción de una nueva retención de Impuesto Sobre la Renta de 10% sobre los dividendos y/o utilidades distribuidas generadas en el año 2014 y años posteriores; Eliminación de la exención de las ganancias provenientes de la venta de acciones a través de una bolsa de valores reconocida por la legislación fiscal. La ganancia se grabará a la tasa del 10% y será retenida por el intermediario financiero. Los que enajenen y que sean residentes de un país con el que México tiene en vigor acuerdo fiscal para evitar la doble tributación. Consulte el apartado "TEMA 10. Información adicional de los ingresos federales de los Estados Unidos Mexicanos, impuestos federales y algunas consecuencias fiscales". Cancelación de reducciones programadas a la tasa del impuesto sobre la renta corporativa que habría disminuido a la tasa de 30% en 2013, al 29% en 2014 y 28% en 2015 a partir de esa fecha; Los pagos a partes relacionadas, a los residentes y a los no residentes no son deducibles cuando estos también pueden ser deducidos por la parte relacionada, excepto cuando la parte relacionada también corresponda el ingreso como gravable en el mismo año fiscal o en el siguiente. Generalmente los pagos hechos a los no residentes en una jurisdicción de bajos impuestos (escaza jurisdicción) no serán deducibles, a menos que se lleve a cabo el estudio de precios de transferencia; y Las deducciones de impuestos sobre los pagos exentos efectuados a los empleados están limitadas a un 47% de dichos pagos, sin perjuicio de la posibilidad de un aumento a 53% en los casos en que los pagos exentos no sean inferiores a los efectuados a los empleados en el año anterior. El 13 de febrero de 2014, se interpuso un recurso de amparo para impugnar la constitucionalidad de las distintas disposiciones de las reformas fiscales relacionadas con la eliminación del actual régimen de consolidación fiscal. A la espera de los resultados de la acción de inconstitucionalidad, vamos a continuar analizando el alcance y las consecuencias de las recientes reformas fiscales en nuestro negocio. No podemos predecir el impacto que las reformas tendrán en nuestro negocio, en la condición financiera y los resultados por esta implementación, incluido el efecto en nuestro negocio de aumentar el impuesto sobre nómina y el aumento de los costos adicionales debido a las medidas de cumplimiento. Nuestras evaluaciones iniciales indican que los cambios aumentarán nuestra base del impuesto sobre la renta en los próximos años, principalmente como resultado de las nuevas limitaciones en deducciones fiscales. Además, no podemos predecir el efecto indirecto que esta legislación podría tener en nuestros clientes y accionistas. Es posible que nuestros accionistas puedan estar obligados a pagar más impuestos de lo que habrían pagado antes de la aplicación de las recientes reformas fiscales. Reglamentación Ambiental Nuestras operaciones están sujetas a las leyes y reglamentos federales y estatales mexicanos relacionados con la protección del medio ambiente, así como los requisitos ambientales técnicos emitidos por la SEMARNAT. De acuerdo con la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente (LGEEPA) y la Ley General de

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Prevención y Administración Integral de Residuos, la SEMARNAT autorizó y otras secretarías han promulgado normas, para, entre otras cosas, la descarga de agua, el suministro de agua, emisiones, ruido, sustancias peligrosas, transporte y generación de residuos sólidos. Los términos de las concesiones portuarias también nos imponen ciertas obligaciones de cumplimiento con la ley ambiental. Ver "- Seguros." Según OPA, las partes responsables, incluidos los propietarios y operadores de los buques, están sujetas a diversos requisitos y podrían estar expuestas a una importante responsabilidad, y en algunos casos, responsabilidad ilimitada por daños y perjuicios de remoción, incluyendo daños a los recursos naturales, los daños y perjuicios resultantes de la descarga de sus buques de petróleo y sus derivados o sustancias relacionadas, en aguas de los Estados Unidos. En algunas jurisdicciones, las demandas de indemnización por daños y perjuicios por remoción, permitiría a los demandantes embargar inmediatamente las naves de la compañía de su propiedad y operadas por ésta, y las venderían en cumplimiento a una sentencia definitiva. La existencia de leyes similares promulgadas por los estados de los Estados Unidos, pero que requieren diferentes medidas de cumplimiento y responsabilidad, crea la posibilidad de demandas similares que se presentarían conforme a la ley del estado. Además, varias convenciones internacionales que imponen responsabilidad semejante para la descarga de contaminantes han sido adoptadas por otros países. Si el derrame se produce en el curso de la operación de uno de nuestros buques que transportan productos derivados del petróleo, y dicho derrame afecta a los Estados Unidos u otro país que ha promulgado una legislación similar a OPA, podríamos estar expuestos a una importante responsabilidad ilimitada. La Ley de Agua Limpia de E.U.A. impone restricciones y controles estrictos sobre el vertido de residuos en las aguas de los Estados Unidos. La Ley de Agua Limpia y leyes estatales comparables, imponen penas civiles, penales y sanciones administrativas para las descargas de contaminantes no autorizadas. En el caso de una descarga no autorizada de desechos o sustancias contaminantes en las aguas de los Estados Unidos, podríamos ser responsables ante esas penas y podríamos estar sujetos a medidas cautelares. Además, nuestro transporte marítimo de petróleo y de productos derivados del petróleo nos somete a reglamentos adicionales y nos expone a la responsabilidad específica de esta actividad. Las leyes y convenios internacionales aprobados por varios países a raíz del accidente de "Exxon Valdez", muy especialmente la OPA (que ya se ha descrito anteriormente), podría provocarnos una responsabilidad importante e incluso ilimitada en caso de un derrame. Además, estas leyes sujetan a los propietarios de los buques a requisitos adicionales de seguros reglamentarios. Creemos que estamos en cumplimiento material de los requisitos de estos reglamentos. Podríamos tener responsabilidad con respecto a la contaminación de nuestras instalaciones anteriores en los Estados Unidos o instalaciones de terceros en los Estados Unidos, donde nos han enviado sustancias o desechos peligrosos según la Ley de Responsabilidad, compensación y respuesta ambiental (CERCLA" o "superfondo") y las leyes del estado comparables (conocidas como leyes estatales Superfund). CERCLA y las leyes estatales "Superfund" imponen responsabilidad severa y conjunta por el costo de investigación y medidas correctivas, daños y perjuicios a los recursos naturales, algunos estudios de la salud y costos relacionados, sin considerar la infracción o legalidad de la conducta, en ciertas clases de personas con respecto a la descarga de determinadas sustancias en el medio ambiente. Estas personas, comúnmente llamadas "partes potencialmente responsables" o "PPRs" incluyen algunos propietarios u operadores actuales y anteriores de una planta y a las personas que han organizado la eliminación o el tratamiento de determinadas sustancias en la planta, donde ha ocurrido o puede ocurrir una descarga. Por otro lado, otras partes potencialmente responsables, los propietarios adyacentes u otras terceras partes pueden iniciar litigios de agravio o acciones de recuperación de costos por daños tóxicos contra las PPRs según la CERCLA, leyes estatales Superfund o conforme al derecho consuetudinario estatal. El incumplimiento de las leyes y reglamentos ambientales pertinentes puede resultar en la imposición de multas administrativas o civiles, el cierre temporal o permanente de las operaciones u otras medidas cautelares, o el juicio penal. Actualmente consideramos que todas nuestras instalaciones y operaciones importantes están en cumplimiento con la legislación ambiental aplicable. En la actualidad no hay ningún procedimiento material judicial o administrativo pendiente contra nosotros con respecto a las cuestiones ambientales, y no creemos que el cumplimiento continuo de las leyes sobre el medio ambiente tendrá un efecto material adverso en la situación financiera o los resultados de las operaciones. No podemos predecir el efecto, si hubiere, la aprobación de leyes y reglamentos ambientales adicionales o más estrictas en las operaciones de las compañías que se dedican al tipo de negocio que estamos comprometidos, o

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específicamente, de los resultados de las operaciones, los flujos de efectivo, los gastos de capital necesarios o condición financiera. Seguros Nuestra compañía se ve afectada por una serie de riesgos, incluyendo la falla mecánica de las embarcaciones, camiones y otros equipos de transporte, colisiones y la pérdida de bienes de los buques, camiones y otros equipos de transporte, la piratería, pérdida de la carga o daños, así como interrupción del negocio debido a las circunstancias políticas en México y en el extranjero, las hostilidades y las huelgas. Además, el funcionamiento de cualquier buque en tránsito en alta mar está sujeto a la posibilidad inherente de un desastre marino catastrófico, incluidos los derrames de petróleo y otros accidentes ambientales, y las responsabilidades derivadas de los buques propios y los que operan en el comercio internacional. Mantenemos un seguro que cubre el riesgo de pérdida total o parcial o el daño a todos nuestros activos, incluyendo, pero no limitado a, el puerto y los buques de navegación marítima, instalaciones portuarias, oficinas portuarias, camiones, instalaciones en tierra y oficinas. En particular, mantenemos un seguro de casco y maquinaria y seguro por riesgo de guerra en nuestros buques, que cubre el riesgo de pérdida real o total constructiva. Además, tenemos seguros de protección e indemnización por los daños causados por nuestras operaciones a terceras personas. Con algunas excepciones, que no tengan un seguro que cubra la pérdida de ingresos resultante de la disminución de nuestras operaciones o que resulten de un barco de alquiler de tiempo de determinados buques. En algunos casos, y en función de la relación de las solicitudes de indemnización a las primas de seguros, podemos optar por autoasegurar nuestro equipo terrestre siguiendo las normas correspondientes. Creemos que nuestra cobertura de seguro actual es suficiente para proteger contra los accidentes relacionados con los riesgos que implica la conducción de nuestro negocio y que se mantenga un nivel de cobertura que sea coherente con la práctica de la industria. Sin embargo, no podemos asegurarles que nuestro seguro sería suficiente para cubrir el costo de los daños sufridos por nosotros o los daños y perjuicios a los demás, que cualquier reclamación en particular será pagada o que dicho seguro seguirá disponible comercialmente razonable en las tasas en el futuro. OPA 90, al imponer una responsabilidad potencialmente ilimitada a los propietarios, operadores y buques sin tripulación para ciertos accidentes de contaminación en los Estados Unidos, hizo que fuera más caro el seguro de responsabilidad civil para los propietarios y los operadores de buques. Estructura organizativa Tenemos la mayoría de las acciones con derecho a voto en cada una de nuestras Subsidiarias. Las más importantes compañías Subsidiarias, a partir del 31 de marzo de 2014, incluyen: Nombre

Administración Portuaria Integral de Acapulco S.A. de C.V. (puertos) * ........... Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V. (logística) ............... Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (Buques tanqueros, buques parceleros, buques abastecedores y operaciones de remolcadores) ......... Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. (puertos) ....................................... TMM Logistics, S.A. de C.V. (logística)............................................................. TMM Agencias, S.A. de C.V. (agencias de transporte marítimo) ....................... TMM División Marítima, S.A. de C.V. (buques abastecedores) ......................... TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. (buques parceleros) .................................... Almacenadora de Depósito Moderno, S.A. de C.V. (almacenaje) ...................... Inmobiliaria Dos Naciones, S. R.L. de C.V.. (astillero) .....................................

País de Incorporación

Interés en Propiedad

Interés en Votación

México México

51% 100%

51% 100%

México México México México México México México México

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

( * ) Menos de la propiedad total por la compañía.

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Propiedad, planta y equipo Nuestras principales oficinas ejecutivas se encuentran en la Ciudad de México, y en la actualidad están bajo un contrato de arrendamiento de marzo de 2006 a marzo 2021. Las actividades de nuestro negocio y las actividades comerciales de nuestras subsidiarias en los campos de logística y transporte se conducen con ambos equipos, rentados y propios y, en algunos casos, a través de concesiones otorgadas por el Gobierno Mexicano. Nos concedió el derecho de explotar ciertos servicios, incluidas algunas terminales de cruceros y puertos, como parte de las franquicias otorgadas a través de la actividad de privatización del Gobierno de México. Disponemos de instalaciones, ya sea a través de los arrendamientos o como propietarios en Acapulco, Aguascalientes, Altamira, Ciudad del Carmen, Coatzacoalcos, Cuernavaca, Dos Bocas, Ensenada, Hermosillo, Veracruz, Manzanillo, Ciudad de México, Monterrey, Nuevo Laredo, Puebla, Querétaro, Tampico, Toluca y Tuxpan. Véase el TEMA 4. "Información sobre la compañía - Descripción de la Compañía", y las notas 8 y 9 correspondientes a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento. Los derechos de concesión y los activos relacionados se resumen a continuación: Años Terminados el 31 de diciembre

2013

2012

Vida Estimado Amortizació n (En Años)

(En miles de pesos)

API Acapulco .................................................................................................... $ 94,607 Remolcadores en el puerto de Manzanillo ......................................................... 30,266 124,873 Amortización acumulada ................................................................................... (96,491) Derechos de concesión neto............................................................................... $28,382 ____________ ( * ) Totalmente amortizada.

$ 94,607 30,266 124,873 (92,706) $32,167

9 *

Los conceptos de propiedades, planta y equipo se resumen a continuación: Años Terminados el 31 de diciembre

2013

Buques ....................................................................................................... Astillero ..................................................................................................... Diques (reparaciones mayores de buques)................................................. Edificios e instalaciones ............................................................................ Equipo de almacenamiento ........................................................................ Equipo de cómputo .................................................................................... Equipo de terminales ................................................................................. Equipo de transporte terrestre .................................................................... Otros equipos ............................................................................................. Terrenos ..................................................................................................... Construcciones en proceso ........................................................................ Total de propiedades, maquinaria y equipo-neto .......................................

$ 7,030,847 56,300 99,927 207,251 18 488 5,457 10,853 8,305 $ 7,419,446 1,338,414 295,258 $ 9,053,118

Total estimado Vida útil 2012 (En Años) (En miles de pesos)

$ 7,350,720 57,979 107,760 230,774 5,753 1,436 7,926 212,484 11,989 $ 7,986,821 1,401,551 328,281 $ 9,716,653

24 39 1.5 19 Y 24 9 2Y3 9 3, 4 y 9

El 30 de enero de 2012, la compañía adquirió un astillero en el puerto de Tampico por un monto de $54.3 millones. El astillero está enfocado a la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con una capacidad de 3,000 toneladas.

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Desde el 31 de diciembre de 2013, 22 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones según nuestros programas de Certificados Fiduciarios. Por otra parte, 10 propiedades se han puesto en garantía para asegurar nuestras obligaciones en virtud de nuestra línea de crédito del Banco Nacional de Comercio Exterior. La Compañía ha adoptado el modelo de reevaluación para determinar el importe en libros de una sola clase de sus activos fijos (terrenos y edificios e instalaciones), de acuerdo con la IAS 16, "Propiedades, planta y equipo." Como resultado de ello, en diciembre de 2013, la Compañía reconoció un superávit neto de $135.4 millones integrado por: terreno de $104.5 millones y $30.9 millones, de terrenos y edificios e instalaciones, respectivamente. Ver Nota 3.8 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento. A partir de julio de 2013, Grupo TMM vendió el 100% de su participación en el negocio de autotransporte y madrinas. Ver Nota 18 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento. TEMA 4A. COMENTARIOS DEL PERSONAL SIN RESOLVER Ninguno. TEMA 5.

REVISIÓN Y PERSPECTIVAS FINANCIERAS Y OPERATIVAS

Resumen ejecutivo Generamos nuestros ingresos y flujos de efectivo proporcionando a nuestros clientes el valor agregado de transporte multimodal y servicios logísticos, como los de almacenaje, administración de almacenaje, operaciones de puertos y terminales, manejo de carga y apoyo logístico. Nuestro equipo comercial y alianzas estratégicas nos permiten comercializar una gama completa de servicios en el contexto de una distribución total de la cadena de suministro. A través de estas alianzas, hemos sido capaces de beneficiarnos no sólo de las sinergias, sino también de la experiencia operativa de nuestros socios de la alianza, incrementando nuestra competitividad. Nuestros resultados operativos en general están afectados por una variedad de factores, incluyendo las condiciones macroeconómicas, las fluctuaciones de los tipos de cambio, el desempeño operativo de las unidades de negocio, los cambios en las normas vigentes y las fluctuaciones de los precios del petróleo. El efecto de los cambios en estos factores repercute en nuestros ingresos y resultados operativos. En los últimos años, hemos hecho y seguimos haciendo cambios importantes en nuestro negocio, incluyendo: Expansión de nuestras Operaciones Marítimas: hemos reforzado y modernizado nuestras Operaciones Marítimas en los últimos años, desarrollando el negocio en nuestro segmento más rentable. Seguimos centrados en la expansión de nuestras Operaciones Marítimas para agregar buques costa afuera especializados a nuestra flota con el fin de cumplir con los requerimientos del mercado de los buques de nueva generación con capacidades más altas y de aguas más profundas. Además, hemos tratado de aumentar nuestros servicios de cabotaje a los contratos a mediano y largo plazo, y hemos continuado con nuestros esfuerzos para añadir buques costa afuera especializados a nuestra flota a fin de satisfacer la creciente demanda mexicana de servicios de distribución y exploración. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones Marítimas". Adquisición de un astillero en el puerto de Tampico: En enero de 2012, adquirimos un astillero en el puerto de Tampico, México, que ofrece servicios de reparación naviera y nos permite proporcionar servicio de dique a más de 30 buques por año, de los cuales aproximadamente 23% han sido de nuestra propia flota, por lo que se han reducido nuestros gastos de mantenimiento y de reparación de nuestro buques. A largo plazo, esperamos tener la capacidad de poder construir buques en el astillero, que nos permitan competir para satisfacer la demanda esperada de PEMEX para los nuevos buques de alta mar. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Expansión de nuestras Operaciones Marítimas".

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Desarrollo de una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de Tuxpan: seguimos trabajando en el desarrollo de una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores nos debe ayudar a satisfacer la creciente demanda en el Golfo de México como resultado del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos debe ayudarnos a administrar las importaciones de diesel y gasolina, así como un aumento de las mismas, que se espera sea el resultado de la construcción de un oleoducto y una posición de atraque. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Estrategia Empresarial - Desarrollo de una terminal de contenedores y Terminal de Líquidos en el puerto de Tuxpan". Pagar y reestructurar nuestra deuda: En mayo de 2011, ya habíamos pagado en su totalidad el saldo de US$9.1 millones pendientes de nuestros US$200 millones de Facilidad de Bursatilización de Deutsche Bank AG, que se estableció en septiembre de 2006 y fue reestructurada con éxito en diciembre de 2009, y se reestructuró y parcialmente se pagó la deuda de buques parceleros con DVB Bank. Seguimos examinando y analizando las posibles alternativas para refinanciar la deuda que tenemos al ampliar el plazo de vencimiento y reducir el gasto de intereses. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía Acontecimientos recientes, Programa de Certificados Fiduciarios Denominado en Pesos Mexicanos" y --" Reestructuración y Terminación de la Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital Asociado". Nuestro Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios: El 30 de abril de 2007 hemos establecido un Programa de Certificados Fiduciarios Denominado en Pesos para la emisión de Certificados Fiduciarios, que son los valores garantizados por activos de fideicomiso y denominados en pesos mexicanos, por un importe total de Ps. 9,000 millones. Hemos cerrado nuestra primera, segunda y tercera emisión de certificados fiduciarios en el marco del programa el 19 de julio de 2007, 30 de abril de 2008, y el 1 de julio de 2008, respectivamente, en una cantidad de Ps. 3,000 millones, Ps. 1,550 millones, y Ps. 4,390 millones, respectivamente. Nuestra primera emisión se utilizaba principalmente para refinanciar deuda existente de buques. Nuestra segunda emisión se utilizaba principalmente para financiar la adquisición de cinco buques nuevos y usados por un monto total aproximado de US$ 111.4 millones. La tercera emisión se utilizó para adquirir los buques nuevos y usados. Hemos cerrado nuestra cuarta emisión de Certificados Fiduciarios en el marco del programa el 29 de Julio de 2010 en la cantidad de Ps. 10,500 millones. Esta emisión se utilizó principalmente para reembolsar a tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el marco del programa, y para refinanciar deuda existente de buques. . De acuerdo a esta cuarta emisiónn del programa, la Compañía tiuene el derecho de capatilizar intereses durante los primeros cinco años Reducir nuestros gastos generales de la compañía: A lo largo de los últimos años, hemos reducido significativamente nuestros costos operativos reduciendo nuestro personal ejecutivo corporativo de 222 a 97 puestos equivalentes de tiempo completo, a través de la eliminación de funciones redundantes y la transferencia de algunos empleados de otras áreas de negocio de la compañía. Para el año 2014, no hay nuevas reducciones previstas. Sin embargo, como parte de nuestra estrategia de negocio, tenemos la intención de mantener los gastos de nuestra compañía a un nivel no superior al 5% de nuestros ingresos. Introducción de tecnología de ahorro de costos: hemos desarrollado TMM Plus, una plataforma de sistemas de información basados en Internet que integra servicios de logística, aumentando así la eficiencia de nuestras operaciones de logística. La plataforma es compatible con sistemas de información dedicado a los contratos de logística y administración de almacenes. La plataforma de sistemas permite a nuestros clientes acceder a la información relacionada con la ubicación y el estado de su carga a través de computadora. Véase el TEMA 4. "Información sobre la Compañía - Operaciones de logística - TMM Plus". Venta de algunas Subsidiarias: Desde 2008, Grupo TMM, en un esfuerzo por racionalizar sus operaciones y reducir los costos operativos, vendió algunas Subsidiarias no estratégicas y se reconoció una ganancia de US$17.7 millones provenientes de la venta de dichas Subsidiarias. El 20 de abril de 2010, Grupo TMM acordó vender sus participaciones accionarias en las compañías que componen Grupo Seglo a su socio por $ 60 millones de pesos. El 30 de junio de 2013, hemos vendido nuestra operación de transporte de tráiler y acarreo de remolques a un tercero no relacionado por $43.9 millones de pesos.

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Resultados Operativos El siguiente análisis debe leerse junto con, y es calificado en su totalidad por referencia a nuestros estados financieros y las notas correspondientes, que aparecen en otras partes de este Informe Anual. Nuestros Estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF, que difieren en ciertos aspectos de las GAAP de EUA. General A continuación se muestra un resumen de los resultados de las operaciones: Por los años terminados el 31 de diciembre

2013 2012 2011 (En millones de pesos) Ingresos por Transportación consolidados Operaciones marítimas .............................................................................................. Operaciones de puertos y terminales ......................................................................... Operaciones de logística ............................................................................................ Otros negocios ........................................................................................................... Total........................................................................................................................... Utilidad de Transportación Operaciones marítimas .............................................................................................. Operaciones de puertos y terminales ......................................................................... Operaciones de logística ............................................................................................ Costos corporativos compartidos ............................................................................... Total...........................................................................................................................

$2,455.3 $2,188.8 $2,133.4 113.4 101.2 123.7 219.2 249.7 210.5 50.6 52.5 46.7 $2,838.5 $2,592.2 $2,514.3 $517.8 0.2 40.7 (205.4) $353.3

$442.9 $518.9 27.8 (3.8) 58.6 38.8 (185.2) (199.3) $312.5 $386.2

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fueron de $2,838.5 millones, en comparación con 2,592.2 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Ingresos por Transportación (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2013

Operaciones de puertos y terminales .................................. Operaciones marítimas ....................................................... Operaciones de logística ..................................................... Otros Negocios ( * ) .............................................................. Total ................................................................................

$

113.4 2,455.3 219.2 50.6 $ 2,838.5

% Ingresos netos

4.0% 86.5% 7.7% 1.8% 100.0 %

2012

$ 101.2 2,188.8 249.7 52,5 $2,592.2

% Ingresos netos

3.9% 84.5% 9.6% 2.0 % 100.0 %

A2013 vs. A2012 % de Cambio

12.1% 12.2% (12.2%) (3.6%) 9.5%

( * ) Representa la eliminación de operaciones entre compañías entre segmentos. Operaciones de puertos y terminales Los ingresos de las operaciones de puertos y terminales aumentaron 12.1% hasta $113.4 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con $101.2 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012, y representó 4.0 % del total de los ingresos netos. Este aumento se debe principalmente a un aumento del volumen en el puerto de Tuxpan, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 de 53,000 toneladas en 2012, debido a un importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se envió a este puerto. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en

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2013 frente a 89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, y por la reducción de los ingresos de agencias debido a volúmenes más bajos. Operaciones Marítimas Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron 12.2% a $2,455.3 millones en 2013 frente a los $2,188.8 millones en 2012 y representaron 86.5% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió principalmente a un aumento en nuestros negocios de buques costa afuera debido a una mayor utilización; 12.6% de los ingresos de nuestro negocio de buques tanqueros como resultado de operar un buque rentado durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013. 20.3% en crecimiento de los ingresos de nuestros negocios de remolcadores debido a una mezcla mejorada de ingresos; y 14.0% de aumento en los ingresos de nuestros buques tanque de productos debido a una mayor utilización de los buques. Además, el astillero de la compañía representó 4.9% mayores ingresos en el año 2013 en comparación con 2012, los ingresos mejoraron consecutivamente durante todo 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre, a $9.8 millones en el segundo trimestre, $18.4 millones en el tercer trimestre y $17.8 millones en el cuarto trimestre. El aumento de los ingresos en 2013 se debió principalmente a un aumento en la demanda de los clientes para los servicios de mayor valor. Operaciones de logística Los ingresos de Operaciones de logística disminuyeron 12.2% a $219.2 millones en 2013 en comparación con $249.7 millones en 2012 y el 7.7% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debió principalmente a una pérdida de ingresos en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La disminución fue parcialmente compensada por un aumento de los ingresos en el mantenimiento y reparación, el cual se debió principalmente a un 6.6% en el aumento de volumen de Veracruz en comparación con el 2012. Utilidad de Transportación Según NIIF, la Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual. Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 aumentaron 9.0%, a $2,485.2 millones de $2,279.7 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se debió principalmente a un aumento de 7.6%, equivalente a $42.8 millones, en los contratos de arrendamiento y otros alquileres, un incremento de 17.9%, o $57.5 millones, en servicios contratados, un aumento del 34.5%, o $53.1 millones en combustibles, materiales y accesorios, y servicios contratados, un aumento del 4.8%, o $30.3 millones, en concepto de sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un aumento del 3.3%, o $18.7 millones, en la depreciación y amortización. La utilidad operativa aumentó 49.1% a $417.3 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 en comparación con la utilidad operativa de $279.8 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. El siguiente cuadro presenta información relativa a la utilidad de transportación por segmento de negocio para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 respectivamente. Grupo TMM Utilidad de Transportación (1) (2) (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre A2013 vs. A2012 % 2013 2012 Cambio

Operaciones de puertos y terminales ....................................................... Operaciones marítimas ............................................................................ Operaciones de logística .......................................................................... Costos corporativos compartidos ............................................................. Total .....................................................................................................

$

0.2 517.8 40.7 (205.4) $ 353.3

$

(3.8) 442.9 58.6 (185.2) $ 312.5

(105.3%) 16.9% (30.5%) (10.9%) 13.1%

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(1)

(2)

Los resultados de las operaciones se registran como Utilidad de Transportación en nuestros estados financieros incluidos en este Informe Anual. Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos al 31 de diciembre de 2013 y 2012, separando recursos humanos y costos de tecnologías de la información que se van a asignar a cada unidad de negocio de acuerdo a su uso. La Utilidad de Transportación incluye los siguientes costos administrativos totales asignados: en 2013: $22.9 millones en operaciones de puertos y terminales, $92.4 millones en las Operaciones Marítimas, $12.2 en operaciones de logística y $196.9 en costos corporativos. En 2012: $23.6 millones en operaciones de puertos y terminales, $92.3 millones en Operaciones Marítimas, $10.3 en operaciones de logística y $172.0 en costos corporativos. Operaciones de puertos y terminales

La utilidad de transportación de puertos y terminales en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 aumentó a $0.3 millones en comparación con una pérdida de $3.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012, después de haber deducido $35.1 millones de gastos administrativos en el año 2013 en comparación con $35.7 millones de los gastos en el año 2012. Este incremento se debe principalmente a un aumento del volumen en el puerto de Tuxpan, donde el volumen aumentó a 206,000 toneladas en 2013 a 53,000 toneladas en 2012, debido a un importante movimiento de mineral a granel (rocas) que se enviaron a este puerto. El aumento fue parcialmente compensado por una disminución de los volúmenes en el segmento de autos en Acapulco (76,557 en 2013 frente a 89,187 en 2012), que es un resultado de los cambios en las unidades exportadas a Asia, así como por una reducción de ingresos en las agencias navieras debido a volúmenes más bajos. Operaciones Marítimas La utilidad de transportación de las Operaciones Marítimas, que terminaron el 31 de diciembre de 2013, aumentaron a $517.8 millones comparados con $442.9 millones del año terminado el 31 de diciembre de 2012, después de deducir $92.3 millones de costos administrativos en 2013 y en 2012. Este incremento fue principalmente atribuible a un incremento en nuestro negocio de embarcaciones costa fuera debido a una alta utilización; un 12.6% de ingreso proveniente de nuestro negocio de buques parceleros como resultado de operar una embarcación rentada adicional, durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; 20.3% de los ingresos crecieron en nuestro negocio de remolcadores debido a una mezcla de mejoras en el ingreso; y un 14% de incremento en el ingreso en nuestro negocio de buques tanque debido a una mayor utilización de los barcos. Adicionalmente, el negocio del astillero, reportó 4.9% más ingreso en 2013, comparado con 2012, ya que el ingreso mejoró durante el 2013, de $6.9 millones en el primer trimestre a $9.8 millones en el segundo trimestre a $18.4 millones en el tercer trimestre y a $17.8 millones en el cuarto trimestre. Operaciones de logística La utilidad de transportación de logística en el año finalizado el 31 de diciembre de 2013 disminuyó a $40.6 millones, en comparación con $58.6 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. Esta disminución se debió principalmente a una pérdida operativa en el sector automovilístico debido a la pérdida de un cliente. La disminución fue parcialmente contrarrestada por una mayor utilidad operativa en mantenimiento y reparación, la cual se debió principalmente a un aumento del 6.6% en volumen en función del estado de Veracruz en comparación con 2012. Costo Financiero Neto (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

Intereses a favor ....................................................................................... Intereses a cargo Intereses de Certificados Bursátiles ......................................................... Intereses de otros préstamos .....................................................................

2013

2012

A2013 Vs. A2012 % Cambio

$37.9

49.6

(23.6%)

$ 764.9 80.9

774.9 82.0

(1.3%) (1.3%)

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Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ...................................... Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............ Amortización de gastos asociados con otros préstamos .......................... Otros gastos financieros ........................................................................... Subtotal...................................................................................................... Utilidad en cambios neto ......................................................................... Costo financiero neto ...............................................................................

(4.4 ) 78.4 10.8 12.2 $ 942.8 $ 4.4 $ 900.5

5.9 79.7 10.7 28.2 $ 981.4 $ 44.9 $ 886.9

(174.6)% (1.6%) 0.9% (56.7%) (3.9%) (90.2%) 1.5%

El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $900.5 millones débito en comparación a los $886.9 millones de débito efectuados durante el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. El costo financiero neto en el año 2013 incluyó una ganancia cambiaria neta de $4.4 millones y en el año 2012 incluyó una ganancia cambiaria neta de $44.9 millones como resultado de las fluctuaciones en el valor relativo del peso frente al dólar. Los gastos por concepto de intereses disminuyeron $38.6 millones en 2013. En 2013, se pagó a la deuda $784.9 millones de nuestros Certificados Fiduciarios, entre ellos uno de los principales el prepago de $5.0 millones. La variación es el resultado de los cambios de moneda funcional a pesos, con lo que se elimina en el año 2013, la variación del tipo de cambio moneda resultante de nuestra deuda denominada en pesos. Otros gastos - Neto (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

Otros gastos - neto ..................................................................................

2013

2012

A2013 Vs. A2012 % Cambio

$64.0

$ (32.6 )

296.0%

Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2013 fue de $63.9 millones e incluyó principalmente $42.0 millones recuperados de los impuestos, una vez deducidos los gastos, $14.1 millones de ganancia en la propia de adjudicación, $ 9.8 millones y cancelación ($13.1) millones de reserva para prepago y gastos de arbitraje. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $26.4 millones y sobre todo incluyendo $74.2 millones de ganancia en la compra del astillero Tampico y 100 millones de los gastos relacionados con la resolución de ciertos procedimientos fiscales. (Ver notas 20 y 26 (h) que se anexan a Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento). Provisión para impuesto a la utilidad (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2013

2012

A2013 Vs. A2012 % Cambio

Provisión para impuesto a la utilidad ............................................................... $4.7

$8.8

(46.6%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, mejoramos el gasto de $4.7 millones en comparación con $8.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012. La disminución en 2013 se debió principalmente a la aplicación de determinados beneficios fiscales.

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Participación minoritaria (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2013

2012

A2013 Vs. A2012 % Cambio

Participación minoritaria ................................................................................... $5.0

$5.3

(5.7%)

La participación minoritaria disminuyó a $5.0 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2013, de $5.3 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2012. Pérdida neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2013

Pérdida neta del año Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................

$ (556.4 )

A2013 Vs. A2012 % Cambio

2012

$ (786.4 )

(29.2%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2013, hemos reconocido una pérdida neta de $556.4 millones, o $5.4 por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos reconocido una pérdida neta de $786.4 millones, o $7.6 por acción. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 Los ingresos provenientes de las operaciones para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fueron de $2,592.2 millones, frente a los $2,514.3 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011.

2012

Operaciones de puertos y terminales .................................. Operaciones marítimas ....................................................... Operaciones de logística ..................................................... Otros Negocios ( * ) .............................................................. Total ................................................................................

$

101.2 2,188.8 249.7 52.5 $ 2,592.2

Ingresos por transportación (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre A2012 frente a % Ingresos % Ingresos A2011 Netos 2011 Netos % Cambio

3.9% $ 123.7 84.5% 2,133.4 9.6% 210.5 2.0 % 46.7 100.0 % $ 2,514.3

4.9% 84.9% 8.4% 1.8% 100.0 %

(18.2%) 2.6% 18.6% 12.5% 3.1 %

( * ) Representa la eliminación de las operaciones intercompañías entre segmentos. Operaciones de puertos y terminales Los ingresos de las Operaciones de puertos y terminales disminuyeron 18.2%, alcanzando $101.2 millones para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 en comparación con $123.7 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011, y representó un 3.9% del total de los ingresos netos. Esta disminución se debe principalmente a la disminución de los volúmenes del segmento de cruceros en Acapulco (9 en 2012 frente a 81 en 2011), que es el resultado de cambios en las rutas de crucero por el Pacífico a otros destinos debido a los actuales problemas de seguridad que existen en este puerto, así como una reducción de los ingresos de organismos de transporte marítimo debido a volúmenes más bajos. Operaciones Marítimas

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Los ingresos de las Operaciones Marítimas aumentaron el 2.6%, alcanzando $2,188.8 millones en 2012 en comparación con $2,133.4 millones en el año 2011 y representó el 84.4% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió principalmente a un aumento en el número de nuestros buques costa afuera en operación, la productividad y la utilización. Además, los ingresos de la compañía por nuestro negocio de remolcadores incrementaron debido a la prestación de servicios de remolcador en una nueva terminal de Gas Natural Licuado en Manzanillo, en marzo de 2012 y la compra de IDN, una compañía que tiene la concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico.

Operaciones de logística Los ingresos por Operaciones de logística aumentaron el 18.6% a $249.7 millones en 2012 en comparación con $210.5 millones en el año 2011 y representaron un 9.7% del total de los ingresos netos. Este aumento se debió principalmente a un incremento de los ingresos de los segmentos de la industria automotriz en Puebla y Saltillo, y al 5.5% de mayores ingresos en mantenimiento y reparación. Utilidad de Transportación Según NIIF, la Utilidad de Transportación refleja los ingresos menos los costos y gastos de operación. La utilidad operativa en el presente Informe Anual es el resultado de la utilidad de transportación, más/menos el efecto de otros ingresos (gastos) que se presentan en los estados financieros incluidos en este Informe Anual. Los costos y gastos totales para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 aumentaron el 7.1%, alcanzando $2,279.7 millones a $2,128.0 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Este aumento se debió principalmente a un aumento del 3.2%, o $17.4 millones, en los contratos de arrendamiento y otros alquileres, lo que representa un incremento del 34.3%, o $39.3 millones, en servicios contratados, lo que representa un aumento de 12.0%, o $68.2 millones, en los sueldos, salarios y prestaciones de los empleados, y un incremento del 8.2%, o $43.2 millones, en la depreciación y amortización. Los ingresos brutos disminuyeron 15.7% a $279.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012 e ingresos de operación a un valor de $331.8 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. El siguiente cuadro presenta información relativa a los ingresos operativos de la compañía por segmento de negocio para el año terminado el 31 de diciembre de 2012. Grupo TMM Utilidad de Transportación (1) (2) (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre A2012 frente a A2011 % 2012 2011 Cambiar

Operaciones de puertos y terminales ....................................................... $ (3.8) $ 27.8 (113.6)% Operaciones Marítimas ............................................................................ 442.9 518.9 (14.6%) Operaciones de logística .......................................................................... 58.6 38.9 51.0% Costos corporativos compartidos ............................................................. (185.2) (199.3 ) (7.0%) Total ..................................................................................................... $ 312.5 $ 386.3 (19.1%) ____________ (1) Los resultados de las operaciones se registran como ingresos en El sector Transporte, de nuestros estados financieros incluidos en este Informe Anual. (2) Para reflejar mejor los costos corporativos de Grupo TMM, la Compañía modificó la presentación de sus gastos al 31 de diciembre de 2012 y 2011, separando los costos de recursos humanos de las tecnologías de la información que han de asignarse a cada unidad de negocio de acuerdo con su uso. La Utilidad de Transportación incluye los siguientes costos administrativos totales asignados: en 2012: $23.6 millones en los

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puertos y terminales, $92.3 millones en las Operaciones Marítimas, $10.3 en las operaciones de logística y $172.0 en costos corporativos. En 2011: $22.4 millones en los puertos y terminales, $84.5 millones en las Operaciones Marítimas, $12.3 millones en las operaciones de logística y $186.4 millones en costos corporativos compartidos. Operaciones de puertos y terminales Las operaciones de puertos y terminales incurrieron en una pérdida operativa en el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012 a $3.8 millones, después de deducir $23.6 millones de los costos administrativos, en comparación con $27.8 millones, después de deducir $22.9 millones de gastos administrativos, para el año terminado el 31 de diciembre de 2011. La pérdida se debió principalmente a un 89% de reducción en la actividad de los cruceros turísticos en Acapulco. Operaciones Marítimas La utilidad de operación en las Operaciones Marítimas en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012 disminuye a $442.9 millones, una vez deducidos los $92.3 millones de los costos administrativos, en comparación con $518.9 millones, una vez deducidos $85.0 millones a los gastos administrativos, para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. Este descenso se debió, principalmente, a los bajos ingresos relacionados con el producto petrolero, el hecho de que sólo un buque tanquero se utilizó durante toda la segunda mitad de 2012, y los costos asociados con un buque costa afuera de fletamento por tiempo. Operaciones de logística Las operaciones de logística incurrieron en utilidad de operación en el año finalizado el 31 de diciembre de 2012 en $249,7 millones, después de deducir $1.8 millones de los gastos administrativos, en comparación con la utilidad de operación de $210.5 millones, después de deducir $12.3 millones de gastos administrativos para el año terminado el 31 de diciembre de 2011. La utilidad de operación en el año 2012 aumentó ligeramente debido a un aumento en los volúmenes y precios en el sector automovilístico en un 24.8% en comparación con 2011. Costo Financiero Neto (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

Intereses a favor ....................................................................................... Intereses a cargo Intereses de Certificados Bursátiles ......................................................... Intereses de otros préstamos ..................................................................... Derivado de cobertura de tasa de interés (CAP) ...................................... Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles ............ Amortización de gastos asociados con otros préstamos .......................... Otros gastos financieros ........................................................................... Subtotal...................................................................................................... Utilidad en cambios neta ......................................................................... Costo financiero neto ...............................................................................

2012

2011

A2012 Vs. A2011 % Cambio

$49.6

43.8

13.2%

$ 774.9 82.0 5.9 79.7 10.7 28.2 $ 981.4 $ 44.9 $ 886.9

775.9 78.0 9.0 90.8 70.3 14.3 $ 1,038.3 $ 1,160.1 $ (165.6)

(0.1%) 5.1 % 34.4% (12.2 %) (84.8%) (98.4%) (5.5%) (96.1%) 635.6%

El costo financiero neto reconocido durante el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue un débito de $896.8 millones en comparación con $165.6 millones durante el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. El costo financiero neto en el año 2012 incluyó una ganancia neta de $44.9 millones y en el 2011 incluyó una ganancia cambiaria neta de $1.160.1 millones, como consecuencia de las fluctuaciones en el valor relativo del peso frente al dólar. Los gastos por intereses disminuyeron a $56.9 millones en 2012. En 2012, la compañía pagó $540.7 millones de su deuda en certificados fiduciarios, entre ellos uno de los principales fue el prepago de $15.4 millones. La

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variación es el resultado de los cambios de moneda funcional a pesos, eliminando en 2012, la variación del tipo de cambio moneda resultante de nuestra deuda denominada en pesos. Otros gastos - Neto (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

Otros gastos - neto ..................................................................................

2012

2011

A2012 Vs. A2011 % Cambio

$ (32.6 )

$ (54.5 )

40.2%

Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2012 fue de $26.4 millones y sobre todo incluyendo $74.2 millones de ganancia en la compra del astillero Tampico y 100 millones de los gastos relacionados con la resolución de ciertos procedimientos fiscales. Otros gastos - neto para el año terminado el 31 de diciembre de 2011 fue de $175.3 millones e incluyó principalmente $83.6 millones en reservas para prepago y gastos de arbitraje. (Ver notas 20 y 26 (h) anexas a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento). Provisión para impuesto a la utilidad (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2012

Provisión para impuesto a la utilidad ............................................................... $8.8

2011

A2012 Vs. A2011 % Cambio

$12.0

(26.7%)

En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, superamos un gasto de $8.8 millones en comparación con $12.0 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2011. La disminución en 2012 se debió principalmente a la aplicación de determinados beneficios fiscales. Participación no controladora (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2012

Participación no controladora ............................................................................ $5.3

2011

A2012 Vs. A2011 % Cambio

$12.5

(57.6%)

La participación no controladora (intereses) disminuyó a $5.3 millones para el año que finalizó el 31 de diciembre de 2012, de $12.5 millones para el año finalizado el 31 de diciembre de 2011. Este decremento se debe a una disminución en los ingresos netos para el año de las compañías en las que tenemos una participación no controladora.

(Pérdida) utilidad neta del año atribuible a los accionistas de Grupo TMM (En millones de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre

2012

(Pérdida) utilidad neta del año

2011

$ 179.0

A2012 Vs. A2011 % Cambio

(539.3 )%

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Atribuible a los accionistas de Grupo TMM....................................................

$ (786.4 )

En el año terminado el 31 de diciembre de 2012, hemos reconocido una pérdida neta de $786.4 millones, o $7.6 por acción. En el año terminado el 31 de diciembre de 2011, hemos reconocido ingresos netos de $179.0 millones, o $1.9 por acción. Políticas contables críticas Los estados financieros han sido preparados de conformidad con las NIIF (IFRS en inglés) conforme fueron emitidas por el IASB. Hemos identificado algunas de las políticas contables fundamentales que nuestra condición financiera y los resultados de las operaciones son dependientes. Estas políticas contables a menudo implican cuestiones complejas, que podrán basarse en cálculos y aplicación del juicio. En opinión de nuestra administración, nuestras políticas contables críticas según las NIIF son las relacionadas con el reconocimiento de los ingresos ordinarios, la conversión a una moneda extranjera, los impuestos diferidos, las obligaciones laborales y el deterioro de activos de larga permanencia. Para obtener una descripción completa de todas las políticas contables. (Véase la Nota 3 a los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento). Reconocimiento de ingresos. Los ingresos por viaje de buques parceleros se reconocen como ingresos en el momento en que el viaje ha terminado. Los ingresos asociados con viajes en proceso son diferidos y reconocidos en la conclusión de la travesía. Los ingresos por viaje o travesías pertinentes para el período contable se reconocen como ingresos en función del lugar donde se originan los embarques y que el destino correspondiente se haya alcanzado durante ese período. Esto exige que la administración, en la fecha de corte de cada período contable, calcule el progreso de los embarques durante ese período. Los ingresos y los costos de servicios de otras Operaciones Marítimas son reconocidos en el momento cuando se trata de servicios prestados. Cambio de Divisa Extranjera. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la moneda de operación y de reportes de los estados financieros es el peso mexicano. Desde el 1 de enero de 2012, la compañía decidió cambiar su moneda funcional y de informe de dólares a pesos mexicanos porque el peso mexicano es la moneda del entorno económico principal en la que Grupo TMM opera. Los procedimientos para convertir la moneda funcional, aplicada de forma prospectiva desde dicha fecha, es de la siguiente manera: Todos los renglones de activos y pasivos para la declaración de la situación financiera de 2011 se convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos mexicanos por dólar. En el caso de los renglones no monetarios, los importes se tradujeron en esta fecha de acuerdo con sus correspondientes costos históricos. Los ingresos y gastos que figuran en cada estado consolidado de las operaciones y los ingresos globales se convierten utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de la operación. Todas las diferencias de tipo de cambio resultantes se reportaron en el ingreso global como parte del "Saldo de conversión". El efecto de conversión en 2012 de los renglones no monetarios se originó en pesos (activos fijos, activos intangibles y gastos pagados por adelantado) son originados por la diferencia entre el valor histórico original y la conversión de dichos renglones al tipo de cambio de 13.9476, al registrar dichas partidas en su valor histórico en pesos. Impuestos sobre la renta diferidos. Aplicamos las disposiciones de IAS 12 "Impuestos sobre la renta". Los lineamientos según NIIF establecen que el reconocimiento de la amortización de pérdidas operativas debería basarse en la probabilidad de que tales créditos fiscales serán utilizados de forma efectiva para compensar futuras obligaciones impositivas. En el marco de dicha evaluación, tenemos que ejercer un juicio significativo para estimar

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el nivel de futuros ingresos gravables que generan nuestras proyecciones y tomar en consideración ciertos supuestos, algunos de los cuales están bajo nuestro control y otros que no lo están. Las suposiciones clave incluyen las tasas de inflación, las fluctuaciones monetarias y el aumento de ingresos en el futuro. Si nuestras suposiciones no son exactas, el importe de los créditos fiscales que hemos reconocido podría estar significativamente afectados. Obligaciones laborales. Las primas por antigüedad, a los que los trabajadores tienen derecho a los 15 años de servicio y después de haberse retirado a la edad de 60 años, las obligaciones de las prestaciones del plan de jubilación, se derogan en los años en que se prestan los servicios. Otra compensación que se basa en la duración del servicio para que los empleados puedan tener derecho en el caso de jubilación y también los despidos del personal de 55 años y más, de conformidad con la Ley Federal del Trabajo, se basa en cálculos actuariales, de acuerdo con la IAS 19 "Prestaciones a los Empleados". Desde el 1 de enero de 2012, Grupo TMM ha decidido voluntariamente cancelar sus políticas contables en la reserva para indemnizaciones por despido como consecuencia de los despidos de personal menores a 55 años de edad, ya que se ha retirado esta prestación y como posibles futuros gastos de reestructuración ya no implican el pago de estas prestaciones en la terminación del empleo. Los efectos de este cambio de política se aplicarán de forma retroactiva. Los efectos retrospectivos de 2011 dieron lugar a un cargo en las operaciones de $10.0 millones, la cancelación de un pasivo por $7.3 millones, y un beneficio para ganancias acumuladas de $17.3 millones en 2010; como resultado se hizo un cargo en las operaciones de $8.1 millones, la cancelación de un pasivo de $7.8 millones, y un beneficio a las ganancias acumuladas de $15.8 millones. Deterioro de activos de larga vigencia. La Compañía revisa el valor en libros de los activos intangibles y activos de larga vigencia anuales y se reconocen deterioros cada vez que los eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros no puede ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por la cantidad en que el valor contable de los activos sea mayor que su importe recuperable, que es el precio de venta neto más elevado de un activo y su valor en uso. Con el propósito de evaluar los deterioros, los activos se agrupan en los niveles más bajos para los cuales existen flujos de efectivo descontados e identificables por separado. La medición de la pérdida por deficiencia se basa en el valor justo del activo que se determina en función de los estimados y supuestos de la administración y haciendo uso de datos de mercado disponibles, evaluando de acuerdo con IAS 36. Al momento de evaluar el valor en libros y la vida útil de los activos de larga vigencia, la Compañía revisa los indicadores de deficiencia potencial, tales como el valor presente de flujos de efectivo operativos proyectados y descontados que se han generado para la vida útil del activo, la venta del activo y valores de compra, los planes de negocios y las condiciones generales del mercado. En la evaluación de los buques de la Compañía para analizar deficiencias, la Compañía determina el valor del buque mediante el cálculo del valor presente de sus flujos de efectivo operativos proyectados descontados en el transcurso de su vida útil (suponiendo una vida útil estándar de 25 años) y el valor residual estimado del buque. Para cada tipo de buque, los flujos de efectivo proyectados descontados se calculan basándose en la suposición que incluye la tasa de fletamento promedio del buque en el mercado internacional durante los últimos 10 años y las tasas de fletamento actuales como lo indican los marcadores de la industria reconocidos, tales como el índice Baltic Dry Index. El valor residual de un buque se calcula en base a los precios promedio internacionales de chatarra durante los 10 años anteriores multiplicado por un coeficiente basado en las operaciones en el mercado de buques similares. El costo operativo de cada uno de los buques se obtiene utilizando el promedio de los últimos 10 años (si sólo se dispone de datos por un período más corto, se usa el periodo más corto), con proyecciones de costos determinadas basándose en el uso actual, y los gastos de mantenimiento realmente incurridos, incluyendo los costos de atraque en diques y otros gastos. La metodología para el cálculo del deterioro también incorpora una tasa anual de inflación y una tasa de descuento derivado de dos componentes, el cálculo del costo de la deuda basado en promedio LIBOR a 10 años en dólares de los Estados Unidos. Y un cálculo de costo de capital basado en la tasa de interés promedio a 10 años para bonos del gobierno de Estados Unidos a 10 años. A pesar de que la compañía considera que las suposiciones en las que ésta incorpora en sus cálculos son razonables y apropiadas, tales suposiciones son inevitablemente subjetivas. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se produjeron pérdidas por deterioro de los valores recuperables de los activos de larga vigencia que fueron significativamente mayores que su valor en libros. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2011, se determina un deterioro de $0.9 millones (aproximadamente Ps. $11.8 millones) en relación con un buque y se determinó un deterioro de $10.4 millones (aproximadamente Ps. $135.9 millones) con respecto a la buena voluntad relacionada con un negocio, ya que los valores recuperables de

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los activos de larga vigencia se han determinado inferiores a su valor contable. Los montos se determinaron a partir de los resultados del cálculo del valor en uso (flujo de efectivo descontado). Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010, sin que se produzcan pérdidas por deterioro se determinaron los valores recuperables ya que los activos de larga vigencia fueron significativamente superiores a su valor en libros. Instrumentos Financieros. Los activos financieros y los pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales del instrumento financiero. Los activos financieros no son reconocidos cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, o cuando se transfieren el activo financiero y los riesgos y compensaciones substanciales. Un pasivo financiero no es reconocido cuando se ha extinguido, dado de baja, cancelado o expira. Los activos financieros y pasivos financieros se miden inicialmente al valor justo ajustado por los costos de las operaciones, excepto para los activos financieros y los pasivos financieros a valor justo con cambios en resultados, que se miden inicialmente al valor justo. Los activos financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a continuación. Activos financieros Para los efectos de medición posterior, los activos financieros, distintos de los designados y efectivos como instrumentos de cobertura se clasifican en las siguientes categorías con el reconocimiento inicial: Préstamos y cuentas por cobrar Activos financieros a valor justo a través de pérdidas y ganancias Inversiones que se mantienen hasta el vencimiento Activos financieros disponibles para la venta. La categoría determina una medición posterior y si todos los ingresos y gastos resultantes se reconocen en el resultado del ejercicio o en otros ingresos globales. Todos los activos financieros, salvo para aquellos al valor justo con cambios en resultados son sujetos a revisión por deterioro por lo menos en cada fecha de presentación de informes. Los activos financieros se ven afectados cuando existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros están deteriorados. Se aplican criterios diferentes para determinar un deterioro para cada categoría de activos financieros, que se describen a continuación. Todos los ingresos y gastos relativos a los activos financieros que se reconocen en los resultados, se presentan dentro de "Costos de financiamiento", "Ingresos financieros" u "Otras partidas financieras", excepto para el deterioro de cuentas por cobrar comerciales que se presentan dentro de "Otros gastos". Pasivos financieros Los pasivos financieros de la compañía incluyen préstamos, comercio y otros pasivos financieros que se miden posteriormente a costo amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo, excepto para los pasivos financieros que se mantienen para comercializar o que son designados a valor justo con ganancias o pérdidas reconocidas, que se trasladan posteriormente a valor justo con ganancias o pérdidas reconocidas. Instrumentos financieros derivados Se requiere un tratamiento de contabilidad específico para derivados designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura de flujo de efectivo. Para calificar la contabilidad de cobertura, la relación de cobertura debe cumplir varias condiciones estrictas con respecto a la documentación, la probabilidad de ocurrencia de las operaciones de cobertura y efectividad de la cobertura. Todos los demás instrumentos financieros derivados se contabilizan a su valor justo con cambios en resultados. En los períodos de presentación de informes que se examina, la Compañía ha celebrado un instrumento financiero derivado de cobertura para los próximos dos años. Este instrumento ha sido contratado para mitigar el riesgo de la tasa de interés que se deriva de los certificados fiduciarios emitidos por el Programa de Certificados Fiduciarios de la compañía. Todos los instrumentos financieros derivados utilizados para la contabilidad de coberturas se reconocen inicialmente por su valor justo y se reportan

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posteriormente a valor justo en el estado de situación financiera. En la medida en que la cobertura sea efectiva, los cambios en el valor justo de los derivados designados como instrumentos de cobertura en coberturas de flujos de efectivo se reconocen en otros ingresos globales y se incluyen dentro de la reserva de cobertura de flujos de efectivo en el capital. Cualquier ineficiencia en la relación de cobertura se reconoce inmediatamente en ganancia o pérdida. Si ya no se espera que ocurra ninguna operación de proyección, o si el instrumento de cobertura se vuelve ineficiente, cualquier pérdida o ganancia reconocida en los ingresos globales se transfiere inmediatamente a ganancia o pérdida. Operaciones discontinuadas Resultados de las operaciones discontinuadas Una operación discontinuada es un componente de la entidad que se ha eliminado, o ha sido clasificado como retenido para venta, y: Representa una importante línea de negocio independiente o un área geográfica de operaciones; Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una importante línea de negocio, o Es una filial adquirida exclusivamente con fines de venta. Las ganancias o pérdidas de las operaciones discontinuadas, incluyendo los componentes de ganancias o pérdidas de años anteriores se presentan como un monto único en el estado consolidado de operaciones. Ese monto, que incluye pérdidas o ganancias después de impuestos de las operaciones discontinuadas y las pérdidas o ganancias después de impuestos producidas como resultado de la medición o eliminación de activos clasificados como sostenidos para la venta, se analizan con más detalle en la Nota 18 de los Estados Financieros Consolidados Auditados contenidos en este documento. La información relativa a las operaciones discontinuadas en el año anterior está relacionada con todas las operaciones que se han discontinuado a partir de la fecha de cierre del último periodo reportado. Pronunciamientos Contables Recientes NIIF Normas Nuevas, Modificaciones e Interpretaciones para las Normas Actuales que no han sido Adoptadas en Etapa Temprana por Grupo TMM. En la fecha de la autorización de los Estados Financieros Consolidados Auditados que se incluyen en algún otro lugar del presente, el IASB ha publicado algunas normas nuevas, modificaciones e interpretaciones para las normas actuales pero que todavía no están en vigor y no han sido adoptadas en etapa temprana por la Compañía. La gerencia espera que todos los pronunciamientos relevantes serán adoptados en el primer período después de la fecha de vigencia del pronunciamiento. La información sobre las normas nuevas, modificaciones e interpretaciones que se espera serán relevantes para los estados financieros de Grupo TMM se especifican a continuación. Se han emitido otras normas nuevas e interpretaciones, pero no se espera que tengan un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Compañía. Instrumentos Financieros NIIF 9 (NIIF 9). El objetivo del IASB es reemplazar la NIC 39, Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición (NIC 39) por la NIIF 9. Hasta la fecha, se han emitido los capítulos que tienen que ver con el reconocimiento, clasificación, medición y discontinuación de activos y pasivos financieros. Estos capítulos se aplican para los años que empiezan a partir del 1 de enero de 2014. Los capítulos que tratan sobre la metodología para la contabilidad de deterioro y cobertura siguen en etapa de desarrollo. Además, en noviembre de 2011, el IASB decidió de manera tentativa considerar la realización de modificaciones mínimas al modelo de clasificación de los activos financieros de la NIIF 9 para resolver problemas en su aplicación. La gerencia todavía no ha considerado el impacto que tendrá esta norma nueva en los estados financieros consolidados para Grupo TMM. Sin embargo, la Compañía no espera implementar la NIIF 9 sino hasta que se hayan emitido todos sus capítulos y que se pueda evaluar el impacto total de todos los cambios.

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Normas de Consolidación. El IASB liberó un paquete de normas de consolidación aplicables para los años que empiezan el 1 de enero de 2013. La información de estas normas nuevas se presenta a continuación. La gerencia todavía no ha concluido su evaluación del impacto de estas normas nuevas y revisadas en los estados financieros consolidados de Grupo TMM. i.

NIIF 10 Estados Financieros Consolidados (NIIF 10)

La NIIF 10 reemplaza la NIC 27 Estados Financieros Consolidados y Separados (NIC 27) y la SIC 12 Consolidación – Entidades de objetivo especial. La NIIF 10 revisa la definición de control y proporciona una guía más extensa para su aplicación. Los requisitos nuevos tienen la posibilidad de afectar cuáles intereses de Grupo TMM serán considerados como subsidiarias y, por lo tanto, cambiar el alcance de la consolidación de entidades. Sin embargo, los requisitos para los procedimientos de consolidación, los cambios contables para participaciones sin derecho a control y la contabilidad para la pérdida de control en una subsidiaria siguen siendo los mismos. La evaluación preliminar de la gerencia es que la NIIF 10 no cambiará la clasificación de ninguna de las participaciones actuales de Grupo TMM, al 31 de diciembre de 2013.. ii.

NIIF 11 Acuerdos Conjuntos (NIIF 11)

La NIIF 11 reemplaza la NIC 31 ‘Participaciones en negocios conjuntos’ (NIC 31). Esta nueva norma revisa las categorías de los acuerdos conjuntos y los criterios para la clasificación en las categorías para que se alinie mejor la contabilidad de los inversionistas con los derechos y obligaciones del negocio conjunto. Además, la opción en la NIC 31 de usar la consolidación proporcionada para los negocios conjuntos se ha eliminado. La NIIF 11 ahora exige el uso del método de participación, que se usa actualmente para las inversiones asociadas. La Compañía no tiene acuerdos que caigan dentro del alcance de esta norma. iii.

NIIF 12 ‘Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades’ (NIIF 12)

La NIIF 12 contiene y crea congruencia en los requisitos de revelación para los diferentes tipos de inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. Introduce un nuevo requisito de revelación para los riesgos a los que está expuesta la Compañía en términos de su participación con entidades estructuradas. iv. Modificaciones Subsiguientes a la NIC 27 ‘Estados Financieros Separados’ (NIC 27) y la NIC 28 ‘Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos’ (NIC 28) La NIC 27 cubre solamente los estados financieros consolidados. La NIC 28 incluye las inversiones en negocios conjuntos en su alcance. Sin embargo, el método de participación de la NIC 28 permanece sin cambio. NIIF 13 ‘Medición del Valor Razonable’ (NIIF 13). La NIIF 13 aclara la definición del valor razonable y proporciona una guía con las mejoras en las revelaciones relacionadas con la medición del valor razonable. Estas no afectan las líneas que deben medirse a valor razonable. El alcance de la NIIF 13 es extenso y se aplica tanto a las líneas financieras y no financieras para las que otra NIFF requiere o permite las mediciones o revelaciones a valor razonable, excepto en ciertas circunstancias. La NIIF 13 se aplica de manera prospectiva para los años que empiezan a partir del 1 de enero de 2013. Sus requisitos de revelación no tienen que aplicarse a la información comparativa para el primer año de su aplicación. Cambios a la NIC 19 ‘Beneficios a los empleados’ (Modificaciones a la NIC 19). Las modificaciones a la NIC 19 incluyen varias mejoras planificadas. Las más significativas se refieren a los planes definidos de beneficios, que incluyen: Eliminación del “método de corredor” y, por lo tanto, se exige que las entidades reconozcan las nuevas mediciones (incluyendo utilidades y pérdidas actuariales) en que se haya incurrido en el período, reportado en otros ingresos integrales;

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Cambio en la medición y reporte de ciertos componentes del costo del beneficio reportado. La cantidad neta en las operaciones se ve afectada por la exclusión de los componentes del desempeño esperado de los activos del plan y el gasto de intereses, que se reemplazan por el ingreso / gasto neto de intereses de los activos / pasivos netos de los beneficios definidos y Mejora de los requisitos de revelación, incluyendo información sobre las características de los planes de beneficios definidos y los riesgos a los que están expuestas las entidades mediante su participación en ellos. Las modificaciones a la NIC 19 se aplican para los años que empiezan a partir del 1 de enero de 2013 y sus efectos tendrán aplicación retroactiva. Las modificaciones a la NIC 19 no han tenido un impacto significativo en los estados financieros consolidados de Grupo TMM y no han requerido una aplicación retroactiva, ya que nuestras utilidades y pérdidas actuariales ya se reconocían en partidas de otro ingreso integral. Liquidez y Recursos de Capital Nuestro negocio es intensivo en capital y requiere de gastos continuos, entre otras cosas, para mejoras a puertos y terminales, infraestructura y tecnología, gastos de capital para embarcaciones y otro equipo, arrendamientos y reparación de equipo y mantenimiento de nuestras embarcaciones. Nuestras fuentes principales de liquidez consisten en flujo de efectivo de operaciones, saldos actuales de efectivo, ventas de activos y financiamiento de la deuda. Grupo TMM es básicamente una compañía tenedora y realiza la mayoría de sus operaciones, y tiene una porción sustancial de sus activos operativos a través de varias subsidiarias directas e indirectas. Como resultado, depende del ingreso de dividendos y comisiones relacionados con servicios administrativos que se proporcionan por sus subsidiarias operativas para su ingreso operativo, incluyendo los fondos necesarios para pagar su deuda. Además, la Compañía comenta que sus estados financieros presentan sus obligaciones de deuda de manera consolidada. Sin embargo, 98.7 % de la deuda de la Compañía lo tienen sus subsidiarias, y cada una paga su propia deuda con su ingreso operativo. La gerencia cree que estos factores permitirán que la Compañía esté actualizada en sus reembolsos de deuda, no obstante la restricción de la ley mexicana en la distribución de utilidades por subsidiarias, que se describen a continuación. Al 31 de diciembre de 2013, las obligaciones de deuda respectivas de cada una de las subsidiarias de la Compañía fueron las siguientes: (en millones de Pesos)

TMM División Marítima, S. A. de C. V. TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. Proserpec, S.A.P.I de C.V. Grupo TMM, S.A.B. TMM Logistics, S.A de C.V. Total

$10,106.2 319.1 240.6 83.0 134.0 7.7 $10,890.6

De acuerdo con la ley mexicana, los dividendos de nuestras subsidiarias, incluyendo la distribución prorrateada de los productos disponibles de negocios conjuntos, pueden ser distribuidos únicamente cuando los accionistas de estas compañías han aprobado la información financiera correspondiente, y ninguna de nuestras subsidiarias o compañías de negocios conjuntos puede distribuirnos dividendos mientras no se hayan recuperado las pérdidas incurridas por dicha subsidiaria. Además, por lo menos 5% de las utilidades deben separarse para crear un fondo de reserva hasta que sea equivalente a 20% del valor total del capital accionario de dicha subsidiaria (calculado con base en el precio de suscripción nominal real recibido por dicha subsidiaria por todas las acciones emitidas y en circulación en esos momentos).

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Al 31 de marzo de 2014, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,684.8 millones, que incluye $9,699.5 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $900.9 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $556.3 millones son en deuda a corto plazo y $10,128.5 millones, a largo plazo. De acuerdo con NIIF, los costos de transacción relacionados con financiamientos deben ser contabilizados como deuda. Al 31 de diciembre de 2013 y 31 de marzo de 2014, estábamos en cumplimiento con todos los acuerdos restrictivos contenidos en nuestros convenios de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2013, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,890.7 millones, que incluye $9,880.2 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $928.7 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $636.6 millones eran en deuda a corto plazo y $10,254.1 millones, en deuda a largo plazo. El capital total de nuestros accionistas en 2013, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $201.0 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 54.2. Al 31 de diciembre de 2012, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,823.8 millones, que incluye $9,839.8 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $909.8 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $332.6 millones eran en deuda a corto plazo y $10,491.2 millones, en deuda a largo plazo. El capital total de nuestros accionistas en 2012, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $658.8 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 16.4. Al 31 de diciembre de 2011, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,495.6 millones, que incluye $9,544.1 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $875.4 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $239.8 millones eran en deuda a corto plazo y $10,255.8 millones, en deuda a largo plazo. El capital total de los accionistas en 2011, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $1,519.4 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 6.9. Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $12,163.7 millones, que incluye $10,968.4 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $164.6 millones en nuestra Línea de Bursatilización y $1,030.7 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $486.8 millones eran en deuda a corto plazo y $11,676.9 millones, en deuda a largo plazo. El capital total de los accionistas en 2010, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $1,470.5 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 8.3. Al 31 de diciembre de 2010, la deuda total de Grupo TMM ascendía a $10,940.5 millones, que incluye $9,474.6 millones en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios Denominados en Pesos y $277.5 millones en nuestra Línea de Bursatilización y $1,188.3 millones de deuda bancaria que se adeuda a varios bancos. De esta deuda, $333.3 millones eran en deuda a corto plazo y $10,607.1 millones, en deuda a largo plazo. El capital total de los accionistas en 2009, incluyendo participación sin derecho a control en subsidiarias consolidadas, era de $1,670.9 millones, dando como resultado un coeficiente de deuda contra capital de 6.5. El 9 de enero de 2008, Grupo TMM (a través de su subsidiaria, TMM Remolcadores, S. A. de C. V.) celebró un convenio de financiamiento para la adquisición de dos remolcadores por la cantidad de $11.9 millones de dólares (aproximadamente $155.5 millones) (85 % del precio de compra de las embarcaciones) con vigencia de siete años, a una tasa fija de 6.35%, con pagos trimestrales de capital e intereses. La línea de crédito de financiamiento se pagó por adelantado completamente el 29 de julio de 2010, con productos de la cuarta emisión en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios.

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El 11 de enero de 2008, para refinanciar la adquisición de ADEMSA, Grupo TMM cerró un convenio de financiamiento por la cantidad de $8.5 millones de dólares (aproximadamente $111.1 millones), con vigencia de siete años, a una tasa fija de 8.01 %, con pagos semestrales de capital a partir de enero de 2010 y pagos semestrales de intereses. La Compañía sigue negociando con el banco para reestructurar el programa de amortización y obtener mejores condiciones de flujo de efectivo. El 24 de enero de 2008, a través de su subsidiaria TMM Flota Marítima, S. A. de C. V., Grupo TMM obtuvo una línea de crédito de financiamiento de hasta $100 millones de dólares (aproximadamente $1,306.5 millones) para la adquisición y construcción de embarcaciones que se entregarán de 2008 a 2010. La línea de financiamiento se usó para la adquisición de una embarcación de suministro por $32.8 millones de dólares (aproximadamente $428.5 millones) (90% del precio de compra) con vigencia de siete años. La línea de crédito incluyó dos tipos de préstamos, el préstamo preferente de $27.4 millones de dólares (aproximadamente $358.0 millones) a tasa variable de Libor +185 puntos base y el préstamo subordinado de $5.4 millones de dólares (aproximadamente $70.6 millones) a tasa variable de Libor + 400 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses. Ambos préstamos fueron completamente pagados por anticipado el 30 de abril de 2008, con los productos de la segunda emisión del Programa de Certificados Fiduciarios. El 30 de abril de 2008, Grupo TMM emitió títulos valores en la segunda emisión de su Programa de Certificados en Fideicomiso por $1.55 billones, a la tasa de interés interbancaria, TIIE, más 195 puntos base. Los productos de la segunda emisión de este programa se usaron para adquirir buques tanque y costa afuera adicionales, para reembolsar la deuda actual, para financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión. El 1 de julio de 2008, Grupo TMM emitió títulos valores en la tercera emisión de su Programa de Certificados Fiduciarios por $4.39 billones, a la tasa de interés interbancario de desarrollo, TIIE, más 219 puntos base. Los productos de la tercera emisión de este programa se usaron para adquirir buques costa afuera adicionales, para financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión. En junio de 2009, Grupo TMM (a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V.) obtuvo una línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuenta corriente por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Ver “—Otra Deuda.” En noviembre de 2009, Grupo TMM obtuvo una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo y para la emisión de cartas de crédito, por un total de $215.0 millones, con vencimiento en noviembre de 2012, a una tasa variable con pagos mensuales de intereses. Ver “—Otra Deuda.” En diciembre de 2009, Grupo TMM reestructuró su Línea de Crédito de Bursatilización, dando como resultado la cancelación de aproximadamente $1,122.8 millones en certificados emitidos en la Línea de Crédito y la liberación de ciertas subsidiarias para que no participaran en la Línea de Crédito. Ver el TEMA 4. Información sobre la Compañía – Desarrollos Recientes – Restructuración y Terminación de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital Asociado”. El 29 de julio de 2010, Grupo TMM emitió certificados fiduciarios en la cuarta emisión de un Programa de Certificados Fiduciarios por la cantidad de $10.5 billones, a la tasa de interés interbancario de México, TIIE, más 245 puntos base. Los productos de la cuarta emisión se han usado para pagar por anticipado las tres emisiones anteriores y así consolidar la deuda en el programa, y para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones, para financiar las reservas requeridas de capital y para pagar los gastos relacionados con la emisión. El 13 de mayo de 2011, la Compañía celebró un convenio con Deutsche Bank AG London por el que la Compañía recompró todos los certificados en posesión de Deutsche Bank AG London por un total de $9.1 millones de dólares (aproximadamente $118.9 millones), y posteriormente se cancelaron todos los certificados al mismo tiempo de la cancelación de los certificados fiduciarios subordinados en posesión de VEX. La Compañía dio por terminada la línea de crédito formalmente el 30 de junio de 2011. Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Desarrollos Recientes – Reestructuración y Terminación de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital Asociado”.

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En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) obtuvo una línea de crédito en dólares estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1 millones) para financiar la adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de capital a tasa fija con pagos mensuales de capital e intereses. Ver “— Arrendamientos de Capital” a continuación. Al 31 de marzo de 2014, teníamos un capital de trabajo neto (activos circulantes menos pasivos circulantes) de $352.7 millones. Teníamos capital de trabajo neto de $428.6 millones, $445.4 millones y $735.0 millones al 31 de diciembre de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente. La reducción en el capital de trabajo neto del 31 de diciembre de 2012 al 31 de diciembre de 2013 se atribuyó principalmente a una reducción de $91.4 millones en efectivo y equivalentes en efectivo y $60.4 millones en proveedores. Información sobre flujos de efectivo El resumen de datos de flujos de efectivo para los años que concluyeron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 es como sigue: Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 2011 (en miles de Pesos)

Actividades de operación.............................................................................. Actividades de inversión .............................................................................. Actividades de financiamiento ..................................................................... Efecto del cambio de moneda en el efectivo ................................................ Reducción neta en efectivo y equivalentes en efectivo................................. Efectivo y equivalentes en efectivo al principio del año .............................. Efectivo y equivalentes en efectivo al final del año......................................

984,945 916,563 890,503 (208,686) (344,795) (218,446) (868,085) (570,006) (1,267,971) 430 (12,691) (150,868) (91,396) (10,929) (746,782) 496,680 507,609 1,254,391 $ 405,284 $ 496,680 $ 507,609

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $91,396 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $868.1 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos, $208.7 millones de inversiones en activos fijos. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $10,929 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $570.0 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos, $344.8 millones de inversiones en activos fijos y una reducción de $24.3 millones de efectivo restringido. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, la posición consolidada de efectivo de la Compañía se redujo en $746.8 millones desde el año que terminó el 31 de diciembre de 2010. Esta reducción se atribuyó principalmente a un pago de deuda de $1,268.0 millones en el Programa de Certificados Fiduciarios, la Línea de Crédito de Bursatilización y otros préstamos y $218.4 millones de inversiones en activos fijos, que se compensó parcialmente por $80.5 millones de efectivo restringido. Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Operación Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $984.9 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, en comparación con $916.6 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2012. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en ingresos en nuestras Operaciones Marítimas, que mejoraron 12.2% por las siguientes razones principales: un aumento de ingresos de 10.7% en nuestro negocio de embarcaciones de costa afuera debido a un mayor uso; un aumento de ingresos de 12.6% en nuestro negocio de buque tanqueros como resultado de la operación de una embarcación adicional arrendada durante el primer trimestre y la mitad del segundo trimestre de 2013; un aumento de 20.3% en ingresos en nuestro negocio de remolcadores en puerto debido a una mejor mezcla de ingresos y un aumento en ingresos de 14.0% en nuestro negocio de buque tanqueros debido a un mayor uso de las embarcaciones. Además, nuestro negocio de astilleros reportó un aumento de ingresos de 4.9% en 2013 en comparación con 2012.

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Los flujos de efectivo netos proporcionados por las actividades de operación ascendieron a $916.6 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, en comparación con $890.5 millones en el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Este aumento se atribuyó principalmente a un aumento en el número de nuestras embarcaciones de mar adentro en operación, en su productividad y uso. Además, los ingresos de nuestro negocio de remolcadores aumentó por la provisión de servicios de remolque a una nueva terminal LNG en Manzanillo en marzo de 2012 y a nuestra compra de IDN, una compañía que tiene una concesión para operar un astillero en el puerto de Tampico.

La tabla a continuación resume los flujos de efectivo de las actividades de operación para los períodos indicados: Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 2012 2011 (en miles de Pesos)

Pérdida antes de resultado de operaciones ................................................. Depreciación y amortización ..................................................................... Provisión de impuestos .............................................................................. Utilidad en la venta de activos fijos - neta .................................................. Resultado en venta de subsidiarias ............................................................. Utilidad en adjudicación de inmueble ....................................................... (Aumento) reducción en efectivo restringido ............................................. Provisión de intereses de deuda .................................................................. Utilidad cambiaria ...................................................................................... Cambios en activos y pasivos .................................................................... Efectivo de actividades de operación .........................................................

$ (487,939) $ (615,836) 670,439 675,360 4,687 8,783 (9,240) (12,344) (8,078) (74,245) (14,063) 102,622 (24,273) 845,723 850,919 (1,277) (38,078) (117,929) 146,277 $ 984,945 $ 916,563

$ 485,361 663,308 41,060 (6,189) 80,519 852,795 (1,158,423) (67,928) $ 890,503

Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Inversión El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 fue de $208.7 millones, que incluyó $290.8 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue compensado parcialmente por la venta de equipo operativo y el negocio discontinuado por $43.9 millones. El efectivo neto usado en las actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012 fue de $344.8 millones, que incluyó $351.2 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo y $54.3 millones para la adquisición de subsidiarias, que se compensó parcialmente por la venta de equipo operativo por $60.7 millones. El efectivo neto usado en actividades de inversión para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011 fue de $218.4 millones, que incluyó $191.1 millones para la adquisición de embarcaciones y equipo operativo, que fue compensado parcialmente por la venta de equipo operativo por $47.5 millones. Ver “— Gastos de Capital y Desinversiones” a continuación para tener más detalles de los gastos de capital y las desinversiones relacionados con los años que terminaron el 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, respectivamente. Nuestros Flujos de Efectivo de Actividades de Financiamiento Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $868.1 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $570.0 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos. Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2011, el efectivo que se usó en actividades de financiamiento ascendió a $1,268.0 millones, que fue el resultado básico del pago de deuda en la Línea de Crédito de Bursatilización, nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y otros préstamos.

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Plan de Negocios El plan de negocios de Grupo TMM está centrado en una nueva estrategia de crecimiento y de fortalecimiento financiero que le permita ampliar sus operaciones a través de múltiples proyectos y objetivos. Estos proyectos buscan conjuntar los elementos que le permitan capturar las grandes oportunidades que generarán las Reformas Energética y Financiera. Todo lo anterior bajo el gran objetivo de generar valor a los accionistas. Operaciones Marítimas. Con el objetivo incrementar el valor de la división, estamos trabajando en alternativas que nos permitan intercambiar deuda por capital para reducir la carga financiera y crecer con flujo generado por las operaciones; adicionalmente buscamos explotar la capacidad de operación de la compañía para desarrollar el negocio de operación de activos propiedad de terceros. Es nuestra intención que la compañía TMM División Marítima agrupe todas las subsidiarias del negocio marítimo formando una compañía autónoma, más sólida e integrada; asimismo, agregar dada la vocación de sus operaciones, los negocios ya existentes de Mantenimiento y reparación de equipo marítimo y de Agenciamiento naviero. Asimismo, hemos comenzado el servicio en cabotaje de transporte de carga contenerizada en la ruta Pacífico Norte entre los puertos de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas con frecuencia decenal. Con lo anterior, lograremos definirnos como una empresa naviera centrada en México y con atención especial al sector energía. Operaciones de Puertos y Terminales. Continuamos trabajando con potenciales interesados en el desarrollo del proyecto de las terminales de contenedores y de líquidos en el puerto de Tuxpan, Veracruz. Una vez finalice la construcción de la carretera México-Tuxpan, el puerto de Tuxpan será el más cercano a la zona metropolitana del D.F. y de los estados del centro de la república que representan más del 50% del PIB, permitiendo satisfacer la demanda existente y creciente del comercio exterior vía el Golfo de México. Como parte de nuestro plan de expansión de operaciones portuarias, estamos en la fase final de una alianza estratégica para la de extracción, almacenamiento, transporte terrestre y marítimo de líquidos comestibles en el puerto de Tuxpan, Veracruz, siendo el producto inicial jugo de naranja. El proyecto contempla dos etapas, en la primera etapa TMM operará la terminal y en la segunda adicionalmente manejará un buque de exportación. En lo que respecta a nuestra operación de Acapulco, buscaremos iniciativas que apoyen al gobierno del estado de Guerrero en la reactivación de la actividad de cruceros. Operaciones de Logística. Estamos buscando desarrollar una asociación con un operador internacional que tenga tecnología de punta y que aunado a nuestro conocimiento del país y sus leyes, nuestras relaciones con clientes, habilidades en el manejo de recursos humanos/sindicato, etc., podamos desarrollar el mercado automotriz y de alimentos en todas las áreas logísticas con énfasis en el “just in sequence”, almacén, sub-ensambles y manejo de patios de autos y contenedores. Gastos Corporativos. Esperamos optimizar el tamaño del corporativo mediante la asignación de los recursos de servicios administrativos, contabilidad, finanzas y recursos humanos directamente a las divisiones operativas derivados de los planes antes descritos. Nuestra Capacidad de Continuar como un Negocio en Marcha Nuestros Estados Financieros para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013 incluyen una nota explicativa que describe la existencia de preocupaciones sustanciales sobre nuestra capacidad de continuar como un negocio en marcha. Esta nota comenta que (i) la continuación de la Compañía como un negocio en marcha depende de nuestro cumplimiento con nuestras obligaciones financieras de manera regular, (ii) para tener éxito en nuestras inversiones nuevas necesitamos aumentar nuestra flota de embarcaciones y tomar en consideración los requisitos de PEMEX y de nuestros otros clientes y (iii) los Estados Financieros no incluyen ningún ajuste en los activos o pasivos que podrían requerirse si la compañía no puede continuar como un negocio en marcha. El negocio marítimo ha estado mejorando en su desempeño en años recientes, siendo más eficiente con el mismo nivel de ingresos, consolidándose como nuestro negocio más rentable. Además, la dirección de la Compañía sigue trabajando en la implementación del plan de crecimiento de cinco años, que incluye los siguientes proyectos y su estado actual:

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Proyectos a Corto Plazo En el tercer trimestre de 2013, vendimos nuestro negocio de transporte terrestre y de autotransporte, que no generaron los resultados esperados. Con esta venta, esperamos que los resultados operativos de nuestras operaciones de logística mejorarán conforme enfoquemos nuestros esfuerzos en nuestros negocios más rentables. Proyectos a Mediano Plazo Tenemos planes de desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda en el Golfo de México, aprovechando el crecimiento del mercado mexicano. El objetivo de la terminal de líquidos será manejar el volumen actual como el aumento esperado en la importación de gasolinas y diésel, mediante la construcción de una tubería y una posición de atraque. Se espera que esta terminal empiece operaciones a principios de 2016, ya que el único pendiente es la conclusión de la carretera de la Ciudad de México a Tuxpan. La construcción de la carretera se ha demorado debido a problemas con los terrenos. Se espera que estas terminales contribuyan con una porción significativa de los ingresos esperados. También estamos considerando la ampliación de nuestra flota de embarcaciones de suministro con embarcaciones especializadas para aprovechar la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México. De acuerdo con nuestro plan de negocios, en 2013 empezamos a comprar embarcaciones adicionales y lo seguiremos haciendo durante 2014 . En marzo de 2014 iniciamos el servicio en cabotaje de transporte de carga contenerizada en la ruta Pacífico Norte entre los puertos de Manzanillo, Mazatlán y Guaymas con frecuencia decenal, con una embarcación fletada hasta que se alcancen los niveles óptimos que justifiquen su adquisición. Prevemos que la implementación de estos proyectos tendrá éxito a mediano plazo, permitiéndonos crecer con activos y operaciones de alto rendimiento, mejorando de manera significativa nuestra estructura de capital y generando mayor valor para nuestros accionistas. La implementación de estos proyectos a mediano plazo será financiada por una combinación de capital y de deuda. Además, hemos iniciado un estudio para mejorar nuestro perfil de deuda y poder reducir nuestros costos de financiamiento y mejorar los flujos disponibles para inversión. Como parte de este esfuerzo, hemos decidido capitalizar aproximadamente 40% de los intereses que deben pagarse en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios y asignar los fondos disponibles a nuestro programa de expansión de embarcaciones. Creemos que los cambios mencionados deben ser suficientes para que la Compañía tenga la capacidad de continuar como un negocio en marcha. Ver el TEMA 3. “Información Clave – Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Nuestro Negocio” relacionado con nuestra condición financiera en años recientes y otros factores que generan dudas importantes sobre nuestra capacidad de continuar como un negocio en marcha y que podría ocasionar nuestra disolución de acuerdo con la Ley Corporativa de México. Gastos de Capital y Desinversiones Las tablas a continuación presentan nuestros gastos de capital y desinversiones principales en los últimos tres años:

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Adquisición de bienes de capital para los últimos tres años (en millones de Pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 (a) 2012 (b) 2011 (c)

Gastos de Capital por Segmento: Operaciones de Puertos y Terminales ........................................................................ $ 11.3 $ 18.7 $ 63.5 Operaciones Marítimas .............................................................................................. 252.3 307.1 116.3 Operaciones de Logística ........................................................................................... 2.7 10.9 6.0 Corporativos .............................................................................................................. 24.5 14.5 5.3 Total ....................................................................................................................... $ 290.8 $ 351.2 $ 191.1 ____________ (a) En 2013, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $11.3 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $159.5 millones en adquisición y mejoras de equipo y $92.8 millones en proyectos de construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.0 millones en proyectos de construcción y $0.7 millones en equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $24.5 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégicos. (b) En 2012, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $18.7 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $106.8 millones en adquisición y mejoras de equipo y $200.3 millones en proyectos de construcción; (iii) Operaciones de Logística: $2.4 millones en proyectos de construcción y $8.5 millones en equipo operativo y activos fijos relacionados y (iv) Corporativos: $14.5 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégicos. (c) En 2011, los gastos de capital incluyeron: (i) Operaciones de Puertos y Terminales: $63.5 millones en construcción en proceso para la ampliación y mantenimiento de las instalaciones de puertos y terminales; (ii) Operaciones Marítimas: $61.6 millones en mejoras de equipo y $54.7 millones en proyectos de construcción; (iii) Operaciones de Logística: $6.0 millones en proyectos de construcción y (iv) Corporativos: $5.3 millones en activos fijos y otros proyectos corporativos estratégico. Ventas de bienes de capital en los últimos tres años (en millones de Pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 (a) 2012 (b) 2011 (c)

Desinversiones de Capital: Venta de acciones de subsidiarias .......................................................................... $ 43.9 $ $ Otros activos .......................................................................................................... 17.2 15.2 27.0 Total ................................................................................................................... $ 61.1 $ 15.2 $ 27.0 ____________ (a) En 2013, las desinversiones de capital incluyeron $61.1 millones de la venta de embarcaciones y de equipo de transporte terrestre. (b) En 2012, las desinversiones de capital incluyeron $15.2 millones de la venta de embarcaciones y de equipo de transporte terrestre. (c) En 2011, las desinversiones de capital incluyeron $27.0 millones de la venta de otros activos fijos. Línea de Crédito de Bursatilización El 25 de septiembre de 2006, la Compañía celebró un contrato de Línea de Crédito de Bursatilización con Deutsche Bank, AG por $200 millones de dólares (aproximadamente $2,613.0 millones) a una tasa anual fija de interés de aproximadamente 12.5%, usando muchas de las características estructurales de las transacciones anteriores de bursatilización.

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El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructuración de la Línea de Crédito de Bursatilización de la Compañía, VEX, una filial de la Compañía, compró certificados con un valor nominal de $86.5 millones de dólares (aproximadamente $1,130.1 millones). VEX es una empresa mexicana en la que José F. Serrano Segovia (nuestro accionista principal y Presidente de nuestro Consejo de Administración) tiene participación accionaria minoritaria y controla 100% de las acciones con derecho de voto; la participación accionaria restante en VEX está en posesión de inversionistas relacionados y no relacionados a través de acciones sin derecho de voto. Además, como parte de la reestructuración, se modificaron algunas condiciones de la Línea de Crédito de Bursatilización. Entre otras, las subsidiarias de la división de logística (TMM Logistics, S.A. de C.V. y Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V.) fueron liberadas de la Línea de Crédito y, en consecuencia, las cuentas por cobrar generadas por estas subsidiarias ya no serán asignadas al Fideicomiso. Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Desarrollos Recientes – Reestructura y Terminación de la Línea de Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento de Capital Asociado”. Para mejorar el perfil de amortización de la Compañía y para reducir los gastos financieros, a mediados de 2010 empezamos pláticas con Deutsche Bank AG London para la recompra de los certificados fiduciarios en posesión de Deutsche Bank en nuestra Línea de Crédito de Bursatilización. En mayo de 2011, la Compañía finalizó la recompra temprana de todos los certificados en posesión de Deutsche Bank por un total de $9.1 millones de dólares (aproximadamente $118.9 millones) y posteriormente se cancelaron todos los certificados al mismo tiempo que la cancelación de los certificados fiduciarios subordinados en posesión de VEX. La Compañía dio por terminada formalmente la Línea de Crédito de Bursatilización el 30 de junio de 2011. Arrendamientos de Capital Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía tenía dos obligaciones de arrendamiento de capital. En noviembre de 2013, Grupo TMM (a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V.) celebró un convenio con “FTAI Subsea 88 Ltd” para obtener una línea de crédito a 10 años en dólares estadounidenses de hasta $10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1 millones) para financiar la adquisición de la embarcación “Subsea 88” a través de un arrendamiento de capital, a una tasa fija de 15.9% al año, con pagos mensuales de capital e intereses. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $10.7 millones de dólares (aproximadamente $139.8 millones). En diciembre de 2012, Grupo TMM celebró un convenio con “Value Arrendadora, S.A. de C.V.” para obtener un financiamiento en arrendamiento de capital a 4 años en pesos mexicanos por la cantidad de $1.8 millones para financiar la adquisición de activos de transporte, a una tasa fija de 14.23% al año, con pagos mensuales de capital e intereses. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $1.1 millones. Equipo de Transporte y Otros Arrendamientos Operativos Arrendamos equipo de transporte y de manejo de contenedores, nuestro edificio de oficinas corporativas y otros activos con convenios clasificados como arrendamientos operativos. Las vigencias de estos convenios de arrendamiento varían de 1 a 15 años y contienen disposiciones estándar para estos tipos de convenios operativos. Compra de dos buques Parceleros El 25 de mayo de 2007, la Compañía compró el M/T “Maya” y compró el M/T “Olmeca” el 19 de junio de 2007. Celebramos una línea de crédito a 10 años con DVB Bank SE (antes DVB Bank AG) ´por la cantidad total de $52.5 millones de dólares (aproximadamente $685.9 millones) para financiar la adquisición de estos buque parceleros. El capital e intereses en este préstamo debían pagarse mensualmente. Los intereses se calculaban a una tasa promedio ponderada de 7.61% anual. El 4 de abril de 2011, la Compañía celebró un convenio con el banco para reestructurar este préstamo mediante: (i) el pago anticipado completo del tramo del préstamo subordinado por la cantidad total de $6.5 millones de dólares (aproximadamente $84.9 millones), incluyendo $0.7 millones de dólares (aproximadamente $9.1 millones) en penalizaciones por pago anticipado; (ii) la emisión de un tramo nuevo por la cantidad de $4.0 millones de dólares (aproximadamente $52.3 millones), con pagos mensuales de intereses y un

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pago final de capital con vencimiento en junio de 2017 y (iii) la apertura de un tramo a corto plazo con disposiciones mensuales de hasta $3.5 millones de dólares (aproximadamente $45.7 millones) en los siguientes 24 meses para reducir los pagos de capital que se adeudan en el tramo del préstamo preferente actual. Los dos tramos nuevos son a tasa variable de la Tasa Interbancaria Real (AIR) más 400 puntos base, y la Compañía pagará capital del tramo a corto plazo a partir de abril de 2013 trimestralmente hasta el vencimiento en junio de 2017. Al 31 de mayo de 2011, la tasa de interés promedio ponderada en el préstamo reestructurado era de 6.70% anual. Este convenio permite que la Compañía mejore el programa de amortización de esta línea de crédito y reduzca los gastos financieros relacionados. Programa de Certificados Bursatiles Fiduciarios Denominados en Pesos El 30 de abril de 2007, en la asamblea de accionistas de la Compañía, nuestros accionistas autorizaron el establecimiento de un programa para la emisión de certificados fiduciarios, que son títulos valores garantizados por activos fiduciarios y denominados en pesos mexicanos, por una cantidad de hasta $9,000 millones. Usaremos los productos para la venta de estos certificados para refinanciar nuestros financiamientos bancarios actuales de nuestra flota de embarcaciones y para financiar la adquisición de embarcaciones adicionales, como lo considera nuestro programa de expansión. Cerramos nuestra primera, segunda y tercera emisiones de los certificados fiduciarios en el programa el 19 de julio de 2007, el 30 de abril de 2008 y el 1 de julio de 2008, por la cantidad de $3,000 millones, $1,550 millones y $4,390 millones, respectivamente. Nuestra primera emisión se usó principalmente para refinanciar la deuda actual de embarcaciones. Nuestra segunda emisión se usó para refinanciar la deuda de embarcaciones y para la adquisición de embarcaciones nuevas y nuestra tercera emisión se usó principalmente para financiar la adquisición de embarcaciones nuevas y usadas. El 29 de julio de 2010, cerramos nuestra cuarta emisión de certificados fiduciarios por $10,500 millones a la tasa de interés interbancaria de desarrollo de México, TIIE, más 245 puntos base. Los productos de la cuarta emisión se han usado principalmente para pagar por anticipado las tres emisiones anteriores, con lo que se consolidó la deuda en el programa y para refinanciar otros financiamientos de embarcaciones. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto era de $10,594 millones. De acuerdo con el Programa, la Compañía tiene el derecho de capitalizar intereses durante los primeros cinco años, de acuerdo a la siguiente tabla: Año Capitalización % Pago de Intereses % 1y2 60% 40% 3y4 50% 50% 5 25% 75%

En Agosto de 2012 con la autorización del comité técnico, la Compañía capitalizó 60% de los intereses por pagar para dedicar esos recursos al programa de sustitución de embarcaciones. Dureante 2013 la Compañía pagó 100% of de los interese por pagar, por lo tanto no hubo ninguna capitalización. Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Desarrollos Recientes – Embarcaciones Compradas a través de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios”. Financiamiento de Transporte Automotor y Adquisición de Unidades de Transporte El 19 de julio de 2007, compramos ciertos activos operativos para el transporte automotor de Auto Convoy Mexicano, S.A. de C.V., una ex compañía mexicana de transporte automotor, por un precio total de compra de $429 millones. Estos activos se incluyeron a nuestra división de logística y comenzaron operaciones en septiembre de 2007. La Compañía firmó una línea de financiamiento denominada en pesos con Daimler Financial Services Mexico, S. de R.L. de C.V. (conocida antes como DC Automotriz Servicios, S. de R.L. de C.V.) (“Daimler”) para financiar la compra de estos activos en julio de 2007, por $123.7 millones, con 84 pagos mensuales de capital e intereses a partir de enero de 2008. Los intereses se pagarían a una tasa variable con base en la TIIE de 91 días más 200 puntos base.

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El 4 de junio de 2008, la Compañía, a través de su subsidiaria Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (“Lacorsa”), celebró una línea de crédito en pesos mexicanos con Daimler para la adquisición de 31 unidades de transporte por $19.8 millones a una tasa fija de 12.85%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más intereses acumulados en el saldo pendiente, con vencimiento en junio de 2013. El 26 de septiembre de 2008, la Compañía, a través de Lacorsa, firmó una línea de crédito en pesos mexicanos con Daimler para la adquisición de 8 unidades de transporte por $5.2 millones a una tasa fija de 13.56%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo insoluto, con vencimiento en septiembre de 2013. En junio de 2010, se reestructuraron ambos préstamos en un solo préstamo por $21.7 millones a una tasa fija de 14.8%. El capital se pagaría en 60 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo insoluto, con vencimiento en mayo de 2015. El 1 de diciembre de 2010, celebramos un convenio de reconocimiento y reestructuración de deuda con Lacorsa por $96.7 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 3.5 puntos porcentuales. El capital se pagaría en 72 pagos mensuales consecutivos más los intereses acumulados en el saldo insoluto a partir del 1 de enero de 2001 y con vencimiento en diciembre de 2016. El 3 de diciembre de 2013, después de negociaciones previas, celebramos otro convenio de reconocimiento y restructuración de deuda Daimler por $62.9 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 6.0 puntos porcentuales. El capital se pagaría en 72 pagos mensuales consecutivos, más los intereses acumulados en el saldo insoluto, a partir del 1 de enero de 2014 y con vencimiento en diciembre de 2019. Otras Deudas En junio de 2009, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben pagarse por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. La Compañía hizo [3] disposiciones en esta línea de crédito por la cantidad total de aproximadamente $17.9 millones de dólares (aproximadamente $233.9 millones). La Compañía hizo un pago por anticipado completo por las cantidades dispuestas en julio de 2010, abril 2012 y junio de 2012, respectivamente. En noviembre de 2010, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria, TMM División Marítima, S.A. de C.V., una segunda línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente $196.0 millones) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses deben pagarse por los saldos insolutos y el capital en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de ambas líneas de crédito, juntas, no pueden ser superiores a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) o su equivalente en pesos mexicanos. En noviembre de 2010, se hizo una primera disposición en esta segunda línea de crédito por $115.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses pagaderos mensualmente. En octubre de 2011, se hizo una segunda disposición en la segunda línea de crédito por $65.7 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con pagos mensuales de intereses. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa efectiva para esta segunda línea de crédito era 8.0425%, con un saldo insoluto de $70.3 millones. En agosto de 2012, la Compañía aseguró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, a través de su subsidiaria TMM División Marítima, S.A. de C.V., una tercera línea de crédito en dólares para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $15.0 millones de dólares (aproximadamente $196.0 millones de pesos) a una tasa variable, con vencimiento en junio de 2015. Los pagos mensuales de intereses se calculan sobre los saldos insolutos y el capital debe pagarse en su vencimiento. Se puede disponer de las cantidades en dólares y en pesos, con la posibilidad de hacer pagos anticipados de capital, sin penalización. El saldo de las tres líneas de crédito juntas no puede ser superior a $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones de pesos) o su equivalente en pesos mexicanos. En agosto de 2012, se hizo una primera disposición en esta tercera línea

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de crédito por $161.6 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días, más 425 puntos base, con intereses pagaderos mensualmente. Al 31 de diciembre de 2013, la tasa efectiva para esta disposición en la tercera línea de crédito era de 8.0425%, con un saldo insoluto de $161.6 millones. En noviembre de 2009, la Compañía aseguró con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, a través de su subsidiaria Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I de C.V., una compañía de propósitos múltiples, una línea de crédito en pesos mexicanos en dos tramos, uno para la emisión de cartas de crédito, o Tramo A, y el segundo para capital de trabajo, o Tramo B, por un total de $215.0 millones, originalmente con vencimiento en noviembre de 2012 y con prórroga a diciembre de 2013, a una tasa variable con pagos mensuales de intereses. Durante 2009 y 2010, la Compañía hizo una disposición por la cantidad total de aproximadamente $126 millones en ambos Tramos. Estas cantidades fueron reembolsadas por completo posteriormente. La línea de crédito venció en 2013, sin cantidades insolutas. En julio de 2010, la Compañía aseguró con Autofin México, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de $100.0 millones, con vencimiento en junio de 2012, a una tasa variable de TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de intereses. El 30 de septiembre de 2011, usando la misma línea de crédito, el saldo de capital para esta disposición y los intereses se pagaron por anticipado completamente. En septiembre de 2011, para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, la Compañía decidió aprovechar la línea de crédito que tenía Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con el banco para asegurar un préstamo por $42.9 millones. Por lo tanto, considerando el pago anticipado y esta nueva disposición en la línea de crédito, el 30 de septiembre de 2011, se combinaron los préstamos en uno por aproximadamente $80.4 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en septiembre de 2016. La tasa efectiva en esta disposición en la línea de crédito al 31 de diciembre de 2012 era de 8.2962%, con un saldo insoluto de $44.2 millones. En enero de 2011, para mejorar el programa de amortización de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por Cobrar y su cancelación, la Compañía decidió asegurar dos líneas de crédito a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. con dos inversiones privadas, cada uno de los créditos por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $39.2 millones). El préstamo acumula intereses a una tasa fija de 11.25 %, con pagos semestrales de intereses y capital, un período de gracia de dos años para los pagos de capital, y con vencimiento en enero de 2016. Al 31 de diciembre de 2013, el saldo insoluto de ambos créditos era de $6.0 millones de dólares (aproximadamente $78.4 millones). En noviembre de 2011, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito para fortalecer las actividades agropecuarias de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Logra Financiamientos, S.A. de C.V. SOFOM ENR, por $10.6 millones. El préstamo genera intereses a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos mensuales de intereses, cuatro pagos de capital y vencimiento en diciembre de 2012. Esta línea de crédito se pagó completamente en su vencimiento en diciembre de 2012. En noviembre de 2011, La Compañía decidió contratar dos líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con INPIASA, S.A. de C.V. La primera fue por $15.7 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en agosto de 2021; la segunda por $4.2 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 450 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en octubre de 2016. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 fue de 8.2962%, con un saldo insoluto total de aproximadamente $14.3 millones. En marzo de 2012, la Compañía aseguró con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., una línea de crédito en pesos para capital de trabajo por un total de $15.0 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 475 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en marzo de 2013. Esta línea de crédito fue pagada completamente en su vencimiento en marzo de 2013.

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En octubre de 2013, la Compañía aseguró con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., otra línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de aproximadamente $19.9 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en diciembre de 2015. La tasa efectiva en esta línea de crédito al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7925% con un saldo insoluto de $18.4 millones. En agosto de 2012, la Compañía celebró un convenio con Inter Banco S.A., a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., para una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de $5.0 millones para poder descontar facturas de servicios proporcionados a la Secretaría de Seguridad Pública del D.F., a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base y con vencimiento en agosto de 2013. La Compañía renovó la línea de crédito con el banco hasta agosto de 2014 y aumentó la cantidad hasta $10.0 millones. La tasa efectiva en esta línea de crédito al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7954%, con un saldo insoluto de $4.2 millones. En junio de 2012, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.V. SOFOL IBM por $18.0 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 600 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y vencimiento en junio de 2015. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 era de 9.7941%, con un salto insoluto total de $9.0 millones. En septiembre de 2012,la Compañía aseguró con Autofin México, a través de su subsidiaria Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo por un total de $4.4 millones, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de intereses, y vencimiento en marzo de 2013. Esta línea de crédito se pagó totalmente en marzo de 2013. En diciembre de 2012, la Compañía decidió celebrar otra línea de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA, a través de su subsidiaria Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. con Banco del Bajío, S.A. por $8.5 millones a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, con un período de gracia de 12 meses para los pagos de capital, y con vencimiento en noviembre de 2019. La tasa efectiva para ambos préstamos al 31 de diciembre de 2013 era de 6.2831%, con un saldo insoluto total de $8.4 millones. En diciembre de 2012, la Compañía decidió asegurar una línea de crédito a través de un arrendamiento de capital para adquirir equipo automotor con Value Arrendadora, S.A. de C.V. SOFOM ENR, por $1.4 millones a una tasa fija de 14.23%, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en diciembre de 2016. En septiembre de 2009, la Compañía aseguró con Pure Leasing, S.A. de C.V. a través de su subsidiaria TMM Logistics, S.A. de C.V., una línea de crédito en pesos mexicanos para capital de trabajo y / o cuentas circulantes por $26.2 millones a una tasa fija de 14.25% , con pagos mensuales de capital e intereses en saldos insolutos y vencimiento en septiembre de 2014, con un saldo insoluto total de $3.5 millones. En septiembre de 2013, la Compañía celebró varias líneas de crédito para fortalecer las actividades agrícolas de su subsidiaria, ADEMSA. Éstas incluyen: Una línea de crédito de $7.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para ADEMSA, a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 250 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, un período de gracia de 12 meses para pagos de capital, y con vencimiento en agosto de 2020. La tasa de interés efectiva en este préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 6.02941%, con un saldo insoluto total de $7.6 millones. Una línea de crédito de $4.6 millones de Banco del Bajío, S.A. para la subsidiaria de la Compañía, Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I de C.V. (Proserpec”) a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses, y con vencimiento en diciembre de 2014. La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7929%, con un saldo insoluto total de $3.4 millones.

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Una línea de crédito de $2.3 millones de Banco Monex, S.A. para Proserpec a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en diciembre de 2014. La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 8.7915%, con un saldo insoluto total de $1.7 millones. Una línea de crédito de $36 millones de Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR para Proserpec a una tasa variable de la TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos mensuales de capital e intereses y vencimiento en diciembre de 2014. La tasa de interés efectiva para el préstamo al 31 de diciembre de 2013 era de 9.0829%, con un saldo insoluto total de $2.7 millones. Riesgo de Monedas Extranjeras Una mayoría de los ingresos de la Compañía está denominada en dólares estadounidenses, y la mayoría de nuestros costos y gastos está denominada en Pesos. Como tal, la Compañía está expuesta a riesgo de monedas extranjeras y a veces podríamos usar derivados de moneda extranjera para administrar los diferentes niveles de exposición. Estos derivados permiten que la Compañía compense un aumento en gastos operativos y/o administrativos como resultado de la apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense. Por lo tanto, el ingreso de la Compañía de las operaciones podría verse afectado significativamente por variaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el Peso mexicano. La Compañía ha tratado de reducir al mínimo su exposición al riesgo de monedas extranjeras teniendo su deuda principalmente en Pesos mexicanos. Históricamente, el Peso mexicano ha estado sujeto a un mayor riesgo de devaluación y por lo general se ha depreciado contra el dólar estadounidense. Actualmente, cerca de 94% de la deuda de la Compañía está denominada en Pesos mexicanos, casi toda en deuda a largo plazo en relación con su Programa de Certificados Fiduciarios. Los certificados emitidos en este programa tienen una vigencia de 20 años y no requieren que la Compañía haga pagos de capital antes de su vencimiento. Actualmente, la Compañía piensa que su estrategia de tener la mayor parte de su deuda de largo plazo denominada en Pesos mexicanos le permitirá administrar de manera efectiva su riesgo de monedas extranjeras sin la necesidad de usar instrumentos de derivados de moneda extranjera u otros instrumentos de cobertura. Sin embargo, en el pasado la Compañía, y también en diferentes momentos en el futuro, ha contratado instrumentos de derivados de monera extranjera denominados en Pesos mexicanos o en otras unidades monetarias para tratar de administrar este riesgo. Estos instrumentos de derivados deben permitir que la Compañía compense cualquier aumento en los gastos operativos y / o administrativos que se originen de una apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense. Ver el TEMA 11. “Revelaciones Cuantitativas y Cualitativas sobre Riesgo de Mercado — Riesgo de Monedas Extranjeras”. Información de Tendencias Históricamente, una porción sustancial de los ingresos generados por nuestras operaciones marítimas se ha logrado a través de contratos con PEMEX. En 2011, 2012 y 2013, 62%, 59% y 56% respectivamente, de los ingresos generados por las operaciones marítimas fueron el resultado de contratos con PEMEX. Creemos que aumentaremos nuestros ingresos más en este segmento del negocio en el futuro. Se espera que PEMEX aumente su exploración en aguas profundas para compensar la reducción en sus reservas petroleras. Como resultado, esperamos un aumento en la demanda de PEMEX para diferentes tipos de embarcaciones en el sector costa afuera. El éxito futuro de nuestro negocio de logística depende de nuestra capacidad de celebrar contratos con fabricantes automotores importantes, compañías de bienes de menudeo y de consumo y de convertirnos en un proveedor para entidades del Gobierno, proporcionando servicios integrados de logística y embarque. Nuestras habilidades primordiales que nos hacen competitivos son: (i) nuestra experiencia en logística, (ii) nuestra capacidad de seguir desarrollando infraestructura de almacenamiento, logística y transporte terrestre y (iii) nuestra capacidad de proporcionar sistemas de última generación para proporcionar soluciones de logística.

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Hemos refinanciado casi toda la deuda relacionada con las adquisiciones de embarcaciones con la primera emisión de nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, redujimos las obligaciones para cumplir con la deuda y prorrogamos la vigencia de los financiamientos de embarcaciones. La capacidad de cumplir con nuestras obligaciones en nuestra deuda en el futuro dependerá de nuestro desempeño futuro, incluyendo nuestra capacidad de aumentar nuestros ingresos y de controlar los gastos de manera significativa. El desempeño operativo futuro depende de las condiciones económicas, financieras, comerciales y competitivas prevalecientes y de otros factores, muchos de ellos más allá de nuestro control. Nuestra capacidad de refinanciar nuestra deuda y de tomar otras acciones dependerá, entre otros factores, de nuestra condición financiera en esos momentos, de las restricciones en los instrumentos que rigen nuestra deuda y de otros factores, incluyendo las condiciones del mercado, el ambiente macroeconómico y variables como el tipo de cambio entre el Peso y el dólar y las tasas de referencia en el mercado de dinero en Pesos y dólares, que están más allá de nuestro control. Hemos financiado gastos de capital con fondos de flujos de efectivo operativos y esperamos buscar financiamiento adicional a través de convenios de crédito garantizados y financiamientos respaldados por activos para los gastos adicionales de capital, como lo hemos estado haciendo con nuestro Programa de Certificados Fiduciarios, descrito con anterioridad. Acuerdos Fuera del Balance General Al 31 de diciembre de 2013, no teníamos convenios fuera del balance general. Reportamos nuestros activos y pasivos de acuerdo con la NIIF actual, emitida por el IASB. Obligaciones Contractuales La tabla a continuación describe nuestras obligaciones para pagos en nuestros arrendamientos financieros, obligaciones de deuda, arrendamientos operativos y otros acuerdos de financiamiento para los períodos indicados al 31 de diciembre de 2013: Financiamiento (1)

Menos de un Más de año 1-3 años 3-5 años 5 años Total (en miles de Pesos, a menos que se indique lo contrario)

Certificados Bursátiles (2) ...................................................... 138,090 Financiamientos para adquisición de buques parceleros (3) .. 319,091 Inversionistas (4) .................................................................... 46,869 34,807 Financiamiento para adquisición de equipo terrestre y de logística (5)........................................................................... 11,282 41,134 14,086 Refinanciamiento para adquisición de ADEMSA(6) ............ 69,919 Capital de trabajo de PROSERPEC (7) ................................. 33,756 38,632 5,978 Otra deuda (8) ........................................................................ 13,404 235,155 Total .................................................................................. $ 632,411 $ 349,728 $ 20,064

Obligaciones de arrendamiento financiero (9)

Embarcaciones, equipo de transporte y otros arrendamientos operativos ................................................. Total ..................................................................................

Obligaciones de arrendamiento financiero (10)

Embarcaciones, equipo de transporte y otros arrendamientos operativos ................................................. Total ..................................................................................

Menos de 1 año

1-3 años

3-5 años

9,742,134 -

9,880,224 319,091 81,676

66,502 69,919 4,630 82,996 248,559 $9,746,764 $ 10,748,967

Más de 5 años

Total

$ 26,693 $ 53,456 $ 52,457 $ 183,011 $ 315,617 $ 26,693 $ 53,456 $ 52,457 $ 183,011 $ 315,617

Menos de 1 año

1-3 años

3-5 años

Más de 5 años

Total

$ 62,966 $ 84,580 $ 70,283 $ 569,512 $ 787,341 $ 62,966 $ 84,580 $ 70,283 $ 569,512 $ 787,341

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Menos de 1 año

Otro (11)

Línea de crédito de bursatilización ............................... Total ..........................................................................

$ $

1-3 años

- $ - $

Más de 5 años

3-5 años

- $ - $

- $ - $

Total

- $ - $

-

(1) Estas cantidades incluyen pagos de capital y de intereses acumulados e insolutos al 31 de diciembre de 2013. (2) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial en relación con el financiamiento de buque tanques, embarcaciones costa afuera y remolcadores, denominada en Pesos mexicanos. El vencimiento de esta línea de crédito es en julio de 2030, con un pago total de capital, pagos semestrales de intereses a una tasa variable de TIIE más 245 puntos base. Al 31 de diciembre de 2013 la tasa era de 6.80 % anual. La compañía contrató una tasa de interés CAP para protegerse contra la fluctuación posible de la tasa de interés. (3) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial en relación con el financiamiento de dos buques parceleros, denominada en dólares estadounidenses. El vencimiento de estas líneas de crédito es en junio de 2017, con un pago total de $220,796, pagos mensuales de capital e intereses con una tasa ponderada promedio de 6.65% anual. (4) Deuda en relación con la cancelación de la Línea de Crédito de Bursatilización, denominada en dólares. El vencimiento de estas líneas de crédito es en enero de 2016, pagos semestrales de intereses y tasa fija de 11.25% anual. (5) Deuda en relación con el financiamiento de equipo terrestre y de logística, denominada en Pesos. Diferentes líneas de crédito denominadas en Pesos, con vencimientos entre agosto de 2013 y diciembre de 2019, pagos mensuales de intereses y capital con tasas fijas y variables; la tasa ponderada promedio era 10.03% anual al 31 de diciembre de 2013. (6) Deuda en relación con el refinanciamiento para la adquisición de ADEMSA, denominada en dólares estadounidenses. El vencimiento de esta línea de crédito es en julio de 2014, con pagos semestrales de intereses y 6 pagos de capital, tasa fija de 8.01% anual. La compañía está en el proceso de reestructurar el programo de pagos con el banco para prorrogar el vencimiento. (7) Deuda contratada en una compañía de objetivo especial para capital de trabajo y para fortalecer las actividades agrícolas de ADEMSA. Varias líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con diferentes vencimientos entre junio de 2015 y agosto de 2021, pagos mensuales de intereses y capital con una tasa promedio ponderada de 8.30% anual al 31 de diciembre de 2013. (8) Deuda contratada en compañías de objetivo especial para capital de trabajo y emisiones de cartas de crédito. Diferentes líneas de crédito denominadas en Pesos mexicanos, con vencimientos entre agosto de 2014 y diciembre de 2015, pagos mensuales de intereses con pago total de capital a una tasa variable; la tasa ponderada promedio era de 8.11% anual al 31 de diciembre de 2013. (9) Contratos de arrendamiento financiero para comprar las siguientes embarcaciones y equipo de transporte: (i) equipo de transporte denominado en Pesos mexicanos, con vencimiento en diciembre de 2016, pagos mensuales de intereses y capital y tasa fija de 14.23% y (ii) embarcación AHTS, denominado en dólares estadounidenses, con vencimiento en noviembre de 2026, pagos mensuales de intereses y capital y una tasa fija de 15.92%. (10) Estas cantidades incluyen los pagos de arrendamiento mínimos. (11) En abril de 2011, la Compañía finalizó la recompra anticipada de todos los certificados en posesión de Deutsche Bank en la Línea de Crédito de Bursatilización.

TEMA 6.

DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS

Directores y Alta Gerencia Consejo de Administración Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete y un máximo de 21 directores, sin tomar en consideración el nombramiento de sus suplentes respectivos.

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Actualmente tenemos siete directores en nuestro consejo. Nuestro Consejo de Administración se elige anualmente por mayoría de votos de nuestros accionistas y es responsable de la administración de la Compañía. La Compañía no tiene convenios para pagar beneficios a los directores cuando concluye su empleo. Nuestro Consejo de Administración actual fue elegido y ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, que se celebró el 30 de abril de 2013. Nuestros directores y directores suplentes, sus ocupaciones principales y años de servicio (redondeados al año más cercano) como director o director suplente son los siguientes: Años como Director o Director Suplente Edad

Nombre

Ocupación principal

Directores José F. Serrano Segovia ................... Ignacio Rodríguez Rocha ................ Maria Josefa Cuevas de Serrano ...... Luis Martínez Argüello ................... José Luis Ávalos del Moral ............. Miguel Alemán Velasco .................. Miguel Alemán Magnani .................

Presidente del Consejo de Grupo TMM Abogado y Primer Vicepresidente de Grupo TMM Inversionista privado Inversionista privado Inversionista privado Inversionista privado Inversionista privado

42 23 8 9 7 5 5

73 78 68 73 71 82 48

Directores Suplentes José Francisco Serrano Cuevas ........

Presidente Director Suplente

13

33

Los directores (cuando hayan sido elegidos) permanecerán en sus puestos durante el período que se establece a continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelectos y, en caso de que no se nombre a su suplente, o si el suplente designado no ocupa su puesto, los directores seguirán en su cargo hasta por treinta días calendario después de la fecha del vencimiento del puesto para el que fueron nombrados, como se describe a continuación. Para información adicional, Ver el TEMA 10. “Información Adicional – Consejo de Administración.”

Puesto en el Consejo de Administración Presidente ......................................... Vicepresidente .................................. Segundo vicepresidente ....................

Vigencia

7 años 7 años Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de Accionistas que lo elige. Este puesto está actualmente vacante.) Otros Directores del Consejo ............ 1 año José F. Serrano Segovia El Sr. Serrano nació el 22 de noviembre de 1940. Ha sido Presidente de Grupo TMM desde 1992. Durante su carrera profesional, ha sido propietario de varias compañías familiares en México. Entre los puestos más sobresalientes de su carrera profesional y empresarial están los siguientes: Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo de Grupo Anáhuac, S.A. de C.V. y Presidente del Comité Ejecutivo y Presidente del Consejo de Hules Mexicanos, S.A. de C.V. El Sr. Serrano tiene una maestría en ingeniería de la Universidad Villanova en Pensilvania, E.U.A. Ignacio Rodríguez Rocha El Sr. Rodríguez nació el 13 de julio de 1936. El Sr. Rodríguez ha sido nombrado Primer Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo TMM desde el 30 de abril de 2013. Es miembro del Consejo de Automotriz México, S.A. de C.V y de Diesel de Toluca, S.A. de C.V. El Sr. Rodríguez es actualmente un socio de Rodriguez Rocha, S.C.

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Maria Josefa Cuevas de Serrano La Sra. Serrano nació el 16 de junio de 1946. La Sra. Serrano es fundadora de la Sociedad Internacional de Valores de Arte Mexicano, A.C. (SIVAM), que promueve la música clásica y el alcance para los artistas talentosos de México, Además, es una promotora activa del arte mexicano en México y el extranjero. La Sra. Serrano es esposa del Sr. José F. Serrano Segovia. Luis Martínez Argüello El Sr. Martínez nació el 1 de enero de 1941. Desde febrero de 2003, el Sr. Martínez ha sido el Director General de Servicio Global de Asesoría y Cabildeo, S.C. y de San Lucas Trading Co., S.A. de C.V. Desde 1972 a enero de 2003, el Sr. Martínez trabajó en la industria del cemento en México. En 1972, trabajó en Cemex, S.A. de C.V. como Director Corporativo de Planificación Estratégica. En 1982 se salió para ir a trabajar en Cementos Apasco, S.A. de C.V. como Director Corporativo Comercial e Internacional hasta 1990, cuando regresó a Cemex, para fungir como Director Corporativo de Proyectos Especiales. Tiene una licenciatura en Administración de Empresas de la Universidad Iberoamericana y un posgrado en Administración de la Universidad de Harvard. José Luis Avalos del Moral El Sr. Ávalos del Moral nació el 4 de septiembre de 1943. En 2003, empezó con su propia empresa de consultoría, ofreciendo servicios de consultoría relacionados con gobierno corporativo, finanzas, planificación estratégica y recursos humanos. A principios de su carrera, el Sr. Avalos era Auditor Senior en PricewaterhouseCoopers y después ocupó varios puestos administrativos de alto nivel en las divisiones de Finanzas y Planificación en IBM, tanto en la Ciudad de México como en Nueva York. Anteriormente trabajó en el Banco Nacional de Mexico como Contralor, entre varios otros cargos. Es miembro del Consejo y también Presidente del Comité de Auditoría de Hispano, S.A. Graphic Arts. En 1967, se graduó con honores como Contador Público de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM). El Sr. Ávalos también tiene una maestría en Administración de Empresas de la Universidad Pace de Nueva York. Miguel Alemán Velasco El Sr. Alemán nació el 18 de marzo de 1932 en Veracruz, México. Tiene una licenciatura en Derecho de la Universidad Autónoma de México. Durante su carrera profesional, ha ocupado varios cargos públicos en el gobierno de México, como Gobernador Constitucional del estado de Veracruz y Senador de la República. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración de la línea aérea mexicana, Interjet, y Vicepresidente del Consejo de Administración de Televisa. El Sr. Alemán ha recibido varios premios de famosas instituciones nacionales e internacionales y ha publicado varias novelas, ensayos, artículos y libros técnicos. Miguel Alemán Magnani El Sr. Alemán nació el 25 de abril de 1966 en la Ciudad de México. Tiene una licenciatura en Derecho de la Universidad Anáhuac y tomó un curso de Administración de Empresas del Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresas (“IPADE”). Ha ocupado varios cargos importantes en Televisa, la compañía de medios de comunicación de habla hispana más grande de México. Actualmente es el Director Ejecutivo de la línea aérea mexicana, Interjet, y también Presidente de GALEM, un grupo alemán que se especializa en telecomunicaciones, bienes raíces y transporte. Es miembro del consejo de administración de varias compañías mexicanas. También es socio del fondo Discovery Americas. Directores Ejecutivos Nuestros directores actúan a la discreción de nuestro Consejo de Administración. Nuestros directores ejecutivos, su cargo y años de servicio con nosotros se presentan a continuación:

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Nombre

Directores Corporativos José F. Serrano Segovia ................... Jacinto David Marina Cortés ........... Carlos Pedro Aguilar Mendez ......... Marco Antonio Godínez Ramírez ... Elvira Ruiz Carreño ......................... Marco Augusto Martínez Avila ....... Directores de Unidad de Negocios Luis Manuel Ocejo Rodriguez .........

Cargo

Años de Servicio

Director Ejecutivo

Presidente del Consejo y Director Ejecutivo Subdirector Ejecutivo Director Financiero, Director Administrativo Corporativo y Director de Finanzas Director Corporativo de Recursos Humanos* Directora Corporativa de Auditoría Director Corporativo Legal

42 23 24

22 23 7

18 6

11

Director, Transporte Marítimo

31

7

* El Sr. Marco Antonio Godínez Ramírez fue nombrado Director Corporativo de Recursos Humanos en marzo de 2014. José F. Serrano Segovia, quien es presidente del Consejo de Administración, está casado con Maria Josefa Cuevas de Serrano, miembro del Consejo de Administración. José Serrano Cuevas, quien es un director suplente del Consejo de Administración, es el hijo de José F. Serrano Segovia y Maria Josefa Cuevas de Serrano. Compensación Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013, la compensación total que se pagó a nuestros directores, directores suplentes y directores ejecutivos por servicios en todas las capacidades fue de aproximadamente $42.5 millones. Ver el TEMA 7. “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”. Pensión, Jubilación o Beneficios Similares Las primas por antigüedad, obligaciones del plan de jubilación (“Beneficios de Pensiones”) y otras compensaciones de los empleados que deben pagarse al terminar la relación laboral con la compañía se basan en cálculos actuariales, usando el método de crédito unitario proyectado. Los Beneficios de Pensiones se basan principalmente en los años de servicio, edad y nivel de sueldo en el momento de la jubilación. Las primas por antigüedad, Beneficios de Pensiones y otras compensaciones de los empleados que deben pagarse al terminar la relación laboral con la compañía incluyen la amortización de los costos por servicio anterior sobre el tiempo de trabajo restante promedio de los empleados. Prácticas del Consejo Nuestros Estatutos Sociales establecen que nuestro Consejo de Administración consistirá de un mínimo de siete y un máximo de 21 directores seleccionados en nuestra Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, quienes ocuparán su cargo hasta que sus sucesores acepten su elección en la siguiente Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas. El Consejo de Administración es responsable de la administración de la Compañía. La Ley Mexicana de Valores requiere que por lo menos 25% de los miembros del Consejo sean directores independientes. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias El Consejo de Administración nombró un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, que fue aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 20 de diciembre de 2006 y se añadió a un cuarto miembro en la Asamblea Anual de Accionistas que se celebró el 30 de abril de 2008. Este Comité está compuesto por Luis Martínez Argüello (Presidente), Ignacio Rodriguez Rocha y José Luis Ávalos del Moral, quienes tienen experiencia contable y de administración financiera relacionada con el cumplimiento con la Ley Mexicana de Valores. Además, el Sr. Ávalos es considerado un experto financiero, de acuerdo con las normas que se establecen en la Sección 407 de la Ley Sarbanes Oxley de 2002. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y el Código de Mejores Prácticas Corporativas, las responsabilidades del comité incluyen las siguientes responsabilidades, entre otras:

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Responsabilidades de auditoría: supervisar los procesos para la generación de reportes contables y financieros de la Compañía; comentar los estados financieros de la Compañía con todas las partes responsables de su preparación y revisión, y asesorar al Consejo de Administración sobre su aprobación; supervisar el cumplimiento con los requisitos legales y regulatorios y supervisar las auditorías de los estados financieros de la Compañía; evaluar el desempeño del auditor externo de la Compañía y de su condición como independiente; asesorar al Consejo de Administración sobre el cumplimiento de los controles internos, políticas y auditoría interna de la Compañía o de cualesquiera de sus subsidiarias e identificar las deficiencias, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables; proporcionar la oportunidad suficiente para celebrar una reunión privada entre miembros de nuestros auditores externos e internos y el Comité de Auditoría, quienes también podrían solicitar información adicional de los empleados y del departamento legal; proporcionar apoyo al Consejo de Administración en la supervisión y revisión de las políticas corporativas contables y de revelación de la Compañía y comentar los lineamientos y políticas que rigen el proceso de evaluación de riesgo con la gerencia; asesorar al Consejo de Administración sobre cualquier asunto relacionado con la auditoría, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y las regulaciones aplicables; ayudar al Consejo de Administración en la selección del auditor externo (sujeto a la aprobación por votación de los accionistas); revisar los estados financieros y el reporte del auditor externo. El Comité podría solicitar que el auditor externo esté presente cuando se revisen estos reportes, y también en la reunión obligatoria del Comité con el auditor externo por lo menos una vez al año; preparará el dictamen del Consejo de Administración en el reporte anual del presidente y presentarlo en la Asamblea de Accionistas para su aprobación y supervisar el cumplimiento del director ejecutivo de la Compañía con las decisiones que se toman en la Asamblea de Accionistas o en una sesión del Consejo de Administración. Responsabilidades de Prácticas Corporativas: solicitar un dictamen de expertos independientes que el Comité considere adecuado, de acuerdo con las regulaciones aplicables; convocar las Asambleas de Accionistas y revisar la orden del día; apoyar al Consejo de Administración en la preparación de sus reportes, de acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía y de las regulaciones aplicables; sugerir procedimientos para contratar al director ejecutivo, director financiero y funcionarios ejecutivos sénior de la Compañía; revisar las políticas de recursos humanos, incluyendo las políticas de evaluación del desempeño de los funcionarios ejecutivos sénior, las promociones y cambios estructurales de la Compañía;

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auxiliar al Consejo de Administración en la evaluación del desempeño de los funcionarios ejecutivos sénior; evaluar la compensación de los funcionarios ejecutivos. De acuerdo con la ley mexicana, la Compañía no está obligada a obtener la aprobación de los accionistas para los planes de compensación con acciones; el Consejo de Administración debe aprobar las políticas de la Compañía sobre estos planes; revisar las transacciones con partes relacionadas y realizar cualquier actividad que se establezca en la Ley del Mercado de Valores. Código de Ética La Compañía ha adoptado un Código de Ética que se aplica a su director ejecutivo, director financiero y otros miembros de la alta gerencia. La última actualización del Código de Ética la hicimos en octubre de 2008. El Código de Ética puede verse en el sitio web de la Compañía en www.grupotmm.com bajo el título “Inversionistas — Gobierno Corporativo.” Una versión en inglés de este documento está disponible mediante solicitud por escrito enviada a Grupo TMM, S.A.B., Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 México City, D.F., México, Atención: Recursos Humanos. Comisario De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de México, la vigilancia de la Compañía está a cargo de varios comités (i.e., Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias), como se describió con anterioridad, que reemplazan la función del Comisario. En la asamblea extraordinaria de accionistas que se celebró el 20 de diciembre de 2006, el Comisario, Salles Sainz – Grant Thornton, S.C (SSGT), Sr. Javier García Sabaté, y el Comisario suplente fueron reemplazados por el Comité de Auditoría y de Prácticas Societarias de la Compañía. Sin embargo, SSGT sigue actuando como el Comisario para la mayoría de nuestras subsidiarias. Empleados Al 31 de marzo de 2014, teníamos 1,860 empleados, aproximadamente 23 % de ellos sindicalizados. Al 31 de diciembre de 2013, teníamos 1,970 empleados, aproximadamente 17 % de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en el primer trimestre de 2014 se debe principalmente a reducciones en nuestro negocio de servicios automotrizs. Al 31 de diciembre de 2012, teníamos 3,162 empleados, aproximadamente 42 % de ellos sindicalizados. La reducción en el número de nuestros empleados en 2013 se debe principalmente a la venta del negocio de transporte automotriz y de autotransporte de nuestro segmento de Operaciones de Logística. Al 31 de diciembre de 2011, teníamos 3,059 empleados, aproximadamente 41 % de ellos sindicalizados. El aumento en el número de nuestros empleados en 2012 se debió principalmente a nuestra adquisición de un astillero y al aumento de operaciones en el puerto de Tampico. De acuerdo con la práctica habitual en México, negociamos los contratos de trabajo con el sindicato una vez al año, en relación con sueldos, y cada dos años en relación con otros asuntos, incluyendo los beneficios. Hemos tenido nueve huelgas desde 1958. La más larga ocurrió en 1981 y duró 21 días. No hemos tenido una huelga desde 1987 y creemos que las relaciones con nuestros empleados son buenas. Propiedad Accionaria Al 16 de abril de 2014, la familia Serrano Segovia tenía 41,217,193 Acciones directamente, y el Fideicomisario de CPO tenía 26,247,740 Acciones de nuestro capital social en la forma de ADS, incluyendo 3,512,500 Acciones que son propiedad en usufructo de la familia Serrano Segovia. En consecuencia, a partir de esta fecha, la familia Serrano Segovia controló el poder de voto de nuestro capital social. El poder de voto controlado por la familia Serrano Segovia varía con el tiempo, dependiendo del número de Acciones en propiedad de la familia Serrano Segovia y por el Fideicomiso de CPO y de otros. Al 16 de abril de 2014, con excepción de lo que se establece a continuación en la sección intitulada “Accionista Principales,” cada uno de los demás directores, directores suplentes o funcionarios ejecutivos es propietario de menos de uno por ciento de nuestras Acciones individualmente.

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A las acciones que se contribuyeron al Fideicomiso de CPO se les estableció una vigencia de 30 años por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el 24 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (CPO) que corresponden a nuestras Acciones. Se puede emitir un CPO para cada Acción contribuida al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen instrumentos negociables por separado, que son diferentes elementos que otorgan a sus tenedores derechos económicos con respecto a las Acciones que se tienen en el Fideicomiso de CPO. Estos derechos de voto solamente se pueden ejercer por el Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO, debe votar en las Acciones de la misma manera que lo hace la mayoría de las Acciones en circulación que no están en el Fideicomiso de CPO y en la asamblea relevante. Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin restricciones de ningún tipo. La adquisición de Acciones que representen 5 % o más del capital accionario de Grupo TMM por cualquier persona o grupo de personas (que no sea la familia Serrano Segovia y el Fideicomisario de CPO), en una o en una serie de transacciones simultáneas o sucesivas, requiere la aprobación previa del Consejo de Administración. Al 16 de abril de 2014, el Fideicomisario de CPO tenía CPO que representaban un total de 26,247,740 Acciones en la forma de ADS. TEMA 7.

PRINCIPALES ACCIONISTAS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Principales Accionistas La tabla a continuación indica que al 16 de abril de 2014, a menos que se indique lo contrario, los accionistas que son propietarios en usufructo de 5 % o más de nuestras Acciones en circulación (los Accionistas Principales). El porcentaje de nuestras Acciones en circulación propiedad de cada Accionista Principal que se muestra a continuación se basa en las 102,182,841 Acciones en circulación al 16 de abril de 2014. Para propósitos del presente, cada Accionista Principal con autoridad compartida de voto o de inversión con respecto a ciertos títulos valores se considera como dueño usufructuario de todos esos valores.

Accionista José F. Serrano Segovia (a) (b)

Número de Acciones

Porcentaje de Acciones en circulación

36,632,809

35.9%

____________ a)

Con base en la información comunicada a la Compañía y los reportes de propiedad en usufructo presentados ante la SEC, la familia Serrano Segovia es propietaria de 41,217,193 Acciones, incluyendo 28,359,964 Acciones en propiedad de VEX, una empresa mexicana en la que José F. Serrano Segovia posee 100 % de las acciones con derecho de voto y 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de Promotora Servia, S.A. de C.V. (“Promotora”), una empresa mexicana controlada por José F. Serrano Segovia. De las 561,350 Acciones en propiedad usufructuaria de Promotora, 560,850 Acciones son propiedad directa de su subsidiaria, Servicios Directivos Servia, S.A. de C.V. (“Servicios”), una empresa mexicana.

b) Los miembros de la familia Serrano Segovia han ofrecido en prenda un total de 7,513,867 Acciones a IXE Banco, S.A. (“IXE”), para garantizar un préstamo por la cantidad de $1.3 millones de dólares. Cambio en el Porcentaje de Propiedad Ningún Accionista Principal ha indicado un cambio significativo en su porcentaje de propiedad de Acciones durante los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2013. Derechos de Voto y Control Al 16 de abril de 2014, había 26,247,740 Acciones en la forma de ADS, que tienen derechos de voto limitados. Las Acciones que están en la forma de ADS están directamente en posesión del Fideicomiso de CPO. Los derechos de voto para esas Acciones pueden ejercerse únicamente por el fideicomisario del Fideicomiso de CPO, que de acuerdo con los términos del convenio de fideicomiso, debe votar en esas Acciones en cualquier asamblea de

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accionistas de la misma manera en que vote la mayoría de las Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO. De las 75,935,101 Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO al 16 de abril de 2014, la familia Serrano Segovia es propietaria usufructuaria de 37,704,693, o 49.6% de dichas Acciones. Como resultado, la familia Serrano Segovia podía dirigir y controlar las políticas de la Compañía y sus subsidiarias, incluyendo fusiones, ventas de activos y transacciones similares. Ver el TEMA 9. “La Oferta y Cotización”. Con excepción de los derechos de voto limitados aplicables a sus ADS, ninguno de los Accionistas Principales tiene derechos de voto que sean diferentes a los que se aplican a otros tenedores de Acciones. Con excepción de la familia Serrano Segovia, que se puede considerar que nos controla, a nuestro mejor saber y entender no somos poseídos o controlados directa o indirectamente por ninguna otra empresa, por ningún gobierno extranjero o por ninguna otra persona física o moral, sea de manera solidaria o conjunta. No sabemos de ningún acuerdo que más adelante podría dar como resultado en un cambio de control de la Compañía. Transacciones con Partes Relacionadas El 18 de diciembre de 2009, como parte de la reestructuración de la Línea de Crédito de Bursatilización de la Compañía, VEX, una filial de la Compañía, compró certificados fiduciarios emitidos en dicha línea de crédito con un valor nominal de $1,206.5 millones. VEX es una compañía mexicana en la que José F. Serrano Segovia tiene una participación accionaria minoritaria y controla 100 % de las acciones con derecho de voto; la participación accionaria restante en VEX está en manos de inversionistas relacionados y no relacionados mediante acciones sin derecho de voto. La transacción con VEX fue aprobada por el Consejo de Administración de Grupo TMM, sobre la base de una aprobación previa del Comité de Auditoría y Gobierno Corporativo, que recibió una opinión de un experto independiente sobre la contraprestación y otros términos y condiciones de la transacción. De acuerdo con una resolución adoptada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas que se celebró el 15 de diciembre de 2009 y con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el 6 de enero de 2010, VEX adquirió 46,797,404 Acciones para un precio total de suscripción de $41,181,715.53 dólares, o $0.88 de dólar por Acción (equivalente a$4.40 dólares por ADS). El precio de suscripción por Acción fue 10 % más alto que el precio de cierre del ADS el 5 de enero de 2010. VEX pagó el precio de suscripción por las Acciones como parte de la contraprestación por su venta a Grupo TMM de los certificados fiduciarios. El resto de la contraprestación que recibió VEX por los certificados fiduciarios consistió de $27,103,065.52 dólares en efectivo, un pagaré a cinco años de Grupo TMM por la cantidad de capital de $12,250,000 dólares, y certificados fiduciarios subordinados emitidos en la Línea de Crédito de Bursatilización con una cantidad nominal de $6,000,000 dólares. En mayo de 2010, VEX distribuyó 18,437,440 de las 46,797,404 Acciones que adquirió a sus inversionistas. Ver el TEMA 4. “Información de la Compañía — Desarrollos Recientes — Reestructuración y Terminación de la Línea de Crédito de Bursatilización de Cuentas por Cobrar; Aumento Asociado de Capital”. TEMA 8.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Ver el TEMA 18 — “Estados Financieros.” Procesos Legales Demandas Mutuas entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd (PRM) y Grupo TMM Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes con PRM, una compañía de Singapur. Los arbitrajes se llevaron a cabo con la Reglas del Centro Internacional de Arbitraje de Singapur y se relacionaron con supuestas violaciones por PRM de dos acuerdos para la venta de dos embarcaciones. Grupo TMM trató de obtener la recuperación de los depósitos que había pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones de dólares (aproximadamente $67.9 millones) y daños por violaciones a los acuerdos. PRM alegó que Grupo TMM estaba en violación de los convenios y buscó una declaración de que tenía el derecho a los depósitos y al pago de daños por la violación. El 28 de noviembre de 2011, el tribunal de arbitraje resolvió las demandas a favor de PRM y ordenó que Grupo TMM diera instrucciones a Platou, el corredor que tenía los depósitos, que los liberara a PRM.

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El 16 de enero de 2012, Grupo TMM interpuso una demanda en México para impugnar la validez del laudo, de acuerdo con la Convención de Nueva York para el Reconocimiento y Aplicación de Laudos Arbitrales Extranjeros. Después de permitir que procediera la demanda, el juez emitió una orden para que Platou no liberara el depósito mientras PRM no se presentara en los tribunales en México y solicitara la aplicación del laudo arbitral. Además, el 28 de febrero de 2010, Grupo TMM presentó una petición para que se anulara la decisión de Singapur porque el árbitro no consideró correctamente todos los argumentos y documentos presentados. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía había reservado la cantidad del depósito y también había creado una reserva adicional de $1.5 millones de dólares (aproximadamente $19.6 millones) para posibles honorarios legales asociados con este caso. Ambas partidas se reportan en otros gastos – netos para el año que terminó el 31 de diciembre de 2013. Demanda de SSA Inc. y SSA México S.A. de C.V (SSA) En julio de 2006, febrero de 2007 y mayo de 2012, Grupo TMM recibió notificaciones de demanda de SSA relacionadas con ciertas contingencias que afectaban a SSA (antes TMM Puertos y Terminales, S.A. de C.V. o TMMPyT) en relación con el Amended and Restated Master Agreement del 1 de julio de 2001. El 14 de junio de 2007, la ICC nos notificó oficialmente los procesos de arbitraje con respecto a una de las demandas, que se relacionaba con pagos hechos por SSA a sus empleados, de acuerdo con las regulaciones para la distribución obligatoria de utilidades de México. No hemos recibido ninguna notificación sobre procesos relacionados con la segunda demanda. El 6 de marzo de 2009, el Tribunal de Arbitraje resolvió la demanda presentada a arbitraje y ordenó a Grupo TMM que pagara a SSA $30,837,071 de pesos, más intereses a una tasa anual de 6 % a partir del 8 de noviembre de 2006. En relación con la orden, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA aceptaron que si el proceso fiscal resultaba en un hallazgo de que la cantidad pagada por SSA a sus empleados era inadecuada o no requerida, Grupo TMM no estaría obligado a pagar el laudo arbitral a SSA. Además, el 15 de mayo de 2009, Grupo TMM y SSA firmaron un acuerdo en el que ambas compañías aceptaron negociar los términos de una transacción posible que se realizaría en Tuxpan, Veracruz como un método alternativo para cumplir con el laudo arbitral. Si no se podía llegar a un acuerdo entre Grupo TMM y SSA a finales de 2010, y si se dictaba una decisión desfavorable para SSA en el proceso fiscal, entonces Grupo TMM pagaría a SSA 50 % de sus distribuciones en API Acapulco (el negocio conjunto con SSA) hasta que el laudo arbitral se hubiera pagado por completo. En junio de 2010, SSA obtuvo una decisión favorable en su proceso fiscal, que fue confirmado el 25 de noviembre de 2010 y el 1 de febrero de 2011, Grupo TMM y SSA celebraron un acuerdo que establecía que el proceso arbitral quedaba liquidado por un pago de la Compañía a SSA por la cantidad de 2.4 millones de pesos. Este acuerdo reemplaza los acuerdos firmados en 2009. El 10 de enero de 2013, la ICC nos notificó oficialmente los procesos arbitrales con respecto a la demanda presentada en mayo de 2012, que se relacionaba con pagos supuestos por una cantidad aproximada de $2.6 millones de dólares en relación con un proceso fiscal con las autoridades fiscales de México relacionado con la marca registrada de Puertos y Terminales. En 2012, SSA obtuvo una decisión favorable en su proceso fiscal. El proceso de arbitraje está en sus etapas finales. Demanda de Refined Product Services (“RPS”) El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) interpuso una demanda de arbitraje contra RPS por la cantidad de $50,000 dólares (aproximadamente $653,260 pesos) por diferentes gastos en que incurrió TMM por la demora en la entrega del buque tanque Palenque. El 19 de octubre de 2007, RPS presentó una contrademanda por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $39.2 millones), alegando que TMM no dio mantenimiento al buque tanque Palenque, de igual forma interpuso una demanda por daños consecuenciales por perder un contrato mientras se estaba reparando la embarcación. Aunque es imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta demanda no tendrá fundamentos y tenemos la intención de defenderla de manera agresiva.

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Demandas Mutuas entre Worldwide Services, Ltd. (“WWS”) y TMM En diciembre de 2007, TMM y WWS presentaron demandas mutuas relacionadas con el fletamento que hicimos de la embarcación Veracruz. La demanda de $342,500 dólares (aproximadamente $4.5 millones de pesos) de TMM relacionada con los costos de combustible y el bajo desempeño de la embarcación Veracruz y la contrademanda de WWS por $1.3 millones de dólares (aproximadamente $17.0 millones de pesos) alegaba que la misma embarcación tuvo un desempeño mejor al esperado y que, en consecuencia, TMM adeuda a WWS, de acuerdo con los términos del contrato de fletamento. Aunque es imposible predecir el resultado de cualquier proceso legal, creemos que esta demanda no tendrá fundamentos y tenemos fuertes argumentos para defenderla. Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA En diferentes momentos, ADEMSA emitió certificados de depósito relacionados con los productos agrícolas que resguarda. Como resultado de la crisis que afectó al campo mexicano durante 2010 y 2011, las fluctuaciones resultantes en los precios del trigo, maíz y frijol, y las pérdidas por el tipo de cambio relacionadas con transacciones de fertilizantes, incumplimientos en las obligaciones de préstamos por los productores a los que ADEMSA emitió certificados de depósito garantizados a favor de diferentes instituciones financieras, los productos y / o cantidades consignados en ellos, como resultado de los incumplimientos de los productores y del ejercicio de los derechos conferidos por los certificados, se presentaron demandas contra ADEMSA por cumplimiento con las obligaciones de entregar los productos cubiertos o el pago de las cantidades garantizadas. ADEMSA, cada una de las instituciones financieras y COVAHESA, actuando como representante de más de mil productores agrícolas, han estado negociando una reestructuración financiera para permitir el financiamiento a largo plazo de las deudas o demandas en cuestión. Como resultado, la Compañía presenta una reserva al 31 de diciembre de 2012 y 2011 por $118.0 y $233.0 millones, respectivamente, relacionada con las obligaciones de ADEMSA en el caso de que los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras no puedan implementarse o si las deudas no pueden liquidarse por completo durante la vigencia y bajo las condiciones de la reestructuración del financiamiento que se está negociando. Juicios Fiscales Durante 2012, el Poder Judicial de la Federación resolvió diversos juicios que algunas Compañías del Grupo TMM habían promovido en contra de resoluciones del Sistema de Administración Tributaria, que había rechazado la compensación de saldos a favor, con los que esas compañías habían pagado impuestos a cargo de partes relacionadas en años anteriores. Como consecuencia de ello, los saldos a favor deberán ser recuperados por las Compañías a las que se les negó dicha compensación. Actualmente, las autoridades fiscales están realizando auditorías en las compañías que originalmente adeudaban el impuesto. Sin embargo, estas han reconocido las reservas correspondientes, que se presentan en las cuentas por pagar y en el pasivo de gastos acumulados. Eliminación del Régimen de Consolidación Fiscal El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto para impugnar la constitucionalidad de diferentes disposiciones relacionadas con la eliminación del régimen de consolidación fiscal, que estaba incluido en las reformas fiscales de México que entraron en vigor el 1 de enero de 2014. Ver TEMA 4 “Información sobre la Compañía – Marco Regulatorio – Reformas Fiscales Mexicanas” y las Notas 22 y 26(i) en nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados incluidos en este informe. En nuestro amparo, hemos ofrecido diferentes argumentos que creemos demuestran que varios aspectos de la reforma fiscal violan las garantías constitucionales de proporcionalidad, legalidad y certeza legal y también diferentes derechos humanos reconocidos por la Constitución Mexicana y por los tratados internacionales que ha firmado México. Considerando la diversidad de los procedimientos en las leyes fiscales para establecer los efectos de la desconsolidación requerida por estas reformas, los diferentes criterios que pueden usarse y los resultados posibles de

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los actos impugnados en nuestro amparo, nuestros Estados Financieros no incluyen ninguna revelación relacionada con la desconsolidación porque no hay certeza sobre la aplicación de un procedimiento específico. Otros Procesos Legales Somos parte de diferentes procesos legales y acciones administrativas, todos de naturaleza ordinaria o rutinaria e incidentales a nuestras operaciones. Aunque es imposible predecir el resultado de ningún proceso legal, es la opinión de nuestra gerencia que estos procesos y acciones no deben tener un efecto adverso significativo, sea individualmente o en conjunto, en nuestra condición financiera, en los resultados de las operaciones o en la liquidez. Para información relacionada con nuestro gravamen fiscal pendiente, Ver la Nota 26 de los Estados Financieros Consolidados Auditados que se incluyen en otra sección del presente. Al considerar si la acumulación de una contingencia de pérdidas es necesaria en relación con las demandas legales pendientes que podrían tener un efecto importante, tanto individualmente como en conjunto, en la condición financiera o en los resultados operativos de la Compañía, la Compañía evalúa los requisitos del párrafo 14 de la NIC 37 para establecer si tiene una obligación actual (legal o por interpretación), si es probable que se requerirá un flujo de recursos para saldar la obligación y si la cantidad de la obligación puede calcularse de manera confiable. Con base en la revisión y análisis de la gerencia de las demandas legales pendientes para el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2013, la Compañía llegó a la conclusión de que no tenía una obligación actual con respecto a ninguna de ellas, con excepción de las demandas mutuas entre PRM y SSA, descritas con anterioridad. Dividendos En las asambleas de accionistas, los accionistas tienen la capacidad, a su discreción, de aprobar dividendos en diferentes momentos. En la Asamblea Ordinaria de Accionistas que se celebró el 29 de abril de 2011, debido a la condición financiera de la Compañía en esos momentos, nuestros accionistas decidieron revocar la resolución adoptada en la asamblea ordinaria de accionistas del 24 de abril de 1997 por los accionistas de nuestra predecesora, TMM, declarando un dividendo equivalente a $0.17 por Acción, sujeto a nuestras obligaciones de deuda pendientes y a la disponibilidad de fondos. Ese dividendo no se pagó y no se ha declarado ningún otro dividendo desde 1997. Cambios Significativos Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Descripción General del Negocio – Desarrollos Recientes.” TEMA 9.

LA OFERTA Y REGISTRO

Operaciones Nuestras Acciones Serie A empezaron a negociarse en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. el 24 de septiembre de 1980 y nuestras Acciones Serie L, el 9 de agosto de 1991. En junio de 1992, los ADS de las Acciones L, cada uno representando una Acción Serie L, fueron emitidos por Citibank, N.A., como depositario a cambio de ADS de la Regla 144A como parte de una oferta pública inicial, y comenzaron a negociarse en la Bola de Valores de Nueva York. El 13 de septiembre de 2002, completamos una reclasificación de nuestras Acciones Serie L como Acciones Serie A. La reclasificación combinó nuestras dos clases de acciones en una sola, convirtiendo cada acción de nuestra Serie L en una acción Serie A. La reclasificación también eliminó la porción variable de nuestro capital accionario y nos convertimos en una sociedad anónima. Después de la reclasificación, teníamos 56,963,137 Acciones Serie A en circulación. Como resultado de la eliminación de la porción variable de nuestro capital accionario, nuestro nombre registrado cambió de Grupo TMM, S.A. de C.V. a Grupo TMM, S.A. Como resultado de la promulgación de la nueva ley de valores en México en junio de 2006, las compañías públicas se transformaron de acuerdo con la ley en Sociedades Anónimas Bursátiles y tuvieron que modificar sus estatutos sociales para cumplir con las disposiciones de la nueva ley. El 20 de diciembre de 2006, la Compañía añadió la palabra “Bursátil” a su nombre registrado para cumplir con los requisitos de la nueva Ley del Mercado de Valores, dando como resultado Grupo TMM, Sociedad Anónima Bursátil, o Grupo TMM, S.A.B. Además, las Acciones Serie A de la Compañía cambiaron de nombre y ahora se les conoce como acciones ordinarias

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nominativas, sin valor nominal (“Acciones”). Los derechos que confieren estas nuevas Acciones son idénticos a los derechos de las antiguas Acciones Serie A. Nuestras Acciones siguen negociándose en la Bolsa Mexicana de Valores y en Estados Unidos, cada uno de nuestros ADS, representando cinco CPO. Nuestros ADS se negocian en el mercado OTC y se emiten e intercambian por The Bank of New York Mellon en Nueva York el cual funge como el depositario. The Bank of New York Mellon reemplazó a Citibank, N.A. como depositario el 18 de diciembre de 2009. Al 16 de abril de 2014, de las 102,182,841 Acciones en circulación, 24,247,740 estaban representadas por ADS. Los CPO no se negocian de manera independiente de las Acciones en la Bolsa. En caso de que los CPO se vendan a un mexicano, las Acciones subyacentes a dichos CPO se entregarán directamente al comprador a través de S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”). Indeval es un depositario central de títulos valores de propiedad privada que actúa como una cámara de compensación, depositario, custodio, agente de liquidación y transferencia y como institución de registro para transacciones de la Bolsa Mexicana de Valores, eliminando la necesidad de una transferencia física de títulos valores. Debido a que los extranjeros no pueden adquirir participación directa en las Acciones, en el caso de que un comprador sea extranjero, esas Acciones deben entregarse en la forma de CPO a través de Indeval. Limitaciones que afectan a los tenedores de ADS y los tenedores de CPO Cada Acción da el derecho a su tenedor a un voto en cualquier asamblea de accionistas. Los tenedores de CPO no tienen derecho a votar por las Acciones que los respaldan. Esos derechos de voto son ejercidos exclusivamente por el Fideicomisario de CPO, que debe votar por todas esas Acciones de la misma manera que la mayoría de las Acciones que no están en el Fideicomiso de CPO y en la asamblea en cuestión. Siempre que una asamblea de accionistas apruebe un cambio del objeto social, cambio de domicilio o reestructuración de un tipo de empresa a otra, cualquier accionista que haya votado en contra de dicho cambio o reestructuración tiene el derecho de retirarse como accionista y de recibir una cantidad equivalente al valor en libros de sus acciones (de acuerdo con nuestro balance general más reciente aprobado por la asamblea general ordinaria anual de accionistas), en el entendido de que dicho accionista ejerza su derecho de retirarse durante el período de 15 días siguientes a la asamblea en la que se aprobó dicho cambio o reestructuración. Como el Fideicomisario de CPO debe votar en la Acciones del Fideicomiso de CPO de la misma manera que los tenedores de una mayoría de las Acciones que no están en dicho fideicomiso y que se voten en la asamblea en cuestión, los derechos de avalúo no estarán disponibles para los tenedores de CPO. Las tablas que se presentan a continuación establecen para los períodos indicados los precios altos y bajos reportados para las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores. Además presentan los precios altos y bajos reportados para los ADS en la Bolsa de Valores de Nueva York para los períodos entre el 1 de enero de 2009 y el 15 de junio de 2012. Los precios altos y bajos reportados para los ADS para los períodos que iniciaron después del 18 de junio de 2012 reflejan los precios de oferta altos y bajos para los ADS en el mercado de OTC. Bolsa Mexicana de Valores Precio por Acción (Pesos) Acciones Cinco años anteriores:

2009 ................................................................................... 2010 ................................................................................... 2011 ................................................................................... 2012 ................................................................................... 2013 ................................................................................... ___________

Alto

Bajo

14.75 10.63 6.70 5.70 2.93

9.08 5.02 2.05 2.07 1.80

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Bolsa Mexicana de Valores Precio por Acción (Pesos) Acciones Dos años anteriores (por trimestre):

2012: Primer trimestre ................................................................ Segundo trimestre ................................................................ Tercer trimestre................................................................ Cuarto trimestre ................................................................ 2013: Primer trimestre ................................................................ Segundo trimestre ................................................................ Tercer trimestre................................................................ Cuarto trimestre ................................................................ 2014: Primer trimestre ................................................................

Alto

Bajo

5.35 5.70 4.35 2.65

4.07 3.91 2.38 2.07

2.80 2.68 2.93 2.50

2.35 1.80 2.10 2.10

2.66

2.20

Bolsa Mexicana de Valores Precio por Acción (Pesos) Acciones Alto Bajo

Seis meses anteriores:

31 de octubre de 2013 ........................................................................................................................... 30 de noviembre de 2013...................................................................................................................... 31 de diciembre de 2013 ....................................................................................................................... 31 de enero de 2014 .............................................................................................................................. 28 de febrero de 2014 ........................................................................................................................... 3 de marzo de 2014 ............................................................................................................................... ____________ Fuente: InfoSel Financiero

2.50 2.43 2.49 2.66 2.64 2.64

2.25 2.23 2.10 2.20 2.58 2.25

Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC Precio por ADS (Dólares) ADS(*) Cinco años anteriores:

Alto

Bajo

2009 .......................................................................................... 5.65 2.95 2010 .......................................................................................... 4.00 1.89 2011 .......................................................................................... 2.78 1.25 2012 .......................................................................................... 2.20 0.70 2013 .......................................................................................... 1.10 0.71 ____________ (*) A partir del 24 de agosto de 2009, el coeficiente de ADS contra CPO cambió de 1:1 a 1:5. A partir del 15 de junio de 2012, los ADS dejaron de cotizarse en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS empezaron a negociarse en el mercado OTC el 18 de junio de 2012.

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Bolsa de Valores de Nueva York / Mercado OTC Precio por ADS (Dólares) ADS(*) Dos años anteriores (por trimestre):

Alto

Bajo

2012: Primer trimestre ........................................................................... 2.16 1.31 Segundo trimestre ........................................................................ 2.20 1.14 Tercer trimestre............................................................................ 1.12 0.86 Cuarto trimestre ........................................................................... 1.10 0.70 2013: Primer trimestre ........................................................................... 1.10 0.91 Segundo trimestre ........................................................................ 1.02 0.73 Tercer trimestre............................................................................ 1.09 0.71 Cuarto trimestre ........................................................................... 0.96 0.73 2014: Primer trimestre ........................................................................... 1.04 0.82 ____________ (*) A partir del 24 de agosto de 2009, el coeficiente de ADS contra CPO cambió de 1:1 a 1:5. A partir del 15 de junio de 2012, los ADS dejaron de cotizarse en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los ADS empezaron a negociarse en el mercado OTC el 18 de junio de 2012. Mercado OTC Precio por ADS (Dólares) Seis meses anteriores:

31 de octubre de 2013 ........................................................................................................................... 30 de noviembre de 2013...................................................................................................................... 31 de diciembre de 2013 ....................................................................................................................... 31 de enero de 2014 .............................................................................................................................. 28 de febrero de 2014 ........................................................................................................................... 31 de marzo de 2014 ............................................................................................................................. ____________ Fuente: NYSE – compuesto de historial de precios; cotizaciones del mercado OTC.

ADS Alto Bajo

0.96 0.93 0.91 0.99 1.02 1.04

0.80 0.80 0.73 0.83 0.88 0.82

Programa de Recompra de Acciones El 14 de diciembre de 2007, la Compañía anunció que su Consejo de Administración había dado su aprobación para constituir un fondo de reserva para recomprar Acciones durante su asamblea celebrada el noviembre de ese año. El programa de recompra de Acciones también fue aprobado por los accionistas de la Compañía en una asamblea. El programa fue aprobado por una cantidad de hasta $10 millones de dólares (aproximadamente $130.7 millones de pesos). La Compañía ha recomprado 1,577,700 Acciones en el programa desde su aprobación en 2007. Al 16 de abril de 2014, de las 102,182,841 Acciones en circulación, 24,247,740 estaban en la forma de ADS. Retiro de los ADS de la Bolsa de Valores de Nueva York; Inicio de Operaciones en el Mercado OTC De acuerdo con las Secciones 801 y 802 del Manual de Compañías que Cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York, se considera que una compañía está por debajo de las normas de cumplimiento por las siguientes razones, entre otras:

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si su capitalización global promedio en el mercado es menor a $50 millones de dólares en un período de 30 días de operaciones y el capital de sus accionistas es menor a $50 millones de dólares; su capitalización global promedio en el mercado es menor a $15 millones de dólares en un período de 30 días de operaciones, que daría como resultado el inicio inmediato de procedimientos de suspensión y retiro de la Bolsa o su precio de cierre promedio de un valor cotizado es menor a $1.00 dólar en un período de 30 días consecutivo de operación. El 17 de octubre de 2008, la Compañía recibió una notificación oficial de la Bolsa de Valores de Nueva York, en la que se informó a la Compañía que estaba “por debajo de los criterios” en relación con la norma de cotización aplicable que establece que si el precio de cierre promedio de un título valor es menor a $1.00 dólar en un período de operación de 30 días consecutivos, se le considera por debajo de los criterios. En esa fecha, la Compañía tenía un período de seis meses para corregir esta deficiencia, por lo que seguiría cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York. El 26 de febrero de 2009, la Bolsa de Valores de Nueva York presentó a la SEC una regla con vigor inmediato que suspendía el requisito de precio mínimo de $1.00 dólar en la Bolsa de Valores de Nueva York de manera temporal, inicialmente hasta el 30 de junio de 2009, y después se prorrogó al 31 de julio de 2009. La suspensión temporal del requisito de precio mínimo de $1.00 dólar estableció que las compañías que operaban por debajo del precio mínimo de $1.00 que no recuperaran su cumplimiento durante el período de suspensión reiniciarían su período de cumplimiento cuando se restableciera la norma de cotización del precio de las acciones y se les otorgaría el tiempo restante de su período de cumplimiento. Adicionalmente, las compañías por debajo del criterio de precio mínimo de $1.00 dólar durante el período de suspensión de la regla se consideraría que habrían recuperado su cumplimiento durante este período si: 1.

Al final del período de corrección respectivo de seis meses, como se establecía antes de la suspensión de esta regla, tenían un precio de acciones al cierre de $1.00 dólar tanto en el último día de operaciones del período y con base en los 30 días anteriores de operación y / o

2.

Al final de cualquier mes calendario durante la suspensión tenían un precio de acciones al cierre de $1.00 dólar tanto en el último día de operaciones de dicho mes y con base en los 30 días anteriores de operaciones de dicho mes.

Para cumplir con el requisito de precio mínimo de la Bolsa de Valores de Nueva York, el 24 de agosto de 2009 cambiamos nuestro coeficiente de ADS de un ADS por cada CPO a un ADS por cada cinco CPO. Todos los derechos fraccionarios de los tenedores de ADS de la Compañía, que resultaran de la reducción de acciones en circulación, se juntaron y fueron vendidos por Citibank, N.A., el depositario en esos momentos, a nombre de los tenedores de ADS, y los productos de efectivo se distribuyeron a los tenedores de ADS en proporción con sus participaciones fraccionarias. No hubo cambio en los CPO de la Compañía o en las acciones ordinarias nominativas subyacentes. Para nuestros tenedores de ADS, el cambio en el coeficiente tuvo el mismo efecto que la reducción de acciones de cinco por una y así se aumentó el precio de cotización de nuestros ADS, ocasionando nuestro cumplimiento con el requisito de precio mínimo de la Bolsa de Valores de Nueva York. Al 30 de junio de 2011, el valor del capital de nuestros accionistas se había reducido a $51.4 millones de dólares ($41.7 millones de dólares antes de la participación minoritaria). En agosto de 2011, tuvimos pláticas con la Bolsa de Valores de Nueva York y les explicamos que la reducción en nuestro capital accionario se atribuía principalmente a una apreciación del peso mexicano contra el dólar estadounidense, ya que aproximadamente 90 % de nuestra deuda total está denominada en pesos mexicanos y una apreciación del peso mexicano contra el dólar estadounidense tiene un impacto negativo en nuestro ingreso neto, que a su vez reduce el valor del capital de nuestros accionistas. Después de nuestras pláticas con la Bolsa de Valores de Nueva York, el peso mexicano se depreció contra el dólar estadounidense, y el valor total del capital de nuestros accionistas aumentó a $108.4

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millones de dólares ($104.5 millones de dólares antes de la participación minoritaria) al 31 de diciembre de 2011, y dio como resultado nuestro cumplimiento con las normas para seguir cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York. El 2 de mayo de 2012, anunciamos nuestros resultados financieros para el primer trimestre de 2012. Cuando nuestros resultados financieros se convirtieron a dólares estadounidenses al tipo de cambio en vigor al final del primer trimestre, los resultados mostraron que habíamos caído por debajo de las normas para seguir cotizando en la Bolsa de Valores de Nueva York para la capitalización global promedio en el mercado y capital de los accionistas. El 22 de mayo de 2012, el Consejo de Administración de Grupo TMM aprobó una resolución que autorizaba el retiro voluntario de los ADS de TMM de la Bolsa de Valores de Nueva York. El 23 de mayo de 2012, emitimos un comunicado de prensa para anunciar la decisión del Consejo de Administración de retirar voluntariamente los ADS de TMM de la Bolsa de Valores de Nueva York y para explicar que la decisión se basó en una revisión cuidadosa de las circunstancias, incluyendo la volatilidad del tipo de cambio entre los dólares estadounidenses y los pesos mexicanos, que creaba incertidumbre en relación con la capacidad de TMM de cumplir con las normas de cotización en esa Bolsa en el futuro. Además, el Consejo de Administración de la Compañía citó el bajo volumen de operaciones de ADS de TMM y los costos de cumplimiento relacionados con seguir cotizando en el mercado de Estados Unidos. El 5 de junio de 2012, la Compañía presentó el Formato 25 a la SEC para iniciar el retiro de sus ADS de la Bolsa de Valores de Nueva York. El 18 de junio de 2012, los ADS de TMM empezaron a cotizar en el mercado OTC con el símbolo marcador GTMAY. Los ADS de TMM siguen registrados en Estados Unidos de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores de Estados Unidos de 1934 y las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes de los ADS siguen negociándose en México en la Bolsa Mexicana de Valores. TEMA 10. INFORMACIÓN ADICIONAL Capital Accionario No se aplica. Memorándum y Estatutos A continuación se presenta un resumen de las disposiciones de los Estatutos Sociales de Grupo TMM, totalmente calificado por las disposiciones reales de los Estatutos y por las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores. Para una descripción de las disposiciones de nuestros Estatutos Sociales relacionada con nuestro Consejo de Administración, Director General, Comités Especiales y Comisionados, al igual que el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, Ver el TEMA “Directores, Alta Gerencia y Empleados”. Organización y Registro Nos establecimos en los Estados Unidos Mexicanos como una sociedad anónima, como se estipula en la escritura pública número 26,225 del 14 de agosto de 1987. Modificamos nuestros Estatutos Sociales el 29 de agosto de 2002, en relación con la reclasificación de nuestras Acciones Serie A y Acciones Serie L. El 4 de junio de 2008, mediante Asamblea General de Accionistas se modificaron algunos artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía. La modificación al Artículo 14 añadió más restricciones a la adquisición o transferencia de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos sobre los requisitos y autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía. El Artículo 25 se modificó para cumplir con la Ley del Mercado de Valores. Finalmente, el Artículo 27 se modificó para aclarar cuáles accionistas deben firmar la hoja de asistencia a las Asambleas de Accionistas. Esta Asamblea General de Accionistas se formalizó con la escritura pública número 18,196 (su presentación en el Registro Público de

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Comercio está pendiente) y ante la fe del Sr. Juan Martín Álvarez Moreno, Correduría Pública número 46 de la Ciudad de México, Distrito Federal. El 15 de diciembre de 2009, se modificaron ciertos artículos de los Estatutos Sociales de la Compañía en la Asamblea General de Accionistas. La modificación al Artículo 6 aprobó un aumento de capital. Esta asamblea General de Accionistas se formalizó correctamente en la escritura pública número 21,851 (su presentación en el Registro Público de Comercio está pendiente) ante la fe del Sr. Juan Martín Álvarez Moreno, Correduría Pública número 46 de la Ciudad de México, Distrito Federal. Nuestra declaración de objeto social nos autoriza, entre otras cosas, a participar en servicios de embarque y transporte, el desarrollo, organización y administración de todos los tipos de compañías o entidades, la adquisición de acciones o unidades del capital social de otras compañías o entidades, y en general, a realizar y ejecutar todos los actos, transacciones, acuerdos y operaciones de cualquier naturaleza que pudieran ser necesarios o convenientes para el cumplimiento de nuestros objetivos corporativos. Consejo de Administración Nuestro negocio y asuntos son administrados por el Consejo de Administración y por un Director General. El Consejo de Administración consiste de un mínimo de 7 personas y un máximo de 21, en el entendido de que por lo menos 25 % de los directores son independientes. Nuestros directores son elegidos anualmente en la Asamblea General Anual de Accionistas. El Consejo de Administración siempre tendrá un Presidente, un Primer Vicepresidente y un Segundo Vicepresidente y otros Directores. El cargo de Segundo Vicepresidente está actualmente vacante. Los directores (independientemente de cuando sean elegidos) permanecerán en sus cargos durante el tiempo que se indica a continuación, calculado desde la fecha de su nombramiento. Los directores pueden ser reelegidos y en caso de que no se nombre a su sustituto o si el sustituto designado no ocupa su puesto, los directores en funciones y que serán sustituidos seguirán realizando sus tareas hasta por 30 días calendario después del vencimiento del período para el que fueron nombrados: Puesto en Administración

el

Consejo

de Vigencia

Presidente ............................................ 7 años Primer Vicepresidente ......................... 7 años Segundo Vicepresidente ...................... Entre 3 y 7 años (como se establezca en la Asamblea General de Accionistas que lo elija) Otros Directores................................... 1 año Excepto que en ningún caso se reemplazará a más de 1/3 (un tercio) de los directores miembro para cualquier año fiscal de la Compañía. En caso de la ausencia permanente del Presidente o de cualesquiera de los Vicepresidentes, el Consejo de Administración, en la primera asamblea que se celebre después de dicha ausencia permanente, nombrará temporalmente entre sus miembros o personas afuera del mismo, al director o directores que ocuparán las vacantes en cuestión. Asimismo, en caso de renuncia o de ausencia permanente de alguno de los demás directores, el Consejo de Administración hará los nombramientos de los directores temporales que pudieran requerirse para continuar con la integración y tareas del Consejo. En ambos casos, se convocará a una Asamblea Ordinaria General de Accionistas lo antes posible para ratificar o hacer los nombramientos definitivos de los directores en cuestión y, en cualquier caso, si no se hace esta convocatoria, el nombramiento final se hará en la primera Asamblea General de Accionistas que se celebre después de cualesquiera de estos eventos. El Consejo de Administración nombrará a un Secretario y Secretario Adjunto, quien no será parte del Consejo de Administración. Dicho Secretario y Secretario Adjunto pueden ser retirados por el Consejo de Administración y sus ausencias temporales y finales serán cubiertas por las personas nombradas por el Consejo de Administración. A pesar del hecho de que el Secretario y el Secretario Adjunto no sean miembros del Consejo de Administración de la Compañía, pueden firmar conjunta y solidariamente y dar instrucciones para la publicación de cualquier

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convocatoria de Asamblea de Accionistas de la Compañía ordenada o decidida por el Consejo de Administración y el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Las asambleas del Consejo de Administración puede ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas ordinarias se celebrarán periódicamente en las fechas y horas designadas por dicho Consejo de Administración, en el entendido de que se reúna por lo menos 4 veces durante el año fiscal. Las asambleas extraordinarias se celebrarán cuando el Presidente del Consejo de Administración lo decida o a solicitud de 25 % de los directores. El Consejo de Administración se reunirá en la oficina registrada de la Compañía o en cualquier otro lugar en México o en el extranjero establecido con anticipación en la convocatoria respectiva. Las asambleas del Consejo de Administración serán presididas por el Presidente, y en caso de que no esté presente, por al Presidente Sustituto, y en su ausencia, por cualquier director nombrado por los directores presentes en la asamblea en cuestión, por mayoría de votos. Para que una asamblea del Consejo de Administración sea válida, por lo menos la mitad de los directores que componen el Consejo de Administración en diferentes momentos debe estar presente y el Presidente y un Vicepresidente siempre estarán presentes. Si no se puede celebrar una asamblea del consejo de Administración por falta de quórum o por la ausencia del Presidente y un Vicepresidente, se repetirá la convocatoria cuantas veces sea necesario. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas, se requiere el voto favorable de los directores presentes en la asamblea en cuestión. En caso de un empate, el Presidente del Consejo de Administración, o su sustituto, tendrán el voto de calidad. Para que las resoluciones del Consejo de Administración sean válidas en relación con los asuntos que se enumeran a continuación, se requiere el voto favorable del (i) Presidente del Consejo de Administración y (ii) del Primer Vicepresidente o del Segundo Vicepresidente. Los siguientes asuntos serán decididos exclusivamente por el Consejo de Administración de la Compañía: 1.

La aprobación y / o modificación del presupuesto anual, que debe ser aprobado para cada año fiscal de la Compañía;

2.

La imposición o creación de un gravamen en cualesquiera de los activos de la Compañía y / o las empresas controladas por la Compañía, o la resolución de la Compañía y / o de las empresas controladas por la Compañía de garantizar sus obligaciones, o de garantizar obligaciones de terceros, en todos estos casos, cuando el valor de alguna de estas transacciones esté relacionado con un solo acto o con una serie de actos relacionados, por una cantidad igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados totales de la Compañía durante un año calendario;

3.

La decisión de empezar una línea de negocios nuevo o la suspensión de cualquier línea de negocios desarrollada por la Compañía o por cualquier empresa en que participe la Compañía, sea directa o indirectamente;

4.

Cualquier decisión relacionada con la adquisición o venta de activos (incluyendo activos o participaciones accionarias o su equivalente), en cualquier empresa controlada o no controlada por la Compañía o en que la Compañía tenga una participación significativa, o con el financiamiento y / o la creación de gravámenes, cuando el valor de estas transacciones incluya un solo acto o una serie de actos relacionados, por una cantidad equivalente o superior a cinco por ciento de los activos consolidados totales de la Compañía durante un año calendario;

5.

El establecimiento de la manera en que la Compañía ejercerá sus derechos de voto relacionados con las acciones o participación accionaria (o su equivalente) emitidas por sus subsidiarias o entidades en que la Compañía sea propietaria de por lo menos 20 % de su capital social y

6.

El establecimiento de cualquier comité de la Compañía, con excepción del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

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El Consejo de Administración tendrá la tarea fundamental de establecer las estrategias generales para la dirección del negocio de la Compañía y sus subsidiarias y de supervisar su administración y dirección y el desempeño de los gerentes y directores relevantes. Dicho Consejo puede establecer uno o más comités. En cualquier caso, la Compañía establecerá uno o más comités a cargo de las tareas de las prácticas de auditoría y corporativas. Director General El Director General o Director Ejecutivo estará a cargo de la administración diaria de la Compañía, de la dirección y ejecución de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias, sujeto a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración o, según fuera el caso, por comités creados de acuerdo con los Estatutos Sociales. Para cumplir con sus obligaciones, los Directores Generales tendrán los poderes que les otorga el Consejo de Administración en el momento de su nombramiento o en cualquier otro momento posterior. Para el ejercicio de sus tareas y actividades y el cumplimiento con sus obligaciones, el Director General será auxiliado por todos los gerentes y otros empleados en cuestión de la Compañía y de las empresas controladas por la Compañía. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias El Consejo de Administración de la Compañía debe establecer un comité para realizar las prácticas de auditoría y de prácticas societarias que estará formado por lo menos por tres directores independientes nombrados por el Consejo de Administración. Estos miembros son propuestos por el Presidente. Lo anterior es en el entendido de que el Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias debe ser nombrado y / o removido de su cargo exclusivamente por la Asamblea General de Accionistas y siempre debe ser un director independiente. El Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias nunca puede presidir el Consejo de Administración. La supervisión de la administración, dirección y ejecución del negocio de la Compañía y sus subsidiarias se encomendará al Consejo de Administración a través del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, y también a través de las personas o empresas que realizan la auditoría externa de la Compañía para cada año fiscal. Capital Social Para cumplir con las disposiciones de la Nueva Ley de Valores de México, nuestras Acciones Seria A del capital social se convirtieron en acciones ordinarias nominativas sin valor nominal (“Acciones”), con lo que se eliminaron las series existentes. Los derechos de las Acciones Serie A y de las Acciones son idénticos. En consecuencia, nuestro capital social total está compuesto por 103,760,541 Acciones, de las que 1,577,700 están en la tesorería. Como resultado de un ajuste de conversión en vigor el 1 de enero de 2010, nuestro capital social total aumento en $994,720,659 de $1,222,011,712. Por lo tanto, nuestro capital social establecido total es de $2,216,732,371. Registro y Transferencia Todas las Acciones están respaldadas por certificados registrados. La ley mexicana requiere que todas las acciones estén representadas por un certificado, aunque un certificado puede representar varias acciones. Los certificados pueden ser emitidos a nombre del tenedor registrado. Todos nuestros certificados accionarios se emiten en el nombre del tenedor registrado. La ley mexicana también requiere que todas las transferencias, gravámenes y cargas en las acciones nominativas deben ser registrados en el libro de registro de acciones y solamente son ejecutables contra nosotros y terceros después de que ocurra este registro. S.D. Indeval, S.A. de C.V. (“Indeval”) es el agente de registro y transferencia para las Acciones contenidas en el libro. Un certificado global que represente todas las Acciones en el libro se deposita en Indeval. Los accionistas que tengan sus certificados accionarios directamente tienen que estar registrados como tales por el secretario de la Compañía en nuestro libro de registro de acciones.

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Asambleas de Accionistas Los accionistas tienen el derecho de votar en todos los asuntos en las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas. El Consejo de Administración se reunirá en una Asamblea Anual de Accionistas por lo menos una vez al año en la fecha establecida por el Consejo de Administración en los primeros cuatro meses después del final del año fiscal. Además de tratar los asuntos incluidos en la orden del día, la asamblea de accionistas debe comentar, aprobar o modificar el informe del Consejo de Administración, del Director General y del Director y de los comités que realizan las tareas de las prácticas societarias y de auditoría, relacionadas con (i) la realización diaria del negocio, (ii) el balance general, (iii) el estado de resultados, (iv) el estado de cambios en la posición financiera y (v) el estado de cambios en el capital accionario para dicho año fiscal. En esta asamblea, también se nombrará a los directores de acuerdo con nuestros Estatutos Sociales para el siguiente año fiscal y se establecerá su compensación. Todas las convocatorias de las asambleas de accionistas de publicarán en el periódico oficial del domicilio de la Compañía y en uno de los periódicos de mayor circulación en dicho domicilio, por lo menos 15 días antes de la fecha programada para la asamblea. Para que las Asambleas Ordinarias de Accionistas se consideren legalmente establecidas como resultado de la primera convocatoria, por lo menos la mitad del capital social en circulación en esos momentos debe estar representada, y las resoluciones de dicha asamblea serán válidas cuando son aprobadas por la mayoría de los votos presentes. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos la mitad de las acciones con derecho de asistir y el voto afirmativo de una mayoría de los tenedores presentes en cualesquiera de esas asambleas, en la primera convocatoria, y en la segunda convocatoria, el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de acciones con el derecho de asistir, independientemente el número de acciones, para tomar acción. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas requieren la asistencia de accionistas que tengan por lo menos 75 % de las acciones con derecho de asistir y de voto, y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones emitidas y en circulación con dicho derecho de voto, en una primera convocatoria, y en una segunda convocatoria o subsiguiente, la asistencia y el voto afirmativo de por lo menos la mitad de las acciones emitidas y en circulación con el derecho de asistir y de votar para tomar acción. Los accionistas pueden estar presentes o estar representados por un poder simple en las asambleas de accionistas. Los directores y los comisarios de la Compañía no pueden representar a ningún accionista en una asamblea. Para asistir a una asamblea, los accionistas deben obtener una tarjeta de admisión previamente de Indeval o de otra institución financiara en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero. Dicha institución financiera debe notificar a la Compañía (por medio telegráfico o por fax) el nombre del depositante, el número de acciones depositadas y la fecha en que se hizo el depósito. Las tarjetas de admisión para las asistencias de accionistas deben obtenerse mediante corredores autorizados en los Estados Unidos Mexicanos que, junto con la lista emitida por Indeval, será suficiente para que obtenga la tarjeta de admisión correspondiente. Limitación en la Propiedad de Acciones La ley mexicana y nuestra acta constitutiva prohíben la propiedad de Acciones por inversionistas extranjeros. Cualquier adquisición de acciones que viole esta disposición será nula e inválida. Cualquier extranjero que adquiera participación en nuestro capital social a través de CPO será considerado como un ciudadano mexicano en cuanto a la ley mexicana y a nosotros (excepto con respecto al derecho de poseer Acciones) y se considerará que entiende y acepta que no puede invocar la protección de su gobierno en relación con esta participación en la Compañía, bajo penalización de cancelar dicha participación a favor de los Estados Unidos Mexicanos.

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Contribuimos Acciones de nuestro capital social al Fideicomiso Maestro de Inversión Neutra (el “fideicomiso de CPO”) establecido con una vigencia de 30 años por Nacional Financiera, S.N.C. (el “Fideicomisario de CPO”) el 4 de noviembre de 1989. El Fideicomisario de CPO autorizó la emisión de certificados de participación ordinarios no amortizables (“CPO”) que corresponda a nuestras Acciones. Se puede emitir un CPO para cada una de nuestras Acciones contribuidas al Fideicomiso de CPO. Los CPO constituyen instrumentos negociables por separado, diferentes de nuestras Acciones, y otorgan a sus tenedores solamente derechos económicos con respecto a las Acciones. En consecuencia, los tenedores de CPO no tienen el derecho de ejercer derechos de voto con respecto a las Acciones en el Fideicomiso de CPO. Dichos derechos de voto son ejercidos exclusivamente por el Fideicomisario de CPO, que de acuerdo con los términos del Fideicomiso de CPO debe votar por dichas acciones de la misma manera que los tenedores de una mayoría de las Acciones en circulación que no están en el Fideicomiso de CPO, en la asamblea en cuestión. Antes de su fecha de terminación, el Fideicomisario de CPO venderá las Acciones en el Fideicomiso de CPO, y entregará los productos a sus tenedores en proporción a sus tenencias respectivas de CPO. Alternativamente, podemos establecer un fideicomiso nuevo para permitir la participación accionaria de extranjeros en la Compañía. Aunque haremos esfuerzos por establecer un fideicomiso nuevo para sustituir el Fideicomiso de CPO, no se puede asegurar que de hecho se haga. Los inversionistas mexicanos y extranjeros pueden tener CPO sin restricciones de ningún tipo. Hacemos ver que como los CPO son instrumentos negociables separados de las Acciones de la Compañía, los tenedores de CPO no califican como accionistas y no pueden ejercer los derechos minoritarios que otorga la Ley General de Compañías Mercantiles y la Ley Mexicana de Valores de los Estados Unidos Mexicanos, excepto el derecho de ejercer una acción derivada por responsabilidad civil contra los Directores y los funcionarios relevantes de la Compañía, como se explica con mayor detalle en la sección intitulada “Derechos Minoritarios” a continuación. Adquisición de Capital Accionario El 20 de diciembre de 2006, la Compañía modificó el Artículo 14 de sus Estatutos Sociales para establecer que se requerirá el consentimiento del Consejo de Administración para adquisiciones que dieran como resultado que una persona o grupo de personas adquiriera cinco por ciento o más de nuestras Acciones, sea en una transacción o en varias transacciones simultáneas o sucesivas, sin importar el número de acciones que esa persona pudiera poseer en esos momentos. Si no se cumple con el proceso aprobado, el adquirente no tendrá el derecho de votar con las Acciones adquiridas. El proceso aprobado se aplicará únicamente a las adquisiciones directas de Acciones y no a los CPO y ADS. Además, la adquisición de Acciones por cualquier ciudadano mexicano también puede estar sujeta a las disposiciones aplicables de las leyes anti-monopolio de México. El Consejo debe dar su resolución con respecto a cualquier solicitud de autorización para adquirir cinco por ciento o más de nuestras Acciones en un período de tres meses después de la solicitud y tomar en cuenta ciertos criterios que se establecen en nuestros Estatutos Sociales relacionados con las consecuencias que afecten a la Compañía por dicha adquisición. No obstante esta restricción, en caso de una oferta pública para la adquisición de 100 % de nuestras Acciones, no se necesita la autorización del Consejo de Administración y por ley debe emitir una opinión relacionada con los términos y condiciones de dicha oferta pública, que se emitirá de acuerdo con las regulaciones aplicables. Nuestros Estatutos Sociales establecen que cualquier modificación a la disposición anterior solamente puede ser aprobada en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, en la que las acciones que representen cinco por ciento o más del capital social de la Compañía no haya votado en contra. El 4 de junio de 2008, el Artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Compañía se modificó también en la Asamblea General de Accionistas. Estas modificaciones añadieron más restricciones a la adquisición o transferencia de las acciones de la Compañía, proporcionando detalles más específicos con respecto a los requisitos y autorizaciones requeridos para adquirir cinco por ciento o más de las acciones de la Compañía.

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Derechos 1. Aplicables a los Accionistas, tenedores de CPO y el Fideicomisario de CPO El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos cinco por ciento o más del capital social puede interponer una acción por responsabilidad civil contra los directores y funcionarios relacionados de la Compañía, en el entendido de que la demanda incluye la cantidad total de los pasivos a favor de la Compañía, sus subsidiarias o entidades en las que la Compañía posea 20 % o más de su capital social, y no solamente el interés personal de los demandantes. Los activos obtenidos como resultado de la demanda serán para el beneficio de la Compañía, sus subsidiarias o entidades, según sea el caso. De acuerdo con la Ley Mexicana del Mercado de Valores, los tenedores de CPO y ADS, al igual que el Fideicomisario de CPO, también pueden ejercer la acción por responsabilidad civil mencionada con anterioridad. 2. Aplicables a los Accionistas El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 20 % o más del capital social puede oponerse en los tribunales a las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas, en el entendido de que (i) la demanda se interponga dentro de los 15 días posteriores a la conclusión de la Asamblea de Accionistas, (ii) los demandantes no hayan asistido a la Asamblea de Accionistas o hayan votado contra la resolución y (iii) la demanda establezca la cláusula de los Estatutos Sociales de la Compañía o de la norma legal violada, al igual que una descripción de la violación. Los accionistas que ejerzan dicho derecho de oposición deben depositar sus Acciones ante un Notario Público o una institución financiera autorizada y su demanda irá acompañada por pruebas de dicho depósito. Las acciones depositadas no pueden retirarse mientras no se emita una decisión final. El accionista o grupo de accionistas que represente por lo menos 10 % del capital social tendrá el derecho de nombrar en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas que se celebre para elegir a los directores, a un Miembro Titular y, según fuera el caso, a su suplente respectivo. El nombramiento de cualquier director por una minoría solamente puede ser revertido cuando todos los demás directores también sean removidos, a menos que la remoción se atribuya a una razón justificada de acuerdo con la ley aplicable. Los tenedores de 10 % o más del capital social de la Compañía pueden exigir que el Presidente del Consejo de Administración o el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias convoque a una Asamblea General de Accionistas. El accionista o grupo de accionista que represente por lo menos 10 % de la acciones representadas en una Asamblea de Accionistas puede solicitar que se posponga la votación en cualquier asunto del cual no tengan información suficiente, y en este caso, la votación se pospondrá durante tres días calendario, sin la necesidad de una convocatoria nueva. Este derecho puede ejercerse solamente una vez para el mismo asunto. Además, los accionistas tienen el derecho de (i) revisar toda la información y documentos relacionado con los asuntos para los que se ha convocado una Asamblea de Accionistas en las oficinas de la Compañía por lo menos en los 15 días calendario previos a la fecha programada de la asamblea; (ii) solicitar que ciertos asuntos relevantes se traten en la asamblea aunque no hayan estado originalmente en la orden del día para la asamblea, si se solicita en asuntos varios o generales en la convocatoria relacionada con la asamblea; (iii) estar representados en la asamblea por personas nombradas por ellos de acuerdo con los formatos estándar de poderes que tiene la Compañía a la disposición por lo menos 15 días calendario antes de la fecha programada para la asamblea, que contendrá el nombre de la Compañía, los asuntos que se tratarán en la asamblea y espacios para instrucciones sobre la forma de la votación y (iv) firmar acuerdos entre diferentes accionistas, siempre y cuando sean revelados a la Compañía dentro de los cinco días posteriores a la fecha de la firma para su revelación al público a través de los intercambios relacionados de acciones y la revelación de su existencia en los reportes anuales de la Compañía, y en el entendido también de que solamente tendrán vigor entre los accionistas firmantes cuando se haga la revelación al público.

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Limitación de Responsabilidad de los Funcionarios y Directores Además de votar por los directores en la Asamblea Anual de Accionistas, a los accionistas se les pide que voten sobre los estados financieros de la Compañía y los reportes anuales del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias y el Director General. Si los tenedores de una mayoría de los votos aprueban el desempeño de la gerencia, se considera que todos los accionistas han liberado a los directores y funcionarios de reclamos o de responsabilidad ante nosotros o nuestros accionistas como resultado de acciones tomadas o por no tomar acciones por alguno de ellos a nuestro nombre durante el año fiscal anterior, con ciertas excepciones. Los funcionarios y directores no pueden ser liberados de reclamos o responsabilidad por actos criminales, fraude, auto contratación o negligencia seria. Los miembros del Consejo de Administración y los funcionarios de la Compañía no incurrirán, sea individual o conjuntamente, en ninguna responsabilidad por los daños y / o pérdidas que pudieran ocasionarse a la Compañía o sus subsidiarias o entidades en las que la Compañía posea 20 % o más de su capital social, como resultado de actos ejecutados o de decisiones tomadas por alguno de ellos, y al grado en que hayan actuado de buena fe se aplican las siguientes exclusiones: (i) Cumplen con los requisitos que pudieran estipular los Estatutos Sociales y las leyes aplicables para la aprobación de asuntos que se traten con el Consejo de Administración o, según fuera el caso, con comités de los que sean miembros. (ii) Toman decisiones o votan en asambleas del Consejo de Administración o, según fuera el caso, de comités a los que pertenezcan, con base en la información proporcionada por los gerentes relacionados, la empresa que proporcione los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezca una causa para tener dudas razonables. (iii) Han seleccionado la alternativa más adecuada, a su mejor saber y entender, o no se pronosticaban daños negativos a la propiedad, en ambos casos, con base en la información disponible en el momento de la decisión. (iv) Cumplen con las resoluciones de la Asamblea de Accionistas, siempre y cuando no violen la ley. Indemnizaremos y eximiremos de todo daño y / o pérdida a los directores, el Director General y todo los demás gerentes relacionados de la Compañía o de las asociaciones mercantiles controladas por la Compañía que su desempeño pudiera ocasionar a la Compañía y a las empresas controladas por ésta o en las que tenga una influencia significativa, excepto en el caso de actos deshonestos o actos de mala fe, actos ilegales, de acuerdo con las legislación aplicable o cuya indemnidad, de acuerdo con dicha legislación no pueda ser aceptada u otorgada por la Compañía. Para dichos propósitos, podemos obtener un seguro de responsabilidad civil o cualquier otro seguro similar u otorgar las fianzas que pudieran ser necesarias o convenientes. Todos los costos legales relacionados con la defensa respectiva serán pagados por nosotros contra los gastos generales, que solamente serán reembolsados a la Compañía por el director en cuestión, el Director General o el gerente relacionado en cuestión, cuando sea solicitado por una decisión legal que libere a la Compañía de sus obligaciones de indemnización. Derechos de Liquidación Cualquier liquidación de la Compañía se realizará en la manera que se establece en la Ley General de Asociaciones Mercantiles en vigor. La asamblea de accionistas, en el acto para aceptar la disolución, debe establecer las reglas que deben dictar las acciones de los liquidadores, además de las disposiciones legales y las disposiciones del presente. Se requiere el voto de los tenedores de 75 % de los votos para aprobar una liquidación de la Compañía. Dividendos Los dividendos son decretados por los accionistas. La distribución de los dividendos decretados por nuestros accionistas se hará por igual a todos los tenedores de acciones ordinarias (representadas por Acciones, CPO o ADS) sobre la base de cada acción.

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Ciertos Derechos de Voto Nuestra única clase de capital social en circulación consiste de Acciones. Cuando se emiten correctamente, las Acciones tienen derecho de voto del capital social sin valor nominal. Derechos Preferentes y Otros Derechos En el caso de un aumento de capital, excepto en el caso de las acciones en la tesorería (en cuyo caso no se aplican los derechos preferentes), los tenedores de Acciones tienen el derecho preferente para suscribir las acciones nuevas emitidas como resultado de un aumento de capital, en proporción con el número de Acciones que cada uno posea. Contratos Materiales Ver el TEMA 5. “Revisión Operativa y Financiera y Prospectos — Liquidez y Recursos de Capital”. Controles en Tipos de Cambio Actualmente no hay controles en los tipos de cambio en México. Sin embargo, México ha impuesto controles en el pasado. De acuerdo con las disposiciones del TLC, si México experimenta dificultades serias en la balanza de pagos o una amenaza de ello en el futuro, tendría el derecho de imponer controles en el tipo de cambio extranjero en inversiones hechas en México, incluyendo las realizadas por inversionistas estadounidenses y canadienses. Impuesto sobre la Renta de Estados Unidos e Impuestos Federales Mexicanos A continuación se presenta un resumen del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos y de ciertas consecuencias de impuestos federales mexicanos relacionados con la adquisición, propiedad y disposición de nuestros ADS por algunos tenedores. El Tratado para evitar la doble imposición y para la prevención de la evasión fiscal y un protocolo entre Estados Unidos y México entraron en vigor el 1 de enero de 1994 y se han modificado con protocolos adicionales (en conjunto, el “Tratado Fiscal”). Estados Unidos y México también han celebrado un acuerdo en relación con el intercambio de información en asuntos fiscales. Este resumen no tiene como propósito proporcionar asesoría fiscal a ningún tenedor de ADS, que solamente se puede hacer considerando las circunstancias en particular de cada uno. En consecuencia, se recomienda que cada tenedor de ADS consulte a su asesor fiscal en relación con las consecuencias fiscales específicas para éste por la adquisición, propiedad y disposición de nuestros ADS, incluyendo la disponibilidad y aplicabilidad de cualquier tratado fiscal. El resumen sobre ciertas consecuencias del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos se basa en el Código de la Agencia Tributaria de 1986 (el “Código”), las Regulaciones de la Tesorería promulgadas y las interpretaciones administrativas y judiciales, todo en la fecha de este Reporte Anual y como se aplique en el año fiscal actual. Todo esto está sujeto a cambio, posiblemente con efecto retroactivo, o a diferentes interpretaciones. El resumen sobre algunos impuestos federales mexicanos se basa en las leyes fiscales federales de México, el Tratado Fiscal, las regulaciones emitidas en éste, las resoluciones y reglas generales emitidas por la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, los pronunciamientos oficiales y decisiones judiciales, todo esto en la fecha de este Reporte Anual. Todo esto está sujeto a cambio, posiblemente con efecto retroactivo o a diferentes interpretaciones. Generalidades Para fines de este resumen, un “tenedor estadounidense” significa un usufructuario de ADS, quien para propósitos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, es (i) un ciudadano o residente de Estados Unidos, (ii) una empresa nacional (u otra entidad gravable como una empresa), (iii) un patrimonio, cuyos ingresos estén sujetos al impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, independientemente de la fuente o (iv) un fideicomiso

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si (A) un tribunal en Estados Unidos puede ejercer supervisión primordial sobre la administración del fideicomiso y una o más personas de Estados Unidos tienen la autoridad de controlar todas las decisiones importantes del fideicomiso o (B) el fideicomiso tiene una selección válida para ser tratado como un fideicomiso de Estados Unidos. Un “tenedor no estadounidense” es cualquier tenedor que no sea un tenedor estadounidense. El tratamiento fiscal de las personas que tienen sus ADSs a través de una sociedad (incluyendo una entidad tratada como una sociedad para propósitos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos) por lo general dependerá del estado del socio y de las actividades de la sociedad. Los socios en una sociedad que tengan ADS deben consultar a sus asesores fiscales. Para fines de este resumen, un “tenedor estadounidense no residente” es un tenedor estadounidense que no es residente de México para propósitos de los impuestos federales de México y que no tiene un establecimiento permanente en este país. En general, para propósitos de los impuestos federales de México, una persona es un residente de México si ha establecido su hogar en este país, a menos que tenga un hogar tanto en México como en el extranjero. En este caso, una persona se considerará que es residente de México si su “centro de intereses vitales” está en México. Para estos propósitos, el centro de intereses vitales se considerará que está localizado en México, entre otros casos, si (i) más de 50 % del ingreso total de la persona se origina de fuentes en México o (ii) el centro principal de las actividades profesionales de la persona se localiza en México. Los mexicanos que sean funcionarios o trabajadores estatales se consideran como residentes de México, aunque su centro individual de intereses vitales se localice en el extranjero. Se supone que un mexicano es residente de México a menos que pueda demostrar lo contrario. Una entidad legal es un residente de México si conserva la administración principal de su negocio o la ubicación de su administración en México. Si una entidad legal o una persona se considera que tiene un establecimiento permanente en México para propósitos de los impuestos federales de México, todo el ingreso atribuible a dicho establecimiento permanente estará sujeto a ellos, de acuerdo con las leyes aplicables. Si una persona o entidad legal deja de ser un residente de México para propósitos de impuestos federales de México, esta persona o entidad legal debe hacer ciertas presentaciones con las autoridades fiscales mexicanas, por lo general en un período de 15 días antes de su cambio de residencia. Un no residente de México es una persona o entidad legal que no cumple con los requisitos para ser considerado como residente de México para propósitos de impuestos federales. Algunas Consecuencias de los Impuestos Federales de México Este resumen de algunas consecuencias de los impuestos federales de México se relaciona únicamente a tenedores estadounidenses no residentes de nuestros ADSs. Este resumen no incluye todas las consecuencias de los impuestos mexicanos que podrían ser aplicables a tenedores específicos de las Acciones (incluyendo a un tenedor que controle la Compañía, un inversionista que tenga 10 % o más de las Acciones o tenedores que constituyan un grupo de personas para fines de la ley mexicana). Dividendos — Por lo general, los dividendos distribuidores de utilidades gravables netas generadas durante 2014 o con posterioridad, sean en efectivo o de alguna otra forma, que se pagan con respecto a las Acciones subyacentes de los CPO representados por nuestros ADSs, no estarán sujetos a la retención de impuestos de 10 % en México. Nuestros ADSs no están sujetos a retención de impuestos mexicanos si dichos dividendos se distribuyeron de las utilidades generadas antes de 2014. Ganancias de Capital — Las ganancias de capital que se originen de la venta u otra disposición de nuestros ADS realizada por una bolsa de valores reconocida en le ley fiscal aplicable de México por lo general estarán sujetas a la retención de 10 % del impuesto sobre la renta mexicano que será retenido por el intermediario financiero, excepto en casos cuando el cesionista acredite su residencia en un país con el que México haya firmado un tratado para evitar la doble imposición. En este caso, el tenedor no residente no estará sujeto al impuesto mexicano. En cumplimiento con ciertos requisitos, las ganancias por la venta u otra disposición de ADS realizadas en circunstancias diferentes a las que se establecen en el párrafo anterior por lo general estarían sujetas a impuesto mexicano, a la tasa general de 25 % del ingreso bruto, independientemente de la nacionalidad o residencia del cesionista. Sin embargo, de acuerdo con el Tratado Fiscal, un tenedor que tiene derecho de reclamar sus beneficios estará exento del impuesto mexicano sobre ganancias obtenidas por una venta u otra disposición de nuestros ADSs en una transacción que no se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o en otros mercados reconocidos de

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valores, siempre y cuando el tenedor no haya sido propietario, directa o indirectamente, de 25 % o más de nuestro capital social en circulación (incluyendo las acciones representadas por nuestros ADSs) en el período de 12 meses anterior a dicha venta o disposición Los depósitos y retiros de los ADS no originarán ningún impuesto mexicano u obligaciones por transferencia. En general, las comisiones que se pagan en las transacciones de corretaje por la venta de nuestros ADSs en la Bolsa Mexicana de Valores están sujetas al impuesto de valor agregado de 16 %. Otros impuestos mexicanos — No hay impuestos por herencia o sucesión de México o impuestos de valor agregado aplicables a la propiedad, transferencia o disposición de nuestros ADSs. En algunas circunstancias, las transferencias gratuitas de nuestros ADSs pueden hacer que el receptor esté sujeto al impuesto federal sobre la renta de México. Los tenedores estadounidenses no residentes de nuestros ADSs no están sujetos al pago de impuestos de sellos, emisión, registro u otros similares. Algunas Consecuencias del Impuesto sobre la Renta Federal de Estados Unidos Tenedores estadounidenses A continuación se presenta un resumen de algunas consecuencias del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos para los tenedores estadounidenses por la adquisición, propiedad y disposición de ADSs. Esta sección no tiene como propósito proporcionar asesoría fiscal o legal y podría no aplicarse, dependiendo de la situación de un tenedor estadounidense en particular. Cada tenedor estadounidense debe consultar a su propio asesor fiscal con respecto a las consecuencias actuales, y posiblemente futuras, por impuestos federales, estatales, locales de Estados Unidos e impuestos extranjeros por la adquisición, propiedad y disposición de ADSs. Este resumen está dirigido exclusivamente a tenedores estadounidenses que tienen sus ADSs como activos de capital y cuya moneda funcional sea el Dólar. Este resumen no presenta todas las consecuencias del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos que pudieran aplicarse a tenedores estadounidenses, en particular a aquéllos que podrían estar sujetos a trato especial en las leyes del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, como sociedades, bancos, instituciones financieras, ahorros, fideicomisos de inversión en bienes raíces, compañías reguladas de inversión, compañías de seguros, operadores de títulos valores o monedas, tenedores estadounidenses cuya moneda funcional no sea el dólar estadounidense, inversionistas exentos de impuestos, expatriados, ex residentes durante mucho tiempo en Estados Unidos, tenedores estadounidenses que residen afuera de Estados Unidos, personas que recibieron acciones a cambio de servicios proporcionados o en relación con su empleo, operadores de valores que deciden tener sus inversiones en ADSs sobre la base de ajustes a valor de mercado, personas que poseen (o que se considera que poseen para propósitos fiscales de Estados Unidos) 10 % o más de las acciones con derecho de voto de la Compañía, o personas que tienen sus ADSs como parte de una transacción de cobertura, mixta, de conversión u otra transacción integrada. El propósito de este resumen no es tratar sobre consecuencias fiscales mínimas federales de Estados Unidos por patrimonios, regalos o de otro tipo o las leyes fiscales de cualquier gobierno estatal, local u extranjero que pudieran aplicarse. Para propósitos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, por lo general un tenedor de ADS será tratado como el usufructuario de los CPO representados por dichos ADSs y los CPO representarán un derecho de usufructo en las Acciones subyacentes representadas por dichos CPO. Distribuciones — Las distribuciones con respecto a nuestros ADSs que se paguen de nuestras ganancias y utilidades actuales o acumuladas (de acuerdo con los reportes para propósitos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos), se incluirán en el ingreso bruto de un tenedor estadounidense como ingreso por dividendos ordinarios cuando el depositario reciba las distribuciones y no tendrán derecho a deducción por los dividendos recibidos que se permite a los tenedores estadounidenses que son empresas. Al grado en que una distribución exceda nuestras utilidades y ganancias actuales y acumuladas, se tratará primero como una devolución no gravable de la base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en su ADSs en la medida de dicha base fiscal, y después como

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ganancia por la venta o canje de un activo de capital. Un tenedor estadounidense debe incluir en los ingresos brutos como ingresos ordinarios la cantidad bruta de los dividendos. La cantidad de cualquier dividendo pagado en Pesos se incluirá en ingresos por un tenedor estadounidense por la misma cantidad del valor en Dólares de los Pesos recibidos, con base en el tipo de cambio en vigor en la fecha de la distribución, independientemente de que los Pesos se conviertan en Dólares. Un tenedor estadounidense tendrá una base en los Pesos recibidos equivalente a su valor en Dólares en la fecha de la recepción. Por lo general, cualquier ganancia o pérdida reconocida en una venta o conversión subsiguiente de los Pesos por una cantidad diferente será ingreso o pérdida ordinario de fuente estadounidense. Normalmente, los dividendos constituirán ingreso de fuente extranjera para propósitos de créditos fiscales federales de Estados Unidos Sujeto a algunas excepciones para posiciones a corto plazo y de cobertura, algunos dividendos recibidos con respecto a los ADSs por un tenedor estadounidense pueden estar sujetos el impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos, a una tasa máxima de 20 % si los dividendos son “dividendos calificados”. Los dividendos calificados con respecto a un tenedor estadounidense por lo general incluyen los dividendos que se reciben de una “empresa extranjera calificada”, siempre y cuando el tenedor estadounidense cumpla con ciertos requerimientos de un período de retención con respecto a su propiedad de dicha empresa extranjera calificada. Por lo general, una empresa extranjera calificada incluye a una empresa extranjera si (A) (i) sus acciones, incluyendo sus ADS, son fácilmente negociables en un mercado de valores establecido en Estados Unidos o (ii) cumple con los requisitos para los beneficios de un tratado integral del impuesto sobre la renta con Estados Unidos que el Servicio de Ingresos Internos (“IRS”, por sus siglas en inglés) haya aprobado para fines de la regla de dividendos calificados y (B) no era una compañía extranjera de inversión en pasivos (“PFIC”, por sus siglas en inglés) en el año gravable en que se pagó el dividendo o en el año gravable anterior. Los ADSs se negocian en el mercado OTC y cumplirán con los requisitos de fácilmente negociables en un mercado de valores establecido en Estados Unidos para propósitos de esta regla siempre y cuando se coticen así. Aún más, como se presenta a continuación, creemos que no somos una PFIC. Por lo tanto, creemos que los dividendos que se pagan a un tenedor estadounidense con respecto a los ADSs por lo general están sujetos al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos a una tasa máxima de 20%, siempre y cuando dicho tenedor cumpla con los requisitos para la aplicación de dicha tasa. La tasa fiscal máxima de 20 % está en vigor para los dividendos calificados que se incluyen en los ingresos durante cualquier año gravable que termine antes del 1 de enero de 2013. Ganancias de Capital — En general, en la venta u otra disposición de ADSs, un tenedor estadounidense reconocerá ganancias o pérdidas equivalentes a la diferencia entre la cantidad lograda en la venta o disposición (en Dólares, por lo general determinada a la tasa al contado en la fecha de la disposición, o en el caso de un tenedor estadounidense sobre la base de efectivo, al tipo de cambio en vigor en la fecha del arreglo, si la cantidad obtenida está denominada en una moneda extranjera) y la base fiscal ajustada del tenedor estadounidense en los ADSs (en Dólares). La ganancia o pérdida será tratada como ganancia o pérdida de capital si los ADSs se conservaron como un activo de capital y serán ganancia o pérdida de capital a largo plazo si los ADSs se han conservado durante más de un año en la fecha de la venta u otra disposición. Por lo general, las ganancias de capital de las personas se gravan a tasas más bajas que las partidas de ingreso ordinario. Con respecto a las ventas u otras disposiciones que ocurren durante cualquier año gravable que termine antes del 1 de enero de 2013, la tasa fiscal máxima para la ganancia de capital a largo plazo para un tenedor estadounidense es por lo general de 20 %. La deducibilidad de las pérdidas de capital está sujeta a limitaciones. Los depósitos y retiros de CPO por un tenedor estadounidense a cambio de ADSs por lo general no dará como resultado la realización de ganancias o pérdidas para propósitos de impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos. La ganancia o pérdida reconocida por un tenedor estadounidense en una venta u otra disposición de ADSs por lo general se tratará como ganancia o pérdida de fuentes dentro de Estados Unidos para propósitos de crédito fiscal extranjero en Estados Unidos. Además, de acuerdo con la ley actual, ciertos Inversionistas estadounidenses que son individuos, patrimonios o fideicomisos deben pagar un impuesto adicional de 3.8 % en diferentes tipos de ingreso por inversiones. Estos Inversionistas estadounidenses deben consultar a sus asesores fiscales en relación con el efecto, si lo hubiere, de la aplicabilidad de este impuesto con respecto a una inversión en nuestros ADSs. Las reglas que rigen los créditos fiscales por impuestos pagados en el extranjero son complejas y los tenedores estadounidenses deben consultar a sus propios asesores fiscales en relación con la aplicación de estar reglas en sus circunstancias en particular.

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PFIC — Pensamos que no éramos una PFIC para propósitos del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos para el año gravable 2012 y no prevemos que lo seremos para 2013. Sin embargo, como la condición de PFIC depende de la composición de nuestros ingresos y activos y del valor de mercado de nuestros activos en distintos momentos (incluyendo algunas inversiones de capital de menos de 25 por ciento) y como la caracterización de ciertos ingresos y activos es incierta de acuerdo con las reglas de PFIC, no puede haber certeza de que no seremos considerados como tal en algún año gravable. Si fuéramos tratados como una PFIC para cualquier año gravable en el que un tenedor estadounidense tuviera ADSs, algunas consecuencias adversas podrían aplicarse a éste. En general, si fuéramos tratados como una PFIC para algún año gravable, las ganancias reconocidas por un tenedor estadounidense en la venta u otra disposición de ADSs se asignarían de manera prorrateada en el período en que haya conservado dichos ADSs. Las cantidades asignadas al año gravable por la venta u otra disposición y a cualquier año antes de que nos convirtiéramos en una PFIC se gravarían como ingreso ordinario. La cantidad asignada a cada uno de los demás años gravables estaría sujeta a impuestos a la tasa más alta en vigor para personas físicas o morales, según fuera el caso, y se impondría un cargo de intereses en la obligación fiscal atribuible a esas cantidades. Aún más, por lo general al grado de que cualquier distribución durante un año gravable a un tenedor estadounidense con respecto a los ADSs sea superior a 125 % del promedio de las distribuciones anuales con respecto a dichos ADSs recibidos por éste durante los tres años gravables anteriores, esta “distribución excesiva” estará sujeta a los impuestos que se describen en la oración anterior. Podría haber algunas alternativas para mitigar las consecuencias adversas que sean el resultado de la condición de PFIC. Reporte de Información y Retención Adicional — Los dividendos y los productos de la venta u otra disposición de ADSs pagados a un tenedor estadounidense por lo general podrían estar sujetos a las reglas de reporte de información y retención de respaldo en el Código a menos que dicho tenedor estadounidense (i) certifique su número de registro de contribuyente correcto, (ii) certifique que está exento o no sujeto a la retención adicional y (iii) cumple con cualquier otro requisito aplicable de las reglas de retención adicional. Por lo general, cualquier cantidad retenida de acuerdo con estas reglas se permitirá como un crédito contra la obligación del impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos del tenedor estadounidense, siempre y cuando cierta información se proporciona al IRS a tiempo. Tenedores no estadounidenses Por lo general, un tenedor no estadounidense no estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos o a la retención adicional en los dividendos recibidos con respecto a los ADSs, a menos que este ingreso esté realmente conectado con la realización de dicho tenedor no estadounidense de un negocio en Estados Unidos (o, en el caso de un tenedor no estadounidense que cumpla con los requisitos para tener los beneficios de un tratado del impuesto sobre la renta con Estados Unidos, este ingreso sea atribuible a un establecimiento permanente o a un lugar fijo de negocios de dicho tenedor no estadounidenses en Estados Unidos). Un tenedor no estadounidense de ADSs no estará sujeto al impuesto sobre la renta federal de Estados Unidos o a una retención adicional en las ganancias obtenidas por la venta u otra disposición de ADSs, a menos que (1) dicha ganancia esté realmente conectada con la realización de dicho tenedor no estadounidense de un negocio en Estados Unidos (o, en el caso de un tenedor no estadounidense que cumpla con los requisitos para tener los beneficios de un tratado del impuesto sobre la renta con Estados Unidos, este ingreso sea atribuible a un establecimiento permanente o a un lugar fijo de negocios de dicho tenedor no estadounidenses en Estados Unidos) o (2) en el caso de ganancias obtenidas por un tenedor no estadounidense, éste presente en Estados Unidos durante 183 días o más en el año gravable por la venta u otra disposición y se cumplan algunas otras condiciones. Aunque por lo general los tenedores no estadounidenses están exentos de la retención adicional, un tenedor no estadounidense podría tener que cumplir con los procedimientos de certificación e identificación para establecer dicha exención. Documentos a la Vista Todos los documentos relacionados con la Compañía a que se hace referencia en el presente pueden ser inspeccionados en nuestra oficinas en la Ciudad de México. Proporcionaremos un resumen de estos documentos en

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inglés cuando se solicite. Además, los materiales en este Reporte Anual en la Forma 20-F, y sus anexos, pueden ser inspeccionados y copiados en la sala pública de referencia de la Comisión de Valores y Cambios en Washington, D.C. Por favor llame a la Comisión de Valores y Cambios al teléfono 1-800-SEC-0330 para obtener más información sobre las salas públicas de referencia. En su sitio web http://www.sec.gov se pueden encontrar reportes y otra información nuestra. TEMA 11. REVELACIONES CUANTITATIVAS Y CUALITATIVAS SOBRE RIESGOS DE MERCADO La información siguiente incluye “estados de expectativas” que incluyen riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían ser diferentes a los que se presentan allí. Toda la información a continuación se presenta bajo las NIIF al 31 de diciembre de 2013, en pesos. Estamos expuestos a riesgos de mercado que se originan de cambios en tasas de interés, tipos de cambio extranjeros, precios de acciones y de materia prima. Usamos instrumentos de derivados de manera selectiva para administrar estos riesgos. No usamos instrumentos de derivados para propósitos de negociación o especulación. Mantenemos y controlamos nuestras operaciones de tesorería y el riesgo financiero total a través de políticas aprobadas por la alta gerencia y nuestro Consejo de Administración. Riesgo de Monedas Extranjeras Una mayoría de los ingresos de la Compañía está denominada en dólares estadounidenses, y la mayor parte de nuestros costos y gastos está denominada en Pesos. Como tal, la Compañía está expuesta a riesgo de monedas extranjeras y a veces podría usar derivados de divisas para administrar los diferentes niveles de exposición. Estos derivados permiten que la Compañía compense un aumento en gastos operativos y / o administrativos que surge por apreciación o depreciación de monedas extranjeras contra el dólar estadounidense. Por lo tanto, el ingreso de la Compañía de operaciones puede verse afectado de manera importante por variaciones en el tipo de cambio entre el dólar estadounidense y el Peso mexicano. La Compañía ha tratado de reducir al mínimo su exposición al riesgo de monedas extranjeras teniendo su deuda básicamente en Pesos mexicanos. Históricamente, los Pesos mexicanos han estado sujetos a un mayor riesgo de devaluación y se han depreciado contra el dólar estadounidense. En estos momentos, aproximadamente 96 % de la deuda de la Compañía está denominada en Pesos mexicanos, casi toda a largo plazo incurrida en relación con el Programa de Certificados Fiduciarios de la Compañía. Los certificados emitidos en este programa tienen una vigencia de 20 años y no requieren que la Compañía haga pagos de capital antes de su vencimiento. Actualmente, la Compañía piensa que su estrategia de tener la mayor parte de su deuda de largo plazo denominada en Pesos mexicanos le permitirá administrar de manera efectiva su riesgo de monedas extranjeras sin la necesidad de usar instrumentos de derivados de moneda extranjera u otros instrumentos de cobertura. Sin embargo, en el pasado la Compañía, ha contratado instrumentos de derivados de monera extranjera denominados en Pesos mexicanos o en otras unidades monetarias para tratar de administrar este riesgo. Estos instrumentos de derivados deben permitir que la Compañía compense cualquier aumento en los gastos operativos y / o administrativos que se originen de una apreciación o depreciación de las monedas extranjeras contra el dólar estadounidense. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tenía activos y pasivos denominados en divisas diferentes al peso mexicano de la siguiente manera: 31 de diciembre (en miles de Pesos) 2013 2012

Activos ............................................................................................................................. Pasivos .............................................................................................................................

$ 721,366 (993,157) $ (271,791)

$ 500,730 (891,280) $ (390,550)

Cuando usa estos derivados, el objetivo de la Compañía es administrar riesgos y exposiciones específicos y no negociarlos para ganancias o pérdidas. La mayoría del endeudamiento de la Compañía está denominado en Pesos, y casi toda esta deuda es a tasa fija.

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Riesgo de Tasas de Interés Dependemos de transacciones de financiamiento de nuestra deuda, incluyendo instrumentos de deuda, línea de crédito bancarias y de proveedores y arrendamientos, para financiar nuestras operaciones. Estas transacciones nos exponen al riesgo de tasas de interés, siendo la exposición principal por cambios en las tasas base relevantes (CETES, TIIE, LIBOR y / o la tasa preferencial) que se usan para establecer las tasas de interés que se aplican a los préstamos tomados en nuestras líneas de crédito. También estamos expuestos al riesgo de tasas de interés en relación con el refinanciamiento de la deuda vencida. La tabla a continuación proporciona información sobre las obligaciones de deuda de la Compañía. Para las obligaciones de deuda, la tabla presenta los flujos de efectivo de capital y las tasas de interés ponderadas promedio por fechas esperadas de vencimiento. La información se presenta en millones de pesos, que es la unidad monetaria de reporte de la Compañía.

Desglose de las tasas fijas y variables de financiamiento(1)

Pasivos

2014

2015

2016

Vencimiento esperado 2017 Después

Total

Valor razonable

(en millones de pesos)

Deuda a largo plazo Tasa fija .............................. $ 354.4 $ 30.9 $ 18.8 $ 6.2 $ 120.8 $ 531.1 $ 531.1 Tasa de interés promedio .... 10.21% 10.54% 10.62% 10.73% 15.92% 10.21% ** Tasa variable ....................... $ 144.1 $ 272.7 $ 25.5 $ 13.9 $ 10,629.5 $ 11,085.7 $ 11,085.7 Tasa de interés promedio .... 6.84% 6.83% 6.80% 6.81% 6.81% 6.78% ** ____________ (1) Información al 31 de diciembre de 2013. ** No aplica

En diferentes momentos, usamos instrumentos financieros de derivados, como transacciones con límites de las tasas de interés para propósitos de cobertura y reducir nuestra exposición a aumentos en estas tasas. El 29 de julio de 2010, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibrio TIIE en México, por tres años (julio de 2010 a agosto de 2013) con Banamex, S.A. por un importe de de 10,500 millones. Este contrato se celebró en relación con la cuarta emisión del Programa de Certificados Fiduciarios. El 6 de diciembre de 2012, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibio TIIE en México, por un año (agosto de 2013 a agosto de 2014) con Credit Suisse por la cantidad de 10,600 millones de pesos. Este contrato se celebró en relación con la cuarta emisión del Programa de Certificados Fiduciarios. El 10 de enero de 2014, la Compañía celebró un contrato de cobertura “CAP” para cubrir el riesgo de fluctuación de la tasa de interés interbancaria de equilibrio TIIE en México, por un año (agosto de 2014 a agosto de 2015) con Credit Suisse por la cantidad de 10,600 millones de pesos. Este contrato se celebró en relación con la cuarta emisión del Programa de Certificados Fiduciarios. Riesgo de Precios de Materia Prima La Compañía está expuesta a cambios de precios en los mercados de materia prima para ciertos productos del inventario, y específicamente, combustible. La Compañía compra su diésel al contado en México y después compra combustible para embarcaciones en Estados Unidos para algunas de sus operaciones. Estas compras se ven afectadas

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por cambios en los precios del mercado energético internacional. Antes, la compañía ha contratado transacciones de derivados de combustible y otra materia prima para administrar estos riesgos y podría seguir haciéndolo en el futuro. Riesgo de la Tasa de Inflación Un aumento sustancial en la tasa de inflación de México aumentaría nuestros costos y gastos denominados en Pesos y, a la vez, afectaría nuestros resultados de las operaciones y nuestra condición financiera. Los niveles altos de inflación podría también afectar la balanza comercial entre México y Estados Unidos y otros países, con efectos adversos en nuestros resultados de las operaciones. Instrumentos de derivados Al 31 de diciembre de 2013, los únicos instrumentos de derivados que tenía la Compañía eran los límites en tasas de interés usados para la cuarta emisión de certificados en nuestro Programa de Certificados Fiduciarios. TEMA 12. DESCRIPCIÓN DE LOS DISTINTOS VALORES DE ACCIONES American Depositary Shares El Bank of New York Mellon, el depositario, cobra sus comisiones por la entrega de los ADS directamente de los inversionistas que depositan los CPO o entregan los ADS para retiro o de intermediarios que actúan a su nombre. El depositario cobra las comisiones por hacer distribuciones a los inversionistas, restándolas de las cantidades distribuidas o vendiendo una porción de la propiedad distribuible para pagar las comisiones. El depositario puede cobrar su comisión anual por servicios de depósito haciendo deducciones de las distribuciones de capital o facturando directamente a los inversionistas o cobrándolas en las cuentas del sistema de ingresos en libros de los participantes. Por lo general, el depositario se niega a proporcionar servicios mientras sus comisiones no se hayan pagado. Las personas que depositan o retiran CPO deben pagar:

Por:

$5.00 dólares (o menos) por 100 ADSs (o porción de 100 ADS)

•

Emisión de ADSs, incluyendo emisiones que sean el resultado de una distribución de CPOs o derechos u otra propiedad

•

Cancelación de ADSs para retiro, incluyendo si se da por terminado el convenio de depósito

$.02 de dólar (o menos) por cada ADS

•

Cualquier distribución en efectivo a tenedores registrados de ADS

$.02 de dólar (o menos) por cada ADSs en cada año calendario

•

Servicios de depósito

Una comisión equivalente a la comisión que se pagaría si los valores distribuidos a los tenedores hubieran sido CPOs y se hubieran depositado para la emisión de ADS

•

Distribución de valores distribuidos a los tenedores de valores depositados que son distribuidos por el depositario a tenedores registrados de ADS

Comisiones de registro o transferencia

•

Transferencia y registro de CPOs en el registro para o del nombre del depositario o su agente cuando un tenedor deposita o retira CPOs

Gastos del depositario

•

Transmisiones por cable, télex y fax, como se establezca expresamente en el convenio de depósito

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Las personas que depositan o retiran CPO deben pagar:

Por: •

Conversión de divisas extranjeras a dólares estadounidenses

Impuestos u otros cargos gubernamentales que tenga que pagar el depositario o el custodio en ADS o CPO subyacente a ADS, por ejemplo, impuestos de transferencia de acciones, impuesto de timbre o impuestos de retención

•

Como sea necesario

Cargos en que haya incurrido el depositario o sus agentes por servicio a los valores depositados

•

Como sea necesario

Comisiones que debe pagar el depositario El depositario ha aceptado reembolsarnos por gastos en que incurramos en relación con el establecimiento de la línea de crédito de ADS, incluyendo comisiones legales, comisiones que se adeuden al depositario anterior, gastos de relaciones con inversionistas y otros gastos relacionados con la línea de crédito. Hay límites en las cantidades de gastos que el depositario nos reembolsará, pero la cantidad de reembolso disponible no está necesariamente vinculada con la cantidad de comisiones que el depositario cobre de los inversionistas. El depositario también ha aceptado pagar sus servicios administrativos, de mantenimiento y de accionistas estándar para los ADS. Estos gastos incluyen correo y sobres para enviar los reportes financieros anuales y provisionales, impresión y distribución de cheques de dividendos, presentación electrónica de información fiscal federal en Estados Unidos, envío por correo requerido de formas fiscales, papelería, timbres, fax y llamadas telefónicas y ciertos programas de relaciones con inversionistas o servicios promocionales para lograr relaciones con inversionistas especiales. Recibimos reembolsos por la cantidad de $28,889.12 dólares, neto de impuestos, del depositario durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2012, recibimos reembolsos del depositario por la cantidad de US$7,640.86, neto de impuestos. No recibimos reembolsos del depositario durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2013. PARTE II TEMA 13. VALORES PREDETERMINADOS, ATRASOS EN DIVIDENDOS Y MOROSIDAD Ninguno. TEMA 14. MODIFICACIONES MATERIALES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y EL USO DE PROCEDIMIENTOS Ver el TEMA 4. “Información sobre la Compañía – Estructura de la Organización – Reclasificación de las Acciones Serie A y Serie L”. TEMA 15. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS (a) Revelación de Controles y Procedimientos. La Compañía ha evaluado, bajo la supervisión y con la participación de la gerencia, incluyendo al Director Ejecutivo y el Director Financiero, la efectividad de nuestros controles y procedimientos de revelación al 31 de diciembre de 2013. Hay limitaciones inherentes para la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos de revelación, incluyendo la posibilidad de error humano e intentos por evadirlos o anularlos. En consecuencia, incluso los controles y procedimientos efectivos solamente pueden proporcionar certeza razonable de lograr sus objetivos. Con base en esta evaluación, el Director Ejecutivo y el Director Financiero de la Compañía llegaron a la conclusión de que al final del año fiscal 2013, nuestros controles y procedimientos de revelación eran efectivos para proporcionar certeza razonable de que la información que tenía que ser revelada por la Compañía en sus reportes presentados de acuerdo con la Ley de Cambios se registra, procesa, resume y reporta en la manera y el

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tiempo requerido por las reglas y formatos aplicables de la Comisión de Valores y Cambios, y que se acumula y comunica a la gerencia de la Compañía, incluyendo a estos ejecutivos, de manera adecuada para permitir que se tomen decisiones oportunas en relación con la revelación requerida. (b) El reporte anual de la gerencia del control interno sobre los informes financieros. La Compañía es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado en los reportes financieros, como se define en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley del Mercado de Valores de 1934. El control interno de la Compañía en los reportes financieros es un proceso diseñado bajo la supervisión del Director Ejecutivo y Director Financiero de la Compañía que: (i) está relacionado con el mantenimiento de registros que reflejen las transacciones y la disposición de los activos de la Compañía con detalle razonable, de manera exacta y justa; (ii) proporciona certeza razonable de que las transacciones se registran como es necesario para permitir la preparación de los estados financieros para su notificación externa, de acuerdo con los principios contables generalmente aceptables, y que los recibos y gastos se hacen únicamente de acuerdo con la autorización de la gerencia y directores de la Compañía y (iii) proporciona certeza razonable relacionada con la prevención de detección oportuna de la adquisición uso o disposición no autorizados de los activos de la Compañía que podrían tener un efecto importante en los estados financieros. Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno en los reportes financieros podría no prevenir o detectar declaraciones erróneas. Asimismo, las proyecciones de cualquier evaluación de la efectividad en los períodos futuros están sujetas al riesgo de que los controles pudieran volverse inadecuados debido a cambios en las condiciones, o que el grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos pudiera deteriorarse. La Compañía, con la participación del Director Ejecutivo y el Director Financiero, ha evaluado la efectividad del control interno de la Compañía en los reportes financieros al 31 de diciembre de 2013. Al hacer su evaluación de los controles en los reportes financieros, la gerencia usó los criterios que establece el Comité de Organizaciones Patrocinadoras (“COSO”, por sus siglas en inglés) de la Comisión Treadway en Control interno – Marco Integrado. Como resultado de esta evaluación, la gerencia de la Compañía ha establecido que el control interno de la Compañía en los reportes financieros era efectivo al 31 de diciembre de 2013. (c) Reporte de testimonio del bufete de contabilidad pública registrado. No se aplica. (d) Cambios en el control interno de los reportes financieros. Como lo exige la Regla 13a-15(d), de la Ley del Mercado de Valores, nuestra gerencia, incluyendo a nuestro Director Ejecutivo y nuestro Director Financiero, realizaron una evaluación de nuestro control interno en los reportes financieros para establecer si ocurrió algún cambio durante el período cubierto desde el último reporte que haya afectado de manera significativa, o que sea probable que afecte nuestro control interno en los reportes financieros. Con base en esta evaluación, se ha decidido que no ha habido cambios durante el período cubierto por este reporte anual que haya afectado o pudiera afectar de manera significativa nuestro control interno en los reportes financieros. TEMA 16A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA El Consejo de Administración de Grupo TMM nombró a un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias compuesto de tres directores independientes, cada uno con amplia experiencia en el análisis y evaluación de reportes financieros y con conocimiento de los controles internos y procedimientos para los reportes financieros. Los miembros de este comité son Luis Martínez Argüello (Presidente), Ignacio Rodriguez Rocha y José Luis Ávalos del Moral. El Sr. Ávalos es considera un experto financiero de acuerdo con las normas que se establecen en la Sección 407 de la Ley Sarbanes Oxley de 2002, y también tiene experiencia y conocimiento contable y financiero relacionado, en cumplimiento con la Ley Mexicana de la Bolsa de Valores.

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TEMA 16B. CÓDIGO DE ÉTICA Grupo TMM ha adoptado un código de conducta ética intitulado, “Código de Ética,” que cubre a todos sus funcionarios, incluyendo su director ejecutivo, director financiero y director contable, y a todos sus empleados. Proporcionaremos una copia del Código de Ética de la Compañía sin cargo alguno mediante solicitud enviada a Grupo TMM, Avenida de la Cúspide, No. 4755, Colonia Parques del Pedregal, 14010 México City, D.F., México, Atención: Recursos Humanos. La última vez que actualizamos nuestro Código de Ética fue en octubre de 2008. No hemos otorgado renuncias a ninguna de las disposiciones de nuestro Código de Ética a ningún funcionario, empleado o miembro del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias durante el año fiscal de la Compañía que terminó el 31 de diciembre de 2013. TEMA 16C. PRINCIPALES HONORARIOS Y SERVICIOS DE CONTABILIDAD La tabla a continuación refleja los honorarios de auditoría y servicios contables por los años 2013 y 2012 y 2012: GRUPO TMM, S. A. B. Resumen de pagos a auditores (en miles de pesos) Al 31 de diciembre de 2013 2012

Honorarios de auditoría(a) ........................................................................................................ $12,976.6 $13,551.5 Servicios fiscales(b) .................................................................................................................. 170.3 210.3 Total(c)................................................................................................................................ $13,146.9 $13,761.8 ____________ (a) Honorarios de auditoría – Honorarios relacionados con la revisión de nuestros Estados Financieros Anuales. Reporte Anual presentado a la SEC y revisión de otras presentaciones a la SEC. (b) Servicios fiscales – Honorarios que se relacionan con asuntos fiscales específicos, en cumplimiento con las leyes fiscales aplicables. (c) El total no incluye el “Impuesto al Valor Agregado” o “IVA” de México. El Comité de Auditoría de la Compañía aprueba por anticipado todas las cuotas para los servicios que proporcionan los auditores independientes, incluyendo las cuotas para 2012 y 2013, de acuerdo con las políticas y procedimientos de la Compañías. TEMA 16D. EXENCIONES A LAS NORMAS SOBRE COTIZACIÓN DE COMITÉS DE AUDITORÍA No se aplica. TEMA 16E. COMPRA DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES FILIALES Ninguna. TEMA 16F. CAMBIO DE CONTADOR CERTIFICADO DEL REGISTRANTE Ninguno. TEMA 16G. GOBIERNO CORPORATIVO No se aplica.

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PARTE III

TEMA 17. PERSONAS RESPONSABLES Las personas responsables designadas por la Compañía que de conformidad con las disposiciones de este anexo firman el documento, son: el Lic. Jacinto Marina Cortés, Director General Adjunto de Grupo TMM, el Lic. Carlos Aguilar Méndez, Director de Finanzas y el Lic. Marco Augusto Martínez Ávila, Director Jurídico Corporativo de Grupo TMM.

TEMA 18. ANEXOS i)

Estados Financieros Dictaminados

Los Estados Financieros Consolidados Dictaminados (y Notas a los Estados Financieros Consolidados Dictaminados) se presentarán electrónicamente a la Bolsa Mexicana de Valores y a la CNBV el tercer día hábil siguiente de la Asamblea General Ordinaria de TMM, celebrada el 30 de abril de 2013 en sus oficinas corporativas. Los Estados Financieros Consolidados incluyen: a) Estados consolidados de posición financiera b) Estados consolidados de resultados c) Estados consolidados del resultado integral c) Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas d) Estados consolidados de flujos de efectivo e) Notas a los estados financieros consolidados Además se incluye el Informe del auditor independiente de la Compañía, quienes son Salles, Sainz-Grant Thornton, S.C., quienes elaboraron su dictamen de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera

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Estados financieros consolidados e Informe del auditor independiente Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias 31 de diciembre de 2013 y 2012

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

Contenido

Página

Informe del auditor independiente

1y2

Estados consolidados de posición financiera

3

Estados consolidados de resultados

4

Estados consolidados de resultado integral

5

Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas

6

Estados consolidados de flujos de efectivo

7

Notas a los estados financieros consolidados 1. Información general 2. Cambios en políticas contables 3. Resumen de políticas de contabilidad significativas 4. Negocio en marcha 5. Efectivo y equivalentes de efectivo 6. Otras cuentas por cobrar 7. Pagos anticipados 8. Arrendamientos 9. Derechos de concesión 10. Propiedades, maquinaria y equipo, neto 11. Otros activos no circulantes 12. Activos intangibles 13. Deterioro de activos de larga duración 14. Mediciones a valor razonable 15. Activos y pasivos financieros 16. Saldos y transacciones con partes relacionadas 17. Cuentas por pagar y gastos acumulados 18. Activos y pasivos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas 19. Inversión de los accionistas

8 12 14 26 27 27 27 28 29 29 31 31 32 33 34 39 39 40 42

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

20. Otros ingresos (gastos), neto 21. Intereses a cargo 22. Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) 23. Información financiera por segmentos 24. Beneficios a los empleados 25. Pérdida por acción 26. Contingencias y compromisos 27. Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas 28. Políticas y procedimientos de administración de capital 29. Evento subsecuente 30. Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes

44 44 44 48 49 53 53 57 61 61 62

1

Informe del auditor independiente

Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.:

Hemos examinado los estados financieros consolidados adjuntos de GRUPO TMM, S.A.B. y COMPAÑIAS SUBSIDIARIAS (“Grupo TMM” o “la Compañía”), que incluyen los estados consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los estados consolidados de resultados, de resultado integral, de variaciones en la inversión de los accionistas y de flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas. Responsabilidad de la administración en relación con los estados financieros La administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la administración consideró necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material, debido a fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos con base en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos con requisitos éticos y que planeemos y efectuemos la auditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de desviación material. Una auditoría consiste en la realización de procedimientos para obtener evidencia de auditoría que soporte las cifras y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de desviación material en los estados financieros, debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el control interno relevante para la preparación y presentación razonable de los estados financieros por la Compañía, con objeto de diseñar los procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Asimismo, una auditoría incluye la evaluación de la razonabilidad de las políticas contables utilizadas, de las estimaciones contables hechas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y adecuada para proporcionar una base razonable para sustentar nuestra opinión.

2

Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2013 y 2012, y los resultados consolidados de sus operaciones y su resultado integral, las variaciones en la inversión de los accionistas consolidada y sus flujos de efectivo consolidados por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Párrafo de énfasis Los estados financieros que se acompañan han sido preparados bajo el supuesto de que la Compañía continuará como un negocio en marcha. Como se describe en la Nota 4, la Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años 2013 y 2012 originadas principalmente por su costo integral de financiamiento. Los planes de la Administración de la Compañía sobre la continuidad como negocio en marcha y el éxito en sus operaciones futuras se describen en dicha nota. Los estados financieros no incluyen ajuste alguno que pudiera surgir del resultado de esta incertidumbre. Otros asuntos Como se describe en la Nota 3.3, derivado de los cambios en el entorno económico y de que las operaciones de Grupo TMM están concentradas en México, a partir del 1 de enero de 2012, la Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de dólares americanos a pesos mexicanos. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de manera prospectiva a partir de dicha fecha.

SALLES, SAINZ – GRANT THORNTON, S.C.

_______________________________________ C.P.C. Mauro González Jiménez. México, D. F. 14 de marzo de 2014

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

3

Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2012

2013 Activo Circulante Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 5)

$

Efectivo restringido (Nota 15)

405,284 489,723

$

496,680 592,345

Cuentas por cobrar – neto de reserva para cuentas 563,303

474,027

Otras cuentas por cobrar –neto (Nota 6)

incobrables $10,767 en 2013 y $55,112 en 2012

170,491

295,714

Materiales y accesorios

126,652

133,990

Pagos anticipados (Nota 7)

12,190

12,906

186,628

23,842

Suma el activo circulante

1,954,271

2,029,504

Propiedades, maquinaria y equipo - neto (Nota 10)

9,053,118

9,716,653

Activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)

Derechos de concesión - neto (Nota 9)

28,382

32,167

Otros activos no circulantes (Nota 11)

65,443

92,733

Activos intangibles (Nota 12)

129,727

132,267

Impuesto sobre la renta diferido (Nota 22)

948,413

941,944

$ 12,179,354

$ 12,945,268

$

$

Suma el activo Pasivo a corto plazo: Porción a corto plazo de la deuda (Nota 15) Proveedores Partes relacionadas (Nota 16) Cuentas por pagar y gastos acumulados (Nota 17) Pasivo relacionados con activos clasificados como mantenidos para venta (Nota 18)

636,552 241,923

332,595 302,362

14,212

18,061

510,397

931,107

122,661

-

Suma el pasivo a corto plazo

1,525,745

1,584,125

Deuda a largo plazo (Nota 15)

10,254,067

10,491,189

Beneficios a los empleados (Nota 24)

198,559

211,143

Suma el pasivo a largo plazo

10,452,626

10,702,332

Suma el pasivo

11,978,371

12,286,457

2,216,733

2,216,733

Inversión de los accionistas (Nota 19): Capital social, 103,760,541 acciones autorizadas y emitidas Acciones propias en tesorería (1,577,700 acciones) Otros componentes de capital Pérdidas acumuladas Participación controladora Participación no controladora (Nota 3.1) Suma la inversión de los accionistas Suma el pasivo e inversión de los accionistas

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

(46,805)

(46,805)

987,801

893,201

(3,021,347) 136,382

(2,463,934) 599,195

64,601

59,616

200,983

658,811

$ 12,179,354

$ 12,945,268

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

4

Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos, excepto resultado por acción) 2013

2012

$ 2,838,542

$ 2,592,195

Sueldos, salarios y beneficios a empleados

667,244

636,935

Arrendamientos y otras rentas

606,596

563,800

Servicios contratados

377,830

320,362

Combustible, materiales y accesorios

206,955

153,871

Ingresos por transportación Costos y gastos:

Otros costos y gastos Depreciación y amortización Utilidad de transportación Otros ingresos (gastos),neto (Nota 20)

41,004

37,889

585,607

566,880

2,485,236

2,279,737

353,306

312,458 (32,609)

63,990

Utilidad de operación

279,849

417,296

Intereses a favor Intereses a cargo (Nota 21) Utilidad en cambios, neto

37,907

49,614

942,817

981,425 44,909

4,362

Costo integral de financiamiento

(900,548)

(886,902)

Pérdida antes de impuestos

(483,252)

(607,053)

Provisión para impuesto a la utilidad (Nota 22) Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación Pérdida de operaciones discontinuadas (Nota 18) Pérdida neta del año

(4,687)

(8,783)

(487,939)

(615,836) (165,280)

(63,482) $

(551,421)

$

(556,406)

$

(781,116)

$

(786,454)

Atribuible a: Participación no controladora Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.

5,338

4,985

Pérdida por operaciones continuas del año por acción

(4.775)

(6.027)

Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción

(0.621)

(1.617)

Pérdida neta del año por acción

(5.396)

(7.644)

Promedio ponderado de acciones en circulación del periodo

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

102,183

102,183

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

5

Estados consolidados de resultado integral Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2012

2013 Pérdida neta del año

$

(551,421)

$

(781,116)

Otras partidas de resultado integral: Resultado por conversión

(42,989)

-

Provisión para beneficio a empleados

11,480

(1,654)

Superávit por revaluación

135,359

Impuesto sobre la renta de las otras partidas de resultado integral

(40,112)

15,642

93,593

(79,487)

Otras partidas integrales del año, neto de impuestos Pérdida integral del año

$

(457,828)

(63,620)

$

(860,603)

Atribuible a: Participación no controladora

(865,941)

(462,813) $

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

5,338

4,985

Accionistas de Grupo TMM, S.A.B.

(457,828)

$

(860,603)

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

6

Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos, excepto número de acciones) Número de

Recompra de

acciones

Saldos al 31 de diciembre de 2011

Otros

acciones

Suma

componentes

comunes en

Capital

propias

Pérdidas

de capital

circulación

Social

en tesoreria

Acumuladas

(Nota 19)

102,182,841

$ 2,216,733

$

$ (1,642,527)

(46,805)

$

937,735

Inversión Subtotal $ 1,465,136

Participación

de los

no controladora

Accionistas

$

54,278

$ 1,519,414

Superávit por revaluación

-

-

-

-

(44,534)

(44,534)

-

(44,534)

Resultado por conversión

-

-

-

(42,989)

-

(42,989)

-

(42,989)

Provisión para beneficio a empleados

-

-

-

8,036

-

8,036

-

Total de otras partidas integrales del año Pérdida neta del año

-

-

-

(786,454)

-

102,182,841

2,216,733

(46,805)

-

-

-

Provisión para beneficio a empleados

-

-

-

(2,463,934) 151 (1,158)

893,201

599,195

94,600 -

Total de otras partidas integrales del año

(781,116) (860,603)

59,616

658,811

94,751

-

94,751

(1,158)

-

(1,158)

93,593 -

-

-

(556,406)

-

93,593

(556,406)

Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2013

5,338

(865,941)

Superávit por revaluación

Pérdida neta del año

(79,487)

(786,454)

Pérdida integral del año Saldos al 31 de diciembre de 2012

8,036

(79,487)

4,985

(551,421)

(462,813) 102,182,841

$ 2,216,733

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

$

(46,805)

$ (3,021,347)

$

987,801

$

136,382

(457,828) $

64,601

$

200,983

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

7

Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos) 2012

2013 Flujos de efectivo por actividades de operación: Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación

$

(487,939)

$

(615,836)

Ajustes para conciliar la pérdida con el efectivo utilizado por actividades de operación: Depreciación y amortización Otras amortizaciones Provisión por impuestos Utilidad en venta de propiedades, maquinaria y equipo - Neto

585,607

566,880

84,832

108,480

4,687

8,783

(9,240)

(12,344)

Provisión de intereses de deuda

845,723

Utilidad en adjudicación de inmueble

(14,063)

850,919 -

Utilidad cambiaria

(1,277)

(38,078)

Resultado en venta de subsidiarias

(8,078)

(74,245)

Cambios en activos y pasivos: Efectivo restringido

102,622

Cuentas por cobrar

(176,588)

(24,273) 67,266

Otras cuentas por cobrar y partes relacionadas

(5,401)

(137,585)

Materiales y accesorios

(2,828)

14,839

Pagos anticipados Otras cuentas por pagar y gastos acumulados

716

3,205

141,934

174,267

Otros activos no circulantes

1,779

39,314

Beneficios a los empleados

(4,880)

15,012

Actividades de operación negocio discontinuo y disponible para venta

(69,561)

(71,273)

Total ajustes Efectivo generado por actividades de operación Efectivo de operaciones discontinuas neto

1,474,272

1,492,879

986,333

877,043 39,520

(1,388)

Efectivo de actividades de operación, neto

916,563

984,945

Flujos de efectivo por actividades de inversión Venta de propiedades, maquinaria y equipo Adquisición de propiedades, maquinaria y equipo Adquisición de subsidiarias

17,166

15,176

(290,766)

(341,636) (54,301)

-

Venta de subsidiarias Actividades de inversión negocio discontinuo y disponible para venta Venta de negocio discontinuo

5,760

-

15,249

35,966 -

43,905

Efectivo utilizado en actividades de inversión

(208,686)

(344,795)

(875,667)

(570,006)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento Pagos de deuda e intereses - neto Financiamiento negocio disponible para venta Efectivo utilizado en actividades de financiamiento

(570,006)

(868,085)

Efecto cambiario sobre el efectivo

(12,691)

430

Disminución en efectivo y equivalentes de efectivo

(10,929)

(91,396)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del año

507,609

496,680

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

$

405,284

Información complementaria: Intereses pagados

$

Impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única pagados

$

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados consolidados.

-

7,582

$

496,680

862,506

$

616,921

3,016

$

64,635

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

8

Notas a los estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Cifras expresadas en miles de pesos, excepto número de acciones y donde se indique lo contrario)

1

Información general

Grupo TMM, S.A.B. (“Grupo TMM” o la “Compañía”) es una compañía mexicana cuyo objetivo principal es la prestación de servicios de transportación multimodal y de logística a clientes selectos a lo largo de México. Grupo TMM proporciona, servicios de logística, servicios marítimos especializados costa-afuera, transporte marítimo de productos derivados del petróleo y petroquímicos, remolque de embarcaciones, operación y administración de almacenes, agenciamiento marítimo, servicios de carga, descarga y almacenamiento de mercancías en terminales terrestres y marítimas, mantenimiento y reparación de contenedores y de vagones ferroviarios, así como otras actividades complementarias al negocio de transporte marítimo. Como se indica más adelante, durante 2013 la Compañía dispuso de una parte significativa de su negocio de la división logística. Grupo TMM y Compañías subsidiarias, se encuentran sujetas a leyes y ordenamientos de otros países, así como a normas internacionales que gobiernan el transporte marítimo y las regulaciones de seguridad para conservar el medio ambiente. Grupo TMM tiene su domicilio en Avenida de la Cúspide N° 4755, Colonia Parques del Pedregal, Delegación Tlalpan, C. P. 14010, México, D. F. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM posee la participación en el capital social de las siguientes compañías:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

9

2013 Inmobiliaria TMM, S.A. de C.V. Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. f) TMM Logistics, S.A. de C.V. g) y m) Operadora Portuaria de Tuxpan, S.A. de C.V. Terminal Marítima de Tuxpan, S.A. de C.V. Transportes Líquidos Mexicanos, LTD TMM Agencias, S.A. de C.V. Marmex Marine México, Inc. Autotransportación y Distribución Logística, S.A. de C.V. Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V. Repcorp, S.A. de C.V. y subsidiaria TMM Parcel Tankers, S.A. de C.V. TMM División Marítima, S.A. de C.V. TMM Dirección Corporativa S.A.P.I. de C.V. Ikusi S.A.P.I. de C.V. Ficorsa Corporate Services, S.A.P.I. de C.V. Sedirsa Promotora, S.A.P.I. de C.V. Trasatlántica Marítima de México, S.A.P.I. de C.V. Promotora Satuiza, S.A.P.I. de C.V. Lex New Proyects, S.A.P.I. de C.V. Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. Servicios Administrativos API Acapulco, S.A. de C.V. Comercializadora y Distribuidora Milgret, S.A.P.I. de C.V. Nicte Inmobiliaria, S.A.P.I. de C.V. Proserpec Servicios Administrativos, S.A.P.I. de C.V. Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. a) Olympia Overseas, S.A.P.I. de C.V. a) TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V. b) Promotora Satco, S.A. de C.V. c) Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V. d) Operadora Portuaria Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V. d) Personal Marítimo, S.A. de C.V. d) Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. d) Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. d) Servicios de Logística de México, S.A. de C.V. d) Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. d) Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V. (antes Línea Mexicana TMM, S.A. de C.V.) e) Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. e) Munray Services, S.A.P.I. de C.V. f) Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V. g) Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V. g) Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V. h) Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V. i) Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V., (antes Perjomar Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V.) i) y m)

2012

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

100%

100%

99% 99% 51% 51% 99% 99% 100% 100% 100%

99% 100% 51% 51% 99% 99% 99% -

100% -

100% 100% 100% 100% 99% 100% 100% 100%

100% 100% 100% 100% 100% 100%

100% 100% 100%

44%

100%

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V. i) Siderpec Training Operadora, S.A.P.I de C.V. i) Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. j) Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. j) Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. k) Acram Services, S.A. P.I. de C.V. l) Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. d), n) y o)

10

100% 98% 100% 98% 99% 96% -

100% 98% 100% 98% 98% 100%

a) El 20 de febrero de 2013, se constituyeron Sunev Corporation, S.A.P.I. de C.V. y Olympia Overseas, S.A.P.I. de C.V, cuyo objeto social es celebrar contratos y convenios, del sector público y privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo de asesoría o la prestación de servicios. b) El 26 de abril de 2013, se constituyó TMM Risk Management Services Agente de Seguros y de Fianzas, S.A. de C.V. cuyo objeto social es llevar a cabo las actividades de intermediación en la contratación de seguros y fianzas así como la adquisición, enajenación posesión, arrendamiento, hipoteca de todo tipo de bienes muebles e inmuebles. c) El 4 de junio de 2013, se vendió la empresa Promotora Satco, S.A. de C.V., a un tercero no relacionado. Los efectos de esta operación no son relevantes. d) El 31 de agosto de 2013, se vendió a terceros no relacionados el 100% de la participación en Servicios de Logística de México, S.A. de C.V., Operadora Marítima TMM, S.A. de C.V., Operadora Portuaria de Lázaro Cárdenas, S.A. de C.V., Personal Marítimo, S.A. de C.V., Servicios Directivos Sedise, S.A.P.I. de C.V. y Servicios en Operaciones Logísticas, S.A. de C.V. Asimismo el 10 de julio de 2013 y 15 de julio de 2013, se vendió el 100% de la participación en Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V. y Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V., respectivamente, a un tercero no relacionado. e) El 29 de noviembre de 2013, Línea Mexicana TMM, S.A. de C.V. cambió su denominación a Saltiva Operations, S.A.P.I de C.V., escindiéndose el 10 de diciembre de 2013, surgiendo en calidad de escindida la Compañía Bochum Services, S.A.P.I. de C.V. Finalmente el 19 de diciembre de 2013, Grupo TMM vendió el 99.995% de sus acciones en Saltiva Operations, S.A.P.I. de C.V., a un tercero no relacionado. Esta operación no tuvo efectos importantes. f)

El 30 de noviembre de 2013, se escindieron de Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V., las empresas Munray Services, S.A.P.I. de C.V. y Rebarcar Corporation, S.A. de C.V., esta última fue vendida el 2 de diciembre a una parte no relacionada. Esta operación no tuvo efectos importantes.

g) El 10 de diciembre de 2013, se escindieron de TMM Logistics, S.A. de C.V. tres empresas, quedando como escindidas Bamorau Servicios, S.A.P.I. de C.V., Dibacar Servicios S.A.P.I. de C.V. y Creaciones Daratu, S.A.P.I de C.V., esta última se vendió el día 19 de diciembre a una parte no relacionada, dicha operación no fue relevante.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

11

h) El 31 de enero de 2012, se adquirieron las acciones de Inmobiliaria Dos Naciones, S. de R.L. de C.V., cuyo objeto social es la construcción de instalaciones portuarias para la construcción, reparación o modificación significativa de embarcaciones, así como de efectuar cualquier otra actividad que apoye directamente y esté relacionada con dicho objeto y, la prestación del servicio de construcción, reparación o modificación significativa de embarcaciones. i)

El 28 de mayo de 2012, se constituyeron Mexschiff Operación de Personal, S.A.P.I. de C.V., Omexmar Operadora Mexicana Marítima, S.A.P.I. de C.V., Perjomar Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. (actualmente Perjomar Operadora, S.A.P.I. de C.V .) y Siderpec Training Operadora, S.A.P.I de C.V. cuyo objeto social es la prestación y asesoría en puertos mexicanos de los servicios regulados por la ley de puertos, así como celebrar contratos y convenios, del sector público y privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo de asesoría o la prestación de servicios.

j)

El 14 de junio de 2012, se constituyeron Arbeimeer Operadora de Personal, S.A.P.I. de C.V. y Perhafen Services Marítimos, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es proporcionar toda clase de servicios de asesoría en áreas industrial, comercial, o de servicios, así como la prestación y asesoría en puertos mexicanos de los servicios regulados por la ley de puertos.

k) El 14 de junio de 2012, se constituyó Opertraining Services, S.A.P.I. de C.V. cuyo objeto social es prestar toda clase de servicios a terceras personas, incluyendo, en forma enunciativa más no limitativa, servicios de asistencia técnica y de administración. l)

El día 20 de febrero de 2013, se constituyó Acram Services, S.A. P.I. de C.V. cuyo objeto social es celebrar contratos y convenios, del sector público y privado con fines industriales, comerciales o de servicios, para el suministro de todo tipo de asesoría o la prestación de servicios.

m) El 29 de marzo de 2013, se incluyeron a nuevos accionistas diluyéndose al 44% la participación de Grupo TMM en la Compañía, n) El 30 de junio de 2012, Grupo TMM vendió las acciones de Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. a TMM Logistics, S.A. de C.V., el 2 de julio se escindió TMM Logistics, S.A. de C.V. cuya empresa escindida fue Seehafen Operadora Marítima, S.A.P.I. de C.V., el objeto social es la construcción, reparación, servicio, mantenimiento y reacondicionamiento de todo tipo de contenedores y plataformas tanto en la República Mexicana como en el extranjero, por cuenta propia o ajena. o) El 31 de marzo de 2013, se escindió de Lacto Comercia Organizada, S.A. de C.V., la compañía Transembarque, S.A.P.I. de C.V., la cual se vendió el día 15 de julio a una parte no relacionada, dicha operación no fue relevante.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

12

2 Cambios en políticas contables Normas nuevas y revisadas vigentes para periodos anuales que inician el o después del 1 de enero 2013

La información sobre estas normas se presenta a continuación: IFRS 10 “Estados Financieros Consolidados” (IFRS 10)

La IFRS 10 sustituye a la IAS 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados” (IAS 27) y a la SIC 12 “Consolidación - Entidades con Propósito Específico. La IFRS 10 revisa la definición de control y proporciona una nueva y amplia orientación sobre su aplicación. Estos nuevos requerimientos tienen el potencial de afectar a cuál de las empresas en las que invierte el Grupo se consideran subsidiarias y, por tanto, cambia el alcance de consolidación. Los requerimientos de los procedimientos de consolidación, contabilización de cambios en el interés minoritario y la contabilización de la pérdida de control de una subsidiaria no se modificaron. La Administración ha revisado sus evaluaciones de control de conformidad con la IFRS 10 y ha llegado a la conclusión de que no hay ningún efecto en la clasificación (como subsidiarias o de otra manera) de cualquiera de las entidades en las que participa el Grupo mantenidas durante el periodo o periodos comparativos cubiertos por estos estados financieros. IFRS 11 “Acuerdos Conjuntos” (IFRS 11)

La IFRS 11 sustituye a la IAS 31 “Participaciones en Negocios Conjuntos” (IAS 31) y a la SIC 13 “Entidades Controladas Conjuntamente - Aportaciones No Monetarias de los Participantes”. La IFRS 11 revisa las categorías de un acuerdo conjunto y los criterios para la clasificación en las categorías, con el objetivo de alinear más estrechamente la contabilidad de los derechos y obligaciones de los inversionistas en relación con el acuerdo. Además, la opción de la IAS 31 de método de consolidación proporcional para los acuerdos clasificados como entidades controladas conjuntamente bajo esta norma ha sido eliminada. La IFRS 11 ahora requiere el uso del método de participación para los acuerdos clasificados como negocios conjuntos (como se hace para inversiones en asociadas). La Compañía no mantiene acuerdos bajo el alcance de esta norma. IFRS 12 “Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades” (IFRS 12)

La IFRS 12 integra y hace compatibles los requerimientos de revelación para los distintos tipos de inversiones, incluyendo las entidades estructuradas no consolidadas. La norma introduce nuevos requerimientos de revelación sobre los riesgos a los que la entidad está expuesta a partir de su participación en entidades estructuradas. Modificaciones consecuenciales a la IAS 27 “Estados Financieros Separados” (IAS 27) y la IAS 28 “Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos” (IAS 28)

La IAS 27 ahora sólo se refiere a los estados financieros separados. La IAS 28 incorpora las inversiones en negocios conjuntos dentro de su alcance. Sin embargo, la metodología de contabilización de la IAS 28 se mantiene sin cambios.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

13

IFRS 13 “Medición a Valor Razonable” (IFRS 13)

La IFRS 13 aclara la definición de valor razonable y ofrece orientación relacionada y revelaciones mejoradas sobre las mediciones a valor razonable. No afecta a las partidas que se deben medir a valor razonable. El alcance de la IFRS 13 es amplio y se aplica tanto para partidas financieras como para partidas no financieras para las cuales otras IFRS requieren o permiten mediciones a valor razonable o revelaciones sobre las mediciones a valor razonable, excepto en ciertas circunstancias. La IFRS 13 se aplica prospectivamente para periodos anuales que inician el o después del 1 de enero de 2013. Sus requerimientos de revelación no necesitan ser aplicados a la información comparativa en el primer año de aplicación. Modificaciones a la IAS 19 “Beneficios a los empleados” (IAS 19)

Las Modificaciones a la IAS 19 incluyen diversos cambios sobre la contabilización de beneficios a empleados, los más significativos relacionados con los planes de beneficios definidos, dichas modificaciones son: •

•

•

Elimina el “método de corredor”, requiriendo que las entidades reconozcan las remediciones (incluyendo las pérdidas y ganancias actuariales) en el periodo que se originan en otro resultado integral. Cambios en la medición y presentación de ciertos componentes del costo por beneficios definidos. El monto neto en resultados es afectado por la exclusión de los componentes del rendimiento esperado de los activos del plan y el costo por interés, que son reemplazados por el gasto/ingreso neto por intereses sobre el pasivo/activo neto de los beneficios definidos. Mejora los requerimientos de revelación, incluyendo información acerca de las características de los planes por beneficios definidos y los riesgos a los que las entidades se exponen a través de la participación en ellos.

En Grupo TMM la aplicación de la modificación a la IAS 19 no tuvo un impacto significativo en virtud de que las pérdidas y ganancias actuariales ya se reconocían dentro otras partidas de resultado integral, consecuentemente, no se requirió aplicar de manera retrospectiva los cambios a esta norma. Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que aún no entran en vigor y que no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo.

A la fecha de aprobación de estos estados financieros consolidados, el IASB ha publicado ciertas nuevas normas, modificaciones e interpretaciones realizadas a las normas ya existentes, las cuales aún no entran en vigor y no han sido adoptadas anticipadamente por el Grupo. La Administración anticipa que todos los pronunciamientos pertinentes serán adoptados en las políticas contables del Grupo para el primer periodo que inicia a partir de la fecha de vigencia de dicho pronunciamiento. La información sobre nuevas normas, modificaciones e interpretaciones que se espera sean relevantes para los estados financieros consolidados del Grupo se describe a continuación. Algunas otras normas e interpretaciones nuevas han sido emitidas pero no se espera que tengan un impacto sustancial en los estados financieros consolidados del Grupo.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

14

IFRS 9 “Instrumentos Financieros” (IFRS 9)

El IASB pretende sustituir la IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” (IAS 39) en su totalidad con la IFRS 9. A la fecha, los capítulos que tratan de reconocimiento, clasificación, medición y desreconocimiento de activos y pasivos financieros ya han sido publicados. Estos capítulos están vigentes para los periodos anuales que inicien el o después del 1 de enero de 2015. Todavía se están desarrollando los capítulos que tratan de la metodología de deterioro y contabilidad de coberturas. Además, en noviembre de 2011, el IASB tentativamente decidió considerar la posibilidad de realizar modificaciones limitadas al modelo de clasificación de activos financieros de la IFRS 9 para abordar los problemas de aplicación. La Administración del Grupo todavía tiene que evaluar el impacto de esta nueva norma en los estados financieros consolidados del Grupo. La Administración no espera implementar la IFRS 9 hasta que ésta se haya completado y su impacto global pueda evaluarse. 3

Resumen de políticas de contabilidad significativas

Grupo TMM y sus subsidiarias preparan sus estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“International Accounting Standards Board” o “IASB”), y están expresados en miles de pesos mexicanos. Los estados financieros consolidados de la Compañía que se acompañan fueron autorizados el 14 de marzo de 2014, por el C.P. Carlos Aguilar Méndez en su calidad de Director de Administración y Finanzas, para su emisión y posterior aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea General de Accionistas, ésta última tiene la facultad de modificar los estados financieros consolidados adjuntos. A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas: 3.1

Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen las cifras de Grupo TMM y las de sus subsidiarias. El Grupo controla una subsidiaria cuando éste se encuentra expuesto, o tiene derecho, a retornos variables derivado de su involucramiento con la subsidiaria y tiene la capacidad de afectar esos retornos a través de su poder sobre la subsidiaria. Todas las subsidiarias tienen fecha de reporte del 31 de diciembre de 2013. Los saldos y transacciones con Compañías subsidiarias han sido eliminados para efectos de la consolidación incluyendo saldos y ganancias no realizadas en transacciones entre las compañías de Grupo TMM. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo transferido. Las políticas de contabilidad de las subsidiarias han sido adecuadas donde se ha considerado necesario para asegurar la consistencia con las políticas de Grupo TMM. Las participaciones no controladoras, las cuales se presentan como parte de la inversión de los accionistas, representan la parte de los resultados y activos netos de la subsidiaria que no posee el Grupo. El Grupo atribuye la utilidad o pérdida integral total de las subsidiarias entre los propietarios de la controladora y las participaciones no controladoras con base en su tenencia de participación respectiva.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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Asociadas

Las asociadas son todas las entidades sobre las cuales Grupo TMM tiene una influencia significativa, pero no el control, generalmente acompañando una participación accionaria con derecho a voto de entre 20% y 50%. Las inversiones en asociadas son contabilizadas por el método de participación y son inicialmente reconocidas a su costo de adquisición. Cuando las pérdidas en una asociada de Grupo TMM son iguales o exceden su participación en la asociada, incluyendo cualquier otra cuenta por cobrar no garantizada, Grupo TMM no reconoce pérdidas adicionales a menos que haya incurrido en obligaciones o haya realizado pagos en nombre de la asociada. Las ganancias no realizadas en transacciones entre Grupo TMM y sus asociadas son eliminadas hasta el monto de la participación accionaria de Grupo TMM en sus asociadas. Las pérdidas no realizadas también son eliminadas a menos que la transacción tenga evidencia de un deterioro del activo transferido. 3.2

Combinaciones de negocios

Grupo TMM aplica el método de adquisición en el registro de las combinaciones de negocios. El pago transferido por Grupo TMM para obtener el control de una subsidiaria se calcula como la suma de los valores razonables a la fecha de adquisición de los activos transferidos, pasivos incurridos y los intereses de capital emitidos por Grupo TMM, lo cual incluye en su caso el valor razonable de cualquier activo o pasivo que surja del acuerdo de pago contingente. Los costos de adquisición se registran en resultados conforme se incurren. Grupo TMM reconoce activos adquiridos identificables y pasivos asumidos en la combinación de negocios independientemente de si fueron reconocidos en los estados financieros de la parte adquirida con anterioridad a la adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos por lo general se miden a sus valores razonables a la fecha de adquisición. El crédito mercantil se determina después del reconocimiento individual de activos intangibles identificables. Se calcula como el excedente de la suma de a) el valor razonable del pago transferido, b) el monto reconocido de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida y c) el valor razonable a la fecha de adquisición de cualquier interés de capital existente en la entidad adquirida, sobre los valores razonables a la fecha de adquisición de los activos netos identificables. Si los valores razonables de los activos netos identificables exceden la suma arriba calculada, este monto excedente (ej. ganancia por compra a precio de ganga) se reconoce de inmediato en resultados. 3.3 Conversión de moneda extranjera Moneda funcional y de presentación

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la moneda funcional y de presentación es el peso mexicano. A partir del 1 de enero de 2012, la Compañía decidió cambiar su moneda funcional y de presentación de dólares americanos a pesos mexicanos, en virtud de que es la moneda del entorno económico principal en el que opera Grupo TMM. Los procedimientos de conversión de moneda funcional se aplicaron de manera prospectiva a partir de dicha fecha, como sigue:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

•

• • • •

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Todas las partidas de activos y pasivos del estado de posición financiera de 2011 se convirtieron a la nueva moneda funcional utilizando el tipo de cambio de $13.9476 pesos mexicanos por dólar americano. En el caso de partidas no monetarias, los importes resultantes convertidos en esa fecha, se consideraron como sus correspondientes costos históricos. Los ingresos y costos del estado consolidado de resultados y de resultado integral, se convirtieron a los tipos de cambio de las fechas de las transacciones. Todas las diferencias de cambio resultantes se reconocieron en el resultado integral formando parte del “Resultado por conversión”. El efecto por conversión en el año de 2012 de las partidas no monetarias de origen pesos (activos fijos, intangibles y pagos anticipados) se origina por el diferencial entre su valor histórico de origen y la conversión de dichas partidas al tipo de cambio de $13.9476, al dejarse registradas dichas partidas a su valor histórico en pesos.

Valuación de moneda extranjera

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se valúan en moneda funcional a los tipos de cambio vigentes. La diferencia entre el tipo de cambio en la fecha de la concertación de la transacción y el tipo de cambio en la fecha de liquidación, o valuación a la fecha del estado de posición financiera si no se han liquidado, se incluyen en los estados consolidados de resultados como ganancia o pérdida cambiaria. 3.4

Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y equivalentes de efectivo comprende el efectivo en caja y bancos y los depósitos a la vista, junto con cualesquiera otras inversiones altamente líquidas y a corto plazo que sean fácilmente convertibles en montos conocidos de efectivo y que están sujetos a un riesgo insignificante de cambio en el valor. 3.5

Efectivo restringido

El efectivo restringido representa el monto requerido para garantizar los pagos de acuerdo a los contratos de crédito de los buques y certificados bursátiles fiduciarios (ver Nota 15). 3.6

Materiales y accesorios

Los materiales y accesorios están integrados básicamente por combustible y artículos para mantenimiento de las propiedades y equipo y están valuados al menor entre el costo promedio y el valor neto de realización. 3.7

Pagos anticipados

Representan anticipos por servicios que se recibirán en un futuro y se amortizan en el periodo en que dichos servicios se reciben. 3.8 Propiedades, maquinaria y equipo Terrenos y edificios

Los terrenos y edificios que se utilizan en la operación se expresan a sus montos revaluados. Los montos revaluados son valores razonables de mercado determinados en valuaciones realizadas por valuadores profesionales externos, una vez cada tres años o antes si los factores de mercado indican un cambio sustancial en el valor razonable.

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Cualquier superávit por revaluación que surge de la valuación de terreno y edificios se reconoce como parte de otras partidas de resultado integral y forman parte de “Otros componentes de capital” en la inversión de los accionistas. En la medida en que haya sido reconocida previamente cualquier reducción por revaluación o pérdida por deterioro, un incremento en la revaluación se acredita a resultados por la parte restante del incremento reconocida en otras partidas del resultado integral. Las disminuciones por revaluación que sufra un terreno o edificio se reconocen al momento de la valuación o prueba de deterioro, con la reducción correspondiente afectando a otras partidas de resultado integral hasta por el monto de cualquier superávit por revaluación dentro de la cuenta de “Superávit por revaluación” respecto de ese activo y cualquier reducción remanente se reconoce en resultados. Cualquier superávit por revaluación remanente en la inversión de los accionistas al momento de la disposición del activo se transfiere a utilidades acumuladas. La depreciación de los edificios se reconoce sobre la base de línea recta para cancelar su valor en libros menos su valor residual estimado. Debido a que no se puede determinar una vida útil finita del terreno, los montos registrados relacionados no se deprecian. Maquinaria y equipo

La maquinaria y equipo se expresa a su valor de construcción o adquisición. Las adquisiciones mediante contratos de arrendamiento financiero o fletamento con obligación de compra, se capitalizan con base en el valor presente de los pagos mínimos futuros, reconociéndose el pasivo relativo. La depreciación de la maquinaria y el equipo se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas de los activos, neto del valor residual estimado. Los gastos de mantenimiento y conservación recurrentes se cargan a gastos operativos a medida en que se incurren. Las reparaciones mayores de los buques (diques) se capitalizan y se amortizan durante el periodo en que se estima recibir su beneficio (de dos a cinco años para los buques). Los valores residuales significativos y la vida útil estimada se actualizan conforme se requiere, pero al menos una vez al año. Las ganancias o pérdidas que se deriven de la disposición de propiedades, planta y equipo se determinan como diferencias entre el producto de la disposición y el valor registrado de los activos y se reconocen en resultados como parte de “Otros ingresos (gastos)”, según corresponda (ver Nota 20). 3.9 Activos intangibles Reconocimiento de activos intangibles Derechos de concesión

Los derechos de concesión corresponden a pagos realizados sobre los derechos de operar el activo bajo concesión, los cuales son mostrados a su costo y amortizados de acuerdo con la vigencia especificada en el título de concesión. Programas de cómputo

Las licencias de software adquiridas son capitalizadas sobre la base de costos incurridos para adquirir e instalar el software específico.

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Marca

La marca adquirida en una combinación de negocios que califica para reconocimiento separado se considera un activo intangible y se registra a su valor razonable. Medición posterior

Los activos intangibles se contabilizan utilizando el modelo de costo mediante el cual los costos capitalizados netos de su valor residual se amortizan sobre la base de línea recta a lo largo de sus vidas útiles estimadas, en el caso de los derechos de concesión estos se amortizan de acuerdo con la vigencia especificada en el título de concesión. Los valores residuales y vidas útiles se revisan en cada fecha de reporte. La marca se considera un activo intangible de vida indefinida por lo que anualmente se sujeta a pruebas de deterioro según se describe en la Nota 13. La amortización se incluye en el estado consolidado de resultados como parte del rubro de depreciación y amortización. Los gastos posteriores para conservar el software y las marcas se reconocen en resultados conforme se incurren. 3.10 Deterioro en el valor de los activos de larga duración

El valor de los activos intangibles y de larga duración es revisado periódicamente y se registran pérdidas por baja en su valor cuando existen eventos o circunstancias que indican que el valor contable puede no ser recuperable. La pérdida por deterioro se determina cuando el valor contable excede su respectivo valor de recuperación, el mayor entre el valor neto de venta y su valor de uso. Para el propósito de evaluación del deterioro, los activos son analizados al mayor detalle posible e identificados por separado con sus respectivos flujos de efectivo descontados. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se registraron pérdidas por deterioro. 3.11 Activos arrendados Arrendamientos financieros

La propiedad económica del activo arrendado se transfiere al arrendatario si éste asume sustancialmente todos los riesgos y recompensas relacionados con la propiedad del activo arrendado. El activo correspondiente se reconoce entonces al inicio del arrendamiento al valor razonable del activo arrendado o, si es menor al valor presente de los pagos de arrendamiento más los pagos incidentales, en su caso. Un monto correspondiente se reconoce como un pasivo por arrendamiento financiero, independientemente de si algunos de los pagos de arrendamiento se liquidan por adelantado a la fecha del inicio del arrendamiento. El pasivo correspondiente se disminuye por los pagos por arrendamiento neto de los gastos financieros. El componente de intereses del pago por arrendamiento representa una porción del saldo de capital pendiente y es cargado a resultados como costos financieros sobre el periodo del arrendamiento. En la Nota 3.8 anterior y 8 se describen los métodos de depreciación y vidas útiles estimadas, respectivamente, para activos bajo arrendamientos financieros.

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Arrendamientos operativos

El resto de los arrendamientos se tratan como arrendamientos operativos. Los pagos de los contratos de arrendamientos operativos se reconocen como un gasto en línea recta a lo largo del plazo del arrendamiento. Los costos asociados, tales como mantenimiento y seguros se llevan a resultados según se incurren. 3.12 Instrumentos financieros Reconocimiento, medición inicial y desreconocimiento

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía es parte de las provisiones contractuales de un instrumento financiero y se miden inicialmente al valor razonable ajustado por los costos de transacción, excepto los activos y pasivos financieros que se miden a valor razonable a través de utilidades o pérdidas, que se miden inicialmente al valor razonable. Los activos financieros se desreconocen cuando los derechos contractuales a los flujos de efectivo de un activo financiero expiran, o cuando el activo financiero y todos los riesgos sustanciales y beneficios han sido transferidos. Un pasivo financiero se desreconoce cuando se extingue, se descarga, se cancela o se vence. Los activos financieros y pasivos financieros se miden posteriormente como se describe a continuación. Clasificación y medición posterior de los activos financieros

Para efectos de mediciones posteriores, los activos financieros que no sean aquellos designados y efectivos como instrumentos de cobertura, se clasifican en las siguientes categorías al momento de su reconocimiento inicial: • • • •

préstamos y cuentas por cobrar; activos financieros a valor razonable a través de utilidades o pérdidas; inversiones mantenidas a vencimiento; activos financieros disponibles para su venta.

Los activos financieros de la Compañía se clasifican en la categoría de préstamos y cuentas por cobrar, y activos financieros disponibles para su venta. Estos activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que el activo financiero o el grupo de activos financieros se ha deteriorado. Se aplican diferentes criterios para determinar el deterioro de cada categoría de activos financieros, según se describe a continuación. Todos los ingresos y gastos relacionados con activos financieros que se reconocen en resultados se presentan en el costo integral de financiamiento, excepto por el deterioro de las cuentas por cobrar a clientes que se presenta dentro de “otros ingresos (gastos)”. Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, éstos se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos la provisión por deterioro. El descuento se omite en los casos en los que el efecto del descuento no es importante. El efectivo y los equivalentes en efectivo del Grupo, así como las cuentas por cobrar a clientes, y la mayoría de las otras cuentas por cobrar caen en esta categoría de instrumentos financieros.

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Las cuentas por cobrar individualmente significativas se consideran para deterioro cuando están vencidas o cuando existe evidencia objetiva de que un pago específico caerá en incumplimiento. Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son activos financieros no derivados que están designados en esta categoría o no califican para su inclusión en ninguna de las otras categorías de los activos financieros. Los activos financieros disponibles para su venta de la Compañía comprenden diversas inversiones en acciones sobre las cuales Grupo TMM no tiene control ni influencia significativa. Estas inversiones en acciones se miden al costo menos cualquier cargo por deterioro, ya que su valor razonable no se puede estimar actualmente de manera confiable. Los cargos por deterioro se reconocen en resultados. Clasificación y medición posterior de los pasivos financieros

Los pasivos financieros de Grupo TMM incluyen deuda financiera, proveedores y otras cuentas por pagar e instrumentos financieros derivados. Los pasivos financieros se miden posteriormente al costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Todos los instrumentos financieros derivados que no se designan y no son efectivos como instrumentos de cobertura se contabilizan al valor razonable a través utilidades o pérdidas. Todos los cargos relacionados con intereses se reconocen en resultados y se incluyen dentro del rubro de “intereses a cargo” en el estado consolidado de resultados. 3.13 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes

Las provisiones se reconocen cuando las obligaciones presentes como resultado de un evento pasado probablemente conllevará a una salida de recursos económicos de Grupo TMM y los importes pueden estimarse de manera fiable. El momento o el importe de la salida pueden ser todavía inciertos. Una obligación presente surge de la presencia de un compromiso legal o implícito, como resultado de eventos pasados. Las provisiones no reconocen pérdidas de operación futuras. Las provisiones son las cantidades necesarias de desembolsos estimados para liquidar la obligación presente basada en la evidencia más confiable disponible a la fecha de presentación de los estados financieros consolidados, incluyendo los riesgos e incertidumbres asociados con la obligación presente. Cuando existe un número de obligaciones similares, la probabilidad de que la salida sea requerida en liquidación se determina considerando la clase de obligaciones en su conjunto. Las provisiones se descuentan a su valor presente, donde el valor del dinero en el tiempo es material. Todo reembolso que Grupo TMM puede estar prácticamente seguro de recuperar a un tercero con respecto a una obligación, se reconoce como un activo por separado. Sin embargo, este activo no excede el monto de la provisión relacionada. Todas las provisiones son revisadas a la fecha de los estados financieros consolidados y son ajustadas para reflejar la mejor estimación actual.

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En los casos donde la posible salida de recursos económicos como resultado de obligaciones presentes sea remota o improbable, no son reconocidos como pasivo, a menos que hayan sido asumidos en una combinación de negocios. Las posibles entradas de beneficios económicos de Grupo TMM que todavía no cumplen con los criterios de reconocimiento de un activo son considerados como activos contingentes. 3.14 Impuesto sobre la renta (ISR) e impuesto empresarial a la tasa única (IETU) anticipados o diferidos

El impuesto sobre la renta diferido se determina a través del método de pasivo integral, con base en diferencias temporales resultantes de la comparación entre la base fiscal de activos y pasivos y su valor neto en libros. La determinación del impuesto diferido se hace considerando las tasas fiscales que estarán vigentes a la fecha de la reversión de las diferencias temporales. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) era un impuesto que coexistía con el ISR, por lo que la Compañía preparó proyecciones basadas en supuestos razonables, confiables, debidamente respaldados y que representaban la mejor estimación de la Administración en donde identificó que la tendencia esperada era que esencialmente se pagaría ISR en años futuros, por lo tanto, sólo se reconocía a esa fecha el ISR diferido. A partir del 1 de enero de 2014, la ley del IETU ha sido abrogada, sin embargo dado que la Compañía había estimado generar ISR en años futuros no hubo efectos que la misma tuviera que reconocer en sus estados financieros consolidados derivado de la abrogación de dicha Ley. Los activos por impuestos diferidos se registran en la medida que sea probable que se generen utilidades fiscales futuras contra las cuales se puedan reversar las diferencias temporales (ver Nota 22). El impuesto sobre la renta diferido relativo a inversiones en subsidiarias y asociadas se reconoce cuando existen diferencias temporales que se van a reversar en el tiempo, excepto cuando se puede controlar el momento en que se reverse dicha diferencia y sea probable que no sea en un futuro cercano. Los cambios en los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocen como un componente del beneficio o el gasto fiscal en el estado consolidado de resultados, excepto cuando se relacionan a rubros que se reconocen en otras partidas del resultado integral (tales como la revaluación de los inmuebles) o directamente en inversión de los accionistas, en cuyo caso el impuesto diferido relacionado se reconoce en otras partidas del resultado integral o inversión de los accionistas, respectivamente 3.15 Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

El reparto de PTU se determina aplicando una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos, ajustada según la Ley del Impuesto sobre la Renta. La PTU causada se considera como un gasto ordinario asociado con los beneficios a los empleados.

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3.16 Beneficios posteriores al empleo y beneficios a empleados a corto plazoBeneficios posteriores al empleo Planes de beneficios definidos

La prima de antigüedad a que tienen derecho aquellos empleados que se jubilan después de haber cumplido 60 años de edad, además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconoce como costo en los años de servicio del personal (ver Nota 24). Adicionalmente, la Compañía maneja planes de pensiones para ciertos empleados que se jubilan después de haber cumplido 65 años (o retiro anticipado a los 60 o 55 años), además de tener como mínimo 15 años de servicio, se reconocen como costo en los años de servicio del personal (ver Nota 24). Bajo el plan de beneficios definidos, el monto de pensión que un empleado recibirá al momento de retiro es determinado en referencia al tiempo de servicio y salario determinado para cada caso en función del propio plan. La obligación legal de los beneficios permanece con el Grupo, incluso si los activos del plan para financiar el plan de beneficios definidos se encuentran separados. Los activos del plan pueden incluir activos específicamente designados en un fondo de beneficios a largo plazo. El pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera para los planes de beneficios definidos es el valor presente de la obligación de beneficios definidos (OBD) a la fecha de reporte menos el valor razonable de los activos del plan. La Administración estima la OBD anualmente con la ayuda de actuarios independientes con base en las tasas estándar de inflación, la tasa de crecimiento salarial y mortalidad. Los factores de descuento se determinan cerca del cierre de cada año con referencia a los bonos corporativos de alta calidad que se denominan en la moneda en la cual se pagarán los beneficios y que tengan vencimientos aproximados a los plazos del pasivo de pensiones relacionado. El costo neto del periodo del pasivo por beneficios definidos se incluye en el rubro de “Sueldos, salarios y beneficios a empleados” en el estado consolidado de resultados. Indemnizaciones

Las indemnizaciones no sustitutivas de una jubilación, cubiertas al personal que se retira tanto por causas de una reestructuración como por cualquier otra causa, se cargan a los resultados del período en que se realizan o bien se crean provisiones cuando existe una obligación presente de esos eventos, con una probabilidad de salida de recursos y se puede razonablemente estimar dicha obligación. A partir del 1 de enero de 2012, Grupo TMM decidió cancelar voluntariamente su política contable sobre la reserva por terminación de la relación laboral de indemnizaciones por despido del personal con edad menor a 55 años, debido a que retiró la oferta de esos beneficios y los posibles costos por reestructura en un futuro no involucrarán más el pago de esos beneficios por terminación. Los efectos de cambio de esta política contable se aplicaron de manera retrospectiva.

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Beneficios a empleados a corto plazo

Los beneficios de empleados a corto plazo, incluyendo derechos de vacaciones, son pasivos circulantes incluidos en “Cuentas por pagar y gastos acumulados”, medidos al monto que el Grupo espera pagar como resultado del derecho no utilizado, en virtud de que estos pasivos son a corto plazo no fueron descontados al considerarse dicho efecto inmaterial. 3.17 Capital contable y reservas

Las acciones ordinarias son clasificadas como capital. Grupo TMM no tiene otros instrumentos de capital además de las acciones comunes. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones se muestran en el capital como una deducción, neta de impuestos, de los fondos recibidos. Los costos incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones u opciones, o para la adquisición de un negocio, se incluyen en el costo de adquisición como parte de la consideración por la compra. Los resultados acumulados incluyen todas las utilidades actuales y de periodos anteriores. Otros componentes de capital contable incluyen: • • • •

superávit por revaluación, comprende ganancias derivadas a la revaluación de inmuebles; reserva legal, corresponde a la separación de utilidades retenidas a esta reserva; prima en emisión de obligaciones convertibles, equivale al monto recibido en exceso al valor nominal de la obligación; resultado por conversión, representa el efecto por el cambio de moneda funcional.

3.18 Reconocimiento de ingresos, costos y gastos y costos por préstamos Ingresos

Los ingresos comprenden el valor razonable de los recursos cobrados o por cobrar por los servicios prestados, neto de descuentos y bonificaciones. Los ingresos por el arrendamiento de embarcaciones a casco desnudo, se reconocen mensualmente conforme al número de días transcurridos y durante la vigencia del contrato respectivo. Los ingresos por viajes, cuando su duración es mayor a dos meses, son reconocidos proporcionalmente al moverse un cargamento de su lugar de origen a su punto de destino. Los ingresos por servicios de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones no marítimas, se reconocen al momento de prestar los servicios y una vez que han sido aceptados por el cliente. Costos y gastos

Los costos y gastos de transporte terrestre, así como los relativos a otras operaciones marítimas, se reconocen en los resultados al momento de utilizar el servicio.

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Costos por financiamiento

Los ingresos y gastos por intereses se reportan sobre la base de devengado utilizando el método de interés efectivo y se presentan formando parte del costo integral de financiamiento. 3.19 Segmentos

Grupo TMM mantiene tres segmentos de operación: división marítima especializada, división logística y división de puertos y terminales. Durante 2013, la Compañía dispuso de una parte importante del segmento de división logística. Al identificar sus segmentos operativos, la Administración se basa en sus líneas de servicio, las cuales representan los principales servicios proporcionados por Grupo TMM. Cada uno de estos segmentos operativos se administra separadamente, ya que cada una de estas líneas de servicio requiere de diferentes tecnologías y otros recursos, así como de enfoques de mercadeo también diferentes. Todas las transferencias entre segmentos se efectúan a precios de mercado. Las políticas de contabilidad que Grupo TMM utiliza para su información por segmentos son las mismas que las que utiliza en sus estados financieros consolidados, con la excepción de que no se distribuyen los activos corporativos que no son directamente atribuibles a las actividades de negocio de cualquiera de los segmentos operativos. Este hecho se refiere principalmente a las oficinas corporativas del Grupo. 3.20 Operaciones discontinuadas Resultados de operaciones discontinuadas

Una operación discontinuada es un componente de la entidad del cual se ha dispuesto, o se ha clasificado como mantenido para su venta, y: • Representa una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de operaciones; • Es parte de un plan coordinado específico para disponer de una línea separada de negocio significativa o de un área geográfica de operaciones; o • Es una subsidiaria adquirida exclusivamente con miras a su reventa. Las utilidades o pérdidas de las operaciones discontinuadas, incluyendo componentes de años anteriores de utilidades o pérdidas, se presentan en un solo monto en el estado consolidado de resultados. Este monto, el cual comprende las utilidades o pérdidas después de impuestos de las operaciones discontinuadas y las ganancias o pérdidas después de impuestos resultantes de medir y disponer de activos clasificados como mantenidos para venta, se analiza con más detalle en la Nota 18. Las revelaciones para operaciones discontinuadas en el año anterior se relacionan a todas las operaciones que han sido discontinuadas a la fecha de cierre del último periodo presentado. Activos no circulantes disponibles para la venta y operaciones discontinuadas

Cuando Grupo TMM pretende vender un activo no circulante o un grupo de activos (un grupo para disposición), y si la venta es altamente probable dentro de los próximos 12 meses, los activos o grupo para disposición se clasifican como “mantenidos para su venta” y se presentan por separado en el estado consolidado de posición financiera.

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Los activos clasificados como “mantenidos para su venta” se miden a su valor en libros inmediatamente antes de la clasificación como mantenido para su venta, o a su valor razonable menos su costo de venta, el que sea menor. Ningún activo clasificado como “mantenido para su venta” está sujeto a depreciación o amortización después de su clasificación como “mantenido para su venta”. 3.21 Juicios significativos de la Administración al aplicar políticas contables e incertidumbre en estimaciones

Al preparar los estados financieros consolidados, la Administración realiza diversos juicios, estimaciones y supuestos para el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingresos y gastos. Juicios significativos de la Administración

A continuación, se describen los juicios significativos de la Administración en la aplicación de las políticas contables del Grupo que tienen un efecto importante en los estados financieros consolidados. Activos por impuestos diferidos

El monto por el cual un activo por impuesto diferido puede ser reconocido se basa en la evaluación de la probabilidad de tener utilidades fiscales futuras por las cuales, los activos por impuestos diferidos del Grupo se pueden utilizar. En adición se requiere juicio significativo para evaluar el impacto de ciertos límites legales, fiscales o económicos (ver Nota 22). Incertidumbre sobre las estimaciones

La información sobre juicios significativos, estimados y supuestos que tiene el efecto más importante sobre el reconocimiento y medición de activos, pasivos, ingreso y gastos se proporciona a continuación, los resultados reales pueden ser substancialmente diferentes. Deterioro de activos de larga duración

En la evaluación de deterioro, la Administración determina el valor recuperable de cada activo o unidad generadora de efectivo basado en los flujos de efectivo futuros esperados y determina una tasa de interés adecuada para poder calcular el valor presente de dichos flujos de efectivo. La incertidumbre de la estimación se relaciona con los supuestos sobre los resultados de operaciones futuras y la determinación de una tasa de descuento adecuada. Vidas útiles de activos depreciables

La Administración revisa las vidas útiles de los activos depreciables en cada fecha de reporte, con base en el uso esperado de cada activo. La incertidumbre en estas estimaciones deriva de la obsolescencia técnica que pueda modificar el uso esperado de buques y otros equipos. Obligación por beneficios definidos

La estimación de la Administración de la OBD se basa en un número de supuestos críticos tales como tasas de inflación, mortalidad, tasa de descuento y la consideración de incrementos futuros en salarios. Las variaciones de estos supuestos pueden impactar el monto de la OBD y el correspondiente gasto anual por beneficios definidos (el análisis se proporciona en la Nota 24).

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Mediciones de valor razonable

La Administración utiliza técnicas de valuación para medir el valor razonable de sus inmuebles a través de valuadores externos. Esto genera que la Administración considere estimados y supuestos basados en información de mercado y utiliza datos observables que podrían utilizar los participantes del mercado al dar precio a los inmuebles. Estos estimados de valor razonable de instrumentos financieros pueden variar de los precios reales que se pueden alcanzar en operaciones a valor de mercado a la fecha de reporte (ver Nota 14). 4

Negocio en marcha

Los estados financieros consolidados que se acompañan han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, las cuales consideran la continuación de la Compañía como un negocio en marcha. La Compañía ha incurrido en pérdidas netas durante los años 2013 y 2012 derivado básicamente de su costo integral de financiamiento. Los estados financieros consolidados no incluyen ajuste alguno que se refiriera a la recuperación y clasificación de los montos de los activos registrados, así como de los montos y clasificación de los pasivos, que pudieran ser necesarios en caso de que la Compañía no pudiera continuar en existencia. Estrategia de la Compañía

En los últimos años, el negocio marítimo ha venido mejorando su desempeño operativo haciéndose más eficiente con el mismo nivel de ingreso, consolidándose como el negocio más rentable de Grupo TMM. Asimismo, la Administración continúa trabajando en la implementación del plan de crecimiento a cinco años; los avances y proyectos son los que se describen a continuación: Corto plazo

Grupo TMM vendió en el tercer trimestre de 2013, los negocios de autotransporte y madrinas (segmento división logística) que no generaron los resultados esperados. Con esta desincorporación se espera mejorar los resultados operativos al enfocar el esfuerzo a los negocios redituables. Mediano plazo

Grupo TMM planea desarrollar una terminal de contenedores y una terminal de líquidos en el Puerto de Tuxpan, Veracruz. La terminal de contenedores ofrecerá servicio a la creciente demanda que existe en el Golfo de México, tomando ventaja del crecimiento del mercado mexicano. La terminal de líquidos tendrá el objetivo de administrar tanto la importación actual como el aumento esperado en la importación de gasolina y diésel, a través de la construcción de un ducto y de una posición de atraque. Esta terminal espera iniciar operaciones a principios de 2016 ya que solo se espera que el Gobierno Federal concluya la carretera México-Tuxpan la cual ha sufrido un retraso debido a lo accidentado del terreno en que se está realizando dicha construcción. Con la entrada en operación de estas terminales, se contribuirá con una parte importante de los ingresos esperados. Grupo TMM considera aumentar la flota de abastecedores con buques especializados para hacer frente a la creciente demanda de exploración en aguas profundas en México. De acuerdo al Plan de Negocios, Grupo TMM inició en 2013 la compra de buques que continuará en 2014 hasta alcanzar la incorporación de nueve buques; siete en esquema de arrendamiento financiero a 10 años y tasa del 15%, uno en Time Charter (Tripulación y gastos a cuenta del arrendatario) y otro en esquema de Bareboat (Tripulación y gastos a cuenta del arrendador).

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La Compañía iniciará en 2014 con el negocio de Cabotaje en el Pacífico, el cual en un inicio será con un buque fletado hasta alcanzar niveles óptimos que justifiquen la adquisición de un buque. El éxito de la implementación de estos proyectos a mediano plazo permitirá a Grupo TMM, crecer con activos y operaciones de alto retorno, mejorando significativamente la estructura de capital de la Compañía y aumentando el valor para los accionistas. La implementación de estos proyectos de mediano plazo se considera que serán fondeados con una combinación de capital y deuda. Adicionalmente, Grupo TMM ha iniciado el estudio para mejorar el perfil de deuda y con ello lograr la disminución de su costo financiero y mejorar los flujos disponibles para inversión, mediante la capitalización de alrededor del 40% de los Certificados Bursátiles. 5

Efectivo y equivalentes de efectivo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el efectivo y equivalente de efectivo se integran como sigue: 2012

2013 Caja Bancos Inversiones

$

$ 6

767 69,918 334,599 405,284

960 48,059 447,661 $ 496,680

$

Otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las otras cuentas por cobrar se integran como sigue: 2012

2013 Impuesto sobre la renta por recuperar Servicios para operaciones marítimas, portuarias y otras Reclamaciones de seguros Empleados Otros impuestos por recuperar Otros

$

$ 7

35,365 54,243 17,694 8,154 7,620 47,415 170,491

$

$

68,096 95,716 35,776 41,193 7,131 47,802 295,714

Pagos anticipados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pagos anticipados se integran a continuación: 2012

2013 Gastos pagados por anticipado Seguro de flota Primas de seguro pagadas por anticipado

$

$

1,849 8,275 2,066 12,190

$

$

3,377 7,993 1,536 12,906

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

28

8 Arrendamientos Arrendamientos financieros como arrendatario

La Compañía mantiene dos equipos en arrendamiento financiero, el primero corresponde a un vehículo que inició en diciembre de 2012 y termina en diciembre de 2016; el segundo es respecto de la embarcación denominada “Subsea 88”, el cual inició en noviembre de 2013 y terminará en octubre de 2023. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 el valor neto en libros de los equipos es de $159,791 y $1,805, respectivamente. Los pasivos por arrendamiento financiero (ver Nota 15) están garantizados por los activos relacionados que se mantienen bajo esta modalidad. Los pagos mínimos futuros de arrendamientos financieros al final de cada periodo de reporte son los siguientes: Dentro del 1er año Saldo al 31 de diciembre de 2013 Pagos de Arrendamiento Cargos Financieros Valores presentes netos Saldo al 31 de diciembre de 2012 Pagos de Arrendamiento Cargos Financieros Valores presentes netos

$ $

$ $

1 a 3 años

3 a 5 años

53,457 (42,897) $ 10,560

$

928 (230) 698

$

26,692 (22,552) 4,140

$

464 (183) 281

$ $

52,457 (39,027) $ 13,430

$

464 (34) 430

Después de 5 años

$ $

$ $

Total

183,011 (69,489) 113,522

$

315,617 (173,965) $ 141,652

-

$ $

1,856 (447) 1,409

El contrato de arrendamiento financiero del “Subsea 88” incluye pagos mensuales por arrendamiento y una opción de compra al final del plazo. Arrendamientos operativos como arrendador

La Compañía mantiene tres arrendamientos operativos, el primero corresponde al edificio de las oficinas corporativas, que inició en marzo 2006 y tenía su vencimiento original en febrero 2021, teniendo opción de compra al año 5, 10 y al final del arrendamiento; este arrendamiento se está restructurando mediante la firma de un nuevo contrato en marzo de 2014, el cual tendrá una duración de 15 años, con vencimiento en febrero de 2029. El segundo respecto a los equipos de cómputo, que inició en diciembre 2012, a un plazo de 36 meses. El tercero, respecto de 3 montacargas para las operaciones de mantenimiento de contenedores, que inició en diciembre 2013 a un plazo de 48 meses. Los pagos mínimos futuros sobre los arrendamientos son los siguientes: Hasta 1 año

De 1 a 3 años

De 3 a 5 años

Después de 5 años

Total

Pagos de Arrendamiento Al 31 de diciembre de 2013

$

62,966

$

84,579

$

70,283

$

569,512

$

787,340

Al 31 de diciembre de 2012

$

91,195

$

117,242

$

64,527

$

605,572

$

878,536

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

9

29

Derechos de concesión

La Compañía tiene concesiones para operar la terminal de cruceros y de automóviles en el Puerto de Acapulco y para servicios de remolcadores en el Puerto de Manzanillo. Conforme a estas concesiones, la Compañía tiene la obligación de mantener en buen estado las instalaciones contempladas en la concesión. Al vencimiento de la concesión, dichas instalaciones serán devueltas al Gobierno Federal. Por lo tanto, los derechos de concesión y las cesiones parciales de derecho establecen derechos en favor del Gobierno Federal (ver Nota 26). La Compañía ha cumplido con su obligación de mantener en buen estado las instalaciones concesionadas. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los derechos de concesión son los siguientes:

Administración Portuaria Integral de Acapulco (1) Transportación Marítima Mexicana (2)

94,607 30,266 124,873 (96,491) $ 28,382 $

Amortización acumulada Derechos de la concesión – neto

Años de amortización

2012

2013 $

$

94,607 30,266 124,873 (92,706) 32,167

10 -

La amortización de los derechos de concesión fue de $3,785 por cada año terminado el 31 de diciembre de 2013 y 2012. (1) Vence en junio de 2021. (2) Renovación que vence en enero de 2015. En enero de 2007, el valor total de esta concesión fue amortizado previo a su renovación. 10

Propiedades, maquinaria y equipo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las propiedades, maquinaria y equipo se integran a continuación: 2013 Saldos netos al inicio del ejercicio Buques Astillero

$7,350,720

Adiciones $

Traspasos y otros

Bajas

170,126

$

2,964

$

995

Depreciación/ deterioro

Saldos netos al final del ejercicio

Años estimados de vida útil

488,030

$ 7,030,847

25

$

57,979

-

-

-

1,679

56,300

40

Reparaciones mayores de buques

107,760

68,277

-

2,416

78,526

99,927

2.5

Edificios e instalaciones

9,543

207,251

20 y 25

1,812

18

10 3y4

230,774

196

-

Equipo de almacenamiento

5,753

470

-

Equipo de cómputo

1,436

13

37

(39)

885

488

Equipo de terminales

7,926

980

-

(1,975)

1,474

5,457

10

212,484

3,911

13,761

18,220

10,853

4.5 y 10

11,989

457

404

(1,777)

1,960

8,305

7,986,821

244,430

17,166

(192,510)

602,129

7,419,446

1,401,551

-

-

-

1,338,414

Equipo de transporte terrestre Otros equipos

Terrenos Construcciones en proceso

328,281 $9,716,653

46,336 $

290,766

(14,176) (1) (4,393)

(173,561) (2)

(63,137) (1)

$

17,166

(79,359) $

(335,006)

$

-

295,258

602,129

$ 9,053,118

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

30

2012 Saldos netos al inicio del ejercicio $ 7,634,540

Buques Astillero Reparaciones mayores de buques

Adiciones $

Traspasos y otros

Bajas

13,208

$

2,751

-

-

-

$

Depreciación /deterioro

181,672

$

59,503 (3)

Años estimados de vida útil

7,350,720

25

1,524

57,979

40

56,456

107,760

2.5

10,130

230,774

20 y 25

$

83,267

93,612

-

248,323

-

-

Equipo de almacenamiento

8,326

390

-

(584)

2,379

5,753

10

Equipo de cómputo

4,603

740

-

13

3,920

1,436

3y4

Edificios e instalaciones

Equipo de terminales Equipo de transporte terrestre Otros equipos

Terrenos Construcciones en proceso

(12,663)

475,949

Saldos netos al final del ejercicio

(7,419) (5)

8,773

534

-

92

1,473

7,926

263,748

11,766

40,793

13,192

35,429

212,484

13,657

178

-

349

2,195

11,989

8,265,237

120,428

43,544

234,155

589,455

7,986,821

1,376,460

-

-

-

1,401,551

371,006

230,775

-

-

328,281

$ 10,012,703

$

351,203

$

43,544

25,091 (4) (273,500) $

(14,254)

$

589,455

$

10 4.5 y 10

9,716,653

Todos los cargos por depreciación y deterioro se incluyen como parte de la depreciación y amortización en los estados consolidados de resultados. La depreciación acumulada de propiedades, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2013 y 2012 asciende a $3,410,111 y $3,212,168, respectivamente. (1) Integra el superávit por revaluación de terrenos por $104,433 y de edificios e instalaciones por $30,926 dando un total de $135,359, adicionalmente incluye los traspasos por la baja del negocio discontinuo y disponible para le venta. (2) Se origina por la baja del equipo de transporte del negocio discontinuo. (3) El 30 de enero de 2012, se adquirió un astillero en el Puerto de Tampico, cuya inversión ascendió a $54,301. Este astillero se enfoca en la reparación de buques y cuenta con dos diques flotantes con capacidad de 3,000 toneladas métricas. (4) Incluye la adición del terreno de Inmobiliaria Dos Naciones, S.A. de C.V. por $65,358 y la reversión del superávit por revaluación de inmuebles por $40,882. (5) Incluye reversión de superávit por revaluación $3,652. En caso que el modelo de costo hubiera sido utilizado, los montos en libros de los terrenos y edificios e instalaciones revaluados al 31 de diciembre de 2013, serían de $47,986 y $161,083, respectivamente. Los montos revaluados incluyen un excedente de revaluación de $1,344,153 antes de impuestos, el cual no está disponible para distribución a los accionistas.

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31

Medición de valor razonable

Ver Nota 14, sobre la medición a valor razonable de terrenos y edificios. Garantías

Al 31 de diciembre de 2013, 32 buques se encuentran garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. De igual forma 3 buques se encuentran garantizando financiamientos con DVB Bank y el arrendamiento financiero con FTAI Subsea 88. Adicionalmente, existen 12 bienes inmuebles garantizando diversos préstamos bancarios. Al 31 de diciembre de 2012, 24 buques abastecedores, 5 buques tanqueros y 5 buques remolcadores se encontraban garantizando la emisión de deuda de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. Adicionalmente, existían 10 bienes inmuebles, incluidos entre ellos el ejido “La Moderna”, que garantizaban el préstamo bancario con Bancomext. Por otra parte, 39 tracto camiones garantizaban los financiamientos recibidos de DC Automotriz Servicios. 11

Otros activos no circulantes

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros activos no circulantes se muestran a continuación: 2012

2013 Gastos pagados por anticipado Otras inversiones en acciones-neto (1) Depósitos en garantía

35,267 28,460 1,716 65,443

$

$

$

$

57,163 26,934 8,636 92,733

(1)

Corresponde a inversiones en compañías sobre las cuales Grupo TMM no ejerce control ni influencia significativa estas inversiones están reconocidas y valuadas a su costo de adquisición.

12

Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos intangibles se integran a continuación: 2013 Saldos netos al inicio del ejercicio Programas de computación Marcas (1)

$ $

6,739 125,528 132,267

Adiciones

Bajas -

$ $

Traspasos y otros 27 27

$ $

$ $

470 470

Saldos netos al final del ejercicio

Amortización / deterioro $ $

2,983 2,983

4,199 125,528 $ 129,727

$

Años estimados de vida útil 3y5 Indefinida

2012 Saldos netos al inicio del ejercicio Programas de computación Marcas (1) Derechos de no competencia (2)

$

$

4,673 125,528 28,732 158,933

Adiciones $

$

7,342 7,342

Traspasos y otros

Bajas $

$

-

$

$

234 (5,910) (5,676)

Saldos netos al final del ejercicio

Amortización / deterioro $

$

5,510 22,822 28,332

$

$

6,739 125,528 132,267

Años estimados de vida útil 3y5 Indefinida 5

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32

(1) Corresponde a los derechos sobre la marca Marmex relacionada con el segmento de la división marítimo especializado, específicamente en la operación de abastecedores. Esta marca está sujeta a una comprobación anual de deterioro de acuerdo con la IAS 36. (2) Debido a que una persona involucrada en las decisiones de Grupo TMM decidió vender su participación accionaria, el Consejo de Administración en sesión del 20 de noviembre de 2007 autorizó celebrar un Convenio de No Competencia por un periodo de cinco años con esta persona, quien también tuvo conocimiento de los planes de negocios del Grupo, de su mercado y ha sostenido relaciones con clientes y proveedores. Dicho convenio establecía una penalización de $14.3 millones de dólares (aproximadamente $186,832) en caso de incumplimiento. Al 31 de diciembre de 2012, dicho convenio llego al término de su vigencia. 13

Deterioro de activos de larga duración

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM ha realizado pruebas anuales de deterioro. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los cálculos del valor en uso y valor razonable menos costos de venta como sigue: Buques y marca

Los buques son activos identificables que de manera individual generan flujos de efectivo que son en gran parte independientes de los flujos de otros activos o grupos de activos. La marca se considera un activo que no genera flujos de manera independiente por lo que la misma fue agrupada con los buques como una unidad generadora de efectivo (segmento de división marítimo especializado) en conjunto con otros activos de larga duración de dicho segmento. El valor de recuperación para estos activos fue determinado como su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas por deterioro para estos activos. Inmuebles

El valor de recuperación de los inmuebles fue determinado como su valor razonable menos costos de venta, los cuales se consideran poco significativos respecto del valor razonable. La determinación del valor razonable se describe en la Nota 14 siguiente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 no se determinaron pérdidas por deterioro para estos activos. Activos corporativos y otros activos de larga duración

Estos activos no fueron identificados con alguna unidad generadora de efectivo, por lo que los mismos fueron evaluados al nivel del Grupo. El valor de recuperación para estos activos fue determinado como su valor de uso. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no se determinaron pérdidas por deterioro para estos activos. Los montos recuperables de las unidades generadoras de efectivo se determinaron con base en los cálculos del valor en uso, cubriendo un pronóstico detallado a tres años, seguido por una extrapolación de los flujos de efectivo operados para las vidas útiles restantes de las unidades utilizando las tasas de crecimiento determinadas por la Administración. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los valores de recuperación de la unidad generadora de efectivo ascienden a $16,494,751 y $17,091,506 respectivamente.

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33

El valor presente de los flujos de efectivo esperados por cada segmento se determinó aplicando una tasa de descuento apropiada. 2012

2013 Tasa de crecimiento Buques

2.00%

Tasa de descuento 4.98%

Tasa de crecimiento

Tasa de descuento

2.00%

5.09%

Tasas de crecimiento

Las tasas de crecimiento reflejan el promedio a largo plazo de dichas tasas para el segmento de marítimo especializado (todas disponibles de manera pública). Tasas de descuento

La tasa de descuento refleja los ajustes adecuados relacionados con el riesgo de mercado y los factores de riesgo específicos. Supuestos sobre flujos de efectivo

Los supuestos clave de la Administración para el segmento marítimo especializado incluyen márgenes de utilidades estables, los cuales han sido determinados con base en la experiencia de este mercado. La Administración de Grupo TMM considera que esta es la mejor información disponible para pronosticar este mercado maduro. Las proyecciones de flujos de efectivo reflejan márgenes de utilidad estables logrados antes del periodo cubierto por dichas proyecciones. No se han considerado mejoras sobre eficiencia y los precios y salarios reflejan la inflación proyectada para la industria que están públicamente disponibles. Además de las consideraciones que se describen para determinar el valor de uso de los activos, las unidades generadoras de efectivo y el Grupo arriba descritas, la Administración actualmente no está al tanto de ningún otro cambio probable que pudieran requerir cambios en su estimado clave. Sin embargo, el estimado del monto recuperable para el segmento de marítimo especializado es particularmente sensible a las tasas de descuento. Si la tasa de descuento utilizada se incrementa en 1%, el valor de uso se reduciría hasta en un 7% respecto al valor determinado, valor que continua siendo superior al valor en libros de los activos del segmento de marítimo especializado por lo que no se observa deterioro alguno. 14

Mediciones a valor razonable

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos financieros y pasivos financieros medidos a valor razonable en el estado consolidado de posición financiera están representados por los terrenos e inmuebles y se agrupan en un nivel 2 de una jerarquía de valor razonable. Los tres Niveles se definen basándose en la observabilidad de partidas relevantes para la medición, de la siguiente manera: •

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos

•

Nivel 2: partidas distintas a los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que sean observables para el activo o pasivo, ya sea directa o indirectamente

•

Nivel 3: partidas no observables para el activo o pasivo.

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34

El valor razonable de los principales inmuebles de Grupo TMM se estima con base en valuaciones realizadas por tasadores inmobiliarios independientes, calificados a nivel profesional. La información y los supuestos importantes se desarrollan en estrecha colaboración con la Administración. Los procesos de valuación y los cambios en el valor razonable los revisa la Dirección de Administración y Finanzas en cada fecha de presentación de información financiera. A continuación se presenta información adicional. Edificios, instalaciones y terrenos (Nivel 2)

La valuación se llevó a cabo utilizando un enfoque de mercado que refleja los precios observados en transacciones de mercado recientes para propiedades similares e incorpora ajustes por factores específicos al terreno en cuestión, incluyendo tamaño del terreno, ubicación, gravámenes y uso actual. En 2013, un ajuste positivo de 8% se incorporó por estos factores. Los terrenos se habían revaluado previamente en el ejercicio 2010. 15 Activos y pasivos financieros Categorías de activos y pasivos financieros

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos y pasivos financieros se integran a continuación: 2012

2013 Activos financieros

Valuados a costo amortizado Efectivo y equivalentes de efectivo (incluyendo efectivo restringido) Cuentas por cobrar Otras cuentas por cobrar Total de activos financieros circulantes

$ 1,089,025

895,007 563,303 170,491 $ 1,628,801

$

474,027 295,714 $ 1,858,766

Pasivos financieros

Valuados a costo amortizado Porción circulante de la deuda Proveedores Cuentas por pagar y gastos acumulados Partes relacionadas Total pasivos financieros a corto plazo Deuda a largo plazo Total pasivos financieros

636,552 241,923 510,397 14,212 1,403,084 10,254,067 $ 11,657,151

$

332,595 302,362 931,107 18,061 1,584,125 10,491,189 $ 12,075,314

$

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el valor en libros de los activos y pasivos financieros a costo amortizado se considera similar a su valor razonable.

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35

Deuda financiera Certificados bursátiles fiduciarios

El 29 de julio de 2010, se efectuó una emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CEBURES) por $10,500 millones de pesos, en esta emisión se consolidó en una sola las tres emisiones anteriores realizadas por la Compañía. Los CEBURES tienen un plazo de 20 años y una calificación de crédito inicial de HR AA con perspectiva estable, emitida por HR Ratings de México, S.A. de C.V. el 23 de julio de 2010; el 20 de noviembre de 2012, después de la segunda revisión del desempeño de esta emisión, HR Ratings de México, S.A. de C.V. ratificó su calificación de HR AA con perspectiva estable. Los intereses de esta emisión son pagaderos semestralmente, iniciando el 15 de febrero de 2011, habiéndose ya contratado un instrumento financiero derivado de cobertura (CAP de tasa de interés) que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea 10.80% anual durante los primeros 4 años de vigencia de esta emisión. A principio de 2013, la Compañía contrato la extensión del CAP para el periodo de agosto 2013 a agosto 2014, mediante el cual la tasa máxima exigible es de 10.80%. Adicionalmente en enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto de 2014 a agosto de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%, lo que permite a la Compañía aumentar la eficiencia de la cobertura en 100 puntos base respecto a las coberturas contratadas anteriormente. Esta emisión representa el monto total en dólares americanos por servicios futuros que se prestarán a las entidades contratantes de acuerdo con los términos del Programa de CEBURES y al igual que las anteriores emisiones contempla la restricción de efectivo con el objeto de garantizar ciertas obligaciones operativas y de pagos potenciales obligatorios por incumplimiento. El saldo de efectivo restringido al 31 de diciembre del 2013 y 2012 es de $489.7 millones y de $592.3 millones respectivamente. El saldo en circulación bajo esta Emisión al 31 de diciembre del 2013 y 2012 era de $10,595.1 y $10,600.1 millones, a una tasa de interés de 6.80% y 7.29% anual respectivamente. Los gastos por intereses de los certificados bursátiles fiduciarios fueron de $764,858 y $774,942 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los Certificados Bursátiles se resumen a continuación:

Emisión Consolidada Capitalización de intereses Pagos efectuados (1) Intereses por pagar Costos por transacción Certificados bursátiles fiduciarios a largo plazo

2013 $ 10,500,000 229,022 (133,866) 138,090 (991,112) $ 9,742,134

(1) Los pagos de capital efectuados durante el año de 2013 fueron de $5,000.

2012 $ 10,500,000 229,022 (128,866) 148,111 (1,056,560) $ 9,691,707

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36

Otros financiamientos

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la información sobre otros financiamientos se resume a continuación: 2013 2012 Corto plazo

Pagaderos en moneda nacionalPure Leasing, S.A. de C.V.

$

Largo plazo

3,490

$

-

Corto plazo $

7,171

Largo plazo $

3,054

Línea de crédito por $24.9 millones a tasa fija de 14.25% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en septiembre de 2014.

Daimler Financial Services México, S. de R.L. de C.V.

7,765

55,220

21,123

59,159

-

225,970

-

294,580

16,075

28,131

20,452

44,206

2,397

11,112

2,397

13,202

6,000

3,000

6,000

9,000

13,404

9,185

3,950

-

Reconocimiento de adeudo y sustitución de deudor por $62.9 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 6 puntos, con pagos mensuales de principal e intereses y vencimiento en octubre de 2019.

Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. Tres líneas de crédito simple con garantía hipotecaria por $115.3, $65.7 y $161.6 millones, a tasa variable de TIIE a 28 días más 425 puntos, con vencimientos al 29 de junio de 2015.

Banco Autofin México, S.A. Institución de Banca Múltiple Línea de crédito simple por $80.4 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de principal e interés mensual y vencimiento en septiembre de 2016.

INPIASA, S.A. de C.V. (1) Contrato de dos líneas de crédito la primera por $15.7 millones y la segunda por $4.2 millones, ambas a una tasa variable de TIIE de 28 días más 450 puntos base, con pagos de principal el interés mensual, y con un vencimiento en agosto de 2021 y octubre 2016, respectivamente.

Corporación Financiera de Occidente, S.A. de C.V. SOFOL Institución de Banca Múltiple (FINOX) (1) Línea de crédito por $18.0 millones a una tasa de interés variable de TIIE de 28 días más 600 puntos base, con 36 pagos de principal e intereses mensuales y vencimiento en junio de 2015.

Inter Banco, S.A. Dos líneas de crédito simple con garantía fiduciaria por $19.9 y $10.0 millones a tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en diciembre de 2015 y en agosto de 2014, respectivamente.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

37

2012

2013 Corto plazo

Banco del Bajío, S.A. (1)

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

4,857

6,997

-

8,539

324

804

281

1,128

1,715

-

-

-

2,712

-

-

-

-

9,742,134

-

9,691,707

149,748

-

157,711

-

(151) 208,336

10,082,553

(322) 218,763

10,124,575

318,571

-

34,605

309,812

66,633

-

66,239

Dos líneas de crédito por $8.5 y $4.6 millones con una tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con pagos de principal e intereses y vencimiento a noviembre de 2019 y diciembre de 2014, respectivamente.

Value Arrendadora, S.A. de C.V. SOFOM ENR Arrendamiento financiero por $1.4 millones a tasa fija de 14.23% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en diciembre de 2016.

Banco MONEX, S.A. Institución de Banca Múltiple (1) Crédito por $2.3 millones de pesos a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de principal e interés mensuales y vencimiento en diciembre de 2014.

Sofihaa Financiera, S.A. de C.V. SOFOM ENR (1) Línea de crédito por $3.6 millones a una tasa variable de TIIE a 28 días más 500 puntos base, con pagos de principal e interés mensual y vencimiento en diciembre de 2014

Certificados Bursátiles Fiduciarios Programa de bursatilización de cartera con una tasa de interés variable de TIIE a 28 días anualizada más 245 puntos base (al cierre de diciembre de 2013 era de 6.80%) con vencimiento en agosto de 2030.

Intereses por pagar Costos por transacción

Pagaderos en dólares americanosDVB Bank América, NV (2) Dos líneas de crédito simple con garantía hipotecaria; la primera por $25.0 millones de dólares (aproximadamente $326.6 millones) con una tasa promedio de 7.42% y vencimiento en mayo de 2017. La segunda $27.5 millones de dólares (aproximadamente $359.3 millones), con una tasa promedio de 7.78%, y vencimiento en junio de 2017.

DEG-Deutsche Investitions – UND (3) Línea de crédito simple con garantía prendaria por $8.5 millones de dólares (aproximadamente $111.1 millones) a una tasa fija de 8.01%, pagos semestrales de principal e intereses sobre saldos insolutos, con dos años de gracia en el principal y vencimiento en julio de 2014.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

38

2012

2013 Corto plazo

Inversionistas

Largo plazo

Corto plazo

Largo plazo

39,195

34,807

12,988

56,802

3,817

136,707

-

-

428,216 636,552

171,514

113,832

366,614

$ 10,254,067

$332,595

$10,491,189

Se contrataron dos créditos quirografarios, cada uno por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $39.2 millones) a una tasa fija de 11.25%, con pagos de principal e interés semestrales y vencimiento en enero de 2016.

FTAI Subsea 88 Ltd Línea de crédito mediante arrendamiento financiero, por $10.8 millones de dólares (aproximadamente $141.1 millones), a tasa fija de 15.92% con pagos mensuales de principal e intereses sobre saldos insolutos y vencimiento en noviembre de 2023. $

(1) Corresponden a convenios judiciales firmados por el reconocimientos de adeudos respecto a los Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA (ver nota 26g) (2) Debido a que no se cuenta con la dispensa formal por parte de la institución financiera respecto a la razón de “Capital Mínimo” la totalidad de esta deuda se presenta con vencimiento en el corto plazo. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de obtener la dispensa formal de parte del banco, así como del establecimiento del nuevo “capital mínimo” requerido. (3) A la fecha de emisión de estos estados financieros, Grupo TMM se encuentra en proceso de negociación para restructurar el calendario de pagos y nueva fecha de vencimiento del crédito. Covenants

Algunos de los contratos relativos a los préstamos mencionados con anterioridad incluyen ciertas condiciones y compromisos de hacer y no hacer (“Covenants”), como el mantener ciertas razones financieras, restringir el pago de dividendos, y condicionar la venta de activos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM y subsidiarias cumplieron con los Covenants establecidos en dichos contratos. Los gastos por intereses de los certificados bursátiles y de los créditos bancarios fueron de $845,723 y $856,801 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los vencimientos de los créditos bancarios a largo plazo, se presentan a continuación: 2013 2012 Vencimiento Préstamos Préstamos – neto – neto 2014 $ $ 107,243 2015 302,731 403,184 2016 43,926 80,364 2017 19,770 200,221 2018 en adelante (para 2012) 22,179 9,700,177 2019 en adelante 9,865,461 $ 10,254,067 $ 10,491,189

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

16

39

Saldos y transacciones con partes relacionadas

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y transacciones con partes relacionadas se muestran a continuación: 2013 2012 SSA México, S.A. de C.V. $ 14,212 $ 18,061 SSA México, S.A. de C.V., es una empresa con la que Grupo TMM y Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. mantienen operaciones de arrendamientos y asesorías. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las transacciones más importantes con partes relacionadas, se resumen a continuación: 2013 2012 Ingresos: Arrendamientos (1) $ 788 $ 788 Gastos: Otros gastos (2)

127

$

132

$

(1) Arrendamientos de Grupo TMM, S.A.B. a SSA México, S.A. de C.V. (2) Asesoría administrativa que facturó SSA México, S.A. de C.V. a Administración Portuaria Integral de Acapulco, S.A. de C.V. Las operaciones con el personal ejecutivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, incluyen los siguientes gastos: 2013 2012 Beneficios a corto plazo Salarios $ 41,671 $ 64,548 Contribuciones de seguridad social 872 1,955 $ 42,543 $ 66,503 17

Cuentas por pagar y gastos acumulados

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, las cuentas por pagar y gastos acumulados se muestran como sigue: 2012

2013 Gastos de operación Gastos generales Impuestos por pagar (ver Nota 22) Otros Servicios adquiridos Sueldos y salarios

$

$

174,534 98,393 98,017 82,787 33,239 23,427 510,397

$

$

70,384 451,138 325,342 12,125 49,296 22,822 931,107

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

18

40

Activos y grupos mantenidos para su venta y operaciones discontinuadas

Lacto Comercial Organizada, S.A. de C.V. (Lacto) y Almacenadora de Depósito Moderno, S. A. de C. V. (ADEMSA)

A principios del año 2013, la Administración decidió discontinuar la operación de almacenaje, autotransporte y madrinas. Esta decisión se tomó en línea con la estrategia del Grupo de enfocarse en sus negocios que contribuyen con mayores rendimientos. Por consiguiente, los activos y pasivos de ADEMSA (almacenaje) y Lacto (autotransporte y madrinas), incluidos en el segmento de la división de logística, se clasificaron como activos en disposición. Los ingresos y gastos, ganancias y pérdidas relacionadas con la discontinuación de este subgrupo han sido eliminadas de utilidades o pérdidas de las operaciones continuas del Grupo y se presentan en el estado consolidado de resultados en el rubro de “Pérdida de operaciones discontinuadas”. El 30 de junio de 2013, la operación de autotransporte y madrinas fue vendida, a un tercero no relacionado (ver Nota 1), por lo que desde esa fecha, Grupo TMM dejó de reconocer esta operación discontinuada en los estados consolidados de posición financiera y de resultados. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida de operación de almacenaje, autotransporte y madrinas desde la fecha de disposición y los activos y pasivos clasificados como mantenidos para su venta se resume de la siguiente manera:

Ingresos Costos y gastos de operación Depreciación y amortización Otros ingresos Pérdida de operación Costos financieros Pérdida de operaciones discontinuadas Pérdida en la venta del negocio Pérdida del año por operaciones discontinuadas

2013 419,345 (437,608) (19,464) 2,218 (35,509) (3,560) (39,069) (24,413) $ (63,482) $

2012 742,550 (774,412) (129,766) 6,232 (155,396) (9,884) (165,280) $ (165,280) $

Todos los activos y pasivos del negocio de autotransporte y madrinas han sido vendidos en esta operación; sin embargo, Grupo TMM continúa en proceso de venta del negocio de almacenaje. La Administración espera vender esta línea de negocio durante 2014. Los valores en libros de activos y pasivos en la línea de negocios de almacenaje en disposición se resumen a continuación:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

41

2012

2013 Activos circulantes Activos Efectivo circulantes y equivalentes de efectivo Otras cuentas por cobrar Clientes Pagos anticipados Activos no circulantes Propiedades, planta y equipo (1) Otros activos Activos clasificados como mantenidos para su venta Pasivos a corto plazo Cuentas por pagar Proveedores Préstamos bancarios (2) Pasivos a largo plazo Préstamos bancarios (2) Impuestos diferidos Pasivos relacionados con activos clasificados como mantenidos para su venta

$

$

$

1,388 24,302 9,522 745 130,955 19,716 186,628

90,283 13,175 7,055

-

$

-

-

$

23,842 23,842

$

-

527 11,621 $

122,661

$

-

(1) Por el año de 2012, el importe corresponde a un terreno de la subsidiaria Proserpec el cual fue clasificado como disponible para la venta en ese año. (2) Corresponde a una línea de crédito contratada en septiembre del 2013 con Banco del Bajío, S.A. con una tasa variable de TIIE a 28 días más 250 puntos, con pagos de principal e intereses y vencimiento en agosto del 2020. Los flujos de efectivo generados por el negocio de autotransporte y madrinas para los periodos de reporte bajo revisión hasta su disposición se resumen a continuación:

Actividades de operación Actividades de inversión Actividades de financiamiento Flujos de efectivo de operaciones discontinuadas

$

$

2013 (71,273) 15,249 7,582 (48,442)

2012 $ (69,561) 35,966 $ (33,595)

Venta del negocio de autotransporte y madrinas durante el periodo de presentación de información financiera

En julio de 2013, Grupo TMM vendió su participación del 100% en su negocio de autotransporte y madrinas. A la fecha de la venta, los valores en libros de los activos netos del negocio y la contraprestación recibida fueron los siguientes:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

42

2013 Activos circulantes Efectivo y equivalentes en efectivo Clientes Otras cuentas por cobrar Otros activos circulantes Total de activos circulantes Activos no circulantes Propiedades, planta y equipo Otros activos Total de activos netos Pasivo a corto plazo Proveedores y otras cuentas por pagar Total pasivo Total de activos netos Contraprestación total recibida en efectivo Pérdida por disposición

$

2,600 112,821 203,794 17,791 337,006 177,318 6,306 520,630 (452,312) (452,312)

68,318 43,905 $ (24,413)

19 Inversión de los accionistas Capital social

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el capital social se integra por 102,182,841 acciones en circulación, comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal y con derecho a voto, las cuales pueden ser propiedad de personas o inversionistas de nacionalidad mexicana o sociedades mexicanas en cuyos estatutos sociales contenga la cláusula de exclusión de extranjeros. Las acciones pueden ser adquiridas por extranjeros bajo la figura de American Depositary Shares (“ADSs”). El 5 de junio de 2012, la Compañía registró la Forma 25 con la Comisión del Mercado de Valores de los Estados Unidos (“U.S. Securities and Exchange Commission” o “SEC”), para completar el desliste de sus ADSs del New York Stock Exchange, el cual fue efectivo al cierre de operaciones de esa Bolsa, el día 15 de junio de 2012. A partir de esa fecha, los ADSs de TMM cotizan en el mercado “Over-TheCounter” (“OTC”) con la clave de cotización GTMAY. Las acciones ordinarias nominativas de TMM subyacentes a los ADSs continúan cotizando en la Bolsa Mexicana de Valores con la clave de cotización TMM A. Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) asciende a $199,075 y $191,473 respectivamente. En caso de distribución de dividendos o utilidades a los accionistas hasta por ese monto, no se generará impuesto sobre la renta; por el excedente a este importe, el mismo deberá multiplicarse por el factor de 1.4286 y aplicarle la tasa de impuesto del 30%, mismo que tiene la característica de definitivo y podrá acreditarse contra el impuesto sobre la renta del ejercicio y de los dos siguientes. El saldo de esta cuenta es susceptible de actualizarse hasta la fecha de distribución utilizando el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

43

Reducciones de capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el saldo actualizado de la Cuenta de Capital de Aportación Actualizado (CUCA) asciende a $4,606,297 y $4,430,410, respectivamente. En el caso de reembolso o reducciones de capital a favor de los accionistas, el excedente de dicho reembolso sobre este importe tendrá el tratamiento fiscal de una utilidad distribuida. En caso de que el capital contable sea superior al saldo de la CUCA, el diferencial será considerado como un dividendo o utilidad distribuida sujeta al pago del impuesto sobre la renta. Si las utilidades antes mencionadas proceden de CUFIN, no habrá impuesto corporativo a pagar por la reducción o reembolso de capital. En caso contrario, deberá darse el tratamiento de dividendos o utilidades distribuidas. Otros componentes de capital

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el detalle de otros componentes de capital se muestra a continuación: Resultado por conversión (Nota 3.3)

Superávit por revaluación (Nota 3.8)

77,106

$ (247,668)

$

-

-

-

(58,403) (5,217) (63,620)

(58,403) (5,217) (63,620)

216,948

77,106

(247,668)

19,086 (44,534) 846,815

19,086 (44,534) 893,201

-

-

-

104,433 30,926

104,433 30,926

-

-

-

(216) 135,143

(216) 135,143

216,948

77,106

$ (247,668)

(40,543) 94,600 $ 941,415

(40,543) 94,600 $ 987,801

Reserva legal

Saldo al 31 de diciembre de 2011

$

Reversión revaluación de terrenos Reversión revaluación de edificios Total antes de impuestos Beneficio por impuestos Total neto de impuestos Saldo al 31 de diciembre de 2012 Revaluación de terrenos Revaluación de edificios Reclasificación a pérdidas acumuladas por venta de inmuebles Total antes de impuestos Gasto por impuestos Total neto de impuestos Saldo al 31 de diciembre de 2013

$

216,948

Prima en obligaciones convertibles $

$

891,349

Total $

937,735

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

20

44

Otros ingresos (gastos)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los otros ingresos (gastos) se integran como sigue: 2012

2013 Recuperación de impuestos, neto de gastos incurridos Ganancia en adjudicación de inmueble Cancelación de provisiones Resultado en venta de subsidiarias Otros productos por excedente de combustible Resultado en venta de activos fijos Gastos de arbitraje (Nota 26e) Ganancia en la compra de Inmobiliaria Dos Naciones (Nota 1) Dividendos recibidos de Comercializadora y Distribuidora Milgret Amortización de derechos de no competencia(Nota 12) Provisión de costo de resolución fiscal (Nota 26h) Otros – Neto

$

$

41,946 14,063 9,819 8,148 2,792 313 (13,091) 63,990

$

-

(6,830) 74,245 23,420 (22,822) (100,000) (622) $ (32,609) (175,275)

21

Intereses a cargo

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los intereses a cargo se integran como sigue: 2012

2013 Intereses de Certificados Bursátiles Intereses de otros créditos Derivado de cobertura de tasa de interés Amortización de gastos en colocación de certificados bursátiles Amortización de gastos relacionados con otros créditos Otros gastos financieros

$

$

764,858 80,865 (4,370) 78,354 10,848 12,262 942,817

$

$

774,942 81,959 5,926 79,717 10,723 28,158 981,425

22

Impuesto sobre la renta (“ISR”), pérdidas fiscales por amortizar e impuesto empresarial a tasa única (“IETU”) Impuesto sobre la Renta (ISR)

Al 31 de diciembre de 2013, Grupo TMM cuenta con autorización por parte de las autoridades fiscales, en su cariz de entidad controladora, para determinar su resultado fiscal consolidado conjuntamente con sus sociedades controladas. El 11 de diciembre de 2013, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales, el cual tiene como fecha de entrada en vigor el 1º de enero de 2014 (Reforma Fiscal 2014). En dicho Decreto se abrogan la Ley del IETU y la Ley del ISR vigentes hasta el 31 de diciembre de 2013 y se expide una nueva Ley de ISR.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

45

Terminación del Régimen de Consolidación

Mediante la nueva Ley de ISR se eliminó el régimen de consolidación fiscal mediante el cual la Compañía determinaba el ISR en forma consolidada hasta el 31 de diciembre de 2013. En relación con lo anterior, con fecha 13 de febrero de 2014 la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto (ver Nota 26i) en contra de las diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de consolidación fiscal, en la que se presentan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad de dichas disposiciones al violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así como diversos derechos humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados internacionales de los que México forma parte. Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de amparo. Resultado del año

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012 se obtuvo una utilidad (pérdida) fiscal consolidada por $329,913 y $(100,431), respectivamente. La diferencia entre el resultado fiscal y el contable se debe básicamente por la ganancia o pérdida inflacionaria reconocida para efectos fiscales, por diferencias entre amortización y depreciación fiscal y contable, a los gastos no deducibles y a diferencias temporales en ciertas partidas que se reportan en diferentes periodos para efectos financieros y fiscales. Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la provisión para impuesto a la utilidad reconocida en resultados, se muestra a continuación:

Impuesto sobre la renta causado Impuesto empresarial a tasa única Impuesto a la utilidad

2013 $ (4,423) (264) $ (4,687)

2012 $ (3,660) (5,123) $ (8,783)

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la conciliación entre la provisión para impuesto sobre la renta basado en la tasa establecida en la ley y la provisión registrada por la Compañía se describe a continuación:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

Pérdida antes de impuestos Impuesto sobre la renta (Decremento) incremento por: Diferencia en depreciación y amortización Superávit por revaluación Ingresos reconocidos por anticipado Inventarios Efectos inflacionarios y cambiarios de partidas monetarias de activos y pasivos, neto Pérdidas fiscales - neto Provisiones y reserva para cuentas incobrables Diferencia valor fiscal y contable en la venta de activos Ingresos no acumulables Diferencia valor fiscal y contable en la venta de acciones Gastos no deducibles Provisión para impuesto sobre la renta

46

2013 $ (483,252)

2012 $ (607,053)

144,976

182,116

141,677 28,988 (57,814) (13,405)

43,843 655 (249,947) 1,758

(148,868) 25,429 (76,564) (16,252) (12,470) (20,384) $ (4,687)

(109,023) 82,589 61,794 4,437 813 35,798 (63,616) $ (8,783)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los componentes de activos por impuestos diferidos, se integran como sigue:

Pérdidas fiscales por amortizar Estimación por evaluación de pérdidas fiscales Inventarios y provisiones – Neto Ingresos reconocidos por anticipado Derechos de concesión y propiedades, maquinaria y equipo Total de activos por impuesto diferido

2013

2012

$ 2,830,045

$ 3,108,798

(626,262) 2,203,783 88,354 -

(928,860) 2,179,938 232,784 50,783

(1,343,724) $ 948,413

(1,521,561) $ 941,944

Grupo TMM ha reconocido un activo por impuestos diferidos en relación con sus pérdidas fiscales por amortizar y las de sus subsidiarias y otras cuentas después de evaluar la reversión de las diferencias temporales. Debido a que el importe del activo por impuestos diferidos excede el importe de las diferencias temporales, la Administración ha evaluado la recuperación de dichos importes, así como estimaciones de utilidades fiscales en el futuro inmediato y el periodo de amortización de las pérdidas fiscales de 2014 al 2022. Las utilidades fiscales incluyen estimaciones de rentabilidad y supuestos macroeconómicos, con base en las mejores estimaciones de la Administración (ver Nota 3.21).

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47

Impuesto empresarial a la tasa única (IETU)

A partir del 1 de enero de 2014, se abrogó la Ley del IETU. Hasta el 31 de diciembre de 2013, el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) del periodo se calculó, aplicando la tasa del 17.5% a la cantidad resultante de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades a las que aplicaba, las deducciones autorizadas, siempre que los primeros fueran mayores que las segundas, y en el entendido de que para tal efecto se consideraban tanto los ingresos como las deducciones cuando hubieran sido efectivamente cobrados o pagadas, respectivamente. Del resultado anterior se disminuían los llamados créditos de IETU, según lo establecía la legislación. Los créditos de IETU son importes que se podían disminuir de dicho impuesto; entre otros se incluían, las deducciones mayores de ingresos de años anteriores, el acreditamiento por salarios y aportaciones de seguridad social y deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición derivado de la entrada en vigor del IETU. El IETU fue un impuesto que coexistió con el Impuesto sobre la Renta (ISR) hasta el 31 de diciembre de 2013; por lo tanto, se estuvo a lo siguiente: a

Si el IETU resultaba en un importe mayor que el de ISR del mismo periodo, la Compañía pagaba IETU en la parte que excediera al ISR. Para estos efectos, la Compañía acreditaba contra el IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

b

Si el IETU era menor que el ISR del mismo periodo, la Compañía no pagaba IETU en el periodo.

c

Si la base de IETU era negativa, en virtud de que las deducciones excedieran a los ingresos gravables, no existía IETU causado. Adicionalmente, el importe de dicha base multiplicado por la tasa del IETU, resultaba en un crédito de IETU que podía acreditarse contra el IETU de periodos posteriores.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía generó deducciones mayores a los ingresos de IETU por $312,237 y $22,470, respectivamente. Pérdidas fiscales por amortizar

Al 31 de diciembre de 2013, el grupo de consolidación fiscal que encabeza Grupo TMM en su cariz de entidad controladora, tenía pérdidas fiscales por amortizar que se muestran a continuación, las cuales de acuerdo con la legislación mexicana, se actualizan con base en la inflación. Año en que se generó la pérdida 2009 2010 2011 2012

Importes actualizados a junio de 2013 $

$

229,839 589,821 374,056 371,872 1,565,588

Año de vencimiento 2019 2020 2021 2022

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

23

48

Información financiera por segmentos

La Compañía opera en los siguientes segmentos: i) transporte marítimo especializado, ii) logística, y iii) operación en puertos y terminales, y servicios relacionados. Las operaciones de transporte marítimo especializado (“División Marítimo Especializado”) incluyen el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación, así como servicios de remolque para embarcaciones. Las operaciones de transportación terrestre (“División de Logística”) incluyen servicios de autotransporte de carga, almacenaje y soluciones de logística. Las operaciones en puertos y terminales (“División Puertos y Terminales”) incluyen las operaciones de carga, descarga y almacenamiento en terminales portuarias marítimas y de agenciamiento naviero. En septiembre 2013, la Compañía concluyó la venta de una parte de sus activos de la División Logística, incluyendo las operaciones de auto transporte y madrinas. Los servicios de almacenaje de la Compañía se continúan presentando como operaciones discontinuadas de acuerdo con la IFRS 5 “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas”. No ha habido cambios de los periodos anteriores en los métodos de medición utilizados para determinar las utilidades o pérdidas reportadas de cada segmento. La información de cada segmento operativo, se muestra a continuación:

31 de diciembre de 2013

División marítimo especializado

Ingresos por transportación Costos y gastos Depreciación y amortización Utilidad (pérdida) de transportación

$

$

2,455,316 (1,375,189) (562,340) 517,787

División de logística $

$

219,245 (175,229) (3,378) 40,638

División de puertos y terminales $

$

113,414 (101,972) (11,193) 249

Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas

50,567 (247,239) (8,696) $ (205,368)

$

Total consolidado $

$

Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida antes de resultado de operaciones discontinuadas Resultado de operaciones discontinuadas

(841,245) (487,939) (63,482) $

(551,421)

$

16,715,486

$(4,722,760)

$

186,628 (4,722,760) 12,179,354

-

$

11,660,697

$

122,661 195,013 11,978,371

Pérdida neta del periodo Total de activos por segmento operativo Total de activos por segmento discontinuado Activos compartidos Total de activos Total de pasivos por segmento continuo Total de pasivos por segmento discontinuado Pasivos compartidos Total de pasivos Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos Total de gastos de capital

2,838,542 (1,899,629) (585,607) 353,306

$

14,971,325

$

49,041

$

1,695,120

$

-

186,628 (4,722,760) $

14,971,325

$

235,669

$

1,695,120

$

11,034,676

$

235,996

$

390,025

$

195,013 $ 195,013

122,661 $

11,034,676

$

358,657

$

390,025

$

252,269

$

2,691

$

11,317

$

$

252,269

$

2,691

$

11,317

$

24,489 24,489

$ $

266,277 24,489 290,766

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

31 de diciembre de 2012 Ingresos por transportación Costos y gastos Depreciación y amortización Utilidad (pérdida) de transportación Costos, gastos e ingresos no asignados Pérdida antes de resultado de operaciones discontinuadas Resultado de operaciones discontinuadas

División marítimo especializado

49

Eliminación entre segmentos y cuentas compartidas

División de puertos y terminales

División de logística

$

2,188,809 (1,206,865) (539,041)

$

249,657 (186,589) (4,491)

$

101,193 (94,165) (10,811)

$

442,903

$

58,577

$

(3,783)

$

$

Total consolidado

52,536 (225,238) (12,537)

$

2,592,195 (1,712,857) (566,880)

(185,239)

$

312,458 (928,294) (615,836)

Pérdida neta del periodo Total de activos por segmento continuo Total de activos por segmento discontinuado Activos compartidos Total de activos Total de pasivos por segmento Pasivos compartidos Total de pasivos Total de gastos de capital por segmento Gastos de capital compartidos Total de gastos de capital

$

12,728,408

$

655,890

$

12,728,408

$

23,842 679,732

$

10,979,340

$

$

10,979,340

$

$ $

307,135 307,135

$ $

1,434,726 1,434,726

10,874 10,874

$

1,679,835

$

$

1,679,835

(2,142,707) $ (2,142,707)

$ $

$ $

692,338 692,338

18,671 18,671

-

$ $

(165,280) (781,116)

$

15,064,133

23,842 (2,142,707) $ 12,945,268

(819,947) (819,947)

$

14,523 14,523

$

$ $

$

$

13,106,404 (819,947) 12,286,457

$

24 Beneficios a los empleados Gasto por beneficios a empleados

Los gastos reconocidos por beneficios a empleados son como sigue:

Sueldos, prestaciones e inherentes Pensiones – planes de beneficios definidos

2013 659,196 8,048 $ 667,244 $

2012 619,265 17,670 $ 636,935 $

Los pasivos reconocidos por pensiones y otras remuneraciones al personal en el estado consolidado de posición financiera, se integran de como sigue: 2012

2013 Largo plazo: Pensiones y prima de antigüedad Terminación de la relación laboral

$ $

178,991 19,568 198,559

$ $

188,449 22,694 211,143

336,680 14,523 351,203

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

50

Los pasivos por beneficios a empleados a corto plazo se incluyen en el rubro de “Cuentas por pagar y pasivos acumulados” en los estados consolidados de posición financiera, los cuales al 31 de diciembre de 2013 y 2012 ascienden a $23,427 y $22,822 respectivamente. Remuneraciones al término de la relación laboral

La prima de antigüedad y las obligaciones del plan de retiro (“pensiones”) se basan en cálculos actuariales utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los beneficios de retiro están basados principalmente en los años de servicio, edad y sueldo del empleado al retirarse. Los importes cargados a resultados incluyen la amortización de los costos de servicios pasados sobre el promedio de tiempo de servicio remanente del personal. La Compañía sigue la política de reconocer las pérdidas y ganancias actuariales por concepto de primas de antigüedad y pensiones en el estado consolidado de resultado integral, la (pérdida) ganancia actuarial neta de impuestos para 2013 y 2012 fue de $(1,158) y $8,036, respectivamente. El plan expone al Grupo a riesgos tales como tasa de interés, inversión, mortalidad e inflación. Riesgo de tasa de interés

El valor presente de la obligación por beneficios definidos se calcula utilizando una tasa de descuento determinada haciendo referencia a los rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad. El plazo estimado de los bonos es consistente con el plazo estimado de la obligación por beneficios definidos y se denomina en pesos. Una disminución en el rendimiento del mercado de los bonos corporativos de alta calidad aumentará la obligación por beneficios definidos de Grupo TMM, aunque se espera que esto se compense parcialmente por un aumento en el valor razonable de ciertos activos del plan. Riesgo de inversión

Los activos del plan son predominantemente instrumentos de capital y deuda que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores que se consideran de riesgo bajo. Riesgo de mortalidad

Grupo TMM proporciona beneficios de por vida para quienes conforman el pasivo por beneficios definidos. Un aumento de la expectativa de vida de los miembros incrementará el pasivo por beneficios definidos. Riesgo de inflación

Una proporción significativa de la obligación por beneficios definidos está vinculada a la inflación. Un aumento en la tasa de inflación aumentará la obligación de la Compañía. La integración del costo neto del periodo para prima de antigüedad y la terminación de la relación laboral, así como los supuestos actuariales básicos para el cálculo de estas obligaciones laborales, se muestran a continuación:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

51

2012

2013 Pensiones y Prima de antigüedad

Costo laboral Costo financiero Rendimientos de los activos del plan Costo neto del periodo

$

$

Pensiones y Prima de antigüedad

Terminación de la relación laboral

$

(8,725) 12,276 3,551

$

7,180 4,439 148 11,767

$

3,367 1,130 4,497

Terminación de la relación laboral

$

$

$

3,846 2,057 5,903

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la reserva para pensiones y primas de antigüedad, así como para la terminación de la relación laboral se integra como sigue: 2012

2013 Pensiones y Prima de antigüedad

Obligaciones por beneficios definidos

$

Activos del plan $

$

180,184

$

19,568

Terminación de la relación laboral

190,109

$

23,564

(1,193)

-

(1,176)

-

-

-

(484)

(870)

Activos de transición por amortizar Total de reserva

Pensiones y Prima de antigüedad

Terminación de la relación laboral

$

178,991

$

19,568

188,449

$

22,694

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la OBD para pensiones y primas de antigüedad, así como de la reserva para la terminación de la relación laboral se integran como sigue: 2012

2013 Pensiones y Prima de antigüedad

Pensiones y Prima de antigüedad

Terminación de la relación laboral

Terminación de la relación laboral

OBD al inicio del periodo Costo laboral Costo financiero Beneficios pagados Beneficios pagados de activos del plan Misceláneos Pérdidas y ganancias actuariales

$

190,109 (8,725) 12,276 (8,879) (1,984) (2,613) -

$

23,564 3,367 1,130 (7,852) (2,058) 1,417

$

188,609 7,180 4,439 (11,799) 1,680

$

26,480 3,846 2,057 (107) (8,712)

OBD al final del periodo

$

180,184

$

19,568

$

190,109

$

23,564

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los activos del plan se integran como sigue: 2012

2013 Valor del fondo al inicio del periodo Retorno esperado de activos Contribuciones del plan Beneficios pagados Ganancias actuariales Valor del fondo al final del periodo

$

$

1,176 65 1,984 (2,096) 64 1,193

$

$

1,674 (498) 1,176

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

52

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los cambios en el plan de pensiones, prima de antigüedad y plan de terminación de la relación laboral se integran como sigue: 2013 2012 Reserva para obligaciones al inicio del periodo Costo del periodo Aportaciones al plan Misceláneos Beneficios pagados con cargo a la reserva Provisión para indemnizaciones reconocidas en el capital Reserva para obligaciones al final del periodo

$

$

213,415 17,670 (11,906)

211,143 8,048 (1,984) (8,869) (10,937)

$

1,158 198,559

(8,036) $ 211,143

Los supuestos actuariales significativos que se utilizan para la valuación son los siguientes: 2012 7.00% 4.00% 3.50% 12.36

2013 7.00% 4.00% 3.50% 13.10

Tasa de descuento Tasa de crecimiento salarial Tasa de inflación Expectativa de vida promedio

Estos supuestos fueron desarrollados por la Administración con la ayuda de actuarios independientes. Los factores de descuento se determinan cerca del cierre de cada ejercicio haciendo referencia a los rendimientos del mercado de bonos corporativos de alta calidad denominados en la moneda en que se pagarán los beneficios y que tienen plazos de vencimiento que se aproximan a los términos de la obligación por pensiones correspondiente. Otros supuestos se basan en parámetros de referencia actual y la experiencia histórica de la Administración. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 17% y 42% respectivamente de los empleados de la Compañía están contratados al amparo de contratos colectivos de trabajo. Bajo esos contratos, las compensaciones laborales se encuentran sujetas a negociación anual, mientras que otras compensaciones son negociables cada dos años. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, Grupo TMM tiene 1,970 y 3,162 empleados, respectivamente. Los supuestos actuariales significativos para la determinación de la obligación por beneficios definidos son la tasa de descuento, la tasa de crecimiento salarial y la expectativa de vida promedio. El cálculo de la obligación por beneficios definidos es sensible a estos supuestos. La siguiente tabla resume los efectos de los cambios en estos supuestos actuariales sobre la obligación por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2013: Aumento de 1.0%

Tasa de descuento (Disminución) aumento en la obligación por beneficios definidos

$

(9,318)

Disminución de 1.0%

$

10,664

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

53

Aumento de 1.0%

Tasa de crecimiento salarial Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos

11,926

$

Aumento de un año

Expectativas de vida promedio Aumento (disminución) en la obligación por beneficios definidos

$

5,146

Disminución de 1.0%

$ (10,573) Disminución de un año

$

(4,675)

El valor presente de las obligaciones por beneficios definidos así como la obligación por beneficios definidos reconocida en el estado consolidado de posición financiera son calculados con el mismo método (crédito unitario proyectado). Los análisis de sensibilidad se basan en un cambio en un supuesto sin cambiar el resto de los supuestos. Este análisis de sensibilidad puede no ser representativo de la variación real en la obligación por beneficios definidos, ya que es poco probable que el cambio en los supuestos se produzca en forma aislada unos de otros ya que algunos de los supuestos pueden estar correlacionados. 25

Pérdida por acción

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la pérdida por acción se determinó con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el año. No existe ningún instrumento potencial dilutivo en circulación, por lo tanto la pérdida por acción básica y dilutiva es la misma:

Pérdida antes de resultado de operaciones en discontinuación Resultado de operaciones discontinuas Pérdida neta del año

2013

2012

$ (487,939)

$ (615,836)

(63,482) (551,421)

(165,280) (781,116)

102,183

102,183

Promedio ponderado de acciones en circulación, miles por año Pérdida por operaciones continuas del año por acción Pérdida por operaciones discontinuas del año por acción Pérdida neta del año por acción

$ $ $

(4.775) (0.621) (5.396)

$ $ $

(6.027) (1.617) (7.644)

26 Contingencias y compromisos: Compromisos a) Derechos por concesión

De acuerdo con las concesiones bajo las cuales operan los puertos y los servicios de remolcadores, la Compañía ha efectuado pagos mensuales fijos y variables. Dichos pagos totalizaron $8,563 y $9,907 en los años de 2013 y 2012, respectivamente. b) Fletamentos

La Compañía ha utilizado varios buques bajo la modalidad de casco desnudo y por tiempo determinado para complementar los servicios de su flota bajo contratos de fletamento por periodos cortos menores a un año. Los gastos por fletamento de estas operaciones fueron de $145,010 y $135,450 en los años de 2013 y 2012.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

54

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, no existen pagos mínimos por fletes. Contingencias c) Reclamo de RPS

El 7 de agosto de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) presentó demanda de arbitraje contra Refined Product Services (“RPS”) por $545, debido a diversos gastos en que TMM incurrió por el retraso en la re-entrega del buque tanque Palenque. El 19 de octubre de 2007, RPS presentó contra-demanda por $3.0 millones de dólares (aproximadamente $39,196), por supuestas fallas y falta de mantenimiento al buque tanque Palenque, así como daños consecuenciales por haber perdido un contrato mientras el buque se reparaba. La posición de TMM frente a esta contra-demanda es sólida, ya que se tienen elementos y argumentos suficientes para su defensa, aunado al hecho de que el reclamo de RPS parece ser excesivo y por conceptos irracionales poco creíbles. d) Reclamos mutuos entre WWS y TMM

En diciembre de 2007, Transportación Marítima Mexicana, S.A. de C.V. (“TMM”) y Worldwide Services, Lyd. (“WWS”) se formularon reclamos mutuos; TMM por la cantidad de $342.5 miles de dólares (aproximadamente $4,475), reclamando combustibles y bajo rendimiento en el desempeño del buque tanque Veracruz A y WWS por la cantidad de $1.3 millones de dólares (aproximadamente $16,985), reclamando principalmente un supuesto sobre-desempeño de la misma embarcación. La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose. e) Créditos mutuos entre Pacific Richfield Marine Pte. Ltd. ("PRM") y Grupo TMM

Grupo TMM es la parte actora en dos arbitrajes instaurados contra Pacific Richfield Marine (“PRM”), compañía establecida en y bajo las leyes de Singapur. El arbitraje está siendo conducido bajo las Reglas del Centro Internacional de Arbitraje en Singapur y está relacionado con ciertos incumplimientos de PRM a dos Contratos de Compra-Venta (CCV) para la adquisición de dos embarcaciones. Grupo TMM está buscando la recuperación del depósito pagado por las dos embarcaciones por la suma de $5.2 millones de dólares (aproximadamente $67,939), así como el pago de daños por los incumplimientos de PRM a los CCV. PRM contrademandó alegando que es Grupo TMM quien incumplió con los CCV y está buscando la declaración del árbitro para adjudicarse la cantidad otorgada en depósito más los daños que pudiera determinar el Árbitro. Con fecha 28 de noviembre de 2011, la Compañía recibió el laudo respectivo siendo desfavorable a los intereses de Grupo TMM, perdiendo el derecho a recuperar el depósito de $5.2 millones de dólares (aproximadamente $67,939). Por lo anterior la Compañía reservó este importe durante el ejercicio 2011. Consecuentemente, Grupo TMM demandó en México la nulidad del laudo arbitral así como todos los requerimientos extrajudiciales de cobro de PRM, siendo admitida dicha demanda en los Tribunales Federales, preservándose la vigencia del depósito y ordenándose la no entrega del mismo a PRM, hasta que exista resolución judicial firme que decrete el reconocimiento y eventualmente ordene la ejecución del laudo arbitral, conforme a lo dispuesto en la Convención sobre el Reconocimiento y Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

55

Con fecha 27 de febrero de 2012, se interpuso ante la Corte en Singapur, un recurso para solicitar la nulidad del laudo, mismo que fue resuelto el 23 de septiembre de 2013, teniendo un resultado desfavorable para Grupo TMM. Al 31 de diciembre de 2013, la Compañía ha creado provisiones adicionales por los honorarios legales derivados de este juicio, las cuales se presentan registradas dentro de los otros ingresos (gastos), neto por un monto de $13,091 y $6,830 en 2013 y 2012, respectivamente. (Ver Nota 20). f) SSA vs GTMM – Arbitraje

Con fecha 14 de enero de 2013, GTMM recibió “Request of Arbitration” por parte de SSA Inc. y SSA México, S.A. de C.V. (en adelante SSA) dicho arbitraje fue iniciado toda vez que con fecha 31 de enero de 2007 el SAT (Servicio de Administración Tributaria) emitió el oficio no. 330-SAT-7-07071 en el cual ordena a SSA México el pago de diversas cantidades de dinero que a esa fecha sumaban la cantidad de $274,454. SSA basa su defensa principalmente en asegurar que TMM es responsable de indemnizar conforme a lo establecido en las cláusulas del contrato correspondiente (Restated Master Agreement). La Administración de la Compañía considera tener fuertes argumentos para soportar la reclamación y para defenderse en el arbitraje que se encuentra sustanciándose. g) Certificados de Depósito garantizados por ADEMSA

Durante 2011 y 2010, ADEMSA emitió Certificados de Depósito garantizando a favor de diversas instituciones financieras la mercancía y/o importes en los mismos consignados, los cuales, derivados de los incumplimientos de los productores y en el ejercicio del derecho consignado en dichos Certificados, presentaron a ADEMSA el reclamo del cumplimiento de las obligaciones de entrega de la mercancía amparada o, en su defecto, el pago de los importes garantizados. Con el afán de dar cabal cumplimiento a las obligaciones propias de ADEMSA, y en virtud de tratarse de una crisis del campo Mexicano, sensibles a la problemática, tanto ADEMSA como cada una de las instituciones financieras y la empresa COVAHESA, en su carácter de representante de más de mil productores, han venido negociando una estructura financiera para hacer frente a las reclamaciones y a tal efecto celebrar los acuerdos necesarios para permitir el financiamiento a largo plazo de los adeudos o reclamos, logrando dar una solución viable para todos los involucrados. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía mantiene una reserva de $106,285 y $118,000, respectivamente, con el objeto de hacer frente a las obligaciones de ADEMSA en caso de que no se logre la implementación de los acuerdos que se están negociando con las instituciones financieras o, en su caso, durante el término y bajo las condiciones de los financiamientos negociados, no se alcancen a cubrir en su totalidad los adeudos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía realizó pagos a las instituciones financieras por importes de $11,715 y $115,000 respectivamente. Al 31 de diciembre de 2013 esta reserva se incluye en el pasivo relacionado con activos no circulantes disponibles para la venta y al 31 de diciembre 2012 dentro del pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

56

h) Juicios Fiscales

Durante 2012, el Poder Judicial de la Federación resolvió diversos juicios que algunas Compañías del Grupo TMM habían promovido en contra de resoluciones del Sistema de Administración Tributaria (SAT) en las que les rechazó la compensación de saldos a favor, mediante las que éstas pagaron impuestos por cuenta de partes relacionadas en ejercicios anteriores. Como consecuencia de ello, los saldos a favor deberán ser recuperados por las Compañías a las que se les negó dicha compensación. Por su parte, la autoridad fiscal se encuentra realizando procesos de fiscalización a las Compañías que originalmente tenían el impuesto a cargo, los cuales aún no se han concluido; sin embargo, éstas han reconocido las provisiones que de ello pudieran derivar. Dichas provisiones se presentan dentro del pasivo de cuentas por pagar y gastos acumulados. i) Terminación del Régimen de Consolidación

El 13 de febrero de 2014, la Compañía interpuso demanda de amparo indirecto en contra de las diversas disposiciones relacionadas con la desaparición del régimen de consolidación fiscal, en la que se mencionan argumentos tendentes a demostrar la inconstitucionalidad de dichas disposiciones al violentar las garantías de proporcionalidad, legalidad y seguridad jurídica, así como diversos derechos humanos reconocidos en nuestra Constitución Federal y en los Tratados internacionales de los que México forma parte. Dada la diversidad de procedimientos en las disposiciones fiscales para determinar los efectos de desconsolidación a que las mismas obligan, así como de los diversos criterios a utilizarse y de los posibles resultados de los actos impugnados en la demanda de amparo no se revela efecto alguno por desconsolidación ya que no se tiene una certeza en la aplicación de un procedimiento en específico. Lo anterior con la finalidad de no tener como aceptado alguno de los procedimientos establecidos en las disposiciones fiscales, y que pueda afectar de manera negativa los intereses de la Compañía en el juicio de amparo. j) Otros procesos legales

La Compañía está participando en varios procesos legales y administrativos, generados por la operación normal de la misma. Aunque no se pueda asegurar el resultado de estos procesos legales, es la opinión de la Administración de la Compañía que ningún juicio pendiente en contra de la Compañía tendría, individual o conjuntamente, un efecto adverso en su situación financiera, resultados de operación o liquidez. k) Operaciones con partes relacionadas

La Compañía tiene transacciones y relaciones significativas con partes relacionadas. Al respecto, la Compañía cuenta con documentación que confirma que los términos de estas transacciones se llevaron a cabo en 2012 de forma similar a las que resultarían con transacciones entre partes no relacionadas. La Compañía y sus subsidiarias están en el proceso de completar este estudio por el año 2013.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

27

57

Gestión de los riesgos financieros, objetivos y políticas

Los principales instrumentos financieros de Grupo TMM, distintos de los derivados, son los préstamos bancarios, las estructuras de bursatilización de ingresos futuros, el efectivo y depósitos a corto plazo. El objetivo principal de estos instrumentos financieros es proveer los fondos necesarios para las actividades de la Compañía. La Compañía cuenta con varios activos financieros y pasivos, tales como los créditos comerciales y las cuentas comerciales por pagar, que se derivan directamente de sus operaciones. Grupo TMM también entra en transacciones de derivados, como son los CAP de tasas de interés que se mencionan en la Nota 15. El objetivo es gestionar los riesgos de las tasas de interés variables, derivados de las operaciones de la Compañía y de sus fuentes de financiamiento. El método para reconocer la ganancia o pérdida resultante depende de la naturaleza de la cobertura. Los principales riesgos derivados de los instrumentos financieros de la Compañía son el riesgo de flujo de efectivo, por variaciones de tasa de interés, riesgo de liquidez, riesgo de tipo de cambio y el riesgo de crédito. La Compañía analiza los riesgos y establece las políticas de gestión de cada uno de estos riesgos tal como se resume a continuación. Riesgo del flujo de efectivo

Los ingresos de la Compañía y sus flujos operativos de efectivo son considerablemente independientes de los cambios en las tasas de interés del mercado. La política del Grupo es la gestión de su costo de los intereses utilizando una combinación de tasas fijas y tasas variables de deuda. Para gestionar esta mezcla con un costo eficiente, el Grupo contrata los instrumentos financieros de cobertura necesarios para fijar las tasas, en los que el Grupo se compromete a intercambiar, a intervalos determinados, la diferencia entre la tasa fija y variable de interés a importes calculados por referencia a importes convenidos del principal, a través de acuerdos en los que el Grupo recibe la diferencia sobre el exceso de la tasa de interés máxima establecida en los contratos; estos canjes son designados para cubrir las obligaciones de la deuda subyacente. Riesgo en moneda extranjera

Como resultado de importantes operaciones en México, la posición monetaria del Grupo puede ser afectado significativamente por los movimientos en el tipo de cambio de pesos a dólares americanos. El Grupo no cubre esta exposición. El Grupo tiene por objeto atenuar los efectos de su exposición en moneda extranjera tomando un préstamo en pesos mexicanos. En julio de 2010, la Compañía emitió Certificados Bursátiles por $10,500,000 consolidando en una sola las tres emisiones anteriores. Grupo TMM también tiene exposición transaccional de divisas. Esta exposición surge de las ventas o compras efectuadas en monedas distintas de pesos mexicanos que es la moneda funcional del Grupo TMM. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, aproximadamente el 60% y 59%, respectivamente de las ventas del Grupo TMM son denominadas en dólares americanos, mientras que aproximadamente el 28% y 30% de los costos y gastos están denominados en dólares americanos. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios denominados en monedas distintas al peso mexicano, clasificados de acuerdo con el tipo de cambio interbancario que les corresponde en relación con el peso mexicano, como se muestra a continuación:

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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2013 $ 716,763 4,603 (985,968) (7,189) $ (271,791)

Activos en dólares americanos Activos en otras monedas Pasivos en dólares americanos Pasivos en otras monedas

2012 $ 495,364 5,366 (876,268) (15,012) $ (390,550)

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, el tipo de cambio era Ps13.0652 y Ps12.9880 por dólar americano, respectivamente. Análisis de sensibilidad

La siguiente tabla muestra la sensibilidad en los resultados relacionada con los activos y pasivos financieros de Grupo TMM y el tipo de cambio; Dólar americano (USD)/peso “considerando que el resto de las condiciones permanecen igual’. Asume un cambio de +/- 2.95% en el tipo de cambio de peso/USD por los años terminados el 31 de diciembre de 2013 y 2012. Dicho porcentaje fue determinado basándose en la volatilidad del mercado promedio en tipos de cambio de los 12 meses anteriores. El análisis de sensibilidad se basa en los instrumentos financieros en moneda extranjera de Grupo TMM a la fecha de reporte. Si se hubiera fortalecido o debilitado el peso contra USD en un 2.95%, entonces se hubiera tenido el siguiente impacto en la posición monetaria: 2012 2013 Aumento 2.95% en el tipo de cambio

Activos en dólares americanos Activos en otras monedas Pasivos en dólares americanos Pasivos en otras monedas

$

$

21,145 136 (29,086) (212) (8,017)

Disminución 2.95% en el tipo de cambio

$

$

(21,145) (136) 29,086 212 (8,017)

Aumento 2.95% en el tipo de cambio

$

$

14,613 158 (25,850) (443) (11,522)

Disminución 2.95% en el tipo de cambio

$

(14,613)

$

(158) 25,850 443 11,522

La exposición a los tipos de cambio varía durante cada año dependiendo del volumen de operaciones en el extranjero; sin embargo, el análisis anterior se considera representativo de la exposición del Grupo TMM al riesgo cambiario. Riesgos por tasas de interés

La exposición de Grupo TMM al riesgo de cambios en las tasas de interés de mercado se relaciona principalmente con las obligaciones de la deuda a largo plazo con una tasa de interés flotante. Es política de Grupo TMM contratar sus préstamos en instrumentos con tasas fijas y en caso de que el préstamo tenga una tasa de interés variable, contratar los instrumentos financieros derivados necesarios para fijar dicha tasa. Al 31 de diciembre del 2013, la Compañía tiene $531.1 y $11,085.7 millones de pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable, respectivamente. Al 31 de diciembre del 2012, la Compañía tenía $573 y $11,034.8 millones de pesos de deuda contratada en tasa fija y tasa variable, respectivamente.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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La porción de deuda en tasa variable está asociada con las Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto original de $10,500.0 millones de pesos. La Compañía cuenta con un CAP de tasa de interés que permite que la tasa máxima exigible al Fideicomiso Emisor sea de 10.80% anual durante los primeros 4 años de vigencia. En 2013, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto de 2013 a agosto de 2014, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 10.80%. En enero 2014, la Compañía contrató una extensión del CAP para el periodo de agosto de 2014 a agosto de 2015, mediante la cual la tasa máxima exigible es de 9.80%. Análisis de sensibilidad

La siguiente tabla ilustra al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la sensibilidad en los resultados a un cambio razonablemente posible en las tasas de interés de +/- 1%, se considera que estos cambios son razonablemente posibles con base en la observación de las condiciones actuales del mercado. Los cálculos se basan en un cambio en las tasas de interés promedio del mercado de cada periodo y los instrumentos financieros en la fecha de reporte que son sensibles a los cambios en las tasas de interés. El resto de las variables se mantienen constantes. 2013 2012 Variación +1%

Resultado del ejercicio

$

(3,933)

Variación +1%

Variación -1%

$

4,002

$

Variación -1%

(4,594)

$

4,472

El impacto mostrado en la sensibilidad anterior se considera el mismo tanto en resultados como en la inversión de los accionistas. Riesgo de crédito

Grupo TMM sólo vende a terceros solventes. Es la política de Grupo TMM que todos los clientes que desean operar a condiciones de crédito estén sujetos a los procedimientos de verificación de crédito. Además, los saldos por cobrar son vigilados en forma permanente con el resultado de que la exposición a pérdidas en cuentas de cobro no es significativa. En virtud de que Grupo TMM sólo hace este tipo de operaciones con terceros de reconocida solvencia, no exige garantías. Con respecto a los riesgos de crédito derivados de los otros activos financieros de Grupo TMM, que incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, la exposición al riesgo de Grupo TMM se relaciona con la posibilidad de incumplimiento de la contraparte, con un máximo de exposición igual a la suma de estos instrumentos, mismo que se considera como insignificante, ya que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de reputación por parte de empresas calificadoras externas. Algunas de las cuentas por cobrar no deterioradas están vencidas a la fecha de reporte como se muestra a continuación: 2013 2012 Hasta 3 meses Hasta 4 meses Más de 4 meses

$

$

1,297 11,052 15,501 27,850

$

$

20,917 6,367 32,017 59,301

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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En relación con clientes y otras cuentas por cobrar, Grupo TMM no está expuesto a ningún problema de riesgo crediticio significativo con alguna contraparte, ya sea individual o con un grupo de contrapartes, que tengan características similares. Con base en la información histórica acerca de la incidencia de incumplimiento, la Administración considera la calidad de crédito de las cuentas por cobrar que no están vencidas o deterioradas; como buena. Concentración de riesgo

Por los años terminados el 31 de diciembre del 2013 y 2012, la Compañía obtuvo ingresos de PEMEX Exploración y Producción y PEMEX Refinación que representan del total de ingresos, el 39% y 10%, así como el 28% y 11% respectivamente, ninguno del resto de los clientes representa más del 8% del total de ingresos. La Compañía evalúa la situación financiera de sus clientes y cuenta con una reserva de cuentas incobrables en caso de ser necesaria. Riesgo de liquidez

El objetivo de Grupo TMM es mantener un equilibrio entre la continuidad de préstamo y la flexibilidad a través del uso de los préstamos bancarios y la bursatilización. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, sólo el 6% y 3%, respectivamente de los pasivos financieros del Grupo vence dentro de los próximos 12 meses. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, los pasivos financieros del Grupo tienen vencimientos contractuales (incluyendo pagos de interés cuando apliquen) tal y como se resume a continuación: Circulante

De 1 hasta 5 años

Después de 5 años

$

$

131,253

241,923 510,397 505,299

131,253

$ 1,257,619

$

$

133,038

302,362 931,107 199,557

133,038

$ 1,433,026

$

En 6 meses Al 31 de diciembre de 2013 Proveedores Cuentas por pagar y pasivos acumulados Deuda

$

Al 31 de diciembre de 2012 Proveedores Cuentas por pagar y pasivos acumulados Deuda

6 a 12 meses

-

$

$

$

-

$

No circulante

$

-

-

-

-

400,123

9,853,944

400,123

$ 9,853,944

-

-

$

-

-

791,012

9,700,177

791,012

$ 9,700,177

Los montos anteriores reflejan los flujos de efectivo contractuales sin descuento, que pueden diferir de los valores registrados de los pasivos en la fecha de reporte.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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Riesgo de disolución de la Compañía

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, cuando una Compañía ha acumulado pérdidas de más de dos terceras partes de su capital social, la disolución de la sociedad deberá ser aprobada por sus accionistas en Asamblea General Extraordinaria. Los accionistas que representen al menos el 33 % del capital social podrán solicitar al Consejo de Administración la convocatoria de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas para discutir la disolución de la Sociedad, que no es obligatorio. Los accionistas de la Compañía pueden aprobar cualquier estrategia corporativa con respecto a las pérdidas acumuladas. Además, la Ley de Concursos Mercantiles establece que cualquier tercero con interés jurídico puede solicitar a las autoridades judiciales la quiebra de la Compañía y, se considera que el interés legal de cualquiera de este tercero fuera un acreedor de la Compañía y sí; (a ) la Compañía ha fallado continuamente con sus obligaciones de pago y el importe de la falta represente al menos el 35% de todas las obligaciones de la Compañía , y ( b ) la Compañía no tiene ningún activo para hacer frente a por lo menos el 80% de las obligaciones fallidas en el momento de la solicitud. 28

Políticas y procedimientos de administración de capital

El objetivo de administración de capital es asegurar la capacidad de Grupo TMM para continuar como negocio en marcha y proporcionar una rentabilidad adecuada a los accionistas. La Compañía monitorea el capital sobre la base del valor en libros del capital más su deuda. La Compañía establece el monto de capital en proporción a su estructura general de financiamiento, es decir, los pasivos financieros y de capital que no sean los préstamos. Grupo TMM administra la estructura de capital y realiza ajustes a la misma a la luz de los cambios en las condiciones económicas y a las características de riesgo de los activos subyacentes. Con el fin de mantener o ajustar la estructura de capital, Grupo TMM puede ajustar el importe de los dividendos pagados a los accionistas, reembolsar el capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o vender activos para reducir la deuda. Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la administración del capital se resume como sigue: 2013 200,983

Inversión de los accionistas

$

Inversión de los accionistas Deuda financiera total

200,983 10,890,619 $ 11,091,602

Relación de la deuda total a inversión de los accionistas 29

$

55.19

2012 $ 658,811 658,811 10,823,784 $ 11,482,595

$

17.43

Evento subsecuente

El 17 de febrero de 2014, la Compañía a través del Fideicomiso Emisor y previa confirmación del Representante Común, llevó a cabo la amortización anticipada de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBFs) por un monto de $1,000. Dicha amortización no requirió el pago de primas u otras penalidades. El saldo insoluto de los CBFs a esa fecha asciende a $10,594,200.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

30

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Decreto que reforma, adiciona y deroga diversas leyes

El 11 de diciembre de 2013, fue promulgado un Decreto que reforma, adiciona y abroga diversas disposiciones fiscales. Las modificaciones más importantes son las siguientes: Nueva Ley del Impuesto sobre la Renta

La Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) que estaba en vigor desde el año 2002 fue derogada, con la emisión de una nueva ley que estará vigente a partir del 1 de enero de 2014. Ley del IETU y de los Depósitos en Efectivo

De conformidad con las reformas, la Ley del IETU y la Ley de Depósitos en Efectivo han sido abrogadas. Por lo tanto, estos dos impuestos dejarán de estar vigentes a partir del 1 de enero de 2014. Eliminación del régimen de consolidación fiscal y nuevo régimen de integración

El régimen de consolidación fiscal fue eliminado; por lo que se estableció un esquema de transición para los contribuyentes que tributan bajo este régimen y se establecen diversas alternativas para calcular el impuesto diferido para estos contribuyentes hasta el 31 de diciembre de 2013, así como un esquema de pagos parciales en los siguientes cinco años. Asimismo, se establece un régimen opcional para grupos de compañías que cumplan con ciertos requisitos, similares a los considerados para el antiguo régimen de consolidación fiscal. Uno de los requisitos para aplicar este nuevo régimen es tener un mínimo de 80% del poder de voto sobre la subsidiaria. A través de este nuevo esquema opcional, las Compañías podrán diferir una porción del impuesto por un periodo de tres años con base en un estricto control de los impuestos individuales generados por el grupo. La incorporación de pérdidas fiscales de años anteriores generadas por subsidiarias o compañías tenedoras, que se incorporen al Grupo bajo este nuevo régimen, no son permitidas; sin embargo, las pérdidas fiscales generadas a partir de la fecha en que este nuevo régimen entra en vigor están permitidas, en ciertos casos. Nuevo impuesto sobre la renta por el pago de dividendos

El Decreto aprueba la imposición sobre la distribución de dividendos, o pagos de Compañías Mexicanas a los accionistas, personas físicas o a los residentes en el extranjero, mediante la aplicación de una tasa de 10% sobre el importe bruto de los dividendos o utilidades pagadas. Este nuevo impuesto se impone al accionista que recibe el dividendo o beneficio y se pagará mediante retención a realizar por el pagador de dicha distribución. La retención del impuesto será considerada como un pago definitivo. Esta nueva legislación se aplica también sobre las utilidades distribuidas como consecuencia de la reducción de capital. Sin embargo, si el pago del dividendo corresponde a utilidades generadas hasta 2013, y dichos beneficios se derivan de la CUFIN, se mantendrá exento de la retención fiscal del 10%. La Compañía que realice estos pagos deberá llevar un registro en sus libros del saldo de dichas cuentas.

Grupo TMM, S.A.B. y Compañías subsidiarias

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Este nuevo régimen fiscal es totalmente independiente del impuesto sobre los dividendos provenientes de la CUFIN, así como el acreditamiento del impuesto sobre la renta sobre dividendos, que se mantiene sin cambios. Pagos a partes relacionadas

La reforma limita la deducción de los pagos efectuados a partes relacionadas residentes en México o en el extranjero, cuando los ingresos correspondientes no son gravables para dichas partes relacionadas, o si éste ingreso está gravado en el extranjero a una tasa menor que 22.5% (75% de la tasa de ISR aplicable en México). Del mismo modo, los intereses, regalías o pago de asistencia técnica realizada a una entidad extranjera que controla o es controlada por la entidad mexicana, deben ser considerados como no deducibles. Esto es aplicable cuando la entidad extranjera que recibe el pago se considera como una entidad no residente en términos de la LISR, excepto en el caso de que sus accionistas o socios están sujetos al pago de impuestos sobre los ingresos recibidos a través de dicha entidad extranjera, cuando los pagos efectuados por estos conceptos se consideran inexistente para efectos fiscales en el país o territorio en el que se encuentra la entidad extranjera, y en el caso de que dicha entidad extranjera no esté sujeta a considerar el pago como ingreso gravable, de conformidad con las disposiciones fiscales aplicables. Beneficios salariales exentos

En el caso de los pagos efectuados a los empleados, que se consideren total o parcialmente exentos del impuesto sobre la renta, se establece que la deducción fiscal para el contribuyente se limitará a 47%, en lugar del 41% propuesto originalmente por el Congreso de la Unión. La deducción fiscal podría elevarse a un 53% de los pagos exentos, en la medida en que los beneficios exentos otorgados a los empleados en el ejercicio fiscal correspondiente, no sean menores en relación con los beneficios otorgados en el año anterior. Participación de los Trabajadores en las Utilidades

La base de impuestos para determinar tanto el Impuesto sobre la renta y la Participación de los trabajadores en las utilidades, será la misma, no obstante, la aplicación de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores no está permitida para tales cálculos y, los beneficios salariales exentos pagados a los empleados se considerarán totalmente deducibles para la base de PTU. La Administración de la Compañía está en proceso de evaluar el impacto de estas modificaciones en sus estados financieros consolidados. Las conclusiones iniciales indican que la base de impuesto sobre la renta en los años siguientes no necesariamente se incrementará debido a las limitaciones de las deducciones fiscales, tal como las relativas a las prestaciones sociales.