GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA: Acceso al Mercado de Valores y Mejora del Gobierno Corporativo

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA: Acceso al Mercado de Valores y Mejora del Gobierno Corporativo

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

©Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C. Avenida de las Torres Núm.131 Col. Olivar de los Padres, 01780 D.F., México

Primera Edición, Junio 2009

EL CEGC PUBLICA ESTE DOCUMENTO CON FINALIDAD EDUCATIVA E INFORMATIVA. EL CONTENIDO DE ESTE DOCUMENTO NO ES EXHAUSTIVO POR LO QUE LA INFORMACIÓN NO DEBE SER USADA COMO FUNDAMENTO PARA DETERMINAR NINGUNA DE SUS ACTUACIONES, DECISIONES O MEDIDAS, SIN HABER OBTENIDO ASESORÍA DE CARÁCTER LEGAL, FISCAL, CONTABLE Y/O FINANCIERA. ASISMISMO, SE DECLARA QUE LA INFORMACIÓN CONTENIDA ES VÁLIDA HASTA LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN. RESERVADOS TODOS LOS DERECHOS. NI LA TOTALIDAD NI PARTE DE GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACIÓN DE LA EMPRESA: Acceso al Mercado de Valores y mejora del Gobierno Corporativo DEBEN REPRODUCIRSE, REGISTRARSE O TRANSMITIRSE POR NINGÚN SISTEMA DE RECUPERACIÓN DE INFORMACIÓN, EN NINGUNA FORMA, NI POR NINGÚN MEDIO, YA SEA ELECTRÓNICO, MECÁNICO, FOTOQUÍMICO, MAGNÉTICO O ELECTROÓPTICO, POR FOTOCOPIA, GRABACIÓN O CUALQUIER OTRO SIN PERMISO POR ESCRITO DEL EDITOR. EL PRÉSTAMO, ALQUILER O CUALQUIER OTRA FORMA DE CESIÓN DE USO DE ESTE EJEMPLAR REQUERIRÁ TAMBIÉN DE LA AUTORIZACIÓN DEL EDITOR. Diseño: Fernanda Diez ©istockphoto.com/ChadAnderson, ©istockphoto.com/VisualField, ©canstockphtoinc./mikdam, ©canstockphtoinc./andrés, ©canstockphtoinc./jlye

Í NDICE

Agradecimientos Prólogo GOBIERNO CORPORATIVO Y EL MERCADO DE VALORES Introducción a Gobierno Corporativo La obtención del financiamiento a través del mercado de valores Beneficios del financiamiento Caso de éxito: Compartamos Instrumentos Financieros de la Bolsa Mexicana de Valores Sociedades Anónimas Modernas: SAPI, SAPIB Y SAB

4 5 6 7 8 10

ESTRUCTURA Y GOBIERNO CORPORATIVO Principios de Gobierno Corporativo Consideraciones sobre la Ley del Mercado de Valores

16 20

PROCESO DE EMISIÓN DE VALORES (DEUDA O CAPITAL) El Proceso Equipo de Trabajo Valuación Requisitos

24 24 25 25

CÓMO MANTENERSE EN LA BOLSA Seguimiento BMV, CNBV, Inversionistas El mercado

32 32 33

MITOS Y REALIDADES

35

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

A GRADECIMIENTOS

Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C. “CEGC” El CEGC agradece a las siguientes instituciones su colaboración para la elaboración de esta guía: Global Corporate Governance Forum, Center for International Private Enterprise (CIPE), International Finance Corporation (IFC), Bolsa Mexicana de Valores (BMV), Deloitte, Universidad Anáhuac México Sur, Bursatrón Bursafin, Grupo Bursátil Mexicano. El CEGC agradece a Sofia Solley la elaboración de esta guía. El CEGC agradece a las siguientes personas su valiosa contribución intelectual para la elaboración de esta guía: Paulina Ezquerra, Karina Cuevas, Andrés Bernal, Rubén Beristain, Ramiro Noya, Esperanza Méndez, Daniel Aguiñaga, Alfredo Nava y Jorge Fabre.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 1

P RÓLOGO

El papel de México y sus empresarios en la economía global es sumamente reconocido y valorado; sin embargo, existen proporcionalmente pocas empresas mexicanas protagonistas a nivel internacional. Las economías de mercado, la inversión privada responsable y un sistema de libre comercio son los motores principales para la creación de riqueza y el mejoramiento de la calidad de vida. Son las empresas las que generan el crecimiento y las oportunidades. Pretendemos apoyar con la publicación de esta guía a los empresarios participantes actuales y potenciales del mercado para que profundicen su conocimiento en los estándares financieros internacionales y en las mejores prácticas corporativas, de forma que los juzguen relevantes al contemplar sus estrategias de crecimiento a través de la institucionalización y el financiamiento bursátil. Queremos contribuir a que los empresarios de México aporten su liderazgo en beneficio de la comunidad global. Esperamos que esta guía sea una herramienta que oriente y estimule la reflexión sobre el proceso de institucionalización a través del buen gobierno corporativo, y de las decisiones de financiamiento bursátil para el mediano y largo plazo de las empresas del país. La guía acompaña al empresario en el proceso requerido para institucionalizarse corporativamente, convertirse en una sociedad moderna, tener acceso a los mercados públicos y permanecer con liderazgo entre las empresas de clase mundial. Centro de Excelencia en Gobierno Corporativo, A.C.

GOBIERNO CORPORATIVO Y EL MERCADO DE VALORES

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

I NTRODUCCIÓN AL GOBIERNO CORPORATIVO Gobierno Corporativo es un sistema por el cual las sociedades son gobernadas, dirigidas y controladas, siguiendo los criterios establecidos por los accionistas, los principios de mejores prácticas e incluyendo la participación de todas las partes legítimamente interesadas en la organización. Las buenas prácticas de Gobierno Corporativo tienen la finalidad de incrementar el valor de la sociedad y facilitar su acceso al capital, al mismo tiempo que contribuye para su perennidad. El buen gobierno corporativo facilita el acceso de las empresas a un mayor volumen de financiamiento externo.

corporativo “Gobierno hace referencia a los

mecanismos que previenen o corrigen el posible conflicto de intereses entre directivos y accionistas, tanto nacional e internacional, como público y privado.

”

Según un estudio realizado en el 2008 por la Latin American Venture Capital Association y Governance Consultants, al menos el ochenta y cuatro por ciento (84%) de los Fondos de Capital Privado en Latinoamérica piensa que el Gobierno Corporativo es un factor de inversión tan o más importante que la situación financiera de la empresa donde invierten.

LOS 5 ELEMENTOS CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Fuente: Adaptación del Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit (IFC)

LOS 4 PILARES DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Fuente: Adaptación del Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit (IFC)

L A OBTENCIÓN DE FINANCIAMIENTO A TRAVÉS DEL MERCADO DE VALORES Cuando la empresa busca financiamiento a través de los mercados públicos, debe acudir a una Casa de Bolsa que coloca los valores en el mercado primario al público inversionista. Cuando los valores se encuentran ya entre los inversionistas, éstos pueden ser vendidos en el mercado secundario en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), a través de un intermediario financiero. MARCO REGULATORIO La supervisión del mercado de valores está a cargo de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), de la que depende el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI). El marco regulatorio general bajo el cual se rige el mercado de valores es el siguiente: Ley del Mercado de Valores Ley de Sociedades de Inversión Ley General de Sociedades Mercantiles Circulares de la CNBV Reglamento General de la BMV Manuales Operativos Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana Código de Mejores Prácticas Corporativas Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE) GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 5

B ENEFICIOS DEL FINANCIAMIENTO Fuente: BMV

El mercado de valores es un gran generador de riqueza que ofrece oportunidades de inversión y representa un vehículo de financiamiento para las empresas. Obtener recursos a través del mercado de valores representa, además de una buena alternativa de financiamiento, un punto de madurez en la trayectoria de una empresa, ya que permite a las empresas ejecutar proyectos de inversión y de expansión. Los mayores beneficios que se obtienen a través del financiamiento por medio de la emisión de valores en Bolsa son los siguientes: Aumenta el valor de la empresa: las empresas listadas, es decir que emiten acciones, deuda, certificados bursátiles, títulos opcionales, entre otros valores, se vuelven más atractivas y gen eran mayor valor para sus accionistas. Fortalece la estructura financiera: genera esquemas de financia miento más competitivos y fuertes que tienen como resultado la optimización de costos, liquidez inmediata, modernización y crecimiento, consolidación de pasivos y financiamiento para investigación y desarrollo. Otorga reconocimiento financiero: la empresa listada muestra un grado de madurez de la empresa y de liderazgo de sus directivos. Mejora la imagen de la empresa: fortalece la imagen profesional y pública de la empresa, potenciando así adquisiciones, fusiones y asociaciones estratégicas. Mejora el proceso de toma de decisiones en el órgano de gobierno. Permite incorporar el valor de intangibles como son la marca y crédito mercantil. Facilita la construcción de gobierno corporativo adecuado a la estructura de la empresa, inclusive en las empresas familiares. Genera potencial de crecimiento. Permite la realización de proyectos de inversión atractivos.

Obtener financiamiento a través del mercado bursátil por medio de emisión de acciones o títulos de deuda, es trascendental para todas las empresas mexicanas que tengan la inquietud de participar y competir en el mundo global de los negocios.

C ASOS DE ÉXITO: BANCO COMPARTAMOS Banco Compartamos nace en el año de 1990, como una Organización No Gubernamental (ONG), ofreciendo créditos para hacer crecer a la microempresa. En el año 2000, se constituyó Financiera Compartamos, Sociedad Financiera de Objeto Limitado (SOFOL), ofreciendo únicamente crédito para capital de trabajo. En el año 2001, la Corporación Financiera Internacional (IFC), brazo financiero del Banco Mundial, tomó participación en Banco Compartamos y actualmente es el tercer accionista con más participación en la empresa. En el año 2002, Banco Compartamos emitió por primera vez Certifi cados Bursátiles en la Bolsa Mexicana de Valores, siendo la primera empresa de microfinanzas en emitir deuda con garantía propia. En el año 2006, se convierte en Institución de Banca Múltiple. El 20 de abril de 2007, Banco Compartamos realiza su oferta pública inicial con 128’302’412 Acciones representando el 29.99% del total del capital social de la Compañía.

(abril 2009) Banco “ Actualmente Compartamos cuenta con más de 1.2 millones de clientes. ”

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 7

I NSTRUMENTOS FINANCIEROS PARA LA BOLSA MEXICANA DE VALORES MERCADO DE CAPITALES: Acciones: Representan una parte proporcional del capital social de una empresa. Se invita al público inversionista a hacerse socio de la empresa y otorgan derechos a sus tenedores. Estas acciones pueden ser parte del capital de la empresa emisora o una ampliación del mismo. Certificados de Participación Ordinaria (CPO’s) sobre Acciones: Consisten en un contrato de fideicomiso en el que se depositan bienes, valores o derechos que permiten al fiduciario la emisión de los certificados mediante los que obtiene financiamiento por un periodo mínimo de tres años. Típicamente, este es un medio para bursatilizar cuentas por cobrar, activos y derechos de cobro, entre otros. MERCADO DE TÍTULOS DE DEUDA: Papel Comercial: Es una línea de financiamiento para capital a plazo máximo de 1 año que brinda la flexibilidad de disposiciones y amortizaciones parciales acordes con las necesidades de flujo de la empresa. Pagaré a Mediano Plazo: Es un título de deuda que respalda la promesa incondicional de pago de su emisor al que proporciona recursos financieros para proyectos que maduran de 1 a 3 años. Pagaré a Largo Plazo: Es un título de deuda que respalda la promesa incondicional de pago de su emisor al que proporciona recursos financieros para proyectos que maduran en un plazo mayor a 3 años. Certificados de Participación Ordinaria de Deuda: Ver CPO’s sobre Acciones Obligaciones: Son títulos de deuda emitidos a plazos de 3 a 10 años para el financiamiento de proyectos y/o la consolidación de pasivos. Este instrumento puede emitirse quirografario o garantizado y su inscripción se realiza a través del mercado de capitales.

Las principales operaciones realizadas a través de de la BMV son:

Fuente: Elaboración propia, datos de la BMV

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 9

S OCIEDADES ANÓNIMAS CONFORME A LA LEY DEL MERCADO DE VALORES: SAPI, SAPIB Y SAB La Ley del Mercado de Valores contempla tres tipos de sociedades: 1) Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPI); 2) Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB); y 3) Sociedad Anónima Bursátil (SAB). Este marco regulatorio tiene por objeto generar una mayor certidumbre jurídica y mayor transparencia fiscal, fortalecer las prácticas de gobierno corporativo y aumentar el número de empresas listadas en bolsa.

Fuente: Elaboración propia.

SAPI Requisitos para la formación de una SAPI: Constitución voluntaria a ser Sociedad Anónima Promotora de Inversión a través de obtener el acuerdo de la Asamblea General de Accionistas. Integrar a su denominación social la expresión Promotora de Inversión o P.I. Las SAPIs podrán adoptar para su administración y vigilancia el régimen de las Sociedades Anónimas Bursátiles, en cuyo caso contarán con un auditor externo independiente y un comité de Auditoría integrado por consejeros independientes que lleven a cabo las funciones de vigilancia. Cumplir estándares de gobierno corporativo. Cumplir con derechos de minorías. Su administración estará encomendada a un Consejo de Administración.

VENTAJAS DE UNA SAPI: Impulsa el capital de riesgo al constituirse como una sociedad inter media entre la sociedad anónima prevista en la Ley General de Sociedades Mercantiles y la sociedad anónima bursátil prevista por la Ley del Mercado de Valores. Fomenta el destino de recursos de capital privado y de riesgo. Las SAPIs no están reguladas por la CNBV salvo que inscriban valores en el Registro, y el registro de sus acciones ante el Registro Nacional de Valores es voluntario. Las SAPI’s pueden emitir Acciones con diferentes tipos de Derechos Corporativos, pueden tener o no derecho a voto, o voto restringido, tener derechos sociales y no económicos, que limiten o cumplan el reparto de utilidades, y tener derecho de veto o requerir del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. Pueden adquirir acciones propias y mantenerlas sin reducir el capital. No requieren publicar los estados financieros. Se requiere de un menor porcentaje de capital social para acceder a los derechos de minorías.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 11

SAPIB La sociedad anónima promotora de inversión bursátil, se constituye como el segundo paso para alcanzar el esquema de las sociedades bursátiles, lo cual deberá lograrse en un periodo no mayor a 3 años. REQUISITOS PARA LA FORMACIÓN DE UNA SAPIB: Adoptar los estándares iniciales de Gobierno Corporativo. Realizar solicitud como SAPIB: Agregar en su denominación la palabra “Bursátil” o la letra “B”. Adoptar el programa de adopción progresiva al régimen de SABs en un plazo no mayor a 3 años. Adecuar integración del capital social al régimen de SAB y prever las causas y efectos de la cancelación de la inscrip ción en el registro correspondiente. Contar con por lo menos un consejero independiente al momento de la inscripción. Tener un comité que auxilie al consejo en los temas de prácticas societarias. El comité estará integrado por los consejeros que se designen, pero su presidente será el consejero independiente. El secretario del consejo deberá autentificar la tenencia accionaria de cada accionista.

Documento oficial donde se identifique a la(s) persona(s) que controlen la empresa por parte de la Asamblea de Accionistas. Establecer en estatutos las obligaciones iniciales de revelación de información. Identificar el prospecto de colocación. Aprobar el programa de adhesión por parte de la BMV. Determinar los derechos de los accionistas minoritarios.

SAB La Sociedad Anónima Bursátil es la sociedad en que legal y financieramente se dan las más altas exigencias, sin embargo la retribución a este modelo de sociedad se vuelve más atractivo al presentarse mayor y mejores condiciones de crédito. SAPIB vs. SAB (Ventajas) En el Consejo de Administración de una SAPIB sólo se requiere de la participación de un consejero independiente, mientras que la SAB cuenta con un consejo de administración en el que los consejeros independientes representen al menos el 25% del total de consejeros. Una SAPIB debe contar con un Comité que auxilie al Consejo de Administración en materia de prácticas societarias, mientras que la SAB cuenta, adicionalmente, el Comité de Auditoría, además de aquellos otros Comités que desarrollen las diversas actividades que se les encomienden. En una SAPIB existe la alternativa de conservar temporalmente la figura del comisario como responsable de la vigilancia de la sociedad al igual que cualquier sociedad anónima no listada en Bolsa. Los accionistas de una SAPIB podrán ejercer acción de responsabilidad civil contra administradores si representan el 15% o más del capital social de la sociedad mientras que aquéllos de una SAB podrán ejercerlo con el 5% o más. La SAPIB puede omitir revelar información relacionada con la tenencia de algunos accionistas, así como información de carácter estratégico o aquélla relacionada con la situación que guarda su sistema de control interno y sobre sus prácticas de gobierno corporativo

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 13

SAPI , SAPIB, SAB

Fuente: Deloitte

ESTRUCTURA Y GOBIERNO CORPORATIVO

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

G OBIERNO CORPORATIVO Los principios básicos de gobierno corporativo son: El trato igualitario y la protección de los intereses de todos los accionistas El reconocimiento de la existencia de los terceros interesados en la marcha de la empresa La definición de las responsabilidades y funciones de los consejeros La emisión y revelación responsable de la información, así como la transparencia en la administración El aseguramiento de que existan guías estratégicas en la sociedad, así como la identificación y control de los riesgos a la que está sujeta La declaración de principios éticos y de responsabilidad social empresarial La prevención de operaciones ilícitas y conflictos de interés La revelación de hechos indebidos y protección a los informantes El cumplimiento de las regulaciones a que está sujeta la sociedad

Se asegura que un buen gobierno “corporativo significa acceso al capital y a la competitividad ”

Fuente: Deloitte

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Es el órgano responsable de la administración de la sociedad con todas las facultades requeridas. Es designado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los principios de gobierno corporativo consideran que la operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo de dirección, mientras que la labor de definir la visión estratégica, vigilar las operaciones y aprobar la gestión, es responsabilidad del Consejo de Administración No obstante que la Ley del Mercado de Valores establece para las sociedades anónimas bursátiles un máximo de 21 consejeros, se recomienda que el Consejo esté integrado por máximo 15 consejeros, a fin de agilizar la toma de decisiones por parte de dicho órgano, de los cuales 25% deberán de ser independientes. Dependiendo de la sociedad de que se trate, el Consejo puede apoyarse en uno o varios comités que fungirán como una extensión del propio consejo y no intervendrán en la operación.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 17

LAS TAREAS DE UN CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EFECTIVO Participar en la definición de la estrategia que maximice el valor de la empresa, orientando a la dirección mediante la asimilación de información que afecte el desempeño de la organización. Evaluar la actuación de la dirección con base en los siguientes puntos: Crear las políticas que se ubiquen en el mejor interés de la empresa y de sus accionistas en el largo plazo. Asegurar que su equipo directivo disponga de todos los recursos necesarios para ejecutar las políticas de la empresa. Monitorear el desempeño de las políticas establecidas en la empresa. Definir el modo de funcionar del Consejo, es decir, determinar de manera previa su composición, selección, evaluación y cambio o rotación de sus componentes para poder contar con una estructura sólida.

RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO Establecer el código de ética. Asegurar el cumplimiento de las leyes y normas, además de supervisar los sistemas de control interno relacionados con los reportes financieros. Formular y revelar la política de remuneración en la que se resalte el vínculo de dicha política con el desempeño de los ejecutivos clave y de sus miembros.

Un buen desempeño del Consejo promoverá las siguientes condiciones: Protección de los derechos de todos los accionistas. Revelación de información y transparencia en la administración. Responsabilidad en la emisión de información. Un buen sistema de control interno. Sistemas para la emisión de información. Consideración de la existencia de los terceros interesados en la buena marcha de la empresa. Manifestación de ser socialmente responsable. Declaración de principios éticos. Cuidado de la reputación y la marca.

“

Un Consejo de Administración independiente, organizado y calificado, permitirá supervisar correctamente el desempeño de la dirección, así como establecer la estrategia correcta para la organización. - IFC

”

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Es el órgano supremo de la Empresa y la componen los tenedores de acciones, según conste en los libros sociales de la empresa.

CONSEJERO INDEPENDIENTE Es aquel consejero que cumple todos los requisitos para determinar que no tiene una relación patrimonial, profesional o familiar con el grupo y que su opinión podrá ser libre y objetiva.

COMITÉ DE AUDITORIA Es el órgano de gobierno de apoyo al Consejo de Administración, responsable de la vigilancia de la empresa a través del establecimiento y seguimiento al sistema de control interno, aseguramiento de la transparencia en la rendición de cuentas y la revisión de operaciones con partes relacionadas. Además, le permite al Consejo evaluar y dar seguimiento a la administración del negocio mediante una visión sobre la forma en que el modelo operativo responde a las definiciones y preocupaciones estratégicas de dicho Consejo. El Comité de Auditoría estará integrado exclusivamente por consejeros independientes, mínimo 3.

COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

Es el órgano de apoyo al Consejo de Administración responsable de los aspectos de nominación y compensación, manejo de las operaciones relevantes y con partes relacionadas. El Comité de Prácticas Societarias se establece como mecanismo para evitar conflictos. El Comité de Prácticas Societarias estará integrado exclusivamente por consejeros independientes, mínimo 3.

DESAFIOS PARA LA IMPLEMENTACIÓN DEL GOBIERNO CORPORATIVO Identificar el camino y las soluciones que mejor se ajusten a sus necesidades. Contar con personas en su interior que promuevan el buen gobierno corporativo. Comunicar que la credibilidad ante el mercado es fundamental. Entender que el buen gobierno corporativo es un viaje, no un destino final. Compromiso de los accionistas.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 19

C ONSIDERACIONES SOBRE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES Fuente: La nueva Ley del Mercado de Valores. Deloitte 2006

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Aprueba el uso y goce de los bienes y servicios, en favor de personas que ejercen poder de mando. Aprueba las políticas para la utilización de los recursos humanos y materiales. Aprueba las operaciones que involucran la enajenación del 30% o más de los activos y aquellas que representen dicho porcentaje y sean llevadas a cabo con personas relacionadas.

ADMINISTRACIÓN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD Consejo de Administración, con al menos el 25% de consejeros independientes. Comités de consejeros independientes desempeñarán las funciones de prácticas societarias y auditoría. Se excluye la figura de Comisario y sus funciones y responsabilidad se transfieren al Consejo, Comités y auditor externo. (Arts. 24, 25 y 26).

FUNCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Establece la estrategia del negocio y lineamientos de control interno. Identifica alternativas para generar valor. Vigila la gestión de la sociedad por parte del Director General y directivos relevantes. Aprueba los estados financieros. Aprueba ciertas operaciones, nombramientos y retribuciones a directivos con la opinión del Comité de Prácticas Societarias. Aprueba lineamientos y políticas relativos a temas contables y de control interno con la opinión del Comité de Auditoría. (Art. 28).

FUNCIONES DEL COMITÉ DE AUDITORIA Investiga posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento. Vigila que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas y del consejo de administración. Designa, supervisa, evalúa y remueve al auditor externo, con base en la determinación de sus honorarios y actividades a realizar. Opina sobre lineamientos de control interno, políticas contables y servicios adicionales que puede prestar el auditor. Discute los estados financieros con los directivos y el auditor externo, para proponer su aprobación al consejo. Vigila que las operaciones con personas relacionadas y las relevantes se ajusten a lo establecido por la ley. Investiga posibles incumplimientos a los lineamientos y políticas de operación, control interno y registro contable. Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes. Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 42).

FUNCIONES DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Opina sobre transacciones con personas relacionadas y las relevantes. Opina sobre designación, desempeño, remuneración y otorgamiento de préstamos a DG y directivos relevantes. Propone candidatos para los órganos de administración del grupo empresarial. Si lo requiere, solicita opinión de expertos independientes. Convoca a asambleas de accionistas. (Art. 43).

DEBERES DE LOS CONSEJEROS Y DIRECTORES Deber de Diligencia.- informarse; prepararse para las sesiones del consejo y comités; y evaluar la suficiencia y veracidad de la información, y velar por el correcto uso y aprovechamiento de recursos humanos y materiales.(Art. 30) Deber de Lealtad.- tomar decisiones sin conflicto de interés; guardar confidencialidad de la información; cerciorarse de que la información relevante se haga pública, y revelarle al consejo información necesaria para la toma de decisiones y los conflictos de interés que tengan. (Art. 34) Deber de Fidelidad.- no competir con la sociedad, ni tomar oportunidades de negocio que le correspondan a la sociedad.

DERECHOS DE MINORIAS 10% nombrar consejero, convocar asambleas y aplazar votación. 5% acción civil contra consejeros y directivos. 20% oposición judicial a resoluciones de la asamblea. (Arts. 50 y 51)

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 21

PROCESO DE EMISIÓN DE VALORES

(DEUDA o CAPITAL)

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

E L PROCESO

Fuente: Elaboración propia El primer paso es que la empresa identifique su necesidad, ya sea de capital o de recursos. Una empresa emite acciones cuando desea incrementar su capital social y obtener capital fresco. En caso de que desee allegarse de recursos sin alterar la composición de su capital social, su elección debe ser la emisión de deuda. La empresa también debe determinar cuál es su estructura óptima y estratégica de capital, de tal forma que la estrategia corporativa se encuentre siempre alineada con la estrategia financiera de la empresa.

E QUIPO DE TRABAJO

Fuente: Elaboración propia

V ALUACIÓN

Fuente: Damodoran Online La valuación de las empresas se basa principalmente en una estimación, de la tasa de crecimiento de la empresa, el periodo de tiempo en el que alcanza dicho crecimiento y su flujo de efectivo. El valor final obtenido es traído a valor presente determinando el valor de la compañía. Las formas más comunes de valuar una empresa son: El sistema EVA (Economic Value Added) Retorno del flujo de la inversión Por múltiplos de la industria

R EQUISITOS

Fuente: Basado en material de la Bolsa Mexicana de Valores Las empresas interesadas deberán estar inscritas en el Registro Nacional de Valores (RNV). Deberán presentar una solicitud a la BMV, por medio de una casa de bolsa, anexando la información financiera, económica y legal correspondiente. Cumplir con lo previsto en el Reglamento Interior de la BMV. Cubrir los requisitos de listado y mantenimiento de inscripción en Bolsa. Inscribirse a Emisnet (BMV). Realizar los pagos de acuerdo a la Ley Federal de Derechos y al reglamento de la BMV.

El Prospecto de Colocación es el documento fuente de toda la información corporativa, legal y financiera relacionada con la empresa y los valores a inscribir. El público inversionista se basará en este documento para tomar una decisión y adquirir los valores objeto de Oferta Pública.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 25

REQUISITOS DE LA BMV La Circular Única de Emisoras cubre todo lo relacionado con las colocaciones en la BMV, tanto de acciones como de deuda.

Requisitos para emisión tanto de deuda como de capital: Solicitud de inscripción y aprobación de Oferta Pública. Cuadro de resumen de documentación e información. Poder del representante de la emisora y carta del Secretario del Consejo donde se informe la vigencia de poderes. Escritura constitutiva y modificaciones a sus estatutos sociales. Proyecto de acta de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en el que se acuerde la emisión. Para la inscripción deberán presentar el Instrumento Público o Copia Certificada del acta de Asamblea con los datos de inscripción en Registro Público de Comercio. Proyecto del título de los valores a ser inscritos. Estados Financieros Dictaminados por el Auditor Externo de la empresa (para Capital: relativo a los tres últimos ejercicios sociales). Documento de independencia del auditor y del licenciado en derecho. Opinión legal del Abogado Externo. Informe correspondiente al grado de adhesión al Código de Mejores Practicas Corporativas. (Tratándose de instrumentos de deuda con plazo igual o menor a un año este requisito no será exigible). Proyecto del contrato de colocación a suscribir con el Intermediario Colocador y el día de inscripción presentar el contrato firmado. Aviso de Oferta Pública. Constancia del depósito de los títulos en INDEVAL. Proyecto de prospecto de colocación y en su caso el suplemento informativo preliminar de acuerdo a los plazos señalados.

REQUISITOS ADICIONALES PARA EMISIÓN DE CAPITAL:

Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

REQUISITOS PARA EMISIÓN TANTO DE DEUDA COMO DE CAPITAL: Características definitivas de la oferta. Oficio de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Constancia suscrita por el Secretario del Consejo relativo a la integración del capital social con la siguiente información: Señale que el importe del capital y su integración es resultado de todos y cada uno de los aumentos y disminuciones registrados en los libros de actas de la Asamblea General de Accionistas. Señale que los estatutos sociales se adecuan a las disposiciones aplicables. Manifieste que los estados financieros dictaminados presentados a la Comisión, se encuentran debidamente aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Autentifique la tenencia accionaria de cada uno de los accionistas, tratándose de sociedades anónimas promotoras de inversión bursátil.

REQUISITOS ADICIONALES PARA EMISIÓN DE DEUDA: Dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión expedida por una institución calificadora de valores, con fecha de expedición no mayor a 90 días hábiles a la fecha de colocación. En caso de emisiones estructuradas, presentar el balance del patrimonio afecto en fideicomiso. En su caso, el certificado de libertad de gravámenes vigente, respecto de los inmuebles afectos en fideicomiso. En su caso, proyecto de contrato de fideicomiso base de la emisión. En su caso, proyecto del acta de emisión. En su caso, dictamen a que se refiere el art. 14 Bis 9 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, oficio del Banco de México. En su caso, para emisiones estructuradas los flujos del fideicomiso para el pago del capital e intereses.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 27

REQUISITOS DE LA CASA DE BOLSA Prospecto de Colocación con la siguiente información:

Fuente: Elaboración propia basada en información de la BMV

REQUISITOS DE LA CALIFICADORA La calificación (rating) mide la probabilidad de que una entidad que emite valores pague el valor de éstos a su vencimiento y cumpla con los pagos de intereses programados. Las clasificaciones que utilizan las calificadoras de valores son una forma de medir el riesgo.

LOS TRES PASOS PARA LA CALIFICACIÓN DE EMPRESAS

Fuente: Elaboración propia, Bursatrón Bursafin

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 29

COMO MANTENERSE EN LA BOLSA

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

S EGUIMIENTO Las empresas que se han listado en el mercado de valores como emisoras bien sea de acciones ó títulos de deuda deben mantener un seguimiento estrecho hacia las directrices que se definen en el buen Gobierno Corporativo y cumplir una serie de requisitos de mantenimiento de listado. Además, deben realizar una serie de gastos de inscripción y de mantenimiento por concepto de asesoría, comisiones del intermediario y cuotas de inscripción y mantenimiento en el mercado.

B MV, CNBV, INVERSIONISTAS Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

Requisitos de Mantenimiento:

INFORMACIÓN QUE DEBERÁN PROPORCIONAR A LA BMV, CNBV Y AL PÚBLICO INVERSIONISTA: Información Anual: Celebración de la Asamblea General Ordinaria Anual. Informe del Consejo de Administración y Comités. Informes de los Comisarios. Estados financieros anuales o sus equivalentes acompañados del dictamen de auditoría externa. Comunicación suscrita por el Secretario del Consejo de Administración, en la que manifieste el estado de actualización que guardan los libros de actas de Asambleas de Accionistas, de sesiones del Consejo de Administración y de registro de acciones. Actualización en libros de las Actas de Asamblea (sólo para mantenimiento de Capitales). Documento suscrito por el Auditor relativo a la Independencia (Art. 84 Circular de Emisoras).

Información Trimestral: Los estados financieros, así como la información económica, contable y administrativa. Información Jurídica: Convocatorias de Asambleas. Resumen de Acuerdos de las Asambleas. Copia autentificada por el Secretario y Presidente del Consejo de las Actas. Lista de asistencia a las Asambleas. Avisos (cualquier aviso dirigido a los accionistas, obligacionistas, titulares de otros valores ó Público Inversionista). Compulsa de estatutos. Información Relevante (Transmitir a través del SEDI): Los cambios en la estructura organizacional de la emisora. Los cambios de los integrantes de los órganos sociales de la emisora Las modificaciones a los estatutos sociales Reporte Anual Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas para México a través del SEDI en la periodicidad que la propia Bolsa determine para cada tipo de instrumento emitido, excepto tratándose de SAPIBs.

E L MERCADO La empresa adquiere la obligación de hacer pública su información corporativa, financiera y relevante para el conocimiento no sólo de sus accionistas o tenedores, sino de todo el mercado. Por lo tanto, debe emitir reportes financieros trimestrales y anuales, organizar encuentros bursátiles (en los que informan y explican resultados, proyectos, estrategias de negocio) y establecer una serie de mecanismos de información y comunicación periódica con los participantes en el mercado para revelar información corporativa y de eventos relevantes.

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 33

MITOS Y REALIDADES DE SALIR A BOLSA

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA .

M ITOS Y REALIDADES

Fuente: Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles AMIB

El mercado de valores es para toda empresa que tenga 80 millones de pesos de capital contable con un mínimo a colocar de 15% del capital social (12 millones de pesos) Existen más de 11 mil empresas con ventas anuales superiores a 500 millones de pesos En México la oferta inicial más pequeña ha sido de 3.4 millones de dólares

¿ES CARO O BARATO EMITIR VALORES? Colocaciones de Capital en México: El costo total se ubica en un rango entre 2.8% y 4.4% de la emisión. La comisión del agente colocador entre 1% y 3.5% de la emisión. Arancel máximo de 500 mil pesos por inscripción. Cuota anual de mantenimiento topada en 700 mil pesos. Las tarifas de la BMV son competitivas con otros mercados. La bolsa más cercana tiene cuotas de inscripción 430% superiores. La bolsa más cercana tiene cuotas de mantenimiento 8.8% superiores. México es de los mercados emergentes con más prestigio y con un riesgo país bajo. Esto ofrece un escenario para maximizar precio y optimizar el costo de capital. Hoy en día la capacidad de absorción de una nueva oferta de valores está prácticamente garantizada sin importar el tamaño.

¿EN CUÁNTO TIEMPO PUEDO ESTAR COTIZANDO EN BOLSA? El tiempo estimado mínimo para llevar a cabo una emisión de deuda se puede realizar de 8 a 10 semanas. El tiempo estimado mínimo para llevar a cabo una oferta pública inicial de acciones es de 12 a 14 semanas.

La planificación a largo plazo no es “ pensar en decisiones futuras, sino en el futuro de las decisiones presentes ” - PETER DRUCKER

GUÍA PRÁCTICA PARA LA INSTITUCIONALIZACION DE LA EMPRESA . 37