Hencorp Valores, S.A., Titularizadora emite Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al: FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE CERO UNO - FTHVCOP 01 Por un monto de: US$ 8,415,000.00 El Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01 – FTHVCOP 01 – se crea con el fin de titularizar los Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de las sociedades: Corporación Pirámide, S.A. de C.V (COPI) , JSH de El Salvador, S.A. de C.V.(JSH), Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V(RT), Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V.(PS), en adelante las “Sociedades”, sobre una porción correspondiente a los primeros ingresos percibidos por las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir, cuyo valor total está valuado en US$11,868,000.00.

Monto de la Emisión: Valor Mínimo y múltiplos de contratación de anotaciones electrónicas de valores en cuenta: Clase de Valor : Moneda de negociación: Plazo de la emisión Respaldo de la Emisión - Derechos sobre Flujos Financieros Futuros:

Principales Características Hasta US$8,415,000.00 Cien (US$ 100.00) y Múltiplos de cien dólares de los Estados Unidos de América (US$ 100.00) Valores de Titularización - Títulos de Deuda con Cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01 representado por anotaciones electrónicas de valores en cuenta Dólares de los Estados Unidos de América La emisión de Valores de Titularización - Títulos de Deuda, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de noventa y seis meses. La cesión contractual, de forma solidaria, sobre Flujos Financieros Futuros de las Sociedades sobre una porción correspondiente a los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades conforme se establece en el primer párrafo de éste prospecto. También formará parte del respaldo de esta emisión, la denominada Cuenta Restringida de

Hencorp Valores, S.A. Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01. Esta cuenta será administrada por Hencorp Valores S.A. Titularizadora. Este respaldo no deberá ser menor a los dos próximos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos. Plazo de Negociación: 180 días calendario a partir de la fecha de la primera oferta pública, en cumplimiento del Art. 76 de la Ley de Titularización de Activos Tasa de Interés: La Sociedad Titularizadora con Cargo al Fondo de Titularización, pagará intereses de forma mensual sobre el saldo de las anotaciones electrónicas de valores en cuenta de cada titular durante la vigencia de la emisión que se calcularán con base en el año calendario. La Tasa de Interés podrá ser fija o variable a opción de la Titularizadora, lo que determinará antes de la colocación de los Valores. Si la tasa es variable estará conformada por una tasa base o de referencia y un diferencial de interés o sobretasa fija. La tasa base o de referencia a utilizar será: (i) la Tasa de Interés Básica Pasiva Promedio Ponderado, TIBP, a 180 días plazo publicada por el Banco Central de Reserva de El Salvador, la semana anterior a la primera negociación del tramo o de su reajuste; o (ii) la tasa denominada “London Interbank Offered Rate”, mejor conocida como “LIBOR” a 6 meses plazo publicada los días miércoles por la “British Banker’s Association” o el Barclay´s Bank o el Citibank. A la tasa base se le sumará una sobretasa que será fija mientras se encuentre vigente el plazo de la emisión; dicha sobretasa no podrá ser menor de 0.01% mientras se encuentre vigente el plazo de la emisión. En el caso de optar por tasa variable, la Sociedad Titularizadora podrá determinar una tasa de interés máxima, la que se establecería al momento de la colocación. Asimismo, podrá haber una tasa de interés mínima, la que se establecería al momento de la colocación. Si la tasa es variable los reajustes de la tasa de interés se realizarán semestralmente. Forma de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán de forma mensual y consecutiva. Forma de Representación de los Valores: Anotaciones electrónicas de Valores en cuenta en la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Bolsa en la que se inscribe la emisión: Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. Forma de amortización de capital: La forma de pago de capital podrá ser mensual, trimestral, semestral, anual o al vencimiento en cuotas iguales o desiguales y será definida por la Titularizadora antes de la colocación. Clasificación de Riesgo: AA-, Pacific Credit Rating, S.A. de C.V. (Con Información Financiera al 31/12/2012) AA-, SC Riesgo, S.A. de C.V. (Con Información Financiera al 31/12/2012) Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. El signo “-“ indica un nivel mayor de riesgo. LOS BIENES DE HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR EL FONDO DE TITULARIZACIÓN. Razones Literales: LOS VALORES OBJETO DE ESTA OFERTA SE ENCUENTRAN ASENTADOS EN EL REGISTRO PÚBLICO BURSATIL DE LA SUPERINTENDENCIA. SU REGISTRO NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. LA INSCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN EN LA BOLSA NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. ES RESPONSABILIDAD DEL INVERSIONISTA LEER LA INFORMACIÓN QUE CONTIENE ESTE PROSPECTO. Autorizaciones: Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora autorizando para Inscribir Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD-10/2010, de fecha 22 de mayo de 2010. Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora Autorización para Inscripción de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, en sesión No. JD-54/2013, de fecha 12 de Abril de 2013. Resolución de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. número JD-07/2010 de fecha 25 de mayo de 2010 que autorizó la inscripción del Emisor. Resolución de Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión No. CD-11/2010 de fecha 16 de junio de 2010 que autorizó el Asiento Registral en el Registro Especial de Emisores de Valores del Registro Público Bursátil. Resolución de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. número JD-07/2013 de fecha 23 de Abril de 2013 que autorizó la inscripción de la Emisión. Resolución de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V. número JD-09/2013 de fecha 25 de Junio de 2013 que modifico la inscripción de la Emisión. Resolución de Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión No. CD-30/2013 de fecha 31 de Julio de dos mil trece que autorizó el Asiento en el Registro Especial de emisiones de valores del Registro Público Bursátil. Escritura Pública del Contrato de Titularización de Activos del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, otorgado ante los oficios de María Martha Delgado Molina con fecha 01 de Agosto de 2013, por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores, : CITI VALORES DE EL SALVADOR S.A. de C.V., CORREDORES DE BOLSA. La clasificación de riesgo no constituye una sugerencia o recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni un aval o garantía de una emisión o su emisor; sino un factor complementario para la toma de decisiones de inversión. Véase la Sección N° X, “Factores de Riesgo” de este Prospecto, la cual contiene una exposición de ciertos factores que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los valores ofrecidos. SOCIEDAD ESTRUCTURADORA Y ADMINISTRADORA: HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA

ORIGINADORES:

Corporación Pirámide, S.A. de C.V , JSH de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas , S.A de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V

AGOSTO 2013

CASA COLOCADORA: PRIVAL SECURITIES EL SALVADOR, S.A. DE C.V. CASA DE CORREDORES DE BOLSA

REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES: CITI VALORES DE EL SALVADOR S.A. de C.V., CORREDORES DE BOLSA

HENCORP VALORES, S.A., TITULARIZADORA Edif.D'Cora,2". Nivel, Blvd.Orden de Malta y Calle El Boquerón, Urb. Santa Elena, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Salvador, C.A. Tel: (503) 2289-1711 Fax: (503) 2289-2577

Antiguo Cuscatlán, Agosto de 2013

Estimado Inversionista:

En representación del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, me es grato ofrecerle a Usted la emisión de Valores de Titularización. Con la colocación en el mercado de capitales de estos instrumentos se comprará una porción de los flujos financieros futuros de los primeros ingresos de las sociedades: Corporación Pirámide, S.A. de C.V,} JSH de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas} S.A de C.V} Premium Steak Restaurants} S.A. de C.V. A su vez} las sociedades invertirán los fondos percibidos por dicha venta en reestructuración de pasivos} inversiones en infraestructura y capital de trabajo. Este prospecto le presenta información financiera proyectada del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, así como las características de los Valores de Titularización - Títulos de Deuda emitidos con cargo al mismo. Los Valores de Titularización le ofrecen una alternativa para colocar sus recursos a un rendimiento atractivo y con alta capacidad de pago.

Atentamente,

Gerente General Representante Legal Hencorp Valores} S.A., Titularizadora

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III.

ÍNDICE CONTENIDO

PÁGINA

I.

Carátula

1

II.

Presentación del Prospecto

2

III.

Índice

3

IV.

Aprobaciones de la Emisión

4

V.

Característica de la Emisión

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VI.

Información de la Sociedad Titularizadora

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VII.

Activos Titularizados

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VIII.

Información de las Originadoras

18

Condiciones Especiales Contrato de Cesión Irrevocable A Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros

19

X.

Factores de Riesgo

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XI.

Pérdidas y Redención Anticipada

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XII.

Administración de Activos Titularizados

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XIII.

Custodia de Activos Titularizados

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XIV.

Clasificación de Riesgo

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XV.

Representante de los Tenedores de Valores

27

XVI.

Información Financiera a los Tenedores de Valores

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XVII.

Impuestos y Gravámenes

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XVIII.

Costos y Gastos

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IX.

XIX.

Anexo 1: Certificación de Accionistas Relevantes de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora

XX.

Anexo 2: Informe de Clasificación de Riesgo

XXI.

Anexo 3: Certificación de Accionistas Relevantes del Representante de los Tenedores

XXII.

Anexo 4: Estados Financieros de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora

XXIII.

Anexo 5: Certificación de Veracidad de la Información

XXIV.

Anexo 6: Proyecciones del Flujo de Efectivo del Fondo de Titularización

XXV.

Anexo 7: Metodología de Valuación de Flujos Financieros Futuro y Dictamen de Valuación

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IV. Aprobaciones de la Emisión a) Resolución de Junta Directiva de Hencorp Valores, S. A., Titularizadora: • •

Autorización para Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD-10/2010, de fecha 22 de mayo de 2010. Autorización para Inscripción de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, en sesión No. JD54/2013, de fecha 12 de Abril de 2013.

b) Inscripción en Bolsa de Valores autorizada por la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., así:   

Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD07/2010, de fecha 25 de mayo de 2010. Inscripción de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, en sesión No. JD-07/2013, de fecha 23 de Abril de 2013. Modificación de la inscripción de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, en sesión No. JD09/2013, de fecha 25 de Junio de 2013.

c) Autorización del Asiento Registral en el Registro Público Bursátil, por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, así:  

Asiento Registral de HENCORP VALORES, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No.CD-11/2010, de fecha 16 de junio de 2010. Asiento Registral de la emisión de Valores de Titularización-Títulos de Deuda, con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, en sesión No.CD-30/2013, de fecha 31 de Julio de 2013.

d) Escritura Pública del Contrato de Titularización de activos del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, otorgado ante los oficios de María Martha Delgado Molina con fecha 01 de Agosto de 2013, por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores, CITI VALORES DE EL SALVADOR, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CORREDORES DE BOLSA.

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V. Características de la Emisión Denominación del Fondo de Titularización:

FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE 01, denominación que podrá abreviarse “FTHVCOP 01”.

Denominación del Emisor:

HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, en carácter de administradora del FTHVCOP 01 y con cargo a dicho Fondo.

Representante de los Tenedores

CITI VALORES DE EL SALVADOR, S.A. DE C.V., CORREDORES DE BOLSA

Denominación de los Originadores:

Corporación Pirámide, S.A. de C.V. (“COPI”), JSH de El Salvador, S.A. de C.V. (“JSH”), Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V. (“RT”), Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. (“PS”), (en adelante también referidos como las “Sociedades” o individualmente por las siglas indicadas previamente).

Denominación de la Sociedad Titularizadora:

Hencorp Valores, S.A., Titularizadora (en adelante también referida indistintamente como “Sociedad Titularizadora” o “Titularizadora”).

Denominación de la Emisión:

Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE 01, cuya abreviación es VTHVCOP01.

Naturaleza del Valor:

Los valores a emitirse son obligaciones consistentes en Valores de Titularización – Títulos de Deuda, negociables, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta a favor de cada uno de sus titulares y representan su participación individual en un crédito colectivo con cargo al FTHVCOP 01.

Clase de Valor:

Valores de Titularización - Título de Deuda con cargo al FTHVCOP 01, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta, en adelante: “Valores de Titularización Títulos de Deuda”.

Monto de la Emisión:

Hasta US$ 8,415,000.00.

Valor Mínimo y Múltiplos de Contratación de Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta:

CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$ 100.00) y múltiplos de CIEN DÓLARES de los Estados Unidos de América (US$ 100.00).

Forma de Representación de los Valores:

Anotaciones Electrónicas de Valores en Cuenta.

Moneda de Negociación:

Dólares de los Estados Unidos de América.

Tramos de la Emisión: Denominación del Tramo Por definir en colocación

Monto del Tramo Hasta US$ 8,415,000.00

Cantidad de Valores 84,150

Plazo de la Emisión Hasta 96 meses

Clasificación de Riesgo AA- PCR AA- SC Riesgos

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  Transferencia de los  Valores: 

  Plazo de la emisión: 

  Forma y Lugar de Pago: 

  Tasa de Interés: 

  Los traspasos de los valores representados por anotaciones electrónicas de valores  en  cuenta, se efectuarán por medio de transferencia contable en el registro de cuenta de  valores que de forma electrónica lleva la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V.,  en adelante CEDEVAL, S.A. DE C.V.    La  emisión  de  Valores  de  Titularización  ‐  Títulos  de  Deuda,  representados  por  anotaciones electrónicas de valores en cuenta, tendrá un plazo de hasta 96 meses.      La forma del pago del capital de la emisión se establecerá al momento de la colocación.  Los intereses se pagarán de forma mensual y consecutiva. Tanto capital como intereses  serán  pagaderos  a  través  del  procedimiento  establecido  por  CEDEVAL,  S.A.  DE  C.V.,  consistente  en:  I)  CEDEVAL,  S.A.  DE  C.V.  entregará  a  Hencorp  Valores,  S.A.,  Titularizadora, con anticipación de tres días hábiles a la fecha de cada pago de intereses  y amortizaciones de capital, un reporte en el cual detallará información de la emisión a  pagar;  II)  Hencorp  Valores,  S.A.,  Titularizadora,  con  cargo  al  Fondo  de  Titularización  FTHVCOP  01,  verificará  con  anterioridad  de  dos  días  hábiles  a  la  fecha  de  pago,  el  monto a pagar y entregará los fondos a CEDEVAL, S.A. DE C.V., de la siguiente forma: 1)  Si los fondos son entregados mediante cheque con fondos en firme a CEDEVAL, S.A. DE  C.V., el pago se efectuará un día hábil antes del día de pago de los intereses o el capital;  y 2) si los fondos son entregados mediante transferencia bancaria cablegráfica hacia la  o  las  cuentas  que  CEDEVAL,  S.A.  DE  C.V.  indique,  el  pago  se  efectuará  antes  de  las  nueve horas del día establecido para el pago de capital o intereses; III) Hencorp Valores,  S.A., Titularizadora, con cargo al Fondo de Titularización FTHVCOP 01, queda exonerado  de realizar los pagos luego de realizar el pago a CEDEVAL, S.A. de C.V. o a las cuentas  que  CEDEVAL,  S.A.  de  C.V.  hubiere  indicado,  según  el  caso;  IV)  Una  vez  se  tuviere  la  verificación  del  pago  por  parte  de  Hencorp  Valores,  S.A.,  Titularizadora,  con  cargo  al  Fondo de Titularización FTHVCOP 01, CEDEVAL, S.A. de C.V. procederá a cancelar a cada  Participante Directo, Casa de Corredores de Bolsa, la cantidad que le corresponde, en la  cuenta bancaria que cada una de estas hubiere instruido a CEDEVAL, S.A. de C.V. para  dicho fin; V) Es el Participante Directo, Casa de Corredores de Bolsa, quien realizará los  pagos  individuales  a  cada  inversionista  titular  de  los  valores  de  titularización;  VI)  El  último  pago  de  intereses  de  la  emisión  se  efectuará  al  vencimiento  del  plazo  de  los  Valores  de  Titularización;  VII)  Cuando  los  pagos  venzan  en  día  no  hábil,  el  pago  se  realizará el día hábil inmediato siguiente; VIII) Los pagos que realizará CEDEVAL, S.A. de  C.V.,  se  harán  de  sus  oficinas  principales  ubicadas  en  Urbanización  Jardines  de  La  Hacienda, Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Antiguo Cuscatlán, Departamento  de La Libertad; y IX) Los pagos que realizarán las Casas de Corredoras de Bolsa, se harán  de  sus  oficinas.      La  Sociedad  Titularizadora  con  Cargo  al  Fondo  de  Titularización,  pagará  intereses  de  forma mensual sobre el saldo de las anotaciones electrónicas de valores en cuenta de  cada  titular  durante  todo  el  período  de  vigencia  de  la  emisión  que  se  calcularán  con  base  en  el  año  calendario.  La  Tasa  de  Interés  podrá  ser  fija  o  variable  a  opción  de  la  Titularizadora,  lo  que  se  determinará  antes  de  la  colocación  de  los  Valores  de  Titularización. Si la tasa es variable estará conformada por una tasa base o de referencia  y un diferencial de interés o sobretasa fija. La tasa base o de referencia a utilizar será:   (i)  la  Tasa  de  Interés  Básica  Pasiva  Promedio  Ponderado,  TIBP,  a  180  días  plazo  publicada  por  el  Banco  Central  de  Reserva  de  El  Salvador,  la  semana  anterior  a  la  primera  negociación  del  tramo  o  de  su  reajuste;  o  (ii)  la  tasa  denominada  “London  Interbank Offered Rate”, mejor conocida como “LIBOR” a seis meses plazo publicada los  días miércoles por la “British Banker’sAssociation” o el Barclay´s Bank o el Citibank. A la  tasa  base  se  le  sumará  una  sobretasa  que  será  fija  mientras  se  encuentre  vigente  el  plazo  de  la  emisión;  dicha  sobretasa  no  podrá  ser  menor  de  0.01%  mientras  se  encuentre  vigente  el  plazo  de  la  emisión.  En  el  caso  de  optar  por  tasa  variable,  la 

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Sociedad Titularizadora podrá determinar una tasa de interés máxima, la que se establecería al momento de la colocación. Asimismo la Sociedad Titularizadora, podrá determinar una tasa de interés mínima, la que se establecería al momento de la colocación. Si la tasa es variable los reajustes de la tasa de interés se realizarán semestralmente y deberán ser comunicados a la Bolsa de Valores, mediante notificación por escrito de la Sociedad Titularizadora, debidamente legalizada ante Notario, y la Bolsa de Valores a la Superintendencia a más tardar un día hábil antes de la vigencia de la nueva tasa, acompañada de la documentación respectiva que compruebe la tasa base de interés utilizada. La Sociedad Titularizadora con cargo al FTHVCOP 01 deberá publicar en un periódico de circulación nacional los reajustes de las tasas de interés el día hábil antes de la fecha de reajuste. Interés Moratorio:

En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titularización reconocerá a los Tenedores de Valores, además, un interés moratorio del cinco por ciento anual sobre la porción del capital de la cuota correspondiente en mora.

Prelación de Pagos:

Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito bancaria abierta en un Banco debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del Sistema Financiero, denominada Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: primero, en caso sea necesario, se abona la cantidad necesaria en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida hasta que su saldo sea equivalente como mínimo a los dos próximos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos; segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de Valores; tercero, comisiones a la Sociedad Titularizadora; cuarto: saldo de costos y gastos adeudados a terceros; quinto, cualquier remanente se devolverá mensualmente a las Originadoras. En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo setenta de la Ley de Titularización de Activos: 1. En primer lugar, el pago de Deuda Tributaria; 2. En segundo lugar, se le pagarán las obligaciones a favor de Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVCOP 01; 3. En tercer lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; 4. En cuarto lugar, se pagarán las Comisiones de gestión a favor de la Titularizadora.

Estructuración de los Tramos a Negociar de la Emisión:

La emisión contará con un tramo como mínimo. La Sociedad Titularizadora deberá remitir con tres días hábiles antes de la colocación la certificación del punto de acta de su Junta Directiva a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero, con la firma debidamente autenticada por Notario, mediante la cual autoriza la fecha de negociación y la fecha liquidación del tramo, la tasa fija o la tasa base y la sobretasa, el monto a negociar, el valor mínimo y múltiplos de contratación de la anotación electrónica de valores en cuenta, tasas mínimas y máximas, y la fecha de vencimiento.

Destino de los Fondos de la Emisión:

Los fondos que se obtengan por la negociación de la presente emisión serán invertidos por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos percibidos por las sociedades: Corporación Pirámide, Sociedad Anónima de Capital Variable; JSH de El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable; Restaurantes y Tabernas, Sociedad Anónima de Capital Variable; Premium Steak Restaurants, Sociedad Anónima de Capital Variable, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicados, correspondiendo a Corporación Pirámide, Sociedad Anónima de Capital Variable; JSH de El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable; Restaurantes y Tabernas , Sociedad Anónima de Capital Variable; Premium

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Steak Restaurants, Sociedad Anónima de Capital Variable, el pago ya sea a la administración tributaria o a la entidad competente, de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen.

Destino de los Fondos Obtenidos de la Venta de derechos sobre Flujos Financieros Futuros:

Los fondos que las Sociedades: Corporación Pirámide, Sociedad Anónima de Capital Variable; JSH de El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable; Restaurantes y Tabernas , Sociedad Anónima de Capital Variable; Premium Steak Restaurants, Sociedad Anónima de Capital Variable, reciban en virtud de la cesión de los derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al Fondo de Titularización FTHVCOP CERO UNO, serán invertidos por dichas sociedades, en la reestructuración de pasivos, inversiones en infraestructura o capital de trabajo, debiendo, consecuentemente cada una, recibir las siguientes cantidades en forma proporcional a la colocación de los Valores de Titularización efectivamente colocados: a) COPI recibirá la suma de siete millones siete mil seiscientos diecisiete dólares de los Estados Unidos de América; b) JSH recibirá la suma de doscientos cuarenta y seis mil setecientos setenta y nueve dólares de los Estados Unidos de América; c) RT recibirá la suma de trescientos mil novecientos ochenta y ocho dólares de los Estados Unidos de América; y d) PS recibirá la suma de cuatrocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos dieciséis dólares de los Estados Unidos de América.

Negociabilidad en Bolsa:

La negociación de los tramos de oferta pública se efectuará en la Bolsa de Valores por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsa, en las sesiones de negociación que se realicen en la Bolsa de Valores. La fecha de negociación será comunicada a la Bolsa de Valores mediante certificación de punto de acta de Junta Directiva de la Titularizadora.

Respaldo de la Emisión:

El pago de los Valores de Titularización - Títulos de Deuda, estará únicamente respaldado por el patrimonio del Fondo de Titularización FTHVCOP CERO UNO, constituido como un patrimonio independiente del patrimonio de las Originadoras. El Fondo de Titularización es constituido con el propósito principal de generar los pagos de esta emisión, sirviéndose de los derechos adquiridos sobre los flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos mensuales percibidos por las Sociedades, definidos previamente en “Destino de los Fondos de la Emisión”, según el siguiente procedimiento: 1) Adquisición de los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los ingresos mensuales de las Sociedades: 1.1 Mediante Escritura Pública de Contrato de Cesión y Administración que se otorgará las sociedades: Corporación Pirámide, Sociedad Anónima de Capital Variable; JSH de El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable; Restaurantes y Tabernas, Sociedad Anónima de Capital Variable; Premium Steak Restaurants, Sociedad Anónima de Capital Variable le cederán de manera solidaria, irrevocable y a título oneroso y harán la tradición al mencionado Fondo de Titularización, por medio de la Titularizadora, todos los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de los primeros ingresos percibidos mensualmente por las mismas, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir, los cuales se transferirán a partir del día uno de cada mes, hasta un monto de ONCE MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, los cuales serán enterados al FTHVCOP CERO UNO en montos mensuales y sucesivos en noventa y seis cuotas, y sin que ello afecte la solidaridad en cuanto al monto total de la cesión, de la siguiente manera: OCHENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA del mes uno al mes veinticuatro, en la siguiente forma: a) COPI enterará setenta y cuatro mil cuatrocientos

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cincuenta  y  seis  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  b)  JSH  enterará  dos  mil  seiscientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América; c) RT enterará tres mil  ciento  noventa  y  ocho  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  y  d)  PS  enterará  cuatro  mil  setecientos  veinticuatro  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  en  un  segundo período del mes veinticinco al mes sesenta, de CIENTO QUINCE MIL DÓLARES  DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA en la siguiente forma: a) COPI enterará cien mil  setecientos treinta  y  cinco dólares  de  los  Estados  Unidos  de América;  b)  JSH  enterará  tres  mil  quinientos  cuarenta  y  siete  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  c)  RT  enterará  cuatro mil trescientos veintisiete dólares de los Estados Unidos de América; y  d)  PS  enterará    seis  mil  trescientos  noventa  y  uno  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América; y en un tercer período del mes sesenta y uno al mes noventa y seis de CIENTO  CINCUENTA  Y  OCHO  MIL  DÓLARES  DE  LOS  ESTADOS  UNIDOS  DE  AMÉRICA  en  la  siguiente forma: a) COPI enterará ciento treinta y ocho mil cuatrocientos dólares de los  Estados  Unidos  De  América;  b)  JSH  enterará  cuatro  mil  ochocientos  setenta  y  cuatro  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  c)  RT  enterará  cinco  mil  novecientos  cuarenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América; y d) PS enterará  ocho mil  setecientos ochenta y uno dólares de los Estados Unidos de América, contados a partir  del  primer  día  del  mes  siguiente  de  la  fecha  de  la  primera  colocación  en  el  mercado  bursátil de los valores emitidos a cargo del FTHVCOP CERO UNO, correspondientes a los  flujos  financieros  futuros  objeto  de  cesión.  Los  montos  establecidos  serán  libres  de  cualquier  impuesto  que  en  el  futuro  puedan  serles  aplicados,  correspondiendo  a  las  Sociedades, el pago ya sea  a la administración tributaria o a la entidad competente, de  todo  tipo  de  impuestos,  tasas,  contribuciones  especiales  o  tributos  en  general,  que  cause  la  generación  de  dichos  flujos  financieros  futuros,  en  caso  aplicasen;  1.2  La  Sociedad Titularizadora adquirirá para el FTHVCOP 01, únicamente los derechos sobre  los  flujos  financieros  futuros  establecidos  anteriormente;  1.3  Una  vez  transferidos  los  derechos  sobre  los  flujos  financieros  futuros,  la  Sociedad  Titularizadora,  colocará  los  Valores  de  Titularización  ‐  Títulos  de  Deuda  que  emita  con  cargo  al  FTHVCOP  CERO  UNO, y con el producto de los mismos pagará a las Sociedades el precio de los flujos,  acordado por la cantidad de OCHO MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE  AMÉRICA;  1.4  Los  fondos  percibidos  mensualmente  por  la  entrada  de  flujos  cedidos,  serán depositados en una cuenta bancaria a nombre del FTHVCOP 01 administrada por  HENCORP  VALORES,  SOCIEDAD  ANÓNIMA,TITULARIZADORA,  abierta  en  un  banco  debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del  Sistema  Financiero,  denominada  Cuenta  Discrecional;  2)  Cuenta  Restringida:  Formará  parte del respaldo de esta emisión, la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida  del  FTHVCOP  01,  la  que  será  administrada  por  HENCORP  VALORES,  SOCIEDAD  ANÓNIMA,  TITULARIZADORA.  Este  respaldo  no  deberá  ser  menor  a  los  dos  próximos  montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de  capital, e intereses, comisiones y emolumentos; 3) ORDENES IRREVOCABLES DE PAGO  (OIPS): Como respaldo operativo de la emisión, las Sociedades, por medio del Contrato  de  Cesión  de  Flujos  Financieros  Futuros  se  comprometen  a  transferir  los  montos  de  cesión  mensual  a  través  de  girar  la  o  las    Ordenes  Irrevocables  de  Pago  (“OIPS”)  que  serán  mantenidas  válidas  y  vigentes  mientras  no  se  haya  liquidado  la  totalidad  de  capital  e  intereses  de  la  emisión  del  FTHVCOP  CERO  UNO,  y  que  será  ejecutada  directamente  por  quienes  hagan  la  función  de  colecturía    de  los  ingresos  detallados  previamente en la cesión por parte de las Sociedades, siendo inicialmente girada a los  emisores  de  tarjetas  de  crédito:  Banco  Promérica,  Sociedad  Anónima  y  Banco  de  América  Central,  Sociedad  Anónima.  Sin  embargo,  esta  condición  no  limita  la  responsabilidad  de  las  Sociedades,  de  trasladar  directamente  el  total  de  los  montos  mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVCOP CERO  UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente estén  facultadas    para  percibir,  incluyendo,  los  que  provengan  de  la  venta  de:  alimentos  y  bebidas  en  restaurantes,  certificados  de  regalo,  servicios  administrativos,  productos  alimenticios,  arrendamiento  de  locales  comerciales  y  dividendos  de  sus  inversiones.   Una  vez  se  haya  cumplido  con  dicha  obligación,  los  fondos  remanentes  serán  trasladados  a  la  cuenta  operativa  de  cada  una  de  las  Sociedades,  conforme  el 

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mecanismo establecido en las referidas OIPS; 4) CONTRATO DE FONDEO EN CASO DE MORA: Como respaldo operativo adicional de la emisión, las Sociedades, por medio del Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se comprometen a otorgar con la sociedad Central American Restaurants Corporation, S.A. de C.V. un Contrato de Fondeo en Caso de Mora, que será mantenido válido y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO, mediante el cual la segunda se compromete a, en caso de ser requerido por escrito por la Sociedad Titularizadora al presentarse un Evento de Mora conforme lo establecido en el Contrato de Fondeo en Caso de Mora, a transferir a la cuenta bancaria a nombre del Fondo de Titularización que sea indicada en el requerimiento escrito presentado por la Sociedad Titularizadora, los montos de cesión mensual que le corresponden a las Sociedades y que se encuentren pendientes de enterar a la fecha de notificación, según los términos establecidos en el referido Contrato de Fondeo en Caso de Mora. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de las Sociedades, de trasladar directamente el total de los montos mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVCOP CERO UNO. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los montos de cesión mensual podrán ser aportados nuevamente por las Sociedades para lo cual la Sociedad Titularizadora extenderá la comunicación formal correspondiente a la sociedad Central American Restaurants Corporation, S.A. de C.V. Plazo de negociación:

De acuerdo al Artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Activos, el FTHVCOP 01, dispone del plazo de ciento ochenta días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para negociar el setenta y cinco por ciento de la misma. En caso no cumpla con el plazo estipulado se procederá a la liquidación del Fondo de Titularización de acuerdo a los mecanismos también establecidos en la Ley de Titularización de Activos.

Modificación de las Características de la Emisión:

La Junta Directiva de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, en su calidad de administradora del Fondo de Titularización FTHVCOP 01, podrá modificar las características de la presente emisión, antes de la primera negociación y de acuerdo a las regulaciones emitidas por la Bolsa de Valores y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero. Si la emisión ya estuviere en circulación, podrá ser modificada solamente con la autorización de la Junta de Tenedores de Valores, para lo cual, se deberán seguir los procedimientos establecidos por la Bolsa de Valores correspondiente y previa aprobación de la Superintendencia del Sistema Financiero.

Ratios Financieros:

Las Sociedades se encontrarán sujetas a cumplir con el siguiente ratio financiero: El total de la suma de los saldos finales de la deuda bancaria no podrá ser superior a los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior. Este ratio deberá ser medido por la Titularizadora al cierre, a la mitad y al final de cada año fiscal, por tanto esto es al momento de la firma, al cierre de Junio y Diciembre. En caso se de un incumplimiento a este ratio financiero, la Titularizadora deberá informarlo dentro de las veinticuatro horas siguientes a la determinación del incumplimiento, a la Superintendencia y al representante de Tenedores de Valores.

Procedimiento en Caso de Mora:

Si diez días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones, se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capital próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son suficientes para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión, habrá lugar a una situación de mora. Dicha situación deberá ser comunicada al Representante de los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a una Junta General de Tenedores y se

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determinen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora lo deberá informar  inmediata y simultáneamente a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema  Financiero.        Caducidad del Plazo de  Al ocurrir cualquiera de las causales de caducidad que se establezcan en el Contrato de  la emisión:  Cesión Irrevocable a Título Oneroso de los Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, a  ser  otorgado  por  Las  Sociedades  y  la  Titularizadora,  dichas  Sociedades  procederán  a  enterar  a  la  Titularizadora  la  cantidad  que  haga  falta  para  completar  el  saldo  que  se  encuentre  pendiente  de  pago  para  completar,  a  la  fecha  de  ocurrir  la  causal  de  caducidad de que se trate, hasta la suma de Once Millones Ochocientos Sesenta y Ocho  Mil Dólares De Los Estados Unidos de América, en concepto del valor total que como  contraprestación  deba  ser  pagado  a  la  Titularizadora,  en  los  términos  que  se  establezcan  en  el  referido  contrato;  esta  última  deberá  notificar  dicha  situación  de  manera inmediata al Representante de los Tenedores de Valores a efecto de que este  convoque de inmediato a una Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores de  Titularización y de acuerdo a lo establecido en el literal c) del Artículo sesenta y seis de  la  Ley  de  Titularización  de  Activos,  considere  acordar  la  liquidación  del  Fondo  de  Titularización, caducando de esta manera el plazo de la presente emisión. En este caso,  la Titularizadora deberá proceder a enterar de inmediato, a los Tenedores de Valores de  Titularización, la totalidad correspondiente de las sumas de dinero que en virtud de lo  anterior  le  hayan  sido  entregadas  por  las  Sociedades,  hasta  el  pago  total  del  saldo  insoluto de capital e intereses acumulados por los valores emitidos. Lo anterior deberá  ser notificado por la Titularizadora y el Representante de los Tenedores de Valores de  manera inmediata a la Bolsa de Valores y a la Superintendencia del Sistema Financiero.      Condiciones Particulares:  Parámetros  Generales  de  Flujos  Financieros  Futuros:  El  FONDO  DE  TITULARIZACIÓN   HENCORP  VALORES  CORPORACIÓN  PIRÁMIDE  01,  abrirá  la  denominada  Cuenta  Discrecional,  en  la  cual  se  depositarán  los  ingresos  percibidos  de  parte  de  las  Sociedades,  que  le  serán  transferidos  en  virtud  y  bajo  las  condiciones  que  se  establezcan  en  el  Contrato  de  Cesión  respectivo  y  conforme  a  lo  establecido  previamente en el apartado correspondiente a “Respaldo de la Emisión” del presente  prospecto.  Dicha  cuenta  será  administrada  por  HENCORP  VALORES,  SOCIEDAD  ANÓNIMA,  TITULARIZADORA  a  cargo  del  FONDO  DE  TITULARIZACIÓN  HENCORP  VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE 01.        La  forma  de  pago  de  capital  podrá  ser  mensual,  trimestral,  semestral,  anual  o  al  Forma de amortización  vencimiento en cuotas iguales o desiguales y será definida por la Titularizadora antes de  de capital:  la colocación.      Custodia y Depósito:  La  emisión  de  Valores  de  Titularización  –  Títulos  de  Deuda,  representada  por  anotaciones  electrónicas  de  valores  en  cuenta,  estará  depositada  en  los  registros  electrónicos que lleva CEDEVAL, S.A. de C.V., para lo cual será necesario presentarle el  Contrato  de  Titularización  de  la  emisión  correspondiente  y  la  certificación  del  asiento  registral  que  emita  la  Superintendencia,  a  la  que  se  refiere  el  inciso  final  del  Artículo  treinta y cinco de la Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en cuenta.      Clasificaciones de  Esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por PACIFIC CREDIT RATING,  Riesgo:  SOCIEDAD  ANÓNIMA  DE  CAPITAL  VARIABLE,  CLASIFICADORA  DE  RIESGO.  La  clasificación  de  riesgo  otorgada  inicialmente  es  “AA‐”  según  sesión  de  su  Consejo  de  Clasificación  de  Riesgo  y  con  información  financiera  al  treinta  y  uno  de  diciembre  de  dos mil doce, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada  durante  todo  el  período  de  su  vigencia  y  actualizarla  conforme  a  la  resolución  de  la  Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha  sido  contratada  por  un  plazo  inicial  de  un  año.  Así  mismo,  esta  emisión  cuenta  con  Clasificación  de  Riesgo  otorgada  por  SC  RIESGO,  SOCIEDAD  ANÓNIMA  DE  CAPITAL  VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente 

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Agente Colocador  autorizado: 

es  “AA‐”  según  sesión  de  su Consejo  de  Clasificación  de  Riesgo  y  con  información  financiera  al  treinta  y  uno  de  diciembre  de  dos  mil  doce,  obligándose  la  Sociedad  Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia  y  actualizarla  conforme  a  la  resolución  de  la  Superintendencia  del  Sistema  Financiero  dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial de  un año. La clasificación de riesgo “AA” corresponde a aquellos instrumentos en que sus  emisores  cuentan  con  una  muy  alta  capacidad  de  pago  del  capital  e  intereses  en  los  términos  y  plazos  pactados,  la  cual  no  se  vería  afectada  ante  posibles  cambios  en  el  emisor,  en  la  industria  a  que  pertenece  o  en  la  economía.  Dentro  de  una  escala  de  clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “‐“, para diferenciar los instrumentos con  mayor  o  menor  riesgo  dentro  de  su  categoría.  El  signo  “+”  indica  un  nivel  menor  de  riesgo, mientras que el signo menos “‐”indica un nivel mayor de riesgo.    Prival Securities El Salvador, S.A. de C.V., Casa de Corredores de Bolsa. 

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VI.

Información de la Titularizadora

Denominación Social:

Hencorp Valores, Sociedad Anónima, Titularizadora

Nombre Comercial:

Hencorp Valores

Número de Identificación Tributaria (NIT):

0614-020708-101-7

Números y fecha de inscripción en el Registro Público Bursátil:

TA-0001-2008, 13-octubre-2008

Dirección de la oficina principal:

Edificio Disna/D’Cora, Blvd. Orden de Malta y C. El Boquerón, Urb. Santa Elena, Santa Tecla, La Libertad, El Salvador

Teléfono y Fax

(503) 2289-1711 y (503) 2289-2577

Correo Electrónico

[email protected]

Página Web

www.hencorpvalores.com.sv

Detalle de los accionistas relevantes 1/

ACCIONISTA RELEVANTE

% ACCIONARIO

Hencorp, Inc Eduardo Arturo Alfaro Barillas

77.50% 16.20%

1/Véase Anexo 1 que certifica la participación accionaria de Hencorp, Inc., suscrita por el Representante Legal de la sociedad. Inscripción en Bolsa de Valores autorizada por la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V.

Inscripción de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No. JD- 07/2010, de fecha veinticinco de mayo de dos mil diez.

Autorización del Asiento Registral en el Registro Público Bursátil, por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero

Asiento Registral de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora como Emisor de Valores, en sesión No.CD-11/2010, de fecha dieciséis de junio de dos mil diez.

Nómina de la Junta Directiva, cargos desempeñados y asiento en el Registro Público Bursátil (R.P.B.) respectivo:

DIRECTOR

CARGO

Raúl HenríquezMarroquín Víctor Henríquez Martinez Eduardo Alfaro Barillas Jaime Dunn de Ávila

Presidente Vicepresidente Secretario Director

ASIENTO R.P.B. AD-0074-2008 AD-0075-2008 AD-0076-2008 AD-0072-2012

Felipe Holguín Rafael Mejía Moreno José Miguel Valencia A. Víctor Quijano Eduardo Alfaro Barillas

1er Director Suplente 2o Director Suplente 3erDirector Suplente 4o Director Suplente Gerente General

AD-0077-2008 AD-0078-2008 AD-0079-2008 AD-0073-2012 AD-0080-2008

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En testimonio de Escritura Constitución de la sociedad Hencorp Valores, Sociedad Anónima, Titularizadora, otorgada ante los oficios del notario Zygmunt Brett Sánchez, a las ocho horas y diez minutos del día dos de julio de dos mil ocho, en la cual consta la calificación favorable correspondiente otorgada por el Superintendente de Valores el día tres de julio de dos mil ocho y que el día dieciséis de julio de dos mil ocho fue debidamente inscrita en el Registro de Comercio al número veintidós del Libro número dos mil trescientos cuarenta y siete del Registro de Sociedades; y, modificado su pacto social según consta en Testimonio de Modificación del Pacto Social, otorgada ante los oficios del Notario Gustavo Arnoldo Lozano Melara, a las ocho horas del día diez de agosto de dos mil doce, en la cual consta la calificación favorable correspondiente, otorgada por el Superintendente del Sistema Financiero el día veintitrés de agosto de dos mil doce e inscrita en el Registro de Comercio el día dos de octubre de dos mil doce al Número SETENTA Y CUATRO del Libro DOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y OCHO del Registro de Sociedades. En esta escritura constan todas las cláusulas por la cual se rige actualmente la sociedad HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA y en la cual se establece: Que la denominación de la sociedad es como aparece consignada; que su domicilio es la ciudad de San Salvador; que su plazo es indeterminado; que su finalidad social es constituir, integrar y administrar Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Titularización de Activos, y emitir valores con cargo a dichos Fondos; que la administración de la sociedad estará confiada a una Junta Directiva integrada por cuatro Directores Propietarios y cuatro suplentes, quienes durarán en sus funciones cinco años. Está integrada por ejecutivos del Grupo Hencorp, con amplia experiencia en los mercados financieros locales e internacionales. A continuación se incluye un breve resumen de la experiencia e información relevante de los directores de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora. RAÚL HENRÍQUEZ MARROQUIN: Cuenta con 24 años de experiencia en mercados financieros, banca, operaciones de bolsa, y administración de fondos de inversión. Graduado con grado BS de la Universidad de Florida, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas del WhartonSchool of Business, Universidad de Pennsylvania. Entre su experiencia laboral relevante se destaca el que es Co-Fundador y Director del Grupo Hencorp desde 1985, fue Director del Central American InvestmentFund (CAIF), el primer fondo de inversión de capital de riesgo que opero en la región Centroamericana, fue Director de la Bolsa de Valores de El Salvador, fue fundador de Capitales, S.A., Casa de Corredores de Bolsa, fue Director de la Fundación Salvadoreña para el Desarrollo Económico y Social (Fusades), y es actualmente miembro de The Salvadoran American HealthFoundation, y del Board of Trustees del Ransom Everglades School. VÍCTOR HENRÍQUEZ MARTÍNEZ: Cuenta con 29 años de experiencia en mercados financieros, con especialización en operaciones y estructuras financieras de commodities y de mercados emergentes. Graduado con grado BS de Southern Methodist University, es actualmente Director de Calvo Fund, un nuevo Hedge Fund que opera con estrategia de inversión global y objetivo de aprovechar márgenes generados producto de tendencias macroeconómicas y financieras a nivel mundial. Asimismo, es Co-Fundador del Grupo Hencorp desde 1985, fue Director de la División de Mercados Emergentes de Macquarie Bank, y fue corredor de productos financieros, principalmente de acciones y de bienes básicos y commodities, para la firma Paine Webber. EDUARDO ALFARO BARRILLAS: Cuenta con 15 años de experiencia en el mercado de valores y bancario de El Salvador y de la región Centroamericana. Graduado con grado de ingeniería mecánica de la Universidad de Pennsylvania, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas con especialización en Finanzas de la Universidad Francisco Marroquin. Ha sido Gerente General de Capital S.A., Casa de Corredores de Bolsa, Gerente de Banca Corporativa de Banco Capital, S.A., Gerente de Banca Internacional de Banco Agricola, S.A., y Director de AFP CRECER. A la fecha, es Director de la Bolsa de Valores de El Salvador. FELIPE HOLGUÍN: Cuenta con 15 años de experiencia en inversiones, banca mercantil y fusiones y adquisiciones en Latinoamérica y Estados Unidos. Graduado de doble grado BS con honores en Ingeniería Manufacturera y en Ingeniería Administrativa del Instituto Politécnico de Worcester, cuenta con una maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard, en Cambridge, Massachusetts. Es actualmente Director del Grupo Hencorp a partir del año 2006, y ha sido Director General y líder de la oficina de Fusiones y Adquisiciones y de banca mercantil para Latinoamérica del Bank of America Securities en New York, donde su grupo manejo un fondo de capital privado de U$300 millones de dólares, Vice Presidente de los grupos de Fusiones y Adquisiciones y de Finanzas Corporativas de Salomon Smith Barney en New York, y consultor en las oficinas Boston y Chicago del Boston Consulting Group. RAFAEL MEJÍA MORENO: Cuenta con 25 años de experiencia en el mercado de capitales y bancario de El Salvador, en las áreas de operaciones y tesorería. Graduado de licenciatura de Administración de Empresas de la Universidad Politécnica de El

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Salvador, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de INCAE. Ha formado parte de los Departamentos de Auditoría Interna de Banco de Comercio, y Banco Cuscatlán, Gerente de Finanzas y Planificación de Banco Capital, y Gerente de Operaciones y Finanzas de Bancos subsidiarios de Banco Agrícola en Honduras y Nicaragua. JOSÉ MIGUEL VALENCIA ARTIGA: Cuenta con 6 años de experiencia en el área de finanzas corporativas y banca de inversión y comercial. Graduado de la Universidad Don Bosco con grado de Ingeniería Eléctrica, cuenta con una Maestría en Administración de Empresas de la Escuela de Negocios de INCAE. Ha fungido como consultor de empresas en finanzas y administración como parte del equipo consultor de la firma Latin Capital Advisors, S.A., y ha sido Sub Gerente de Análisis de Créditos en la División de Riesgos del Banco HSBC El Salvador. Ha sido docente en la facultad de Ingeniería de la Universidad Jose Simeón Cañas, fundador del Club de e-Business de INCAE, y miembro del club de consultaría y estrategia de INCAE. VÍCTOR GUILLERMO QUIJANO PORTILLO: Cuenta con 6 años de experiencia en el área de finanzas corporativas y banca de inversión y comercial. JAIME GUILLERMO DUNN DE ÁVILA: Cuenta con 18 años de experiencia en proyectos de titularización en Estados Unidos y Latinoamérica. Asesor del Gobierno de los Estados Unidos, El Salvador, República Dominicana, Honduras, Egipto y Bolivia. Expositor de reconocimiento internacional. En el año 2010 la empresa dirigida por el fue reconocida por la revista WorldFinance como el Mejor Banco de Inversión. Director Titular de Hencorp Valores. Cuenta con un Master en Administración de Empresas (MBA) de Maestría para el Desarrollo de la Universidad Católica Boliviana/Harvard Institute of International Development, de La Paz, Bolivia y tiene un Bachelor in Arts en Relaciones Internacionales de la Colgate University de Hamilton, Nueva York. En la reunión de Junta Directiva del día 23 de julio de 2008 como punto único fue nombrado Eduardo Alfaro Barillas como Gerente General de la Sociedad. Hencorp Valores, S.A. Titularizadora a la fecha tiene cinco emisiones de valores asentadas en el Registro Especial de Emisiones de Valores del Registro Público Bursátil que lleva la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, así: bajo el número EM-0038-2010 de fecha 23 de noviembre de 2010 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Asociación Liceo Francés 01 que puede abreviarse VTHVALF01 por un monto de US$ 2,580,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre Flujos Financieros Futuros provenientes de los ingresos diarios, actuales y futuros, en dinero por cuotas por servicios educativos (colegiaturas y/o matrículas), venta de útiles y materiales, ingresos por actividades del comité socio cultural, donaciones, ingresos por venta de activos y cualquiera otros ingresos percibidos por la Asociación Liceo Francés, libres de impuestos. Así también bajo el número EM-0044-2010 de fecha 27 de diciembre de 2010 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 01 que puede abreviarse VTHVAMS01 por un monto de US$ 20,815,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de San Salvador, libres de impuestos. Bajo el número EM-0022-2011 de fecha 3 de octubre de 2011 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Antiguo Cuscatlán 01 que puede abreviarse VTHVAAC01 por un monto de US$ 10,488,500.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Antiguo Cuscatlán, libres de impuestos. Bajo el número EM-0023-2011 de fecha 16 de noviembre de 2011 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Santa Tecla 01 que puede abreviarse VTHVAST01 por un monto de US$ 4,418,400.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los primeros Flujos Financieros Futuros de cada mes provenientes de los Ingresos Tributarios, Ingresos Financieros y Otros, Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía Municipal de Santa Tecla, libres de impuestos.Bajo el número EM-0012-2012 de fecha 2 de agosto de 2012 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Apoyo Integral 01 que puede abreviarse VTHVINT01 por un monto de US$ 15,800,000.00 respaldada la cesión contractual de los derechos sobre los primeros flujos financieros futuros en concepto de los ingresos, cuyos orígenes correspondan a cualquier ingreso que estuviere facultada la SOCIEDAD DE AHORRO Y CRÉDITO APOYO INTEGRAL, S.A., a percibir de conformidad con las leyes respectivas. Bajo el número EM-0019-2012 de fecha 16 de octubre de 2012 tiene registrada la emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de Sonsonate 01 que puede

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abreviarse  VTHVASO01  por  un  monto  de  US$  12,487,000.00  respaldada  por  la  cesión  contractual  de  los  derechos  sobre  los  primeros  Flujos  Financieros  Futuros  de  cada  mes  provenientes  de  los  Ingresos  Tributarios,  Ingresos  Financieros  y  Otros,  Ingresos por Transferencias Corrientes Recibidas, Ingresos por Transferencia de Capital Recibidas, Ingresos por Venta de Bienes  y Servicios, Ingresos por Actualizaciones y Ajustes de periodos anteriores y cualquiera otros ingresos percibidos por la Alcaldía  Municipal de Sonsonate, libres de impuestos. Bajo el número EM‐0002‐2013 de fecha 23 de enero de 2013 tiene registrada la  emisión de Valores de Titularización Hencorp Valores Alcaldía Municipal de San Salvador 02 que puede abreviarse VTHVAMS02  por un monto de US$ 10,539,000.00 respaldada por la cesión contractual de los derechos sobre los Flujos Financieros Futuros  de  cada  mes  provenientes  de  los  Ingresos  Tributarios,  Ingresos  Financieros  y  Otros,  Ingresos  por  Transferencias  Corrientes  Recibidas,  Ingresos  por  Transferencia  de  Capital  Recibidas,  Ingresos  por  Venta  de  Bienes  y  Servicios,  Ingresos  por  Actualizaciones  y  Ajustes  de  periodos  anteriores  y  cualquiera  otros  ingresos  percibidos  por  la  Alcaldía  Municipal  de  San  Salvador, libres de impuestos. Finalmente,  bajo el número EM‐0003‐2013 de fecha 14 de febrero de 2013 tiene registrada la  emisión  de  Valores  de  Titularización  Hencorp  Valores  Comisión  Ejecutiva  Portuaria  Autónoma  01  que  puede  abreviarse  VTHVCPA01  por  un  monto  de  US$  77,700,000.00  respaldada  por  la  cesión  contractual  de  los  derechos  sobre  los  Flujos  Financieros  Futuros  de  cada  mes  provenientes  de  los  Ingresos  por  venta  de  bienes  y  servicios,  sean  estos  aeroportuarios,  portuarios  o  ferroviarios,  que  le  correspondan,  entre  los  que  se  comprenden:  los  derechos  de  embarque  por  el  uso  de  las  instalaciones de la terminal de pasajeros, los derechos que pagan las líneas aéreas por el uso de las facilidades de embarque y  desembarque  de  pasajeros  y  carga,  incluyendo:  pistas  de  despegue  y  aterrizaje  de  aeronaves,  espacios  comerciales  y  de  oficina,  terminal  de  pasajeros,  terminal  de  carga,  áreas  de  mantenimiento,  y  otros;  Ingresos  por  actualizaciones  y  ajustes;   Ingresos  financieros  y  otros;  y  cualquier  otro  que  determinen  las  leyes  y  reglamentos  percibidos  por  la  Comisión  Ejecutiva  Portuaria Autónoma, libres de impuestos



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VII. Activos Titularizados   La emisión de Valores de Titularización por US$ 8,415,000.00  está amparada por Cesión de Derechos sobre Flujos Financieros  Futuros de una porción de los primeros ingresos percibidos por las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por  cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de  tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de  débito    y  cualquier  otro  ingreso  que  estuvieren  facultadas  legal  o  contractualmente  las  Sociedades  a  percibir.  Los  montos  aplicables  en  la  Cesión  de  Derechos  sobre  Flujos  Financieros  Futuros  serán  libres  de  cualquier  impuestos  que  en  el  futuro  puedan serles asignados, correspondiendo a las Sociedades, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de  todo  tipo  de  impuestos,  tasas,  contribuciones  especiales  o  tributos  en  general,  que  cause  la  generación  de  dichos  flujos  financieros futuros.    Mediante Escritura Pública de Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros las  sociedades: Corporación Pirámide, S.A. de C.V, JSH de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas , S.A de C.V, Premium  Steak  Restaurants,  S.A.  de  C.V.,  ceden  de  forma  solidaria,  y  hacen  la  tradición  de  dominio  a  Hencorp  Valores,  S.A.  Titularizadora,  como  administradora  del  Fondo  de  Titularización  Hencorp  Valores  Corporación  Pirámide  01,  de  todos  los  derechos sobre los primeros flujos financieros futuros de ingresos mencionados en el párrafo anterior, a partir del día uno de  cada mes, hasta completar el monto de cada una de los noventa y seis montos cedidos. La suma del total de los noventa y seis  montos mensuales  serán equivalentes a US$ 11,868,000.00 pagaderos en 96 montos mensuales y sucesivos de la siguiente  manera:  US$  85,000.00  del  mes  1  al  mes  24,  en  la  siguiente  proporción:  a)  COPI  US$74,456.00;  b)  JSH  US$2,622.00;  c)  RT  US$3,198.00;  y  d)  PS  US$4,724.00  ;  en  un  segundo  período  del  mes  25  al  mes  60,  de  US$  115,000.00  en  la  siguiente  proporción: a) COPI US$ 100,735.00; b) JSH US$3,547.00; c) RT US$4,327.00; y d) PS US$6,391.00; y en un tercer período del  mes  61  al  mes  96  de    US$158,000.00  en  la  siguiente  proporción:  a)  COPI  US$  138,400.00;  b)  JSH  US$4,874.00;  c)  RT  US$5,945.00; y d) PS US$8,781.00    Los flujos financieros futuros recibidos por Hencorp Valores S.A. Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización  Hencorp  Valores Corporación Pirámide 01 se utilizarán para abonar únicamente cuando esto haga falta la cuenta bancaria denominada  Cuenta Restringida hasta acumular un saldo mínimo de fondos equivalentes a los dos próximos montos mensuales de  cesión  de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital, intereses, comisiones y emolumentos; obligaciones a favor de  los  Tenedores  de  Valores;  las  comisiones  a  la  Sociedad  Titularizadora;  el  saldo  de  costos  y  gastos  adeudados  a  terceros.  Cualquier remanente que existiere después de cumplir con las obligaciones antes mencionadas se devolverá al Originador.    Según  las  proyecciones  financieras  realizadas,  los  flujos  financieros  futuros  cedidos  anualmente  por  las  sociedades  en  su  conjunto  al  Fondo  de  Titularización  aquí  descritos  equivalen  en  el  peor  de  los  casos  al  10%  de  los  Ingresos  anuales  totales  proyectados por las Sociedades es decir, que en conjunto las Sociedades tendrían que experimentar una disminución de más  del 90% de los ingresos totales percibidos actualmente para que el cumplimiento de la cesión mensual no pueda ser sostenible.    Figueroa Jiménez & Co., S.A., Perito Valuador de activos financieros para  procesos de titularización de activos calificado por la  Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia del Sistema Financiero, dictaminaron sobre los activos titularizados que:    “Hemos examinado los Estados Financieros Proyectados y su información relacionada así como sus Bases de Proyección, por el período de  2013 a 2021, del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno (FTHVCOP 01), a constituirse, de conformidad con  la Norma Internacional de Trabajos para Atestiguar AR3400 “Examen de Información Financiera Prospectiva” y requerimientos de la Ley de  Titularización de Activos y la normativa emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero.  Basados en nuestro examen de la evidencia  que  sustentan  los  Estados  Financieros  Proyectados  y  sus  Bases  de  Proyección,  no  ha  surgido  a  nuestro  análisis  nada  que  nos  llame  la  atención. Consideramos que los Estados Financieros Proyectados y los supuestos utilizados, proporcionan una base razonable de los valores  siguientes: el valor de  Ocho Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (US$8,000,000.00), a ser reconocido y entregado a las  Sociedades,  por Hencorp Valores S.A., Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno  (FTHVCOP 01), a constituirse ; y el valor correspondiente a la cesión de derechos sobre flujos financieros futuros de los ingresos especificados  hasta  un  monto  de  Once  Millones  Ochocientos  Sesenta  y  Ocho  Mil  Dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América  (US$11,868,000.00),  por  el  período  entre  dos  mil  trece  al  dos  mil  veintiuno.  Más  aún,  en  nuestra  opinión,  los  Estados  Financieros  Proyectados,  la  información  relacionada,  así  como  sus  bases  de  proyección,  están  preparadas  en  forma  apropiada  sobre  la  base  de  los  supuestos  examinados  y  requerimientos de la Ley de Titularización de Activos y  la normativa aplicable emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero.” La  metodología de valuación de los flujos financieros futuros utilizada por el perito se adjunta al presente Prospecto en el Anexo 7.  

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VIII.

Información de las Originadoras

Denominación Social:

Corporación Pirámide, S.A. de C.V.

Sector Económico:

Restaurantes

Actividad Económica:

Restaurantes

Corporación Pirámide inicio operaciones con el restaurante Paradise en 1984, compitiendo en el rubro de restaurantes de “Mantel Blanco” especializado en Carnes y Langostas. Fue hasta 1998 en que Corporación Pirámide adquiere la Franquicia de Tony Roma’s en El Salvador, comenzando con el Restaurante Tony Roma’s de la Zona Rosa en Agosto de ese mismo año. Debido al éxito de la Franquicia y la buena aceptación en el Mercado Salvadoreño se aperturaron 2 Tony Roma’s adicionales, el primero ubicado en el Centro Comercial Metrocentro en Marzo de 2003 y el segundo en el Centro Comercial Multiplaza en Abril de 2005. Finalmente Corporación Pirámide adquiere la franquicia de Bennigans en el primer trimestre de 2006, con los restaurantes ubicados en el Centro Comercial La Gran Vía. Denominación Social:

JSH de El Salvador, S.A. de C.V

Sector Económico:

Restaurantes

Actividad Económica:

Restaurantes

JSH cuenta con la franquicia del Restaurante Benihana especializado en comida japonesa. Actualmente el Restaurante Benihana se encuentra ubicado en el Centro Comercial La Gran Vía e inicio operaciones en Marzo de 2006.

Denominación Social:

Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V

Sector Económico:

Restaurantes

Actividad Económica:

Restaurantes

RT inicia operaciones con el segundo restaurante Bennigan´s de El Salvador en Febrero de 2012, ubicado en Plaza Futura.

Denominación Social:

Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V.

Sector Económico:

Restaurantes

Actividad Económica:

Restaurantes

PS cuenta con la Franquicia de Ruth's Chris Steak House e inició operaciones en Agosto de 2012 en Plaza Futura.

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IX. Condiciones Especiales Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros. A) Los  fondos  que  las  Sociedades,  reciban  en  los  montos  indicados  en  virtud  de  la  cesión  de  los  derechos  sobre  flujos  financieros  futuros,  que  efectúe  al  Fondo  de  Titularización  FTHVCOP  CERO  UNO,  serán  invertidos  por  las  Sociedades,  en  la  reestructuración de pasivos, inversiones en infraestructura o capital de trabajo, debiendo, consecuentemente cada una, recibir  las  siguientes  cantidades  en forma  proporcional  a  la  colocación  de  los  Valores  de  Titularización  efectivamente  colocados: a)  COPI  recibirá  la  suma  de  Siete  Millones  Siete  Mil  Seiscientos  Diecisiete  Dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  b)  JSH  recibirá la suma de Doscientos Cuarenta Y Seis Mil Setecientos Setenta Y Nueve Dólares de los Estados Unidos de América; c)  RT recibirá la suma de Trescientos Mil Novecientos Ochenta Y Ocho Dólares de los Estados Unidos de América; y d) PS recibirá  la suma de Cuatrocientos Cuarenta Y Cuatro Mil Seiscientos Dieciséis Dólares de los Estados Unidos de América.    B) Ratio Financiero: Las Sociedades, se encontrarán sujetas a cumplir con el siguiente ratio financiero: El total de la suma de los  saldos finales de la deuda bancaria no podrá ser superior  a los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior. Este  ratio deberá ser medido por la Titularizadora al cierre, a la mitad y al final de cada año fiscal, por tanto esto es al momento de  la  firma,  al  cierre  de  Junio  y  Diciembre.  En  caso  se  de  un  incumplimiento  a  este  ratio  financiero,  la  Titularizadora  deberá  informarlo  dentro  de  las  veinticuatro  horas  siguientes  a  la  determinación  del  incumplimiento,  a  la  Superintendencia  y  al  Representante de Tenedores de Valores.    C)  Además  las  Sociedades  se  obligan  a:  I)  Mantener    vigentes  las  pólizas  de  Seguro  Colectivo  de  Vida,  Seguro  de  Incendio,  Seguro de Responsabilidad Civil y Seguro de Fidelidad durante el Plazo de la Emisión de Valores de Titularización; II) Mantener  al día  los permisos de operación propios del giro del negocio de cada una de las Sociedades, y III) No  repartir dividendos  en  caso  que  se  encuentren  en  incumplimiento  de  las  obligaciones  contraídas  en  el  Contrato  de  Cesión    Irrevocable  a  Título  Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros.  D) Ordenes Irrevocables de Pago (OIPs) : Como respaldo operativo de la emisión, las Sociedades, por medio del Contrato de  Cesión  de  Flujos  Financieros  Futuros  se  comprometen  a  transferir  los  montos  de  cesión  mensual  a  través  de  girar  la  o  las  Ordenes Irrevocables de Pago que serán mantenidas válidas y vigentes mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e  intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO, y que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía   de  los  ingresos  detallados  previamente  en  el  Activo  Titularizado  del  presente  prospecto,  siendo  inicialmente  girada  a  los  emisores de tarjetas de crédito: Banco Promérica, Sociedad Anónima y Banco de América Central, Sociedad Anónima.  Mecanismo  de  pago  de  la  OIP  Primaria:  Las  cantidades  de  dinero  que  el  Banco  deba  de  depositar  a  las  Sociedades,  como  consecuencia  de  los  Contratos  de  Afiliación,    serán  transferidas  mediante  depósitos  en  forma  diaria  a  cada  una  de  las  Sociedades, a las cuentas administradas por el Banco en adelante denominadas “Cuentas Transitorias”. Los montos de cesión  mensual que por medio de las OIP las Sociedades ordenan de forma irrevocable a el Banco enterar directamente al Fondo de  Titularización  serán  transferidos  desde  las  “Cuenta  Transitorias”  mediante  depósitos  en  forma  diaria,  preferiblemente  por  medio  de  transferencia  electrónica,  a  la  denominada  como  “Cuenta  Discrecional”,  a  nombre  del  Fondo  de  Titularización  Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno, según los montos que se detallan en el apartado “Activos Titularizados” del  Prospecto. Durante cada mes, y sólo hasta que se haya completado la parte asignada a cada una de las Sociedades en el Monto  de  Cesión  Mensual  conforme  se  establece  en  el  Contrato  Cesión    Irrevocable  a  Título  Oneroso  de  Derechos  sobre  Flujos  Financieros Futuros , el Banco podrá transferir los saldos en exceso del balance mínimo diario a la cuenta bancaria a nombre de  cada  una  de  las  Sociedades  identificadas  en  su  conjunto  como  las  “Cuentas  Operativas”,  sobre  las  cuales,  a  su  entera  discreción,  podrán  las  Sociedades  llevar  a  cabo  todas  sus  operaciones  relacionadas  al  resto  de  sus  obligaciones  y  pagos.  No  obstante lo anteriormente establecido, si quince días previo a una Fecha de Pago  a los Tenedores de Valores de Titularización  con cargo al FTHVCOP CERO UNO, no se hubiere completado el monto de cesión mensual conforme se detalla en el Contrato  Cesión  Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, el Banco cargará a la Cuenta Transitoria que  tenga a esa fecha el mayor saldo, para cubrir el monto total de la cesión mensual. Si el monto total de la cesión no se logra  completar con el monto descontado de la Cuenta Transitoria con mayor saldo, se cargará el monto que faltare a la segunda  Cuenta Transitoria con mayor saldo, y así sucesivamente hasta completar el Monto de Cesión Mensual total, pudiendo liberar  hasta  en  dicho  momento  los  montos  depositados  en  las  Cuentas  Transitorias  para  que  sean  transferidos  a  las  Cuentas  Operativas de las Sociedades.   Mecanismo de pago de la OIP Secundaria: Inicia a partir del requerimiento previo y por escrito realizado por la Titularizadora al  Banco que funcione como Colector Secundario y su operatividad es equivalente a la OIP Primaria.   

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X.

Factores de Riesgo

Los factores de riesgo asociados a la cesión derechos de flujos financieros futuros de las Sociedades se presentan a continuación:

Riesgos del Fondo de Titularización Riesgo

Descripción

Riesgo de Mora

Este riesgo está asociado a una posible disminución en el pago de los servicios que prestan las Sociedades. Este riesgo se refiere a cualquier evento que redunde en una disminución en los ingresos de las Sociedades.

Riesgo Regulatorio

Las Sociedades son entidades reguladas por las leyes de El Salvador. Cambios regulatorios podrían ocasionar un impacto en la rentabilidad y generación de flujos de la institución, afectando así la liquidez y solvencia del Fondo de Titularización.

Riesgo Estratégico

Un cambio en la dirección estratégica y modelo de negocios de las Sociedades podría repercutir en un cambio material adverso sobre los Flujos generados por las Sociedades.

Riesgos de la Emisión Riesgo de Liquidez

El riesgo de liquidez de un inversionista en la presente emisión está relacionado con la incertidumbre en la venta de los valores en que ha invertido en el mercado secundario, o en la incertidumbre en la obtención de liquidez sobre su inversión a través de otros mecanismos del mercado de capitales.

Riesgo de Mercado

El riesgo de mercado se refiere a las posibles pérdidas en que pueden incurrir los inversionistas debido a cambios en los precios de los Valores de Titularización ocasionados por variables exógenas que atienden al mecanismo de libre mercado.

Riesgo de Interés

Tasa

de

La tasa de interés de los Valores de Titularización – Títulos de Deuda podrá ser fija o podrá usar como referencia la Tasa de Interés Básica Pasiva a 180 días (TIBP180) o la tasa LIBOR a 6 meses más una sobre tasa mínima de 0.01%. Una vez definida esta tasa de interés, el inversionista que adquiera dichos Valores de Titularización - Títulos de Deuda incurre en riesgo de tasa de interés ante la posibilidad de que las tasas de interés vigentes en el mercado de capitales en otros instrumentos de similar plazo y clasificación de riesgo un momento determinado puedan ser más competitivas que las de los valores de la presente emisión.

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Riesgo de la Sociedad Administradora del Fondo Riesgo de mercado: Este riesgo está relacionado con las fluctuaciones en el valor de mercado y de la liquidez en el mercado secundario de las inversiones que la empresa realice con recursos de los Fondos de Titularización. El área de finanzas deberá obtener la autorización correspondiente para los instrumentos en que dichos recursos puedan sean invertidos. Riesgo crediticio: Este riesgo está relacionado con la solvencia del emisor de los instrumentos en que se inviertan recursos propios o de los Fondos de Titularización. El área de finanzas deberá obtener la autorización correspondiente para los instrumentos en que dichos recursos puedan sean invertidos. Riesgo legal: Este riesgo está asociado principalmente con los contratos utilizados en el proceso de titularización e incluye, pero no se limita, a los siguientes contratos:     

Contrato de Cesión y Administración de los activos titularizados Contrato de Titularización Contrato de Calificación de Riesgo Contrato con el Agente colocador de los valores de titularización en el mercado Contrato de depósito y custodia

Los contratos antes mencionados deben considerar el riesgo legal de malversación de fondos, fraude, movimientos de liquidez a cuentas no autorizadas, y otros actos indebidos asociados con la administración de los activos subyacentes de la titularización. Asimismo, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, consistente con las políticas generales del Grupo Hencorp, hará especial énfasis en la prevención y denuncia oportuna de operaciones relacionadas al lavado de dinero, conforme se define en la Ley Contra el Lavado de Dinero y de Activos de El Salvador, publicada el 23 de diciembre de 1998 en el Diario Oficial. Al respecto, se identifica en los fondos a través de la emisión de valores de titularización en el mercado de valores como una de los principales riesgos de lavado de dinero en la actividad de la empresa. Por ello, y como política general, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora requerirá declaraciones juradas a las contrapartes con que opere en la colocación de los valores de titularización, solicitando la declaración de que dicha contraparte se encuentra en cumplimiento con lo normado en el Capitulo IX del Instructivo de Operatividad Bursátil aprobado en sesión JD-08/2007 de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores, celebrada el 24 de abril del 2007, el cual a su vez fue aprobado por el Consejo Directivo de la Superintendencia de Valores, ahora Superintendencia del Sistema Financiero, por medio de resolución RSTE-01/2007 de fecha 28 de noviembre del 2007. Hencorp Valores, S.A., Titularizadora ha identificado los siguientes aspectos operativos que deben incluir los contratos relacionados a un proceso de titularización:    

La transferencia del activo subyacente debe considerarse una venta verdadera, después de la cual el Originador no debe contar con control directo o indirecto sobre dicho activo. Traslado irrevocable del activo subyacente al Fondo de Titularización. El activo subyacente no es embargable, ni sujeto a ningún tipo de medida cautelar o preventiva por los acreedores del Originador o de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora Evitar contingencias por acción “oblicua pauliana,” acción fraudulenta de venta del activo subyacente por parte del Originador, a través de la cual se intenta por ejemplo, generar la quiebra del Originador en perjuicio de sus acreedores

En general, HencorpValores,S.A., Titularizadora se concentrará en analizar los contratos legales operativos del proceso de titularización de tal forma que se evite la recaracterización legal de una titularización. Riesgo de contraparte/administrador: Este riesgo está relacionado con la solvencia y capacidad operativa del administrador de los activos subyacentes de la titularización, el cual bajo el esquema de trabajo establecido por Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, se procurará que sea el mismo Originador de dichos activos. Este riesgo de solvencia y operativo deberá ser evaluado y la contraparte autorizada internamente en la empresa para cada proyecto de titularización. Con base en las políticas y procedimientos de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, la empresa evaluará la conveniencia de designar un administrador de respaldo, empresa que adoptaría la labor de administración de los activos titularizados en caso se establezca un aumento significativo en el riesgo de contraparte del Administrador designado originalmente.

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XI.

Pérdidas y Redención Anticipada.

De producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo de fondos y una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los Tenedores de Valores deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, sin perjuicio de exigir el cumplimiento de las garantías establecidas en el Contrato de Titularización. En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en riesgo el flujo de fondos proyectado establecido en el Contrato de Titularización, corresponderá a los Tenedores de Valores decidir si se da una redención anticipada de los Valores , para la cual será necesario el acuerdo tomado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores. En caso el proceso de titularización genere pérdidas causadas por dolo o culpa en las actuaciones de responsabilidad de la Sociedad Titularizadora, declaradas como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los Tenedores de Valores podrán ejercer las acciones contempladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener el pago y las indemnizaciones a las que hubiere lugar.

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XII. Administración de los Activos Titularizados En virtud del Contrato de Administración, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora entrega en administración a las Sociedades (las  sociedades Administradoras), los activos que conforman el Fondo de Titularización antes mencionado, los cuales han quedado  debidamente  relacionados  en  el  Contrato  de  Cesión  y  Administración.  En  ese  sentido,  es  convenido  que  la  labor  de  administración antes indicada, se entenderá referida a la facultad de las Sociedades de ejercer labores de procesamiento de  información, de recaudación de flujos financieros generados por el Fondo de Titularización en comento, de contabilización, de  registro  de  pagos  y  otros  de  naturaleza  análoga  sobre  dichos  activos.  Los  detalles  generales  del  contrato  se  presentan  a  continuación:   A) Facultad  de  las  ADMINISTRADORAS:  En  virtud  del  contrato  de  Cesión  y  Administración,  la  Sociedades  tendrán  la  facultad  de  cobrar  y  percibir  por  cuenta  de  la  Titularizadora  en  su  calidad  de  administradora  del  Fondo  de  Titularización, los flujos financieros futuros provenientes de una porción de los primeros ingresos percibidos por las  Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes  y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los  Contratos  de  Afiliación  suscritos  con  los  emisores  de  tarjetas  de  crédito  o  de  débito    y  cualquier  otro  ingreso  que  estuvieren  facultadas  legal  o  contractualmente  las  Sociedades  a  percibir,  hasta  un  monto  de  Once  Millones  Ochocientos Sesenta y Ocho Mil Dólares de los Estados Unidos de América, los cuales serán enterados al FTHVCOP  CERO UNO en noventa y seis montos mensuales y sucesivos de la siguiente manera: OCHENTA Y CINCO MIL DÓLARES  DE  LOS  ESTADOS  UNIDOS  DE  AMÉRICA  del  mes  uno  al  mes  veinticuatro,  en  la  siguiente  forma:  a)  COPI  enterará  setenta y cuatro mil cuatrocientos cincuenta y seis dólares de los Estados Unidos de América; b) JSH enterará dos mil  seiscientos veintidós dólares de los Estados Unidos de América; c) RT enterará tres mil ciento noventa y ocho dólares  de los Estados Unidos de América; y d) PS enterará cuatro mil setecientos veinticuatro dólares de los Estados Unidos  de  América;  en  un  segundo  período  del  mes  veinticinco  al  mes  sesenta,  de  CIENTO  QUINCE  MIL  DÓLARES  DE  LOS  ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA en la siguiente forma: a) COPI enterará cien mil setecientos treinta y cinco dólares de  los Estados Unidos de América; b) JSH enterará tres mil quinientos cuarenta y siete dólares de los Estados Unidos de  América; c) RT enterará  cuatro mil trescientos veintisiete dólares de los Estados Unidos de América; y d) PS enterará   seis mil trescientos noventa y uno dólares de los Estados Unidos de América; y en un tercer período del mes sesenta y  uno al mes noventa y seis de CIENTO CINCUENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA en la  siguiente forma: a) COPI enterará ciento treinta y ocho mil cuatrocientos dólares de los Estados Unidos De América; b)  JSH enterará cuatro mil ochocientos setenta y cuatro dólares de los Estados Unidos de América; c) RT enterará cinco  mil  novecientos  cuarenta y  cinco  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América;  y  d)  PS enterará    ocho  mil  setecientos  ochenta  y  uno  dólares  de  los  Estados  Unidos  de  América,  contados  a  partir  del  primer  día  del  mes  siguiente  de  la  fecha  de  la  primera  colocación  en  el  mercado  bursátil  de  los  valores  emitidos  a  cargo  del  FTHVCOP  CERO  UNO,  correspondientes a los flujos financieros futuros objeto de cesión.   Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro puedan serles aplicables, correspondiendo a las  Sociedades, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones  especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros.   B) Obligaciones de las Administradoras: 1) Cobrar y percibir por cuenta de la Titularizadoralos flujos financieros futuros  provenientes de los flujos financieros relacionados en el Contrato de Cesión, en la proporción, cuantía y forma antes  establecida;  2)  Poner  a  disposición  de  la  Titularizadora  todas  las  cantidades  de  dinero  que  cobren  y  perciban  de  conformidad  al  literal  anterior,  a  más  tardar  el  día  hábil próximo  siguiente; 3)  Proporcionar  a  la  Titularizadora  toda  clase  de  información  en  torno  a  la  generación  de  los  flujos  financieros  futuros  cedidos  en  el  Contrato  de  Cesión   Irrevocable  a  Título  Oneroso  de  Derechos  sobre  Flujos  Financieros  Futuros  y  en  torno  a  las  actividades,  cambios,  situación legal o financiera de las Sociedades. Esta información deberá proporcionarse en un plazo no mayor a cinco  días  hábiles  contados  desde  la  fecha  en  que  la  Titularizadora  se  lo  solicite  por  escrito;  4)  Informar  por  escrito  y  de  forma  inmediata  a  la  Titularizadora,  al  Representante  de  los  Tenedores  de  Valores  emitidos  con  cargo  al  FTHVCOP  CERO UNO y a la Superintendencia del Sistema Financiero, de cualquier hecho relevante que afecte o pueda afectar  negativamente  los  flujos  financieros  futuros  cedidos  en  el  Contrato  de  Cesión  Irrevocable  a  Título  Oneroso  de  Derechos sobre Flujos Financieros Futuros; 5) Proporcionar cualquier clase de información que le sea solicitada por la  Superintendencia  del  Sistema  Financiero  cuando  ésta  actúe  de  conformidad  con  sus  facultades  legales  y  especialmente con la facultad establecida en el Artículo treinta y dos de la Ley de Supervisión y Regulación del Sistema 

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Financiero; 6) Proporcionar cualquier clase de información que les sea solicitada por el Representante de los Tenedores de Valores de Titularización emitidos con cargo al FTHVCOP CERO UNO, cuyo objeto sea exclusivamente el de verificar la situación de los flujos financieros futuros cedidos en el Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, así como los mecanismos y procedimientos utilizados para su recaudación, cobro, percepción y entrega; 7) Cuando haya ocurrido alguna de las causales de caducidad contempladas en el Contrato de Cesión Irrevocable de Derechos sobre los Flujos Financieros Futuros , deberá enterar a la Titularizadora, como administradora del FTHVCOP CERO UNO, todos los ingresos que reciba las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos a las Sociedades en la proporción correspondiente, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase, así como cualquier otro ingreso que estuviere facultado a percibir de conformidad con las leyes correspondientes, a partir del día en que se tenga por caducado el plazo hasta completar el saldo que a esa fecha se encuentre pendiente de enterar del monto corespondiente proporcionalmente a la emisión de los valores de titularización efectivamente emitidos hasta la suma de Once Millones Ochocientos Sesenta y Ocho Mil Dólares de los Estados Unidos De América, en la proporción y forma como ha quedado establecida en el Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro puedan serles establecidos, correspondiendo a las Sociedades en las proporciones correspondientes, el pago a la administración tributaria o a la entidad competente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicasen; 8) Las Sociedades, se obligan de forma irrevocable a firmar y mantener vigente y válida todas las Ordenes Irrevocables de Pago, mientras no se haya liquidado el capital e intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO; quedando, igualmente obligadas a suscribir Ordenes Irrevocables de Pago con cualquiera que haga la colecturía de los ingresos en la forma que se detalla en el contrato de cesión, a través de contratos de afiliación o contratos análogos, en los mismos términos y condiciones que las Orden Irrevocables iniciales antes referidas; así mismo quedan obligadas de informar a la Titularizadora sobre la suscripción, modificación o cancelación de las Ordenes Irrevocables de Pago; y 9) Ejecutar los cambios en los mecanismos y procedimientos utilizados para la recaudación, cobro, percepción y entrega de los flujos financieros cedidos en el Contrato de Cesión Irrevocable de Derechos sobre Flujos Financieros Futuros, en la forma y plazos que le instruya la Titularizadora; y 10) Poner a disposición de la Superintendencia del Sistema Financiero, del Representante de los Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVCOP CERO UNO y de la Titularizadora la información financiera de las Sociedades, la cual deberá ser dada a conocer a los Tenedores de Valores en Junta General de Tenedores de Valores. C) Facultad de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora estará facultada para verificar periódicamente los mecanismos y procedimientos utilizados para la recaudación, cobro, percepción y entrega de los flujos financieros futuros cedidos en el contrato de cesión, pudiendo instruir cambios en dichos mecanismos, lo cual será informado a la Superintendencia del Sistema Financiero.

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XIII.

Custodia de los Activos Titularizados

El activo subyacente a la emisión corresponde a la Cesión de los Derechos de Flujos Financieros Futuros de una porción de los ingresos percibidos por las Sociedades. La Titularizadora entregará en custodia el Contrato de Titularización y el Contrato de Cesión y Administración a CEDEVAL, S.A. de C.V. Los Derechos sobre los flujos financieros futuros en comento serán recolectados por las Sociedades a través de su colector quien por medio de una Orden Irrevocable de Pago trasladará a las cuentas los montos correspondientes al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01. Por lo tanto, dada la naturaleza de los activos, no serán depositados ni custodiados por sociedad especializada en depósito y custodia. ÓRDENES IRREVOCABLES DE PAGO (OIPS): Como respaldo operativo de la emisión, las Sociedades, por medio del Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se comprometen a transferir los montos de cesión mensual a través de girar la o las Ordenes Irrevocables de Pago (“OIPS”) que serán mantenidas válidas y vigentes mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO, y que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía de los ingresos detallados previamente en la cesión por parte de las Sociedades, siendo inicialmente girada a los emisores de tarjetas de crédito: Banco Promérica, Sociedad Anónima y Banco de América Central, Sociedad Anónima. Quedando, igualmente, obligadas las Sociedades a suscribir Ordenes Irrevocables de Pago con cualquiera que haga la colecturía de los ingresos en la forma que se detalla anteriormente, a través de contratos de afiliación o contratos análogos, en los mismo términos y condiciones que las Ordenes Irrevocables iníciales antes referidas; e informar a la Titularizadora sobre la suscripción, modificación, o cancelación de las Ordenes Irrevocables de Pago. Sin embargo, lo anterior no limita la responsabilidad de las Sociedades, de trasladar directamente el total de los montos mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVCOP CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente estén facultadas para percibir, incluyendo, los que provengan de la venta de: alimentos y bebidas en restaurantes, certificados de regalo, servicios administrativos, productos alimenticios, arrendamiento de locales comerciales y dividendos de sus inversiones. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los fondos remanentes serán trasladados a la cuenta operativa de cada una de las Sociedades, conforme el mecanismo establecido en las referidas OIPS.

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XIV.

Clasificación de Riesgo

Esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por PACIFIC CREDIT RATING, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es “AA-” según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta y uno de diciembre del dos mil doce, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial de un año. Así mismo, esta emisión cuenta con Clasificación de Riesgo otorgada por SC RIESGO, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, CLASIFICADORA DE RIESGO. La clasificación de riesgo otorgada inicialmente es “AA-” según sesión de su Consejo de Clasificación de Riesgo y con información financiera al treinta y uno de diciembre del dos mil doce, obligándose la Sociedad Titularizadora a mantener la emisión clasificada durante todo el período de su vigencia y actualizarla conforme a la resolución de la Superintendencia del Sistema Financiero dictada al efecto. La Clasificadora de Riesgo ha sido contratada por un plazo inicial de un año. La clasificación de riesgo “AA” corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “-“, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “-”indica un nivel mayor de riesgo.

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XV.

Representante de los Tenedores de Valores

Denominación Social: Dirección

Teléfono Fax Nombramiento

CITI Valores de El Salvador, S.A. de C.V. – Corredores de Bolsa Calle Llama del Bosque Poniente, Edificio Avante, Local 3-11, Urbanización Madreselva, Antiguo Cuscatlán, La Libertad 2246-0375 2246-0375 La Junta de Directiva de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora en acta JD-54/2013 de fecha 12 de Abril de 2013, ha nombrado a CITI Valores de El Salvador, S.A. de C.V. – Corredores de Bolsa como Representante de los Tenedores del FTHVCOP 01.

A. Principales obligaciones de información que el Representante deberá proporcionar a los Tenedores de Valores. El Representante de los Tenedores de Valores de Titularización deberá enviar a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha del hecho, la información siguiente: 1. La renuncia y la designación del nuevo Representante de los Tenedores, quien deberá cumplir los requisitos definidos en la Ley de Titularización; 2. Los avisos de convocatoria de la Junta de Tenedores y copia del acta de la asamblea; 3. Copia de los documentos que den constancia de la sustitución o levantamiento parcial de las garantías de la emisión, y del levantamiento total de éstas, cuando se hubieren pagado en su totalidad los títulos colocados; 4. Copia certificada notarialmente del visto bueno del Representante de los Tenedores, para la sustitución de activos, a que se refiere el artículo 80 literal f) de la Ley de Titularización; 5. Copia certificada de los documentos o contratos celebrados por el Representante de los Tenedores en nombre del conjunto de los tenedores. El Representante de los Tenedores deberá remitir a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia dentro del día hábil siguiente de que se produzca el hecho o llegue a su conocimiento: 1. Certificación en la que conste que los bienes que conforman el Fondo, se encuentran debidamente aportados y en custodia, libres de gravámenes, prohibiciones o embargos y, cuando aplique, que se han constituido los aportes adicionales. O en su defecto, que transcurridos sesenta días contados desde el inicio de colocación de la emisión, comunicará que no puede otorgar la certificación antes mencionada, por encontrarse los bienes antes dichos con gravámenes, prohibiciones o embargos o por no estar debidamente aportados o no haberse otorgado los aportes adicionales pactados; 2. Comunicación informando el incumplimiento por parte del emisor de sus obligaciones para con los Tenedores de los Valores de Titularización o su representante, contempladas en el contrato de titularización. 3. En los casos en que ocurran circunstancias o hechos que revistan una importancia de carácter relevante, como el caso de una Asamblea Extraordinaria de Tenedores de Valores, que puedan causar efectos directos ya sea en el mercado o en los inversionistas, éstos deberán ser comunicados por el Representante de los Tenedores, en forma inmediata a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia a más tardar dentro de las 24 horas siguientes en que ha ocurrido el hecho.

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4. El Representante de los Tenedores deberá informar a la Bolsa de Valores respectiva y a la Superintendencia, cualquier hecho o información relevante que pueda estar derivada de situaciones que impidan el normal desarrollo del Fondo de Titularización o afecten los intereses de los Tenedores de Valores o del mercado. Dicha información deberá remitirse inmediatamente después de que hayan ocurrido o se haya tenido conocimiento del hecho relevante. En el caso de la remisión a la Superintendencia del Sistema Financiero, deberá realizarse a través de la siguiente dirección electrónica [email protected]. 5. Asimismo deberá comunicar la información relevante de manera impresa a la Superintendencia el siguiente día hábil de ocurrido el hecho o de haber sido enviada la comunicación vía electrónica. En adición a lo anterior, el Representante de los Tenedores, podrá ser convocado periódicamente por la Superintendencia del Sistema Financiero para revisar los principales hechos e indicadores de avance del Fondo de Titularización que representa. B.

Principales facultades atribuidas al Representante de Tenedores de Valores de Titularización. a) Recibir y administrar conforme lo regula la Ley de Titularización de Activos, la normativa aplicable y este contrato, el pago de los valores que se hayan emitido con cargo al FTHVCOP CERO UNO, e ingresarlos al FTHVCOP CERO UNO, mientras no se haya otorgado la Certificación de haberse integrado el Fondo; b) Entregar a la Sociedad Titularizadora los recursos producto del pago de los valores que se hayan emitido con cargo al FTHVCOP CERO UNO, después de haberse integrado totalmente el FTHVCOP CERO UNO, con el objeto de que los recursos en referencia sean ingresados al mencionado Fondo; c) Fiscalizar a la Sociedad Titularizadora, en los actos que realice respecto al FTHVCOP CERO UNO; d) Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores emitidos con cargo al FTHVCOP CERO UNO y ejecutar sus decisiones; e) Recibir y requerir información procedente de los custodios contratados por la Sociedad Titularizadora para custodiar los activos del FTHVCOP CERO UNO, de los movimientos producidos en las cuentas del FTHVCOP CERO UNO, tales como: ingresos y egresos de activos, pagos de cupón, cobros de intereses, rescates, vencimientos, o cualquier otro que implique un cambio en los registros de la cuenta del Fondo; f) A fin de darle cumplimiento a la normativa emitida por la Superintendencia del Sistema Financiero, la Titularizadora actuando en su calidad de administradora del FTHVCOP CERO UNO, faculta expresamente al Representante de los Tenedores para que mientras tanto, no sea haya adicionado en el Registro Público Bursátil la certificación a que se refiere el Artículo cuarenta y ocho de la Ley de Titularización y a efecto de que éste último pueda cobrar y percibir el pago por lo valores emitidos con cargo al FTHVCOP CERO UNO, aperture a más tardar un día hábil a contar de esta fecha un depósito a la vista en un banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para realizar operaciones pasivas en el país, a nombre del FTHVCOP CERO UNO, con la finalidad de abonar en el mismo las referidas cantidades de dinero. Es entendido, que una vez haya sido adicionada la Certificación de Integración en el registro respectivo, el Representante de los Tenedores deberá transferir de inmediato a la cuenta bancaria que le sea proporcionada por la Titularizadora, las cantidades de dinero o en su caso, transferir los valores que correspondan al FTHVCOP CERO UNO; g) Verificar el cumplimiento en el uso del destino de los recursos por parte del Originador, para lo cual deberá emitir las constancias correspondientes anexando el respaldo documental necesario; h) Cualquier otra facultad que le confiera la ley, la normativa aplicable y el Contrato de Titularización.

El Representante de los Tenedores de Valores tendrá las obligaciones siguientes: 1. Ejercitar todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de Valores corresponda para reclamar el pago de los derechos concedidos en los valores adquiridos, así como las que requiera el desempeño de las funciones a que establece el Art. 80 de la Ley de Titularización de Activos se refiere, y ejecutar los actos conservativos necesarios. 2. Convocar y presidir la Junta General de Tenedores de Valores y ejecutar sus decisiones, 3. Recabar periódica y oportunamente de los administradores de la Titularizadora, datos relativos a la situación financiera de la misma y del Fondo de Titularización, y los demás que considere necesarios para el ejercicio de sus funciones. 4. Otorgar, en nombre del conjunto de los Tenedores de Valores, los documentos o contratos que deban celebrarse. 5. Emitir certificación de integración del Fondo de Titularización. 6. Dar visto bueno en la sustitución de activos, de acuerdo a lo pactado en el Contrato de Titularización. 7. Otras que señale la Ley de Titularización de Activos y el respectivo Contrato de Titularización.

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Colocado el setenta y cinco por ciento del monto de valores a emitir, el Representante de los Tenedores de Valores convocará a una Junta General Ordinaria de Tenedores de Valores, quienes ratificarán la designación que le fue otorgada por la Titularizadora para actuaren ese cargo o elegirán un nuevo Representante de los Tenedores de Valores; también elegirán a un suplente. Asimismo, ratificarán o modificarán sus emolumentos. Si el Representante de los Tenedores de Valores no hiciere la convocatoria luego de cinco días hábiles posteriores a la colocación del setenta y cinco por ciento de los valores emitidos, lo hará la Titularizadora, nombrándose al Representante de los Tenedores de Valores sustituto yal suplente. Así mismo, se acordarán las acciones correspondientes en contra del Representante de Tenedores de Valores que incumplió sus obligaciones.

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XVI.

Información Financiera a los Tenedores de Valores

La Sociedad Titularizadora mantendrá a disposición del Representante de los Tenedores, toda la documentación relacionada a la constitución y desempeño del Fondo de Titularización que represente; tal como los contratos de servicios, los informes de valuación, los informes de supervisión y los reportes del auditor externo. Así mismo, de ser necesario, pondrá a disposición del Representante de Tenedores y del Liquidador nombrado, la información necesaria para la liquidación de un Fondo de Titularización, cuando corresponda. El último Estado Financiero del Fondo de Titularización anual auditado y trimestral y su respectivo análisis razonado se encontrarán disponibles en las oficinas de la Sociedad Titularizadora, en la Superintendencia del Sistema Financiero y en las oficinas de los colocadores de la emisión. Los Estados Financieros de la Sociedad Titularizadora y la declaración jurada del Represente Legal de la Sociedad Titularizadora sobre la veracidad de la información proporcionada para fines del registro de la emisión de los valores se adjuntan en el Anexo cuatro y cinco de este prospecto. Además, según corresponde al Artículo 79 de la Ley de Titularización de Activos, los Tenedores de Valores de Titularización podrán ejercitar individualmente las acciones que les corresponden para: a) Pedir la nulidad de la emisión y de los acuerdos de la Junta General, en los casos previstos por la Ley, o cuando no se hayan cumplido los requisitos de su convocatoria y celebración. b) Exigir de la Titularizadora, por la vía ejecutiva o en cualquiera otra; el pago de los derechos o intereses, valores, amortizaciones o reembolsos que se hayan vencido o decretado conforme al Contrato de Titularización. c) Exigir del Representante de los Tenedores de Valores que practique los actos conservativos de los derechos correspondientes a los Tenedores en común, o haga efectivos esos derechos. d) Exigir en su caso, el cumplimiento de las obligaciones legales o contractuales del Representante de los Tenedores de Valores. e) Vigilar la redención anticipada de los valores, en caso que la emisión no pueda colocarse en el mercado. f) Exigir indemnización por daños y perjuicios en contra de la Titularizadora por incumplimiento de sus funciones o inobservancia de lo dispuesto en el Contrato de Titularización. Las acciones individuales de los Tenedores a que se refieren los literales a), b) y f) no serán procedentes, cuando con el mismo objeto, se haya promovido acción por el Representante de los Tenedores de Valores o sean incompatibles dichas acciones individuales con algún acuerdo de la Junta General de Tenedores de Valores.

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XVII.

Impuestos y Gravámenes

Conforme se establece en el Art. 86 de la Ley de Titularización de Activos, los Fondos de Titularización están exentos de toda clase de impuestos y contribuciones fiscales. Las transferencias de activos para conformar un Fondo de Titularización, ya sean muebles o inmuebles, estará igualmente exentos de toda tasa de cesiones, endosos, inscripciones registrales y marginaciones. En lo referente al Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios, los activos, derechos y flujos financieros futuros transferidos para un Fondo de Titularización, así como la prestación de servicios por parte de dicho Fondo, tendrán el mismo tratamiento tributario que tenían cuando estaban en el patrimonio del Originador. En este caso particular aquellos flujos para los cuales las Sociedades paguen algún tipo de impuestos deberán ser cedidos a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora libre de impuestos. Los Fondos de Titularización aun cuando están exentos del pago de Impuesto sobre la Renta, estarán obligados a presentar su declaración de renta al final de cada ejercicio impositivo ante la Dirección General de Impuestos Internos. Una vez finalizado el plazo del Fondo de Titularización, deberá presentarse una liquidación a la Dirección General de Impuestos Internos. Si después de cumplidas las obligaciones del Fondo de Titularización con los Tenedores de Valores y con otros terceros, quedaren bienes remanentes en dicho Fondo, dichos bienes se entregarán a las Sociedades, estando dichas Sociedades sujetas al pago del Impuesto sobre la Renta por los bienes recibidos, en caso esto aplique. Se faculta a la Administración Tributaria para realizar la valoración de tales bienes a efecto de establecer el valor de mercado de los mismos y los ajustes tributarios que se originen del ejercicio de tales facultades. En la liquidación a que se refiere el artículo 87 de la Ley de Titularización de Activos deberá hacerse constar, el nombre y número de identificación tributaria de la persona o entidad que recibirá los bienes remanentes. Los intereses, premios y otras utilidades que perciban los inversionistas por los valores emitidos con cargo a los Fondos de Titularización estarán sujetos al pago de impuesto sobre la renta conforme lo establezca la Ley vigente. Las utilidades, dividendos, premios, intereses, réditos, ganancias netas de capital o cualquier otro beneficio obtenido por una persona natural o jurídica domiciliada, en inversiones de títulos valores y demás instrumentos financieros, estarán gravadas de acuerdo al artículo 14-A de la Ley del Impuesto sobre la Renta.

32

XVIII.

Costos y Gastos

Todas las comisiones y emolumentos por los servicios pactados serán pagados por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización. Las comisiones y emolumentos son los siguientes: Costos Variables Colocación en Mercado Primario (Casa Colocadora)

0.100%sobre el monto colocado.

Colocación en Mercado Primario (Bolsa de Valores) Comisión de Custodia de Documentos (CEDEVAL) (Mensual sobre activos titularizados) Comisión por Depósito de la Emisión (CEDEVAL)

0.125% sobre el monto negociado.

Comisión por Transferencia (CEDEVAL)

0.001% sobre el monto colocado.

Comisión de Pago de Cupones de Intereses (CEDEVAL)

0.048% sobre el monto de cada pago de intereses.

Comisión Estructuración Comisión Administración (tasa anualizada pagadera mensualmente) Comisión Sobreprecio de la emisión

0.75% sobre el monto colocado.

Registro en el Registro Público Bursátil

0.020% sobre el monto de la emisión. 1.000% sobre el monto colocado en la primera oferta pública bursátil.

Consultorías Costos Iniciales Fijos

0.0014%mensual sobre el valor de los contratos. 0.030% sobre el monto emitido.

0.500% anual sobre el saldo de la emisión. 20.00% del sobre precio pagado sobre el monto colocado.

3

Inscripción Emisión en BVES Casa de Corredores de Bolsa (Presentación Inscripción a BVES) Papelería y Comercialización Servicios Legales

$1,145 $1,000 $4,000 $7,500

Servicios de Custodia de Documentos: Depósito Inicial de los Documentos

$515.00

Inscripción del Participante Mantenimiento Anual Participante

$200.00

Servicios Electrónicos

$25.00

Instalación de Software Retiro de Documentos (sobre activos titularizados) Costos Periódicos Fijos

$150.00 0.0050% sobre valor de los contratos.

4

Clasificaciones de Riesgos

3

$300.00

$26,500

Renovación Inscripción BVES

$575

Auditor Externo

$2,800

Representante de los Tenedores

$12,000

Publicaciones

$5,000

Perito Valuador

$7,500

Los costos que aquí se reflejan representan el monto máximo posible, pudiendo estos ser menores. Ídem.

4

              Anexo 1   

Yo, Eduardo Arturo Alfaro Barillas, en mi calidad de Representante Legal de la Sociedad Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, hago de su conocimiento que al 07 de agosto de 2013 existe en nuestra nómina de accionistas dos accionistas con más del 10% de participación social en Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, los cuales detallo a continuación:

Accionista Hencorp, Inc Eduardo Artura Alfara Barillas

Participación 77.50% 16.20%

San Salvador, 07 de agosto de 2013

-----Alfara Barillas DUI: 00420950-9

DOY FE: Que la firma que aparece al calce del anterior documento es AUTENTICA por haber sido reconocida a mi presencia por el Señor EDUARDO ARTURO ALFARO SARILLAS, quien es de cuarenta y cuatro años de edad, del domicilio de San Salvador, a quien conozco, portador de su Documento Único de Identidad cero cero cuatro dos cero nueve cinco cero- nueve, en fe de lo cual firmo y sello en San Salvador el día siete de agosto de dos mil trece.

              Anexo 2   

Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno- FTHVCOP 01 Fecha de Comité: 12 de abril de 2013

Con información al 31 de diciembre de 2012

San Salvador, El Salvador

Julio Enrique Rodríguez

(503) 2266.9471

[email protected]

Yenci Sarceño

(503) 2266.9471

[email protected]

Aspecto o Instrumento Calificado

Clasificación

Perspectiva

Valores de titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01 (VTHVCOP01)1 Tramo 1

AA-

Estable

Tramo 2

AA-

Estable

Significado de la Clasificación Categoría AA-: Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía. “Dentro de una escala de clasificación se podrán utilizar los signos “+” y “-“, para diferenciar los instrumentos con mayor o menor riesgo dentro de su categoría. El signo “+” indica un nivel menor de riesgo, mientras que el signo menos “-“ indica un nivel mayor de riesgo”. “La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes”. “La información empleada en la presente clasificación proviene de fuentes oficiales, sin embargo no garantizamos la confiabilidad e integridad de la misma, por lo que no nos hacemos responsables por algún error u omisión por el uso de dicha información. Las clasificaciones de PCR constituyen una opinión sobre la calidad crediticia y no son recomendaciones de compra y venta de estos instrumentos.”

Racionalidad En comité extraordinario de clasificación de riesgo, PCR decidió por unanimidad otorgar la clasificación de “AA-” a los tramo 1 Y 2 de los Valores de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide - VTHVCOP 01. Esta decisión se tomó teniendo en consideración factores como: La emisión de títulos valores cuenta con una suficiente cobertura de los flujos futuros cedidos, gracias a la mejora en desempeño de las compañías originadoras; mientras que cuenta con el respaldo del grupo accionario, con su amplia experiencia y éxito en su modelo de negocios actual

Resumen Ejecutivo 

Los mecanismos de cobertura: La emisión cuenta con 4 mecanismos de cobertura, una cuenta restringida que tendrá un saldo mínimo equivalente a las siguientes dos cuotas de capital e intereses; OIP sobre los colectores de flujo; cuenta discrecional mediante la cual se transferirán los flujos cedidos; y un contrato de fondeo, en caso de mora, para contar con el apoyo de Central American Restaurants Corporation.

1

Instrumentos en proceso de revisión por parte de la Superintendencia del Sistema Financiero de El Salvador.

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1



Cobertura de la cesión de fondos: La cesión de los flujos es dividida entre las cuatro compañías originadoras, cuyos flujos operativos permiten en el escenario base una cobertura de los flujos de 1.37 veces en promedio, durante la vida de la emisión; y el flujo de caja previo a actividades de financiamiento muestra una cobertura de 1.88 veces la cesión, en el mismo escenario.



Comportamiento de las proyecciones del originador: el escenario base utilizado para las proyecciones del desempeño del originador toma en consideración las consecuencias de la crisis economía de 2007 a 2009; con un promedio de crecimiento del 4.4% anual. Asimismo, se ha utilizado un escenario con una tasa de crecimiento cero, y un tercer escenario optimista con tasa de crecimiento de 8.9%. En los tres escenarios, utilizando los mecanismos de cobertura, muestran una cobertura mayor a 1.74 veces de la cesión.



Distribución de los saldos a enterar por la cesión de los cuatro originadores: Los pagos originados por la cesión de flujos serán aportados por 4 empresas pertenecientes al grupo Pirámide, con la opción de una quinta, en caso que la creación de flujo de estas sea insuficiente para completar la cesión.



Mejora en el desempeño del grupo: el EBITDA de COPI se ha mantenido una tendencia de crecimiento continuo, llegando US$1.1 millones al cierre de 2012, superior en 7% a lo logrado en 2011. Mientras que el EBITDA de JSH totaliza US$126 miles al cierre de 2012, inferior en 15.37% a lo logrado en 2011.



Apoyo del grupo accionario: Grupo Pirámide es parte de un conglomerado de empresas que se dedica a servicio de restaurante, y manejo de franquicias internacionales, con presencia en Centroamérica y México. El grupo depende de su buena imagen y estabilidad para mantener su actual exitoso modelo de negocio.

Resumen de la estructura de titularización Cuadro 1: Datos Básicos de la Emisión Emisor Emisión

HENCORP VALORES, SOCIEDAD ANÓNIMA, TITULARIZADORA, en carácter de administradora : del FTHVCOP 01 y con cargo a dicho Fondo. Valores de Titularización – Títulos de Deuda con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP : VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE 01, cuya abreviación es VTHVCOP01. Corporación Pirámide, S.A. de C.V , JSH de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas, S.A

Originador

de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V (en adelante también referido como las : “Sociedades”). Los Derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porción correspondiente a los primeros ingresos percibidos por las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a

Activos del

favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes

Fondo de

mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contrato de Afiliación

Titularización

suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren : facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir.

Sociedad de Titularización : Agente Estructurador :

Hencorp Valores S.A., Titularizadora (en adelante también referida como Sociedad Titularizadora). Hencorp Valores S.A., Titularizadora. Los Valores de Titularización-Títulos de Deuda, serán respaldados únicamente por el patrimonio del Fondo de Titularización FTHVCOP01, constituido como un patrimonio independiente del patrimonio del Originador. El Fondo de Titularización es constituido con el propósito principal de generar los

Respaldo de

pagos de esta emisión, sirviéndose de los derechos sobre flujos financieros futuros, hasta un monto

la Emisión

de ONCE MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y OCHO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, de los primeros ingresos percibidos por las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios : que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o débito en virtud de los

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2

Contrato de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o débito, y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las sociedades a percibir. Las Cedentes, se encontrarán sujetas a cumplir con el siguiente ratio financiero: el total de la suma Restricciones financieras

de los saldos finales de la deuda bancaria no podrá ser superior a los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior. Este ratio deberá ser medido al cierre a la mitad y al final cada año : fiscal, por tanto esto es al momento de la firma, al cierre de Junio y Diciembre. (i) Cuenta Restringida de Hencorp Valores, S.A. Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01. Esta cuenta será administrada por Hencorp Valores S.A. Titularizadora. Este respaldo no deberá ser menor a los dos próximos montos mensuales de cesión de flujos financieros futuros que servirán para el pago de capital e intereses, comisiones y emolumentos. (ii) Cuenta Discrecional: mediante ésta, los originadores se compromete por medio de su colector a transferir la cesión de flujos financieros identificada en el cuadro “X”. (iii) Orden Irrevocable de Pagos (OIP): por medio del presente Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se comprometen a transferir los montos de cesión mensual a través de girar, cada una, una OIP que será mantenida válida y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de

Mecanismos

capital e intereses de la emisión.

de Cobertura

(iv) Contrato de fondeo en caso de mora: Como respaldo operativo adicional de la emisión, las Sociedades, por medio del presente Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros se comprometen a otorgar con la sociedad Central American Restaurants Corporation, S.A. de C.V. un Contrato de Fondeo en Caso de Mora, que será mantenido válido y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO, mediante el cual la segunda se compromete a, en caso de ser requerido por escrito por la Sociedad Titularizadora al presentarse un Evento de Mora conforme lo establecido en el presente Contrato, a transferir a la cuenta bancaria a nombre del Fondo de Titularización que sea indicada en el requerimiento escrito presentado por la Sociedad Titularizadora, los montos de cesión mensual que le corresponden a las Cedentes y que se encuentren pendientes de enterar a la fecha de notificación, según los términos : establecidos en el referido Contrato.

Custodia y Depósito

La emisión de Valores de Titularización representada por anotaciones electrónicas de valores en : cuenta, estará depositada en los registros electrónicos que lleva CEDEVAL, S.A. de C.V. Los fondos que las Sociedades Corporación Pirámide, Sociedad Anónima de Capital Variable, JSH de El Salvador, Sociedad Anónima de Capital Variable, Restaurante RT, Sociedad Anónima de Capital Variable, Premium Steak Restaurants, Sociedad Anónima de Capital Variable reciba en virtud de la cesión de los derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al Fondo de Titularización FTHVCOP CERO UNO, serán invertidos por dichas sociedades, en la reestructuración de pasivos,

Destino

inversiones en infraestructura o capital de trabajo, debiendo, consecuentemente cada una, recibir las siguientes cantidades en forma proporcional a la colocación de los Valores de Titularización efectivamente colocados: a) COPI recibirá la suma de siete millones siete mil seiscientos dólares de los estados unidos de américa; b) JSH recibirá la suma de doscientos cuarenta y seis mil setecientos setenta y nueve dólares de los estados unidos de américa; c) RT recibirá la suma de trescientos mil novecientos noventa y ocho dólares de los estados unidos de américa; y d) PS recibirá la suma de : cuatrocientos cuarenta y cuatro mil seiscientos dieciséis dólares de los estados unidos de américa

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3

Instrumentos Clasificados Características de los instrumentos clasificados Cuadro 2: Detalle de la Emisión Monto

Hasta US$ 8,415,000

Tasa Máxima

Por determinar

Plazo de Emisión

8 años (96 meses)

Periodicidad de Pagos de Intereses

Mensual

Cuota Restringida

Dos cuotas de la cesión de los flujos futuros Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

Cuadro 3: Detalle de Tramo a Emitir Tramo

Monto Emisión (US$)

Plazo (Meses)

Número de

Valor Nominal Unitario (US$)

Anotaciones Tramo 1

2,527,000

60

25,270

100

Tramo 2

5,888,000

96

58,880

100

Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

El monto de la emisión será de hasta US$8, 415,000 millones, representada en dos tramos, uno de 5 años y el otro de 8 años. Cabe mencionar que los montos de los Valores de Titularización están representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta y denominaciones en dólares de los Estados Unidos de América (US$). La negociación de la emisión será de oferta pública mediante la Bolsa de Valores de El Salvador y por intermediación de las Casas de Corredores de Bolsas. El plazo de la negociación de los 2 Valores de Titularización es de ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública, para colocar el setenta y cinco (75%) de la misma. En caso no se cumpla con el plazo estipulado se procederá a la liquidación del Fondo de Titularización de acuerdo a los mecanismos establecidos en la Ley de Titularización de Activos. La emisión de Valores de Titularización tendrá un plazo de noventa y seis (96) meses a partir de la fecha de emisión. “La Sociedades”, como originador de los flujos futuros, se compromete a ceder los montos establecidos de acuerdo al cuadro 28 al final del presente informe. La Sociedad Titularizadora con Cargo al Fondo de Titularización, pagará intereses de forma mensual y consecutiva sobre el saldo de las anotaciones electrónicas de valores en cuenta de cada titular durante la vigencia de la emisión que se calcularán con base en el año calendario. La Tasa de Interés podrá ser fija o variable a opción de la Titularizadora, lo que determinará antes de la colocación de los Valores.

Destino de los Fondos El propósito de los fondos que las Sociedades, reciban en virtud de la cesión de los derechos sobre flujos financieros futuros, que efectúe al Fondo de Titularización FTHVCOP CERO UNO, serán invertidos por las sociedades en la reestructuración de pasivos, inversiones en infraestructura y capital de trabajo. La distribución de los fondos recibidos se detalla en el siguiente cuadro. Cuadro 4: Distribución de los fondos obtenidos Porcentaje Corporación Pirámide

Total

87.6%

US$7,007,617

JSH El Salvador

3.1%

US$ 246,779

Restaurantes y Tabernas

3.8%

US$ 300,988

Premium Steak

5.6%

US$ 444,616

100.0%

US$ 8,000,000

Total

Fuente: Hencorp Valores / Elaboración: PCR

En caso que no obtengan los fondos estimados, los fondos recibidos serán distribuidos en la misma proporción, coincidiendo con la distribución de flujos cedidos por cada empresa.

2

Art. 76 Ley de Titularizaciones de Activos, El Salvador.

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4

Descripción de la Estructura Cesión de Derechos de Flujos Futuros Corporación Pirámide, S.A. de C.V, JSH de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. se comprometen, de manera solidaria, mediante Escritura Pública de Contrato de Cesión Irrevocable a Título Oneroso de Derechos de Flujos Financieros Futuros, ceden, y hacen la tradición de dominio a Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, como administradora del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, de todos los derechos sobre Flujos Financieros Futuros de una porción correspondiente a los primeros ingresos percibidos por las Sociedades, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contrato de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir, a partir del día uno de cada mes, hasta completar el monto de cada una de los noventa y seis montos cedidos, detallados en el cuadro “30”. Los fondos serán recolectados a través de las Ordenes Irrevocables de Pago giradas a nombre de las compañías emisoras de tarjetas de crédito y tarjetas de débito (Banco Promerica, Sociedad Anónima y Banco de América Central, Sociedad Anónima), cuando los clientes cancelen por dicho medio. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de las Sociedades, de trasladar directamente el total de los montos mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión. Gráfico 1 Flujo de los Fondos Inversionistas

Fondo de Titularización

Agentes Colectores

Originador

Proveedores

Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

La suma del total de los noventa y seis montos mensuales serán equivalentes a US$ 11,868,000.00 pagaderos en 96 montos mensuales y sucesivos de la siguiente manera: US$ 85,000.00 del mes 1 al mes 24, a enterar de la siguiente forma: a) COPI US$74,456.00; b) JSH US$2,622.00; c) RT US$3,198.00; y d) PS US$4,724.00 ; en un segundo período del mes 25 al mes 60, de US$ 115,000 a enterar de la siguiente forma: a) COPI US$ 100,735.00; b) JSH US$3,547.00; c) RT US$4,327.00; y d) PS US$6,391.00; y en un tercer período del mes 61 al mes 96 de US$158,000.00 a enterar de la siguiente forma: a) COPI US$ 138,400.00; b) JSH US$4,874.00; c) RT US$5,945.00; y d) PS US$8,781.00 Gráfico 2 Diagrama de la Estructura

Clasificadoras

Colocación

Valuador

Originador

Cede Flujos Contrato de Cesión

Fondo de Titularización

Emite en V.T.

Representante Tenedores

Casas de Corredores

Inversionistas

Contrato de Titularización

Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

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5

Operatividad de la Estructura de Titularización Para la operación de la estructura de Titularización se han abierto las siguientes cuentas a nombre del Fondo de Titularización: 1. Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización: es la cuenta operativa donde se depositan los ingresos provenientes de las cesiones de flujos del originador. 2.

Cuenta Restringida del Fondo de Titularización: la cual constituye la provisión por el monto de dos cuotas mensuales de flujos cedidos por el originador. El monto de la cuenta restringida ha sido constituido con los fondos provenientes de la venta de los valores de titularización.

Todo pago es realizado por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta bancaria denominada Cuenta Discrecional en el siguiente orden de prelación: i.

ii. iii. iv. v.

3

Abono a la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida , que deberá mantener un saldo mínimo de dos cuotas mensuales de flujos cedidos por el originador, únicamente cuando esto 4 haga falta para asegurar el pago a los tenedores de los valores ; Obligaciones a favor de los Tenedores de Valores; Comisiones a la Sociedad Titularizadora; Saldo de costos y gastos adeudados a terceros; Cualquier remanente se devolverá mensualmente al Originador

Forma y Lugar de Pago Tanto el capital como los intereses de la emisión son pagaderos a través del procedimiento establecido por la Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. (CEDEVAL), tal como consta en los documentos informativos relacionados con la presente emisión.

Procedimiento en Caso de Mora Si diez días antes de la fecha en que deba ser efectuado un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones al Fondo de Titularización y se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en un cien por ciento (100%) el valor de la cuota de intereses y capital próximo siguiente, la Sociedad Titularizadora procederá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización para que esta realice los pagos a los Tenedores de los Valores de Titularización. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida del Fondo de Titularización no son superiores al valor de los fondos necesarios para realizar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal próxima siguiente de la presente emisión habrá lugar a una situación de mora. En el caso de mora en el pago de capital, se reconocerá un interés moratorio del 5% sobre la porción del capital de la cuota morosa correspondiente y esto debe ser comunicada al representante los Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo que convoque a Junta General de Tenedores y se determinen los pasos a 5 6 seguir. Asimismo, la Sociedad Titularizadora deberá notificar a la BVES y a la SSF .

Prelación de pagos del fondo en caso de liquidación Los pagos se deberán realizar en el orden establecido por el artículo 70 de la “Ley de Titularización de 7 Activos ”.

Mecanismos de Cobertura y Resguardos Financieros Mecanismos de Cobertura El Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, abrirá la denominada Cuenta Discrecional, en la cual se depositarán los ingresos percibidos de parte de las Sociedades, que le serán transferidos en virtud y bajo las condiciones que se establezcan en el Contrato de Cesión respectivo y conforme a lo establecido en el Respaldo de la Emisión. Dicha cuenta será administrada por Hencorp

3

El saldo de la Cuenta Restringida no deberá ser menor dos cuotas mensuales de flujos cedidos por el originador.

4

Información proporcionado por Hencorp; documento “Características de Emisión”.

5

Bolsa de Valores de El Salvador.

6

Superintendencia del Sistema Financiero.

7

Art. 70. Los pagos que se deban hacer en el proceso de liquidación respectivo, guardarán el orden establecido en este artículo, lo cual

deberá hacerse constar en el Contrato de Titularización, así: a) Deuda Tributaria, b) Obligaciones a favor de Tenedores de Valores, c) Otros saldos adeudados a terceros, d) Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora.

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6

Valores, Sociedad Anónima, Titularizadora a cargo del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01. El Fondo de Titularización posee una Cuenta Restringida como Mecanismo de Cobertura Interno. La Cuenta Restringida es una cuenta bancaria administrada por Hencorp Valores, S.A. Titularizadora, y el saldo de ésta no debe ser menor a las próximas dos cuotas mensuales de flujos que serán cedidos por el originador. Como respaldo operativo de la emisión, las Sociedades, por medio del Contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros de la emisión, se comprometen a transferir los montos de cesión mensual a través de girar la o las Ordenes Irrevocables de Pago (“OIPS”) que serán mantenidas válidas y vigentes mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVCOP CERO UNO, y que será ejecutada directamente por quienes hagan la función de colecturía de los ingresos detallados previamente en la cesión por parte de las Sociedades, siendo inicialmente girada a los emisores de tarjetas de crédito o débito: Banco Promérica, Sociedad Anónima y Banco de América Central, Sociedad Anónima. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de las Sociedades, de trasladar directamente el total de los montos mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVCOP CERO UNO, disponiendo para ello de los ingresos que legalmente o contractualmente estén facultadas para percibir, incluyendo, los que provengan de la venta de: alimentos y bebidas en restaurantes, certificados de regalo, servicios administrativos, productos alimenticios, arrendamiento de locales comerciales y dividendos de sus inversiones. Una vez se haya cumplido con dicha obligación, los fondos remanentes serán trasladados a la cuenta operativa de cada una de las Sociedades, conforme el mecanismo establecido en las referidas OIPS.

Compromisos Adicionales del Originador Como respaldo operativo adicional de la emisión, las Sociedades se comprometen a otorgar con la sociedad Central American Restaurants Corporation, S.A. de C.V. un Contrato de Fondeo en Caso de Mora, que será mantenido válido y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión del FTHVCOP01, mediante el cual la segunda se compromete, en caso de ser requerido por escrito por la Sociedad Titularizadora al presentarse un Evento de Mora conforme a lo establecido en el presente Informe, a transferir a la cuenta bancaria a nombre del Fondo de Titularización que sea indicada en el requerimiento escrito presentado por la Sociedad Titularizadora, los montos de cesión mensual que se encuentren pendientes de entrega a la fecha de notificación. Sin embargo, esta condición no limita la responsabilidad de las Sociedades, de trasladar directamente el total de los montos mensuales de cesión establecidos en el Contrato de Cesión a favor del FTHVCOP01.

Análisis FODA de la Titularización de Grupo Pirámide Fortalezas  Más de 20 años de experiencia en el mercado de “Manteles Blancos”.  Excelentes Franquicias respaldan la operación (Benihana, Tony Roma’s, Ruth Chris y Bennigans).  Diversidad de Públicos Meta.  Productos Diferenciados.  Buena ubicación geográfica de locales propios. Oportunidades  Creciente tendencia por el consumo de Restaurantes de Franquicias Americanas.  Abrir más sucursales de las mismas franquicias.  Posibilidad de repartir a domicilio.  Expansión Regional. Debilidades  Algunas franquicias son demasiado recientes en el mercado Salvadoreño.  Limitado gasto en publicidad por el tipo de franquicia.  Precios mayores de los que brindan los competidores Amenazas  Amplia diversidad de competidores.  Cambios en patrones de consumo.  Bajo costo de cambio de los consumidores.  Fuerte amenaza de productos sustitutos, alimentos light y/o comida casera a precios relativamente bajos.

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7

Cobertura del Flujo del Fondo de Titularización La emisión consiste en dos tramos, uno de 5 años y el otro de 8 años. La forma en la que están estructurados los pagos de ambos tramos, hace que no existan diferencias marcadas en la cobertura de los pagos del fondo a través de su vigencia.

Perfil de la Titularizadora Reseña El 17 de diciembre de 2007 fue publicada la Ley de Titularización de Activos, la cual fue aprobada por la Asamblea Legislativa de la República de El Salvador. El 24 de junio de 2008, el Grupo Hencorp constituye la primera Sociedad Titularizadora de El Salvador, la cual se denomina Hencorp Valores, S.A., Titularizadora. La principal finalidad de la constitución de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, es el brindarle liquidez a activos propiedad del sector corporativo Salvadoreño y regional, a través de la creación de un vínculo entre dichos activos y el mercado de capitales. El objetivo de la organización consiste en introducir mecanismos adicionales que provean financiamiento indirecto al sector corporativo y que produzcan nuevos instrumentos bursátiles con niveles de riesgo aceptables.

Accionistas y Junta Directiva En el siguiente cuadro se detallan los principales accionistas de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora: Cuadro 5: Accionistas de Sociedad Titularizadora Accionista

Participación Accionaria

Hencorp, Inc.

89.1%

Eduardo Alfaro Barillas

10.0%

Guillermo Acosta

0.3%

María Mercedes López Calleja

0.3%

Albert Scalla

0.3%

Total

100% Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

En tanto, el directorio de Hencorp Valores, S.A., Titularizadora está compuesto de la siguiente manera: Cuadro 6: Junta Directiva de Sociedad Titularizadora Director

Cargo

Raúl Henríquez Marroquín

Presidente

Víctor Henríquez Martínez

Vicepresidente

Eduardo Alfaro Barillas

Secretario

Felipe Holguín

Primer Director Suplente

Rafael Mejía Moreno

Segundo Director Suplente

José Miguel Valencia Artiga

Tercer Director Suplente

Eduardo Alfaro Barillas

Gerente General

Jaime Dunn de Ávila

Director Propietario

Víctor Guillermo Quijano

Cuarto Director Suplente

Fuente: Hencorp Valores, S.A. Titularizadora / Elaboración: PCR

Experiencia Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, es una empresa autorizada por el ente regulador local, para operar como Sociedad Titularizadora, a partir de noviembre de 2008. La Ley de Titularización de Activos fue aprobada en noviembre de 2007 y su normativa de aplicación, recientemente a inicios del año 2010. Como empresa tienen ocho emisiones autorizadas por la Bolsa de Valores. Además, es importante mencionar que los ejecutivos de Hencorp Valores, cuentan con años de experiencia en la emisión de valores bursátiles tanto en mercados locales como internacionales.

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8

Políticas de administración del riesgo y buen gobierno corporativo Se resumen las políticas que han sido establecidas en concordancia con la normativa del regulador: Responsabilidades de la Junta Directiva de Hencorp Valores a) Tener conocimiento y comprender todos los riesgos inherentes en los procesos de integración y administración de los fondos de titularización. b) Aprobar los respectivos manuales de organización y funciones. c) Aprobar las estrategias, políticas y límites de exposición para la gestión integral de los riesgos. d) Aprobar la integración de Fondos de Titularización, una vez medido el riesgo por el área responsable. e) Asegurarse que la Auditoría Externa como parte de la evaluación del control interno verifique el cumplimiento del esquema de gestión integral de riesgo de la entidad. Políticas de Riesgo Reputacional de Hencorp Valores 1. Dar cumplimiento a los gastos establecidos en los Contratos de Titularización. 2. Dar cumplimiento a las fechas establecidas de los ingresos de flujos en los Fondos de Titularización para pago de Valores de Titularización y gastos. 3. Deberá darse estricto cumplimiento a las fechas de envíos de información establecidos en las normas emitidas por la Superintendencia del Sistema Financiero. 4. Deberá darse estricto cumplimiento a la Ley de Titularización de Activos, Ley del Mercado de Valores, Leyes Tributarias, Código de Comercio y otras Leyes relacionadas. 5. Dar cumplimiento a lo establecido en la Política de Acceso de Usuarios Sistema Informático de Titularización, aprobado por su Junta Directiva.

Políticas de Riesgo Operacional 1. 2. 3.

4.

5.

6.

Los gastos pagados por cuenta de los Fondos de Titularización en proceso de integración no podrán ser superiores a los establecidos en el Contrato de Titularización. La contabilidad de Hencorp Valores y los Fondos de Titularización deberá estar actualiza a más tardar el séptimo día hábil de cada mes. Los Estados Financieros semestrales de Hencorp Valores y los Fondos de Titularización, deberán estar auditados y emitido el informe del Auditor Externo en los 30 días posterior al cierre de cada semestre. Las publicaciones de los Estados Financieros semestrales de Hencorp Valores y los Fondos de Titularización, deberán publicarse en dos periódicos de circulación nacional a más tardar 60 días posteriores al cierre de cada semestre. Los libros legales que amparan los registros contables y gestiones administrativas de Hencorp Valores y los Fondos de Titularización deben encontrarse actualizados con el mes inmediato anterior y debidamente archivados. Los movimientos contables de Hencorp Valores y los Fondos de Titularización, deberán archivarse mensualmente.

Ejecución de Políticas de Buen Gobierno Corporativo Hencorp Valores tiene en vigencia sus políticas de Gobierno Corporativo e Integral de Riesgo. En la implementación, socialización y control a la gestión de estas, participa la Gerencia General, Gerencia de Operaciones y Gerencia Financiera. La gestión del Código de Ética y Gobierno Corporativo de Hencorp Valores se lleva a cabo a través de las siguientes actividades:  El proceso de inducción realizado a todos los empleados que se vinculan a Hencorp Valores.  Reunión anual realizada por la Gerencia General con los empleados de la Titularizadora.  La medición de clima organizacional en la cual se lleva a cabo la verificación del ambiente ético de la organización.  La realización de los talleres y programas de formación y liderazgo.  Las actividades antes descritas, que permiten la implantación y la socialización del Código cuentan con indicadores que miden el nivel de conocimiento de los contenidos del código, esta medición se realiza a través de reuniones, que verifican satisfacción, aprendizaje y conocimiento de los contenidos impartidos.

Análisis de los Originadores Corporación Pirámide, S.A. de C.V. inicio operaciones en el año 1984 con el restaurante Paradise, compitiendo en el rubro de restaurantes de “Mantel Blanco” especializado en Carnes y Langostas. Fue hasta 1998 en que Corporación Pirámide adquiere la Franquicia de Tony Roma’s en El Salvador, comenzando con el Restaurante Tony Roma’s de la Zona Rosa en agosto de ese mismo año.

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9

Debido al éxito de la Franquicia y la buena aceptación en el mercado Salvadoreño deciden abrir dos restaurantes Tony Roma’s adicionales, el primero ubicado en el Centro Comercial Metrocentro en marzo de 2003 y el segundo en el Centro Comercial Multiplaza en Abril de 2005. En el primer trimestre de 2006, Corporación Pirámide adquiere la franquicia de Bennigans, y se da la apertura del primer restaurante de esta franquicia en el Centro Comercial La Gran Vía.

Recientemente el Grupo se ha expandido con las siguientes sociedades: • JSH de El Salvador, S.A. de C.V. cuenta con la franquicia del Restaurante Benihana especializado en comida japonesa. Actualmente el Restaurante Benihana se encuentra ubicado en el Centro Comercial La Gran Vía e inicio operaciones en Marzo de 2006. • Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V. inicia operaciones con el segundo restaurante Bennigan´s de El Salvador en Febrero de 2012, ubicado en Plaza Futura. • Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. cuenta con la Franquicia de Ruth's Chris Steak House e inició operaciones en Agosto de 2012 en Plaza Futura.

Gráfico 3 Estructura Corporativa – Grupo Pirámide ACCIONISTAS

JUNTA DIRECTIVA

DIRECTOR EJECUTIVO

NUEVOS PROYECTOS Y ASISTENCIA AL DIRECTOR EJECUTIVO ENRIQUE CUELLAR

DIRECCIÓN LEGAL LIC. MAX MOJICA

DIRECCIÓN DE OPERACIONES MERCEDES DE ROVIRA

TESORERÍA

DIRECCIÓN MERCADEO CONRADO ROVIRA

DIRECCIÓN ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA LIC. CARLOS LÓPEZ

Fuente: Grupo Pirámide / Elaboración: PCR

Análisis Financiero El análisis financiero se ha realizado en base a los Estados Financieros de los últimos cinco cierres de año de los originadores, siendo en este caso Corporación Pirámide, S.A. de C.V. y JSH de El Salvador, S.A.; donde ambos cuentan con más de cinco años de operación en el mercado nacional. Los otros dos originadores, Restaurantes y Tabernas, S.A. y Premium Steak Restaurants, S.A., iniciaron ambos operaciones durante el 2012, por lo que no se cuentan con los datos necesarios para su análisis histórico.

Análisis de Resultados Corporación Pirámide El giro del grupo son los servicios de restaurantes, contando con 4 cadenas de franquicias en El Salvador, y seis restaurantes en la zona metropolitana de la capital. Al cierre de 2012, el total de sus ventas asciende a US$8.6 millones, superior en un 11.2% a lo logrado en 2011, mientras que los costos por ventas llegan a US$3.9 millones, superior en US$1 millón a lo registrado

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10

el año previo. Este comportamiento hace que la utilidad bruta del ejercicio llegue a US$4.7 millones, levemente inferior en US$143 miles, o -2.9% con respecto a 2011. Cuadro 7: Utilidad Bruta – COPI (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Ventas

6,302

5,788

5,928

7,721

8,588

Costo de Ventas

2,497

2,079

2,130

2,856

3,866

Utilidad Bruta

3,804

3,708

3,797

4,865

4,722

60.37%

64.07%

64.06%

63.01%

54.98%

Margen de Bruto

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

El margen de utilidad bruta sobre ventas se ha mantenido estable, de 2008 a 2011, oscilando entre el 60% y el 65%. A diciembre 2012, este muestra una disminución de 8 puntos porcentuales comparado con el año previo, lo que muestra un comportamiento diferente al sector de comercio, restaurantes y hoteles, que a junio 2012 registraba un aumento del 1.3% de su aportación al PIB. Gráfico 4 Utilidad Bruta 10,000

70%

9,000

60%

Miles de US$

8,000 7,000

50%

6,000

40%

5,000 4,000

30%

3,000

20%

2,000 10%

1,000 -

0% 2008 Ventas

2009 Costo de Ventas

2010

2011

Utilidad Bruta

2012 Proy Margen de Utilidad

Fuente: COPI. / Elaboración: PCR

Con respecto al resto de los costos, el principal gastos de COPI son los gastos de operación, que va acorde a su giro de negocio, y que a diciembre 2012, representaba el 70.2% del total de sus Costos y Gastos, o US$3 millones, que muestra un leve aumento interanual del 1.3%. Le siguen en orden de importancia los Gastos Administrativos, con el 16.3% de participación, y los gastos financieros (7.7%). Estos últimos representan los pagos a los préstamos a largo plazo contratado con el banco Promerica. Cuadro 8: Gastos y Costos – COPI (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Gastos de Venta

3.7%

5.8%

4.5%

3.6%

5.8%

Gastos G&Adm

16.3%

13.5%

15.7%

19.9%

16.3%

Depreciación

3.6%

7.8%

5.2%

4.6%

2.4%

Gastos de Operación

67.6%

68.5%

67.9%

69.0%

70.2%

Gastos Financieros

12.3%

12.1%

11.8%

7.5%

7.7%

4,043

3,831

3,856

4,410

4,399

Total Costos y Gastos

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

El total de los costos y gastos al cierre de 2012 llegan a US$4.4 millones, mostrando una disminución interanual del 0.3%.

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11

Cuadro 9: Resultados – COPI (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Utilidad Bruta

3,804

3,708

3,797

4,865

4,722

Gastos de Operación

3,545

3,366

3,401

4,078

4,060

Utilidad de Operación

259

343

396

787

662

Gastos Financieros

498

466

455

332

339

Otros Ingresos

290

250

442

81

380

Utilidad antes de Impuestos

51

127

383

536

702

Impuestos

13

40

91

128

213

4

9

27

37

49

Reserva legal Gastos extraordinarios Utilidad Neta

-

-

-

254

-

34

78

265

116

440

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Los “otros ingresos” de Corporación Pirámide, están formados por los resultados obtenidos de sus Inversiones permanentes, que a diciembre 2012 totalizan US$4.1 millones, distribuidas entre inversiones en compañías relacionadas (JSH El Salvador; Speciality Foods, S.A. de C.V.; COPI Panamá) y Corporación MONTELENA (US$381 miles). De tal forma, al 31 de diciembre de 2012, COPI ha obtenido una utilidad de US$440 miles, superior a lo logrado en 2011, por US$324 miles, o un incremento interanual del 279%. Cabe mencionar que el resultado de 2011 se ha visto afectado por los gastos extraordinarios en que se ha incurrido el grupo, a partir de la adopción de las normas NIIF durante el año 2011. Para el 2011, COPI asumió gastos de US$287 miles a causa de la perdida en sus inversiones, a partir de modificaciones en sus valores por las nuevas normas, así como el costo agregado de US$41 miles, por gastos no reconocidos previamente. Estos incrementos fueron parcialmente mitigados por un ingreso extraordinario por dividendos de sus inversiones, por US$77 miles. Tomando en cuenta la utilidad previa a impuestos, esta muestra un comportamiento continuo de mejora, donde a diciembre 2012 se obtiene una utilidad de US$702 miles, mejor en un 31% comparada con el año previo. Análisis de Rentabilidad 8

Como se observa en el gráfico siguiente, el EBITDA , una medida que refleja la capacidad de la compañía para hacer frente a su deuda financiera, se ha mantenido una tendencia de crecimiento continuo, llegando US$1.1 millones al cierre de 2012, superior en 7% a lo logrado en 2011. El margen sobre el EBITDA, sin embargo, muestra una tendencia decreciente, luego que en 2010 lograra su nivel más altos en los últimos 5 años, este ha decrecido por los últimos dos periodos (a 13.9% en 2011, y a 13.4% en 2012). Cuadro 10: Rentabilidad - COPI Indicador Utilidad Neta (Miles US$) EBITDA (Miles US$)

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

34

78

265

116

440

693

893

1,039

1,072

1,148

ROE

0.43%

0.97%

3.31%

1.45%

5.17%

ROA

0.24%

0.55%

1.85%

0.85%

2.92%

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Por el lado de la rentabilidad, al 31 de diciembre de 2012, COPI presenta un ROE de 5.17%, y un ROA de 2.92%, ambos indicadores superiores a lo logrado en 2011.

8

EBITDA: por sus siglas en inglés: Utilidades antes de intereses, impuestos, depreciación y amortizaciones.

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12

Gráfico 5 Resultados Obtenidos 1,400

20% 18%

Miles de US$

1,200

16%

1,000

14%

800

12% 10%

600

8%

400

6% 4%

200

2%

-

0% 2008

2009

Utilidad Neta

EBITDA

2010 ROE

2011 ROA

2012 Proy Margen Sobre EBITDA

Fuente: COPI. / Elaboración: PCR

JSH El salvador JSH El Salvador, es una compañía relacionada a Corporación Pirámide, que maneja un solo restaurante. Benihana, dedicado a comida japonesa, ubicado en la zona metropolitana de la capital. Al ser un solo restaurante, los indicadores de JSH se muestran menores a los de Corporación Pirámide, y siguen su propia tendencia. Así, al cierre de 2012, el total de sus ventas asciende a US$1.5 millones, inferior en 5.7% a lo logrado en 2011, mientras que los costos por ventas llegan a US$584 miles, con una reducción más pronunciada, con un decremento interanual del 12.3%. Este comportamiento difiere a lo logrado por Corporación Pirámide, mostrado una reducción en su utilidad bruta, que totaliza US$969 miles, inferior a lo logrado el año previo, pero con un margen de utilidad mayor en 2.8 puntos porcentuales. Cuadro 11: Utilidad Bruta – JSH (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Ventas

1,413

1,313

1,421

1,646

1,553

Costo de Ventas

461

417

458

666

584

Utilidad Bruta

952

896

964

981

969

Margen Bruto

67.37%

68.23%

67.80%

59.56%

62.39%

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

Miles de US$

Gráfico 6 Utilidad Bruta 1,800

80%

1,600

70%

1,400

60%

1,200

50%

1,000

40%

800

30%

600 400

20%

200

10%

-

0% 2008 Ventas

2009 Costo de Ventas

2010 Utilidad Bruta

2011

2012 Proy Margen de Utilidad

Fuente: JSH. / Elaboración: PCR

Con respecto al resto de los costos, el principal gastos de JSH son los gastos de operación, que a diciembre 2012, representaba el 79.5% del total de sus Costos y Gastos, o US$703 miles, que muestra una

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13

disminución interanual del 13.5%. Le siguen en orden de importancia los Gastos Administrativos, con el 11.2% de participación, y los gastos financieros (4.5%). Cuadro 12: Gastos y Costos – JSH (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Gastos de Venta

0.0%

0.0%

5.1%

4.7%

4.8%

Gastos G&Adm

2.6%

1.4%

3.6%

9.5%

11.2%

Depreciación

0.0%

29.7%

9.0%

6.7%

7.5%

93.2%

88.7%

82.0%

81.6%

79.5%

4.2%

9.9%

9.2%

4.2%

4.5%

895

843

848

983

884

Gastos de Operación Gastos Financieros Total Costos y Gastos

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

El total de los costos y gastos al cierre de 2012 llegan a US$884 miles, mostrando una disminución interanual del 10%. Cuadro 13: Resultados – COPI (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Utilidad Bruta

952

896

964

981

969

Gastos de Operación

858

778

776

943

845

Utilidad de Operación

94

118

187

37

124

Gastos Financieros

37

64

72

39

40

6

0

6

0

2

Utilidad antes de Impuestos

63

53

122

(2)

87

Impuestos

16

14

28

12

16

4

4

9

3

1

Otros Ingresos

Reserva legal Utilidad Neta

43

36

85

(17)

70

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

De tal forma, al 31 de diciembre de 2012, JSH ha obtenido una utilidad de US$70 miles, superior a lo logrado en 2011. Cabe mencionar que el resultado de 2011 se ha visto afectado por las modificaciones en las normas de la adopción de las normas NIIF durante el año 2011; que cargo a los costos un adicional de US$49.8 miles, en concepto de depreciaciones en modificaciones a bienes muebles no propios, e inversiones en intangibles. Análisis de Rentabilidad El EBITDA de JSH muestra una tendencia continua decreciente, llegando US$126 miles al cierre de 2012, inferior en15.37% a lo logrado en 2011, y en 52.2% a lo logrado en 2010. El margen sobre el EBITDA, que llegó a su mayor nivel durante el 2009 en 23.7%, a pesar de la crisis económica que vivió el país durante eses año, éste ha decrecido por los últimos tres periodos (a 18.6% en 2010, a 9.1% en 2011, y a 8.1% en 2012). Siguiendo la misma tendencia del EBITDA. Cuadro 14: Rentabilidad – JSH Indicador Utilidad Neta (Miles US$)

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

43

36

85

(17)

3

101

311

264

149

126

Margen Sobre EBITDA

7.11%

23.68%

18.57%

9.05%

8.12%

ROE

5.90%

7.52%

24.77%

-5.24%

1.01%

ROA

3.05%

2.39%

7.44%

-1.54%

0.29%

EBITDA (Miles US$)

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

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14

Por el lado de la rentabilidad, al 31 de diciembre de 2012, JSH presenta un ROE de 1.01 %, y un ROA de 0.29%, ambos indicadores superiores a lo logrado en 2011, pero inferiores a lo alcanzado durante el 2010.

Miles de US$

Gráfico 7 Resultados Obtenidos 350

30%

300

25%

250

20%

200

15%

150

10%

100

5%

50

0%

-

-5% 2008

(50)

2009

Utilidad Neta

2010

EBITDA

2011

ROE

2012 Proy

ROA

-10%

Margen Sobre EBITDA

Fuente: JSH. / Elaboración: PCR

Análisis del Balance General Corporación Pirámide El principal componente de los activos de Corporación Pirámide son los Activos Fijos, representado el 61.3% de los activos totales de la institución, o US$9.2 millones. Estos están compuestos por los terrenos adquiridos (valuados en US$4.5 millones), construcciones, mejoras en locales arrendados, mobiliario y vehículos. A este rubro les siguen las inversiones en otras compañías relacionadas, por un total de US$4.1 millones, o 27.1% de los activos. Estos se dividen en inversiones en 6 compañías relacionadas. Estos dos rubros forman el 88.3% de los activos, y la totalidad de los activos no circulantes. Por el lado de los activos circulantes, estos están compuestos por cuentas por cobrar a compañías relacionadas, que representan el 7.9% de los activos totales, inventarios (1.75) y efectivo (0.8%). Gráfico 8 Activos Totales 15,500 Miles de US$

15,000 14,500 14,000 13,500 13,000 12,500 12,000 2008

2009

2010

Activo No Circulante

2011

2012 Proy

Activo Circulante

Fuente: COPI. / Elaboración: PCR

Cuadro 15: Activos – COPI (Miles US$) Indicador Efectivo

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

46

64

597

44

125

Ctas x cobrar

169

85

140

109

152

Préstamos a compañías relacionadas

135

146

68

303

1,184

Inv pdto en proceso

134

96

77

167

256

69

98

16

43

41

554

490

899

665

1,758

Activo Fijo Neto

9,554

9,322

9,155

9,121

9,226

Inversiones Permanentes

4,193

4,193

4,193

3,884

4,078

308

120

62

47

-

Gastos Pagados por anticipado Activo Circulante

Total Intangibles Netos

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15

Activo No Circulante

14,056

13,636

13,410

13,052

13,304

Total Activo

14,609

14,125

14,309

13,718

15,062

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Estructura de Pasivos y Patrimonio Corporación Pirámide tiene al cierre de 2012, un total de US$6.6 millones en Pasivos, contra US$8.5 millones de capital propio. El pasivo de COPI se distribuye entre su deuda bancaria a largo plazo, que al 31 de diciembre asciende a US$3.1 millones, representando el 46.7% de los pasivos totales, y deuda bancaria a corto plazo, por US$332 miles, o 5.1% del pasivo. A este le siguen, en orden de contribución: cuentas por pagar, por US$29.4 millones, o 29.1%; Prestamos de compañías relacionadas, por US$619 miles, o 9.4%. El resto del pasivo lo forman los acreedores diversos, impuestos por pagar, y cuentas por pagar a compañías relacionadas a largo plazo. Gráfico 9 Pasivo vs Activo 9,000 8,000 Miles de US$

7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 2008

2009

2010

Total Pasivo

2011

2012 Proy

Total Capital Contable

Fuente: COPI. / Elaboración: PCR

Cuadro 16: Pasivos – COPI (Miles US$) Indicador Préstamos CP con Bancos Cuentas por Pagar Préstamos compañías relacionadas Otras cuentas por Pagar

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

818

735

280

305

332

1,428

1,656

1,467

1,382

1,910

-

13

116

68

619

340

73

36

50

3

Acreedores Diversos

-

72

-

-

67

Impuestos por Pagar

-

248

-

-

108

Pasivo Circulante

2,587

2,796

1,898

1,806

3,040

Deuda Bancaria LP

3,589

2,828

3,710

3,404

3,065

Documentos pro pagar

20

-

-

-

-

Provisión laboral

38

-

-

-

-

Pasivos a largo plazo

310

-

-

-

-

-

469

680

490

453

Pasivo No Circulante

3,957

3,297

4,390

3,894

3,517

Total Pasivo

6,544

6,093

6,289

5,700

6,557

Préstamos compañías relacionadas LP

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Con respecto al patrimonio, éste es conformado en su mayoría por las acciones comunes, que totalizan US$5.3 millones, representan do el 62.3% del capital total, y el 35.2% de las fuentes de fondeo totales de la compañía, el cual se ha mantenido constante por los últimos cinco años.

www.ratingspcr.com

16

El segundo componente del patrimonio es el superávit resultante de las revaluaciones realizadas a los activos de COPI, que totalizan US$1.99 millones, o el 23.4% del patrimonio. Las utilidades de ejercicios anteriores y presentes representan el 17.9% del patrimonio, totalizando a diciembre 2012 US$1.5 millones. Como se ha mencionado en apartados anteriores, luego que la COPI adoptara las NIIF para Pymes, se han realizado cambios y ajustes en sus cuentas, dando como resultado un apartado de compensación en el patrimonio, que a cierre de 2012, presenta un saldo negativo de US$581 miles. Cuadro 17: Patrimonio – COPI (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Acciones Comunes

5,300

5,300

5,300

5,300

5,300

149

158

185

222

271

1,990

1,990

1,990

1,990

1,990

592

627

705

970

1,085

Reserva legal Superávit por Revaluación Utilidades de Ejercicios Anteriores Utilidad del Ejercicio Actual

34

78

265

116

440

Ajuste por conversión NIIF

-

(120)

(424)

(581)

(581)

8,066

8,032

8,020

8,018

8,505

Total Capital Contable

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Endeudamiento y cobertura Del apartado anterior se extrae que COPI tiene una razón de endeudamiento de 0.44 veces, y esta no muestra variaciones significativas en los últimos cinco años. Así mismo, la razón de deuda total a patrimonio se ha mantenido por debajo de 0.8 por los últimos 4 años, cerrando el 2012 en 0.77 veces. Gráfico 10 Razones de endeudamiento 1.00 0.80 0.60 0.40 0.20 2008

2009

2010

Razon de Endeudamiento

2011

2012 Proy

Deuda total a patrimonio - veces

Deuda financiera a patrimonio - veces

Fuente: COPI. / Elaboración: PCR

Por el lado de las coberturas, COPI muestra tener coberturas adecuadas para sus cargos fijos, cerrando a diciembre 2012 en 6.58 veces, superior a lo logrado en 2011. De igual forma, el EBITDA de la institución muestra una cobertura de 3.4 veces sobre los gastos financieros, mostrando una mejora continua en este apartado desde 2008. Cuadro 18: Endeudamiento y cobertura - COPI Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Cobertura de Cargos fijos – veces

5.77

7.15

6.26

5.55

6.58

Cobertura de EBITDA Sobre intereses

1.39

1.92

2.28

3.23

3.38

Razón de Endeudamiento

0.45

0.43

0.44

0.42

0.44

Deuda total a patrimonio - veces

0.81

0.76

0.78

0.71

0.77

Deuda financiera a patrimonio - veces

0.55

0.44

0.50

0.46

0.40

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

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17

Liquidez Desde 2008, Corporación Pirámide ha mantenido un fondo de maniobra negativo (sus obligaciones inmediatas son mayores a sus activos corrientes) con un monto inicial de -US$2 millones, hasta cerrar 2012 con –US$1.3 millones, mostrando un aumento en su magnitud de US$140 miles en comparación al cierre de 2011. Correspondientemente, la razón de liquidez se ha mantenido por debajo de la unidad a lo largo del periodo de análisis, aunque esta muestra un incremento de 0.21 puntos con respecto al año previo, cerrando el 2012 en 0.58, el mayor nivel alcanzado en los últimos cinco años. Cuadro 19: Liquidez - COPI Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Liquidez general

0.21

0.18

0.47

0.37

0.58

(2,033.41)

(2,306.79)

(999.31)

(1,140.82)

(1,281.23)

Capital de trabajo simple (Miles US$)

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

Análisis del Balance General JSH El Salvador Al igual que el originador previo, el principal componente de los activos de JSH son los Activos Fijos, representado el 52% de sus activos totales, o US$602 miles, representados por el mobiliario del restaurante, así como las mejoras en bienes muebles ajenos. A este rubro les siguen las cuentas por cobrar a las compañías relacionadas, con un saldo de US$249 miles; y los activos intangibles, por US$147 miles, que son los derechos por uso de franquicia. El activo circulante de JSH al cierre de 2012, totaliza US$407 miles, representando el 35.2% del activo total. Gráfico 11 Activos Totales 1,700 Miles de US$

1,500 1,300 1,100 900 700 500 2008

2009

2010

Activo No Circulante

2011

2012 Proy

Activo Circulante

Fuente: JSH. / Elaboración: PCR

Cuadro 20: Activos – JSH (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

Efectivo

19

38

Ctas x cobrar

13

4

Préstamos a compañías relacionadas

-

Impuestos Acreditables

-

Inv pdto en proceso Gastos Pagados por anticipado Activo Circulante Activo Fijo Neto Total Intangibles Netos Activo No Circulante Total Activo

2011

2012 Proy

11

5

33

9

15

10

129

74

255

249

6

-

13

13

10

10

9

12

12

24

27

3

4

91

66

215

107

303

407

1,040

1,102

866

671

602

300

187

167

147

147

1,340

1,290

1,034

818

750

1,406

1,505

1,141

1,121

1,157

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

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18

Estructura de Pasivos y Patrimonio JSH El Salvador tiene al cierre de 2012, un total de US$824 miles en Pasivos, contra US$333 miles de capital propio. El pasivo de JSH se cataloga como circulante, siendo este el 99% del pasivo. Su principal componente son las cuentas por pagar a compañías relacionadas, con un saldo de US$438 miles, o 53.2% del pasivo. Le sigue a este los préstamos bancarios a corto plazo, con un saldo de US$247 miles, o 30% del pasivo total; y las cuentas por pagar a proveedores, con un saldo de US$129 miles, o 15.7% del pasivo. Luego de cancelar el préstamo bancario a largo plazo durante 2011, el único ramo del pasivo a largo plazo son las cuentas por pagar a compañías relacionadas, con un saldo de US$10 miles. Gráfico 12 Pasivo vs Activo 1,200 Miles de US$

1,000 800 600 400 200 2008

2009

2010

Total Pasivo

2011

2012 Proy

Total Capital Contable

Fuente: JSH. / Elaboración: PCR

Cuadro 21: Pasivos – JSH (Miles US$) Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Préstamos CP con Bancos

194

54

207

261

247

Cuentas por Pagar

142

550

448

310

129

-

145

58

162

438

Préstamos compañías relacionadas Otras cuentas por Pagar

188

-

-

-

-

-

13

1

17

-

Acreedores Diversos Impuestos por Pagar

-

15

32

42

-

Pasivo Circulante

524

778

746

792

814

Deuda Bancaria LP

154

249

52

-

-

-

-

-

-

10

154

249

52

-

10

678

1,026

798

792

824

Préstamos compañías relacionadas LP Pasivo No Circulante Total Pasivo

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

Con respecto al patrimonio, éste es conformado en su mayoría por las acciones comunes, que totalizan US$600 miles. El segundo componente del patrimonio son las utilidades de ejercicios anteriores y presentes que suman a diciembre 2012 US$223 miles. Como se ha mencionado en apartados anteriores, luego que la JSH adoptara las NIIF para Pymes, se han realizado cambios y ajustes en sus cuentas, dando como resultado un apartado de compensación en el patrimonio, que a cierre de 2012, presenta un saldo negativo de US$519 miles. A consecuencia, el patrimonio totaliza US$333 miles, levemente superior a lo alcanzado en 2011; pero significativamente inferior a lo mostrado durante 2008, cuando totalizo US$728 miles. Cuadro 22: Patrimonio – JSH (Miles US$) Indicador Acciones Comunes

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

600

600

600

600

600

Reserva legal

12

16

24

28

29

Utilidades de Ejercicios Anteriores

73

116

152

237

220

Utilidad del Ejercicio Actual

43

36

85

(17)

3

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19

Ajuste por conversión NIIF Total Capital Contable

-

(289)

(518)

(519)

(519)

728

479

343

329

333

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

Endeudamiento y cobertura JSH El Salvador tiene una razón de endeudamiento de 0.71 veces, mostrando una leve tendencia creciente en los últimos cinco años. Por otro lado, la razón de deuda total a patrimonio, que en 2008 cerró en 0.93, se ha incrementado durante los cuatro años siguientes, y a diciembre 2012 llega a 2.47, su punto más alto en el periodo analizado. Gráfico 13 Razones de endeudamiento 3.00

Veces

2.50 2.00 1.50 1.00 0.50 2008

2009

2010

Razon de Endeudamiento

2011

2012 Proy

Deuda total a patrimonio - veces

Deuda financiera a patrimonio - veces

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

Por el lado de las coberturas, JSH muestra tener coberturas adecuadas para sus cargos fijos, cerrando a diciembre 2012 en 9.75 veces, inferior a lo logrado en 2011, mostrando una tendencia decreciente en los últimos cinco años. De igual forma, el EBITDA de la institución muestra una cobertura de 3.2 veces sobre los gastos financieros. Cuadro 23: Endeudamiento y cobertura - JSH Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Cobertura de Cargos fijos - veces

40.63

101.72

34.29

11.22

9.75

Cobertura de EBITDA Sobre intereses

2.70

4.82

3.68

3.81

3.19

Razón de Endeudamiento

0.48

0.68

0.70

0.71

0.71

Deuda total a patrimonio - veces

0.93

2.14

2.33

2.41

2.47

Deuda financiera a patrimonio - veces

0.48

0.63

0.76

0.80

0.74

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

Liquidez Al igual que Corporación Pirámide, JSH El Salvador ha mantenido un fondo de maniobra negativo desde 2008 (sus obligaciones inmediatas son mayores a sus activos corrientes) cerrando 2012 con –US$406 miles, mostrando una disminución en su magnitud de US$83 miles en comparación al cierre de 2011. Correspondientemente, la razón de liquidez se ha mantenido por debajo de la unidad a lo largo del periodo de análisis, aunque esta muestra un incremento de 0.12 puntos con respecto al año previo, cerrando el 2012 en 0.5, el mayor nivel alcanzado en los últimos cinco años. Cuadro 24 - Liquidez - JSH Indicador

2008

2009

2010

2011

2012 Proy

Liquidez general

0.13

0.28

0.14

0.38

0.50

(458.04)

(562.52)

(639.45)

(489.66)

(406.49)

Capital de trabajo simple (Miles US$)

Fuente: JSH / Elaboración: PCR

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20

Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. Los dos originadores restantes, iniciaron operaciones en 2012, por lo que no cuenta con un registro histórico de desempeño financiero. Entre ambos totalizan ventas a agosto 2012 de US$978 miles.

Cuadro 25 - Balance a Junio 2012 (US$) Balance

Premium steaks

Restaurantes y Tabernas

Efectivo

10,239.12

20,849.24

Ctas x cobrar

86,521.51

25,473.22

Préstamos a intercomp - PC

87,276.46

10,975.64

Impuestos Acreditables

79,867.57

49,898.60

Inv pdto en proceso

11,050.57

18,037.61

Gastos Pagados por anticipado

317,229.60

68,236.72

Activo Circulante

592,184.83

193,471.03

Activo Fijo Neto

184,671.98

528,533.50

Total Intangibles Netos

135,928.99

8,065.00

Activo No Circulante

320,600.97

536,598.50

CUENTA DEUDORA

272,593.21

694,509.01

1,185,379.01

1,424,578.54

Préstamos CP con Bancos

24,811.06

14,068.65

Cuentas por Pagar

59,270.90

41,386.45

421,834.10

280,923.05

-

5,853.21

Acreedores Diversos

15,519.01

11,380.89

Impuestos por Pagar

433.96

1,685.16

Pasivo Circulante

521,869.03

355,297.41

Deuda Bancaria LP

444,648.71

311,032.87

Préstamos compañías relacionadas

108,757.59

126,107.16

Pasivo No Circulante

553,406.30

437,140.03

Total Activo

Préstamos compañías relacionadas Otras cuentas por Pagar

Total Pasivo

1075,275.33

792,437.44

Acciones Comunes

96,000.00

2,000.00

Total Capital Contable

96,000.00

2,000.00

CUENTA ACREEDORA Pasivo + Capital

14,103.68

630,141.10

1,185,379.01

1,424,578.54

Fuente: Restaurantes y Tabernas, S.A de C.V, Premium Steak Restaurants, S.A. de C.V. / Elaboración: PCR

Cobertura de la titularización Al haber cuatro empresas originadoras, se distribuirá entre ellas la cesión total de la emisión, siendo la principal fuente de cesión los flujos de Corporación Pirámide, que representara el 87.6% de todos los flujos cedidos. Cuadro 26 - Distribución de la Cesión (Miles US$) Porcentaje

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

87.6%

893

893

1,209

1,209

1,209

1,661

1,661

1,661

JSH El Salvador

3.1%

31

31

43

43

43

58

58

58

Restaurantes y Tabernas

3.8%

38

38

52

52

52

71

71

71

Premium Steak

5.6%

57

57

77

77

77

105

105

105

100.0%

1,020

1,020

1,380

1,380

1,380

1,896

1,896

1,896

Corporación Pirámide

Total

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

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21

La cesión del flujo para el fondo serán recaudados a través de los colectores determinados, que en este caso son las compañías que proveen el servicio de transferencias por pagos realizados con tarjetas de crédito o débito en los restaurantes. Para la estimación de las coberturas de la emisión, se han establecido tres escenarios, partiendo de los crecimientos históricos de Corporación Pirámide: 1. En el primero, el optimista, se ha estimado una tasa de crecimiento del 8.9%, igual al comportamiento mostrado por COPI durante los últimos 4 años. 2. El segundo, un escenario base, toma en cuenta el promedio de crecimiento de los últimos 6 años, de 4.4%. Este escenario incluye el impacto que tuvo la recesión económica de 2008 - 2009 en el modelo de negocios de COPI, y podría tomarse como referencia ante futuras amenazas por problemas económicos de El Salvador 3. Por último, el escenario pesimista toma una muestra de 0% de crecimiento, manteniendo los resultados obtenidos durante el 2012. Cuadro 27: Escenario Optimista (Miles de US$) COMBINADO Ventas Utilidades Flujo de caja operativo

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

13,765

14,741

15,795

16,931

18,158

19,482

20,913

22,457

672

761

859

965

1,083

1,214

1,357

1,512

1,341

1,474

1,591

1,718

1,859

1,991

2,159

2,341

Efectivo al final

181

646

866

1,211

1,694

1,790

2,050

2,489

Flujo de Caja Operativo/Cesión

1.73

1.86

1.46

1.55

1.66

1.27

1.36

1.46

1.90

2.03

1.63

1.72

1.82

1.44

1.53

1.63

2.36

2.49

1.97

2.07

2.17

1.70

1.79

1.88

(Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida)/Cesión (Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida+ CAPEX)/Cesión

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

En el primer escenario, la cobertura del flujo operativo sobre la cesión es un mínimo de 1.46 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 1.71 veces. El flujo de caja previo a actividades de financiamiento es mayor, mostrando una cobertura promedio de 2.05 veces la cesión. Cuadro 28: Escenario Base (Miles de US$) COMBINADO Ventas Utilidades Flujo de caja operativo

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

13,441

14,049

14,687

15,356

16,057

16,792

17,563

18,371

630

673

717

763

814

870

928

989

1,295

1,376

1,434

1,495

1,561

1,609

1,683

1,760

Efectivo al final

135

502

564

685

869

583

367

225

Flujo de Caja Operativo/Cesión

1.69

1.77

1.35

1.39

1.44

1.07

1.11

1.15

1.85

1.93

1.51

1.56

1.61

1.24

1.28

1.32

2.31

2.40

1.86

1.90

1.95

1.49

1.54

1.58

(Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida)/Cesión (Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida+ CAPEX)/Cesión

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

En el escenario base, la cobertura del flujo operativo sobre la cesión es un mínimo de 1.07 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 1.37 veces, inferior al del escenario anterior, aunque cabe mencionar que es suficiente para la cesión de flujos, sin utilizar los mecanismos de respaldo. El flujo de caja previo a actividades de financiamiento es mayor, mostrando una cobertura promedio de 1.88 veces la cesión.

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22

Cuadro 29: Escenario Pesimista (Miles de US$) COMBINADO Ventas Utilidades Flujo de caja operativo Efectivo al final Flujo de Caja Operativo/Cesión (Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida)/Cesión (Flujo de Caja Operativo + Cuenta Restringida+ CAPEX)/Cesión

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

13,123

13,401

13,693

14,001

14,325

14,667

15,026

15,406

590

590

590

590

593

598

604

610

1,250

1,284

1,293

1,302

1,314

1,307

1,322

1,339

90

364

286

214

152

(437)

(1,014)

(1,577)

1.64

1.68

1.25

1.25

1.26

0.91

0.92

0.93

1.81

1.84

1.41

1.42

1.43

1.16

1.17

1.18

2.27

2.31

1.76

1.76

1.78

1.34

1.34

1.36

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

En el escenario pesimista, la cobertura del flujo operativo sobre la cesión es un mínimo de 0.91 veces, con un promedio durante la vida de la emisión de 1.23 veces, inferior a los escenarios anteriores, mientras se debe utilizar la cuenta restringida e durante los últimos tres años de operación. Es importante mencionar que, en caso que los fondos cedidos sean insuficientes, una quinta compañía, Central American Restaurant Corporation, S.A. de C.V, actuará como quinta fuente de ingresos, y tomando en cuenta su aportación estimada, la cobertura promedio se incrementa a 1.4 veces. El flujo de caja previo a actividades de financiamiento es mayor, mostrando una cobertura promedio de 1.74 veces la cesión. Gráfico 14 Cobertura de flujo operativo, mas cuenta restringida sobre cesión (Veces) 3.00 2.50 2.00 1.50 1.00 0.50 2013

2014

2015

2016

Escenario Base

2017 Pesimista

2018

2019

2020

Optimista

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

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23

Cuadro 30: Flujos mensuales Cuota

Cesión (US$)

Cuota

Cesión (US$)

Cuota

Cesión (US$)

Cuota

Cesión (US$)

1

85,000

25

115,000

49

115,000

73

158,000

2

85,000

26

115,000

50

115,000

74

158,000

3

85,000

27

115,000

51

115,000

75

158,000

4

85,000

28

115,000

52

115,000

76

158,000

5

85,000

29

115,000

53

115,000

77

158,000

6

85,000

30

115,000

54

115,000

78

158,000

7

85,000

31

115,000

55

115,000

79

158,000

8

85,000

32

115,000

56

115,000

80

158,000

9

85,000

33

115,000

57

115,000

81

158,000

10

85,000

34

115,000

58

115,000

82

158,000

11

85,000

35

115,000

59

115,000

83

158,000

12

85,000

36

115,000

60

115,000

84

158,000

13

85,000

37

115,000

61

158,000

85

158,000

14

85,000

38

115,000

62

158,000

86

158,000

15

85,000

39

115,000

63

158,000

87

158,000

16

85,000

40

115,000

64

158,000

88

158,000

17

85,000

41

115,000

65

158,000

89

158,000

18

85,000

42

115,000

66

158,000

90

158,000

19

85,000

43

115,000

67

158,000

91

158,000

20

85,000

44

115,000

68

158,000

92

158,000

21

85,000

45

115,000

69

158,000

93

158,000

22

85,000

46

115,000

70

158,000

94

158,000

23

85,000

47

115,000

71

158,000

95

158,000

24

85,000

48

115,000

72

158,000

96

158,000

Fuente: COPI / Elaboración: PCR

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24

Titularizaciones El Salvador SCR-INF- 60012013 10 de Abril de 2013

FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE CERO UNO-FTHVCOP01 Informe Inicial de Calificación de Riesgo Sesión Extraordinaria: N° 6032013 del 10 de abril de 2013. Información financiera: Auditados para los años 2007-2012. Contactos:

Miguel Lara A. Marco Orantes M.

Director País Analista

CALIFICACIÓN DE RIESGO VALORES DE TITULARIZACIÓN Clasificación Emisión VTHVCOP01*

AA- (slv)

Perspectiva Estable

*En proceso de inscripción en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero.

Explicación de la calificación otorgada: AA: “instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor, en la industria a que pertenece o en la economía.” Las calificaciones desde “AA (slv)” a “C (slv)” pueden ser modificadas por la adición del signo positivo (+) o negativo (-) para indicar la posición relativa dentro de las diferentes categorías.

RESUMEN DE LA EMISIÓN Grupo Pirámide (en adelante GCOPI) a través de sus empresas: Corporación Pirámide S.A. de C.V., JHS de El Salvador, S.A. de C.V., Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V. y Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., cedieron al Fondo de Titularizacion gestionado por la Sociedad Hencorp Titularizadora, S.A., los flujos futuros derivados de los ingresos de la explotación comercial de restaurantes de reconocidas franquicias para servir como fuente de pago de la serie de Valores de Titularización emitida por el Fondo de titularización denominado FTHVCOP01. Todas las empresas mencionadas funcionan como cedentes de manera solidaria. Los flujos futuros cedidos representan derechos correspondiente a los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas

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de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito en virtud de los Contratos de Afiliación suscritos con los emisores de tarjetas de crédito o de débito y cualquier otro ingreso que estuvieren facultadas legal o contractualmente las Sociedades a percibir. Los ingresos que legalmente o contractualmente están facultadas para percibir las Sociedades incluyen: venta de alimentos y bebidas en restaurantes, certificados de regalo, servicios administrativos, productos alimenticios, arrendamiento de locales comerciales y dividendos de sus inversiones. Para realizar la emisión, GCOPI ha emitido sendas órdenes irrevocables de pago (OIPS) hacia los agentes colectores a favor del Fondo de Titularización. A través de tales órdenes se generarán las capturas de liquidez que serán transmitidos al patrimonio independiente, que servirán como la fuente principal del repago de los valores de titularización (VTHVCOP01). Además, se estableció un Convenio de Fondeo en Caso de Mora a cargo de la sociedad CARC, S.A. de C.V., en beneficio de la fortaleza de la estructura y tenedores de los bonos, de tal forma que si no se alcanza a enterar la porción que corresponde, esta sociedad responderá solidariamente. Resumen de la estructura: Emisión Emisor y estructurador Originadores

CustodiaDepósito Monto Tramos

Valores de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01-VTHVCOP01 Hencorp Valores, S.A. COPI, S.A. de C.V. JHS de El Salvador, S.A. de C.V. RT, S.A. de C.V. Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V. Anotaciones electrónicas depositadas en los registros electrónicos de CEDEVAL, S.A. de C.V. US$8,415,000.00 Tramo 1: 60 meses

“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala intención, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes” 1 El detalle de toda la escala de calificación que utiliza la Calificadora podrá ser consultado en nuestra página www.scriesgo.com slv: Clasificaciones otorgadas en la República de El Salvador. “scr”: SCRiesgo.

Plazo Activos subyacentes:

Protección y mejoradores crediticios.

Pago intereses y principal: Uso de los fondos. Fecha tentativa

Tramo 2: 96 meses 8 años Cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito.  Exceso de flujos de efectivo derivado de la explotación comercial de la cadena de restaurantes.  Convenio de Fondeo en Caso de Mora aplicado a CARC, S.A. de C.V. a favor del Fondo de Titularización.  Reserva de fondos equivalentes al pago de los tres próximos montos mensuales de flujos financieros futuros. Mensual Sustitución de deuda, nuevas inversiones programadas y capital de trabajo. Junio de 2013.

6.

7.

8.

9.

FUNDAMENTOS FORTALEZAS: 1. La emisión estará respaldada por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. El mecanismo primario de captura comprende los pagos efectuados por los clientes por tarjetas de crédito o débito, lo que fortalece la estructura en términos de la calidad de los agentes colectores, seguridad jurídica, control y previsibilidad de los flujos. 2. El hecho de que el fondo de titularización adquirirá los derechos sobre la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. 3. La calidad y características de los flujos a ser cedidos, así como la naturaleza de los restaurantes de mantel blanco que favorece la facturación por medio de tarjetas de crédito o débito. 4. La protección crediticia en forma de la aceptación de un Convenio de Fondeo en Caso de Mora a cargo de la sociedad CARC, S.A. de C.V., en beneficio de la fortaleza de la estructura y tenedores de los bonos, de tal forma que si no se alcanza a transferir la porción que corresponde, esta sociedad responderá solidariamente. 5. Una reserva retenida en efectivo por el Fondo de Titularización que cubrirá hasta tres pagos mensuales de capital e intereses de los bonos emitidos (dos cuotas en la cuenta restringida del

10.

11.

12.

13.

Fondo de Titularización y una cuota como balance mínimo en la cuenta colectora). La calidad crediticia, trayectoria y fortaleza de los agentes colectores fortalecen la captura de liquidez y su traslado al fondo de titularización. Es importante mencionar que la emisión cuenta con ciertos eventos de amortización anticipada definidos en el contrato a fin de proteger el pago de los bonos. La estructura legal de la transacción la cual, mediante un Fondo de Titularización y un contrato de cesión, constituye una venta de los derechos de flujos futuros, aislando el riesgo crediticio de los originadores y mitiga en cierta medida el riesgo de redireccionamiento de los flujos provenientes de la recolección de las cuentas por cobrar por ventas pagadas con tarjetas de crédito o débito. La estructura de pagos de la emisión, por medio de la cual se capturará dentro del patrimonio del fideicomiso, el 100% de los primeros flujos derivados de la recolección de las cuentas por cobrar por las ventas de bienes y servicios, hasta cubrir la cuota del periodo. La ausencia de concentraciones relevantes por clientes acorde a la naturaleza retail de los servicios y productos ofrecidos por el originador. La facultad legal de que COPI o cualquiera de las otras sociedades cubra de forma solidaria y mancomunada todos los pagos en caso de ser requerido. La suficiencia de los ingresos esperados derivados de la explotación de los restaurantes, los cuales, bajo los escenarios de estrés resultaron en niveles de cobertura del servicio de deuda adecuados para respaldar la calificación asignada. La experiencia, trayectoria y perfil del equipo directivo de las sociedades en la gestión efectiva de restaurantes de mantel blanco en la región.

DEBILIDADES: 1. La estructura de la transacción que no le brindan mayor protección a los tenedores de los bonos frente a otros acreedores financieros, ante escenarios de concurso de acreedores. De igual forma, considera las restricciones financieras (covenants) que limitan a futuro la adopción de prácticas financieras más agresivas. 2. La calificación incorpora el mayor apalancamiento proyectado de las sociedades derivados de la presente transacción. 3. Los niveles de capital de trabajo negativos reflejados por las compañías en los últimos años en vista de los niveles de crecimiento observados. Por otra parte, incorpora el alto crecimiento de los gastos en el último año, debido a la puesta en operación de nuevos restaurantes. Página 2 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Nicaragua: (505) 2278-1947

AMENAZAS: 1. La vulnerabilidad de los ingresos del Grupo al gasto de los consumidores en momentos que la economía local sigue mostrando un desempeño modesto, la concentración en el segmento de mantel blanco y la relativa concentración geográfica. Además, se considera la sensibilidad de los márgenes a las fluctuaciones en los precios de los commodities. 2. El lento desempeño de la economía local y el modesto crecimiento sectorial que se refleja en una caída anual compuesta ponderada del 1.5% en los últimos cinco años (2007-2011) para el segmento de Restaurantes y Hoteles. Así, el sector aún no recupera los niveles de producción observados previos a la crisis financiera. Lo anterior, es importante toda vez que la fuente de pago de los bonos provendrá de la capacidad de generación de ingresos futuros. ANTECEDENTES La Ley de Titularización de Activos aprobada por la Asamblea Legislativa en el año 2007, regula las operaciones que se realizan en el proceso de titularización de activos, a las personas que participan en dicho proceso y a los valores emitidos en el mismo. En tal contexto, Hencorp Valores, S.A., Titularizadora se estableció en el año 2008 como la primera sociedad titularizadora en El Salvador, administrando a la fecha varias estructuras colocadas en el mercado de valores local. Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, mantiene una estructura de buen gobierno corporativo fundamentada en valores tales como: respeto al ser humano y sus derechos, con el firme compromiso de contribuir al desarrollo humano integral, solidaridad, equidad, diligencia y transparencia ; aplicando prácticas y políticas en materia de gobernabilidad que determinan la actuación y las relaciones entre los diferentes miembros que conforman el Gobierno Corporativo, el cual es ejercido por medio de comités creados por la Junta Directiva, que responden a la necesidad impuesta por normativas locales y políticas propias de la Titularizadora. Dentro de la dinámica de gestión para la implementación y socialización del gobierno corporativo se realizan actividades integradas en el proceso de inducción realizado a todos los empleados vinculados a Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, reunión anual con la gerencia y los empleados. Así mismo, esto contribuye a la medición del clima organizacional que se lleva a cabo en el ambiente de la organización. Lo anterior tiene fundamentos a través de indicadores que miden el nivel de conocimiento de los contenidos del código de Gobierno Corporativo. Hencorp Valores, S.A., Titularizadora, cuenta con un esquema integral de riesgo que tiene la responsabilidad de

monitorear y supervisar el debido proceso, quien a su vez cuenta con la experiencia y la capacidad de fortalecer la estructura del esquema integral de riesgo, a través del conocimiento y comprensión de todos los riesgos inherentes en los procesos de integración y administración de los fondos de titularización. Estructura organizativa Titularizadora

de

Hencorp

Valores,

S.A.,

Junta General de Accionistas

Junta Directiva

Gerencia General

Gerencia de Operaciones

Gerencia Financiera

Contador

El mercado de titularizaciones en El Salvador ha sido explotado como mecanismo de financiamiento principalmente por entidades municipales y autónomas del Gobierno. No obstante, el sector privado también ha mostrado preferencia por esta herramienta sobre todo en la modalidad de ventas de flujos futuros. PROCESO DE TITULARIZACIÓN Para propósitos de la titularización, el Grupo Corporación Pirámide por medio de sus empresas COPI, S.A. de C.V., JHS de El Salvador, S.A. de C.V., R.T., S.A. de C.V. y Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., ceden al Fondo de Titularizacion gestionado por la Sociedad Hencorp Titularizadora, S.A., los flujos futuros derivados de la cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios en medios de pagos que éstas realizan a sus clientes en restaurantes de reconocidas franquicias para servir como fuente de pago de la serie de Valores de Titularización emitida por el Fondo de titularización denominado FTHVCOP01. La estructura de la emisión se presenta a continuación: PATRIMONIO DE LA TITULARIZACIÓN

Cede derechos sobre flujos futuros

1

Fondo de titularización

2

Inversionistas

(Hencorp Valores, S.A.)

3

Bolsa de Valores

Superintendencia del Sistema Financiero

Casa corredora de valores

CEDEVAL

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

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Emisión: 1. Mediante contrato de cesión de flujos futuros, Grupo Pirámide cede los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito, provenientes de la explotación comercial de los restaurantes operados por las sociedades siguientes: 









Sociedad

COPI, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el diecisiete de octubre de 1983, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación de restaurantes con franquicias internacionales como Tony Roma’s y Bennigan’s La Gran Vía, además del restaurante nacional Paradise. JHS de El Salvador, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el veintisiete de diciembre de 2003, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacionales Benihana. Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Bennigan’s Torre Futura. Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Ruth's Chris Steak House. CARC, S.A. de C.V., Servicios administrativos. Como respaldo operativo adicional de la emisión, las sociedades, por medio del Convenio de Fondeo en Caso de Mora se comprometen a otorgar con la sociedad Central American Restaurants Corporation, S.A. de C.V. un Contrato de Fondeo en Caso de Mora, que será mantenido válido y vigente mientras no se haya liquidado la totalidad de capital e intereses de la emisión Mes 1 a 24

COPI

Mes 25 a 60

Mes 61 a 96

74,456

100,735

138,400

JHS

2,622

3,547

4,874

R&T

3,198

4,327

5,945

PS

4,724

6,391

8,781

85,000

115,000

158,000

Total

2.

3.

4.

Una vez conformado, el Fondo de Titularización emitirá Valores de Titularización (US$8.4 millones) por medio de la Bolsa de Valores de El Salvador, representados por anotaciones electrónicas de valores en cuenta. La Sociedad Titularizadora emitirá dos tramos Pari Passu de títulos, el primero a 60 meses (US$2.5 millones) y el segundo a 96 meses por US$5.9 millones. Los recursos captados de la emisión (aproximadamente US$8.0 millones) se utilizarán en partes iguales para sustituir la deuda bancaria vigente de las compañías (operación que será ejecutada por la sociedad titularizadora), para capital de trabajo y/o efectuar nuevas inversiones relacionadas al giro empresarial.

Sociedad

Distribución de los montos a recibir por sociedad

COPI JHS R&T PS Total

7,007,617 246,779 300,988 444,616 8,000,000

Componentes de la estructura: Colectores / PROMERICA, BAC

4 PATRIMONIO DE LA TITULARIZACIÓN Originador / Grupo Pirámide

Inversionistas

1

Sociedad Titularizadora

2

3

(Hencorp Valores, S.A.)

5 Proveedores

6

6

Mejoradores crediticios

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

1.

2.

3.

4. 5.

Originadores: COPI, S.A. de C.V., JHS de El Salvador, S.A. de C.V. , RT, S.A. de C.V., Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V. Estructurador: Hencorp Valores S.A. Titularizadora, sociedad autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar como sociedad titularizadora el trece de octubre de dos mil ocho, de conformidad a la Ley de Titularización de Activos. Emisor: Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno, que puede abreviarse “FTHVCOP CERO UNO”. Sociedad de titularización: Hencorp Valores, S.A., Titularizadora. Agentes colectores: Banco Promerica (Primario) y BAC (Secundario). Estas instituciones tendrán la facultad de cobrar y percibir por cuenta de la Titularizadora en su calidad de colectores del Fondo de Titularización los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. Página 4 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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6.

Patrimonio de la titularización: patrimonio del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno, que puede abreviarse “FTHVCOP CERO UNO”, Fondo de Titularización creado como un patrimonio independiente del patrimonio del Originador. Adquiere los derechos sobre primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. El principal propósito es utilizar estos flujos cedidos para el pago de los Valores de Titularización que éste emita. 7. Cuentas de recaudación: Cuentas colectoras formalizadas en instituciones bancarias locales dispuestas para recibir los pagos efectuados por los clientes de los restaurantes mediante tarjetas de crédito o débito y que posteriormente serán transferidas a la cuenta discrecional (esta cuenta mantendrá una cuota como balance mínimo). 8. Cuenta discrecional: Cuenta de depósito bancaria abierta por el Fondo de Titularización en los bancos debidamente autorizado para realizar operaciones pasivas por la Superintendencia del Sistema Financiero, en la cual se depositarán los ingresos cedidos mediante la aplicación de la Orden Irrevocable de Pago (OIP). 9. Cuenta restringida: Cuenta de depósito bancaria abierta en una institución debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero, que funciona como un fondo de liquidez, cuyo saldo será equivalente al pago de los próximos noventa días de capital e intereses (mas otros gastos) de los dos tramos que conforman la emisión. Su saldo inicial será constituido de la colocación de los instrumentos. 10. Cedentes solidarios: En caso de que el flujo de ingresos de una sociedad no alcance a cubrir el monto de su cesión mensual, COPI actúa como cedente solidario cediendo el monto necesario para completar la cuota global cedida. Además, la sociedad CARC actúa como garante de tercer orden, aceptando una OIP a favor de Fondo de Titularización, la cual se hará efectiva en caso de que la captura de liquidez no sea suficiente para honrar el servicio de la deuda en cualquier periodo durante la vigencia de la emisión.

2.

cumplimiento oportuno de la entrega de los Montos de Cesión Mensuales correspondientes por parte de las Sociedades Cedentes. Los fondos mantenidos en la cuenta restringida en un monto equivalente al pago de los próximos noventa días para ambos tramos de la emisión.

Cumplimiento de ratios financieros. Las Cedentes se encontrarán sujetas a cumplir con el ratio financiero siguiente: el total de la suma de los saldos finales de la deuda bancaria no podrá ser superior al total de los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior. Este ratio deberá ser medido a la mitad y al final cada año fiscal. Resguardos 1. Obligatoriedad sobre el mantenimiento de la vigencia de las diferentes pólizas de seguro durante el plazo de la emisión. 2. Obligatoriedad sobre el mantenimiento de los permisos de operación propios del giro del negocio. 3. Prohibición para decretar reparto de dividendos por parte de las sociedades cedentes en caso se encuentre en incumplimiento a las obligaciones contraídas en el contrato de Cesión de Flujos Financieros Futuros. Distribución de pagos: Todo pago se hará por la Sociedad Titularizadora con cargo al Fondo de Titularización, a través de la cuenta de depósito bancaria denominada Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: Flujos futuros cedidos

Abono en cuenta colectortas 1

Cuenta primaria: Banco Promerica Cuenta Secundaria: BAC

Abono en cuenta discrecional Fondo de Titularización 2 Abono en cuenta restringida Fondo de Titularización 3

Mejoras crediticias. 1. Contrato de Fondeo en Caso de Evento de Mora a cargo de la Sociedad CARC, S.A. de C.V. actuando como garante de tercer orden. El contrato a favor de Fondo de Titularización, se hará efectiva en caso de que los recursos no sean suficientes para honrar el servicio de la deuda en cualquier periodo durante la vigencia de la emisión. Además, Los pagos que deben realizar las sociedades cedentes a CARC por la prestación de servicios administrativos, quedarán subordinados al

Pago a los inversionistas 4

Gastos administrativos 5 Cuentas administrativas Corporación Pirámide

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

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Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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1.

Banco Promerica y/o Banco de América Central recibe los primeros flujos de ingresos y los traslada a la cuenta discrecional del Fondo de Titularización hasta completar la cuota cedida. El Banco de América Central funciona como colector secundario. Abono de la cantidad necesaria en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringida hasta que su saldo sea equivalente como mínimo al pago de 90 días de la Cesión al Fondo. El Fondo de Titularización genera los pagos de la emisión. Amortización de las obligaciones a favor de los Tenedores de Valores VTHVCOP01. Pago de las comisiones a la Sociedad Titularizadora y otros costos y gastos adeudados a terceros. No podrán trasladarse recursos excedentes a GCOPI sino hasta después de haber cubierto el pago de intereses y principal de los certificados.

2.

3.

4. 5.

A continuación se presenta gráficamente el saldo de la transacción en el caso de efectuarse las amortizaciones esperadas: Saldo de la emisión con amortizaciones esperadas US$ dólares

9,000,000 8,000,000 7,000,000

6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0

1

6

11

16

21

26

31

36

41

46

51

56

61

66

71

76

81

86

91

96

Meses desde la emisión

Eventos de pérdidas y amortización anticipada. De producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo de fondos y una vez agotados los recursos del Fondo de Titularización, los Tenedores de Valores deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones, sin perjuicio de exigir el cumplimiento de las garantías establecidas en el Contrato de Titularización. En caso de presentarse circunstancias económicas y financieras que pongan en riesgo el flujo de fondos proyectado establecido en el Contrato de Titularización, corresponderá a los Tenedores de Valores decidir si se da una redención anticipada de los Valores , para la cual será necesario el acuerdo tomado por la Junta General Extraordinaria de Tenedores de Valores.

Procedimiento en caso de mora. Si diez días antes de una fecha de pago de intereses o capital de la emisión de Valores de Titularización que realice la Titularizadora con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN HENCORP VALORES CORPORACIÓN PIRÁMIDE CERO UNO, las erogaciones realizadas por las Cedentes al Fondo de Titularización antes relacionado, no han completado el monto mensual establecido, las Sociedades contarán con un período para solucionar esta situación y completar el pago de todas las cesiones que se encuentren pendientes conforme el detalle de cesiones, pudiendo para ello, si necesario, realizar aportes adicionales a la cesión mensual, este período será de hasta diez días antes de la siguiente fecha de pago de la emisión de Valores de Titularización. En caso que las Sociedades, no logren hacer los aportes adicionales requeridos para solventar dicha situación, la Titularizadora requerirá por escrito a la Sociedad CARC que haga efectiva la Orden Irrevocable de Pago suscrita entre las Sociedades y debidamente aceptada por ésta, según los términos establecidas en la misma, y quien deberá trasladar los montos correspondientes de la cesión pendientes de enterar y hasta completar los montos que estuvieren pendientes. En caso que las Sociedades no logren solucionar el evento de mora, deberán trasladar la totalidad de los flujos pendientes de ser entregados y de no obtener el traslado de los flujos en las condiciones solicitadas, el Cesionario emprenderá contra todas las Sociedades, las acciones administrativas y judiciales necesarias para obtener el pago de los flujos no enterados y una indemnización por los daños y perjuicios originados por esta acción. Caducidad: El plazo de noventa y seis meses de que disponen las cedentes para enterar los flujos financieros futuros al cesionario, caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo de las cedentes y a favor del cesionario, serán exigibles en su totalidad como si se tratare de plazo vencido y en consecuencia, las cedentes deberán enterar al cesionario, como Administrador del Fondo antes mencionado, el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de enterar hasta completar en conjunto la cantidad que corresponde al monto de los Valores de Titularización efectivamente colocados y hasta la suma de US$11,868,000.00, en los casos siguientes: a) Si las Sociedades utilizan los fondos obtenidos de la venta de los derechos sobre flujos financieros futuros de una porción de sus ingresos en fines distintos a los establecidos; b) Si sobre los ingresos percibidos por las Sociedades libres de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; c) Si en cualquier momento, la Junta General de Accionistas o la Administración de las Sociedades, resolviere modificar cualquiera de las condiciones consignadas en este contrato, en el contrato de administración de flujos financieros futuros otorgado entre las Sociedades y la Titularizadora, actuando ésta como administradora del FTHVCOP CERO UNO, o en Página 6 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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cualquiera de los acuerdos que sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se adoptaren medidas administrativas o legales que representen un cambio material adverso sobre los flujos que ha adquirido el Fondo de Titularización incluyendo que no mantenga vigente y válidas las Ordenes Irrevocables de Pago y el Contrato de Fondeo en Caso de Mora; d) En el caso que las Sociedades, en su conjunto, incumplieren dos mediciones consecutivas con el ratio financiero de endeudamiento establecido; e) Si el evento de mora a cargo de cualquiera de las Sociedades, no fuere solventado en los términos que constan en el presente instrumento; f) Cuando los valores emitidos con cargo al FONDO DE TITULARIZACIÓN CORPORACIÓN PIRÁMIDE CERO UNO, no puedan colocarse en el mercado bursátil de conformidad con el Artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Activos; y g) En general, por cualquier incumplimiento de las obligaciones que en virtud del presente instrumento le correspondan a las Sociedades. En caso de darse cualquier de estos casos será la Sociedad Titularizadora la responsable de la invocar la caducidad e interponer las acciones correspondientes Procedimiento en caso de liquidación. En un escenario de proceso de liquidación del Fondo de Titularización, se deberá seguir el orden de prelación de pagos detallado en el Art. 70 de la Ley de Titularización de Activos, como sigue: 1. 2. 3. 4.

Deuda Tributaria. Obligaciones a favor de tenedores de valores. Otros saldos adeudados a terceros. Comisiones por gestión a favor de la Titularizadora.

Características de los certificados bursátiles El fideicomiso emitirá certificados bursátiles por un monto de hasta US$8.4 millones, divididos en dos tramos según el detalle siguiente: Emisor:

Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide Cero Uno

Originador:

Corporción Pirámide

Monto:

US$8,415,000.00

Serie: Tasa:

Plazo: Peridiocida de Amortización: Pago del Cupón:

Monto a Ceder:

Dos tramos Tramo 1 : Tasa máxima de 7% Tramo 2 : Tasa máxima de 7%

Contexto económico En los últimos años, el desempeño de la economía salvadoreña ha mostrado un menor dinamismo en relación al observado por los otros países de la región. Luego de la crisis financiera mundial, cuyos efectos fueron especialmente sensibles en El Salvador, el crecimiento económico local ha sido bajo demostrando su fuerte correlación con el ciclo económico estadounidense, la naturaleza poco diversificada de la economía, rezagos en los niveles de inversión privada y la vulnerabilidad del país a eventos externos y desastres naturales. Con lo anterior, indicadores como el crecimiento del PIB, déficit fiscal, endeudamiento, entre otros, se mantienen presionados. La actividad económica salvadoreña arrastra varios años de bajo crecimiento, promediando para el periodo 2008-2012 una tasa de expansión real del PIB cercana al 0.5% (asumiendo un crecimiento del 1.2% en 2012), mostrando rezagos importantes respecto al desempeño de la región. Cabe destacar, que el país fue uno de los más altamente impactado por la crisis financiera (PIB real retrocedió 3.1% en 2009), mientras otras economías de la región mostraron mayor resistencia a los shocks externos. En el sector externo se observó una desaceleración en el crecimiento de las exportaciones, como resultado de la débil recuperación económica que ha mostrado Estados Unidos como principal receptor y la persistencia de la crisis económica en la Unión Europea. Luego del crecimiento del 18% en 2011, en el año 2012 las exportaciones estarían cerrando con una ligera expansión menor del 1%. Por productos, los tradicionales mostraron una reducción de 21.8% anual. Este menor dinamismo estuvo influenciada por las ventas de café que disminuyeron en 35.3%. La inflación interanual para el año 2012 se ubicó en 0.8% como una de las más bajas de la región. Este comportamiento ha sido motivado principalmente por la evolución de las divisiones de alojamiento, agua, electricidad, gas y otros combustibles y transporte, derivado de la disminución de precios de los combustibles y gas licuado a nivel internacional. A pesar del retiro del subsidio generalizado al consumo de gas natural y la sequía que afectó a buena parte del país al inicio de la estación lluviosa, el resultado refleja una estabilización del precio de alimentos y bebidas no alcohólicas. Empleo formal No. Trabajadores

Variación anual

Tramo 1 : 60 meses Tramo 2 : 96 meses

760,000

El capital e intereses será amortizado de forma mensual.

720,000

3%

700,000

2%

Los intereses y el capital se pagaran de forma mensual.

680,000

0%

660,000

-1%

Mes 1 – 24: US$ 85,000 Mensuales Mes 25 - 60: US$ 115,000 Mensuales Mes 61 - 96: US$ 158,000 Mensuales

640,000

6%

5%

740,000

4%

1%

-2% -3%

620,000

-4%

Jul.08

Dic.08

Dic.09

Dic.10

Dic.11

Dic.12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

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El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

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Tras la relativa mejoría de las condiciones de empleo en los Estados Unidos, los flujos de remesas aumentaron un 7.2% de forma interanual a diciembre de 2012. De acuerdo a los registros de las remesas familiares en los años comprendidos entre 2008 y 2012, es hasta este año cuando se ha recuperado el nivel recibido en 2008 de US$3,742 millones (2012: US$3,911) millones, mientras que en 2011 se recibió $3,649 millones. Este desempeño alcista se ve replicado en los otros países de la región. Se estima que aproximadamente 2.5 millones de salvadoreños residen en el exterior, mientras aproximadamente 7.0 millones permanecen en el país.

Mientras en promedio el Sector Comercio, Restaurantes y Hoteles concentran el 20% de la producción del país, el volumen de actividad de los restaurantes y hoteles ha reflejado mayor vulnerabilidad a los ciclos económicos, evidenciado en la caída de 9.1% en el año 2009 y en la tasa de contracción anual ponderada de 1.5% para los últimos cinco años (2007-2011). Entre los factores que modelan el desempeño sectorial se pueden mencionar como variables la cantidad de ingreso de turistas de negocios, avances en el poder adquisitivo de los clientes y los niveles de empleo.

Cabe destacar que fue hasta el año 2011, cuando el total de cotizantes del Instituto Salvadoreño del Seguro Social (ISSS) promedió 718,719 trabajadores, superando el máximo histórico observado a mediados de 2008 (1% mayor). No obstante, durante el año 2012 se registró una pérdida de dinamismo producto del entorno de bajo crecimiento de la actividad económica local y las limitantes en la demanda externa, derivadas del persistente bajo crecimiento de los países que constituyen los principales mercados de las exportaciones salvadoreñas. En tal contexto, el número de trabajadores inscritos en el régimen de salud del ISSS aumentó en poco más de trece mil personas, equivalente a un crecimiento de 1.8 %

Análisis del originador

Sector de Comercio, Restaurantes y Hoteles

En tal contexto, es nuestra opinión que los derechos del Grupo a utilizar de forma exclusiva las marcas señaladas, las transferencias de tecnologías, procedimientos operativos como franquiciatario, las renovaciones de las franquicias efectuadas y la experiencia del equipo directivo en la industria proporcionan reconocimiento de marca y una fuerte base para buscar oportunidades de crecimiento y expandir su base de utilidades.

De acuerdo a datos actualizados al tercer trimestre del año 2012 por el Banco Central de Reserva (BCR), el Sector Comercio, Restaurantes y Hoteles crecerá a un ritmo similar respecto a lo observado en los dos años previos (2011: 0.7%; 2010: 1.5%). A partir de 2006, el sector ha venido experimentando niveles de actividad relativamente bajos, aunque el año de mayor contracción se registró en 2009, cuando por efecto de la crisis financiera la actividad reportó una caída del -5.2% respecto del interanual. Lo anterior evidencia la fuerte correlación existente entre el giro empresarial de los originadores y el desempeño de la economía. Sector Comercio, Restaurantes y Hoteles PIB Comercio, Restaurantes y Hoteles PIB Restaurantes y Hoteles

2,000

8

1,750

6

1,500

4 2

1,250

0

1,000

-2

750

-4

500

% de variación anual

Miles de visitantes

Llegadas visitantes PIB

Para efectos de análisis, las sociedades consolidadas bajo el Grupo Corporación Pirámide operan como franquiciatarios con territorio protegido de reconocidas cadenas internacionales como Tony Roma’s, Bennigan’s y Benihana (entre otros), que le provee una posición ventajosa en el segmento de restaurantes de mantel blanco y relevante presencia geográfica en los principales centros comerciales y centros de negocios de El Salvador. Las Sociedades participantes en la estructura de titularización operan ocho restaurantes con una facturación cercana a los US$12.0 millones durante el año 2012.

La estructura accionaria de GCOPI es controlada totalmente por la familia Rovira, que cuenta con probada experiencia en el segmento de restaurantes de mantel blanco y servicio rápido, teniendo intereses comerciales en toda la región (México y parte de Centro América). Vale destacar que el Grupo es propietario de algunas de las propiedades donde se ubican sus restaurantes, si bien en su mayor parte opera en locales arrendados. Las compañías relacionadas de las cuales se han consolidado Estados financieros para el análisis de la estructura de titularización son: Grupo Corporación Pirámide

-6

250

-8

0

-10 2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012p

COPI

JHS

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Restaurantes y Tabernas

Premiun Steak

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

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









COPI, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el diecisiete de octubre de 1983, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación de restaurantes con franquicias internacionales como Tony Roma’s y Bennigan’s La Gran Vía, además del restaurante nacional Paradise. JHS de El Salvador, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el veintisiete de diciembre de 2003, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacionales Benihana. Restaurantes y Tabernas, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Bennigan’s Torre Futura. Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V., Sociedad salvadoreña constituida el seis de octubre de 2011, siendo su actividad principal la fabricación y venta de alimentos para el consumo humano mediante la operación del restaurante con franquicias internacional Ruth's Chris Steak House. CARC, S.A. de C.V., Servicios administrativos.

Estrategia La estrategia de negocios se ha basado en la operación de mantel blanco a la luz de los acuerdos de franquicia firmados con importantes cadenas de restaurantes internacionales que le otorgan una importante imagen de marca en el país, que combinado con la reciente puesta en operación de nuevos restaurantes para el segmento premium, le ha permitido a la Compañía incrementar consistentemente el tamaño de su operación. A esta fecha, el grupo es dueño y operador directo del Restaurante Paradise, uno de los más reconocidos en el país que acumulan más de 30 años de operación ininterrumpida en el mercado salvadoreño. Como se ha mencionado, las operaciones se ven favorecidas por el contrato de franquicia con reconocidas cadenas mundiales de restaurantes. Los beneficios se derivan de la participación en la red mundial de mercadeo y publicidad, imagen de marca, así como del apoyo en el entrenamiento y la gestión de las facilidades de servicios. Los contratos que pueden ser prorrogados con el consentimiento mutuo, otorgando durante el tiempo de vigencia exclusividad en el uso de la marca en el territorio protegido.

Cabe destacar que como parte de los esfuerzos de posicionamiento de marca en los mercados objetivo, la empresa mantiene una estrategia de ampliar su red de distribución, incorporando nuevas franquicias como una medida para diversificar e incrementar su base de ingresos. Gobierno corporativo y control interno Grupo Corporativo Pirámide mediante las “Reglas Generales de Gobierno Corporativo” tiene establecidas sus prácticas corporativas, de conducta y de sus administradores que buscan generar confianza a través de un manejo íntegro, ético, coordinado, estructurado y con respeto hacia sus grupos de interés. Entre las directrices se pueden mencionar: los derechos de los accionistas, funcionamiento del directorio y del Comité de Auditoría, relaciones con los grupos de interés y procedimientos para el manejo y resolución de conflictos de interés, entre otros. La máxima autoridad dentro de la estructura corresponde al Directorio. Sus miembros cuentan con un adecuado perfil profesional y trayectoria en el giro principal de la Corporación, siendo responsables del nombramiento de los ejecutivos principales de las sociedades y de la dirección del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría tiene entre sus principales funciones asegurar el control interno y la aplicación de las políticas de buen gobierno corporativo. Entre sus principales funciones está supervisar la integridad de los sistemas contables, cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables, así como apoyo al auditor externo e interno. Entre los principales principios generales que rigen las actuaciones de funcionarios y directivos de la compañía se encuentran: 









Relaciones con los clientes: en cuanto al compromiso con la satisfacción de los clientes mediante el respeto de sus derechos y en la búsqueda de soluciones que atiendan a sus intereses. Relaciones con las autoridades: en cuanto al manejo de las actuaciones dentro del marco de la ley y estrictas normas de ética. Relaciones en el trabajo: Referido a las relaciones de los funcionarios en el ambiente de trabajo deben enmarcarse por la cortesía y el respeto. Relación con proveedores: La elección y contratación de proveedores siempre debe estar fundamentada en criterios técnicos, profesionales, éticos y en las necesidades de la compañía. Relaciones con la comunidad: La compañía hace un aporte a la comunidad en general, reflejado en una actuación empresarial con principios éticos y en estricta atención a las normas legales. Página 9 de 18

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Estructura financiera Activos

Patrimonio

7,577

7,445

10,548

100%

83%

ANÁLISIS FINANCIERO

Pasivos

7,193

Por otra parte, el relevante monto de operaciones con Compañías relacionadas y la variabilidad sobre las cifras del balance que ello ocasiona, es un factor negativo en nuestra evaluación sobre la calidad del Gobierno Corporativo.

En adición, recibimos información financiera adicional que en nuestra opinión es suficiente para soportar el análisis y emitir la clasificación de riesgo. Estructura financiera Con un total de US$19.8 millones al cierre de diciembre de 2012, los activos totales de las Compañías aumentaron en el orden del 22.7% como resultado principalmente de las operaciones de préstamos entre compañías relacionadas y el crecimiento de las inversiones en propiedad planta y equipo. Activos por sociedad participante

Dic.09

PS Ruth's Chris Steak House 10%

19,769

Dic.11

9,221 Dic.12

La deuda bancaria se ha destinado tanto a financiar requerimientos de capital de trabajo de corto plazo, buscando a su vez consolidar el endeudamiento. Respecto al patrimonio, el cambio más importante en el último año se deriva de la capitalización de utilidades, con lo que el patrimonio se incrementó en poco más del 8% en 2012. Liquidez y análisis de generación de flujos El grupo ha reportado en los últimos años moderadas posiciones de liquidez en su balance en la forma de efectivo, mientras el perfil de madurez de sus pasivos se ha incrementado hacia el corto plazo, lo que representa un factor de presión que se espera aliviar con la colación de los bonos derivados de la titularización. Los flujos generados de sus operaciones y saldos de efectivo se han visto presionados ante el la estrategia de expansión basada en nuevas franquicias. Liquidez Capital de trabajo

Capital de trabajo neto relacionadas

(500) US$ Miles

79%

Dic.10

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

RT Bennigan´s TF 5%

8,532

17%

JHS

Paradise, Tony Roma´s Bennigan´s GV

8,882

33%

Benihana 6%

COPI

16,109

16,075

50%

8,921

Los estados financieros (2007-2012) de las diferentes sociedades consideradas en este reporte fueron auditados por firmas independientes, presentados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Entidades (NIIF para las Pymes). Todos los dictámenes emitidos por las firmas se encuentran libres de salvedades. Para el caso de las sociedades RT, S.A. de C.V. y Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V. las cuales comenzaron a operar al cierre del año 2011, los primeros estados financieros completos corresponden al ejercicio 2012.

16,366

67%

(1,000) (1,500) (2,000) (2,500) (3,000) (3,500)

Dic.09 Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Los activos se encuentran financiados distribuidos de la siguiente manera:    

por

pasivos

Financiamiento bancario: US$5.8 MM (55%) Cuentas por pagar comerciales: US$1.3 MM (13%) Partes relacionadas: US$2.6 MM (25%) Otros: US$769 mil (7%)

Dic.10

Dic.11

Dic.12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Al cierre del año 2012, GCOPI presenta saldos en caja de US$187.6 mil y vencimientos por aproximadamente US$800.0 mil para los próximos 12 meses. En tal contexto, la posición de efectivo sólo cubría el 3.4% de la deuda de corto plazo. Cabe señalar que el Grupo ha reportado niveles de capital de trabajo negativo, influenciado por el Página 10 de 18

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endeudamiento comercial de corto plazo que es común en este tipo de operación. 2010

2011

2012

114

350

98

542

645 155

385

105

61

-268 -162

800

446

-431

-971

-181 -262

-279

-4 153

289

-45 -1,031

-44

-4 -838

-443

-323

150

-553

627 126

427

-281 3

-311

-44

753

383

-279

1,152

-15 1,478

Premium Stake y RT, S.A. con primeros estados financieros completos en 2012

Al igual que lo sucedido en el año 2011, el grupo ha reportado flujos operativos negativos. Así, al cierre de diciembre de 2012, generó un flujo de caja de operaciones ajustado (FCO) de -US$971 mil. Por otra parte, las inversiones en desarrollos inmobiliarios donde funcionan los nuevos inmuebles han sido fondeadas históricamente por una combinación de financiamiento bancario y recursos generados internamente. Dada nuestra expectativa que la Compañía continuará con su estrategia de crecimiento y aprovechamiento de oportunidades en su mercado, los gastos de capital y de mantenimiento continuarán presionando sus posiciones de liquidez y podría obligar a la administración a mantener estrategias de fondeo orientadas al mercado de deuda y de capitales. Liquidez y flujos del periodo

dic-09

dic-10

dic-11

dic-12

Activos corrientes / Pasivos corrientes

0.2

0.4

0.6

Liquidez ácida (x veces)

0.2

0.3

0.5

0.8

2.7%

22.7%

13.4%

3.4%

Capital de trabajo neto*

(3,014)

(1,659)

(1,219)

(791)

Capital de trabajo neta Oper. Relacionadas*

(2,987)

(1,511)

(1,376)

(1,575)

(431)

(971)

Efectivo / Pasivos corrientes

Efectivo neto por actividades de operación*

800

446

0.9

* US$ Miles

Endeudamiento Ante el desempeño de la deuda total del Grupo, la gestión del riesgo de refinanciamiento se mantiene relativamente controlado en el perfil crediticio de la Compañía, toda vez que los niveles de apalancamiento (pasivo / patrimonio) se mantienen relativamente estables (1.1 veces), si bien con cierta tendencia creciente respecto a diciembre 2011 (0.9 veces), mientras la deuda financiera de corto plazo constituye el 23% de la deuda total, nivel que consideramos moderado pero creciente respecto el año 2011 (14.5%).

Deuda financiera /EBITDA

6,500 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0

8.0

7.0 Apalancamiento

Utilidad consolidada Actividades de operación COPI JSH PS y RT* Flujo neto de actividades de operación Actividades de inversión COPI JSH PS y RT* Flujo de neto actividades de inversión Actividades de financiamiento COPI JSH PS y RT* Flujo de neto actividades de financiamiento

2009

Deuda financiera

US$ miles

Información financiera (US$) Estado de flujos de efectivo

Deuda financiera versus Apalancamiento

6.0 5.0 4.0 3.0 2.0 1.0 0.0

Dic.09

dic-10

dic-11

dic-12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

A diciembre de 2012, la deuda financiera cerró con US$5.8 millones, lo cual significa un incremento del 22% respecto a igual periodo de 2011 producto de las contrataciones efectuadas. Este endeudamiento corresponde en parte l préstamo con un banco privado cuyo vencimiento esta originalmente pactado para el año 2020 y que con los fondos obtenidos de la titularización se cancelará totalmente. Adicionalmente, US$1.3 millones corresponden a cuentas por pagar comerciales, US$2.6 millones a cuentas por pagar entre compañías relacionadas. La evolución de la deuda financiera de la Compañía es como se muestra en el siguiente cuadro: Tipo

dic-09

dic-10

dic-11

dic-12

Deuda corriente

3,055

1,730

2,086

2,661

Deuda bancaria corto plazo

1,015

491

689

1,329

Deuda comercial

2,041

1,239

1,397

1,331

Deuda no corriente

3,705

4,513

4,603

5,081

Banco largo plazo

3,705

3,833

4,073

4,477

0

680

530

604

6,760

6,243

6,689

7,741

45.2%

27.7%

31.2%

34.4%

Préstamos entre compañias relacionadas Total Deuda corto plazo (%)

Los vencimientos de capital programados de la deuda financiera son como siguen: • 2013 = US797.8 mil • 2014 = US$797.8 mil • +2015 = US$4,572.7 mil Se espera que a partir de la estrategia financiera de la Compañía orientada a una recomposición de sus pasivos, el perfil de maduración de la deuda tienda a alargarse otorgando mayor flexibilidad financiera para el manejo de la liquidez institucional. Endeudamiento Pasivo / Patrimonio (veces)

dic-09

dic-10

dic-11

dic-12

0.8

0.8

0.9

1.1

Endeudamiento de corto plazo /patrimonio

0.42

0.30

0.35

0.59

Deuda financiera CP/deuda financiera total

21.5%

11.3%

14.5%

22.9%

Patrimonio / Activos

54.5%

55.3%

53.0%

46.6%

Deuda financiera /EBITDA

7.1

5.1

4.3

4.1

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Al cierre de diciembre de 2012, el EBIT alcanzó US$1.1 millones, lo que comparado con los activos promedios y los intereses pagados, resulta en un indicador EBIT/Activos promedios de 6% y EBIT/Intereses de 2.8 veces, mejorando respecto del año anterior. El nivel de apalancamiento de la Compañía se verá presionado en los próximos tres años producto del financiamiento del plan de inversiones con deuda. Dicho plan contempla el incremento de la deuda en cerca de US$4 millones hacia finales de 2013, resultando en un indicador estimado de apalancamiento simple (pasivo / patrimonio) de 1.7 veces al cierre de diciembre de 2013. A partir del año 2016, producto del efecto de las amortizaciones programadas de la deuda, se espera que este indicador de apalancamiento retroceda a menos de 1 veces por el repago de la deuda asociada a una mayor generación de flujo. Además, se prevé que otros indicadores crediticios mejoren tras el término de plan de inversiones. Coberuras

dic-09

dic-10

dic-11

dic-12

Deuda financiera /EBITDA

7.1

5.1

4.3

4.1

EBITDA / Gasto financiero

1.2

1.6

3.0

3.7

17.0%

10.3%

-9.0%

-16.7%

0.9

1.1

2.2

2.8

(1.2)

(2.5)

Efectivo actividades Operac./ Deuda financ. EBIT/Intereses FCO / Gasto financiero

1.5

0.8

Por su parte, el EBITDA presentó una expansión del 29% en comparación con el año 2011, totalizando US$1.4 millones. En términos de rentabilidad del negocio, el margen de EBITDA se ubicó en 12.9% a diciembre de 2012, lo que se compara positivamente con el 11.7% reportado en el mismo periodo en 2011. Se prevé que en la medida que los volúmenes de negocios de los nuevos restaurantes se vayan incrementado, su contribución al EBITDA consolidado sea igualmente significativa. Rentabilidad Utilidad neta

ROE

Margen EBITDA

EBIT/Activos promedio

14%

600

12%

500

10%

400

8% 300

6%

US$ Miles

Indicadores de cobertura y calidad crediticia. El ratio Deuda / EBITDA y de Cobertura de Gastos Financieros ha mejorado con respecto a los años anteriores, como reflejo de la amortización de la deuda y el crecimiento en el EBITDA. A diciembre de 2012, los ratios de deuda financiera a EBITDA y EBITDA a gasto financiero se ubicaron en 4.1 veces y 3.7 veces respectivamente (4.3 veces y 3.0 veces a diciembre de 2011).

200

4%

100

2% 0%

Dic.09

Dic.10

Dic.11

Dic.12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

En el mismo orden de ideas, a pesar de enfrentar mayores gastos operativos durante 2012, la utilidad neta mejoró a los niveles históricos. Así, el retorno sobre patrimonio y activo promedio se ubicó en 6.1% y 3% respectivamente desde 1.1% y 0.6% en 2011. Generación EBITDA por sociedad participante COPI

Rentabilidad GCOPI reportó un crecimiento del 17.3% en sus ingresos durante el año 2012 comparado con igual periodo del año 2011, mientras la utilidad operativa creció en 31.1% hasta US$1.1 millones. Lo anterior a pesar del crecimiento de los gastos de operación en el orden del 11.4% derivado de la puesta en operación e incorporación del restaurante Ruth's Chris Steak House a los libros consolidados de la Compañía.

Paradise, Tony Roma´s Bennigan´s GV 85%

RT Bennigan´s TF

PS Ruth's Chris Steak House 5%

Desempeño de las ventas y margen EBITDA JHS

RT-Beniganns

PS- Ruth Chris

Margen EBITDA

12,000

14%

10,000

12% 10%

8,000

8%

6,000

6%

4,000

4%

2,000

2%

0

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

% Margen EBITDA

US$ miles

COPI

JHS Benihana 10%

Los gastos de operación y administración crecientes afectaron la rentabilidad de la Compañía producto de la puesta en operación del restaurante en 2012. Estos gastos representaron al cierre de diciembre de 2012 el 62.2% de la utilidad bruta versus 61.3% en igual periodo del año 2011.

0%

Dic.09

dic-10

dic-11

dic-12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Página 12 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Nicaragua: (505) 2278-1947

dic-09

ROA

0.7%

dic-10

dic-11

2.2%

dic-12

0.6%

3.0%

ROE

1.3%

3.9%

1.1%

6.1%

Margen EBITDA

9.3%

11.5%

11.7%

12.9%

EBIT/Activos promedio

2.8%

3.6%

EBITDA *

661

847

1,099

1,413

Utilidad neta*

114

351

98

542

5.1%

6.0%

* US$ Miles

Perfil crediticio luego de colocada la nueva deuda La deuda del Grupo se incrementará en alrededor US$4.0 millones luego de la colocación de los valores de titularización. Así, el apalancamiento simple (pasivo / patrimonio) hacia finales de 2013 se estima en 1.7 veces, mientras la cobertura de intereses con el EBITDA será de 3.6 veces. SCRiesgo opina que el apalancamiento mejorará paulatinamente, sobre todo al considerar el ritmo de generación de ganancias y generación de flujos de los nuevos restaurantes abiertos en los últimos dos años. Luego de finalizado el plan de inversiones, se prevé que la compañía mejore su capacidad de generar flujos de caja operativos positivos que le permitirán reducir su deuda. No obstante, existe cierta flexibilidad a mayor endeudamiento ante el covenants financieros que sólo restringe parcialmente incorporar nueva deuda (no debe ser mayor a los ingresos anuales registrados durante el año fiscal anterior). Análisis histórico de los ingresos Los valores de titularización estarán respaldados por los derechos correspondientes a los primeros ingresos de cada mes de las Sociedades Cedentes, generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o de débito. Los ingresos históricos reflejan incrementos sostenidos a lo largo del periodo analizado, con una tasa anual compuesta de crecimiento superior al 10% para COPI y de 6% para el resto de sociedades. Además, en la gráfica siguiente se aprecia el efecto de la inclusión de los ingresos de CARC al cierre del año 2012.

En conjunto con el análisis de sensibilidad de los flujos capturados (cobros por medio de tarjetas de crédito o débito) que respaldan primariamente esta transacción, SCRiesgo efectuó un análisis histórico de los ingresos totales que generan las sociedades. La información analizada tiene un historial de más de 4 años e incluye un análisis de la composición de los ingresos, tipo de restaurantes que los genera y sensibilidad del sector a los ciclos económicos. A la fecha del presente reporte, cerca de 80% de los ingresos por ventas se originan por los restaurantes administrados por la Sociedad COPI, mientras el restante corresponde a restaurantes con menor tiempo de funcionamiento en el mercado. Desempeño de las ventas

US$ miles

Rentabilidad

Ventas Restarurantes

Venta de Certificados

Venta de Productos

Arrendamientos

$10,000 $9,000 $8,000 $7,000 $6,000 $5,000 $4,000 $3,000 $2,000 $1,000 $0

Dic.09

Miles de US$

Ingresos restaurantes

dic-10

dic-11

dic-12

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

A este respecto, es importante señalar que los ingresos que respaldan esta transacción se originan de los flujos que legalmente o contractualmente estén facultadas para percibir las Sociedades, el mecanismo primario de captura contempla aquellos ingresos generados por la recolección de las cuentas por cobrar a favor de las Sociedades por las ventas de bienes y servicios que éstas realizan a sus clientes mediante la utilización de tarjetas de crédito o débito. Esta realidad fue supuesta al realizar el análisis de suficiencia de flujos para la transacción, dando resultados adecuados como más adelante se muestra al describir los escenarios de estrés usados. La siguiente gráfica muestra el porcentaje de los ingresos que son cobrados por medio de tarjetas de crédito.

Ingresos totales Ingresos ventas contables

Servicios Administrativos

Ingresos cobrados a tarjetas de crédito

Ingresos tarjetas de crédito

12,000

Bennigans GV

Paradise

70% 65%

10,000

TR Metro

TR Multi

60.0% 55.6%

55%

50%

6,000

% TC Total

64.4%

68.1%

60% 8,000

TR Zona

53.4%

51.3%

45% 40%

4,000

35% 2,000 0 2009

30% 2007 2010

2011

2012

2008

2009

2010

2011

2012

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

Página 13 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Nicaragua: (505) 2278-1947





Mayores restricciones de parte de los emisores de tarjetas de crédito al momento de colocarlas, luego de la internacionalización de la banca y la crisis financiera. La menor propensión a financiar gastos de consumo de parte de los consumidores, como respuesta al contexto económico local.

La dinámica del crecimiento económico del país, poder adquisitivo de la población, el comportamiento del turismo de negocios y las variables inflacionarias, tienen implicaciones en el desempeño de la transacción.

Escenario 1: El escenario optimista contempló cifras de COPI a lo largo del periodo de 2007 hasta 2012. Las variables que se consideraron son: la tasa de crecimiento anual compuesta (CAGR por sus siglas en inglés) de las ventas de GCOPI de los últimos 4 años (11.1%) y comportamiento del costo de ventas (36.3% de las ventas) y de los gastos operativos (39.7%) en línea con los niveles de productividad registrados históricamente. Para el caso de los otros restaurantes, se ha considerado una tasa de crecimiento menor al 6%, acorde al CAGR reflejado por la sociedad JSH que opera el restaurante Benihana. Flujos de la estructura y coberturas

US$ miles

Como se puede apreciar en la gráfica anterior, la naturaleza del segmento atendido por los restaurantes de mantel blanco constituye en sí una fortaleza para la captura de liquidez, toda vez que buena parte de las ventas (siempre superiores al 50%) son pagadas por medio de tarjetas de crédito. Con todo, las ventas a lo largo del tiempo analizado han mostrado una tendencia a decrecer, con la única excepción durante 2008. La caída de aproximadamente 2% en la facturación por medio de tarjetas de créditos se puede explicar por las siguientes razones:

Ingresos totales

Ingresos por TC

Cesión/Ingresos totales (%)

Cesión / Ingresos TC (%)

Cesión

27,500

20%

25,000

18%

22,500 20,000

15%

17,500

13%

15,000

10%

12,500 10,000

8%

7,500

5%

5,000

3%

2,500

Análisis de sensibilidad SCRiesgo aplicó diversos escenarios crediticios simulando estrés económico y financiero para asignar su calificación. En tal contexto, se realiza un análisis de la suficiencia de los flujos durante la vida de la transacción para garantizar el pago en tiempo y forma del servicio de la deuda. Para la transacción objeto de este informe, se tomó en cuenta el comportamiento del flujo histórico de ingresos totales y por tarjetas de crédito que han recibido las sociedades incluidas en la estructura y lo sometió a diferentes escenarios de estrés por variables económicas para mostrar su desempeño.

0

0% 2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

En el siguiente cuadro se presenta el resumen de los resultados del escenario simulado: Variables Cesión/Ingresos totales (%) Cesión / Ingresos TC (%)

ICSD Promedio (ingresos totales)

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

7.3%

6.7%

8.4%

7.7%

7.1%

8.9%

8.2%

7.5%

14.1%

13.0%

16.1%

14.8%

13.6%

17.2%

15.8%

14.5%

13.68

14.84

11.92

12.96

14.10

11.17

12.18

13.28

ICSD promedio (Tarjetas crédito)

7.11

7.72

6.20

6.74

7.33

5.81

6.33

6.90

ICSD Mínimo (Captura liquidez)

1.07

1.06

1.04

1.03

1.02

1.01

1.01

1.00

ICSD – Siglas de Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda

Supuestos generales Los escenarios de sensibilidad suponen varias incidencias que podrían de forma extrema afectar negativamente el desempeño de la estructura. En consecuencia, se analizaron los efectos de un recorte máximo del 2.8% en los niveles base de ventas (en línea con el doble de la variación promedio del sector de restaurantes y hoteles en los últimos 5 años), una caída máxima del 9.5% para los años 2014 y 2019, combinado con un crecimiento en los gastos operativos. Estos escenarios buscan reproducir de manera independiente lo que pasaría con los flujos que respaldan los pagos a los tenedores de los bonos si el ritmo de ventas se redujera incluso por encima del comportamiento sistémico de la pasada crisis financiera, si la economía salvadoreña se enfrentara a una crisis similar a la experimentada en 2008/2009. A continuación se presenta cada escenario simulado:

La relación del monto de la cesión a los ingresos totales se presenta menor a 10% a lo largo de la vida de la emisión, mientras respecto a los ingresos por tarjetas de créditos refleja un máximo del 17.2% en el año 2018. Escenario 2: El escenario base contempló cifras históricas a lo largo del periodo de 2007 hasta 2012. Las variables que se consideraron son: el crecimiento anual compuesto de las ventas de GCOPI de los últimos 5 años recortado en más del 50% (5%) y comportamiento del costo de ventas (36.4% de las ventas) y de los gastos operativos (39.8%) en línea con los niveles de productividad registrados históricamente más 10 puntos base. Para el caso de los otros restaurantes, se ha considerado una tasa de crecimiento menor al 6%, acorde al CAGR reflejado por la sociedad JSH que opera el restaurante Benihana.

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El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Nicaragua: (505) 2278-1947

Ingresos por TC

Cesión/Ingresos totales (%)

Cesión / Ingresos TC (%)

Variables

2015

2016

2017

2018

2019

2020

8.6%

8.8%

12.3%

12.6%

12.9%

18.3%

18.8%

19.3%

16.5%

16.9%

23.6%

24.2%

24.9%

35.2%

36.2%

37.2%

ICSD Promedio (ingresos totales)

11.67

11.35

8.16

7.94

7.72

5.47

5.32

5.17

ICSD promedio (Tarjetas crédito)

6.07

5.90

4.24

4.13

4.02

2.84

2.77

2.69

1.07

1.06

1.04

1.03

1.02

1.01

1.01

1.00

Cesión / Ingresos TC (%)

2014

20,000

23%

17,500

20%

ICSD Mínimo (Captura liquidez)

15,000

18%

ICSD – Siglas de Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda

15%

12,500

13%

10,000

10%

7,500

8%

5,000

5%

2,500

3%

0

La relación del monto de la cesión a los ingresos totales se presenta menor a 20% a lo largo de la vida de la emisión, mientras respecto a los ingresos por tarjetas de créditos refleja un máximo del 38% en el año 2018.

0% 2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

En el siguiente cuadro se presenta el resumen de los resultados del escenario simulado: Variables

2013

2018

2019

2020

7.6%

7.2%

9.3%

8.9%

8.5%

11.1%

10.6%

10.1%

14.5%

13.9%

17.9%

17.1%

16.3%

21.3%

20.3%

19.3%

13.22

13.86

10.75

11.27

11.82

9.03

9.47

9.94

ICSD promedio (Tarjetas crédito)

6.87

7.21

5.59

5.86

6.15

4.70

4.93

5.17

ICSD Mínimo (Captura liquidez)

1.07

1.06

1.04

1.03

1.02

1.01

1.01

1.00

Cesión/Ingresos totales (%) Cesión / Ingresos TC (%)

ICSD Promedio (ingresos totales)

2014

2015

2016

2017

ICSD – Siglas de Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda

La relación del monto de la cesión a los ingresos totales se presenta menor a 12% a lo largo de la vida de la emisión, mientras respecto a los ingresos por tarjetas de créditos refleja un máximo del 21.3% en el año 2018. Escenario 3: El escenario contempló cifras históricas a lo largo del periodo de 2007 hasta 2012. Las variables que se estresaron fueron: una caída constante de las ventas (-2.8%) de acuerdo a la contracción del PIB sectorial de los Restaurantes y Hoteles para los últimos años (2007-2011 de -1.5%) y comportamiento del costo de ventas (36.4% de las ventas) y de los gastos operativos (39.8%), en línea con los niveles de productividad registrados históricamente más 10 puntos base. Flujos de la estructura y coberturas

US$ miles

2013

Cesión/Ingresos totales (%)

Cesión

Ingresos totales

Ingresos por TC

Cesión/Ingresos totales (%)

Cesión / Ingresos TC (%)

Cesión

12,000 11,000 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0

45%

Escenario 4: El escenario pesimista contempló cifras históricas a lo largo del periodo de 2007 hasta 2012. Las variables que se estresaron fueron: una caída constante de las ventas (-2.8%) de acuerdo a la contracción del PIB sectorial de los Restaurantes y Hoteles para los últimos años (2007-2011 de 1.5%); una contracción en las ventas de hasta el 10% para los años 2014 y 2018 (de acuerdo a la contracción observada en el sector en el año 2009), comportamiento del costo de ventas (36.4% de las ventas) y de los gastos operativos (39.8%) en línea con los niveles de productividad registrados históricamente más 10 puntos base. Flujos de la estructura y coberturas

US$ miles

US$ miles

Flujos de la estructura y coberturas Ingresos totales

Ingresos totales

Ingresos por TC

Cesión/Ingresos totales (%)

Cesión / Ingresos TC (%)

Cesión

13,000 12,000 11,000 10,000 9,000 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1,000 0

45%

40% 35% 30% 25% 20% 15% 10%

5% 0% 2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

En el siguiente cuadro se presenta el resumen de los resultados del escenario simulado:

40% 2015

2016

2017

2018

2019

2020

8.6%

9.4%

13.1%

13.5%

13.9%

20.9%

21.5%

22.1%

16.5%

18.1%

25.2%

25.9%

26.6%

40.3%

41.4%

42.6%

ICSD Promedio (ingresos totales)

11.67

10.61

7.63

7.42

7.22

4.78

4.65

4.52

20%

ICSD promedio (Tarjetas crédito)

6.07

5.52

3.97

3.86

3.75

2.48

2.42

2.35

15%

ICSD Mínimo (Captura liquidez)

1.07

1.06

1.04

1.03

1.02

1.01

1.01

1.00

10%

ICSD – Siglas de Índice de Cobertura del Servicio de la Deuda

35% 30% 25%

5% 0% 2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

Elaboración: SCRiesgo Clasificadora

En el siguiente cuadro se presenta el resumen de los resultados del escenario simulado:

Variables Cesión/Ingresos totales (%) Cesión / Ingresos TC (%)

2013

2014

La relación del monto de la cesión a los ingresos totales se presenta menor a 23% a lo largo de la vida de la emisión, mientras respecto a los ingresos por tarjetas de créditos refleja un máximo del 43% en el año 2018.

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El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Luego de aplicados los análisis de sensibilidad, incluso en el caso más extremo (escenario 4), los flujos financieros futuros cedidos anualmente por las sociedades en su conjunto al Fondo de Titularización equivalen a menos del 25% de los Ingresos anuales totales proyectados y 43% de los ingresos cobrados por medio de tarjetas de crédito.

Cabe señalar que el análisis legal está limitado para propósitos internos de la metodología de clasificación de SCRiesgo. De esta forma, no constituye ni pretende ser una fuente de asesoría legal o documento de divulgación pública. ________________________________________________________

Análisis Legal SCRiesgo contrató asesoría jurídica independiente para la evaluación legal de la estructura de titularización. Entre documentos revisados en la evaluación se encuentra el Contrato de Titularización, Contrato de Cesión y Administración y las órdenes irrevocables de pago. El dictamen jurídico concluye que los contratos aportados regulan adecuadamente la estructura y no se observan omisiones importantes que incrementen el riesgo, más allá de lo que es propio por la naturaleza misma del negocio que se está estructurando. Sobre esto último, la cesión de los flujos titularizados, si bien cumple todas las formalidades, no permite lograr la separación entre los riesgos de la titularización y los propios de los negocios de las sociedades originadoras, por lo que el éxito de la titularización estará ligado al éxito y continuidad de los negocios explotados por dichas sociedades.

SCRiesgo da por primera vez calificación de riesgo a este emisor. Toda la información contenida en el informe que presenta los fundamentos de calificación se basa en información obtenida de los emisores y suscriptores y otras fuentes consideradas confiables por SCRiesgo. SCRiesgo no audita o comprueba la veracidad o precisión de esa información, además no considera la liquidez que puedan tener los distintos valores tanto en el mercado primario como en el secundario. La información contenida en este documento se presenta tal cual proviene del emisor o administrador, sin asumir ningún tipo de representación o garantía. “SCRiesgo considera que la información recibida es suficiente y satisfactoria para el correspondiente análisis.” “La calificación expresa una opinión independiente sobre la capacidad de la entidad calificada de administrar riesgos”

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El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

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Nicaragua: (505) 2278-1947

Anexo 1 Grupo Corporación Pirámide: -COPI, S.A. de C.V. -JHS, S.A. de C.V. -Restaurantes R.T. S.A. de C.V. -Premiun Steak Restaurants, S.A. de C.V

Información financiera (US$) Estado de resultados

2009

Ventas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de venta Gastos generales y de administración Depreciación y amortización Gastos de operación Total de gastos Utilidad de operación Gastos financieros Otros ingresos Venta de activos Total otros ingresos Utilidad antes de impuestos Impuestos Reserva legal Utilidad antes de extraordinarios Ingreso después de impuestos Gasto después de impuestos Pérdida de capital en inversiones Dividendos recibidos Utilidad neta

Balance general Efectivo Cuentas por cobrar Préstamos a intercomp - PC Impuestos acreditables Inventario productos en proceso Gastos pagados por anticipado Activo circulante Propiedad, planta y equipo -Activo fijo bruto -Depreciación acumulada Activo fijo neto Inversiones permanentes Intangibles otros Amortización acumulada Total intangibles netos Activo no circulante Total activo Préstamos CP con bancos Cuentas por pagar Préstamos intercompany CP Otras cuentas por pagar Acreedores diversos Impuestos por pagar Pasivo circulante Deuda bancaria LP Préstamos intercompany LP Pasivo no circulante Total pasivo Acciones comunes Reserva legal Superávit por revaluación Utilidades de ejercicios anteriores Utilidad del ejercicio actual Ajuste por conversión NIIF Total capital contable Pasivo y Capital

2010

2011

2012

7,101,074 100.0% 7,350,211 100.0% 9,367,371 100.0% 10,989,486 100.0% (2,496,133) -35.2% (2,587,623) -35.2% (3,521,721) -37.6% (4,576,790) -41.6% 4,604,942 64.8% 4,762,588 64.8% 5,845,651 62.4% 6,412,696 58.4% (261,147) -3.7% (213,828) -2.9% (200,194) -2.1% (282,717) -2.6% (526,808) -7.4% (635,101) -8.6% (964,364) -10.3% (724,853) -6.6% (200,397) -2.8% (262,870) -3.6% (275,377) -2.9% (333,684) -3.0% (3,155,926) -44.4% (3,066,562) -41.7% (3,582,560) -38.2% (3,991,871) -36.3% (4,144,278) -58.4% (4,178,362) -56.8% (5,022,494) -53.6% (5,333,125) -48.5% 460,664 6.5% 584,226 7.9% 823,156 8.8% 1,079,571 9.8% (530,478) -7.5% (526,741) -7.2% (371,122) -4.0% (386,270) -3.5% 250,205 3.5% 448,366 6.1% 39,086 0.4% 39,038 0.4% 0 0.0% 0 0.0% (3,000) 0.0% 0 0.0% (280,273) -3.9% (78,374) -1.1% (335,036) -3.6% (347,232) -3.2% 180,390 2.5% 505,852 6.9% 488,121 5.2% 732,339 6.7% (43,737) -0.6% (119,441) -1.6% (139,989) -1.5% (231,849) -2.1% (22,649) -0.3% (35,530) -0.5% (40,357) -0.4% (51,265) -0.5% 114,004 1.6% 350,881 4.8% 307,775 3.3% 449,226 4.1% 0 0.0% 0 0.0% 90,836 1.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% (90,836) -1.0% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% (287,000) -3.1% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0% 77,000 0.8% 92,757 0.8% 114,004 1.6% 350,881 4.8% 97,775 1.0% 541,983 4.9%

2009 102,261 339,916 117,000 0 106,313 60,701 726,192

0.6% 2.1% 0.7% 0.0% 0.6% 0.4% 4.4%

2010 607,877 223,954 68,000 0 86,488 34,829 1,021,148

3.8% 1.4% 0.4% 0.0% 0.5% 0.2% 6.4%

2011 351,505 126,741 557,913 12,708 233,822 241,200 1,523,889

2.2% 0.8% 3.5% 0.1% 1.5% 1.5% 9.5%

13,095,756 80.0% 13,136,872 81.7% 13,537,596 84.3% 13,095,756 80.0% 13,136,872 81.7% 13,537,596 84.3% (2,229,183) -13.6% (2,607,724) -16.2% (3,088,083) -19.2% 10,866,572 66.4% 10,529,148 65.5% 10,449,513 65.1% 4,193,000 25.6% 4,193,000 26.1% 3,884,000 24.2% 625,000 3.8% 392,000 2.4% 200,734 1.3% (45,000) -0.3% (60,000) -0.4% 0 0.0% 580,000 3.5% 332,000 2.1% 200,734 1.3% 15,639,572 95.6% 15,054,148 93.6% 14,534,247 90.5% 16,365,764 100.0% 16,075,296 100.0% 16,058,136 100.0% 1,014,654 6.2% 490,597 3.1% 646,607 4.0% 2,040,561 12.5% 1,239,298 7.7% 1,406,637 8.8% 143,802 0.9% 216,227 1.3% 415,726 2.6% 301,000 1.8% 511,000 3.2% 119,055 0.7% 229,000 1.4% 118,000 0.7% 169,000 1.1% 11,000 0.1% 105,000 0.7% 124,937 0.8% 3,740,017 22.9% 2,680,122 16.7% 2,881,962 17.9% 3,705,059 22.6% 3,833,076 23.8% 4,159,682 25.9% 0 0.0% 680,000 4.2% 667,795 4.2% 3,705,059 22.6% 4,513,076 28.1% 4,827,477 30.1% 7,445,077 45.5% 7,193,197 44.7% 7,709,439 48.0% 5,900,000 36.1% 5,900,000 36.7% 5,904,000 36.8% 173,783 1.1% 209,313 1.3% 249,670 1.6% 1,990,000 12.2% 1,990,000 12.4% 1,990,000 12.4% 742,901 4.5% 855,904 5.3% 1,206,785 7.5% 114,004 0.7% 350,881 2.2% 97,775 0.6% 0 0.0% (424,000) -2.6% (1,099,533) -6.8% 8,920,688 54.5% 8,882,098 55.3% 8,348,697 52.0% 16,365,764 100.0% 16,075,296 100.0% 16,058,136 100.0%

2012 187,654 142,555 2,821,868 218,492 304,173 1,001,196 4,675,938

0.9% 0.7% 14.3% 1.1% 1.5% 5.1% 23.7%

14,135,171 71.5% 14,135,171 71.5% (3,402,205) -17.2% 10,732,966 54.3% 4,213,373 21.3% 211,553 1.1% (65,103) -0.3% 146,450 0.7% 15,092,789 76.3% 19,768,727 100.0% 1,329,390 6.7% 1,331,347 6.7% 2,037,479 10.3% 447,359 2.3% 233,298 1.2% 88,116 0.4% 5,466,989 27.7% 4,476,649 22.6% 604,038 3.1% 5,080,687 25.7% 10,547,676 53.4% 6,181,196 31.3% 301,017 1.5% 1,989,907 10.1% 1,306,007 6.6% 541,983 2.7% (1,099,060) -5.6% 9,221,050 46.6% 19,768,727 100.0%

Página 17 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

www.scriesgo.com / [email protected]

Nicaragua: (505) 2278-1947

Anexo 2 Evolución cadena de restaurantes. Sociedad

COPI

JHS

Ubicación

Descripción

Paradise Diciembre de 1984.

Final Calle La Reforma y Blvd. El Hipódromo Edificio Paradise #777 San Salvador - Zona Rosa

Tony Roma's 1 Agosto de 1998.

Final Calle La Reforma y Blvd. El Hipódromo Edificio Paradise #777 San Salvador - Zona Rosa

Tony Roma's 2 Marzo de 2003.

Blvd. Los Héroes, Centro Comercial Metrocentro, San Salvador.

Tony Roma's 3 Abril de 2005

El Pedregal, Centro Comercial Multiplaza, Antiguo Cuscatlán

Bennigan's Gran Vía Febrero 2006

Carretera Panamericana, Calle Chiltiupán, Antiguo Cuscatlán, La Libertad, El Salvador.

Benihana Marzo de 2006

Carretera Metropolitana, Centro Comercial La Gran Vía, Antiguo Cuscatlán, La Libertad

Ingresos 2012

$8,852,238

$1,553,205.00

R&T

Bennigan's Torre Futura 87 Av. Norte y Calle el Febrero de 2012 Mirador, Plaza Futura

PS

Ruth's Chris Steak House 87 Av. Norte y Calle el Agosto 2012 Mirador, Plaza Futura

$584,043

Servicios Administrativos

$810,514

CARC

$1,495,004

Página 18 de 18

El Salvador: (503) 2260-5407 Panamá: (507) 839-0007

Guatemala: (502) 2353-3168 Honduras: (504) 2225-7619 Costa Rica: (506) 2552-5936

www.scriesgo.com / [email protected]

Nicaragua: (505) 2278-1947

              Anexo 3 

EI infrascrito secreta rio de la Junta Directiva dela sociedad CITIVALORES DE EL SALVADOR, SA DE C.V. CORREDORES DE BOLSA, por este medio CERTIFICA: que la composicion accionaria de la Sociedad se encuentra dividida de la siguiente manera:

Accionista

No. De acciones

SYSBANC, SA DE C.V.

19,932

Jaime Alfonso Grijalva Vinueza Total

Y para los efectos legales correspondientes, se extiende la presente en la ciudad de San salvador, a

~

Luis Angel

.

ruz Cerna

cmvALORESDB

ELSALVADOR, 8.A.'oBC.V.

Secretari de la Junta Directiva CITIVAl ES DE ELSAlVADOR, S.A. de C. V.

Doy Fe que la firma que calza el pie del anterior documento es AUTENTICA, por haber side reconocida como suya a mi presencia por el senor LUIS ANGEL CRUZ CERNA, quien es de cuarenta y nueve anos de edad, licenciado en Contaduria Publica, del domicilio de San Salvador, Departamento de San Salvador, persona a quien no conozco pero identifico por medio de su documento de identidad numero cero uno tres tres tres nueve uno ocho-tres. En la ciudad de San Salvador, a los seis dias del mes de febrero del ana dos mil trece.­

              Anexo 4 

ntInuacf6n: 1. Naturaieza: Los vaIores a emltirSe son obIigadones consistentes en VaIores de TItUIarizad6n Titutos de Deuda negodables, representados pol' anotadones eIectr6nIcas en cuenta a ftMJr de cada uno de sus titulares y representan su partldpaci6n individual en un aedito oofecttvo am

cargo at FTHVALF CERO UNO, 2. Denominaci6n de 1a EmJsi6n: Valores de TIluIarizaci6n - Tibtlos de Deuda a cargo del Fondo de TItuJarizad6n Hencorp VaJores .Asociad6n Uceo Frances Cero Uno, cuya abreYlacI6n es VlliVAlF CEROUNO.

3. Oase de Valor: Valores de Titularfzad6n - TItUlo de Oeuda am cargo at FTHVAlf CERO UNO, representados par anotatIones efec:IrDnicas de vaIores en ruenta, en adeJant.e: "VaIores de 11tu1arizac;f6n -1itu1os de Deuda",

4. Manto de Ja EmIsI6n: Hasta Dos MiIones Quinlentos Ochenta MI 06Iares de los EsIados Unidos de

Amenca.

5. Valor Mrnlmo y Multlplos de Contratad6n de AnotacJones Eleetn:Snlcas de Vafares de Cuenta: Oen d6lares de los Estados Unfdos de AmerIca. 6. Denominad6n del Emfsor: Hencorp Valores, SA., Tltularizadora, en c:ankter de adminlstrador de FIlNAlf CERO UNO Yc:cn cargo a dIcho Fonda.

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7. Denaninacl6n del Origlnador: Asociad6n Licea

Aanc::es.

8. PIazo: aento Velnte meses, mntados a partir de Ia fecha de Ia Ilquklad6n.

9. Tasa de Interes Mrnima a Pagar: 6.00% anual 10. Tasa de Interes Maxima a Pagar: 7.00% anual 11. Fecha de Cokx:ad6n: 26 de Noviembre de 2010 12. Fecha de UquJdad6n: 29 de Naviembre de 2010

13. Fecha de venclrnJento: 29 de Noviembre de 2020 Emlsi6n de Valoms de T¢UIarizaci6n -1JI1JIos de Deuda con cargo aI Foodo de litularizad6n Hencorp yalores - Alcakil'a Municipal de San Salvador Cera Uno

SegUn acta No. 16 de Junta Directlva, de fecha 24 de septiembre de 2010, se someti6 a la aprobad6n de lei Junta Dlrectfva de Ia mmpama Hencorp Yalores, S.A., TibJlarlzadora, Ia aulorlzad6n para Ia ernisl6n de "'Valores de litularlzad6n" - Titulos de Deuda a cargo del "Fondo de TIbJIarizaci6n Hencorp Yarores Afcaldia Municipal de San Salvador 01·, por un monto de hasta Veinfe MdJones Ochodentos Quince MI D61ares de los Estados Unidos de Arn&Ica (US$ 20,815,000.00). EI AsIentD Reglstral rue aprobado per Consejo Directivo de lei Superfntendenda de Valores, en seskSn No. CD-24/2010 de fecha 7 de .~f} "'~~LVAUO'.

S.A,-TI nJLARIZADORA

NIT. 0614''()20708-101-7

NRC. 188162-6

San Salvador ,29 de julio de 2013

Seliores:

Direcci6n Generalde Impuestos Internos. Presente:

Estimados Seiíores: Yo, Eduardo Arturo Alfaro BarüJas, actuando como Representante Legal de la Sociedad Hencorp Valores, S. A. 1itularizadora y como tal, actuando como administrador del Fondo de Titularización Hencorp Valores Corporación Pirámide 01, Fl1lVCOP01, en formación, por medio la presente remito a ustedes Certi.ficacúJn de Dictamen. de Perito Valuador de ros Activos Fmancieros que integrarán el FTHVCOPOl, de conformidadcon el artfculo 51 de la Ley de Titularización de activos.

Autorizo al Lic. Melvin Balmore ClUZ entrega de lapresente carta.

con su Documento ÚnicO de Identidad 00585183-8 para la

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